EMLAK KONUT GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.

Regulatory Filings • May 27, 2025

ESAS SÖZLEŞME TADİL METNİ

Eski Metin	Yeni Metin
ŞİRKETİN MERKEZİ VE ŞUBELERİ	ŞİRKETİN MERKEZ VE ŞUBELERİ
MADDE 3: Şirket'in merkezi İstanbul İli, Ataşehir İlçesindedir. Adresi, Atatürk Mahallesi, Turgut Özal Bulvarı Gardenya Plaza 11/B Kat 1-2-3-4-5-6 -7- 8 Ataşehir/İstanbul'dur. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettirilir ve ayrıca Sermaye Piyasası Kurulu'na ve Sanayi ve Ticaret Bakanlığı'na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirket'e yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum, fesih sebebi sayılır. Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu ile Sanayi Ticaret Bakanlığı'na bilgi vermek şartıyla, yönetim kurulu kararına müsteniden şube ve temsilcilik açabilir.	MADDE 3: Şirket'in merkezi İstanbul İli, Ataşehir ilçesindedir. Adresi, Barbaros Mahallesi, Mor Sümbül Sok. No:7/2 B Ataşehir/İstanbul'dur. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettirilir ve ayrıca Sermaye Piyasası Kurulu'na ve Ticaret Bakanlığı'na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirket'e yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum sona erme sebebi sayılır. Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu ile Ticaret Bakanlığı'na bilgi vermek şartıyla, yönetim kurulu kararına müsteniden şube ve temsilcilik açabilir.
FAALİYET KAPSAMI, FAALİYET YASAKLARI, YATIRIM SINIRLAMALARI	FAALİYET KAPSAMI, FAALİYET YASAKLARI, YATIRIM SINIRLAMALARI
MADDE 6:	MADDE 6:
Şirket'in faaliyet esasları, portföy yatırım politikaları ve yönetim sınırlamalarında, SPK'nın düzenlemelerine ve ilgili mevzuata uyulur. Şirket'in faaliyet kapsamı, faaliyet yasakları, yatırım faaliyetleri, yatırım yasakları, yönetim sınırlamaları, portföy sınırlamaları ve portföy çeşitlendirmesi ile mutlak hakların tesisi ve tapu işlemleri hususunda SPK'nın düzenlemelerine ve ilgili mevzuata uyulur. Şirket, hak ve alacaklarının tahsili ve temini için ayni ve şahsi her türlü teminatı alabilir, bunlarla ilgili olarak tapuda, vergi dairelerinde ve benzeri kamu ve özel kuruluşlar nezdinde tescil, terkin ve diğer bütün işlemleri yapabilir. Sermaye piyasası mevzuatı gereği izin verilen menkul kıymetleri, arsa, arazi, konut ve buna benzer gayrimenkulleri satın alabilir ve satabilir, kiralayabilir, kiraya verebilir, rehin alabilir, bunlar üzerinde tesis edilmiş olan rehinleri kaldırabilir, ipotek alabilir, tesis edilmiş olan ipotekleri kaldırabilir, portföyünde bulunan varlıklar üzerinde, sermaye piyasası mevzuatında belirlenen sınırlar dahilinde üçüncü kişiler lehine rehin ve ipotek verebilir, sermaye piyasası mevzuatında belirtilen sınırlar dahilinde ve özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu'nca aranacak gerekli açıklamalar yapılması kaydıyla üçüncü kişiler lehine tasarrufta bulunabilir, irtifak, intifa, kat	Şirket'in faaliyet esasları, portföy yatırım politikaları ve yönetim sınırlamalarında, Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemelerine ve ilgili mevzuata uyulur. Şirket'in faaliyet kapsamı, faaliyet yasakları, yatırım faaliyetleri, yatırım yasakları, yönetim sınırlamaları, portföy sınırlamaları ve portföy çeşitlendirmesi ile ayni hakların tesisi ve tapu işlemleri hususunda Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemelerine ve ilgili mevzuata uyulur. Şirket, hak ve alacaklarının tahsili ve temini için ayni ve şahsi her türlü teminatı alabilir, bunlarla ilgili olarak tapuda, vergi dairelerinde ve benzeri kamu ve özel kuruluşlar nezdinde tescil, terkin ve diğer bütün işlemleri yapabilir. Şirket Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde, portföyünden ayrı, olağan faaliyetlerinin yürütülmesi için gerekli olan miktar ve değerde taşınır ve taşınmaz mal satın alabilir veya kiralayabilir. Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine bağlı kalınması, sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil edilmemesi, kendi amaç ve konusunun aksatılmaması, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması şartıyla çeşitli amaçlarla kurulmuş olan kurum, vakıf ve
irtifakı, üst hakkı, inşaat hakkı tesis edebilir, devir ve ferağ edebilir, hukukun cevaz verdiği tüm işlemleri ifa ve icra edebilir, bu hakları tesis edebilir, tesis edilmiş olan hakları kaldırabilir.	dernekler ile diğer çeşitli kurum ve kuruluşlara bağış yapabilir. Yapılacak bağışların üst sınırının genel kurul tarafından belirlenmesi gerekmekte olup, bu sınırı aşan

Şirket, huzur hakkı, ücret, kar payı gibi faaliyetlerinin gerektirdiği ödemeler dışında mal varlığından ortaklarına, yönetim ve denetim kurulu üyelerine, personeline ya da üçüncü kişilere herhangi bir menfaat sağlayamaz.

Otel veya buna benzer nitelikte olan ve faaliyete geçebilmesi için belirli asgari donanıma ihtiyaç duyan gayrimenkullerin kiraya verilmeden önce tefrişini temin edebilir.

Yatırım aracı niteliğinde olmamak ve faaliyet amacı ile bağlantılı olmak kaydıyla fikri değeri olan patent, lisans, marka, know-how ve diğer sınai mülkiyet haklarımı satın alabilir, satabilir.

Sermaye piyasası mevzuatında belirlenen sınırlar dahilinde şirketlere iştirak ederek ortak olabilir.

Şirket SPK düzenlemeleri çerçevesinde, portföyünden ayrı, kendi ihtiyacının gerektirdiği miktar ve değerde taşınır ve taşınmaz mal satın alabilir veya kiralayabilir.

Bunlar haricinde sermaye piyasası mevzuatında belirtilen sınırlar dahilinde ve faaliyet amacı ile bağlantılı olmak kaydıyla gayrimenkuller üzerinde Şirket lehine sözleşmeden doğan şufa, vefa ve iştira hakları ile gayrimenkul satış vaadi sözleşmeleri ve Türk Medeni Kanun hükümlerine uygun olarak diğer ayni haklar tesis edebilir, yola ve yeşile terk, parka terk, taksim, takas, birleştirme (tevhit), parselasyon, bağışlama işlemleri dahil yatırımları gerektirdiği tüm işlemleri yapabilir, bu hakları tescil, devir ve ferağ edebilir, hukukun cevaz verdiği tüm işlemleri ifa ve icra edebilir, bu hakları tesis edebilir, tesis edilmiş olan hakları kaldırabilir.

Şirket söz konusu işlemin Sermaye Piyasası Kanunu'nun 21. maddesinin son fıkrası ve SPK'nın diğer düzenlemelerine aykırı olmaması, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması, yıl içinde yapılan bağışların da Genel Kurul'da pay sahiplerinin bilgisine sunulması ve bu konuda bir Yönetim Kurulu kararı alınması koşuluyla, kendi amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde bağışta bulunabilir.

Bu maddede yer alan hususlar ile SPK tarafından ileride yapılacak düzenlemelerin farklılık taşıması halinde SPK'ca getirilen güncel düzenlemelere uyur.

Şirket için yukarıda belirtilenler dışında amaç ve konusu ile ilgili faydalı ve lüzumlu görülecek ve Şirketin tabii olduğu ilgili mevzuat tarafından izin verilen başka işlere Yönetim Kurulunun kararı ile girişilebilir. İlgili mevzuat uyarınca Genel Kurul kararı gerektiren haller ile Şirket esas sözleşmesinin değiştirilmesini ve bu kapsamda SPK ile Bakanlık iznini gerektiren haller saklıdır.

tutarda bağış dağıtılamaz. Sermaye Piyasası Kurulu bağış tutarına üst sınır getirmeye yetkilidir.

Şirket, huzur hakkı, ücret, kar payı gibi faaliyetlerinin gerektirdiği ödemeler dışında mal varlığından ortaklarına, yönetim kurulu üyelerine, personeline ya da üçüncü kişilere herhangi bir menfaat sağlayamaz.

Bu maddede yer alan hususlar ile Sermaye Piyasası Kurulu tarafından ileride yapılacak düzenlemelerin farklılık taşıması halinde Sermaye Piyasası Kurulu'nca yapılacak düzenlemelere uyulur.

İşbu madde kapsamında Şirket tarafından gerçekleştirilen iş, işlem ve faaliyetler bakımından yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyebilecek nitelikteki işlemlerde sermaye piyasası mevzuatı uyarınca yatırımcıların aydınlatılmasını teminen Sermaye Piyasası Kurulu'nun kamunun aydınlatılmasına ilişkin düzenlemeleri uyarınca yapılması zorunlu açıklamalar yapılacaktır. Ayrıca söz konusu iş, işlem ve faaliyetler bakımından Sermaye Piyasası Kanunu'nun örtülü kazanç aktarımı yasağına ilişkin düzenlemeleri saklıdır.

SERMAYE VE PAYLAR MADDE 8:

Şirket'in 3.800.000.000 sermayesi TL olup (üçmilyarsekizyüzmilyon) tamamen ödenmiştir. Bu sermaye her biri 1 (bir) Kuruş (0,01 TL) itibari bedelli 380.000.000.000 (üçyüzseksenmilyar) adet paya ayrılmıştır. Şirketin payları A ve B gruplarına ayrılmış olup, sermayenin 253.369.919.-TL karşılığı 25.336.991.900 pay adedi nama yazılı olarak A grubu,3.546.630.081.-TL karşılığı 354.663.008.100 pay adedi ise hamiline yazılı olarak B grubu paylardan oluşmaktadır.

Şirket'in kayıtlı sermaye tavanı 4.000.000.000.-TL (dörtmilyar- Türk Lirası) olup, her biri 1 (bir) Kuruş (0,01 TL) itibari değerde 400.000.000.000 (dörtyüzmilyar) adet paya bölünmüştür.

SPK'ca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2010-2014 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2014 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi 2014 yılından sonra Yönetim Kurulu'nun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için SPK'dan izin almak suretiyle Genel Kurul'dan yeni bir süre için yetki alması zorunludur.

Sermaye artırımlarında; A Sermaye Grubu paylar karşılığında A Grubu, B Grubu paylar karşılığında B Grubu yeni paylar çıkarılacaktır. Ancak, Yönetim Kurulu pay sahiplerinin yeni pay alma hakkını kısıtladığı takdirde çıkarılacak yeni payların tümü B Grubu olarak çıkarılır.

T.C. Başbakanlık Toplu Konut İdaresi lider sermayedardır. Yönetim Kurulu, kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni paylar ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile imtiyazlı veya itibari değerinin üzerinde veya altında pay çıkarılması konusunda karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.

Çıkarılmış sermaye miktarının Şirket unvanının kullanıldığı belgelerde gösterilmesi zorunludur. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

SERMAYE VE PAYLAR MADDE 8:

Şirket'in 3.800.000.000 sermayesi TL olup (üçmilyarsekizyüzmilyon) tamamen ödenmiştir. Bu sermaye her biri 1 (bir) Kuruş (0,01 TL) itibari bedelli 380.000.000.000 (üçyüzseksenmilyar) adet paya ayrnılmıştır. Şirketin payları A ve B gruplarına ayrılmış olup,sermayenin 253.369.919.-TL karşılığı 25.336.991.900 pay adedi nama yazılı olarak A grubu,3.546.630.081.-TL karşılığı 354.663.008.100 pay adedi ise hamiline yazılı olarak B grubu paylardan oluşmaktadır.

Şirket'in kayıtlı sermaye tavanı 100.000.000.000.-TL (yüz milyar Türk Lirası) olup, her biri 1 (bir) Kuruş (0,01 TL) itibari değerde 10.000.000.000.000 (ontrilyon) adet paya bölünmüştür.

Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2025-2029 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2029 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi 2029 yılından sonra Yönetim Kurulu'nun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle Genel Kurul'dan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Şirket yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapamaz.

Sermaye artırımlarında; A Grubu paylar karşılığında A Grubu, B Grubu paylar karşılığında B Grubu yeni paylar çıkarılacaktır. Ancak, Yönetim Kurulu pay sahiplerinin yeni pay alma hakkını kısıtladığı takdirde çıkarılacak yeni payların tümü B Grubu olarak çıkarılır.

T.C Çevre, Şehircilik ve İklim Değişikliği Bakanlığı Toplu Konut İdaresi Başkanlığı lider sermayedardır. Yönetim Kurulu, kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni paylar ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile imtiyazlı veya itibari değerinin üzerinde veya altında pay çıkarılması konusunda karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.

Çıkarılmış sermaye miktarının Şirket unvanının kullanıldığı belgelerde gösterilmesi zorunludur. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

Ayni sermaye artırımı kararı sadece genel kurulda alınabilir.

İMTİYAZLI MENKUL KIYMETLER	İMTİYAZ TANIYAN MENKUL KIYMETLER
MADDE 9:	MADDE 9:
A Grubu payların yönetim kurulu üyelerinin seçiminde	Yönetim kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme
aday gösterme imtiyazı vardır. Yönetim Kurulu üyelerinin	imtiyazı tanıyan paylar dışında imtiyaz veren herhangi
bağımsızlar dışındaki tüm üyeleri A Grubu pay sahiplerinin	bir menkul kıymet çıkarılamaz. Halka açılma sonrası
gösterdiği adaylar arasından olmak üzere Şirket Genel	hiçbir şekilde yönetim kuruluna aday gösterme imtiyazı
Kurulu tarafından seçilir. Madde 8'de belirtilen ve sermaye	da dâhil imtiyaz yaratılamaz.
artırımı neticesinde ihraç edilecek olan A grubu paylara	Halka arzdan önce Şirket sermayesinin %10 ve daha
ilişkin hüküm saklı kalmak kaydıyla, Yönetim Kurulu'na	fazlasını temsil eden payların devirleri Sermaye Piyasası
aday gösterme imtiyazı da dahil olmak üzere imtiyaz	Kurulu iznine tabidir. Şirket paylarının halka arzından
yaratılamaz.	sonraki dönemde ise, yönetim kontrolünün elde
İmtiyazlı payların devri SPK iznine tabidir.	edilmesini sağlayan miktardaki imtiyazlı payların devri
Ortaklıkta yönetim hakimiyetini sağlayacak orandaki	Sermaye Piyasası Kurulu iznine tabidir. Bu esaslara
imtiyazlı payların asgari halka açıklık oranını temsil eden,	aykırı olarak gerçekleştirilen devirler pay defterine kaydolunmaz. Söz konusu aykırılığa rağmen pay
payların halka arz suretiyle satış süresinin bitimini takip	defterine yapılan kayıtlar hükümsüzdür.
eden iki yıl boyunca sadece lider sermayedar tarafından iktisap edilmesi gerekmektedir.
PORTFÖYÜN İDARESİ, PORTFÖY	PORTFÖYÜN İDARESİ, PORTFÖY
SINIRLAMALARI, PORTFÖYDEKİ VARLIKLARIN	SINIRLAMALARI, PORTFÖYDEKİ VARLIKLARIN
MUHAFAZASI VE SİGORTALANMASI	MUHAFAZASI VE SİGORTALANMASI
MADDE 10:	MADDE 10:
Şirket portföyünün idaresinde, oluşturulmasında ve	Şirket portföyünün idaresinde, oluşturulmasında ve
yönetiminde SPK düzenlemelerine uyulur.	yönetiminde Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine
Genel amaçlı gayrimenkul yatırım ortaklıklarının	uyulur. Şirket portföyünün para ve sermaye piyasası
portföylerini sektör, bölge ve gayrimenkul bazında	araçlarından oluşan kısmının, Şirket aktif toplamının %10'unu aşması halinde, Şirket portföyünün para ve
çeşitlendirmeleri ve uzun vadeli yönetmeleri esastır.	sermaye piyasası araçlarından oluşan kısmı, Şirket
Şirket portföyüne alınan sermaye piyasası araçları veya	bünyesinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun lisanslama
bunları temsil eden belgeler sermaye piyasası mevzuatı	düzenlemeleri çerçevesinde lisans belgesine sahip yeterli
çerçevesinde yapılacak saklama sözleşmesi ile İMKB Takas ve Saklama Bankası A.Ş. nezdinde muhafaza edilir.	sayıda portföy yöneticisi istihdam etmek suretiyle
	Şirketçe yönetilebileceği gibi, imzalanacak bir sözleşme
Şirket portföyünde yer alan arsa, arazi, haklar ve henüz inşaatına başlanmamış projeler ve sermaye piyasası araçları	kapsamında, portföy yönetim şirketlerinden portföy
hariç olmak üzere tün varlıkların oluşabilecek her türlü	yönetimi veya yatırım danışmanlığı hizmeti alınabilir.
hasara karşı rayiç değerleri dikkate alınarak sigorta edilmesi	Şirket portföyünün oluşturulmasında ve yönetiminde
zorunludur.	Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerinde yer alan
	sınırlamalara uyulur.
	Şirket portföyüne alınan sermaye piyasası araçları veya
	bunları temsil eden belgeler sermaye piyasası mevzuatı
	çerçevesinde yapılacak saklama sözleşmesi ile İstanbul
	Takas ve Saklama Bankası A.Ş. nezdinde muhafaza edilir.
	Şirket portföyünde yer alan arsa, arazi, haklar ve henüz
	inşaatına başlanmamış projeler ve sermaye piyasası araçları
	hariç olmak üzere tün varlıkların oluşabilecek her türlü
	hasara karşı rayiç değerleri dikkate alınarak sigorta edilmesi
	zorunludur.
PORTFÖYDEKİ VARLIKLARIN DEĞERLEMESİ	DEĞERLEME GEREKTİREN İŞLEMLER

MADDE 11:	MADDE 11:
Şirket, sermaye piyasası mevzuatında sayılan durumlarda,	Şirket, sermaye piyasası mevzuatında sayılan durumlarda,
SPK düzenlemeleri çerçevesinde faaliyet gösteren SPK	Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde
tarafından listeye alınmış ve SPK'nın gayrimenkul yatırım	faaliyet gösteren Sermaye Piyasası Kurulu tarafından
ortaklıklarına ilişkin düzenlemelerinde belirtilen şartları	listeye alınmış ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun
taşıyan bir gayrimenkul değerleme şirketine, sermaye	gayrimenkul yatırım ortaklıklarına ilişkin düzenlemelerinde
piyasası mevzuatında belirlenen süreler içinde işleme konu	belirtilen şartları taşıyan bir gayrimenkul değerleme
olan varlıkların ve hakların değerlerini ve rayiç kira	şirketine, sermaye piyasası mevzuatında belirlenen süreler
bedellerini tespit ettirmekle yükümlüdür. Şirket,	içinde işleme konu olan varlıkların ve hakların değerlerini
portföyünde bulunan para ve sermaye piyasası araçları ile	ve rayiç kira bedellerini tespit ettirmekle yükümlüdür.
iştiraklerin değerlemesinde Kurulca belirlenen ilkelere	Şirket, portföyünde bulunan para ve sermaye piyasası
uyar.	araçları ile iştiraklerin değerlemesinde Kurulca belirlenen
	ilkelere uyar. Ayni sermaye konulmasına ilişkin Türk
	Ticaret Kanunu'nun 343. maddesi hükmü saklıdır.
YÖNETİM KURULU VE GÖREV SÜRESİ	YÖNETİM KURULU VE GÖREV SÜRESİ
MADDE 12:	MADDE 12:
Şirketin yönetimi, üçüncü kişilere karşı temsil ve ilzamı,	Şirketin yönetimi, üçüncü kişilere karşı temsil ve ilzamı,
Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde genel kurul	Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde genel kurul
tarafından seçilen Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası	tarafından seçilen Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası
mevzuatında belirtilen şartları haiz 7 üyeden oluşan bir	mevzuatında belirtilen şartları haiz 7 üyeden oluşan bir
yönetim kuruluna aittir.	yönetim kuruluna aittir. Yönetim Kurulu ilk toplantısında
Yönetim Kurulu her yıl ilk toplantısında üyeleri arasından	üyeleri arasından bir başkan ve başkan olmadığı zaman
bir başkan ve başkan olmadığı zaman vekalet etmek üzere	vekalet etmek üzere bir başkan vekili seçer. Bir tüzel kişi
bir başkan vekili seçer.	yönetim kuruluna üye seçildiği takdirde, tüzel kişiyle
Yönetim Kurulu'nda icrada görevli olan ve olmayan üyeler	birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen,
bulunur. Yönetim Kurulu'nda görev alacak üyelerin	sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur; ayrıca,
çoğunluğu, Yönetim Kurulu üyeliği haricinde Şirkette	tescil ve ilanın yapılmış olduğu, şirketin internet
başkaca herhangi bir idari görevi bulunmayan ve Şirketin	sitesinde hemen açıklanır. Tüzel kişi adına yönetim
günlük iş akışına ve olağan faaliyetlerine müdahil olmayan	kurulu toplantılarına katılacak gerçek kişinin değişmesi
icrada görevli olmayan üyelerden oluşur.	halinde, bu husus da derhal tescil ve ilan edilir; ayrıca,
İcrada görevli olmayan üyelerin içerisinde SPK tarafından	tescil ve ilanın yapılmış olduğu, şirketin internet
yayınlanan Kurumsal Yönetim İlkeleri'nde tanımlanan	sitesinde hemen açıklanır. Tüzel kişi adına sadece, bu
anlamda toplam üye sayısının 1/3'ünden ve her durumda	tescil edilmiş kişi toplantılara katılıp oy kullanabilir.
ikiden az olmamak üzere bağımsız üye bulunur. Söz konusu	Yönetim kurulu üyelerinin ve tüzel kişi adına tescil
üyelerin bağımsızlığı açısından SPK tarafından yayınlanan	edilecek gerçek kişinin tam ehliyetli olmaları ve TTK ve sermaye piyasası mevzuatının gayrimenkul yatırım
Kurumsal Yönetim İlkeleri'nde tanımlanan bağımsızlık	ortaklıklarına ilişkin düzenlemelerinde belirtilen
kriterlerinin sağlanması zorunludur. 1/3'ün hesaplanmasında küsuratlı sayı çıktığı takdirde izleyen tüm	koşulları taşımaları şarttır. Üyeliği sona erdiren
sayı esas alınır. Yönetim Kurulu ile ilgili hususlarda SPK	sebepler seçilmeye de engeldir.
tarafından yayınlanan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur.	Yönetim kurulu, TTK, Sermaye Piyasası Kanunu, şirket
Yönetim Kurulunun görev süresi tüm üyeler için 1 yıldır.	esas sözleşmesi, genel kurul kararları ve ilgili mevzuat
Görev süresi sonunda görevi biten üyelerin aday	hükümleri ile verilen görevleri yerine getirir. Kanunla
gösterilerek yeniden seçilmesi mümkündür. Bir üyeliğin	veya esas sözleşme ile Genel Kuruldan karar alınmasına
herhangi bir nedenle boşalması halinde Yönetim Kurulu	bağlı tutulan hususların dışında kalan tüm konularda
Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatında	yönetim kurulu karar almaya yetkilidir.
belirtilen şartları haiz bir kimseyi geçici olarak bu yere üye
seçer ve ilk Genel Kurul'un onayına sunar. Bu yolla seçilen	Yönetim Kurulu'nda icrada görevli olan ve olmayan üyeler
üye, onaya sunulduğu genel kurul toplantısına kadar görev	bulunur. Yönetim Kurulu'nda görev alacak üyelerin

yapar ve onaylanması halinde selefinin süresini tamamlar.

çoğunluğu, Yönetim Kurulu üyeliği haricinde Şirkette

Yönetim Kurulu üyeleri Genel Kurul tarafından her zaman	başkaca herhangi bir idari görevi bulunmayan ve Şirketin
görevden alınabilir.	günlük iş akışına ve olağan faaliyetlerine müdahil olmayan
Bağımsızlığı ortadan kaldıran bir durumun ortaya çıktığı,	icrada görevli olmayan üyelerden oluşur.
bağımsız üyenin istifa ettiği veya görevini yerine	Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim
getiremeyecek hale geldiği hallerde, bu durum bağımsız üye	İlkelerinde belirtilen yönetim kurulu üyelerinin
tarafından kamuya duyurulmak üzere Yönetim Kurulu'na	bağımsızlığına ilişkin esaslar çerçevesinde yeterli sayıda
iletilir ve üye ilke olarak istifa eder. İstifa eden üyenin	bağımsız yönetim kurulu üyesi genel kurul tarafından
yerine yapılacak atama SPK tarafından yayınlanan	seçilir. Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız
Kurumsal Yönetim İlkeleri ile belirtildiği şekilde	üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası
gerçekleşir.	Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine
	göre tespit edilir.
	A Grubu payların yönetim kurulu üyelerinin seçiminde
	aday gösterme imtiyazı vardır. Yönetim kurulunu
	oluşturan bağımsız üyeler dışında kalan üyeler A Grubu
	pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından olmak
	üzere Şirket Genel Kurulu tarafından seçilmektedir.
	Yönetim Kurulunun görev süresi tüm üyeler için 1 yıldır.
	Görev süresi sonunda görevi biten üyelerin aday
	gösterilerek yeniden seçilmesi mümkündür. Bir üyeliğin
	herhangi bir nedenle boşalması halinde Yönetim Kurulu
	Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatında
	belirtilen şartları haiz bir kimseyi geçici olarak bu yere üye
	seçer ve ilk Genel Kurul'un onayına sunar. Bu yolla seçilen
	üye, onaya sunulduğu genel kurul toplantısına kadar görev
	yapar ve onaylanması halinde selefinin süresini tamamlar.
	Yönetim Kurulu üyeleri Genel Kurul tarafından her zaman
	görevden alınabilir.
	Yönetim kurulunun görev ve sorumluluklarının sağlıklı
	bir biçimde yerine getirilmesi için TTK ve sermaye
	piyasası mevzuatına uygun olarak belirlenen komiteler oluşturulur. Komitelerin görev alanları, çalışma esasları
	ve hangi üyelerden ilgili mevzuata uygun olarak
	oluşacağı yönetim kurulu tarafından belirlenir.
YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI VE	YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI
KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ	MADDE 14:
MADDE 14:	Yönetim kurulu, Şirket işleri açısından gerekli görülen
Yönetim kurulu, Şirket işleri açısından gerekli görülen	zamanlarda, başkan veya başkan vekilinin çağrısıyla
zamanlarda, başkan veya başkan vekilinin çağrısı ile	toplanır. Yönetim kurulu üyelerinden her biri de başkan
toplanır. Yönetim kurulu üyelerinden her biri de başkan	veya başkan vekiline yazılı olarak başvurup kurulun
veya başkan vekiline yazılı olarak başvurup kurulun	toplantıya çağrılmasını talep edebilir. Başkan veya başkan
toplantıya çağrılmasını talep edebilir. Başkan veya başkan	vekili yine de Kurulu toplantıya çağırmazsa üyeler de re'sen
vekili yine de Yönetim Kurulu'nu toplantıya çağırmazsa	çağrı yetkisine sahip olurlar.
üyeler de re' sen çağrı yetkisine sahip olurlar.	Üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde
Şirket sermayesinin en az %5'ine denk gelen paya sahip pay	bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu kararları, kurul
sahipleri Yönetim Kurulunu toplantıya davet edebilir.	üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar
Yönetim Kurulu Başkanı derhal toplantı yapılması	şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tam sayısının
gerekmediği sonucuna vardığı takdirde, bir sonraki	çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de
Yönetim Kurulu toplantısında davete ilişkin konuyu	verilebilir. Aynı önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine
tartışmaya açabilir.	yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik

Toplantılarda her üyenin bir oy hakkı vardır. Oy hakkı şahsen kullanılır. Üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu kararları, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır. Onayların aynı kâğıtta bulunması şart değildir, ancak onay imzalarının bulunduğu kâğıtların tümünün yönetim kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için gereklidir.

Yönetim Kurulu'nun toplantı gündemi Yönetim Kurulu başkanı tarafından tespit edilir. Yönetim Kurulu kararı ile gündemde değişiklik yapılabilir.

Toplantı yeri Şirket merkezidir. Ancak, Yönetim Kurulu karar almak şartı ile başka bir yerde de toplanabilir.

Şirketin Yönetim Kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu'nun 1527. maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket esas sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak. sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır. Yönetim Kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Oylarda eşitlik olması halinde o konu gelecek toplantıya bırakılır. Bu toplantıda da eşit oy alan öneri reddedilmiş sayılır.

Yönetim kurulunun elektronik ortamda yapıldığı hallerde bu esas sözleşmede öngörülen toplantı ile karar nisaplarına ilişkin hükümler aynen uygulanır.

Şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin Yönetim Kurulu kararlarında bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayı aranır. Söz konusu) onayın sağlanamaması halinde, bu durum işleme ilişkin yeterli bilgiyi içerecek şekilde kamuyu aydınlatma çerçevesinde kamuya duyurulur ve işlem Genel Kurul'un onayına sunulur. Bu esaslara göre alınmayan Yönetim Kurulu kararları geçerli sayılmaz.

Yönetim Kurulu'nda oylar kabul veya red olarak kullanılır. Red oyu veren, kararın altına red gerekçesini yazarak şartıdır. Onayların aynı kâğıtta bulunması şart değildir; ancak onay imzalarının bulunduğu kâğıtların tümünün yönetim kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için gereklidir.

Yönetim kurulunun toplantı gündemi yönetim kurulu başkanı tarafından tespit edilir. Yönetim kurulu kararı ile gündemde değişiklik yapılabilir.

Toplantı yeri Şirket merkezidir. Ancak yönetim kurulu, karar almak şartı ile başka bir yerde de toplanabilir.

Yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Toplantılarda her üyenin bir oy hakkı vardır. Yönetim kurulu üyeleri birbirlerini temsilen oy veremeyecekleri gibi, toplantılara vekil aracılığıyla da katılamazlar. Oylar eşit olduğu takdirde o konu gelecek toplantıya bırakılır. İkinci toplantıda da eşitlik olursa söz konusu öneri reddedilmiş sayılır. Kararların geçerliliği yazılıp imza edilmiş olmalarına bağlıdır. Yönetim kurulunda oylar kabul veya red olarak kullanılır. Red oyu veren, kararın altına red gerekçesini yazarak imzalar.

Şirket'in yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, TTK'nın 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Gümrük ve Ticaret Bakanlığının, "Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliği" hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket esas sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını ilgili Bakanlık Tebliği hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır. Yönetim kurulunun elektronik ortamda yapıldığı hâllerde bu esas sözleşmede öngörülen toplantı ile karar nisaplarına ilişkin hükümler aynen uygulanır.

imzalar. Toplantıya katılmayan üyeler, meşru bir mazerete
dayanmadıkça, yazılı olarak veya başka bir surette oy
kullanamazlar.
ÖZELLİK ARZ EDEN KARARLAR	KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM
MADDE 15:	MADDE 15:
Şirket ile aşağıda (A) bendinde sayılan taraflar arasında, (B)	Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması
bendinde sayılan hususlardaki Yönetim Kurulu kararları oy	zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur.
birliği ile alınmadığı takdirde kararın gerekçeleri ile birlikte	Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve
SPK'nın özel durumların kamuya açıklanmasına	alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas
düzenlemeleri ilişkin çerçevesinde kamuya açıklanması,	sözleşmeye aykırı sayılır.
ayrıca yapılacak ilk Genel Kurul toplantısının gündemine	Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin
alınarak ortaklara bilgi verilmesi gerekir.	sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun
A) Taraflar	kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit
a) Şirket'te sermayenin %10 veya üzerinde paya veya	edilir.
bu oranda oy hakkına sahip ortaklar,
b) Şirket'te yönetim kuruluna aday gösterme imtiyazı
içeren pay sahibi ortaklar,
c) Şirket'e danışmanlık hizmeti veren şirket,
ç) (a) ve (b) bentlerinde sayılanların %10'dan fazla paya
veya bu oranda oy hakkına sahip oldukları diğer şirketler,
d) Şirket'in iştirakleri,
e) e) Şirket'e işletmecilik hizmeti veren şirketler,
B) Özellik Arz Eden Kararlar
a) Şirket portföyünden varlık alınması, satılması,
kiralanması veya kiraya verilmesine ilişkin kararlar,
b) Şirket'in portföyündeki varlıkların pazarlanması
işini üstlenecek şirketlerin belirlenmesine ilişkin kararlar,
c) Kredi ilişkisi kurulmasına ilişkin kararlar,
ç) Şirket'in paylarının halka arzında, satın ama taahhüdünde
bulunan araci kuruluşun belirlenmesine ilişkin kararlar,
d) Ortak yatırım yapılmasına ilişkin kararlar.
e) Şirket'e mali, hukuki veya teknik danışmanlık hizmeti
verecek gerçek veya tüzel kişilerin belirlenmesine ilişkin
kararlar, Şirket'e proje geliştirme, kontrol veya müteahhitlik
hizmeti verecek gerçek veya tüzel kişilerin belirlenmesine
ilişkin kararlar,
g) (A) bendinde yer alan tüzel kişilerin ihraç ettiği menkul
kıymetlerin Şirket portföyüne alınmasına ilişkin kararlar,
h) Şirket'e işletmecilik hizmeti verecek gerçek veya tüzel
kişilerin belenmesine ilişkin kararlar,
i) Bunlar dışında kalmakla birlikte (A) bendinde sayılan
taraflardan herhangi birisinin lehine sonuç doğurucu
nitelikteki kararlar.
YÖNETİM KURULU ÜYELERİ VE ÜST DÜZEY	YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ÜCRETLERİ
YÖNETİCİLERİN ÜCRETLERİ	MADDE 16:

MADDE 16:	Yönetim kurulu başkan ve üyelerinin huzur hakları,
Yönetim Kurulu üyelerinin ve Üst düzey yöneticilerin	ücretleri, ikramiyeleri ve primleri genel kurulca tespit
ücretlendirme esasları yazılı hale getirilir ve Genel Kurul	olunur. Söz konusu ücretlere ilişkin Sermaye Piyasası
toplantısında ayrı bir madde olarak pay sahiplerinin	Kurulu'nun düzenlemeleri saklıdır.
bilgisine sunularak pay sahiplerine bu konuda görüş
bildirme imkân tanınır. Bu amaçla hazırlanan ücret
politikası Şirketin internet sitesinde yer alır.
Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlendirilmesinde
hisse senedi opsiyonları veya Şirketin performansına dayalı
ödeme planları kullanılmaz ve bağımsız Yönetim Kurulu
Üyelerinin Ücretlerinin bağımsızlıklarım koruyacak
düzeyde olması gereklidir.
GENEL MÜDÜR VE MÜDÜRLER	GENEL MÜDÜR VE MÜDÜRLER
MADDE 18:	MADDE 18:
Yönetim Kurulu'nca, Şirket işlerinin yönetilmesi için bir	Yönetim Kurulu'nca, Şirket işlerinin yönetilmesi için bir
genel müdür ve yeterli sayıda müdür atanır. Genel müdür	genel müdür ve yeterli sayıda müdür atanır. Genel müdür
olarak görev yapacak kişinin sermaye piyasası mevzuatında	olarak görev yapacak kişinin sermaye piyasası mevzuatında
belirtilen şartları taşıması ve münhasıran tam zamanlı	belirtilen şartları taşıması ve münhasıran tam zamanlı
olarak bu görev için istihdam edilmiş olması zorunludur.	olarak bu görev için istihdam edilmiş olması zorunludur.
Genel müdür, Yönetim Kurulu kararları doğrultusunda ve	Genel müdürlük görevine 12 aylık süre içerisinde 6
Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, SPK	aydan fazla vekalet edilemez. Bu sürenin sonunda bu
tebliğleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre Şirketi	göreve yeniden vekaleten atama yapılamaz.
yönetmekle yükümlüdür.	Genel müdür, Yönetim Kurulu kararları doğrultusunda ve
	Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye
	Piyasası Kurulu'nun tebliğleri ve ilgili diğer mevzuat
	hükümlerine göre Şirketi yönetmekle yükümlüdür.
YÖNETİCİLERE İLİŞKİN YASAKLAR	YÖNETİCİLERE İLİŞKİN YASAKLAR
MADDE 19:	MADDE 19:
Yönetim Kurulu üyelerinin, Yönetim Kurulu'nun alacağı	Yönetim Kurulu üyelerinin, Yönetim Kurulu'nun alacağı
kararlarda taraf olan kimselerden SPK tarafından	kararlarda taraf olan kimselerden Sermaye Piyasası
yayınlanan Kurumsal Yönetim İlkeleri anlamında bağımsız	Kurulu tarafından yayınlanan Kurumsal Yönetim İlkeleri
olmaması durumunda, bu durumda bulunan Yönetim	anlamında bağımsız olmaması durumunda, bu durumda
Kurulu üyesi bu hususu gerekçeleriyle birlikte Yönetim	bulunan Yönetim Kurulu üyesi bu hususu gerekçeleriyle
Kurulu'na bildirmek ve toplantı tutanağına işletmekle	birlikte Yönetim Kurulu'na bildirmek ve toplantı tutanağına
yükümlüdür. Yönetim kurulu üyesi, kendisinin şirket dışı	işletmekle yükümlüdür. Yönetim kurulu üyesi, kendisinin
kişisel menfaatiyle veya alt ve üst soyundan birinin ya da	şirket dışı kişisel menfaatiyle veya alt ve üst soyundan
eşinin yahut üçüncü derece dahil üçüncü dereceye kadar kan	birinin ya da eşinin yahut üçüncü derece dahil üçüncü
ve kayın hısımlarından birinin, kişisel ve şirket dışı	dereceye kadar kan ve kayın hısımlarından birinin, kişisel
menfaatiyle şirketin menfaatinin çatıştığı konulara ilişkin	ve şirket dışı menfaatiyle şirketin menfaatinin çatıştığı
müzakerelere katılamaz. Bu hükme aykırı hareket eden	konulara ilişkin müzakerelere katılamaz. Bu hükme aykırı
yönetim kurulu üyesi ve menfaat çatışması nesnel olarak	hareket eden yönetim kurulu üyesi ve menfaat çatışması
varken ve biliniyorken ilgili üyenin toplantıya katılmasına	nesnel olarak varken ve biliniyorken ilgili üyenin toplantıya
itiraz etmeyen üyeler ve söz konusu üyelerin toplantıya	katılmasına itiraz etmeyen üyeler ve söz konusu üyelerin
katılması yönünde karar alan yönetim kurulu üyeleri bu	toplantıya katılması yönünde karar alan yönetim kurulu
sebeple şirketin uğradığı zararı tazminle yükümlüdürler.	üyeleri bu sebeple şirketin uğradığı zararı tazminle
	yükümlüdürler.
	Yöneticilere ilişkin yasakların belirlenmesinde ve
	uygulanmasında Sermaye Piyasası Kurulu'nun

	Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin uygulanması zorunlu
	ilkelerine ve TTK'nın ilgili hükümlerine uygun hareket
	edilir.
BAĞIMSIZ DENETİM	DENETÇİ
MADDE 20:	MADDE 20:
Şirketin hesap ve işlemleri ile ilgili bağımsız denetim	Bağımsız denetimde Sermaye Piyasası Kurulu
hususunda Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer	düzenlemelerine tabi olan Şirket'in genel kurulunca her
mevzuat hükümlerine uyulur.	faaliyet dönemi itibariyle bir denetçi seçilir. Seçimden
	sonra, yönetim kurulu, denetleme görevini hangi
	denetçiye verdiğini gecikmeksizin ticaret siciline tescil
	ettirir ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile internet sitesinde ilan eder.
	Şirketin finansal tabloları ile yönetim kurulunun yıllık
	faaliyet raporunun denetiminde TTK'nın 397 ila 406 ncı
	maddesi hükümleri ile sermaye piyasası mevzuatı ve
	ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.
GENEL KURULUN İZNİ VEYA ONAYI GEREKEN	GENEL KURULUN İZNİ VEYA ONAYI GEREKEN
İŞLEMLER	İŞLEMLER
Madde 22:	MADDE 22:
Şirkette yönetim hâkimiyetini elinde bulunduran pay	Şirkette yönetim hâkimiyetini elinde bulunduran pay
sahiplerinin, Yönetim Kurulu üyelerinin, üst düzey	sahiplerinin, Yönetim Kurulu üyelerinin, üst düzey
yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve	yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve
sihri yakınlarının, Şirket veya Şirketin bağlı ortaklıkları ile	sihri yakınlarının, Şirket veya Şirketin bağlı ortaklıkları ile
çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmesi ve rekabet edebilmesi için Genel Kurul	çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmesi ve rekabet edebilmesi için Genel Kurul
tarafından önceden onay verilmeli ve söz konusu işlemler	tarafından önceden onay verilmeli ve söz konusu işlemler
hakkında Genel Kurul'da bilgi verilmelidir.	hakkında Genel Kurul'da bilgi verilmelidir.
SPK tarafından yayınlanan Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin	Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan
uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlere	Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin uygulanması bakımından
ilişkin olarak ilgili mevzuat uyarınca Genel Kurul kararı	önemli nitelikte sayılan işlemlere ilişkin olarak ilgili
gerekmedikçe söz konusu işlemlere ilişkin Yönetim Kurulu	mevzuat uyarınca Genel Kurul kararı gerekmedikçe söz
kararının icra edilebilmesi için bağımsız üyelerin	konusu işlemlere ilişkin Yönetim Kurulu kararının icra
çoğunluğunun onayı aranır. Ancak bağımsız üyelerin	edilebilmesi için bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayı
çoğunluğunun onayının bulunmaması ve bağımsız üyelerin	aranır. Ancak bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayının
çoğunluğunun muhalefetine rağmen anılan işlemlerin icra edilmek istenmesi halinde, işlem Genel Kurul'un onayına	bulunmaması ve bağımsız üyelerin çoğunluğunun muhalefetine rağmen anılan işlemlerin icra edilmek
sunulur. Bu durumda, bağımsız yönetim kurulu üyelerinin	istenmesi halinde, işlem Genel Kurul'un onayına sunulur.
muhalefet gerekçesi derhal kamuya açıklanır, SPK'ya,	Bu durumda, bağımsız yönetim kurulu üyelerinin muhalefet
bildirilir ve yapılacak Genel Kurul toplantısında okunur.	gerekçesi derhal kamuya açıklanır, Sermaye Piyasası
Bu çerçevede Önemli Nitelikte İşlemler	Kurulu'na, bildirilir ve yapılacak Genel Kurul
(a) Şirketin varlıklarının tümünü veya önemli bir bölümünü	toplantısında okunur.
devretmesi veya bunlar üzerinde aynı hak tesis etmesi veya
bunları kiraya vermesi.
(b) önemli bir varlığı devir alması veya kiralaması.
(c) imtiyaz öngörmesi veya mevcut imtiyazların kapsam
veya konusunu değiştirmesi,

⁽ç) Şirketin borsa kotundan çıkmasıdır.

TOPLANTI YERİ	TOPLANTI YERİ VE GENEL KURULA ÇAĞRI
MADDE 23:	MADDE 23:
Genel kurul toplantıları Şirket merkezinde veya Şirket	Genel kurul toplantıları Şirket merkezinde veya Şirket
merkezinde veya şirket merkezinin bulunduğu mülki idare	merkezinde veya şirket merkezinin bulunduğu mülki idare
biriminde yönetim kurulunun uygun göreceği yerlerde	biriminde yönetim kurulunun uygun göreceği yerlerde
yapılır.	yapılır.
	Genel kurul toplantıya, şirketin internet sitesinde,
	Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Türkiye Ticaret
	Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılır. Bu çağrı,
	ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı
	tarihinden en az üç hafta önce yapılır.
	Genel kurula çağrının şekli ile ilgili olarak sermaye
	piyasası mevzuatı, genel kurula katılacak hak sahipleri
	ile ilgili olarak ise TTK'nın 415 inci maddesi uygulanır.
TOPLANTIDA TEMSİLCİ BULUNMASI	TOPLANTIDA İLGİLİ BAKANLIK
MADDE 24:	TEMSİLCİSİNİN BULUNMASI
Bakanlık Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında	MADDE 24:
Bakanlık Temsilcisinin hazır bulunması şarttır. Bakanlık	Genel kurul toplantılarında ilgili Bakanlık
Temsilcisinin yokluğunda yapılacak Genel Kurul	temsilcilerinin katılımı hakkında TTK'nın 407.
toplantısında alınacak kararlar geçersizdir.	maddesinin üçüncü fıkrası hükmü uygulanır.
TEMSİLCİ TAYİNİ	TEMSİLCİ TAYİNİ
MADDE 25:	MADDE 25:
Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri kendi aralarından	Pay sahibi, paylarından doğan haklarını kullanmak
veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil	için, genel kurula kendisi katılabileceği gibi, pay sahibi
olunabilirler. Şirkette pay sahibi olan temsilciler kendi	olan veya olmayan bir kişiyi de Sermaye Piyasası
oylarından başka temsil ettikleri ortakların sahip olduğu	Kanunu ve ilgili mevzuat düzenlemeleri çerçevesinde
oyları da kullanmaya yetkilidirler. Yetki belgesinin şeklini	temsilci olarak genel kurula yollayabilir.
SPK düzenlemeleri çerçevesinde Yönetim Kurulu belirler.	Yetki belgesinin şekli Sermaye Piyasası Kurulu
Yetki belgesinin yazılı olması şarttır. Temsilci, yetki	düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla, Yönetim Kurulu
devreden ortağın yetki belgesinde belirtilmiş olması	tarafından belirlenir. Payın birden fazla sahibi varsa
kaydıyla, oyu devredenin isteği doğrultusunda kullanmak	içlerinden biri veya üçüncü bir kişi temsilci olarak
zorundadır. Vekaleten oy kullanılması konusunda SPK'nın	atanabilir.
ilgili düzenlemelerine uyulur.	Katılma haklarını temsilci olarak kullanan kişi, temsil
	edilenin talimatına uyar. Talimata aykırılık oyu geçersiz
	kılmaz.
OYLARIN KULLANILMA ŞEKLİ	OYLARIN KULLANILMA ŞEKLİ
Madde 26:	MADDE 26:
Genel Kurul toplantılarında oylar, SPK çerçevesinde	Genel kurul toplantılarında oylar, yönetim kurulu
kullanılanları düzenlemeleri vekaleten da belirleyen	tarafından Ticaret Bakanlığı düzenlemelerine uygun
belgeler gösterilerek el kaldırılmak suretiyle verilir. Ancak	olarak hazırlanacak iç yönergeye göre verilir.
hazır bulunan pay sahiplerinin temsil ettikleri sermayenin	Toplantıya fiziken katılmayan pay sahipleri oylarını
1/10'una sahip olanların isteği üzerine gizli oya başvurmak	elektronik ortamda yapılan genel kurul toplantılarına
gerekir. Elektronik genel kurul toplantılarına	ilişkin mevzuat hükümlerine göre kullanırlar.
düzenlenmeler saklıdır.
İLANLAR	İLANLAR
Madde 27:	MADDE 27:

Şirkete ait ilanlar, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde, Şirket'in internet sitesinde ve Şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatında belirtilen sürelere uymak kaydıyla yapılır. Genel Kurul'un toplantıya çağrılmasına ait ilanların Türk Ticaret Kanununun ve SPK tarafından yayınlanan Kurumsal Yönetim İlkeleri de dahil olmak üzere Sermaye Piyasası mevzuatının ilgili hükümleri uygulanır. Bu hükümler çerçevesinde, Genel Kurul toplantı ilanı mevzuat ile öngörülen usullerin yanı sıra, kurumsal yönetim ilkelerine uyum gösterecek şekilde mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlamak amacıyla, elektronik haberleşme dahil, her türlü iletişim vasıtası ile genel kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önceden yapılır. Şirketin internet sitesinde, Genel Kurul toplantı ilanı ile birlikte, Şirketin mevzuat gereği yapması gereken bildirim ve açıklamaların yani sıra SPK tarafından yayınlanan Kurumsal Yönetim İlkeleri'nde belirtilen hususlar da pay sahiplerine duyurulur.	Şirket tarafından yapılacak ilanlarda TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uyulur. Genel Kurul toplantı ilanı, mevzuat ile öngörülen usullerin yanı sıra, mümkün olan en fazla pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dahil, her türlü iletişim vasıtası ile genel kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önce yapılır.
- ŞİRKETİN FESİH VE TASFİYESİ Madde 32: Şirketin fesih ve tasfiyesi ve buna bağlı muamelelerin nasıl yapılacağı hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye piyasası mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. Yönetim Kurulu aynı zamanda tasfiyeyle görevlendirilmediği takdirde genel kurulca üç tasfiye memuru seçilir.	KAR PAYI AVANSI MADDE 32: Genel Kurul, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat çerçevesinde pay sahiplerine kar payı avansı dağıtılmasına karar verebilir. Kar payı avansı tutarının hesaplanmasında ve dağıtımında ilgili mevzuat hükümlerine uyulur. ŞİRKETİN SONA ERMESİ VE TASFİYESİ MADDE 33: Şirketin fesih ve tasfiyesi ve buna bağlı muamelelerin nasıl yapılacağı hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye piyasası mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.
KENDİLİĞİNDEN SONA ERME MADDE 33: Şirketin kendiliğinden sona ermesi ve münfesih addolunması SPK'nın yürürlükteki ilgili mevzuatına ve Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre yürütülür.	KENDİLİĞİNDEN SONA ERME MADDE 34: Şirketin kendiliğinden sona ermesi ve münfesih addolunması Sermaye Piyasası Kurulu'nun yürürlükteki ilgili mevzuatına ve Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre yürütülür.
	ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ MADDE 35:

	Bu esas sözleşmede değişiklik yapılması ve uygulanması
	Ticaret Bakanlığı'nın izni ve Sermaye Piyasası
	Kurulu'nun uygun görüşüne bağlıdır. Sermaye Piyasası
	Kurulu'ndan uygun görüş ve Ticaret Bakanlığı'ndan
	izin alındıktan sonra, TTK, Sermaye Piyasası Kanunu
	ve esas sözleşmede belirtilen hükümler çerçevesinde esas
	sözleşme değişikliğine karar verilir. Usulüne uygun
	olarak onaylanan değişiklikler, TTK hükümleri
	çerçevesinde ticaret siciline tescil edilir ve ilan ettirilir.
Kanuni Hükümler	KANUNİ HÜKÜMLER
Madde 34:	MADDE 36:
Bu esas sözleşmenin ileride yürürlüğe girecek yasa, tüzük,	Bu esas sözleşmenin ileride yürürlüğe girecek yasa,
yönetmelik ve tebliğ hükümlerine aykırı olan maddeleri	tüzük, yönetmelik ve tebliğ hükümlerine aykırı olan
uygulanmaz. Bu esas sözleşmede bulunmayan hususlar	maddeleri uygulanmaz.
hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu,	Bu esas sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında
SPK tebliğleri ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uygulanır.	TTK, Sermaye Piyasası Kanunu, sermaye piyasası
SPK tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal	mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uygulanır.
Yönetim İlkeleri'ne uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın
yapılan işlemler ve alınan Yönetim Kurulu kararları
geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır. Kurumsal
Yönetim İlkeleri'nin uygulanması bakımından önemli
nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirket'in her türlü ilişkili taraf
işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve
ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde SPK'nın kurumsal
yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur. Yönetim
Kurulu'nda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve
nitelikleri SPK'nın kurumsal yönetime ilişkin
düzenlemelerine göre tespit edilir.