EMLAK KONUT GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.

Prospectus • Jul 31, 2025

23 07

Doğrulama Kodu: c120fca9-a8ef-4a97-911c-c972950bbd37 https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

İÇİNDEKİLER

KISALTMA VE TANIMLAR…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1. ÖZETİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER
2.
3. İHRAÇ VE HALKA ARZ EDİLECEK GAYRİMENKUL SERTİFİKALARINA İLİŞKİN BİLGİLER
4.
5.

Kısaltma	Tanım
A.S.	Anonim şirketi;
ATYM	Anahtar Teslimi Yapım İşleri Modeli'ni;
AVM	Alışveriş merkezini;
BIAŞ / Borsa / Borsa Istanbul ABISTI	Borsa İstanbul A.Ş.'yi;
EKA	Emlak Konut Asansör Sistemleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.'yı;
Emlak Konut / Emlak Konut GYO / İhraççı / Şirket	Emlak Konut Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.'yi;
Gayrimenkul(ler) /Taşınmaz(lar)	Proje'nın geliştirilecek olduğu İstanbul ili, Başakşehir İlçesi Mahmutbey Mahallesi'nde kayıtlı 2396 Ada 5 ve 6 parsel, 2398 Ada 1 ve 2 parsel, 2399 Ada 1 ve 2 parsel, 2434 Ada 1, 3 ve 4 parsel ile 2435 Ada 1 ve 2 parsel nolu taşınmazları;
Gayrimenkul Sertifikası Sahip(ler)i / Sertifika Sahip(ler)i /	Proje'de yer alan bağımsız bölümlere ilişkin olarak Emlak Konut tarafından ihraç edilen gayrimenkul sertifikalarına yatırım yapan kişileri;
CMO	Gayrimenkul yatırım ortaklığını;
Halk Yatırım	Halk Yatırım Menkul Değerler A.Ş.'yi;
ISTN	Uluslararası Menkul Kıymet Tanımlama Kodu (Ing: International Securities Identification Number)'nu;
İhraççı Bilgi Dokümanı	Halka arz edilecek Sertifikalar'a ilişkin hazırlanan işbu İzahname Seti'nde yer alan ihraççı bilgi dokümanını;
İş Günü	Türkiye'de bankaların ve borsaların açık olduğu ve işlem yaptığı hafta içi günlerini;
Izahname Seti	İhraççı tarafından Proje'ye dair ihraç edilecek Sertifikalar'a ilişkin hazırlanan, işbu Ihraççı Bilgi Dokümanı, Ozet ve Sermaye Piyasası Aracı Notu'ndan oluşan kamuyu aydınlatma belge setini;
İLBANK	Iller Bankası A.Ş.'yi;
KAP	www.kap.org.tr adresinden ulaşılabilecek Kamuyu Aydınlatma Platformu'nu;
KiBIP	Kayıtlı elektronik postayı;
KDV	Katma Değer Vergisi'ni;
Konsorsiyum Liderleri	Halk Yatırım, Vakıf Yatırım ve Ziraat Yatırım
m2	Metrekare'yi;
MIKK	Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'yi;
Özet	Halka arz edilecek Sertifikalar'a ilişkin hazırlanan işbu İzahname Seti'nde yer alan özeti;
Proje	Damla Kent Projesi'ni;
PwC	PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.'yı;
Konsorsiyum Lideri Konut Gayrimenkul Halk Yatırım Menkul ım Ortaklığı A.Ş. Değerler A.S.	Konsorsiyum Lideri Konsorsitum " "Q Vakıf Yatırım Menkul Ziraat Yazımı Meş Değerler A.S. Değerler F YATIRIN MENKUL DEGER

Doğrulama Kodu: c120fca9-a8ef-4a97-911c-c972950bbd37 https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

Kısaltma	Tanım
Sermaye Piyasası Aracı Notu	Halka arz edilecek Sertifikalar'a ilişkin hazırlanan işbu İzahname Seti'nde yer alan sermaye piyasası aracı notunu;
Sertifika	Gayrimenkul Sertifikası'nı;
SPK / Kurul	Sermaye Piyasası Kurulu'nu;
SPKn	06/12/2012 tarihli ve 28513 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nu;
Takasbank	İstanbul Takas ve Saklama Bankası A.Ş.'yi;
T.C.	Türkiye Cumhuriyeti'ni;
Tebliğ	05/07/2013 tarihli ve 28698 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan Gayrimenkul Sertifikaları Tebliği (Seri No: VII-128.2)'ni;
TI,	Türk Lirası'nı;
TOKİ	Toplu Konut Kanunu uyarınca teşekkül etmiş T.C. Çevre, Şehircilik ve İklim Değişikliği Bakanlığı T.C. Toplu Konut Idaresi Başkanlığı'nı;
TTK 1 ürk Ticaret veya Kanunu	14/02/2011 tarihli ve 27846 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nu;
Vakıf Yatırım	Vakıf Yatırım Menkul Değerler A.Ş.'yi;
Yatırımcı(lar)	Gayrimenkul Sertifikası Sahiplerini;
YÜFP	Yapılandırılmış Urünler ve Fon Pazarı'nı;
Yüklenici	Taşınmaz üzerinde gerçekleştirilecek ve gayrimenkul sertifikalarına ilişkin bağımsız bölümlerin yer alacağı Proje'nin inşaat işlerini yürütecek / tamamlayacak olan ve Ihale sonrasında belirlenecek yüklenici firmalarını;
Ziraat Yatırım	Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş.'yi

1. ÖZETİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu özette ve eklerinde yer alan sorumlu olduğumuz kısımlarda bulunan bilgilerin ve verilerin gerçeğe uygun olduğunu ve özette bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz.

2. İHRAÇÇIYA İLİŞKİN BİLGİLER

2.1. Ihraççının ticaret unvanı

Emlak Konut Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.

2.2. İhraççının hukuki statüsü, tabi olduğu mevzuat, ihraççının kurulduğu ülke ile iletişim bilgileri

Hukuki Statüsü	Anonim Şirket
Tabi Olduğu Yasal Mevzuat	Türkiye Cumhuriyeti Kanunları
Kurulduğu Ülke	Türkiye Cumhuriyeti
Merkez Adresi	Barbaros Mah. Mor Sümbül Sok. No:7/2 B Atasehir İstanbul
Telefon ve Faks Numaraları	0(216) 579 15 15 - 0(216) 456 48 75
Internet Adresi	www.emlakkonut.com.tr
KEP Adresi	emlakkonut(@)hs01.kep.tr

2.3. İhraççıyı ve faaliyet gösterilen sektörü etkileyen önemli eğilimler

İhraççı'nın faaliyet gösterdiği gayrimenkul ve inşaat sektörleri, genel ekonomik konjonktür, demografik değişimler, tüketici tercihleri, finansman koşulları ve yasal düzenlemeler gibi birçok faktörden etkilenen dinamik bir yapıya sahiptir.

Türkiye ekonomisinde ve küresel piyasalarda gözlemlenen enflasyonist baskılar, faiz oranlarındaki değişimler ve döviz kurlarındaki dalgalanmalar, inşaat maliyetleri, konut fınansman imkanları ve genel talep üzerinde belirleyici olmaya devam etmektedir. Fitch Ratings'in Ekim 2024 tarihli raporlarında da değinildiği üzere, yüksek enflasyonun inşaat maliyetlerini artırdığı ve yüksek faiz oranlarının konut kredilerine erişimi zorlaştırdığı bir faaliyet ortamı mevcuttur. Ancak aynı raporlar, Türkiye'nin uluslararası rezervlerindeki iyileşme, dolarizasyondaki azalma ve daha tutarlı politika bileşiminin enflasyonu düşürme ve cari açığı azaltma yönünde olumlu beklentiler yarattığını da belirtmektedir. Yılın ilerleyen dönemlerinde makroekonomik politikalardaki olası olumlu gelişmelerin ve özellikle faiz oranlarında yaşanabilecek bir düşüşün, ertelenmiş talebi harekete geçirerek satış performansını daha da olumlu yönde etkileyeceği ve pazar payını artıracağı öngörülmektedir.

Konut arz ve talep dengesi, sektörün geleceği açısından kritik bir diğer faktördür. Demografik değişimler, kentleşme hızı ve hane halkı yapısındaki dönüşümler, uzun vadeli konut talebini destekleyen unsurlar olarak öne çıkmaktadır. Şirket, bu talebi karşılamak üzere farklı gelir gruplarına ve yaşam tarzlarına hitap eden projeler geliştirmeye devam etmektedir. Bununla birlikte, belirli bölgelerde veya segmentlerde dönemsel olarak arz fazlası veya talep daralması yaşanması olasılığı bulunmaktadır.

Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi İhraççı Bilgi Dokümanı'nın 8.2. no'lu maddesinde yer almaktadır.

2.4. İhraççının dahil olduğu grup ve grup içindeki konumu hakkında bilgi

lhraççı'nın hâkim sermayedarı TOKİ olup TOKİ, İhraççı tarafından ihraç edilmiş imtiyazlı A Grubu payları aracılığıyla İhraççı'nın Yönetim Kurulu üyelerinin bağımsız üyeler dışındaki tüm üyelerini aday göstermek hakkına sahiptir ve İhraççı'nın yönetim hakimiyetini elinde bulundurmaktadır. TOKİ'nin Şirket'te bulunan geriye kalan %42,7'lik sermayesi ise B Grubu paylardan oluşmaktadır. Şirket'in geriye kalan sermayesinin %50,63'ü diğer pay sahiplerinden oluşmaktadır ve bu payların hepsi B Grubu'dur.

2.4.1. İhraççının Bağlı Ortaklıkları:

(i) Emlak Planlama İnşaat Proje Yönetimi ve Ticaret A.Ş., (ii) Emlak Konut Asansör Sistemleri Sanayi ve Ticaret A.Ş., (iii) Emlak Konut Real Estate Development and Investment LLC.

2.4.2. İştirakler ve İş Ortaklıkları:

(i) Merkez Cadde Yönetim A.Ş.; (ii) İstmarina AVM Adi Ortaklığı; ve (iii) Büyükyalı Tesis Yönetim A.Ş.

2.4.3. Diğer İlişkili Taraflar:

Şirket, faaliyetleri kapsamında hakim ortağı TOKİ ve TOKİ'nin diğer iştirakleri, T.C. Çevre, Şehircilik ve İklim Değişikliği Bakanlığı ve bağlı kuruluşları, İLBANK ve Türkiye Emlak Katılım Bankası A.Ş. gibi çeşitli kurum ve kuruluşları ile ticari ilişkiler ve iş birlikleri içerisindedir. Ayrıca Emlak Konut Spor Kulübü Demeği ve çeşitli projelerde kurulan adi ortaklıklar ve iş girişimleri de ilişkili taraflar kapsamında değerlendirilmektedir.

Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi İhraççı Bilgi Dokümanı'nın 7.1. no'lu maddesinde yer almaktadır.

2.5. Kar tahmin ve beklentileri

Yoktur.

2.6. İhraççı bilgi dokümanında yer alan finansal tablolara ilişkin bağımsız denetim raporlarına şart oluşturan hususlar hakkında açıklama:

Yoktur.

2.7. Seçilmiş finansal bilgiler ve faaliyet sonuçları

Bağımsız Denetimden Geçmiş Konsolide Finansal Durum Tablosu
(Bin TL)	31/12/2023	31/12/2024
Dönen Varlıklar	164.388.932	188.736.805
Duran Varlıklar	11.006.794	16.166.152
Aktif Toplamı	175.395.726	204.902.957
Kısa Vadeli Yükümlülükler	89.842.559	108.054.429
Ozkaynaklar	82.628.540	95.803.122
Toplam Kaynaklar	175.395.726	204.902.957

Bağımsız denetimden geçmiş son finansal tablo döneminden itibaren İhraççı'nın finansal durumu ile faaliyetlerinde olumsuz bir değişiklik yoktur.

2.8. İhraççının ödeme gücünün değerlendirilmesi için önemli olan, ihraççıya ilişkin son zamanlarda meydana gelmiş olaylar hakkında bilgi

lhraççı'nın Gayrimenkul Sertifikası Sahipleri'ne yönelik yükümlülüklerini yerine getirmesini etkileyebilecek önemli bir olay yoktur.

2.9. İhraççının grup içerisindeki diğer bir şirketin ya da şirketlerin faaliyetlerinden önemli ölçüde etkilenmesi durumunda bu husus hakkında bilgi

Emlak Konut'un hâkim ortağı, TOKİ'dir. İhraççı, TOKİ'nin yönetim ve denetiminde meydana gelebilecek değişikliklerden veya TOKİ'nin taahhüt ve yükümlülüklerini yerine getirme kabiliyetinde meydana gelebilecek değişikliklerden önemli ölçüde etkilenebilir. Proje Sözleşmesi uyarınca TOKİ, aynı zamanda Proje'nin tamamlanmasını da garanti etmiştir.

Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi İhraççı Bilgi Dokümanı'nın 7.2. no'lu maddesinde yer almaktadır.

2.10. İhraççının ana faaliyet alanları hakkında bilgi

Şirket'in SPK'nın GYO'lara ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde, esas olarak gayrimenkullere gayrimenkule dayalı sermaye piyasası araçlarına, gayrimenkul projelerine ve gayrimenka dayalı haklara yatırım yapmaktadır. Şirketin temel faaliyetleri, Türkiye genelinde, özellike

orta ve üst gelir grubuna yönelik olmak üzere, arsa satın alarak veya mevcut arsa portföyünü kullanarak nitelikli konut, ticari ünite ve karma kullanımlı projeler geliştirmek, bu projelerin pazarlamasını ve satışını gerçekleştirmektedir.

Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi İhraççı Bilgi Dokümanı'nın 6.1. no'lu bölümünde yer almaktadır.

2.11. Thraççının yönetim hakimiyetine sahip olanların adı, soyadı, ticaret unvanı, yönetim hakimiyetinin kaynağı

Ihraççı'nın hâkim sermayedarı TOKİ olup TOKİ, İhraççı tarafından ihraç edilmiş imtiyazlı A Grubu payları aracılığıyla Ihraççı'nın Yönetim Kurulu üyelerinin bağımsız üyeler dışındaki tüm üyelerini aday göstermek hakkına sahiptir ve İhraççı'nın yönetim hakimiyetini elinde bulundurmaktadır.

Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi İhraççı Bilgi Dokümanı'nın 13.4. no'lu maddesinde yer almaktadır.

Derecelendirme kuruluşunun unvanı	Derecelendirme notunun verildiği tarih	Uzun vadeli ulusal derecelendirme notu	Yatırım yapılabilir seviye olup olmadığı
JCR Avrasya Derecelendirme A.S.	11.06.2025	AAA (Stable)	Yatırım Yapılabilir
Fitch Ratings	04.10.2024	AA+ (Stable)	Yatırım Yapılabilir

2.12. Derecelendirme notu hakkında bilgi

Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi Sermaye Piyasası Aracı Notu'nun 8.3 no'lu maddesinde yer almaktadır.

2.13. Garanti hükümleri

Proje Sözleşmesi uyarınca TOKİ, mülkiyeti kendisine ait olan Taşınmaz'da İhraççı tarafından gerçekleştirilecek Proje kapsamında (î) Sertifika'ya konu edilmiş bağımsız bölümlerin Yatırımcılar'ın seçimine göre asli edimlerinin İhraççı tarafından ifasını, (ii) asli edim talep eden Yatırımcılar'a söz konusu bağımsız bölümlerin mülkiyetinin devrini garantı etmiş olup; (iii) itfa aşamasında ise işbu İzahname Seti'nde yer alan belgeler kapsamında, İhraççı sorumluluğunda bulunan veya İhraççı tarafından taahhüt edilen tüm mali ve hukuki sorumluluk TOKİ'ye ait olacaktır.

Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi Sermaye Piyasası Aracı Notu'nun 7.1. no'lu maddesinde yer almaktadır.

2.14. Garantör hakkındaki bilgiler

TOKİ, 09/07/2018 tarihli ve 703 sayılı Kanun Hükmünde Kararname ile Bakanlığa bağlanmış ve T.C. Çevre, Şehircilik ve İklim Değişikliği Bakanlığı kontrolünde bir devlet kuruluşudur.

Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi Sermaye Piyasası Aracı Notu'nun 7.2. no'lu maddesinde yer almaktadır.

Adı Soyadı	Görevi
Ertan Keleş	Yönetim Kurulu Başkan
Hakan Gedikli	Yönetim Kurulu Başkan Vekili
Yasir Yılmaz	Yönetim Kurulu Uyesi ve Genel Müdür
Mustafa Levent Sungur	Yönetim Kurulu Üyesi
Vedad Gürgen	Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız Uye)

2.15. Yönetim kurulu üyeleri hakkında bilgiler

Adı Soyadı	Görevi
Aytaç Yüksel	Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız Üye)
Mehmet Buğra Elkıran	Yönetim Kurulu Uyesi (Bağımsız Uye)

2.15.1. İhraççının yönetiminde söz sahibi personel

Adı Soyadı	Görevi	Son 5 Yılda Ihraççıda	Sermaye Payı
		Ustlendiği Görevler	(THL)	(%)
Yasir Yılmaz	Genel Müdür	2 No'lu Uygulama Daire Başkanı	0	0
Ercan Alioğlu	Mali İşler Genel Müdür Yardımcısı	Genel Müdür Yardımcısı	0	0
Selami Keskin	Planlama Genel Müdür Yardımcısı		0	0
Hasan Saka	Ihale ve Uygulama Genel Müdür Yardımcısı	Ihale ve Hakediş Daire Başkanı	0	0
Gökhan Yüksel	Projeler Genel Müdür Yardımcısı		0	0
Mecit Altıner	Ozel Projeler Genel Müdür Yardımcısı	Uygulama Koordinatörü	0	0
Mehmet Cüneyt Çiftci	Ankara Genel Müdür Yardımcısı	Ankara Bölge Müdürü	0	0
Nurettin Şam	1. Hukuk Müşaviri	1.Hukuk Müşaviri	0	0
Mehmet Akif Aydoğan	Pazarlama ve Satış Koordinatörü	Pazarlama ve Satış Daire Başkanı	0	0
Olcay Doğan	İdari İşler Koordinatörü	İdari İşler Daire Başkanı	0	0
Hasan Tural	Strateji ve Kurumsal Gelişim Koordinatörü		0	0

Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi İhraççı Bilgi Dokümanı'nın 10.2.1 ve 10.2.2 no'lu maddelerinde yer almaktadır.

2.16. Bağımsız denetim ve bağımsız denetim kuruluşu hakkında bilgiler

Şirket'in bağımsız denetçisi olarak PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.'dir ("PwC") ve İzahname Seti'nde yer alan Bağımsız Denetim Raporu PwC tarafından hazırlanmıştır. Sorumlu Ortak Baş Denetçi, Burak Özpoyraz'dır. 2023 ve 2024 yıllarına ait bağımsız denetim görüşleri olumludur.

Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi İhraççı Bilgi Dokümanı'nın 2. ve 14. no'lu maddelerinde yer almaktadır.

3. İHRAÇ VE HALKA ARZ EDİLECEK GAYRİMENKUL SERTİFİKALARINA İLİŞKİN BİLGİLER

3.1. İhraç edilecek gayrimenkul sertifikaları ile ilgili bilgiler

İhraççı, her biri 7,59 TL değerinde 1.923.481.773 adet 14.599.226.657 TL değerinde Sertifika'nın halka arz edilmesi planlanmaktadır. İhraççı tarafından ek satış yapılmasına karar verilmesi halinde her biri 7,59 TL değerinde 897.111.722 adet 6.809.077.970 TL değerinde Sertifika ek satış kapsamında ihraç edilecek olup, bu halde toplam 2.820.593.495 adet 21.408.304.627 TL değerinde Sertifika ihraç edilecektir.

Gayrimenkul sertifikalarının hangi para birimine göre ihraç edildiği hakkında 3.2. bilgi

Sertifikalar, Türk Lirası cinsinden satışa sunulacaktır.

3.3. Halka arz edilecek gayrimenkul sertifikaları üzerinde, gayrimenkul sertifikasının devir ve tedavülünü kısıtlayıcı veya gayrimenkul sertifikasını alanların haklarını kullanmasına engel olacak kayıtların bulunmadığına ilişkin bilgi:

Sertifika ihracına konu edilen A Etabı ve ek satış gerçekleştirilmesi halinde B Etabı kapsamında inşa edilmesi öngörülen bağımsız bölümler üzerinde edimlerin yerine getirilmesini engelleyecek nitelikte ayni veya şahsi bir hak, haciz kaydı ile Proje'nin esaslı unsurlarına yönelik herhangi bir ihtilaf bulunmamaktadır.

3.4. İhraç edilecek gayrimenkul sertifikalarına ilişkin derecelendirme notları:

Yoktur. Sertifikalara ilişkin olarak herhangi bir derecelendirme notu alınmamıştır.

3.5. Gayrimenkul sertifikalarının borsada işlem görmesine ilişkin esaslar ile işlem görme tarihleri:

Sertifikalar'ın borsada işlem görmesi Tebliğ gereğince zorunludur. Dolayısıyla, İzahname Seti'nin SPK tarafından onaylanması ve satış sonuçlarının Borsa'ya ulaştırılması kaydıyla, Proje'ye konu Sertifikalar Kotasyon Yönergesi'nin 15'inci maddesi çerçevesinde Borsa kotuna alınarak Pay Piyasası bünyesinde YÜFP'te işlem görebilecektir. Payların Borsa'da işlem görme tarihi, Borsa İstanbul Yönetim Kurulu'nun yapacağı duyuru ile belirlenecektir.

Borsa İstanbul tarafından belirlenen gayrimenkul sertifikalarının Borsa İstanbul Pay Piyasası'nda işlem görme esaslarına göre, Sertifikalar sürekli işlem yöntemi ile işlem görecektir. Sertifika'nın işlem birimi lottur. 1 lot 1 adet Sertifika'ya denk gelmektedir. Sertifikalar'ın halka arz fiyatı olan 7,59 TL ilk gün baz fiyatı olarak alınacak olup, sonraki günlerde baz fiyat paylarda geçerli yöntem ile belirlenecektir. Sertifikalar'da fiyat marjı %5 olarak uygulanacaktır.

Ayrıca Sertifikalar'ın açığa satışı yapılamayacaktır. Sertifikalar, kredili işlemlere konu edilebilecektir. İşlem kodu İhraççı ve Proje bilgileri dikkate alınarak 5 karakterli kısa bir koddan oluşacak olup, ilgili kod "DMLKT" olarak belirlemistir. Sertifika şışmıştır. Sertifika şışmışdır. İstinadlarının inzindən inzindən inzindən inzindən gerçekleştirilecektir. Sertifikalar'da işlemlerden Borsa payı tahsil edilecek, emir iptali, emir kötüleştirme ve miktar azaltım ücretleri alınmayacaktır.

3.6. Gayrimenkul sertifikalarının hangi mevzuata göre oluşturulduğu hakkında bilgi:

Sertifikalar, SPK'nın VII-128.2 sayılı "Gayrimenkul Sertifikaları Tebliği" ile bu Tebliği kapsamında muafiyet verilen hükümler uyarınca ihraç edilecektir ve halka arz edilecek Sertifikalar'a ilişkin talep toplama yöntemi, dağıtım ilkeleri ve bedellerinin tahsil edilmesine ilişkin esaslar SPK'nın II-5.2 sayılı Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı Tebliği hükümleri dahilinde gerçekleştirilecektir.

3.7. Gayrimenkul sertifikalarının kaydileştirip kaydileştirişmediği ile gayrimenkul sertifikalarını kaydi olarak izleyen kuruluş hakkında bilgi:

İhraç edilecek Sertifikalar kaydileştirme esasları çerçevesinde MKK nezdinde kaydi olarak tutulacaktır.

3.8. İhraççının yükümlülüklerini yerine getirme sıralaması içinde ihracı planlanan gayrimenkul sertifikalarının yeri hakkında bilgi ile sıralamayı etkileyebilecek veya gayrimenkul sertifikasının ihraççının mevcut ya da gelecekteki diğer yükümlülüklerinden sonra gelmesine yol açabilecek hükümlerin özetleri:

Sertifikalar'da asli edim Gayrimenkul Sertifikası Sahipleri ile TOKİ'ye vekaleten gayrimenkul satış vaadi sözleşmesi imzalanması ile birlikte ilgili bağımsız bölümün teslim edilmesi; tali edim ise Sertifikalar'a karşılık gelen bağımsız bölümlerin satılması ve elde edilen satış gelirlerinin Gayrimenkul Sertifikası Sahip oldukları Şertifikalar oranında dağıtılması yükümlülüklerini içermektedir. Dolayısıyla, borç ilişkisinde İhraççı'nın edim yükümlülüğü asli ve tali edimi talep edenler açısından farklılaşabilir. Tebliğ uyarınca Sertifika'ya konu edilmiş olan bağımsız bölümler İhraççı'nın yönetimin veya denetiminin

		Rand Raillian na devreamines nami amat uisinda lasarrai cancinez, loniodheilez
	10
Emlak Konul Gayrimenkul	Konsorsiyum Lideri	Konsorsiyum Lideri	Konsyrsiyan Lider
Yatırım Ortaklığı A Ş.	Halk Yatırım Menkul	Vakıf Yatırım Menkul	Ziraaf Yatısına Trenku
	Değerler	Değerler A.Ş.
	VENKUL DEGERVER AASKAt Ma
	19:01212) 357
			BÜYÜK MÜH
		Doğrulama Kodu; ç120fca9-a8ef-4a97-911c-c972950bbd37 https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

teminat gösterilemez, kamu alacaklarının tahsili amacı dahil olmak üzere haczedilemez, iflas masasına dahil edilemez, ayrıca bunlar hakkında ihtiyati tedbir kararı verilemez. Bu şekilde bağımsız bölümlere ilişkin getirilmiş tasarruf kısıtlamaları dışında ve edim yükümlülüğünün konusundan bağımsız olarak Gayrimenkul Sertifikası Sahipleri'nin hakları genel alacaklılar ile aynı sıradadır.

3.9. İhraç edilecek gayrimenkul sertifikalarının yatırımcıya sağladığı haklar, bu hakların kullanım esasları ve bu haklara ilişkin kısıtlamalar:

3.9.1. Asli Edim

Tebliğ uyarınca asli edim, asli edim ifa süresi içerisinde belirlenen esaslar çerçevesinde, İhraççı tarafından Gayrimenkul Sertifikası Sahipleri adına kat mülkiyetinin tesis edilmesi ve bağımsız bölümün teslim edilmesi anlamına gelmektedir.

Yatırımcılar'ın genel hükümlerden kaynaklanan hakları saklı kalmak kaydıyla, ilgili Bağımsız Bölüm'ün teslimi ve kat mülkiyeti tapusunun tescili için Yatırımcı'nın davet edilmesi ile birlikte İhraççı'nın asli edim ifasını gerçekleştirmiş olduğu kabul edilir.

3.9.2. Tali Edim

n Ortaklığı A.S

Tali Edim, tali edim ifa süresi içerisinde belirlenen esaslar çerçevesinde İhraççı tarafından tali edime konu Gayrimenkul Sertifikaları'na karşılık gelen bağımsız bölümlerin satılması ve elde edilen satış tutarının Gayrimenkul Sertifikası Sahipleri'ne, sahip oldukları Gayrimenkul Sertifikaları oranında dağıtılmasıdır. Satılan bağımsız bölümlerin bedeli, tali edim ifası için özel bir fon hesabında toplanır ve İhraççı tarafından vade tarihine kadar nemalandırılır. Tali edime ilişkin ödemeler, tali edim ifa tarihinde tek bir seferde yapılacak olup, kısmi tali edim ifası yapılmayacaktır.

Gayrimenkul sertifikalarının ihracına ilişkin esaslar

3.9.3. İhraç edilecek gayrimenkul sertifikalarının nominal değeri ve adedi hakkında bilgi

Ihraç Tutarı	14.599.226.657 TL
Sertifika Adedi	1.923.481.773
Ek Satış ile birlikte Toplam Sertifika Adedi	2.820.593.495
Ek Satış ile birlikte Toplam Ihraç Tutarı	21.408.304.627 TL
Sertifika Fiyatı	7.59 TL
Sertifika'nın Nominal Değeri	1,00 TL

Carriman III aantifikalamin ihma are

Onemli Tarihler Borsada Işlem Görme (tahmini) Asli Edim Kullanım Süresi Başlangıç Tarihi	Tarih 14/08/2025
	12/02/2026
Asli Edim Kullanım Süresi Bitiş Tarihi	11/08/2028
Tali Edim Ifa Süresi Başlangıç Tarihi	14/08/2028
Proje Bitiş Tarihi (tahmini)	09/02/2029
Edim Değişikliği Talep Edilebilecek Son Tarih	10/07/2029
Borsada Son İşlem Tarihi	03/08/2029
Tali Edim Ifa Süresi Bitiş Tarihi	07/08/2029
Asli Edim İfa Süresi Sonu	10/08/2029
Vade Tarih (Tali Edim ifa tarihi)	15/08/2029
Konsorsiyum Lideri Emlak Konut Gayrimenkul Halk Yatırım Menkul Yatırım Dulaklığı A.Ş. Değerler A.Ş.	Konsorsiyum Lideri Konsorsi um = "o Vakıf Yatırım Menkul Ziraat Yannin Menku Değerler A.Ş. Değerler

20fca9-a8ef4a97-91118-8972950bbd37

https://spk.gov.tr/dokuman-dogrullama

ANSNENT M NO: 44/B ÜMRANİYE

BÜYÜK MÜKE 學級

TANBUL

9980104594

3.10. Gayrimenkul sertifikasının itfasına iliskin esaslar

Asli Edim kullanım dönemi, 12/02/2026 ile 11/08/2028 tarihleri arasıdır.

Asli Edim ifa dönemi sonu 10/08/2029 tarihidir.

Tali Edim ifa dönemi, 14/08/2028 ile 10/08/2029 tarihleri arasıdır.

Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi sermaye piyasası aracı notunun 4.14 no'lu maddesinde yer almaktadır.

RİSK FAKTÖRLERİ বা

Aşağıda yer verilen her bir risk unsuruna ilişkin ayrıntılı bilgiye İhraççı Bilgi Dokümanı ve Sermaye Piyasası Aracı Notu'nun sırasıyla 4. ve 2. no'lu bölümünden erişilebilmektedir.

4.1. İhraççının gayrimenkul sertifikalarına ilişkin yükümlülüklerini yerine getirme gücünü etkileyebilecek riskler

Ihraççı'nın Sertifikalar'a ilişkin yükümlülüklerini yerine gücünü etkileyebilecek iriskler ini berindana u mıştım yakanının yerine gelenine çakının çıklık Çıklık Çıklık Çıklık Çıklık Çikley Dişkin Riskler, Mevzuata İlişkin Riskler, Arsa Tedarikine İlişkin Riskler, Projelerin Başlamaması, Tamamlanamaması veya Geç Tamamlanması Riski, Projelerin Satış Performansına ve Tahsilatlara İlişkin Riskler, Gayrimenkul Yatırımlarının Likiditesine İlişkin Riskler, Gayrimenkul Sektöründeki Genel Dalgalanmalara Karşı Yüksek Duyarlılık, Rekabet Riski

4.2. Diğer riskler hakkındaki temel bilgiler

4.2.1. TOKİ ile İlişkilendirilen Riskler: Kamu İdaresi Olmasından Kaynaklanabilecek Süreç ve Karar Alma Farklılıkları

4.2.2. Gayrimenkul ve İnşaat Sektörüne İlişkin Riskler: Ekonomik Dalgalanmaların Sektöre Etkisi, İnşaat Maliyetlerindeki Volatilite ve Artışlar, Konut Arz ve Talep Dengesizlikleri, Finansman Koşulları ve Kredi Piyasalarındaki Gelişmeler, Yoğun Rekabet Koşulları, Mevzuat ve Yasal Düzenlemelerdeki Değişikliklerin Etkileri, Gayrimenkul Fiyatlarındaki Dalgalanmalar ve Değerleme Riskleri, Doğal Afetler ve Çevresel Faktörlerden Kaynaklanan Riskler

4.2.3. Genel Piyasa ve Çevre Riskler: Ekonomik ve Finansal İstikrarsızlıklar; Politik ve Sosyal Belirsizliklerin Etkiler, Doğal Afetler, İklim Değişikliği ve Diğer Mücbir Sebepler, Piyasa Psikolojisi ve Yatırımcı Davranışlarındaki Değişimler

4.2.4. İhraç edilecek gayrimenkul sertifikalarına ilişkin riskler hakkındaki temel bilgiler: Sertifika Fiyatlarındaki Dalgalanma (Volatilite) Riski, Likidite Riski, Asli Edim Sürecine İlişkin Riskler, Tali Edim Sürecine İlişkin Riskler, Sertifika Vadesi ve İtfa Sürecine İlişkin Riskler, Vergilendirme Rejimindeki Değişikliklere İlişkin Riskler, Sermaye Piyasası Mevzuatındaki Değişiklik Riski, İhraççının Finansal Durumunun Sertifika Değerine Potansiyel Etkisi, Dayanak Proje Risklerinin Sertifikalara Yansıması

Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi sermaye piyasası aracı notunun 2 no'lu maddesinde ve İhraççı Bilgi Dokümanı'nın 4 no'lu maddesinde yer almaktadır.

5. HALKA ARZA İLİŞKİN BİLGİLER

5.1. Halka arzın gerekçesi ve halka arz gelirlerinin kullanım yerleri

Sertifika ihracı ile sağlanan fon, Sertifika'ya konu Proje'ye finansman sağlamada kullanılacaktır. Sertifika ihracı karşılığında elde edilen fon, TÖKİ ve İhraççı uhdesinde kalacak olup rehnedilemez, teminat gösterilemez, kamu alacaklarının tahsili amacı da dâhil olmak üzere haczedilemez, iflas masasına dâhil edilemez, ayrıca bunlar hakkında ihtiyati tedbir kararı verilemez.

Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi Sermaye Piyasası Aracı Notu'nun 3.2 no'lu maddesinde yer almaktadır.

5.2. Halka arza ilişkin temel bilgiler

5.2.1. Halka arzın koşulları, halka arza ilişkin bilgiler, tahmini halka arz takvimi ve halka arza katılmak için yapılması gerekenler

5.2.1.1.Halka arzın tabi olduğu koşullar:

Tebliğ uyarınca Sertifikalar, yurt içinde halka arz edilmek suretiyle ihraç edilecektir. Ayrıca, ihraç edilecek Sertifikalar'ın borsada işlem görmesi ve ihraççıların Kurul'a yapılacak onay başvurusunun yanı sıra bu amaçla Borsa'ya başvurmaları zorunludur. Dolayısıyla, ihraç edilecek Sertifikalar'a ilişkin olarak Borsa'da işlem görme zorunluluğu düzenlenmiştir.

Borsa görüşüne İhraççı Bilgi Dokümanı'nın "I. Borsa Görüşü" başlıklı bölümünde yer verilmektedir.

5.2.1.2.Halka arz edilen gayrimenkul sertifikalarının tutarı:

Her biri 7,59 TL satış bedeli ile 1.923.481.773 adet 14.599.226.657 TL değerinde Sertifika'nın halka arz edilmesi planlanmaktadır. Halka arz edilecek Sertifikalar'ın nominal değeri 1 (bir) TL'dir. İhraççı tarafından ek satış yapılmasına karar verilmesi halinde her biri 7.59 TL bedeli ile 897.111.722 adet 6.809.077.970 TL değerinde Sertifika ek satış kapsamında ihraç edilecek olup, bu halde toplam 2.820.593.495 adet 21.408.304.627 TL değerinde Sertifika ihraç edilecektir.

5.2.1.3.Halka arz süresi ile halka arza katılım hakkında bilgi

a) Halka arz süresi ve tahmini halka arz takvimi:

Halka arz edilecek Sertifikalar için 5 (beş) İş Günü talep toplanması planlanmaktadır. Bu sürenin başlangıç ve bitiş tarihleri Emlak Konut GYO internet sitelerinde (www.emlakkonut.com.tr), halka arzda satışa aracılık edecek Halk Yatırım Vakıf Yatırım ve Ziraat Yatırım'ın sırasıyla www.halkyatirim.com.tr, www.vakifyatirim.com.tr ve www.ziraatyatirim.com.tr adresli internet siteleri ve KAP'ta (www.kap.org.tr) ilan edilecektir.

b) Halka arza başvuru süreci ile başvuru yerleri ve satış şekli:

Satış, Konsorsiyum Liderliğinde oluşturulan konsorsiyum tarafından "Sabit Fiyat ile Talep Toplama" ve "En İyi Gayret Aracılığı" yöntemi ile gerçekleştirilecektir.

Yatırımcılar'dan talep, işbu Sermaye Piyasası Aracı Notu'nun 5.1.6. maddesinde yer alan "Konsorsiyum Üyeleri" vasıtasıyla toplanacaktır. Konsorsiyum Liderleri aynı zamanda Konsorsiyum Üyesi'dir.

Sertifikalar'ın halka arzında talepte bulunacak Yatırımcılar, "Yurt İçi Yatırımcılar"dır. Yatırımcılar herhangi bir tahsisat grubuna ayrılmamış olup Yurt İçi Bireysel ve Yurt İçi Kurumsal tüm Yatırımcılar, "Yurt İçi Yatırımcılar" olarak tek bir grup oluşturacaklardır.

Bununla birlikte gerek başvuru şekli bakımından farklılıkların gerekse başvuru yerleri bakımından farklılıkların bulunması nedeniyle Yurt İçi Bireysel Yatırımcılar ve Yürt İçi Kurumsal Yatırımcılar aşağıdaki şekilde tanımlanmıştır:

Yurt İçi Bireysel Yatırımcılar:

Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti vatandaşları ile yurt dışında işçi, serbest meslek ve müstakil iş sahipleri dahil Türkiye'de ikametgah sahibi gerçek ve tüzel kişiler ile yerleşmek niyeti ile 1 (bir) takvim yılı içerisinde Türkiye'de devamlı 180 (yüzseksen) günden fazla oturanları ("Türk Parası Kıymetini Koruma 32 Sayılı Karar") ve aşağıda tanımlanan Yurt İçi Kurumsal Yatırımcılar dışında kalan tüm gerçek ve tüzel kişilerdir.

Yurt İçi Kurumsal Yatırımcılar:

Merkezi Türkiye'de bulunan; Aracı kurumlar, bankalar, portföy yönetim şirketleri, kolektif yatırım kuruluşları, yatırım fonları, emeklilik yatırım fonları, menkul kıymetler yatırım ortaklıkları, girişim sermayesi yatırım ortaklıkları, gayrimenkul yatırım ortaklıkları, sigorta şirketleri, ipotek finansman kuruluşları, varlık yönetim şirketleri, Emekli ve yardım sandıkları. 17/07/1964 tarihli ve 506 sayılı Sosyal Sigortalar Kanunu'nun geçici 200 maddesi uyarınca kurulmuş olan sandıklar. Kamu kurum ve kuruluşları, TCMB, Dümpa

Bankası ve Uluslararası Para Fonu gibi uluslararası kuruluşlar, Nitelikleri itibarıyla bu kurumlara benzer olduğu SPK tarafından kabul edilebilecek diğer kuruluşlardır.

Başvuru Şekli: Sertifika halka arzında gerek Yurt İçi Bireysel Yatırımcılar ve gerek Yurt İçi Kurumsal Yatırımcılar "Yurt İçi Yatırımcılar" olarak talepte bulunabileceklerdir.

Sertifika halka arzına katılmak isteyen yatırımcıların halka arz süresi içinde ve işbu Sermaye Piyasası Aracı Notu'nun 5.1.6. maddesinde belirtilen Konsorsiyum Üyeleri'nin merkez, şube ve acentelerine başvurarak talep formu doldurmaları gerekmektedir. Konsorsiyum Üyeleri tarafından gerekli güvenlik önlemlerinin sağlanmış olması koşuluyla, yatırımcılar talep formunu elektronik ortamda da doldurarak onaylayabilir. İhraççı'nın yöneticileri ve çalışanları ile bunların eşleri ile birinci derece kan ve sıhri hısımları da, herhangi bir kısıtlama olmaksızın "Yurt İçi Yatırımcı" olarak talepte bulunabilecektir.

Yatırımcılar talep formunda, talep ettikleri Sertifika adedini belirteceklerdir. Talep miktarı 1 (bir) sertifika ve katları şeklinde olması şarttır. Her bir yatırımcı için talep edilebilecek azami Sertifika miktarı, halka arz edilen toplam Sertifika miktarı ile sınırlıdır. Yatırımcılar istedikleri takdirde talep formunda almak istedikleri miktara ilişkin alt sınır belirleyebilirler. En az talep miktarı 1 (bir) Sertifika olacaktır.

Talepte bulunacak yatırımcılar, aşağıda belirtilen belgeleri, talep formlarına ekleyeceklerdir.

Gerçek Kişi Yatırımcılar, Kimlik (işlem tarihinde kanuni olarak yatırım hesabı açabilmek ıçın geçerli olan kimlik belgesi) fotokopisi ile Tüzel Kişi Yatırımcılar ise İmza sirkülerinin noter tasdikli örneği, kuruluş gazetesi, vergi levhası ve ticaret sicil kayıt belgesi fotokopisi, İnternet, telefon bankacılığı vasıtası ile talepte bulunacak yatırımcıların İnternet şubesi, mobil bankacılık uygulamaları, telefon bankacılığı şubesinde işlem yapmaya yetkili olma şartı aranacaktır. Talep sahiplerinin hak kazandıkları Sertifikalar'ın kendileri adına açılmış hesaplara aktarılması zorunludur. Bu konudaki sorumluluk talebi toplayan Konsorsiyum Üyesi'ne aittir.

Talep Toplama: Yurt İçi Bireysel Yatırımcı olarak başvuranlar talep formunda talep ettikleri Sertifika adedini belirteceklerdir. Talep miktarının 1 (bir) adet ve katları şeklinde olması şartır. Yatırımcıların miktarsal talepleri dikkate alınacak, tutarsal talepler kabul edilmeyecektir. Yurt İçi Bireysel Yatırımcılar istedikleri takdirde talep formunda almak istedikleri miktara ilişkin alt sınır belirleyebilirler. Yurt İçi Bireysel Yatırımcı olarak başvuranlar, Sermaye Piyasası Aracı Notu'nun 5.7. maddesinde belirtilen fiyatın talep edilen Sertifika adedi ile çarpımı sonucu bulunan Sertifika bedelini yatırım kuruluşların belirtecekleri hesaplara nakden veya hesaben yatırabilecekleri gibi, teminat yöntemiyle de başvuruda bulunabilir.

"Yurt İçi Bireysel Yatırımcılar''ın başvurularında SPK'nin II-5.2 sayılı Sermaye Piyasası Araçlarının Satış Tebliği'nin ekinde yer alan talep formuna göre gereken asgari bilçileri içermeyen ve Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti vatandaşları ile Türkiye'de yerleşik yabancı uyruklular dışında kalan bireysel yatırımcıların T.C. kimlik numarasını içermeyen başvurular iptal edilerek dağıtıma dahil edilmeyecektir. Eksikliği nedeniyle iptal edilen kayıtlar talep listelerinden çıkarıldıktan sonra nihai talep adedi belirlenecektir. "Yurt İçi Kurumsal Yatırımcılar"ın talep formunu doldurarak, talep ettikleri Sertifika miktarını belirtmeleri gerekmektedir. Talep miktarının 1 (bir) adet ve katları şeklinde olması şarttır. Yatırımcılar istedikleri takdirde talep formunda almak istedikleri miktara ilişkin alt sınır belirleyebilirler. Yurt İçi Kurumsal Yatırımcılar'ın talepleri sadece Konsorsiyum Liderleri tarafından toplanacaktır. Halka arzdan Sertifika satın almak isteyen Yurt İçi Bireysel Yatırımcılar halka arz süresi içinde başvuru yerlerinde belirtilen Konsorsiyum Üyeleri'nin merkez, şube ve acentelerine müracaat ederek talep formunu doldurmaları gerekmektedir. Yatırım kuruluşları tarafından gerekli güvenlik önlemlerinin sağlanmış olması koşuluyla, Yatırımcılar talep formunu elektronik ortamda da doldurarak onaylayabilir.

Dağıtım Şekli: Toplanan talepler, Konsorsiyum Liderleri tarafından Yurt İçi Yatırımcılar için konsolide edildikten sonra. Laasumi talanlarinin actias

		Romoonae Camalistin Soma, Dasyara anchermini Sausa Santaar Oaylingikan Santingsi
	14
	Konsorsiyum Lideri	Konsorsiyum Lideri	Konsorsiy mill
Emlak Konut Gayrimenkul	Halk Yatırım Menkul	Vakıf Yatırım Menkul	Ziraaf Yatışım frenkul
Yatırım Ortaklığı A.Ş.A	Değerler AŞ	Değerler A.Ş.
	Tol:0(2){	1 352 83 7
		Doğrulama Kodu; c120fca9-a8ef-4a97-911c-c972950bbd37 https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

and Print

miktarından az ya da eşit olması halinde bütün talepler karşılanır. Taleplerin satışa sunulan Gayrimenkul Sertifikası miktarından fazla olması durumunda aşağıda belirtilen esaslar doğrultusunda dağıtım yapılacaktır. Yurt İçi Yatırımcılar, Oransal Dağıtım Yöntemi'ne göre yapılacaktır.

Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi Sermaye Piyasası Aracı Notu'nun 5.1 no'lu maddesinde yer almaktadır.

5.3. Menfaatler hakkında bilgi

Sertifika halka arzından, Emlak Konut ihraç geliri; halka arza ve itfa işlemlerine aracılık eden yatırım kuruluşları ise aracılık komisyonu elde edecektir.

Halka arza ve itfa işlemlerine aracılık eden Konsorsiyum Liderleri komisyon elde edecektir. Ayrıca, halka arz konsorsiyumuna katılan konsorsiyum üyesi kurumlar ise satış komisyonu elde edecektir.

Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi Sermaye Piyasası Aracı Notu'nun 3.1 no'lu muddesinde yer almaktadır.

5.4. Halka arzdan talepte bulunan yatırımcıların katlanacağı maliyetler hakkında bilgi

Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi Sermaye Piyasası Aracı Notu'nun 5.7 (Talepte bulunan Yatırımcı'nın ödeyeceği maliyetler hakkında bilgi) ve 9. (Gayrimenkul Sertifikaları ile İlgili Vergilendirme Esasları) no'lu maddelerinde yer almaktadır.