EMIC — Governance Information 2019

Jul 22, 2019

東森國際股份有限公司取得或處分資產處理程序

108 年5 月29 日修正

第一章  總則

• 第 1 條 本程序依據證券主管機關公告之相關處理準則訂定之。

• 第 2 條 本公司取得或處分資產，應依本程序規定辦理。但其他法令另有 規定者，從其規定。

• 第 3 條 本程序所稱資產之適用範圍如下：

• 一、 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、 存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投 資。

• 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存 貨)及設備。

• 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、使用權資產。

• 六、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款 項）。

• 七、衍生性商品。

• 八、 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 九、其他重要資產。

• 第 4 條 本程序用詞定義如下：

• 一、 衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品 價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或 其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓 桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合、或崁入衍生 性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約， 不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約 及長期進(銷)貨合約。

• 二、 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產： 指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其 他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依 公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份 （以下簡稱股份受讓）者。

• 三、 關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定 認定之。

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• 四、 專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動 產、設備估價業務者。

• 五、 事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶 日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之 日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上 開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 六、 大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從 事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。

• 七、 以投資為專業者：指依法律規定設立，並受當地金融主管 機關管理之金融控股公司、銀行、保險公司、票券金融公 司、 信託業、經營自營或 承銷業務之證券商、經營自營 業務之期貨商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及 基金管理公司。

• 八、 證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有 限公司；外國證券交易所，指任何有組織且受該國證券主 管機關管理之證券交易市場。

• 九、 證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商營業 處所買賣有價證券管理辦法規定證券商專設櫃檯進行交易 之處所；外國證券商營業處所，指受外國證券主管機關管 理且得經營證券業務之金融機構營業處所。

• 十、 最近一期財務報表淨值：指公司自結之財務報表淨值(即每 月結算財務報表之淨值或當月增、減資日之財務報表淨 值)，用以計算投資限額。

• 第 5 條 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見 書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商 應符合下列規定：

• 一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公 司法、商業會計法，或有 詐欺、背信、侵占、偽造文書或 因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但 執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。

• 二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

• 三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業 估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情 形。

• 前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理：

• 一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立 性。

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• 二、查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結 論並據以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料 及結論，詳實登載於案件工作底稿。

• 三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完 整性、正確性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之 基礎。

• 四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估 所使用之資訊為合理與正確及遵循相關法令等事項。

• 第二章 處理程序

第一節 處理程序之訂定

• 第 6 條 本公司訂定取得或處分資產處理程序，應經審計委員會全體成員 二分之一以上同意，並提董事會決議通過，於提報股東會同意後 實施，修訂時亦同。

• 在董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或 反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄，如有董事表示異 議且有紀錄或書面聲明者，公司應將其異議併送各獨立董事及提 報股東會討論。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體
董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員
會之決議。

• 第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在 任者計算之。

• 第 7 條 本公司取得或處分資產之處理程序要項如下：

• 一、評估程序：

  • （一）資產之取得或處分，依據公司經營計劃，長期發展策 略並考量政府產業政策來訂定公司投資政策。

  • （二） 有關資產之取得或處分相關作業程序悉依本公司內 部控制制度及工作事項權限劃分辦法之有關規定辦 理。

二、核決程序：

• （一） 取得或處分不動產由董事長指定相關權責部門參酌 鑑價結果，以招標、比價或議價方式議定成交價格， 經審計委員會同意，提請董事會決議通過後為之，並 提股東會報告。

• （二） 於集中交易市場或證券商營業處所或其他公開市場 取得或處分之有價證券，則授權董事長全權處理。若 有價證券交易餘額達本公司資本額百分之二十，應經

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審計委員會同意，提請董事會決議通過後為之。

  - `（三） 非於集中市場或證券商營業處所或其他公開市場取 得或處分之有價證券，單一有價證券於一年內累積之 交易金額在新台幣參仟萬元內由權責部門以書面經 董事長核准後為之，如逾新台幣參仟萬元，應經審計 委員會同意，提請董事會決議通過後為之。`

  - `（四） 取得或處分會員證與無形資產，單一項目之交易金額 在新台幣參仟萬元內由權責部門以書面經董事長核 准後為之，如逾新台幣參仟萬元，應經審計委員會同 意，提請董事會決議通過後為之。`

  - `（五） 取得或處分使用權資產與其他固定資產，以招標、比 價或議價等方式為之，單一項目之交易金額在新台幣 參仟萬元內依公司核決權限為之，如逾新台幣參仟萬 元，應經審計委員會同意，提請董事會決議通過後為 之。`

  - `（六） 本公司取得或處分資產，如未經審計委員會全體成員 二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同 意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決 議。`

• 三、公告申報程序：

  • 本公司取得或處分資產交易金額達證券主管機關所訂之標 準者，執行單位應於事實發生之日起，在證券主管機關規 定的期限內將公告資料輸入網際網路申報系統。

  • 本公司之關係人交易、從事衍生性商品交易、進行企業合 併、分割、收購或股份受讓，除應依前項規定辦理外，並 應依照本章第三節至第五節之程序處理。

• 第二節 資產之取得或處分

• 第 8 條 取得非供營業使用之不動產及其使用權資產總額與投資有價證 券之限額規定：

• 一、 本公司取得非供營業使用之不動產及其使用權資產總額，以 不超過本公司最近一期財務報表淨值百分之三十為限；各子 公司取得非供營業使用之不動產及其使用權資產總額，以不 超過各該公司最近一期財務報表淨值百分之三十為限。

• 二、 本公司投資有價證券之總額以不超過本公司最近一期財務 報表淨值百分之二百為限，投資單一有價證券之限額以不超 過本公司最近一期財務報表淨值百分之一百為限。

• 三、各子公司投資有價證券之限額，依下列規定辦理：

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  - `(一)各子公司個別投資有價證券之總額以不超過各該公司 最近一期財務報表淨值百分之三百或本公司最近一期 財務報表淨值百分之十，以孰高者為限。`

  - `(二)各子公司個別投資單一有價證券之限額以不超過各該 公司最近一期財務報表淨值百分之三百或本公司最近 一期財務報表淨值百分之十，以孰高者為限。`

• 四、 前項有關各子公司投資有價證券之限額規定，當各子公司個 別投資有價證券之總額或個別投資單一有價證券之金額達 各該公司淨值之百分之三百，其超出之投資應提報本公司董 事會決議後始得辦理。

• 第 9 條 本公司取得或處分不動產、或設備或其使用權資產，除與國內政 府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用 之設備或其使用權資產外，交易金額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價 者出具之估價報告，並符合下列規定：

• 一、 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易 價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過； 其嗣後有，未來交易條件變更時，亦同。 名詞定義：

限定價格： 指具有市場性之不動產，以不動產所有權以外
其他權利與所有權合併為目的、或以違反經濟
合理性之不動產分割為前提下所形成之價值。
特定價格： 指具有市場性之不動產，基於特定條件下形成
之價值。

特殊價格：指對不具市場性之不動產所估計之價值。

• 二、 交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價 者估價。

• 三、 專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估 價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交 易金額外，應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之 審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價 格之允當性表示具體意見：

• （一）估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以 上。

• （二）二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分 之十以上。

• 四、 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。

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但如其適用同一期公告現值且未逾六個月，得由原專業估
價者出具意見書。

建設業除採用限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之
參考依據  外，如有正當理由未能即時取得估價報告者，應於
事實發生之即日起算二週內取得估價報告及前項第三款之會計
師意見。

• 第 10 條 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最 近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之 參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億 元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性 表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基 金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券 具活絡市場之公開報價或證券主管機關另有規定者，不在此限。

• 第 11 條 本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額 達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國 內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格 之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布 之審計準則公報第二十號規定辦理。

• 第 12 條 前三條交易金額之計算，應依第三十一條第二項規定辦理，且所 稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一 年，已依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師 意見部分免再計入。

• 第 13 條 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證 明文件替代估價報告或會計師意見。

• 第三節 關係人交易

• 第 14 條 本公司與關係人取得或處分資產，除應依前節及本節規定辦理相 關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司 總資產百分之十以上者，亦應依前節規定取得專業估價者出具 之估價報告或會計師意見。

前項交易金額之計算，應依第十二條規定辦理。

• 判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮 實質關係。

• 第 15 條 本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人 取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達 公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元 以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或 買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列

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資料提交審計委員會同意及董事會通過後，始得簽訂交易契約
及支付款項：

• 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• 二、選定關係人為交易對象之原因。

• 三、 向關係人取得不動產或其使用權資產，依第十六條及第十七 條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

• 四、 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之 關係等事項。

• 五、 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評 估交易之必要性及資金運用之合理性。

• 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意 見。

• 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依第三十一條第二項規定辦理，且所稱
一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，
已依本準則規定提交審計委員會同意及董事會通過部分免再計
入。

本公司與母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行
股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易，授權董事長在新
台幣參仟萬元額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追
認：

一、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。

二、取得或處分供營業使 用之不動產使用權資產。

依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意
見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 第 16 條 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估 交易成本之合理性：

• 一、 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之 成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款 項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之 非金融業最高借款利率。

• 二、 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機 構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實 際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已 逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適 用之。

• 三、合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋

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分別按前項所列任一方法評估交易成本。

• 四、本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依前二項規定 評估不動產或其使用權資產成本，並應洽請會計師複核及表 示具體意見。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一
者，應依前條規定辦理，不適用前三項規定：

• （一）關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。

• （二） 關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂 約日已逾五年。

• （三） 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請 關係人興建不動產而取得不動產。

• （四） 本公司與其子公司，或其直接或間接持有百分之百已發 行股份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之 不動產使用權資產。

• 第 17 條 本公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低 時，應依第十八條規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據 及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此 限：

• 一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件 之一者：

  • （一） 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營 建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價 格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人 營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期 建設業毛利率孰低者為準。

  • （二） 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他 非關係人交易案例，其面積相近，且交易條件經按 不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差 評估後條件相當者。

• 二、 本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用 權資產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易 案例相當且面積相近者。

前項所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標
的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積
相近，則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面
積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產或其使
用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

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• 第 18 條 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按前二條規 定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：

• 一、 應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差 額，依證交法規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉 增資配股。對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開 發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證交法規定提 列特別盈餘公積。

• 二、審計委員會之獨立董事成員應依公司法第二百十八條規定 辦理。

• 三、應將前二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露 於年報及公開說明書。

• 本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承 租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢 復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經證券主管機關同 意後，始得動用該特別盈餘公積。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯
示交易有不合營業常規之情事者，亦應依前二項規定辦理。
第四節  從事衍生性商品交易

• 第 19 條 本公司從事衍生性商品交易之交易原則與方針：

• 一、交易目的：

  • （一）非以交易為目的：係指衍生性商品係為規避既有資產 或負債、預期交易或固定承諾之利率、匯率及價格等 之變動風險者(避險性)。

  • （二）以交易為目的：係指衍生性商品係為賺取利率、匯率 及價格等變動差價者(非避險性）。

• 二、得從事衍生性商品交易之種類：

  • （一）凡商品價值係由資產、利率、匯率、指數或其他利益 等商品所衍生之交易契約者(如遠期契約、選擇權、 期貨、交換，暨上述商品組合而成之複合式契約等) 皆適用於本處理程序。

（二）債券保證金交易。

• 三、 經營或避險策略：由執行單位依市場展望及配合公司營運需 求提出執行計畫，經財務投資小組審議後報董事長核定，並 隨時檢討修正。

四、執行單位：

• （一）本公司為確保各項衍生性商品交易之決策品質及執行 成效，由董事長授權總經理召集相關人員成立財務投

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資小組，負責各項衍生性商品交易計畫案之評估及審
議。

• （二）衍生性商品交易由各業務主管部門負責規劃，經財務 投資小組審議及呈請董事長核准，並經審計委員會全 體成員二分之一以上同意，於提請董事會通過後執 行。

五、權責劃分：

  - `（一）由財務投資小組於核定執行計畫範圍內，授權交易執 行部門主管依小組授權核准權限逕行核決執行交易。`

  - `（二）交易執行部門應定期向財務投資小組提出報告經審查 後提報董事長核定。`

  - `（三）財務投資小組應隨時注意衍生性商品交易風險之監督 與控制。`

  - `（四）稽核單位應定期查核各項交易之操作是否符合本處理 程序之規定。`

• （五）財務投資小組應於操作交易產生重大異常時，立即向 董事長及董事會報告，並採取必要之因應措施。

• 六、績效評估要領：

  • （一）定期評估及確認實際獲利或虧損金額是否於原核定評 估計畫範圍內。

  • （二）定期評估及確認實際獲利或虧損率是否於原核定範圍 內。

  • （三）定期評估及確認是否依市場動態調整獲利及停損點之 設定。

• （四）總經理得視需要於衍生性商品交易作業績效優於預訂 目標時，提案獎勵投資小組成員，並報請董事長核定。

• 七、契約總額：衍生性商品契約總額不得超過本公司當期資本額 百分之一百。

  • （一）以避險性交易為目的之衍生性商品契約總額不得超過 本公司當期資本額百分之一百。

  • （二） 以非避險性交易為目的之衍生性商品契約總額不得 超過本公司當期資本額百分之一百。

• 八、契約損失上限：

  • 全部衍生性商品契約之當年度損失合計以不超過本公司當 期資本額百分之二十為限，個別衍生性商品契約之損失以不 超過個別契約交易金額百分之二十為限。

• 第 20 條 內部控制與風險管理措施。

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• 一、內部控制

  • （一）交易人員及確認、交割人員不得相互兼任。

  • （二）每筆交易應保留紀錄存證並據以核對交易明細。

  • （三） 交易人員應即將每筆交易紀錄在交易憑單，除送會計 處確認入帳外，應記入未平倉總表並存檔備查。

  • （四） 應定期編制持有部位週報表／月報表及交易紀錄月 報表。

  • （五）會計人員應定期與往來銀行或經紀商對帳。

  • （六）會計人員應核對交易總額是否超過授權額度。

  • （七） 衍生性商品持有部位每週應評估一次(避險性兩週一

    • 次)，並提報財務投資小組及董事長核閱。

  • （八）董事會授權董事長督導財務投資小組之各項投資運 作，財務投資小組亦應定期向董事會報告執行績效。

• 二、風險管理措施：從事衍生性商品交易，應隨時注意下列各項 風險之管控。

  • （一） 信用風險管理：指市場行情變化較大時，交易對象不 履行契約而可能發生之損失(其風險觀念應為重置成 本)。交易對象限定為與公司簽訂交易契約並能提供 專業資訊及市場行情之銀行及經紀商。(市場走向有 利於己方時可能發生信用風險，反之為市場風險)

  • （二）市場風險管理：交割價位與市場行情價位之波動，包 括利率、匯率及指數等走勢是否如預期，均應適度監 控。

  • （三） 流動性風險管理：嚴謹之現金流量管理，包括影響未 來現金流量之金額及時間。

  • （四）作業風險管理：聘用專業作業人員，並確實依據作業 程序及權責 辦理，避免過份信任經驗及專業知 識，稽核單位並應以函證等方式進行查核。

  • （五） 法律風險管理：交易員與經紀商或銀行進行交易，應 予完整紀錄存檔，以釐清責任依歸。

• 第 21 條 內部稽核制度

• 一、 稽核人員應定期了解衍生性商品交易內部控制之允當性， 並定期查核交易人員是否依規定辦理，如發現重大違規情 事，應以書面通知審計委員會。

• 二、 稽核人員應監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應 立即提報最近期董事會。

• 三、 併同年度內部稽核計畫及執行成果，於次年二月底前申報證

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券主管機關。

• 第 22 條 本公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性商品 交易之種類、金額、董事會通過日期及其他應審慎評估之事項， 詳予登載於備查簿備查。

• 第五節 企業合併、分割、收購及股份受讓

• 第 23 條 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議 前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配 發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通 過。但公開發行公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份 或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份 或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性 意見。

• 第 24 條 本公司參與合併、分割或收購，應將合併、分割或收購重要約定 內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同 前條第一項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作 為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得 免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。

• 參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、 表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東 會否決，本公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及 預計召開股東會之日期。

• 第 25 條 本公司參與合併、分割或收購，除其他法律另有規定或有特殊因 素事先報經證券主管機關同意者外，應於同一天召開董事會及股 東會，決議合併、分割或收購相關事項。

• 參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報 經證券主管機關同意者外，應於同一天召開董事會。 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業 處所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五 年，備供查核：

• 一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收 購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分 證字號（如為外國人則為護照號碼）。

• 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法 律顧問、簽訂契約及董事會等日期。

• 三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計 畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業

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處所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日內，將
前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申
報證券主管機關備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在
證券商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所
買賣之公司應與其簽訂協議，並依前二項規定辦理。

• 第 26 條 所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應 出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩 露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份 受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

• 第 27 條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格 除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份 受讓契約中訂定得變更之情況：

• 一、 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權 公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質 之有價證券。

• 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 三、 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價 格情事。

• 四、 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫 藏股之調整。

• 五、 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變 動。

• 六、 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 第 28 條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、 分割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項： 一、違約之處理。

• 二、 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價 證券或已買回之庫藏股之處理原則。

• 三、 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數 量及其處理原則。

• 四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 五、預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 六、 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等 相關處理程序。

• 第 29 條 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公 開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除

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參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參
與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份
受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重
行為之。

• 第 30 條 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司 者，本公司應與其簽訂協議，並依第二十五條、第二十六條及前 條規定辦理。

第三章   資訊公開

• 第 31 條 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式， 於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於證券主管機關指定 網站辦理公告申報：

• 一、 向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為 取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金 額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣 三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、 申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不 在此限。

二、進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 三、從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個 別契約損失上限金額。

• 四、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易 對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一：

• （一）實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司， 交易金額達新臺幣五億元以上。

• （二）實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公 司，交易金額達新臺幣十億元以上。

• 五、經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不 動產或其使用權資產且其交易對象非為關係人，交易金額 達新臺幣五億元以上；其中實收資本額達新臺幣一百億元 以上，處分自行興建完工建案之不動產，且交易對象非為 關係人者，交易金額為達新臺幣十億元以上。

• 六、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售 方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投 入之交易金額達新臺幣五億元以上。

• 七、除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸 地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上。但下列情形不在此限：

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（一）買賣國內公債。

（二）以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所
為之有價證券買賣，或於初級市場認購募集發行之
普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次
順位債券），或申購或買回證券投資信託基金或期貨
信託基金，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公
司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買
賣中心規定認購之有價證券。

（三）買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券
投資信託事業發行之貨幣市場基金。

前項交易金額依下列方式計算之：

一、每筆交易金額。

二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之
金額。

三、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發
計畫不動產或其使用權資產之金額。

四、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價
證券之金額。

前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯
推算一年，已依本程序規定公告部分免再計入。

本公司應按月將公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至
上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日
前輸入證券主管機關指定之資訊申報網站。

本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正
時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估
價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，
除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

第  32  條  本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於
事實發生之即日起算二日內將相關資訊於證券主管機關指定網
站辦理公告申報：

一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
三、原公告申報內容有變更。

第四章   附則

• 第 33 條 本公司相關權責單位應督導子公司之取得或處分資產，本公司之 子公司取得或處分資產有前章規定應公告申報情事者，應於事實

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• 發生日之前告知公開發行母公司，並於事實發生日將相關資料呈 報公開發行母公司。

• 第 34 條 本公司之子公司非屬公開發行公司，取得或處分資產有前章規定 應公告申報情事者，由公開發行母公司為之。

• 前項子公司適用第三十一條第一項之應公告申報標準有關實收 資本額或總資產規定，以公開發行母公司之實收資本額或總資產 為準。

• 第 35 條 本程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製 準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。本 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本程序有關實收 資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益 百分之十計算之；本程序有關實收資本額達新臺幣一百億元之交 易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣二百億元計算 之。

• 第 36 條 相關人員違反本公司取得或處分資產處理程序規定之處罰則依 本公司員工工作規則之奬懲辦法之有關規定辦理。

• 第 37 條 本處理程序如有未盡事宜或法令另有規定者，悉依有關法令規定 及本公司相關規章辦理。

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