東森國際股份有限公司一○八年股東常會議程

一、宣佈開會
二、主席致詞

三、報告事項
(一)、107 年度營業報告書。................. 2
(二)、審計委員會查核 107 年度決算報告。............ 6
(三)、本公司 107 年度員工酬勞分派情形報告。......... 7
四、承認事項
(一)、本公司 107 年度營業報告書、財務報表,提請承認。... 9
(二)、本公司 107 年度盈餘分配案,提請承認。........ 28
五、討論事項
(一)、修正本公司章程案,提請公決。............ 31
(二)、修正本公司「取得或處分資產處理程序」案,提請公決。. 37
(三)、修正本公司「資金貸與他人作業程序」案,提請公決。.. 54
六、臨時動議
七、散會

	八、附件
	公司章程(修正後)....................... 61
	取得或處分資產處理程序(修正後)................ 68
	資金貸與他人作業程序(修正後)................. 84
	九、附錄
	公司章程(現行)........................ 89
	股東會議事規則....................... 96
	董事持股資料......................... 99
	本公司 108 年股東常會受理股東提案處理說明......... 100

報告事項

(一)、107 年度營業報告書

1.107 年 1 至 12 月份倉儲事業部營運概況:

				與上期比較
	倉儲事業部	107 年 1-12 月	106 年 1-12 月	增(減)	成長率
金額	營業收入	997,474	1,165,571	(168,097)	(14.4)%
( 單位 :	營業成本	674,278	692,230	(17,952)	(2.6)%
仟元 )	營業毛利	323,196	473,341	(150,145)	(31.7)%

2.107 年 1 至 12 月份航運部營運概況:

				與上期比較
	航運事業部	107 年 1-12 月	106 年 1-12 月	增(減)	成長率
金額 (	營業收入	686,692	635,948	50,744	8.0%
單位 :	營業成本	1,410,778	993,504	417,274	42.0%
仟元 )	營業毛利	(724,086)	(357,556)	(366,530)	(102.5)%
	平均淨日租單位:美元	12,213	8,951	3,262	36.4%

註:營業成本中截至第四季 107 年及 106 年虧損性合約回升利益分別為 112,289 千元、 347,205 千元。另本期 2 艘船舶還船修繕及預估營運船舶復原成本,致營業成本增加。

3.107 年 1 至 12 月份觀光休閒事業部營運概況:

				與上期比較
	觀光休閒事業部	107 年 1-12 月	106 年 1-12 月	增(減)	成長率
金額 (	營業收入	-	106,215	(106,215)	(100.0)%
單位 :	營業成本	-	185,363	(185,363)	(100.0)%
仟元 )	營業毛利	-	(79,148)	79,148	100.0%

註:東森海洋公司已於 106/12 起暫停營業(並於 107/12 再申請延長停業一年)。

4.107 年 1 至 12 月份貿易部營運概況:

				與上期比較
	貿易部	107 年 1-12 月	106 年 1-12 月	增(減)	成長率
金額 (	營業收入	16,764,848	11,383,175	5,381,673	47.3%
單位 :	營業成本	11,632,635	8,098,781	3,533,854	43.6%
仟元 )	營業毛利	5,132,213	3,284,394	1,847,819	56.3%

註:107 年貿易部增加香港草莓網,營業收入、成本及費用相對增加。

5.107 年 1 至 12 月份媒體事業部營運概況:

				與上期比較
	媒體事業部	107 年 1-12 月	106 年 1-12 月	增(減)	成長率
金額 (	營業收入	737,775	493,500	244,275	49.5%
單位 :	營業成本	667,412	384,484	282,928	73.6%
仟元 )	營業毛利	70,363	109,016	(38,653)	(35.5)%

註:107 年陸續開拓線下廣告及節目製作等新業務,因尚屬投入階段,致營業收入及成本較上期增加。

6.107 年 1 至 12 月份其他事業部營運概況:

				與上期比較
	其他	107 年 1-12 月	106 年 1-12 月	增(減)	成長率
金額 (	營業收入	117,876	426,248	(308,372)	(72.3)%
單位 :	營業成本	60,448	361,349	(300,901)	(83.3)%
仟元 )	營業毛利	57,428	64,899	(7,471)	(11.5)%

註:107 年合併主體減少東森企業上海公司。

7.107 年 1 至 12 月份合併損益結算報告:

單位:新台幣千元

			與上期比較
項目	107 年 1-12 月	106 年 1-12 月	增(減)	成長率
營業收入	19,304,665	14,210,657	5,094,008	35.8%
營業成本	14,445,551	10,715,711	3,729,840	34.8%
營業毛利	4,859,114	3,494,946	1,364,168	39.0%
營業費用	5,260,115	3,837,216	1,422,899	37.1%
營業淨利(損)	(401,001)	(342,270)	(58,731)	(17.2)%
營業外收入及支出	2,298,530	3,210,927	(912,397)	(28.4)%
稅前淨利(損)	1,897,529	2,868,657	(971,128)	(33.9)%
減:所得稅費用	388,397	194,673	193,724	99.5%
本期淨利(損)	1,509,132	2,673,984	(1,164,852)	(43.6)%
本期淨利(損)歸屬於:
母公司業主	1,070,989	2,528,545	(1,457,556)	(57.6)%
非控制權益	438,143	145,439	292,704	201.3%
每股盈餘(元)	1.74	3.63	(1.89)	(52.2)%

說明:1.營業費用較上期增加 1,422,899 千元。

倉儲事業部減少 187 千元、航運事業部減少 13,626 千元,其他事業部門說明如下: (1)商貿事業部費用增加 1,385,466 千元,主要係營收成長 47.3%,營業費用相對增加,其中東森得易購費用增加 1,423,265 千元(併草莓網),其他商貿事業處及電子商務部門等費用淨減少 37,799 千元。

(2)觀光休閒事業部費用增加 33,767 千元,東森海洋公司自 106/12 起停業,不動產相關折舊費用由營業成本轉列營業費用,故營業費用較上期增加 31,394 千元;東森國際不動產事業部費用增加 2,373 千元。
(3)媒體事業部費用增加 103,219 元,主要為東森新聞雲公司營收成長 50.4%營業費用相對增加 119,175 千元,其他媒體事業部支出淨減少 15,956 千元。
(4)其他事業部費用減少 85,740 千元,主要係處分東森企業上海公司及其他事業群調整營運規劃致費用減少。
2.營業外收入及支出較上期減少 912,397 千元。
(1)利息支出及財務成本減少 53,206 千元。
(2)利息收入較上期增加 42,134 千元。
(3)本期兌換淨利益較上期增加 30,430 千元。
(4) 處分投資淨收益減少 836,541 千元,其中處分東森電視股權確認實際出售價格,將帳列其他流動負債 76,828 千元轉列處分投資收益,清算開曼家購及鼎楷利益 108,653 千元,處分東森企業股權利益 2,058,624 千元。
- 106 年處分東森休閒公司收益 29,897 千元,處分東森電視獲利 3,053,490 千元。

(5)投資台灣上市公司股票(含期末評價)相關收益減少 11,102 千元。 (6)權益法認列投資收益淨減少 172,166 千元,係 106 年處分東森電視股權。 (7)其他業外淨支出增加 18,358 千元。

(二)、審計委員會查核 107 年度決算報告

審計委員會查核報告書

董事會造具本公司民國一○七年度營業報告書、財務報表及盈餘分配表等,其中財務報表業經委託安侯建業聯合會計師事務所池世欽、陳宗哲會計師查核完竣,並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分配表經本審計委員會查核,認為尚無不合,爰依證券交易法第十四條之五及公司法第二百一十九條之規定報告如上,敬請鑒核。

東森國際股份有限公司

審計委員會召集人:

中華民國一 ○ 八年三月二十八日

(三)、本公司 107 年度員工酬勞分派情形報告

1.依據本公司章程第 26 條規定,按稅前利益扣除分派員工酬勞前之利益再扣除累積虧損後,就餘額提列百分之三點五為員工酬勞,其提撥金額作為當期費用。107 年擬提列員工酬勞計新台幣 41,736,462 元,均以現金方式發放。
2.員工酬勞計算如下表:

單位:新台幣元

項目	金額
稅前淨利-扣除員工酬勞前	\$ 1,192,470,336
提列比例	3.5%
本期提撥之員工酬勞	\$ 41,736,462

3.員工酬勞發放標準,依本公司 107 年 4 月 9 日通過之員工酬勞發放辦法辦理。

4.本案經本公司 108 年 3 月 28 日第 16 屆第 20 次董事會決議通過。

承認事項

第一案董事會提案

案由:本公司 107 年度營業報告書、財務報表,提請承認。
說明:一、本公司 107 年度決算案經 108 年 3 月 28 日第 16 屆第 20 次董事會決議通過後提請股東常會承認。
二、除營業報告書詳見報告事項外,檢附 107 年度個體財務報表及合併財務報表(議事手冊第 10-27 頁),提請承認。

決議:

會計師查核報告

東森國際股份有限公司董事會公鑒:

查核意見

東森國際股份有限公司民國一○七年及一○六年十二月三十一日之資產負債表,暨民國一 ○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表,以及個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總),業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見,基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他事項段),上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製,足以允當表達東森國際股份有限公司民國一○七年及一○六年十二月三十一日之財務狀況,暨民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日之財務績效及現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範,與東森國際股份有限公司保持超然獨立, 並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告,本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意見之基礎。

其他事項

列入東森國際股份有限公司採用權益法之投資中,部分採用權益法之投資之財務報告未經本會計師查核,而係由其他會計師查核。因此,本會計師對上開個體財務報告所表示之意見中,有關該些被投資公司財務報告所列之金額,係依據其他會計師之查核報告。民國一○七年十二月三十一日認列對該些被投資公司採用權益法之投資金額占資產總額之30.52%,民國一○ 七年一月一日至十二月三十一日所認列之採用權益法之損益之份額占稅前淨利之0.01%。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對東森國際股份有限公司民國一○七年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下:

一、倉儲收入之認列

有關收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四(十七)收入認列。收入認列之說明請詳個體財務報告附註六(廿一)。

關鍵查核事項之說明:

東森國際股份有限公司民國一○七年度倉儲收入金額為997,474千元,占總收入99%, 故收入認列之允當對財務報告之影響係屬重大。因此,倉儲收入之認列為本會計師執行東森國際股份有限公司個體財務報告查核重要之評估事項之一。

因應之查核程序:

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括:瞭解東森國際股份有限公司就收入認列之內部作業程序及會計處理,並抽樣測試其相關作業之人工控制內控有效性。另, 就民國一○七年度倉儲事業部抽樣執行收入細部測試,並選擇資產負債表日之前與之後交易,核對相關交易憑證及收款情形等,以評估收入認列時點是否允當。

二、採用權益法之投資減損評估

有關採用權益法對投資減損之會計政策請詳個體財務報告附註四(十四)非金融資產減損;採用權益法對投資減損之說明請詳個體財務報告附註六(九)採用權益法之投資。關鍵查核事項之說明:

東森國際股份有限公司之採用權益法之投資佔資產總額60%,其財務報導日之減損評估係屬重要,主要風險係管理階層於評估子公司及關聯企業未來營運績效及現金流量,其假設存有高度不確定性,將有可能影響可回收價值之評估,因此,採用權益法之投資之減損評估為本會計師執行個體財務報告查核重要之評估事項之一。

因應之查核程序:

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括:瞭解東森國際股份有限公司減損作業之控制及會計處理;取得管理當局有關評估假設資料或外部專家報告,並委託評價專家以評估外部專家報告所使用之預測方法和折現率之適切性,並將折現率與外部資訊做比較;對於現金流量預測,比較預測與歷史資料、過去預測與實際狀況及評估過去管理階層估計之合理性;查詢鑑價報告專家之專業領域及能力、經驗及聲譽。

三、採用權益法認列之利益份額(子公司處分投資利益)

有關採用權益法之投資之會計政策請詳個體財務報告附註四(九)投資關聯企業;採用權益法之投資之說明,請詳個體財務報告附註六(九) 採用權益法之投資。

關鍵查核事項之說明:

東森國際股份有限公司之採用權益法認列之利益份額佔稅前淨利74%,主要來自100% 持有之子公司―Far Eastern Silo & Shipping (Panama) S.A.處分其子公司-東森企業發展(上海)有限公司全數股權(不含東企(上海)報關有限公司、東森生物科技有限公司及上海東企物流有限公司),處分利益約2,058,624千元,該交易之處分損益計算適切性對本期損益有重大影響,因此,採用權益法認列之利益份額之計算為本會計師執行個體財務報告查核重要之評估事項之一。

因應之查核程序:

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括瞭解Far Eastern Silo & Shipping (Panama) S.A.取得或處分資產作業之控制及會計處理,並評估是否符合主管機關作業程序法令規定;另,抽查核對股權交割證明文件及交易價款收取情形等,評估Far Eastern Silo & Shipping (Panama) S.A.處分投資損益已適當計算及表達。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告,且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制,以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報告時,管理階層之責任亦包括評估東森國際股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算東森國際股份有限公司或停止營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

東森國際股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的,係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策,則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行下列工作:

1.辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險設計及執行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟其目的非對東森國際股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
3.評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
4.依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使東森國際股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性,作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致東森國際股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
5.評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及個體財務報告是否允當表達相關交易及事件。
6.對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對個體財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行,並負責形成東森國際股份有限公司之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對東森國際股份有限公司民國一○七年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允許公開揭露特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安侯建業聯合會計師事務所

會計師:

證券主管機關核准簽證文號:金管證審字第1020000737^號金管證審字第1000011652號民國一○八年三月二十八日

	元幣千新台位: 單	% 106.12.31 金額 % 107.12.31 金額	- - - 387 \$	- 7,428 - 380	- 527 - 1,600	2 196,427 3 219,033	2 145,960 - 11,504	2 175,583 2 102,741	- - - 12,539	- 1,387 - 89	2 165,778 - 14,531	8 693,090 5 362,804		1 41,622 - -	1 76,386 1 50,050	- 221 - 221	1 95,574 1 75,920	3 213,803 2 126,191	11 906,893 7 488,995		87 6,959,874 79 5,567,899	- 5,165 - 5,165	2 126,338 17 1,182,831	- (39,310) (3) (183,222)	- (11) - (11)	89 7,052,056 93 6,572,662	100 7,958,949 100 7,061,657 \$
公司	一日十三二月	負債及權益流動負債:	合約負債-流動(附註六(廿一)及七)	應付票據	應付帳款	其他應付款(附註七)	本期所得稅負債(附註六(十八))	負債準備-流動(附註六(十四))	與待出售非流動資產直接相關之負債(附註六(九))	預收款項(附註七)	其他流動負債-其他(附註六(九))		非流動負債:	負債準備-非流動(附註六(十四))	淨確定福利負債-非流動(附註六(十六))	存入保證金	其他非流動負債-其他(附註六(九))		負債總計	權益(附註六(十九)):	股本	資本公積	保留盈餘	其他權益	庫藏股票	權益總計	負債及權益總計
限表份有債	十年		2130	2150	2170	2200	2230	2250	2260	2310	2399			2550	2640	2645	2670				3100	3200	3300	3400	3500
產負股際資	六 ○ 一	%	32	4	-	-	-	4	7	-	-	3	-	50			-	1	42	4	-	2	1	-	50		100
森國東	及年七 ○	106.12.31 金額	2,572,057	335,983	114	278	23,645	299,819	587,136	27,829	9,380	252,396	75	4,108,712			-	43,218	3,345,066	200,623	725	120,572	109,582	30,451	3,850,237		7,958,949
	一民國	%	17	9	-	-	-	-	6	-	-	3	-	35			-	-	60	2	-	-	2	1	65		100
		107.12.31 金額	1,182,524 \$	662,289	-	91	14,501	22,355	327,842	27,262	10,392	205,870	-	2,453,126			32,299	-	4,216,650	147,442	1,915	-	118,262	91,963	4,608,531		7,061,657 \$
		資產流動資產:	現金及約當現金(附註六(一))	透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註六(二))	避險之衍生金融資產-流動(附註六(四))	應收票據(附註六(六)及(廿一))	應收帳款淨額(附註六(六)及(廿一))	其他應收款(附註六(七))	其他應收款-關係人(附註六(七)及七)	存貨(附註六(八))	預付款項	其他金融資產-流動(附註六(一)及八)	其他流動資產-其他			非流動資產:	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註六(三)及八)	以成本衡量之金融資產-非流動(附註六(五))	採用權益法之投資(附註六(九)、(十)、(十一)及八)	廠房及設備(附註六(十二)及八) 不動產、	無形資產	遞延所得稅資產(附註六(十八))	八及九) 存出保證金(附註七、	其他非流動資產-其他			資產總計
			1100	1110	1135	1151	1170	1200	1210	130X	1410	1476	1479				1517	1543	1550	1600	1780	1840	1920	1990

		107年度		106年度
		金額	%	金額	%
4000	營業收入(附註六(廿一)、(廿二)及七)	\$ 1,004,574	100	1,190,417	100
5000	營業成本(附註六(八)及七)	674,277	67	708,318	60
	營業毛利	330,297	33	482,099	40
6000	營業費用(附註七)	389,165	39	409,915	34
6450	預期信用減損損失(附註六(七))	11,861	1	-	-
	營業淨(損)利	(70,729)	(7)	72,184	6
	營業外收入及支出(附註六(廿四)):
7010	其他收入(附註六(三)及附註七)	68,654	7	17,336	1
7020	其他利益及損失(附註六(九)、(十一)及七)	303,038	30	3,522,930	296
7050	財務成本(附註七)	(586)	-	(32,090)	(3)
7370	採用權益法認列之子公司及關聯企業利益之份額
	(附註六(九))	850,357	85	(895,310)	(75)
7900	繼續營業部門稅前淨利	1,150,734	115	2,685,050	225
7950	減:所得稅費用(附註六(十八))	79,745	8	156,505	13
	本期淨利	1,070,989	107	2,528,545	212
8300	其他綜合損益:
8310	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數	(11,180)	(1)	368	-
8316	透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實	(10,919)	(1)	-	-
	現評價損益
8330	採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合	(7,009)	(1)	(1,191)	-
	損益之份額-不重分類至損益之項目
		(29,108)	(3)	(823)	-
8360	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算之兌換差額	(87,329)	(9)	-	-
8380	採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合	5,938	1	(56,302)	(5)
	損益之份額-可能重分類至損益之項目
8399	與可能重分類之項目相關之所得稅	(47,887)	(5)	23,905	2
	後續可能重分類至損益之項目合計	(129,278)	(13)	(32,397)	(3)
8300	本期其他綜合損益(稅後淨額)	(158,386)	(16)	(33,220)	(3)
	本期綜合損益總額	\$ 912,603	91	2,495,325	209
	每股盈餘(單位:新台幣元)(附註六(二十))
9750	基本每股盈餘	\$ 1.74		3.63
9850	稀釋每股盈餘	\$ 1.73		3.63

東森國際股份有限公司權益變動表民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

							其他權益項目
	本股			保留盈餘		國外營運機構財務報表	益按公允價值衡透過其他綜合損	備供出售金
	普通股		法定盈	特別盈	未分配	換算之兌換	量之金融資產未	融商品未實
	股本	資本公積	餘公積	餘公積	盈餘	差額	實現(損)益	益現 (損)	庫藏股票	權益總計
餘額一日民國一○六年一月	6,959,874 \$	9,757	30,632	-	(2,078,596)	12,291	-	(19,204)	-	4,914,754
本期淨利	-	-	-	-	2,528,545	-	-	-	-	2,528,545
本期其他綜合損益	-	-	-	-	(823)	(51,601)	-	19,204	-	(33,220)
本期綜合損益總額	-	-	-	-	2,527,722	(51,601)	-	19,204	-	2,495,325
採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數	-	294	-	-	-	-	-	-	-	294
組織重組	-	-	-	-	(45,021)	-	-	-	-	(45,021)
庫藏股買回	-	-	-	-	-	-	-	-	(11)	(11)
處分採用權益法之投資	-	(4,886)	-	-	-	-	-	-	-	(4,886)
對子公司所有權權益變動	-	-	-	-	(308,399)	-	-	-	-	(308,399)
餘額三十一日民國一○六年十二月	6,959,874	5,165	30,632	-	95,706	(39,310)	-	-	(11)	7,052,056
新準則之調整數追溯適用	-	-	-	-	16,650	-	(16,672)	-	-	(22)
期初重編後餘額	6,959,874	5,165	30,632	-	112,356	(39,310)	(16,672)	-	(11)	7,052,034
本期淨利	-	-	-	-	1,070,989	-	-	-	-	1,070,989
本期其他綜合損益	-	-	-	-	(8,173)	(129,278)	(20,935)	-	-	(158,386)
本期綜合損益總額	-	-	-	-	1,062,816	(129,278)	(20,935)	-	-	912,603
提列法定盈餘公積	-	-	9,571	-	(9,571)	-	-	-	-	-
提列特別盈餘公積	-	-	-	39,310	(39,310)	-	-	-	-	-
現金減資	(1,391,975)	-	-	-	-	-	-	-	-	(1,391,975)
對子公司所有權權益變動	-	-	-	-	(22,973)	-	22,973	-	-	-
餘額三十一日民國一○七年十二月	5,567,899 \$	5,165	40,203	39,310	1,103,318	(168,588)	(14,634)	-	(11)	6,572,662

	107年度	106年度
營業活動之現金流量:
本期稅前淨利	\$ 1,150,734	2,685,050
調整項目:
收益費損項目
折舊費用	97,815	88,642
攤銷費用	219	262
透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益	(12,205)	(41,374)
利息費用	586	32,090
利息收入	(32,502)	(10,968)
股利收入	(30,385)	(608)
採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資(利益)損失之份額	(850,357)	895,310
處分及報廢不動產、廠房及設備利益	(1,249)	(204)
處分投資利益	(171,123)	(3,082,647)
負債準備迴轉	(114,464)	(388,169)
非金融資產減損損失	-	341
預期信用減損損失數	11,861	-
收益費損項目合計	(1,101,804)	(2,507,325)
與營業活動相關之資產/負債變動數:
與營業活動相關之資產之淨變動:
強制透過損益按公允價值衡量之金融資產增加	(22,054)	-
應收票據減少	187	192
應收帳款減少(增加)	9,144	(11,261)
其他應收票據及款項減少	81,259	13,919
存貨減少	567	21,351
預付款項(增加)減少	(1,012)	1,670
其他資產減少	189	-
與營業活動相關之資產之淨變動合計	68,280	25,871
與營業活動相關之負債之淨變動:
合約負債減少	(363)	-
應付票據減少	(7,048)	(3,195)
應付帳款增加(減少)	1,073	(141)
其他應付款增加(減少)	6,705	(11,872)
預收款項減少	(463)	(3,555)
其他流動負債(減少)增加	(809)	3,688
淨確定福利負債減少	(37,516)	(56,093)
與營業活動相關之負債之淨變動合計	(38,421)	(71,168)
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計	29,859	(45,297)
調整項目合計	(1,071,945)	(2,552,622)
營運產生之現金流入	78,789	132,428
支付之所得稅	(104,928)	(1,138)
營業活動之淨現金(流出)流入	(26,139)	131,290

	107年度	106年度
投資活動之現金流量:
取得透過損益按公允價值衡量之金融資產	-	(475,010)
取得採用權益法之投資	(49,019)	(1,643,710)
處分採用權益法之投資	(73,609)	3,805,769
採用權益法之被投資公司減資退回股款	-	89,910
取得不動產、廠房及設備	(19,962)	(31,312)
處分不動產、廠房及設備	2,833	204
存出保證金增加(減少)	(8,680)	3,369
其他應收款-關係人減少(增加)	123,000	(140,000)
取得無形資產	(1,409)	(166)
其他金融資產減少(增加)	46,526	(225,859)
其他非流動資產增加	(80,118)	(30,427)
收取之利息	32,670	10,821
收取之股利	56,935	263,973
投資活動之淨現金流入	29,167	1,627,562
籌資活動之現金流量:
短期借款增加	110,000	200,000
短期借款減少	(110,000)	(200,000)
舉借長期借款	-	700,000
償還長期借款	-	(800,000)
現金減資	(1,391,975)	-
支付之利息	(586)	(19,601)
籌資活動之淨現金流出	(1,392,561)	(119,601)
本期現金及約當現金(減少)增加數	(1,389,533)	1,639,251
期初現金及約當現金餘額	2,572,057	932,806
期末現金及約當現金餘額	\$ 1,182,524	2,572,057

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		107.12.31						106.12.31 107.12.31
	流動資產	黨 ♦	খ	檃 41	খ		負債及權益流動負債	খ 蟖 41 খ 簗
$\approx$	現金及約當現金(附註六(一))	3,617,401 S	22	4,759,719	51	2100	短期借款(附註六(十六)及八)	3 396,191 $\sim$ 307,079 S
110	透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註六(二))	730,107	4	335,983		2130	合約負債–流動(附註六(廿五))	159,811
135	避險之衍生金融資產一流動(附註六(四))			114		2150	應付票據(附註七)	$\sim$ 302,928 273,674
151	應收票據(附註六(六)、(廿五)及七)	125,791		38,852		2170	應付帳款(附註六(十七)及七)	$\infty$ 1,178,187 $\overline{c}$ 2,034,836
$170\,$	應收帳款淨額(附註六(六)及(廿五))	574,265		358,981		2200	其他應付款(附註六(十一)及七)	Ξ 1,642,594 $^{13}$ 2,153,829
180	應收帳款-關係人淨額(附註六(六)、(廿五)及七)	19,261		6,488		2230	本期所得税負債	201,061 144,363
200	其他應收款(附註六(七)及七)	212,803		542,762		2250	負債準備-流動(附註六(十九))	175,583 102,741
210	其他應收款-關係人(附註六(七)及七)	1,193		280		2310	預收款項(附註六(九)及七)	772,059 1,569
30X	存貨(附註六(八))	1,561,520		227,783		2320	一年或一營業週期內到期長期負債(附註六(十八)及八)	41,553 24,000
410	預付款項(附註七)	182,546		242,134		2365	退款負債-流動(附註六(廿五))	264,210
476	其他金融資產-流動(附註六(一)及八)	262,070		535,066		2399	其他流動負債-其他(附註六(十)及七)	196,942 33,855
479	其他流動資產一其他	17,304		4,501		2260	與待出售非流動資產(或處分群組)直接相關之負債(附註六(九))	90,079
481	待退回產品權利-流動(附註六(廿五))	182,274						33 4,997,177 33 5,499,967
482	履行合約成本-流動(附註六(廿五))	$7,000$					非流動負債:
460	待出售非流動資產(淨額)(附註六(九)及八)			1,290,019	$\circ$	2540	長期借款(附註六(十八)及八)	$\approx$ 1,560,000 $\overline{17}$ 2,830,253
		7,493,535	$\frac{4}{3}$	8,342,682	55	2550	負債準備-非流動(附註六(十九))	41,622
						2570	遞延所得稅負債(附註六(廿二)	228
	非流動資產:					2610	長期應付票據及款項(附註七)	70,884 895
517	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註六(三))	37,829				2640	淨確定福利負債-非流動(附註六(廿一))	76,386 50,050
543	以成本衡量之金融資產-非流動(附註六(五))			59,516		2645	存入保證金(附註七)	96,979 96,707
550	採用權益法之投資(附註六(十)及八)	2,161,354		6,312		2670	其他非流動負債一其他	4.098
600	不動產、廠房及設備(附註六(十四)及八)	2,436,902		2,443,910	$\geq$			$\Xi$ 1,849,969 $\frac{8}{2}$ 2,978,133
780 840	無形資產(附註六(十一)及(十五)) 遞延所得稅資產(附註六(廿二))	3,949,728		3,632,439	$^{24}$		負債總計	45 6,847,146 $\overline{5}$ 8,478,100
920	存出保證金(附註七及八)	103,567 346,227		170,744 371,780			路屬母公司業主之權益(附註六(廿三)):
975	净確定福利資產-非流動(附註六(廿一))	13,955		18,345		3100	股本	46 6,959,874 33 5,567,899
980	其他金融資產-非流動(附註八)	20,404		1,033		3200	資本公積	5,165 5,165
0661	其他非流動資產一其他	127,835		56,075		3300	保留盈餘	126,338 Γ 1,182,831
		9,197,801	56	6,760,154	45	3400	其他權益	(39,310) $\ominus$ (183, 222)
						3500	庫藏股票	$\widehat{\Xi}$ $\widehat{=}$
							歸屬於母公司權益小計	47 7,052,056 39 6,572,662
						36XX	非控制權道(附註六(十一))	1,203,634 $\approx$ 1,640,574
							植益總計	55 8,255,690 49 8,213,236
	資產總計	8 16,691,336	$ \tilde{\Xi} $	15,102,836	릐		负债及權益總計	훽 15,102,836 $\frac{8}{2}$ 8 16,691,336

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6000	® Ȕo(Z[&(B')?(ņ!)#)	5,212,201	27	3,837,216	27
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® ȦS`īUVW´(Wį)	93,672	(2,194,980)

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	107年度	106年度
投資活動之現金流量:
處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產	207
權益法投資配發股利		217,805
取得透過損益按公允價值衡量之金融資產		(363, 586)
取得以成本衡量之金融資產		(1,010)
取得採用權益法之投資	(2,142,872)
處分採用權益法之投資	(73,609)	3,765,660
取得子公司(扣除所取得之現金)	(757, 220)	(32, 521)
處分子公司	2,370,200	74,326
取得不動產、廠房及設備	(245,305)	(153, 407)
處分不動產、廠房及設備預收款項增加-處分資產	6.144	13,371
存出保證金減少		600,208
取得無形資產	212,293	54,708
處分無形資產	(48, 893)	(10,625) 2,892
因合併產生之現金流入		626,100
其他金融資產減少(增加)	254,041	(187, 465)
其他非流動資產減少		15,389
預付設備款增加	(82, 488)	(31,027)
收取之利息	67,177	33,778
收取之股利	31,561	617
投資活動之淨現金(流出)流入	(408, 764)	4,625,213
籌資活動之現金流量:
短期借款增加	407,079	686,685
短期借款減少	(494, 879)	(575, 984)
舉借長期借款	2,862,442	3,050,000
償還長期借款	(2,053,289)	(3,781,049)
存入保證金減少	1,698	(17,243)
長期應付款一關係人減少	(69,989)	(264, 952)
減資退還現金	(1,391,975)
子公司發放現金股利	(302, 209)	(63,106)
支付之利息	(62,215)	(92, 522)
非控制權益變動籌資活動之淨現金流出	279,104	20,931
匯率變動對現金及約當現金之影響	(824, 233)	(1,037,240)
	(2,993)	(37, 556)
本期現金及約當現金(減少)增加數	(1,142,318)	1,355,437
期初現金及約當現金餘額	4,759,719	3,480,921
期末現金及約當現金餘額	3,617,401	4,836,358
資產負債表帳列之現金及約當現金	3,617,401	4,759,719
分類至待出售(非流動)資產(或)處分群組之現金及約當現金		76,639
期末現金及約當現金餘額	3,617,401	4,836,358

承認事項

第二案董事會提案

案由:本公司 107 年度盈餘分配案,提請承認。
說明:一、本公司 107 年度決算已辦理完竣,依據本公司章程第 26 條規定, 謹擬具盈餘分配表分派之,擬配發股東現金股利總額新台幣 556,789,889 元,普通股股東擬依除息基準日股東名簿記載之股東持股,每股配發新台幣 1 元現金股利。上開分配之股東紅利擬自 107 年度盈餘中優先分派。
二、每位股東之現金股利發放至元為止(元以下捨去),分配未滿一元之畸零股款合計數,列入本公司之其他收入,並訂定 108 年 6 月 24 日為除息基準日,108 年 7 月 1 日為現金股利發放日。
三、本公司嗣後如有股本發生變動,致每股配發金額因此發生變動時, 擬請股東常會授權董事長全權處理之。
四、檢附 107 年度盈餘分配表(見次頁)。
五、本案業經本公司 108 年 3 月 28 日第 16 屆第 20 次董事會決議通過, 提請承認。

決議:

項目	金	額
期初未分配盈餘	\$ 46,826,874
變動項目:
(1)IFRS 9開帳影響數		16,649,428
(2)確定福利計劃精算損益本期變動數	(	11,180,046 )
(3)採用權益法認列子公司及關聯企業之變動數	(	19,966,179 )
(4)本期稅後淨利		1,070,988,952
期末可分配盈餘		\$1,103,319,029
分配項目:
(5)提列10%法定盈餘公積		( 107,098,895 )
(6)權益減項提列特別盈餘公積		( 143,911,382 )
本年度可供分配盈餘		852,308,752
(7)股東現金股利(每股1元)		( 556,789,889 )
期末未分配盈餘	\$ 295,518,863

討論事項

第一案董事會提案

案由:修正本公司章程案,提請公決。

說明:一、本次修正章程主要理由:
(一) 因本公司已無經營船務代理業,為免繳交船務代理公會費用,爰刪除本公司營業項目「G401011 船務代理業」;另配合 105 年 1 月 26 日經商字第 10502401680 號函公告修列代碼, 爰修正本公司相關之營業項目代碼。
(二)本公司於 107 年 5 月 17 日向主管機關申報減少資本,依據證期局 107 年 6 月 4 日金管證發字第 1070319751 號回函內容, 明訂本公司股利政策之區間範圍及種類,另配合國際財務報導準則第 9 號「金融工具」(IFRS9)之標準會計科目修正, 進行部分文字修正。
(三)公司法修正案於 107 年 8 月 1 日公布並於 107 年 11 月 1 日施行,爰配合公司法第一百六十一條之二、一百六十二條、一百六十二條之一及三百九十二條之一條文修正章程部分條文。
二、本案業經本公司 107 年 11 月 14 日第 16 屆第 16 次董事會及 108 年 3 月 28 日第 16 屆第 20 次董事會決議通過。
三、本次修正章程共十一條,修正條文對照及修正理由列表如后:

修正後條文	原條文	修正理由
第一條本公司依照公司法規定組	第一條本公司依照公司法規定組	配合公司法
織之,定名為東森國際股	織之,定名為東森國際股	第三百九十
份有限公司,英文名稱定	份有限公司。	二條之一增
為 Eastern Media		訂之。
International
Corporation。
第二條本公司經營之事業如下:	第二條本公司經營之事業如左:	1.配合格式
	一、G401011 船務代理業	文字調
一、G406061 商港區船舶貨物裝卸	二、G406061 商港區船舶貨物裝卸	整。
承攬業	承攬業	2.因無經營
二、A102060 糧商業	三、A102060 糧商業	營業項目
三、A102020 農產品整理業	四、A102020 農產品整理業	第一項業
四、H701010 住宅及大樓開發租售	五、H701010 住宅及大樓開發租售	務,爰予刪
業	業	除。
五、H701040 特定專業區開發業	六、H701040 特定專業區開發業	3.依據105年
六、H701050 投資興建公共建設業	七、H701050 投資興建公共建設業	1 月26 日

修正後條文	原條文	修正理由
七、G801010 倉儲業	八、G801010 倉儲業	經商字第
八、G403011 船舶出租業	九、G403011 船舶出租業	105024016
九、G101061 汽車貨運業	十、G101061 汽車貨運業	80 號函公
十、G902011 第二類電信事業	十一、G902011 第二類電信事業	告修列代
十一、J503010 廣播節目製作業	十二、J503011 廣播節目製作業	碼,爰修正
十二、J503020 電視節目製作業	十三、J503021 電視節目製作業	營業項目
十三、J503030 廣播電視節目發行	十四、J503031 廣播電視節目發行	第十二至
業	業	十六項次。
十四、J503040 廣播電視廣告業	十五、J503041 廣播電視廣告業	4.第二至五
十五、J503050 錄影節目帶業	十六、J503051 錄影節目帶業	十九項次
十六、J506021 衛星廣播電視節目	十七、J506021 衛星廣播電視節目	調整為第

供應業十七、F401021 電信管制射頻器材	供應業十八、F401021 電信管制射頻器材	一至五十八項次。
輸入業	輸入業
十八、CC01101 電信管制射頻器材	十九、CC01101 電信管制射頻器材
製造業	製造業
十九、F101061 農產品批發市場	二十、F101061 農產品批發市場
二十、F101081 種苗批發業	廿一、F101081 種苗批發業
廿一、F101111 特定寵物批發業	廿二、F101111 特定寵物批發業
廿二、F107041 農藥批發業	廿三、F107041 農藥批發業
廿三、F108011 中藥批發業	廿四、F108011 中藥批發業
廿四、F108021 西藥批發業	廿五、F108021 西藥批發業
廿五、F108031 醫療器材批發業	廿六、F108031 醫療器材批發業
廿六、F108051 化妝品色素販售業	廿七、F108051 化妝品色素販售業
廿七、F113060 度量衡器批發業	廿八、F113060 度量衡器批發業
廿八、F201061 種苗零售業	廿九、F201061 種苗零售業
廿九、F201081 特定寵物零售業	三十、F201081 特定寵物零售業
三十、F207041 農藥零售業	卅一、F207041 農藥零售業
卅一、F208011 中藥零售業	卅二、F208011 中藥零售業
卅二、F208021 西藥零售業	卅三、F208021 西藥零售業
卅三、F208031 醫療器材零售業	卅四、F208031 醫療器材零售業
卅四、F212011 加油站業	卅五、F212011 加油站業
卅五、F212021 漁船加油站業	卅六、F212021 漁船加油站業
卅六、F213050 度量衡器零售業	卅七、F213050 度量衡器零售業
卅七、F401071 種苗輸出入業	卅八、F401071 種苗輸出入業
卅八、A401031 特定寵物服務業	卅九、A401031 特定寵物服務業
卅九、A101011 種苗業	四十、A101011 種苗業
四十、ID01010 度量衡器證明業	四十一、ID01010 度量衡器證明業
四十一、JA02051 度量衡器修理業	四十二、JA02051 度量衡器修理業
四十二、D501010 溫泉取供業	四十三、D501010 溫泉取供業
四十三、J901020 一般旅館業	四十四、J901020 一般旅館業
四十四、JZ99120 一般浴室業	四十五、JZ99120 一般浴室業
四十五、JZ99990 未分類其他服務	四十六、JZ99990 未分類其他服務
業	業
四十六、F102170 食品什貨批發業	四十七、F102170 食品什貨批發業
四十七、F104110 布疋、衣著、	四十八、F104110 布疋、衣著、

修正後條文	原條文	修正理由
鞋、帽、傘、服	鞋、帽、傘、服
飾品批發業	飾品批發業
四十八、F105050 家具、寢具、廚	四十九、F105050 家具、寢具、廚
房器具、裝設品	房器具、裝設品
批發業	批發業
四十九、F106010 五金批發業	五十、F106010 五金批發業
五十、F106020 日常用品批發業	五十一、F106020 日常用品批發業
五十一、F203010 食品什貨、飲料	五十二、F203010 食品什貨、飲料
零售業	零售業
五十二、F204110 布疋、衣著、鞋、	五十三、F204110 布疋、衣著、鞋、
帽、傘、服飾品	帽、傘、服飾品
零售業	零售業
五十三、F205040 家具、寢具、廚	五十四、F205040 家具、寢具、廚
房器具、裝設品	房器具、裝設品
零售業	零售業
五十四、F206010 五金零售業	五十五、F206010 五金零售業
五十五、F206020 日常用品零售業	五十六、F206020 日常用品零售業
五十六、F501030 飲料店業	五十七、F501030 飲料店業
五十七、F501060 餐館業	五十八、F501060 餐館業
五十八、ZZ99999 除許可業務外,	五十九、ZZ99999 除許可業務外,
得經營法令非禁止或限制之業務	得經營法令非禁止或限制之業務
第六條本公司股票概為記名式,由	第六條本公司股票概為記名式,	配合公司法
代表公司之董事簽名或蓋	由董事三人以上簽名或蓋	第一百六十
章,依法簽證後發行之。本	章,依法簽證後發行之。本	一條之二及
公司股份得免印製股票,其	公司公開發行股票後,得免	第一百六十
他有價證券亦同,惟應洽證	印製股票,其他有價證券亦	二條規定,
券集中保管事業機構登錄。	同,惟應洽證券集中保管事	爰予修正。
	業機構登錄。
第九條之一(刪除)	第九條之一本公司股票上市後,	配合公司法
	台灣證券集中保管股	第一百六十
	份有限公司得請求合	二條之一之
	併換發大面額證券。	刪除,爰予修正。
第十九條董事會之職權如下:	第十九條董事會之職權如左:	配合格式文
一、~十、(略)	一、~十、(略)	字調整
第二十條本公司依證券交易法第	第二十條本公司自第十六屆董事	酌予修訂設
十四條之四規定設置審	會起,依證券交易法第	置審計委員
計委員會替代監察人職	十四條之四規定設置審	會過程中之
權,審計委員會由全體	計委員會替代監察人職	過渡性文
獨立董事組成,其人數	權,審計委員會由全體	字。
不得少於三人,其中一	獨立董事組成,其人數
人為召集人且至少一人	不得少於三人,其中一
應具備會計或財務專長。其職權行使及其他	人為召集人且至少一人應具備會計或財務專
應遵行相關事項,悉依	長。其職權行使及其他

修正後條文	原條文	修正理由
公司法、證券交易法及	應遵行相關事項,悉依
相關法令規定辦理。	公司法、證券交易法及
	相關法令規定辦理。
第廿三條本公司得聘任顧問若干	第廿三條本公司得聘任顧問若干	考量實務的
人,其聘任解任及報酬	人,其聘任解任及報酬	彈性。
由董事會議定或授權由	由董事會議定之。
董事長執行後由董事會
議定之。
第廿四條 (刪除)	第廿四條本公司其他職員,由總	實無必要,
	經理遴選後報請董事長	爰予刪除。
	核准任用之。
第廿四條本公司得為經理人於任		本條新增。
期內就執行業務範圍依		與第十六條
法應負之賠償責任為其		第六項一併
購買責任保險。		考量。
第廿五條本公司定每年自一月一	第廿五條本公司定每年自一月一	配合格式文
日至十二月卅一日為一	日至十二月卅一日為一	字調整
會計年度,於會計年度終	會計年度,於會計年度終
了時造具下列各項表冊	了時造具左列各項表冊
送交審計委員會查核審	送交審計委員會查核審
議,於審計委員會全體成	議,於審計委員會全體成
員二分之一以上同意,並	員二分之一以上同意,並
提送董事會決議後,提交股東常會請求承認。	提送董事會決議後,提交股東常會請求承認。
一、營業報告書。	一、營業報告書。
二、財務報表。	二、財務報表。
三、盈餘分派或虧損撥	三、盈餘分派或虧損撥
補之議案。	補之議案。
第廿六條本公司年度如有獲利		1.員工紅利
(係指稅前利益扣除分		與股利政
派員工酬勞前之利		策項次調
益),應扣除累積虧損		整,及修
後,就餘額提列百分之		正部分文
三點五為員工酬勞,其		字。
提撥金額作為當年度費用,員工酬勞以股票		2.配合主管機關政
或現金為之,須經董事		策,明訂
會特別決議並報告股		本公司股
東常會。		利政策之
本公司股利政策,為配	第廿六條為配合本公司企業轉型	區間範圍
合本公司多角化經營	及因應未來擴大營運範	及種類。
及因應未來擴大營運	圍等所需之資本支出、	3.配合會計
範圍及長期財務規劃	並支應轉投資及健全財	科目修
等所需之資本支出,得	務結構,本公司之股利	正,進行
基於因應景氣及產業	政策採取剩餘股利政	部分文字
變動之需要並兼顧股	策,每年決算,如有當	修正。

修正後條文	原條文	修正理由
東權益,作適當分派或	期淨利應優先彌補虧
保留。股東股利以可分	損,次提百分之十法定
配盈餘提撥,應不低於	盈餘公積,但法定盈餘
當年度可分配盈餘之	公積累積已達本公司資
百分之十五,其中現金	本總額時,不在此限。
股利不少於百分之	於分派可分配盈餘時,
十。每年決算,如有當	應再就當年度發生之帳
期淨利應優先彌補虧	列其他股東權益減項淨
損(包含調整未分配盈	額(如國外營運機構財
餘金額),次提百分之	務報表換算之兌換差
十法定盈餘公積,但法	額、備供出售金融資產
定盈餘公積累積已達	未實現損益、現金流量
本公司資本總額時,不	避險中屬有效避險部分
在此限。並依法令或主	之避險工具利益及損失
管機關規定提撥或迴	等累計餘額),自當期損
轉特別盈餘公積。如尚	益與前期未分配盈餘提
有盈餘,併同期初未分	列相同數額之特別盈餘
配盈餘(包含調整未分	公積,屬前期累積之其
配盈餘金額),由董事	他股東權益減項金額,
會擬具盈餘分配案提	則自前期未分配盈餘提
請股東常會決議分配	列相同數額之特別盈餘
之。	公積不得分派;但已依
	前款規定提列特別盈餘公積者,應就已提列數
	額與其他權益減項淨額
	之差額補提列特別盈餘
	公積。嗣後其他股東權
	益減項餘額有迴轉時,
	得就迴轉部分分派盈
	餘。由董事會擬具分配
	方案。
	本公司年度如有獲利,
	應按稅前利益扣除分派
	員工酬勞前之利益再扣
	除累積虧損後,就餘額
	提列百分之三.五為員
	工酬勞,其提撥金額作
	為當年度費用,員工酬
	勞以股票或現金為之,
	須經董事會決議並報告股東常會。並依據前述
	政策分配股票股利以應
	各項投資及營運所需資
	金,其餘以現金股利分
	配。經董事會通過之股
	利分配案提請股東常會

修正後條文	原條文	修正理由
	決議分配之。
第廿九條本章程訂立於民國六十	第廿九條本章程訂立於民國六十	1.統一文字
四年四月廿五日,第一	四年四月廿五日,第一	用語。
次修正於六十七年六月	次修正於六十七年六月	2.增列修正
六日,第二次修正於六	六日,第二次修正於六	日期。
十九年五月廿一日,第	十九年五月廿一日,第
三次修正於七十一年五	三次修正於七十一年五
月廿五日,第四次修正	月廿五日,第四次修正
於七十二年七月三十	於七十二年七月三十
日,第五次修正於七十	日,第五次修正於七十
三年五月十五	三年五月十五
日,……,第廿六次修	日,……,第廿六次修
正於九十三年三月廿九	訂於九十三年三月廿九
日,第廿七次修正於民	日,第廿七次修訂於民
國九十四年六月廿九	國九十四年六月廿九
日,第廿八次修正於民	日,第廿八次修訂於民
國九十五年六月廿九	國九十五年六月廿九
日,第廿九次修正於民	日,第廿九次修訂於民
國九十六年五月卅日, 第卅次修正於民國九十	國九十六年五月卅日, 第卅次修訂於民國九十
八年六月十九日,第卅	八年六月十九日,第卅
一次修正於民國九十九	一次修訂於民國九十九
年六月廿一日,第卅二	年六月廿一日,第卅二
次修正於民國一○一年	次修訂於民國一○一年
六月十八日,第卅三次	六月十八日,第卅三次
修正於民國一○二年六	修訂於民國一○二年六
月十三日,第卅四次修	月十三日,第卅四次修
正於民國一○三年六月	訂於民國一○三年六月
廿三日,第卅五次修正	廿三日,第卅五次修訂
於民國一○五年六月二	於民國一○五年六月二
十日,第卅六次修正於	十日,第卅六次修訂於
民國一○六年五月十一	民國一○六年五月十一
日,第卅七次修正於民	日。
國一○八年五月廿九
日。

四、修正後公司章程條文詳議事手冊第 61-67 頁。

五、提請公決。

決議:

討論事項

第二案董事會提案

案由:修正本公司「取得或處分資產處理程序」案,提請公決。
說明:一、依據行政院金融監督管理委員會 107 年 11 月 26 日金管證發字第 1070341072 號令公告修正之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」爰修正本處理程序部分條文。
二、本案業經本公司 108 年 3 月 28 日第 16 屆第 20 次董事會決議通過。

三、修正條文對照表如下:

	修正後		修正前
第 3 條	本程序所稱資產之適用範圍如	第 3 條	本程序所稱資產之適用範圍如		依據主管機
	下:		下:		關規範爰修
	一、股票、公債、公司債、金		一、股票、公債、公司債、金	正。
	融債券、表彰基金之有價		融債券、表彰基金之有價
	證券、存託憑證、認購(售)		證券、存託憑證、認購(售)
	權證、受益證券及資產基		權證、受益證券及資產基
	礎證券等投資。		礎證券等投資。
	二、不動產(含土地、房屋及建		二、不動產(含土地、房屋及建
	築、投資性不動產、營建		築、投資性不動產、土地
	業之存貨)及設備。		使用權、營建業之存貨)及
	三、會員證。		設備。
	四、專利權、著作權、商標權、		三、會員證。
	特許權等無形資產。		四、專利權、著作權、商標權、
	五、使用權資產。		特許權等無形資產。
	六、金融機構之債權(含應收		五、金融機構之債權(含應收款
	款項、買匯貼現及放款、		項、買匯貼現及放款、催收
	催收款項)。		款項)。
	七、衍生性商品。		六、衍生性商品。
	八、依法律合併、分割、收購		七、依法律合併、分割、收購或
	或股份受讓而取得或處分之資產。		股份受讓而取得或處分之資產。
	九、其他重要資產。		八、其他重要資產。
第 4 條	本程序用詞定義如下:	第 4 條	本程序用詞定義如下:		依據主管機
	一、衍生性商品:指其價值由		一、衍生性商品:指其價值由資		關規範爰修
	特定利率、金融工具價		產、利率、匯率、指數或其	正。
	格、商品價格、匯率、價		他利益等商品所衍生之遠
	格或費率指數、信用評等		期契約、選擇權契約、期貨
	或信用指數、或其他變數		契約、槓桿保證金契約、交
	所衍生之遠期契約、選擇		換契約,及上述商品組合而
	權契約、期貨契約、槓桿		成之複合式契約等。所稱之
	保證金契約、交換契約,		遠期契約,不含保險契約、
	上述契約之組合、或崁入		履約契約、售後服務契約、
	衍生性商品之組合式契約		長期租賃契約及長期進
	或結構型商品等。所稱之		(銷)貨合約。
	遠期契約,不含保險契		二、依法律合併、分割、收購或

修正後	修正前	說明
約、履約契約、售後服務	股份受讓而取得或處分之
契約、長期租賃契約及長	資產:指依企業併購法、金
期進(銷)貨合約。	融控股公司法、金融機構合
二、依法律合併、分割、收購	併法或其他法律進行合
或股份受讓而取得或處分	併、分割或收購而取得或處
之資產:指依企業併購	分之資產,或依公司法第一
法、金融控股公司法、金	百五十六條第八項規定發
融機構合併法或其他法律	行新股受讓他公司股份(以
進行合併、分割或收購而	下簡稱股份受讓)者。
取得或處分之資產,或依	三、關係人、子公司:應依證券
公司法第一百五十六條之	發行人財務報告編製準則
三規定發行新股受讓他公	規定認定之。
司股份(以下簡稱股份受	四、專業估價者:指不動產估價
讓)者。	師或其他依法律得從事不
三、關係人、子公司:應依證	動產、設備估價業務者。
券發行人財務報告編製準	五、事實發生日:指交易簽約
則規定認定之。	日、付款日、委託成交日、
四、專業估價者:指不動產估	過戶日、董事會決議日或其
價師或其他依法律得從事	他足資確定交易對象及交
不動產、設備估價業務者。	易金額之日等日期孰前
五、事實發生日:指交易簽約	者。但屬需經主管機關核准
日、付款日、委託成交日、	之投資者,以上開日期或接
過戶日、董事會決議日或	獲主管機關核准之日孰前
其他足資確定交易對象及	者為準。
交易金額之日等日期孰前	六、大陸地區投資:指依經濟部
者。但屬需經主管機關核	投資審議委員會在大陸地
准之投資者,以上開日期	區從事投資或技術合作許
或接獲主管機關核准之日	可辦法規定從事之大陸投
孰前者為準。	資。
六、大陸地區投資:指依經濟	七、最近一期財務報表淨值:指
部投資審議委員會在大陸	公司自結之財務報表淨值
地區從事投資或技術合作	(即每月結算財務報表之淨
許可辦法規定從事之大陸	值或當月增、減資日之財務
投資。	報表淨值),用以計算投資
七、以投資為專業者:指依法律	限額。
規定設立,並受當地金融
主管機關管理之金融控股
公司、銀行、保險公司、
票券金融公司、信託業、
經營自營或承銷業務之證
券商、經營自營業務之期
貨商、證券投資信託事
業、證券投資顧問事業及基金管理公司。
八、證券交易所:國內證券交易
所,指臺灣證券交易所股
份有限公司;外國證券交
易所,指任何有組織且受
該國證券主管機關管理之

修正後	修正前	說明
證券交易市場。
九、證券商營業處所:國內證券
商營業處所,指依證券商
營業處所買賣有價證券管
理辦法規定證券商專設櫃
檯進行交易之處所;外國
證券商營業處所,指受外
國證券主管機關管理且得
經營證券業務之金融機構
營業處所。
十、最近一期財務報表淨值:
指公司自結之財務報表淨
值(即每月結算財務報表
之淨值或當月增、減資日
之財務報表淨
值),用以計算投資限額。
第 5 條本公司取得之估價報告或會計	第 5 條本公司取得之估價報告或會計	依據主管機
師、律師或證券承銷商之意見	師、律師或證券承銷商之意見	關規範爰修
書,該專業估價者及其估價人	書,該專業估價者及其估價人	正。
員、會計師、律師或證券承銷	員、會計師、律師或證券承銷
商應符合下列規定:	商與交易當事人不得為關係
一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金	人。
融控股公司法、商業會計
法,或有詐欺、背信、侵
占、偽造文書或因業務上
犯罪行為,受一年以上有
期徒刑之宣告確定。但執
行完畢、緩刑期滿或赦免
後已滿三年者,不在此限。
二、與交易當事人不得為關係
人或有實質關係人之情
形。
三、公司如應取得二家以上專
業估價者之估價報告,不
同專業估價者或估價人員
不得互為關係人或有實
質關係人之情形。
前項人員於出具估價報告或意見書時,應依下列事項辦理:
一、承接案件前,應審慎評估
自身專業能力、實務經驗
及獨立性。
二、查核案件時,應妥善規劃
及執行適當作業流程,以
形成結論並據以出具報告
或意見書;並將所執行程
序、蒐集資料及結論,詳
實登載於案件工作底稿。

修正後	修正前	說明
三、對於所使用之資料來源、
參數及資訊等,應逐項評
估其完整性、正確性及合
理性,以做為出具估價報
告或意見書之基礎。
四、聲明事項,應包括相關人
員具備專業性與獨立性、
已評估所使用之資訊為合
理與正確及遵循相關法令
等事項。
第 7 條本公司取得或處分資產之處理	第 7 條本公司取得或處分資產之處理	依據主管機
程序要項如下:	程序要項如下:	關規範爰修
一、評估程序:	一、評估程序:	正。
(一)資產之取得或處分,	(一)資產之取得或處分,
依據公司經營計劃,	依據公司經營計劃,
長期發展策略並考量	長期發展策略並考量
政府產業政策來訂定	政府產業政策來訂定

公司投資政策。	公司投資政策。
(二)有關資產之取得或處	(二)有關資產之取得或處
分相關作業程序悉依	分相關作業程序悉依
本公司內部控制制度	本公司內部控制制度
及工作事項權限劃分	及工作事項權限劃分
辦法之有關規定辦	辦法之有關規定辦
理。	理。
二、核決程序:	二、核決程序:
(一)取得或處分不動產由	(一)取得或處分不動產由
董事長指定相關權責	董事長指定相關權責
部門參酌鑑價結果,	部門參酌鑑價結果,
以招標、比價或議價	以招標、比價或議價
方式議定成交價格,	方式議定成交價格,
經審計委員會同意,	經審計委員會同意,
提請董事會決議通過	提請董事會決議通過
後為之,並提股東會	後為之,並提股東會
報告。	報告。
(二)於集中交易市場或證	(二)於集中交易市場或證
券商營業處所或其他	券商營業處所或其他
公開市場取得或處分	公開市場取得或處分
之有價證券,則授權	之有價證券,則授權
董事長全權處理。若	董事長全權處理。若
有價證券交易餘額達	有價證券交易餘額達
本公司資本額百分之	本公司資本額百分之
二十,應經審計委員	二十,應經審計委員
會同意,提請董事會	會同意,提請董事會
決議通過後為之。	決議通過後為之。
(三)非於集中市場或證券	(三)非於集中市場或證券
商營業處所或其他公	商營業處所或其他公
開市場取得或處分之	開市場取得或處分之
有價證券,單一有價	有價證券,單一有價
證券於一年內累積之	證券於一年內累積之

修正後	修正前	說明
交易金額在新台幣參	交易金額在新台幣參
仟萬元內由權責部門	仟萬元內由權責部門
以書面經董事長核准	以書面經董事長核准
後為之,如逾新台幣	後為之,如逾新台幣
參仟萬元,應經審計	參仟萬元,應經審計
委員會同意,提請董	委員會同意,提請董
事會決議通過後為	事會決議通過後為
之。	之。
(四)取得或處分會員證與	(四)取得或處分會員證與
無形資產,單一項目	無形資產,單一項目
之交易金額在新台幣	之交易金額在新台幣
參仟萬元內由權責部	參仟萬元內由權責部
門以書面經董事長核	門以書面經董事長核
准後為之,如逾新台	准後為之,如逾新台
幣參仟萬元,應經審	幣參仟萬元,應經審
計委員會同意,提請	計委員會同意,提請

董事會決議通過後為之。	董事會決議通過後為之。
(五)取得或處分使用權資	(五)取得或處分其他固定
產與其他固定資產,	資產,以招標、比價
以招標、比價或議價	或議價等方式為之,
等方式為之,單一項	單一項目之交易金額
目之交易金額在新台	在新台幣參仟萬元內
幣參仟萬元內依公司	依公司核決權限為
核決權限為之,如逾	之,如逾新台幣參仟
新台幣參仟萬元,應	萬元,應經審計委員
經審計委員會同意,	會同意,提請董事會
提請董事會決議通過	決議通過後為之。
後為之。	(六)本公司取得或處分資
(六)本公司取得或處分資	產,如未經審計委員
產,如未經審計委員	會全體成員二分之一
會全體成員二分之一	以上同意者,得由全
以上同意者,得由全	體董事三分之二以上
體董事三分之二以上	同意行之,並應於董
同意行之,並應於董	事會議事錄載明審計
事會議事錄載明審計	委員會之決議。
委員會之決議。	三、公告申報程序:
三、公告申報程序:	本公司取得或處分資產交
本公司取得或處分資產交	易金額達證券主管機關所
易金額達證券主管機關所	訂之標準者,執行單位應於
訂之標準者,執行單位應	事實發生之日起,在證券主
於事實發生之日起,在證	管機關規定的期限內將公
券主管機關規定的期限內	告資料輸入網際網路申報
將公告資料輸入網際網路	系統。
申報系統。	本公司之關係人交易、從事
本公司之關係人交易、從	衍生性商品交易、進行企業
事衍生性商品交易、進行	合併、分割、收購或股份受
企業合併、分割、收購或	讓,除應依前項規定辦理
股份受讓,除應依前項規	外,並應依照本章第三節至

		修正後		修正前	說明
		定辦理外,並應依照本章		第五節之程序處理。
		第三節至第五節之程序處
		理。
	第 8 條	取得非供營業使用之不動產及	第 8 條	取得非供營業使用之不動產總	依據主管機
		其使用權資產總額與投資有價		額與投資有價證券之限額規	關規範爰修
		證券之限額規定:		定:	正。
		一、本公司取得非供營業使用		一、本公司取得非供營業使用
		之不動產及其使用權資產		之不動產總額,以不超過
		總額,以不超過本公司最		本公司最近一期財務報表
		近一期財務報表淨值百分		淨值百分之三十為限;各
		之三十為限;各子公司取		子公司取得非供營業使用
		得非供營業使用之不動產		之不動產總額,以不超過
		及其使用權資產總額,以		各該公司最近一期財務報
		不超過各該公司最近一期		表淨值百分之三十為限。
		財務報表淨值百分之三十		二、本公司投資有價證券之總
		為限。		額以不超過本公司最近一
		二、本公司投資有價證券之總		期財務報表淨值百分之二
		額以不超過本公司最近一		百為限,投資單一有價證
		期財務報表淨值百分之二		券之限額以不超過本公司
		百為限,投資單一有價證		最近一期財務報表淨值百
		券之限額以不超過本公司		分之一百為限。
		最近一期財務報表淨值百		三、各子公司投資有價證券之
		分之一百為限。		限額,依下列規定辦理:
		三、各子公司投資有價證券之		(一)各子公司個別投資有
		限額,依下列規定辦理:		價證券之總額以不超
		(一)各子公司個別投資有		過各該公司最近一期
		價證券之總額以不超		財務報表淨值百分之
		過各該公司最近一期		三百或本公司最近一
		財務報表淨值百分之三百或本公司最近一		期財務報表淨值百分之十,以孰高者為限。
		期財務報表淨值百分		(二)各子公司個別投資單
		之十,以孰高者為限。		一有價證券之限額以
		(二)各子公司個別投資單		不超過各該公司最近
		一有價證券之限額以		一期財務報表淨值百
		不超過各該公司最近		分之三百或本公司最
		一期財務報表淨值百		近一期財務報表淨值
		分之三百或本公司最		百分之十,以孰高者
		近一期財務報表淨值		為限。
		百分之十,以孰高者		四、前項有關各子公司投資有
		為限。		價證券之限額規定,當各
		四、前項有關各子公司投資有		子公司個別投資有價證券
		價證券之限額規定,當各		之總額或個別投資單一有
		子公司個別投資有價證券		價證券之金額達各該公司
		之總額或個別投資單一有		淨值之百分之三百,其超
		價證券之金額達各該公司		出之投資應提報本公司董
		淨值之百分之三百,其超		事會決議後始得辦理。
		出之投資應提報本公司董
		事會決議後始得辦理。
第 9 條		本公司取得或處分不動產、或設	第 9 條	本公司取得或處分不動產或設	依據主管機

修正後	修正前	說明
備或其使用權資產,除與國內政	備,除與政府機關交易、自地	關規範爰修
府機關交易、自地委建、租地委	委建、租地委建,或取得、處	正。
建,或取得、處分供營業使用之	分供營業使用之設備外,交易
設備或其使用權資產外,交易金	金額達公司實收資本額百分之
額達公司實收資本額百分之二	二十或新臺幣三億元以上者,
十或新臺幣三億元以上者,應於	應於事實發生日前取得專業估
事實發生日前取得專業估價者	價者出具之估價報告,並符合
出具之估價報告,並符合下列規	下列規定:
定:	一、因特殊原因須以限定價
一、因特殊原因須以限定價	格、特定價格或特殊價格
格、特定價格或特殊價格作	作為交易價格之參考依據
為交易價格之參考依據	時,該項交易應先提經董
時,該項交易應先提經董事	事會決議通過,未來交易
會決議通過;其嗣後有,未	條件變更,亦應比照上開
來交易條件變更時,亦同。	程序辦理。
名詞定義:	名詞定義:
限定價格:指具有市場性之	限定價格:指具有市場性之
不動產,以不動	不動產,以不動
產所有權以外	產所有權以外
其他權利與所	其他權利與所
有權合併為目	有權合併為目
的、或以違反經	的、或以違反經
濟合理性之不	濟合理性之不
動產分割為前	動產分割為前
提下所形成之	提下所形成之
價值。	價值。
特定價格:指具有市場性之不動產,基於特	特定價格:指具有市場性之不動產,基於特
定條件下形成	定條件下形成
之價值。	之價值。
特殊價格:指對不具市場性	特殊價格:指對不具市場性
之不動產所估	之不動產所估
計之價值。	計之價值。
二、交易金額達新臺幣十億元	二、交易金額達新臺幣十億元
以上,應請二家以上之專業	以上,應請二家以上之專業
估價者估價。	估價者估價。
三、專業估價者之估價結果有	三、專業估價者之估價結果有
下列情形之一,除取得資產	下列情形之一,除取得資產
之估價結果均高於交易金	之估價結果均高於交易金
額,或處分資產之估價結果	額,或處分資產之估價結果
均低於交易金額外,應洽請	均低於交易金額外,應洽請
會計師依會計研究發展基	會計師依會計研究發展基
金會所發布之審計準則公	金會所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理,並對	報第二十號規定辦理,並對
差異原因及交易價格之允	差異原因及交易價格之允
當性表示具體意見:	當性表示具體意見:
(一)估價結果與交易金額	(一)估價結果與交易金額
差距達交易金額之百	差距達交易金額之百
分之二十以上。	分之二十以上。

		修正後						說明
		(二)二家以上專業估價者				(二)二家以上專業估價者
		之估價結果差距達交				之估價結果差距達交
		易金額百分之十以上。				易金額百分之十以上。
	四、專業估價者出具報告日期					四、專業估價者出具報告日期
		與契約成立日期不得逾三				與契約成立日期不得逾三
		個月。但如其適用同一期公				個月。但如其適用同一期公
		告現值且未逾六個月,得由				告現值且未逾六個月,得由
		原專業估價者出具意見書。				原專業估價者出具意見書。
	建設業除採用限定價格、特定價					建設業除採用限定價格、特定價
	格或特殊價格作為交易價格之					格或特殊價格作為交易價格之
	參考依據外,如有正當理由未能					參考依據外,如有正當理由未能
	即時取得估價報告者,應於事實					即時取得估價報告者,應於事實
	發生之即日起算二週內取得估					發生之即日起算二週內取得估
	價報告及前項第三款之會計師					價報告及前項第三款之會計師
	意見。			意見。
第 11 條	本公司取得或處分無形資產或		第 11 條			本公司取得或處分會員證或		依據主管機
	其使用權資產或會員證交易金					無形資產交易金額達公司實		關規範爰修
	額達公司實收資本額百分之二					收資本額百分之二十或新臺	正。
	十或新臺幣三億元以上者,除					幣三億元以上者,除與政府機
	與國內政府機關交易外,應於					關交易外,應於事實發生日前
	事實發生日前洽請會計師就交					洽請會計師就交易價格之合
	易價格之合理性表示意見,會					理性表示意見,會計師並應依
	計師並應依會計研究發展基金					會計研究發展基金會所發布
	會所發布之審計準則公報第二					之審計準則公報第二十號規
	十號規定辦理。			定辦理。
第 12 條	前三條交易金額之計算,應依		第 11-1 條			前三條交易金額之計算,應		依據主管機
	第三十一條第二項規定辦理,					依第三十條第二項規定辦		關規範爰修
	且所稱一年內係以本次交易事					理,且所稱一年內係以本次	正。
	實發生之日為基準,往前追溯					交易事實發生之日為基準,
	推算一年,已依本準則規定取					往前追溯推算一年,已依本
	得專業估價者出具之估價報告					準則規定取得專業估價者出
	或會計師意見部分免再計入。					具之估價報告或會計師意見
					部分免再計入。
第 13 條	(內容略)		第 12 條	(內容略)				條次變更
第 14 條	本公司與關係人取得或處分資		第 13 條			本公司與關係人取得或處分資		依據主管機
	產,除應依前節及本節規定辦					產,除應依前節及本節規定辦		關規範爰修
	理相關決議程序及評估交易條					理相關決議程序及評估交易條	正。
	件合理性等事項外,交易金額					件合理性等事項外,交易金額
	達公司總資產百分之十以上					達公司總資產百分之十以上
	者,亦應依前節規定取得專業					者,亦應依前節規定取得專業
	估價者出具之估價報告或會計					估價者出具之估價報告或會計
	師意見。			師意見。
	前項交易金額之計算,應依第					前項交易金額之計算,應依第
	十二條規定辦理。			十一條之一規定辦理。
	判斷交易對象是否為關係人					判斷交易對象是否為關係人
	時,除注意其法律形式外,並					時,除注意其法律形式外,並
	應考慮實質關係。			應考慮實質關係。
第 15 條	本公司向關係人取得或處分不		第 14 條			本公司向關係人取得或處分不		依據主管機
	動產或其使用權資產,或與關					動產,或與關係人取得或處分		關規範爰修

修正後	修正前	說明
係人取得或處分不動產或其使	不動產外之其他資產且交易金	正。
用權資產外之其他資產且交易	額達公司實收資本額百分之二
金額達公司實收資本額百分之	十、總資產百分之十或新臺幣
二十、總資產百分之十或新臺	三億元以上者,除買賣公債、
幣三億元以上者,除買賣國內	附買回、賣回條件之債券、申
公債、附買回、賣回條件之債	購或買回國內證券投資信託事
券、申購或買回國內證券投資	業發行之貨幣市場基金外,應
信託事業發行之貨幣市場基金	將下列資料提交審計委員會同
外,應將下列資料提交審計委	意及董事會通過後,始得簽訂
員會同意及董事會通過後,始	交易契約及支付款項:
得簽訂交易契約及支付款項:	一、取得或處分資產之目的、
一、取得或處分資產之目的、	必要性及預計效益。
必要性及預計效益。	二、選定關係人為交易對象之
二、選定關係人為交易對象之	原因。
原因。	三、向關係人取得不動產,依
三、向關係人取得不動產或其	第十五條及第十六條規定
使用權資產,依第十六條	評估預定交易條件合理性
及第十七條規定評估預	之相關資料。
定交易條件合理性之相	四、關係人原取得日期及價
關資料。	格、交易對象及其與公司
四、關係人原取得日期及價	和關係人之關係等事項。
格、交易對象及其與公司	五、預計訂約月份開始之未來
和關係人之關係等事項。	一年各月份現金收支預測
五、預計訂約月份開始之未來	表,並評估交易之必要性
一年各月份現金收支預	及資金運用之合理性。
測表,並評估交易之必要	六、依前條規定取得之專業估
性及資金運用之合理性。	價者出具之估價報告或會
六、依前條規定取得之專業估	計師意見。
價者出具之估價報告或	七、本次交易之限制條件及其
會計師意見。	他重要約定事項。
七、本次交易之限制條件及其	前項交易金額之計算,應依第
他重要約定事項。	三十條第二項規定辦理,且所
前項交易金額之計算,應依第	稱一年內係以本次交易事實發
三十一條第二項規定辦理,且	生之日為基準,往前追溯推算
所稱一年內係以本次交易事實	一年,已依本準則規定提交審
發生之日為基準,往前追溯推	計委員會同意及董事會通過部
算一年,已依本準則規定提交	分免再計入。
審計委員會同意及董事會通過	本公司與母公司或子公司間,
部分免再計入。本公司與母公司、子公司,或	取得或處分供營業使用之設備,授權董事長在新台幣參仟
其直接或間接持有百分之百已	萬元額度內先行決行,事後再
發行股份或資本總額之子公司	提報最近期之董事會追認。
彼此間從事下列交易,授權董	依第一項規定提報董事會討論
事長在新台幣參仟萬元額度內	時,應充分考量各獨立董事之
先行決行,事後再提報最近期	意見,獨立董事如有反對意見
之董事會追認:	或保留意見,應於董事會議事
一、取得或處分供營業使用	錄載明。
之設備或其使用權資產。
二、取得或處分供營業使用

修正後	修正前	說明
之不動產使用權資產。
依第一項規定提報董事會討論
時,應充分考量各獨立董事之
意見,獨立董事如有反對意見
或保留意見,應於董事會議事
錄載明。
第 16 條本公司向關係人取得不動產或	第 15 條本公司向關係人取得不動產,	依據主管機
其使用權資產,應按下列方法	應按下列方法評估交易成本之	關規範爰修
評估交易成本之合理性:	合理性:	正。
一、按關係人交易價格加計必	一、按關係人交易價格加計必
要資金利息及買方依法應	要資金利息及買方依法應
負擔之成本。所稱必要資	負擔之成本。所稱必要資
金利息成本,以公司購入	金利息成本,以公司購入
資產年度所借款項之加權	資產年度所借款項之加權
平均利率為準設算之,惟	平均利率為準設算之,惟
其不得高於財政部公布之	其不得高於財政部公布之
非金融業最高借款利率。	非金融業最高借款利率。
二、關係人如曾以該標的物向	二、關係人如曾以該標的物向
金融機構設定抵押借款	金融機構設定抵押借款
者,金融機構對該標的物	者,金融機構對該標的物
之貸放評估總值,惟金融	之貸放評估總值,惟金融
機構對該標的物之實際貸	機構對該標的物之實際貸
放累計值應達貸放評估總	放累計值應達貸放評估總
值之七成以上及貸放期間	值之七成以上及貸放期間
已逾一年以上。但金融機	已逾一年以上。但金融機
構與交易之一方互為關係	構與交易之一方互為關係
人者,不適用之。三、合併購買或租賃同一標的	人者,不適用之。三、合併購買同一標的之土地
之土地及房屋者,得就土	及房屋者,得就土地及房
地及房屋分別按前項所列	屋分別按前項所列任一方
任一方法評估交易成本。	法評估交易成本。
四、本公司向關係人取得不動	四、本公司向關係人取得不動
產或其使用權資產,依前	產,依第一項及第二項規
二項規定評估不動產或其	定評估不動產成本,並應
使用權資產成本,並應洽	洽請會計師複核及表示具
請會計師複核及表示具體	體意見。
意見。	本公司向關係人取得不動產,
本公司向關係人取得不動產或	有下列情形之一者,應依第十
其使用權資產,有下列情形之	四條規定辦理,不適用前三項
一者,應依前條規定辦理,不	規定:
適用前三項規定:	(一)關係人係因繼承或贈與而
(一)關係人係因繼承或贈與而	取得不動產。
取得不動產或其使用權資	(二)關係人訂約取得不動產時
產。	間距本交易訂約日已逾五
(二)關係人訂約取得不動產或	年。
其使用權資產時間距本交	(三)與關係人簽訂合建契約,
易訂約日已逾五年。	或自地委建、租地委建等
(三)與關係人簽訂合建契約,	委請關係人興建不動產而
或自地委建、租地委建等	取得不動產。

	修正後		修正前	說明
	委請關係人興建不動產而
	取得不動產。
	(四)本公司與其子公司,或其

	直接或間接持有百分之百
	已發行股份或資本總額之
	子公司彼此間,取得供營
	業使用之不動產使用權資
	產。
第 17 條	本公司依前條第一項及第二項	第 16 條	本公司依前條第一項及第二項	依據主管機
	規定評估結果均較交易價格為		規定評估結果均較交易價格為	關規範爰修
	低時,應依第十八條規定辦		低時,應依第十七條規定辦	正。
	理。但如因下列情形,並提出		理。但如因下列情形,並提出
	客觀證據及取具不動產專業估		客觀證據及取具不動產專業估

	價者與會計師之具體合理性意		價者與會計師之具體合理性意
	見者,不在此限:		見者,不在此限:
	一、關係人係取得素地或租		一、關係人係取得素地或租
	地再行興建者,得舉證符		地再行興建者,得舉證符
	合下列條件之一者:		合下列條件之一者:
	(一)素地依前條規定之方		(一)素地依前條規定之方
	法評估,房屋則按關		法評估,房屋則按關
	係人之營建成本加計		係人之營建成本加計
	合理營建利潤,其合		合理營建利潤,其合
	計數逾實際交易價格		計數逾實際交易價格
	者。所稱合理營建利		者。所稱合理營建利
	潤,應以最近三年度		潤,應以最近三年度
	關係人營建部門之平		關係人營建部門之平
	均營業毛利率或財政		均營業毛利率或財政
	部公布之最近期建設		部公布之最近期建設
	業毛利率孰低者為		業毛利率孰低者為
	準。		準。
	(二)同一標的房地之其他		(二)同一標的房地之其他
	樓層或鄰近地區一年		樓層或鄰近地區一年
	內之其他非關係人交		內之其他非關係人成
	易案例,其面積相		交案例,其面積相
	近,且交易條件經按		近,且交易條件經按
	不動產買賣或租賃慣		不動產買賣慣例應有
	例應有之合理樓層或		之合理樓層或地區價
	地區價差評估後條件		差評估後條件相當
	相當者。		者。
	(三)(刪除)		(三)同一標的房地之其他
	二、本公司舉證向關係人購		樓層一年內之其他非
	入之不動產或租賃取得		關係人租賃案例,經
	不動產使用權資產,其交		按不動產租賃慣例應
	易條件與鄰近地區一年		有之合理樓層價差推
	內之其他非關係人交易		估其交易條件相當
	案例相當且面積相近者。		者。
	前項所稱鄰近地區交易案例,		二、本公司舉證向關係人購
	以同一或相鄰街廓且距離交易		入之不動產,其交易條件
	標的物方圓未逾五百公尺或其		與鄰近地區一年內之其

修正後	修正前	說明
公告現值相近者為原則;所稱	他非關係人成交案例相
面積相近,則以其他非關係人	當且面積相近者。
交易案例之面積不低於交易標	前項所稱鄰近地區成交案例,
的物面積百分之五十為原則;	以同一或相鄰街廓且距離交易
所稱一年內係以本次取得不動	標的物方圓未逾五百公尺或其
產或其使用權資產事實發生之	公告現值相近者為原則;所稱
日為基準,往前追溯推算一年。	面積相近,則以其他非關係人
	成交案例之面積不低於交易標
	的物面積百分之五十為原則;
	所稱一年內係以本次取得不動
	產事實發生之日為基準,往前
	追溯推算一年。
第 18 條本公司向關係人取得不動產	第 17 條本公司向關係人取得不動	依據主管機
或其使用權資產,如經按前二	產,如經按第十五條及第十六	關規範爰修
條規定評估結果均較交易價格	條規定評估結果均較交易價	正。
為低者,應辦理下列事項:	格為低者,應辦理下列事項:
一、應就不動產或其使用權	一、應就不動產交易價格與
資產交易價格與評估成	評估成本間之差額,依證
本間之差額,依證交法規	交法規定提列特別盈餘
定提列特別盈餘公積,不	公積,不得予以分派或轉
得予以分派或轉增資配	增資配股。對公司之投資
股。對公司之投資採權益	採權益法評價之投資者
法評價之投資者如為公	如為公開發行公司,亦應
開發行公司,亦應就該提	就該提列數額按持股比
列數額按持股比例依證	例依證交法規定提列特
交法規定提列特別盈餘	別盈餘公積。
公積。	二、審計委員會之獨立董事成
二、審計委員會之獨立董事成	員應依公司法第二百十
員應依公司法第二百十	八條規定辦理。
八條規定辦理。	三、應將第一款及第二款處理
三、應將前二款處理情形提報	情形提報股東會,並將交
股東會,並將交易詳細內	易詳細內容揭露於年報
容揭露於年報及公開說	及公開說明書。
明書。	本公司經依前項規定提列特別
本公司經依前項規定提列特別	盈餘公積者,應俟高價購入之
盈餘公積者,應俟高價購入或	資產已認列跌價損失或處分或
承租之資產已認列跌價損失或	為適當補償或恢復原狀,或有
處分或終止租約或為適當補償	其他證據確定無不合理者,並
或恢復原狀,或有其他證據確	經證券主管機關同意後,始得
定無不合理者,並經證券主管	動用該特別盈餘公積。
機關同意後,始得動用該特別	本公司向關係人取得不動產,
盈餘公積。本公司向關係人取	若有其他證據顯示交易有不合
得不動產或其使用權資產,若	營業常規之情事者,亦應依前
有其他證據顯示交易有不合營	二項規定辦理。
業常規之情事者,亦應依前二
項規定辦理。
第 19 條 (內容略)	第 18 條 (內容略)	條次變更
第 20 條 (內容略)	第 19 條 (內容略)
第 21 條 (內容略)	第 20 條 (內容略)

	修正後			修正前
第 22 條	(內容略)		第 21 條	(內容略)
第 23 條	(內容略)		第 22 條	(內容略)
第 24 條	(內容略)		第 23 條	(內容略)
第 25 條	本公司參與合併、分割或收	第 24 條		本公司參與合併、分割或收	依據主管機
	購,除其他法律另有規定或有			購,除其他法律另有規定或有	關規範爰修
	特殊因素事先報經證券主管			特殊因素事先報經證券主管	正。
	機關同意者外,應於同一天召			機關同意者外,應於同一天召
	開董事會及股東會,決議合			開董事會及股東會,決議合
	併、分割或收購相關事項。			併、分割或收購相關事項。
	參與股份受讓之公司除其他			參與股份受讓之公司除其他
	法律另有規定或有特殊因素			法律另有規定或有特殊因素
	事先報經證券主管機關同意			事先報經證券主管機關同意
	者外,應於同一天召開董事			者外,應於同一天召開董事
	會。			會。
	參與合併、分割、收購或股份			參與合併、分割、收購或股份
	受讓之上市或股票在證券商			受讓之上市或股票在證券商
	營業處所買賣之公司,應將下			營業處所買賣之公司,應將下
	列資料作成完整書面紀錄,並			列資料作成完整書面紀錄,並
	保存五年,備供查核:			保存五年,備供查核:
	一、人員基本資料:包括消息			一、人員基本資料:包括消息
	公開前所有參與合併、分			公開前所有參與合併、分
	割、收購或股份受讓計畫			割、收購或股份受讓計畫
	或計畫執行之人,其職			或計畫執行之人,其職
	稱、姓名、身分證字號(如			稱、姓名、身分證字號(如
	為外國人則為護照號碼)。			為外國人則為護照號碼)。
	二、重要事項日期:包括簽訂			二、重要事項日期:包括簽訂
	意向書或備忘錄、委託財			意向書或備忘錄、委託財
	務或法律顧問、簽訂契約			務或法律顧問、簽訂契約
	及董事會等日期。			及董事會等日期。
	三、重要書件及議事錄:包括			三、重要書件及議事錄:包括
	合併、分割、收購或股份			合併、分割、收購或股份
	受讓計畫,意向書或備忘			受讓計畫,意向書或備忘
	錄、重要契約及董事會議			錄、重要契約及董事會議
	事錄等書件。			事錄等書件。
	參與合併、分割、收購或股份			參與合併、分割、收購或股份
	受讓之上市或股票在證券商			受讓之上市或股票在證券商
	營業處所買賣之公司,應於董			營業處所買賣之公司,應於董
	事會決議通過之即日起算二			事會決議通過之即日起算二
	日內,將前項第一款及第二款			日內,將前項第一款及第二款
	資料,依規定格式以網際網路			資料,依規定格式以網際網路
	資訊系統申報證券主管機關			資訊系統申報證券主管機關
	備查。			備查。
	參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股			參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股
	票在證券商營業處所買賣之			票在證券商營業處所買賣之
	公司者,上市或股票在證券商			公司者,上市或股票在證券商
	營業處所買賣之公司應與其			營業處所買賣之公司應與其

		修正後		修正前	說明
		簽訂協議,並依前二項規定辦		簽訂協議,並依第三項及第四
		理。		項規定辦理。
	第 26 條	(內容略)	第 25 條	(內容略)	條次變更
	第 27 條	(內容略)	第 26 條	(內容略)
	第 28 條	(內容略)	第 27 條	(內容略)
	第 29 條	(內容略)	第 28 條	(內容略)
第 30 條		參與合併、分割、收購或股份	第 29 條	參與合併、分割、收購或股份	依據主管機
		受讓之公司有非屬公開發行公		受讓之公司有非屬公開發行公	關規範爰修
		司者,本公司應與其簽訂協		司者,本公司應與其簽訂協	正。
		議,並依第二十五條、第二十		議,並依第二十四條、第二十
		六條及前條規定辦理。		五條及第二十八條規定辦理。
第 31 條		本公司取得或處分資產,有下	第 30 條	本公司取得或處分資產,有下	依據主管機
		列情形者,應按性質依規定格		列情形者,應按性質依規定格	關規範爰修
		式,於事實發生之即日起算二		式,於事實發生之即日起算二	正。
		日內將相關資訊於證券主管機		日內將相關資訊於證券主管機
		關指定網站辦理公告申報:		關指定網站辦理公告申報:
		一、向關係人取得或處分不動		一、向關係人取得或處分不動
		產或其使用權資產,或與		產,或與關係人為取得或
		關係人為取得或處分不動		處分不動產外之其他資產
		產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司		且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產
		實收資本額百分之二十、		百分之十或新臺幣三億元
		總資產百分之十或新臺幣		以上。但買賣公債、附買
		三億元以上。但買賣國內		回、賣回條件之債券、申
		公債、附買回、賣回條件		購或買回國內證券投資信
		之債券、申購或買回國內		託事業發行之貨幣市場基
		證券投資信託事業發行之		金,不在此限。
		貨幣市場基金,不在此限。		二、進行合併、分割、收購或
		二、進行合併、分割、收購或		股份受讓。
		股份受讓。		三、從事衍生性商品交易損失
		三、從事衍生性商品交易損失		達所訂處理程序規定之全
		達所定處理程序規定之		部或個別契約損失上限金
		全部或個別契約損失上		額。
		限金額。		四、取得或處分之資產種類屬
		四、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產,且		供營業使用之設備,且其交易對象非為關係人,交
		其交易對象非為關係		易金額並達下列規定之
		人,交易金額並達下列規		一:
		定之一:		(一)實收資本額未達新臺
		(一)實收資本額未達新臺		幣一百億元之公開發
		幣一百億元之公開發		行公司,交易金額達
		行公司,交易金額達		新臺幣五億元以上。
		新臺幣五億元以上。		(二)實收資本額達新臺幣
		(二)實收資本額達新臺幣		一百億元以上之公開
		一百億元以上之公開		發行公司,交易金額
		發行公司,交易金額		達新臺幣十億元以
		達新臺幣十億元以		上。
		上。		五、經營營建業務之公開發行
		五、經營營建業務之公開發行		公司取得或處分供營建使

修正後	修正前	說明
公司取得或處分供營建使	用之不動產且其交易對象
用之不動產或其使用權資	非為關係人,交易金額達
產且其交易對象非為關係	新臺幣五億元以上。
人,交易金額達新臺幣五	六、以自地委建、租地委建、
億元以上;其中實收資本	合建分屋、合建分成、合
額達新臺幣一百億元以	建分售方式取得不動產,
上,處分自行興建完工建	公司預計投入之交易金額
案之不動產,且交易對象	達新臺幣五億元以上。
非為關係人者,交易金額	七、除前六款以外之資產交
為達新臺幣十億元以上。	易、金融機構處分債權或
六、以自地委建、租地委建、	從事大陸地區投資,其交
合建分屋、合建分成、合	易金額達公司實收資本額
建分售方式取得不動產,	百分之二十或新臺幣三億
且其交易對象非為關係	元以上。但下列情形不在
人,公司預計投入之交易	此限:
金額達新臺幣五億元以	(一)買賣公債。
上。	(二)以投資為專業,於海
七、除前六款以外之資產交	內外證券交易所或證
易、金融機構處分債權或	券商營業處所所為之
從事大陸地區投資,其交	有價證券買賣,或於
易金額達公司實收資本額	國內初級市場認購募
百分之二十或新臺幣三億	集發行之普通公司債
元以上。但下列情形不在	及未涉及股權之一般
此限:	金融債券,或證券商
(一)買賣國內公債。	因承銷業務需要、擔
(二)以投資為專業者,於	任興櫃公司輔導推薦
證券交易所或證券商	證券商依財團法人中
營業處所所為之有價	華民國證券櫃檯買賣
證券買賣,或於初級	中心規定認購之有價
市場認購募集發行之	證券。
普通公司債及未涉及	(三)買賣附買回、賣回條
股權之一般金融債券	件之債券、申購或買
(不含次順位債	回國內證券投資信託
券),或申購或買回證券投資信託基金或期	事業發行之貨幣市場基金。
貨信託基金,或證券	前項交易金額依下列方式計算
商因承銷業務需要、	之:
擔任興櫃公司輔導推	一、每筆交易金額。
薦證券商依財團法人	二、一年內累積與同一相對人
中華民國證券櫃檯買	取得或處分同一性質標的
賣中心規定認購之有	交易之金額。
價證券。	三、一年內累積取得或處分(取
(三)買賣附買回、賣回條	得、處分分別累積)同一
件之債券、申購或買	開發計畫不動產之金額。
回國內證券投資信託	四、一年內累積取得或處分(取
事業發行之貨幣市場	得、處分分別累積)同一
基金。	有價證券之金額。
前項交易金額依下列方式計算	前項所稱一年內係以本次交易
之:	事實發生之日為基準,往前追

修正後	修正前	說明
一、每筆交易金額。	溯推算一年,已依本程序規定
二、一年內累積與同一相對人	公告部分免再計入。
取得或處分同一性質標的	本公司應按月將本公司及其非
交易之金額。	屬國內公開發行公司之子公司
三、一年內累積取得或處分(取	截至上月底止從事衍生性商品
得、處分分別累積)同一	交易之情形依規定格式,於每
開發計畫不動產或其使用	月十日前輸入證券主管機關指
權資產之金額。	定之資訊申報網站。
四、一年內累積取得或處分(取	本公司依規定應公告項目如於
得、處分分別累積)同一	公告時有錯誤或缺漏而應予補
有價證券之金額。	正時,應於知悉之即日起算二
前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追	日內將全部項目重行公告申報。
溯推算一年,已依本程序規定	本公司取得或處分資產,應將
公告部分免再計入。	相關契約、議事錄、備查簿、
本公司應按月將公司及其非屬	估價報告、會計師、律師或證
國內公開發行公司之子公司截	券承銷商之意見書備置於本公
至上月底止從事衍生性商品交	司,除其他法律另有規定者
易之情形依規定格式,於每月	外,至少保存五年。
十日前輸入證券主管機關指定
之資訊申報網站。
本公司依規定應公告項目如於
公告時有錯誤或缺漏而應予補
正時,應於知悉之即日起算二
日內將全部項目重行公告申
報。本公司取得或處分資產,應將
相關契約、議事錄、備查簿、
估價報告、會計師、律師或證
券承銷商之意見書備置於本公
司,除其他法律另有規定者
外,至少保存五年。
第 32 條 (內容略)	第 31 條 (內容略)	條次變更
第 33 條本公司相關權責單位應督導子	第 32 條本公司相關權責單位應督導	依據主管機
公司之取得或處分資產,本公	子公司之取得或處分資產,本	關規範爰修
司之子公司取得或處分資產有	公司之子公司取得或處分資產	正。
前章規定應公告申報情事者,	有第三章規定應公告申報情事
應於事實發生日之前告知公開	者,應於事實發生日之前告知
發行母公司,並於事實發生日將相關資料呈報公開發行母公	公開發行母公司,並於事實發生日將相關資料呈報公開發行
司。	母公司。
第 34 條本公司之子公司非屬公開發行	第 33 條本公司之子公司非屬公開發行	依據主管機
公司,取得或處分資產有前章	公司,取得或處分資產有第三	關規範爰修
規定應公告申報情事者,由公	章規定應公告申報情事者,由	正。
開發行母公司為之。	公開發行母公司為之。
前項子公司適用第三十一條第	前項子公司適用第三十條第一
一項之應公告申報標準有關實	項之應公告申報標準有關達實
收資本額或總資產規定,以公	收資本額百分之二十或總資產
開發行母公司之實收資本額或	百分之十規定,以公開發行母

修正後	修正前	說明
總資產為準。	公司之實收資本額或總資產為
	準。
第 35 條本程序有關總資產百分之十之	本程序有關總資產百分之十之
規定,以證券發行人財務報告	規定,以證券發行人財務報告
編製準則規定之最近期個體或	編製準則規定之最近期個體或
個別財務報告中之總資產金額	個別財務報告中之總資產金額
計算。本公司股票無面額或每	計算。本公司股票無面額或每
股面額非屬新臺幣十元者,本	股面額非屬新臺幣十元者,本
程序有關實收資本額百分之二	程序有關實收資本額百分之二
十之交易金額規定,以歸屬於	十之交易金額規定,以歸屬於
母公司業主之權益百分之十計	母公司業主之權益百分之十計
算之;本程序有關實收資本額	算之。
達新臺幣一百億元之交易金額
規定,以歸屬於母公司業主之
權益新臺幣二百億元計算之。
第 36 條 (內容略)	第 34 條 (內容略)	條次變更
第 37 條 (內容略)	第 35 條 (內容略)

四、修正後全部條文詳議事手冊第 68-83 頁。

五、提請公決。

決議:

討論事項

第三案董事會提案

案由:修正本公司「資金貸與他人作業程序」案,提請公決。說明:一、考量本公司實務需求而修正部分條文。

二、本案業經本公司 108 年 3 月 28 日第 16 屆第 20 次董事會決議通過。

三、修正條文對照表如下:

修正後	修正前	說明
參、資金貸與總額及個別對象限額	參、資金貸與總額及個別對象限額	考量實務需
一、資金貸與總額,不得超過本	一、資金貸與總額,不得超過本	求而調整:
公司最近一期財務報表淨值	公司最近一期財務報表淨值	1.業務往來
百分之六十為限。	百分之六十為限。	交易總額
二、資金貸與類別及個別對象限	二、資金貸與類別及個別對象限	之計算期
額:	額:	間。
(一)因業務往來關係而從	(一)因業務往來關係而從	2.參照主管
事資金貸與總額不得	事資金貸與總額不得	機關之函
超過本公司最近一期	超過本公司最近一期	令,訂定
財務報表淨值百分之	財務報表淨值百分之	持股比例
四十;與本公司有業	四十;與本公司有業	之計算方
務往來之公司或行	務往來之公司或行	式。
號,個別貸與金額以	號,個別貸與金額以
不超過雙方間最近一	不超過雙方間最近一
年業務往來交易總額或本公司最近一期財	年度業務交易總額或本公司最近一期財務
務報表淨值百分之四	報表淨值百分之四
十,以孰低者為限。	十,以孰低者為限。
所稱雙方間最近一年	所稱雙方間最近一年
業務往來交易總額係	度業務交易總額係指
指事實發生日前一會	雙方間進貨或銷貨金
計年度或前十二個月	額孰高者。
份之雙方間進貨或銷	(二)因短期融通資金之必
貨或其他營業往來金	要而從事資金貸與總
額孰高者。	額不得超過本公司最
(二)因短期融通資金之必	近一期財務報表淨值
要而從事資金貸與總	百分之四十:
額不得超過本公司最	1. 本公司綜合持股
近一期財務報表淨值	達百分之五十之
百分之四十: 1. 本公司直接及間	子公司或母公司,個別貸與金額
接持有表決權股	以不超過本公司
份超過百分之五	最近一期財務報
十之公司,個別貸	表淨值百分之四
與金額以不超過	十為限。本公司綜

修正後	修正前	說明
本公司最近一期	合持股未達百分
財務報表淨值百	之五十之公司,個
分之四十為限。本	別貸與金額以不
公司直接及間接	超過本公司最近
持有表決權股份	一期財務報表淨
未超過百分之五	值百分之四十為
十之公司,個別貸	限。
與金額以不超過	2. 他公司或行號有
本公司最近一期	短期融通資金之
財務報表淨值百	必要者,個別貸與
分之四十為限。直	金額以不超過本
接及間接持股比	公司最近一期財
例之計算方式,係	務報表淨值百分
依據金管證六字	之五為限。
第 0970004761 號
令,以公開發行公
司直接持股比
例,連同其投資持
股比例超過百分
之五十之他公司
所持有同一被投
資公司股份一併
計算,前述所稱他
公司,包括他公司
本身及依前開方
式計算直接及間接投資持股比例
超過百分之五十
之另一他公司,餘
類推。
2. 他公司或行號有
短期融通資金之
必要者,個別貸與
金額以不超過本
公司最近一期財
務報表淨值百分
之五為限。
肆、資金融通期限及計息方式	肆、資金融通期限及計息方式	考量本公司
一、資金融通期限:每筆最長以一	一、資金融通期限:每筆最長以	實務需求而
年為期限,並可分期收回。	一年為期限,並可分期收	修正部分條
每筆資金融通,得經董事會	回。每筆資金融通,得經董	文。
核准後,依實際狀況需要而延長貸與期限,惟該筆借貸	事會核准後,依實際狀況需要而延長貸與期限,惟該筆
之累計融通期間以一年為	借貸之累計融通期間以一年
限。	為限。
二、資金貸與利率不得低於本公	二、資金貸與利率不得低於本公

修正後	修正前	說明
司在事實發生日時對外借款	司向金融機構短期借款之最
之年化資金成本,本公司如	高利率,本公司如無借款則
無借款則參照金融市場利率	參照市場利率行情訂定之,
行情訂定之,並按月計收資	並按月計收資金貸與之利
金貸與之利息。如遇特殊情	息。如遇特殊情形,得經董
形,得經董事會同意後,依	事會同意後,依實際情況予
實際情況予以調降。	以調整。
陸、審查程序	陸、審查程序	增列貸與資
一、由各業務主管部門依個別對象	一、由各業務主管部門依個別對象	金之保全項
之性質,審核確有貸與資金之	之性質,審核確有貸與資金之	目及修正需
必要性與合理性。	必要性與合理性。	提供資產擔
二、由各業務主管部門依據貸與資	二、由各業務主管部門依據貸與資	保之借款人
金對象之財務等有關資料予以	金對象之財務等有關資料予以	資格。
徵信及風險評估,並對本公司	徵信及風險評估,並對本公司
之營運風險、財務狀況及股東	之營運風險、財務狀況及股東
權益影響提出分析說明,必要	權益影響提出分析說明,必要
時得送請專業機構辦理徵信。	時得送請專業機構辦理徵信。
三、由財務部門衡酌本公司財務狀	三、由財務部門衡酌本公司財務狀
況予以查核,審定可貸與之金	況予以查核,審定可貸與之金
額、期限與利率,並報請董事	額、期限與利率,並報請董事
長核可。	長核可。
四、貸與資金之保全:借款人須簽	四、貸與資金之保全:借款人須簽
具同額票據交本公司備償,另	具保證票據並以還款日期為
借款人並非本公司直接及間	票據到期日交本公司收執,另
接持有表決權股份超過百分	借款人並非本公司綜合持股
之五十之公司者須另提供等值	達百分之五十之子公司或母
之動產或不動產或有價證券設	公司者須另提供等值之不動產
質予本公司,以為保全。	或有價證券設質予本公司,以
五、本公司辦理資金貸與他人,應	為保全。五、本公司辦理資金貸與他人,應
充分考量各獨立董事之意見,	充分考量各獨立董事之意見,
並將其同意或反對之明確意見	並將其同意或反對之明確意見
及反對之理由列入董事會紀	及反對之理由列入董事會紀
錄,經審計委員會全體成員二	錄,經審計委員會全體成員二
分之一以上同意,於提請董事	分之一以上同意,於提請董事
會決議同意後辦理。如未經審	會決議同意後辦理。如未經審
計委員會全體成員二分之一以	計委員會全體成員二分之一以
上同意者,得由全體董事三分	上同意者,得由全體董事三分
之二以上同意行之,並應於董	之二以上同意行之,並應於董
事會議事錄載明審計委員會之	事會議事錄載明審計委員會之
決議。	決議。
六、本公司與母公司或子公司間,	六、本公司與母公司或子公司間,
或本公司之子公司間之資金貸	或本公司之子公司間之資金貸
與,董事會得授權董事長對同	與,董事會得授權董事長對同
一貸與對象於董事會決議之一	一貸與對象於董事會決議之一
定額度及不超過一年之期間內	定額度及不超過一年之期間內

修正後	修正前	說明
分次撥貸或循環動用。	分次撥貸或循環動用。
七、前項所稱一定額度,除本公司	七、前項所稱一定額度,除本公司
直接及間接持有表決權股份百	直接及間接持有表決權股份百
分之百之國外公司間從事資金	分之百之國外公司間從事資金
貸與者外,本公司或子公司對	貸與者外,本公司或子公司對
單一企業之資金貸與之授權額	單一企業之資金貸與之授權額
度不得超過該公司最近期財務	度不得超過該公司最近期財務
報表淨值百分之十。	報表淨值百分之十。

四、修正後全部條文詳議事手冊第 84-87 頁。

五、提請公決。

決議:

臨時動議

附件

東森國際股份有限公司章程

(108 年 5 月 29 日修正)

第一章總則

第一條本公司依照公司法規定組織之,定名為東森國際股份有限公司 ,英文名稱定為 Eastern Media International Corporation。
第二條本公司經營之事業如左:
一、G406061 商港區船舶貨物裝卸承攬業
二、A102060 糧商業
三、A102020 農產品整理業
四、H701010 住宅及大樓開發租售業
五、H701040 特定專業區開發業
六、H701050 投資興建公共建設業
七、G801010 倉儲業
八、G403011 船舶出租業
九、G101061 汽車貨運業
十、G902011 第二類電信事業
十一、J503010 廣播節目製作業
十二、J503020 電視節目製作業
十三、J503030 廣播電視節目發行業
十四、J503040 廣播電視廣告業
十五、J503050 錄影節目帶業
十六、J506021 衛星廣播電視節目供應業
十七、F401021 電信管制射頻器材輸入業
十八、CC01101 電信管制射頻器材製造業
十九、F101061 農產品批發市場
二十、F101081 種苗批發業
廿一、F101111 特定寵物批發業
廿二、F107041 農藥批發業
廿三、F108011 中藥批發業
廿四、F108021 西藥批發業
廿五、F108031 醫療器材批發業
廿六、F108051 化妝品色素販售業
廿七、F113060 度量衡器批發業
廿八、F201061 種苗零售業
廿九、F201081 特定寵物零售業
三十、F207041 農藥零售業

卅一、F208011 中藥零售業卅二、F208021 西藥零售業卅三、F208031 醫療器材零售業卅四、F212011 加油站業卅五、F212021 漁船加油站業卅六、F213050 度量衡器零售業卅七、F401071 種苗輸出入業卅八、A401031 特定寵物服務業卅九、A101011 種苗業四十、ID01010 度量衡器證明業四十一、JA02051 度量衡器修理業四十二、D501010 溫泉取供業四十三、J901020 一般旅館業四十四、JZ99120 一般浴室業四十五、JZ99990 未分類其他服務業四十六、F102170 食品什貨批發業四十七、F104110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品批發業四十八、F105050 家具、寢具、廚房器具、裝設品批發業四十九、F106010 五金批發業五十、F106020 日常用品批發業五十一、F203010 食品什貨、飲料零售業五十二、F204110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品零售業五十三、F205040 家具、寢具、廚房器具、裝設品零售業五十四、F206010 五金零售業五十五、F206020 日常用品零售業五十六、F501030 飲料店業五十七、F501060 餐館業五十八、ZZ99999 除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務第三條本公司設總公司於台北市,並設營運管理處於台灣省各港埠碼頭,必要時得在國內、外設立分公司或營業處所,其設立或變

第四條本公司得依法令及相關規定對外背書或提供保證。

更及廢止,均由董事會決議辦理之。

第四條之一本公司因業務需要,對其他公司轉投資所有總額不受公司法第十三條規定之限制。

第二章股份

第五條本公司資本總額定為新台幣壹佰伍拾億元,分為壹拾伍億股,

每股新台幣壹拾元,分次發行。

第六條本公司股票概為記名式,由代表公司之董事簽名或蓋章,依法簽證後發行之。本公司股份得免印製股票,其他有價證券亦同,惟應洽證券集中保管事業機構登錄。
第七條股票之更名過戶,自股東常會開會前六十日,股東臨時會開會前三十日或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內不得為之。
第八條股東如欲轉讓其持有股份時,應填具轉讓股份申請書由轉讓人及受讓人署名蓋章,向本公司申請過戶,非經記載於本公司股東名簿,不得以其轉讓對抗本公司。
第九條股票如有遺失或損滅等情事,依公司法及有關法令規定辦理之。
第十條股東留存之印鑑如有遺失或損滅時,應即報明本公司聲明作廢,並檢具新印鑑證明,向本公司申請更換新印鑑。

第三章股東會

第十一條股東會分常會及臨時會兩種,常會每年召開一次,於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開。臨時會遇必要時依法召集之。
第十二條本公司各股東,除有公司法第一百七十九條規定之股份無表決權之情形外,每股有一表決權。
第十三條股東因故不能出席股東會時,得出具公司印發之委託書載明授權範圍,委託代理人出席,一人同時受二人以上股東委託時, 其代理之表決權不得超過已發行股份總數百分之三;超過時, 其超過之表決權不予計算。
第十四條股東會之決議除公司法另有規定外,應有代表股份總數過半數之股東出席,以出席股東表決權過半數同意行之。
第十五條股東會開會時,以董事長為主席,董事長請假或因故不能行使職權時,由董事長指定董事一人代理之,董事長未指定代理人時由董事互推一人代理之;如由董事會以外之其他召集權人召集者,主席由該召集權人擔任,召集權人有二人以上時應互推一人擔任。
第十五條之一本公司股東會議事規則之訂定應參酌主管機關規定並經股東大會通過,修正時亦同。

第四章董事及審計委員會

第十六條本公司設董事七至十一人,由股東會就董事候選人名單中選任之,任期三年,連選得連任。全體董事合計持股比例,不得少於證券管理機關之規定。
本公司董事之選舉,每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權,得集中選舉一人,或分配選舉數人,由所得選票代表選舉權較多者,當選為董事。

董事之選舉依公司法第一百九十二條之一採候選人提名制度, 候選人提名之受理方式及公告等相關事宜,悉依公司法、證券交易法相關法令規定辦理。獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉,分別計算當選名額。

前述董事名額中,獨立董事席次不得少於三人,且不得少於董事席次五分之一,由股東就獨立董事候選人名單中選任之。

有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、獨立性之認定、提名與選任方式及其他應遵行事項,悉依公司法及證券主管機關之相關規定辦理。

本公司得為董事於任期內就執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險。

第十六條之一本公司董事會應至少每季召集乙次,董事會之召集,應載明事由,於七日前通知各董事;但遇有緊急情事時或無法於定期會議中議決之事項,得隨時召集之。董事會召集通知得以書面、電子郵件(E-mail)或傳真等方式為之。
第十七條董事組織董事會,應由董事三分之二以上出席及出席董事過半數之同意,互選一人為董事長,董事長對外代表公司。董事因故不能出席董事會時,得於每次開會前出具委託書,載明授權範圍,委託其他董事代理出席。前項代理人,以受一人之委託為限。董事居住國外者,得以書面委託居住國內之其他股東經常代理

出席董事會。但應向主管機關申請登記,變更時亦同。

第十八條董事之報酬,授權董事會依其對於本公司營運參與之程度及貢獻,並參酌同業水準議定之。
第十九條董事會之職權如下:

一、公司重要章則之審定。

二、公司業務方針之審定。

三、公司預算決算之編定。

四、公司盈餘分配之擬定。

五、公司資本增減之擬定。

六、公司重要人員之任免。

七、公司營業報告之審議。

八、公司重要財產及不動產購置、興建及處分之核定。

九、公司對外保證之審議。

十、其他依據法令規章及股東會所賦予之職權。
第二十條本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會替代監察人職權,審計委員會由全體獨立董事組成,其人數不得少於三人,其中一人為召集人且至少一人應具備會計或財務專長。其職權行使及其他應遵行相關事項,悉依公司法、證券交易法及相關法令規定辦理。

第五章經理人及職員

第廿一條本公司得設經理人,其任免及報酬應由董事會以董事過半數之出席及出席董事過半數同意之決議行之。
第廿二條總經理秉承董事長之命及董事會之決議,處理公司日常事務。
第廿三條本公司得聘任顧問若干人,其聘任解任及報酬由董事會議定或
授權由董事長執行後由董事會議定之。第廿四條本公司得為經理人於任期內就執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險。

第六章會計

第廿五條本公司定每年自一月一日至十二月卅一日為一會計年度,於會計年度終了時造具下列各項表冊送交審計委員會查核審議,於審計委員會全體成員二分之一以上同意,並提送董事會決議後,提交股東常會請求承認。
一、營業報告書。
二、財務報表。
三、盈餘分派或虧損撥補之議案。
第廿六條本公司年度如有獲利(係指稅前利益扣除分派員工酬勞前之利益),應扣除累積虧損後,就餘額提列百分之三點五為員工酬勞,其提撥金額作為當年度費用,員工酬勞以股票或現金為之,須經董事會特別決議並報告股東常會。本公司股利政策,為配合本公司多角化經營及因應未來擴大營運範圍及長期財務規劃等所需之資本支出,得基於因應景氣及產業變動之需要並兼顧股東權益,作適當分派或保留。股東股

利以可分配盈餘提撥,應不低於當年度可分配盈餘之百分之十五,其中現金股利不少於百分之十。每年決算,如有當期淨利應優先彌補虧損(包含調整未分配盈餘金額),次提百分之十法定盈餘公積,但法定盈餘公積累積已達本公司資本總額時,不在此限。並依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積。如尚有盈餘,併同期初未分配盈餘(包含調整未分配盈餘金額),由董事會擬具盈餘分配案提請股東常會決議分配之。

第廿六條之ㄧ本公司依盈餘分配案分配股利時,得將法定盈餘公積超過實收資本額百分之二十五之部分及下列資本公積之全部或ㄧ部,按股東原有股份之比例發給新股或現金: ㄧ、超過票面金額發行股票所得之溢額。
二、受領贈與之所得。

第七章附則

第廿七條本公司及附屬機構之組織規程暨辦事細則由董事會另訂之。
第廿八條本章程未訂定事項,依公司法及其他有關法令之規定辦理之。第廿九條本章程訂立於民國六十四年四月廿五日,第一次修正於六十七年六月六日,第二次修正於六十九年五月廿一日,第三次修正於七十一年五月廿五日,第四次修正於七十二年七月三十日, 第五次修正於七十三年五月十五日,第六次修正於七十四年八月十四日,第七次修正於七十七年五月六日,第八次修正於七十七年十月廿七日,第九次修正於七十八年六月十五日,第十次修正於七十八年十二月七日,第十一次修正於七十九年四月廿六日,第十二次修正於七十九年七月二日,第十三次修正於八十年六月六日,第十四次修正於八十一年五月廿一日,第十五次修正於八十一年八月廿四日,第十六次修正於八十三年四月七日,第十七次修正於八十四年五月十二日,第十八次修正於八十四年八月十日,第十九次修正於八十五年六月廿四日, 第廿次修正於八十六年四月七日,第廿一次修正於八十七年四月十五日,第廿二次修正於八十八年五月廿四日,第廿三次修正於八十九年五月十一日,第廿四次修正於九十年六月廿一日,第廿五次修正於九十一年六月廿四日,第廿六次修正於九十三年三月廿九日,第廿七次修正於民國九十四年六月廿九日,第廿八次修正於民國九十五年六月廿九日,第廿九次修正於民國九十六年五月卅日,第卅次修正於民國九十八年六月十九日,第卅一次修正於民國九十九年六月廿一日,第卅二次修

正於民國一○一年六月十八日,第卅三次修正於民國一○二年六月十三日,第卅四次修正於民國一○三年六月廿三日,第卅五次修正於民國一○五年六月二十日,第卅六次修正於民國一 ○六年五月十一日,第卅七次修正於民民國一○八年五月廿九日。

東森國際股份有限公司取得或處分資產處理程序

108 年 5 月 29 日修正

第一章總則

第 1 條本程序依據證券主管機關公告之相關處理準則訂定之。
第 2 條本公司取得或處分資產,應依本程序規定辦理。但其他法令另有規定者,從其規定。
第 3 條本程序所稱資產之適用範圍如下:
一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨)及設備。
三、會員證。
四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
五、使用權資產。
六、金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。
七、衍生性商品。
八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
九、其他重要資產。
第 4 條本程序用詞定義如下:
一、衍生性商品:指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約,上述契約之組合、或崁入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約, 不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。
二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產: 指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產,或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份 (以下簡稱股份受讓)者。
三、關係人、子公司:應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
四、專業估價者:指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。
五、事實發生日:指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者,以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
六、大陸地區投資:指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。
七、以投資為專業者:指依法律規定設立,並受當地金融主管機關管理之金融控股公司、銀行、保險公司、票券金融公司、信託業、經營自營或承銷業務之證券商、經營自營業務之期貨商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及基金管理公司。
八、證券交易所:國內證券交易所,指臺灣證券交易所股份有限公司;外國證券交易所,指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場。
九、證券商營業處所:國內證券商營業處所,指依證券商營業處所買賣有價證券管理辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所;外國證券商營業處所,指受外國證券主管機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處所。
十、最近一期財務報表淨值:指公司自結之財務報表淨值(即每月結算財務報表之淨值或當月增、減資日之財務報表淨值),用以計算投資限額。
第 5 條本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書,該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定:
一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法,或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為,受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者,不在此限。
二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。
三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告,不同專業估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。
前項人員於出具估價報告或意見書時,應依下列事項辦理:

一、承接案件前,應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。

二、查核案件時,應妥善規劃及執行適當作業流程,以形成結論並據以出具報告或意見書;並將所執行程序、蒐集資料及結論,詳實登載於案件工作底稿。
三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等,應逐項評估其完整性、正確性及合理性,以做為出具估價報告或意見書之基礎。
四、聲明事項,應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為合理與正確及遵循相關法令等事項。

第二章處理程序

第一節處理程序之訂定

第 6 條本公司訂定取得或處分資產處理程序,應經審計委員會全體成員二分之一以上同意,並提董事會決議通過,於提報股東會同意後實施,修訂時亦同。

在董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄,如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者,公司應將其異議併送各獨立董事及提報股東會討論。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者,得由全體董事三分之二以上同意行之,並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事,以實際在任者計算之。

第 7 條本公司取得或處分資產之處理程序要項如下:

一、評估程序:

(一)資產之取得或處分,依據公司經營計劃,長期發展策略並考量政府產業政策來訂定公司投資政策。
(二)有關資產之取得或處分相關作業程序悉依本公司內部控制制度及工作事項權限劃分辦法之有關規定辦理。

二、核決程序:

(一)取得或處分不動產由董事長指定相關權責部門參酌鑑價結果,以招標、比價或議價方式議定成交價格, 經審計委員會同意,提請董事會決議通過後為之,並提股東會報告。
(二)於集中交易市場或證券商營業處所或其他公開市場取得或處分之有價證券,則授權董事長全權處理。若有價證券交易餘額達本公司資本額百分之二十,應經

審計委員會同意,提請董事會決議通過後為之。

(三)非於集中市場或證券商營業處所或其他公開市場取得或處分之有價證券,單一有價證券於一年內累積之交易金額在新台幣參仟萬元內由權責部門以書面經董事長核准後為之,如逾新台幣參仟萬元,應經審計委員會同意,提請董事會決議通過後為之。
(四)取得或處分會員證與無形資產,單一項目之交易金額在新台幣參仟萬元內由權責部門以書面經董事長核准後為之,如逾新台幣參仟萬元,應經審計委員會同意,提請董事會決議通過後為之。
(五)取得或處分使用權資產與其他固定資產,以招標、比價或議價等方式為之,單一項目之交易金額在新台幣參仟萬元內依公司核決權限為之,如逾新台幣參仟萬元,應經審計委員會同意,提請董事會決議通過後為之。
(六)本公司取得或處分資產,如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者,得由全體董事三分之二以上同意行之,並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
三、公告申報程序:
本公司取得或處分資產交易金額達證券主管機關所訂之標準者,執行單位應於事實發生之日起,在證券主管機關規定的期限內將公告資料輸入網際網路申報系統。本公司之關係人交易、從事衍生性商品交易、進行企業合併、分割、收購或股份受讓,除應依前項規定辦理外,並

第二節資產之取得或處分

第 8 條取得非供營業使用之不動產及其使用權資產總額與投資有價證券之限額規定:

應依照本章第三節至第五節之程序處理。

一、本公司取得非供營業使用之不動產及其使用權資產總額,以不超過本公司最近一期財務報表淨值百分之三十為限;各子公司取得非供營業使用之不動產及其使用權資產總額,以不超過各該公司最近一期財務報表淨值百分之三十為限。
二、本公司投資有價證券之總額以不超過本公司最近一期財務報表淨值百分之二百為限,投資單一有價證券之限額以不超過本公司最近一期財務報表淨值百分之一百為限。
三、各子公司投資有價證券之限額,依下列規定辦理:
(一)各子公司個別投資有價證券之總額以不超過各該公司最近一期財務報表淨值百分之三百或本公司最近一期財務報表淨值百分之十,以孰高者為限。
(二)各子公司個別投資單一有價證券之限額以不超過各該公司最近一期財務報表淨值百分之三百或本公司最近一期財務報表淨值百分之十,以孰高者為限。
四、前項有關各子公司投資有價證券之限額規定,當各子公司個別投資有價證券之總額或個別投資單一有價證券之金額達各該公司淨值之百分之三百,其超出之投資應提報本公司董事會決議後始得辦理。
第 9 條本公司取得或處分不動產、或設備或其使用權資產,除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建,或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外,交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者,應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告,並符合下列規定:
一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時,該項交易應先提經董事會決議通過; 其嗣後有,未來交易條件變更時,亦同。
- 名詞定義:
- 限定價格: 指具有市場性之不動產,以不動產所有權以外其他權利與所有權合併為目的、或以違反經濟合理性之不動產分割為前提下所形成之價值。
- 特定價格: 指具有市場性之不動產,基於特定條件下形成之價值。

特殊價格:指對不具市場性之不動產所估計之價值。

二、交易金額達新臺幣十億元以上,應請二家以上之專業估價者估價。
三、專業估價者之估價結果有下列情形之一,除取得資產之估價結果均高於交易金額,或處分資產之估價結果均低於交易金額外,應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理,並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見:
(一)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。
(二)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。
四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。

但如其適用同一期公告現值且未逾六個月,得由原專業估價者出具意見書。

建設業除採用限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據外,如有正當理由未能即時取得估價報告者,應於事實發生之即日起算二週內取得估價報告及前項第三款之會計師意見。

第 10 條本公司取得或處分有價證券,應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考,另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者,應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見,會計師若需採用專家報告者,應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或證券主管機關另有規定者,不在此限。
第 11 條本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者,除與國內政府機關交易外,應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見,會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。
第 12 條前三條交易金額之計算,應依第三十一條第二項規定辦理,且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。
第 13 條本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者,得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
第三節關係人交易
第 14 條本公司與關係人取得或處分資產,除應依前節及本節規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外,交易金額達公司總資產百分之十以上者,亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。前項交易金額之計算,應依第十二條規定辦理。

判斷交易對象是否為關係人時,除注意其法律形式外,並應考慮實質關係。

第 15 條本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產,或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者,除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外,應將下列資料提交審計委員會同意及董事會通過後,始得簽訂交易契約及支付款項:

一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
二、選定關係人為交易對象之原因。
三、向關係人取得不動產或其使用權資產,依第十六條及第十七條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表,並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見。
七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算,應依第三十一條第二項規定辦理,且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年, 已依本準則規定提交審計委員會同意及董事會通過部分免再計入。

本公司與母公司、子公司,或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易,授權董事長在新台幣參仟萬元額度內先行決行,事後再提報最近期之董事會追認:

一、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。

二、取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。

依第一項規定提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。

第 16 條本公司向關係人取得不動產或其使用權資產,應按下列方法評估交易成本之合理性:
一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本,以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之,惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者,金融機構對該標的物之貸放評估總值,惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者,不適用之。
三、合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者,得就土地及房屋

分別按前項所列任一方法評估交易成本。

四、本公司向關係人取得不動產或其使用權資產,依前二項規定評估不動產或其使用權資產成本,並應洽請會計師複核及表示具體意見。
本公司向關係人取得不動產或其使用權資產,有下列情形之一者,應依前條規定辦理,不適用前三項規定:
(一)關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。
(二) 關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。
(三) 與關係人簽訂合建契約,或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。

(四) 本公司與其子公司,或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間,取得供營業使用之不動產使用權資產。

第 17 條本公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時,應依第十八條規定辦理。但如因下列情形,並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者,不在此限:
一、關係人係取得素地或租地再行興建者,得舉證符合下列條件之一者:
- (一)素地依前條規定之方法評估,房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤,其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤,應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
- (二)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例,其面積相近,且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
二、本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產,其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。

前項所稱鄰近地區交易案例,以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則;所稱面積相近,則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則;所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準,往前追溯推算一年。

第 18 條本公司向關係人取得不動產或其使用權資產,如經按前二條規定評估結果均較交易價格為低者,應辦理下列事項:

一、應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額,依證交法規定提列特別盈餘公積,不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司,亦應就該提列數額按持股比例依證交法規定提列特別盈餘公積。
二、審計委員會之獨立董事成員應依公司法第二百十八條規定辦理。
三、應將前二款處理情形提報股東會,並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者,應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀,或有其他證據確定無不合理者,並經證券主管機關同意後,始得動用該特別盈餘公積。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產,若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者,亦應依前二項規定辦理。

第四節從事衍生性商品交易

第 19 條本公司從事衍生性商品交易之交易原則與方針:

一、交易目的:
(一)非以交易為目的:係指衍生性商品係為規避既有資產或負債、預期交易或固定承諾之利率、匯率及價格等之變動風險者(避險性)。
(二)以交易為目的:係指衍生性商品係為賺取利率、匯率及價格等變動差價者(非避險性)。
二、得從事衍生性商品交易之種類:
(一)凡商品價值係由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之交易契約者(如遠期契約、選擇權、期貨、交換,暨上述商品組合而成之複合式契約等) 皆適用於本處理程序。
(二)債券保證金交易。
三、經營或避險策略:由執行單位依市場展望及配合公司營運需求提出執行計畫,經財務投資小組審議後報董事長核定,並隨時檢討修正。
四、執行單位:
(一)本公司為確保各項衍生性商品交易之決策品質及執行成效,由董事長授權總經理召集相關人員成立財務投

資小組,負責各項衍生性商品交易計畫案之評估及審議。

(二)衍生性商品交易由各業務主管部門負責規劃,經財務投資小組審議及呈請董事長核准,並經審計委員會全體成員二分之一以上同意,於提請董事會通過後執行。
五、權責劃分:
(一)由財務投資小組於核定執行計畫範圍內,授權交易執行部門主管依小組授權核准權限逕行核決執行交易。
(二)交易執行部門應定期向財務投資小組提出報告經審查後提報董事長核定。
(三)財務投資小組應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。
(四)稽核單位應定期查核各項交易之操作是否符合本處理程序之規定。
(五)財務投資小組應於操作交易產生重大異常時,立即向董事長及董事會報告,並採取必要之因應措施。
六、績效評估要領:
(一)定期評估及確認實際獲利或虧損金額是否於原核定評估計畫範圍內。
(二)定期評估及確認實際獲利或虧損率是否於原核定範圍內。
(三)定期評估及確認是否依市場動態調整獲利及停損點之設定。
(四)總經理得視需要於衍生性商品交易作業績效優於預訂目標時,提案獎勵投資小組成員,並報請董事長核定。
七、契約總額:衍生性商品契約總額不得超過本公司當期資本額百分之一百。
(一)以避險性交易為目的之衍生性商品契約總額不得超過本公司當期資本額百分之一百。
(二)以非避險性交易為目的之衍生性商品契約總額不得超過本公司當期資本額百分之一百。
八、契約損失上限:
全部衍生性商品契約之當年度損失合計以不超過本公司當期資本額百分之二十為限,個別衍生性商品契約之損失以不超過個別契約交易金額百分之二十為限。
第 20 條內部控制與風險管理措施。

一、內部控制

(一)交易人員及確認、交割人員不得相互兼任。
(二)每筆交易應保留紀錄存證並據以核對交易明細。
(三) 交易人員應即將每筆交易紀錄在交易憑單,除送會計處確認入帳外,應記入未平倉總表並存檔備查。
(四) 應定期編制持有部位週報表/月報表及交易紀錄月報表。
(五)會計人員應定期與往來銀行或經紀商對帳。
(六)會計人員應核對交易總額是否超過授權額度。
(七) 衍生性商品持有部位每週應評估一次(避險性兩週一次),並提報財務投資小組及董事長核閱。
(八)董事會授權董事長督導財務投資小組之各項投資運作,財務投資小組亦應定期向董事會報告執行績效。
二、風險管理措施:從事衍生性商品交易,應隨時注意下列各項風險之管控。
(一)信用風險管理:指市場行情變化較大時,交易對象不履行契約而可能發生之損失(其風險觀念應為重置成本)。交易對象限定為與公司簽訂交易契約並能提供專業資訊及市場行情之銀行及經紀商。(市場走向有利於己方時可能發生信用風險,反之為市場風險)
(二)市場風險管理:交割價位與市場行情價位之波動,包括利率、匯率及指數等走勢是否如預期,均應適度監控。
(三)流動性風險管理:嚴謹之現金流量管理,包括影響未來現金流量之金額及時間。
(四)作業風險管理:聘用專業作業人員,並確實依據作業程序及權責辦理,避免過份信任經驗及專業知識,稽核單位並應以函證等方式進行查核。
(五)法律風險管理:交易員與經紀商或銀行進行交易,應予完整紀錄存檔,以釐清責任依歸。
第 21 條內部稽核制度
一、稽核人員應定期了解衍生性商品交易內部控制之允當性, 並定期查核交易人員是否依規定辦理,如發現重大違規情事,應以書面通知審計委員會。
二、稽核人員應監督交易及損益情形,發現有異常情事時,應立即提報最近期董事會。
三、併同年度內部稽核計畫及執行成果,於次年二月底前申報證

券主管機關。

第 22 條本公司從事衍生性商品交易,應建立備查簿,就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及其他應審慎評估之事項, 詳予登載於備查簿備查。

第五節企業合併、分割、收購及股份受讓

第 23 條本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓,應於召開董事會決議前,委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見,提報董事會討論通過。但公開發行公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司,或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併,得免取得前開專家出具之合理性意見。
第 24 條本公司參與合併、分割或收購,應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項,於股東會開會前製作致股東之公開文件,併同前條第一項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東,以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者,不在此限。參與合併、分割或收購之公司,任一方之股東會,因出席人數、表決權不足或其他法律限制,致無法召開、決議,或議案遭股東會否決,本公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
第 25 條本公司參與合併、分割或收購,除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證券主管機關同意者外,應於同一天召開董事會及股東會,決議合併、分割或收購相關事項。

參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證券主管機關同意者外,應於同一天召開董事會。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司,應將下列資料作成完整書面紀錄,並保存五年,備供查核:

一、人員基本資料:包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人,其職稱、姓名、身分證字號(如為外國人則為護照號碼)。
二、重要事項日期:包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。
三、重要書件及議事錄:包括合併、分割、收購或股份受讓計畫,意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業

處所買賣之公司,應於董事會決議通過之即日起算二日內,將前項第一款及第二款資料,依規定格式以網際網路資訊系統申報證券主管機關備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者,上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議,並依前二項規定辦理。

第 26 條所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人,應出具書面保密承諾,在訊息公開前,不得將計畫之內容對外洩露,亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
第 27 條本公司參與合併、分割、收購或股份受讓,換股比例或收購價格除下列情形外,不得任意變更,且應於合併、分割、收購或股份

受讓契約中訂定得變更之情況:

一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
六、已於契約中訂定得變更之其他條件,並已對外公開揭露者。
第 28 條本公司參與合併、分割、收購或股份受讓,契約應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務,並應載明下列事項:
一、違約之處理。
二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
三、參與公司於計算換股比例基準日後,得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
五、預計計畫執行進度、預計完成日程。
六、計畫逾期未完成時,依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。
第 29 條參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後,如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓,除

參與家數減少,且股東會已決議並授權董事會得變更權限者,參與公司得免召開股東會重行決議外,原合併、分割、收購或股份受讓案中,已進行完成之程序或法律行為,應由所有參與公司重行為之。

第 30 條參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者,本公司應與其簽訂協議,並依第二十五條、第二十六條及前條規定辦理。

第三章資訊公開

第 31 條本公司取得或處分資產,有下列情形者,應按性質依規定格式, 於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報:
一、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產,或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金,不在此限。
二、進行合併、分割、收購或股份受讓。
三、從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
四、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產,且其交易對象非為關係人,交易金額並達下列規定之一:
- (一)實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司, 交易金額達新臺幣五億元以上。
- (二)實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司,交易金額達新臺幣十億元以上。
五、經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產或其使用權資產且其交易對象非為關係人,交易金額達新臺幣五億元以上;其中實收資本額達新臺幣一百億元以上,處分自行興建完工建案之不動產,且交易對象非為關係人者,交易金額為達新臺幣十億元以上。
六、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產,且其交易對象非為關係人,公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。
七、除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資,其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限:
(一)買賣國內公債。
(二)以投資為專業者,於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣,或於初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券(不含次順位債券),或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金,或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。
(三)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。
前項交易金額依下列方式計算之:
一、每筆交易金額。
二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
三、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。
四、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。

前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本程序規定公告部分免再計入。

本公司應按月將公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式,於每月十日前輸入證券主管機關指定之資訊申報網站。

本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時,應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

本公司取得或處分資產,應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司, 除其他法律另有規定者外,至少保存五年。

第 32 條本公司依前條規定公告申報之交易後,有下列情形之一者,應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報:

一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

三、原公告申報內容有變更。

第四章附則

第 33 條本公司相關權責單位應督導子公司之取得或處分資產,本公司之子公司取得或處分資產有前章規定應公告申報情事者,應於事實發生日之前告知公開發行母公司,並於事實發生日將相關資料呈報公開發行母公司。

第 34 條本公司之子公司非屬公開發行公司,取得或處分資產有前章規定應公告申報情事者,由公開發行母公司為之。前項子公司適用第三十一條第一項之應公告申報標準有關實收資本額或總資產規定,以公開發行母公司之實收資本額或總資產為準。
第 35 條本程序有關總資產百分之十之規定,以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。本公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者,本程序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定,以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之;本程序有關實收資本額達新臺幣一百億元之交易金額規定,以歸屬於母公司業主之權益新臺幣二百億元計算之。
第 36 條相關人員違反本公司取得或處分資產處理程序規定之處罰則依本公司員工工作規則之奬懲辦法之有關規定辦理。
第 37 條本處理程序如有未盡事宜或法令另有規定者,悉依有關法令規定及本公司相關規章辦理。

東森國際股份有限公司資金貸與他人作業程序

108 年 5 月 29 日修正

壹、總則
一、本程序依據證券主管機關公告之相關處理準則訂定之。
二、本公司資金除有下列各款情形外,不得貸與股東或任何他人。
- (一)與本公司有業務往來的公司或行號。
- (二) 有短期融通資金之必要的公司或行號。所稱短期,係指一年。但公司之營業週期長於一年者,以營業週期為準。
貳、資金貸與他人之評估標準
一、本公司與他公司或行號間因業務往來關係而從事資金貸與之評估標準:

他公司或行號與本公司業務往來而有短期融通資金之需求,本公司評估與其業務往來之必要性與合理性而從事資金貸與。

二、有短期融通資金之必要從事資金貸與之原因及情形:
(一)本公司轉投資之公司因營運需要而有短期融通資金之必要者。
(二)他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。
參、資金貸與總額及個別對象限額
一、資金貸與總額,不得超過本公司最近一期財務報表淨值百分之六十為限。
二、資金貸與類別及個別對象限額:
- (一)因業務往來關係而從事資金貸與總額不得超過本公司最近一期財務報表淨值百分之四十;與本公司有業務往來之公司或行號,個別貸與金額以不超過雙方間最近一年業務往來交易總額或本公司最近一期財務報表淨值百分之四十,以孰低者為限。所稱雙方間最近一年業務往來交易總額係指事實發生日前一會計年度或前十二個月份之雙方間進貨或銷貨或其他營業往來金額孰高者。
- (二)因短期融通資金之必要而從事資金貸與總額不得超過本公司最近一期財務報表淨值百分之四十:
- 1.本公司直接及間接持有表決權股份超過百分之五十之公司,個別貸與金額以不超過本公司最近一期財務報表淨值百分之四十為限。本公司直接及間接持有表決權股份未超過百分之五十之公司,個別貸與金額以不超過本公司最近一期財務報表淨值百分之四十為限。直接及間接持股比例之計算方式,係依據金管證六字第 0970004761 號令,以公

開發行公司直接持股比例,連同其投資持股比例超過百分之五十之他公司所持有同一被投資公司股份一併計算,前述所稱他公司,包括他公司本身及依前開方式計算直接及間接投資持股比例超過百分之五十之另一他公司,餘類推。

2.他公司或行號有短期融通資金之必要者,個別貸與金額以不超過本公司最近一期財務報表淨值百分之五為限。
肆、資金融通期限及計息方式
一、資金融通期限:每筆最長以一年為期限,並可分期收回。每筆資金融通,得經董事會核准後,依實際狀況需要而延長貸與期限,惟該筆借貸之累計融通期間以一年為限。
二、資金貸與利率不得低於本公司在事實發生日時對外借款之年化資金成本,本公司如無借款則參照金融市場利率行情訂定之,並按月計收資金貸與之利息。如遇特殊情形,得經董事會同意後,依實際情況予以調降。
伍、資金貸與辦理程序由各業務主管部門接受需要貸與資金之對象的申請,依據本公司所訂定之審查程序辦理資金貸與作業。
陸、審查程序
一、由各業務主管部門依個別對象之性質,審核確有貸與資金之必要性與合理性。
二、由各業務主管部門依據貸與資金對象之財務等有關資料予以徵信及風險評估,並對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益影響提出分析說明,必要時得送請專業機構辦理徵信。
三、由財務部門衡酌本公司財務狀況予以查核,審定可貸與之金額、期限與利率,並報請董事長核可。
四、貸與資金之保全:借款人須簽具同額票據交本公司備償,另借款人並非本公司直接及間接持有表決權股份超過百分之五十之公司者須另提供等值之動產或不動產或有價證券設質予本公司,以為保全。
五、本公司辦理資金貸與他人,應充分考量各獨立董事之意見,並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄,經審計委員會全體成員二分之一以上同意,於提請董事會決議同意後辦理。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者,得由全體董事三分之二以上同意行之,並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
六、本公司與母公司或子公司間,或本公司之子公司間之資金貸與,董事會得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。
七、前項所稱一定額度,除本公司直接及間接持有表決權股份百分之百

之國外公司間從事資金貸與者外,本公司或子公司對單一企業之資

金貸與之授權額度不得超過該公司最近期財務報表淨值百分之十。柒、公告申報程序

一、負責公告之權責單位應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。
二、資金貸與達下列標準之一者,應於事實發生之日起二日內公告申報: (一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。
(二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上。
(三)本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。
本公司之子公司非屬國內公開發行公司者,該子公司有前項第(三) 款應公告申報之事項,應由本公司為之。
捌、已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序
一、貸款撥放後,應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況等,如有提供擔保品者,並應注意其擔保價值有無變動情形, 遇有重大變化時,應立刻呈報董事長,並依指示為適當之處理。
二、借款人於貸款到期或到期前償還借款時,應先計算應付之利息,連同本金一併清償後,方可將保證票據等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。
三、借款人於貸款到期時,應即還清本息。屆期未償還者本公司得進行債權保全措施,依法逕行追償。
四、貸與資金後,因情事變更,致貸與對象不符本作業程序規定或餘額超限時,應提出改善計劃呈報董事會,並將相關改善計劃送審計委員會,並依計畫時程完成改善。
五、相關權責部門應依一般公認會計原則規定,評估資金貸與情形及是否須提列適足之備抵壞帳,且於財務報告中適當揭露有關資訊,並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。
玖、對子公司資金貸與他人之控管程序
一、本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間,從事資金貸與,不受融資金額不得超過貸與企業淨值之百分之四十之限制,惟該等子公司辦理資金貸與時,應於其資金貸與作業程序中載明資金貸與之額度、期限及計息方式。
二、本公司之子公司擬辦理資金貸與他人時,應依本作業程序訂定該公司之「資金貸與他人作業程序」據以實施。
三、本公司之子公司擬辦理資金貸與他人時,應於發生日之前通知本公

司,惟子公司以放款為專業者,不受此限。

四、由各業務主管部門負責督導子公司之資金貸與情形,如發現重大違規事項,應即以書面呈報董事長,並依指示為適當之處理。
拾、其他事項
一、本公司辦理資金貸與事項,應建立備查簿,就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依本作業程序規定應審慎評估之事項詳予登載備查。
二、本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形,並作成書面紀錄,如發現重大違規情事,應即以書面通知審計委員會。
三、經理人及主辦人員違反本公司資金貸與他人作業程序時之處罰,則依本公司員工工作規則之奬懲辦法之有關規定辦理。
四、本作業程序經審計委員會全體成員二分之一以上同意,並提董事會決議通過,於提報股東會同意後實施,修訂時亦同。在董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄,如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者,公司應將其異議併送各獨立董事及提報股東會討論。
五、本公司辦理資金貸與他人,應依本準則規定辦理。但其他法律另有規定者,從其規定。

東森國際股份有限公司章程

第一章總則

第一條本公司依照公司法規定組織之,定名為東森國際股份有限公司。
第二條本公司經營之事業如左:
一、G401011 船務代理業
二、G406061 商港區船舶貨物裝卸承攬業
三、A102060 糧商業
四、A102020 農產品整理業
五、H701010 住宅及大樓開發租售業
六、H701040 特定專業區開發業
七、H701050 投資興建公共建設業
八、G801010 倉儲業
九、G403011 船舶出租業
十、G101061 汽車貨運業
十一、G902011 第二類電信事業
十二、J503011 廣播節目製作業
十三、J503021 電視節目製作業
十四、J503031 廣播電視節目發行業
十五、J503041 廣播電視廣告業
十六、J503051 錄影節目帶業
十七、J506021 衛星廣播電視節目供應業
十八、F401021 電信管制射頻器材輸入業
十九、CC01101 電信管制射頻器材製造業
二十、F101061 農產品批發市場
廿一、F101081 種苗批發業
廿二、F101111 特定寵物批發業
廿三、F107041 農藥批發業
廿四、F108011 中藥批發業
廿五、F108021 西藥批發業
廿六、F108031 醫療器材批發業
廿七、F108051 化妝品色素販售業
廿八、F113060 度量衡器批發業
- 廿九、F201061 種苗零售業

三十、F201081 特定寵物零售業卅一、F207041 農藥零售業卅二、F208011 中藥零售業卅三、F208021 西藥零售業卅四、F208031 醫療器材零售業卅五、F212011 加油站業卅六、F212021 漁船加油站業卅七、F213050 度量衡器零售業卅八、F401071 種苗輸出入業卅九、A401031 特定寵物服務業四十、A101011 種苗業四十一、ID01010 度量衡器證明業四十二、JA02051 度量衡器修理業四十三、D501010 溫泉取供業四十四、J901020 一般旅館業四十五、JZ99120 一般浴室業四十六、JZ99990 未分類其他服務業四十七、F102170 食品什貨批發業四十八、F104110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品批發業四十九、F105050 家具、寢具、廚房器具、裝設品批發業五十、F106010 五金批發業五十一、F106020 日常用品批發業五十二、F203010 食品什貨、飲料零售業五十三、F204110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品零售業五十四、F205040 家具、寢具、廚房器具、裝設品零售業五十五、F206010 五金零售業五十六、F206020 日常用品零售業五十七、F501030 飲料店業五十八、F501060 餐館業五十九、ZZ99999 除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務第三條本公司設總公司於台北市,並設營運管理處於台灣省各港埠碼

頭,必要時得在國內、外設立分公司或營業處所,其設立或變更及廢止,均由董事會決議辦理之。
第四條本公司得依法令及相關規定對外背書或提供保證。

第四條之一本公司因業務需要,對其他公司轉投資所有總額不受公司法第十三條規定之限制。

第二章股份

第五條本公司資本總額定為新台幣壹佰伍拾億元,分為壹拾伍億股, 每股新台幣壹拾元,分次發行。
第六條本公司股票概為記名式,由董事三人以上簽名或蓋章,依法簽證後發行之。本公司公開發行股票後,得免印製股票,其他有價證券亦同,惟應洽證券集中保管事業機構登錄。
第七條股票之更名過戶,自股東常會開會前六十日,股東臨時會開會前三十日或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內不得為之。
第八條股東如欲轉讓其持有股份時,應填具轉讓股份申請書由轉讓人及受讓人署名蓋章,向本公司申請過戶,非經記載於本公司股東名簿,不得以其轉讓對抗本公司。
第九條股票如有遺失或損滅等情事,依公司法及有關法令規定辦理之。
第九條之一本公司股票上市後,台灣證券集中保管股份有限公司得請求合併換發大面額證券。
第十條股東留存之印鑑如有遺失或損滅時,應即報明本公司聲明作廢,並檢具新印鑑證明,向本公司申請更換新印鑑。

第三章股東會

第十一條股東會分常會及臨時會兩種,常會每年召開一次,於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開。臨時會遇必要時依法召集之。
第十二條本公司各股東,除有公司法第一百七十九條規定之股份無表決權之情形外,每股有一表決權。
第十三條股東因故不能出席股東會時,得出具公司印發之委託書載明授權範圍,委託代理人出席,一人同時受二人以上股東委託時, 其代理之表決權不得超過已發行股份總數百分之三;超過時, 其超過之表決權不予計算。
第十四條股東會之決議除公司法另有規定外,應有代表股份總數過半數之股東出席,以出席股東表決權過半數同意行之。
第十五條股東會開會時,以董事長為主席,董事長請假或因故不能行使職權時,由董事長指定董事一人代理之,董事長未指定代理人時由董事互推一人代理之;如由董事會以外之其他召集權人召集者,主席由該召集權人擔任,召集權人有二人以上時應互推一人擔任。
第十五條之一本公司股東會議事規則之訂定應參酌主管機關規定並經股東大會通過,修正時亦同。

第四章董事及審計委員會

第十六條本公司設董事七至十一人,由股東會就董事候選人名單中選任之,任期三年,連選得連任。全體董事合計持股比例,不得少於證券管理機關之規定。本公司董事之選舉,每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權,得集中選舉一人,或分配選舉數人,由所得選票代表選舉權較多者,當選為董事。董事之選舉依公司法第一百九十二條之一採候選人提名制度, 候選人提名之受理方式及公告等相關事宜,悉依公司法、證券交易法相關法令規定辦理。獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉,分別計算當選名額。前述董事名額中,獨立董事席次不得少於三人,且不得少於董事席次五分之一,由股東就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、獨立性之認定、提名與選任方式及其他應遵行事項,悉依公司法及證券主管機關之相關規定辦理。本公司得為董事於任期內就執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險。第十六條之一本公司董事會應至少每季召集乙次,董事會之召集,應載明事
由,於七日前通知各董事;但遇有緊急情事時或無法於定期會議中議決之事項,得隨時召集之。董事會召集通知得以書面、電子郵件(E-mail)或傳真等方式為之。
第十七條董事組織董事會,應由董事三分之二以上出席及出席董事過半數之同意,互選一人為董事長,董事長對外代表公司。董事因故不能出席董事會時,得於每次開會前出具委託書,載明授權範圍,委託其他董事代理出席。前項代理人,以受一人

之委託為限。

董事居住國外者,得以書面委託居住國內之其他股東經常代理出席董事會。但應向主管機關申請登記,變更時亦同。

第十八條董事之報酬,授權董事會依其對於本公司營運參與之程度及貢獻,並參酌同業水準議定之。
第十九條董事會之職權如左:
一、公司重要章則之審定。
二、公司業務方針之審定。
三、公司預算決算之編定。
四、公司盈餘分配之擬定。
五、公司資本增減之擬定。
六、公司重要人員之任免。
七、公司營業報告之審議。
八、公司重要財產及不動產購置、興建及處分之核定。
九、公司對外保證之審議。
十、其他依據法令規章及股東會所賦予之職權。
第二十條本公司自第十六屆董事會起,依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會替代監察人職權,審計委員會由全體獨立董事組成,其人數不得少於三人,其中一人為召集人且至少一人應具備會計或財務專長。其職權行使及其他應遵行相關事項,悉依公司法、證券交易法及相關法令規定辦理。

第五章經理人及職員

第廿一條本公司得設經理人,其任免及報酬應由董事會以董事過半數之出席及出席董事過半數同意之決議行之。
第廿二條總經理秉承董事長之命及董事會之決議,處理公司日常事務。
第廿三條本公司得聘任顧問若干人,其聘任解任及報酬由董事會議定之。
第廿四條本公司其他職員,由總經理遴選後報請董事長核准任用之。

第六章會計

第廿五條本公司定每年自一月一日至十二月卅一日為一會計年度,於會計年度終了時造具左列各項表冊送交審計委員會查核審議,於審計委員會全體成員二分之一以上同意,並提送董事會決議後,提交股東常會請求承認。

一、營業報告書。
二、財務報表。
三、盈餘分派或虧損撥補之議案。
第廿六條為配合本公司企業轉型及因應未來擴大營運範圍等所需之資本支出、並支應轉投資及健全財務結構,本公司之股利政策採取剩餘股利政策,每年決算,如有當期淨利應優先彌補虧損,次提百分之十法定盈餘公積,但法定盈餘公積累積已達本公司資本總額時,不在此限。

於分派可分配盈餘時,應再就當年度發生之帳列其他股東權益減項淨額(如國外營運機構財務報表換算之兌換差額、備供出售金融資產未實現損益、現金流量避險中屬有效避險部分之避險工具利益及損失等累計餘額),自當期損益與前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積,屬前期累積之其他股東權益減項金額,則自前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積不得分派;但已依前款規定提列特別盈餘公積者,應就已提列數額與其他權益減項淨額之差額補提列特別盈餘公積。嗣後其他股東權益減項餘額有迴轉時,得就迴轉部分分派盈餘。由董事會擬具分配方案。

本公司年度如有獲利,應按稅前利益扣除分派員工酬勞前之利益再扣除累積虧損後,就餘額提列百分之三五為員工酬勞,其提撥金額作為當年度費用,員工酬勞以股票或現金為之,須經董事會決議並報告股東常會。並依據前述政策分配股票股利以應各項投資及營運所需資金,其餘以現金股利分配。經董事會通過之股利分配案提請股東常會決議分配之。

第廿六條之ㄧ本公司依盈餘分配案分配股利時,得將法定盈餘公積超過實收資本額百分之二十五之部分及下列資本公積之全部或ㄧ部,按股東原有股份之比例發給新股或現金:

ㄧ、超過票面金額發行股票所得之溢額。

二、受領贈與之所得。

第七章附則

第廿七條本公司及附屬機構之組織規程暨辦事細則由董事會另訂之。
第廿八條本章程未訂定事項,依公司法及其他有關法令之規定辦理之。

第廿九條本章程訂立於民國六十四年四月廿五日,第一次修正於六十七年六月六日,第二次修正於六十九年五月廿一日,第三次修正於七十一年五月廿五日,第四次修正於七十二年七月三十日, 第五次修正於七十三年五月十五日,第六次修正於七十四年八月十四日,第七次修正於七十七年五月六日,第八次修正於七十七年十月廿七日,第九次修正於七十八年六月十五日,第十次修正於七十八年十二月七日,第十一次修正於七十九年四月廿六日,第十二次修正於七十九年七月二日,第十三次修正於八十年六月六日,第十四次修正於八十一年五月廿一日,第十五次修正於八十一年八月廿四日,第十六次修正於八十三年四月七日,第十七次修正於八十四年五月十二日,第十八次修正於八十四年八月十日,第十九次修正於八十五年六月廿四日, 第廿次修正於八十六年四月七日,第廿一次修正於八十七年四月十五日,第廿二次修正於八十八年五月廿四日,第廿三次修正於八十九年五月十一日,第廿四次修正於九十年六月廿一日,第廿五次修正於九十一年六月廿四日,第廿六次修訂於九十三年三月廿九日,第廿七次修訂於民國九十四年六月廿九日,第廿八次修訂於民國九十五年六月廿九日,第廿九次修訂於民國九十六年五月卅日,第卅次修訂於民國九十八年六月十九日,第卅一次修訂於民國九十九年六月廿一日,第卅二次修訂於民國一○一年六月十八日,第卅三次修訂於民國一○二年六月十三日,第卅四次修訂於民國一○三年六月廿三日,第卅五次修訂於民國一○五年六月二十日,第卅六次修訂於民國一 ○六年五月十一日。

東森國際股份有限公司股東會議事規則

102 年 6 月 13 日股東常會修訂

一、本公司(以下簡稱公司)股東會除法令另有規定者外,應依本規則辦理。
二、本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點,及其他應注意事項。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之;報到處應有明確標示,並派適足適任人員辦理之。
股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會;屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件,以備核對。
公司應設簽名簿供出席股東(或代理人)簽到,或由出席股東(或代理人) 繳交簽到卡以代簽到。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計以書面或電子方式行使表決權之股權數計算之。
簽到卡及委託代理出席之委託書,應至少保存一年。
三、股東會之出席及表決,應以股份為計算基準。股東會之決議,對無表決權股東之股份數,不算入已發行股份之總數。股東對於會議之事項,有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時,不得加入表決,並不得代理他股東行使其表決權。前項不得行使表決權之股份數,不算入已出席股東之表決權數。除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外,一人同時受二人以上股東委託時,其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三,超過時其超過之表決權,不予計算。
四、股東會召開之地點,應於總公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之,會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
五、股東會如由董事會召集者,主席由董事長擔任之;董事長請假或因故不能行使職權時,由董事長指定董事一人代理之;董事長未指定代理人時,由董事互推一人代理之。董事會所召集之股東會,宜有董事會過半數之董事參與出席。

前項主席由董事代理者,以任職六個月以上,並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者,亦同。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,其主席由該召集權人擔任之。召集權人有二人以上時,應互推一人擔任之。

六、公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

七、公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。

前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之,且應於計票完成後,當場宣布表決結果,包含統計之權數,並作成紀錄。

八、已屆開會時間,有代表已發行股份總數過半數之股東(或代理人)出席時, 主席即宣告開會,如已逾開會時間尚不足法定數額時,主席得宣布延後開會,延後次數以二次為限,延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東(或代理人)出席時,得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。

當次會議未結束前,如出席股東(或代理人)所代表之股數已達發行股份總數過半數時,主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

九、股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂定之,會議應依排訂之議程進行,非經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,準用前項之規定。

前二項排訂之議程於議事(含臨時動議)未終結前,非經決議,主席不得逕行宣布散會。

會議散會後,股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。但主席違反議事規則宣布散會者,得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席,繼續開會。

十、出席股東(或代理人)發言前,須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編號)及戶名,由主席定其發言順序。出席股東(或代理人)僅提發言條而未發言者,視為未發言。發言內容與發言條記載不符者,以經確認之發言內容為準。

出席股東發言時,其他股東除經徵得主席及發言股東同意外,不得發言干擾,違反者主席應予制止。

十一、同一議案每一股東(或代理人)發言,非經主席之同意不得超過兩次, 每次不得超過五分鐘。

股東發言違反前項規定或超出議題範圍者,主席得制止其發言。

十二、法人受託出席股東會時,該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以上之代表出席股東會時,同一議案僅得推由一人發言。

十三、出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。
十四、主席對於議案之討論,認為已達可付表決之程度時,得宣布停止討論, 提付表決。
十五、議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東身分。表決之結果,應當場報告,並做成紀錄。
十六、會議進行中,主席得酌定時間宣布休息。
十七、議案之表決,除公司法及公司章程另有規定外,以出席股東(或代理人) 表決權過半數之同意通過之。

表決時,如經主席徵詢無異議者視為通過,其效力與投票表決同。

十八、同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。
十九、主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員)在場協助維持秩序時,應佩戴『糾察員』字樣臂章。
二十、本規則未定事項依政府相關法令及本公司章程規定辦理。
二十一、本規則經股東會通過後施行,修正時亦同。

東森國際股份有限公司

董事持股資料

職稱	戶名	代表人	截至108年股東常會停止過戶日之持有股數(108.03.31)
				股數	比率%
董事	長	遠富國際股份有限公司	廖尚文	23,978,293	4.307
董	事	遠富國際股份有限公司	邱兆鑫	23,978,293	4.307
董	事	鼎豐傳播事業股份有限公司	蔡高明	6,966,179	1.251
董	事	鼎豐傳播事業股份有限公司	陳清吉	6,966,179	1.251
獨立董事		李坤璋		0	0.000
獨立董事		陳甦彰		235	0.000
獨立董事		石天威		9,692	0.002
		全體董事(含獨立董事)持股合計		30,954,399	5.559

註:1.本公司發行股份:556,789,889股

2.全體董事最低應持有股數(4%*0.8):17,817,276股

本公司 108 年股東常會受理股東提案處理說明:

一、依公司法第 172 條之 1 規定,持有已發行股份總額百分之ㄧ以上之股東,得以書面向公司提出股東常會議案,但以一項為限,且所提議案以不超過 300 字,超過 300 字者,該提案不予列入議案;提案股東應親自出席或委託他人出席股東常會,並參與該項議案討論。
二、本公司108年股東常會受理股東提案期間自108年3月22日起至108 年 4 月 1 日止。在該提案期間並無持股百分之一以上股東向本公司提出議案。

AI assistant

EMIC — Annual Report 2018

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(一)、107 年度營業報告書

審計委員會查核報告書

會 計 師 查 核 報 告

查核意見

查核意見之基礎

其他事項

關鍵查核事項

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

會計師查核個體財務報告之責任

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第二案 董事會提案

二、本案業經本公司 108 年 3 月 28 日第 16 屆第 20 次董事會決議通過。

臨時動議

東森國際股份有限公司章程

第一章 總 則

第二章 股 份

第三章 股 東 會

第四章 董事及審計委員會

第五章 經理人及職員

第六章 會 計

東森國際股份有限公司取得或處分資產處理程序

第一章 總則

一、承接案件前,應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立 性。

第二章 處理程序

第一節 處理程序之訂定

第 7 條 本公司取得或處分資產之處理程序要項如下:

一、評估程序:

二、核決程序:

第二節 資產之取得或處分

一、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。

二、取得或處分供營業使 用之不動產使用權資產。

(四) 本公司與其子公司,或其直接或間接持有百分之百已發 行股份或資本總額之子公司彼此間,取得供營業使用之 不動產使用權資產。

第 18 條 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產,如經按前二條規 定評估結果均較交易價格為低者,應辦理下列事項:

第五節 企業合併、分割、收購及股份受讓

第三章 資訊公開

第四章 附則

東森國際股份有限公司資金貸與他人作業程序

東森國際股份有限公司章程

第一章 總 則

第三章 股 東 會

第五章 經理人及職員

第六章 會 計

東森國際股份有限公司股東會議事規則

東森國際股份有限公司

董事持股資料

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EMIC Annual Report 2018

會計師查核報告

第二案董事會提案

第一章總則

第二章股份

第三章股東會

第四章董事及審計委員會

第五章經理人及職員

第六章會計

第一章總則

一、承接案件前,應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。

第二章處理程序

第一節處理程序之訂定

第 7 條本公司取得或處分資產之處理程序要項如下:

第二節資產之取得或處分

二、取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。

(四) 本公司與其子公司,或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間,取得供營業使用之不動產使用權資產。

第 18 條本公司向關係人取得不動產或其使用權資產,如經按前二條規定評估結果均較交易價格為低者,應辦理下列事項:

第五節企業合併、分割、收購及股份受讓

第三章資訊公開

第四章附則

第一章總則

第三章股東會

第五章經理人及職員

第六章會計