EMIC — AGM Information 2023

Jun 14, 2023

決議:本案經票決結果,贊成 284,984,607 權(含電子方式出席行使表決權數 5,673,609 權),佔總出席 權數比率 97.628912%,反對 417,853 權(含電子方式出席行使表決權數 417,853 權),棄權與未 投票 6,503,493 權(含電子方式出席行使表決權數 6,397,868 權)。贊成權數超過出席股東總表決 權數二分之一,本案照原議案通過。

第二案(董事會提案)

案由:本公司 111 年度盈虧撥補案,提請 承認。

說明:一、本公司 111 年度稅後虧損為新台幣(以下同)1,655,102,633 元,累積虧損為 1,758,122,854 元,業經 112 年 3 月 14 日第 17 屆第 27 次董事會決議通過。

二、本公司 111 年度盈虧撥補表,如下:

單位:新台幣元 項 目 金 額 期初未分配盈餘 \$ 95,610,542 變動項目: (1)採用權益法認列子公司取得非控制權益淨影響數 ( 5,663,527) (2)確定福利計劃精算損益本期變動數 13,464,879 (3)採用權益法認列關聯企業之保留盈餘變動數 ( 206,432,115) (4)本期稅後淨損 ( 1,655,102,633) 期末待彌補虧損 (\$ 1,758,122,854) 董事長: 經理人: 會計主管:

決議:本案經票決結果,贊成 284,913,597 權(含電子方式出席行使表決權數 5,602,599 權),佔總出席 權數比率 97.604586%,反對 649,888 權(含電子方式出席行使表決權數 649,888 權),棄權與未投 票 6,342,468 權(含電子方式出席行使表決權數 6,236,843 權)。贊成權數超過出席股東總表決權 數二分之一,本案照原議案通過。

五、 討論事項

第一案(董事會提案)

案由:本公司辦理減資彌補虧損案,提請 公決。

• 說明:一、本公司 111 年度期末待彌補虧損為新台幣 1,758,122,854 元,為強化公司財務結構、提升股 東權益報酬率及每股盈餘,擬辦理減資以彌補累積虧損。
• 二、 本公司登記資本總額為新台幣 15,000,000,000 元,實收資本額為新台幣 4,760,553,550 元, 每股面額新台幣 10 元,已發行股份 476,055,355 股。
• 三、 本次減資金額擬訂為新台幣 1,758,122,850 元,預計消除股數 175,812,285 股,減資比率依 流通在外股數計算約為 36.93105921%,即每仟股換發 630.6894079 股,減資後預計實收資本 額為新台幣 3,002,430,700 元,合計發行股份 300,243,070 股。
• 四、 依減資換股基準日股東名簿所記載之各股東持有股份分別計算,每仟股換發 630.6894079 股 (即每仟股減少 369.3105921 股)。減資後不滿一股之畸零股,股東得於減資換股停止過戶日 前向本公司股務代理機構辦理合併湊成整股之登記,未拼湊或拼湊後仍不足一股者,依面額 計算折付現金(抵繳集保劃撥費用或無實體登錄費用),計算至元為止(元以下捨去),並授權 董事長洽特定人按面額認購。本公司減資後之股份採無實體發行,其權利義務與原發行股份

相同。

• 五、 前述減資案經主管機關核准後,擬授權董事會另訂減資基準日及減資換股基準日等相關事 宜。嗣後如因本公司股本發生變動,致影響流通在外股份數量,而需調整前述減資比率時, 擬提請股東會授權董事會處理。
• 六、 本案如因法令修訂或主管機關核定須變更或修正,擬提請股東會授權董事會全權處理。
• 七、 本次減資換發新股之權利義務與原有股份相同。
• 八、 本案業經 112 年 3 月 14 日第 17 屆第 27 次董事會決議通過。
• 九、 依行政院金融監督管理委員會 99 年 5 月 21 日金管證發字第 0990028032 號函規定,將相關 健全營運計畫書及落實執行之控管措施於 112 年股東常會報告說明,請詳議事手冊第 54-55 頁。
• 十、提請 公決。
• 主席:本案將與下一案的討論事項採逐案討論後,再一併進行議案之票決。

出席股東總表決權數報告:截至目前為止出席股數為 291,909,953 股(其中以電子方式出席行使表決權者 12,489,330 股),佔本公司已發行股份總數 476,055,355 股之 61.31%。

決議:本案經票決結果,贊成 284,615,081 權(含電子方式出席行使表決權數 5,304,083 權),佔總出席 權數比率 97.500985%,反對 956,269 權(含電子方式出席行使表決權數 956,269 權),棄權與未 投票 6,338,603 權(其中以電子方式行使表決權數 6,228,978 權)。贊成權數超過出席股東總表決 權數二分之一,本案照原議案通過。

第二案(董事會提案)

案由:修正本公司章程案,提請 公決。

說明:一、為實際運作需要,擬修正公司章程部分條文,修正條文對照表及修正理由列表如后:

修正後條文	原條文	修正理由
第廿六條 本公司年度如有獲利(係指稅前	第廿六條 本公司年度如有獲利(係指稅前	實際運作需
利益扣除分派員工酬勞前之利	利益扣除分派員工酬勞前之利	要。
益),應扣除累積虧損後,就餘	益),應扣除累積虧損後,就餘
額提列百分之三點五為員工酬	額提列百分之三點五為員工酬
勞及不高於百分之一為董事酬	勞,其提撥金額作為當年度費
勞,其提撥金額作為當年度費	用,員工酬勞以股票或現金為
用,員工酬勞及董事酬勞以股票	之,須經董事會特別決議並報告
或現金為之,須經董事會特別決	股東常會。
議並報告股東常會。	本公司股利政策,為配合本公司
第廿六條之一 本公司股利政策,為配合本	多角化經營及因應未來擴大營
公司多角化經營及因應未	運範圍及長期財務規劃等所需
來擴大營運範圍及長期財	之資本支出,得基於因應景氣及
務規劃等所需之資本支出,	產業變動之需要並兼顧股東權
得基於因應景氣及產業變	益,作適當分派或保留。股東股
動之需要並兼顧股東權益,	利以可分配盈餘提撥,應不低於
作適當分派或保留。	當年度可分配盈餘之百分之十
每年決算,如有盈餘應依法	五,其中現金股利不少於百分之
繳納稅捐及彌補虧損,次提	十,惟如當年度每股可供分配盈
百分之十法定盈餘公積,但	餘低於零點一元時,得不分配。
法定盈餘公積累積已達本	每年決算,如有當期淨利應優先
公司實收資本總額時,不在	彌補虧損(包含調整未分配盈餘
此限。並依法令或主管機關	金額),次提百分之十法定盈餘
規定提撥或迴轉特別盈餘	公積,但法定盈餘公積累積已達
公積。如尚有盈餘,併同期	本公司資本總額時,不在此限。

修正後條文	原條文	修正理由
初未分配盈餘,嗣依下列原	並依法令或主管機關規定提撥
則,由董事會擬具盈餘分配	或迴轉特別盈餘公積。如尚有盈
案提請股東常會決議分配	餘,併同期初未分配盈餘(包含
之:	調整未分配盈餘金額),由董事
一、 股東股利以可分配盈	會擬具盈餘分配案提請股東常
餘提撥,應不低於當	會決議分配之。
年度可供分配盈餘減	前項盈餘、法定盈餘公積及資本
除期初未分配盈餘後	公積以現金發放者,授權由董事
餘額之百分之十五;	會以三分之二以上董事出席及
二、 現金股利不少於當年	出席董事過半數之決議分派之,
度 股 東 股 利 百 分 之	並報告股東會;以發行新股方式
十;	為之時,則應依規定由股東會決
三、 惟如當年度可供分配	議辦理。
盈餘減除期初未分配
盈餘後餘額低於每股
零點一元時,得不分
配。
前項盈餘授權由董事會以
三分之二以上董事出席及
出席董事過半數之決議分
派之,並報告股東會;以發
行新股方式為之時,則應依
規定由股東會決議辦理。
第廿六條之二 本公司依盈餘分配案分配	第廿六條之一 本公司依盈餘分配案分配	實際運作需
股利時,得依前條所定之	股利時,得將法定盈餘公	要及條次變
決議辦法將法定盈餘公積	積超過實收資本額百分之	更
超過實收資本額百分之二	二十五之部分及下列資本
十五之部分及下列資本公	公積之全部或ㄧ部,按股
積之全部或ㄧ部,按股東	東原有股份之比例發給新
原有股份之比例發給新股	股或現金:
或現金:	一、 超過票面金額發行
一、 超過票面金額發行	股票所得之溢額。
股票所得之溢額。	二、 受領贈與之所得。
二、 受領贈與之所得。
第廿九條 本章程訂立於民國六十四年四	第廿九條 本章程訂立於民國六十四年四	增列修正日
月廿五日,第一次修正於六十	月廿五日,第一次修正於六十	期。
七年六月六日,第二次修正於	七年六月六日,第二次修正於
六十九年五月廿一日,第三次	六十九年五月廿一日,第三次
修正於七十一年五月廿五日,	修正於七十一年五月廿五日,
第四次修正於七十二年七月三	第四次修正於七十二年七月三
十日,第五次修正於七十三年	十日,第五次修正於七十三年
五月十五日,第六次修正於七	五月十五日,第六次修正於七
十四年八月十四日,第七次修	十四年八月十四日,第七次修
正於七十七年五月六日,第八	正於七十七年五月六日,第八
次修正於七十七年十月廿七	次修正於七十七年十月廿七
日,第九次修正於七十八年六	日,第九次修正於七十八年六
月十五日,第十次修正於七十	月十五日,第十次修正於七十
八年十二月七日,第十一次修	八年十二月七日,第十一次修
正於七十九年四月廿六日,第	正於七十九年四月廿六日,第

修正後條文	原條文	修正理由
十二次修正於七十九年七月二	十二次修正於七十九年七月二
日,第十三次修正於八十年六	日,第十三次修正於八十年六
月六日,第十四次修正於八十	月六日,第十四次修正於八十
一年五月廿一日,第十五次修	一年五月廿一日,第十五次修
正於八十一年八月廿四日,第	正於八十一年八月廿四日,第
十六次修正於八十三年四月七	十六次修正於八十三年四月七
日,第十七次修正於八十四年	日,第十七次修正於八十四年
五月十二日,第十八次修正於	五月十二日,第十八次修正於
八十四年八月十日,第十九次	八十四年八月十日,第十九次
修正於八十五年六月廿四日,	修正於八十五年六月廿四日,
第廿次修正於八十六年四月七	第廿次修正於八十六年四月七
日,第廿一次修正於八十七年	日,第廿一次修正於八十七年
四月十五日,第廿二次修正於	四月十五日,第廿二次修正於
八十八年五月廿四日,第廿三	八十八年五月廿四日,第廿三
次修正於八十九年五月十一	次修正於八十九年五月十一
日,第廿四次修正於九十年六	日,第廿四次修正於九十年六
月廿一日,第廿五次修正於九	月廿一日,第廿五次修正於九
十一年六月廿四日,第廿六次	十一年六月廿四日,第廿六次
修正於九十三年三月廿九日,	修正於九十三年三月廿九日,
第廿七次修正於民國九十四年	第廿七次修正於民國九十四年
六月廿九日,第廿八次修正於	六月廿九日,第廿八次修正於
民國九十五年六月廿九日,第	民國九十五年六月廿九日,第
廿九次修正於民國九十六年五	廿九次修正於民國九十六年五
月卅日,第卅次修正於民國九	月卅日,第卅次修正於民國九
十八年六月十九日,第卅一次	十八年六月十九日,第卅一次
修正於民國九十九年六月廿一	修正於民國九十九年六月廿一
日,第卅二次修正於民國一○	日,第卅二次修正於民國一○
一年六月十八日,第卅三次修	一年六月十八日,第卅三次修
正於民國一○二年六月十三 日,第卅四次修正於民國一○	正於民國一○二年六月十三 日,第卅四次修正於民國一○
三年六月廿三日,第卅五次修	三年六月廿三日,第卅五次修
正於民國一○五年六月二十	正於民國一○五年六月二十
日,第卅六次修正於民國一○	日,第卅六次修正於民國一○
六年五月十一日,第卅七次修	六年五月十一日,第卅七次修
正於民國一○八年五月廿九	正於民國一○八年五月廿九
日,第卅八次修正於民國一○	日,第卅八次修正於民國一○
九年六月廿九日,第卅九次修	九年六月廿九日,第卅九次修
正於民國一一一年六月十三	正於民國一一一年六月十三
日,第卌次修正於民國一一二	日。
年五月卅日。

二、本案業經 112 年 3 月 14 日第 17 屆第 27 次董事會決議通過。

三、修正後公司章程全部條文詳議事手冊第 56-62 頁。

四、提請 公決。

決議:本案經票決結果,贊成 285,039,446 權(含電子方式出席行使表決權數 5,728,448 權),佔總出席 權數比率 97.646360%,反對 481,348 權(含電子方式出席行使表決權數 481,348 權),棄權與未 投票 6,389,159 權(含電子方式出席行使表決權數 6,279,534 權)。贊成權數超過出席股東總表決 權數三分之二,本案照原議案通過。

六、 選舉事項(董事會提案)

案由:選舉本公司第十八屆董事,敬請 選舉。

• 說明:一、本公司第十七屆董事(含獨立董事)任期至 112 年 6 月 28 日屆滿,依公司法及公司章程規定 擬於本次股東常會全面改選第十八屆全體董事。
• 二、 本公司章程第十六條規定設董事七至十一人(其中獨立董事不少於三人),採候選人提名制, 由股東會就董事候選人名單中選任,任期三年,連選得連任。
• 三、 為符合公司章程之規定及配合董事會實際運作需要,擬選任第十八屆董事三人、獨立董事四 人,並設置審計委員會(由全體獨立董事組成)替代監察人職權,於 112 年股東常會當選日起 就任,任期自 112 年 5 月 30 日至 115 年 5 月 29 日止,第十七屆董事於新任董事就任時同時 解任。
• 四、 本公司董事選舉採候選人提名制,第十八屆董事經董事會提名及審查通過後,列入 112 年股 東常會選舉,股東應就董事、獨立董事候選人名單中選任之,其學歷、經歷、現職及其他相 關資料如下:

序 號	類 別	候選人 姓名	學歷	主要經歷及現職	所代表法人 持股數	代表人 持股數
1	董 事	遠 富 國 際股 份有 限公司 代表人廖尚文	英國里茲大學紡 織工業博士	曾任經濟部工業局 副組長 現任東森國際股份 有限公司董事長	20,501,440	85,394
2	董 事	遠 富 國 際股 份有 限公司 代表人高圭廷	文化大學 法律系	曾任奧斯卡寵物股 份有限公司監察人 現任中華民國無店 面零售商業同業公 會副秘書長 現任東森國際股份 有限公司管理部副 總經理	20,501,440	0
3	董 事	鼎 豐 傳 播事 業股 份有限公司 代表人蔡高明	國立成功大學會 統系	曾任中華票券金融 股份有限公司總經 理 現任光頡科技股份 有限公司董事長 現任東森國際股份 有限公司董事	5,956,083	0
4	獨 立 董 事	李坤璋	中央大學企業管 理財管組博士	曾任寰宇智庫管理 顧問股份有限公司 執行長 曾任東吳大學學務 長、會計系所系主任 現任東吳大學會計 系所教授 現任東森國際股份 有限公司獨立董事	不適用	0

序 號	類 別	候選人 姓名	學歷	主要經歷及現職	所代表法人 持股數	代表人 持股數
5	獨 立 董 事	陳甦彰	國立彰化師範大 學教育學博士	曾任國立澎湖科技 大學教務長、主任秘 書、技研處處長、行 銷與物流管理系主 任、專任教授 現任東森國際股份 有限公司獨立董事	不適用	200
6	獨 立 董 事	石天威	英國里茲大學紡 織工業博士	曾任逢甲大學研發 長、纖維與複合材料 學系教授 現任儒鴻企業股份 有限公司薪資報酬 委員會委員 現任東森國際股份 有限公司獨立董事	不適用	8,286
7	獨 立 董 事	林蒼祥	淡江大學財金博 士 交通大學管理科 學所碩士 台灣大學物理學 士	曾任淡江大學財務 系主任、人資長、台 灣經濟研究院董事、 台灣證交所董事、上 市審委 現任淡江大學商管 學院財務金融學系 (研究所)專任教授 現任台灣大學公衛 學院兼任教授 現任群益金鼎證券 獨立董事	不適用	0

選舉結果:

董事當選名單 被選舉人戶號 或身分證字號 被選舉人戶名/姓名 得票權數 選舉結果 36523 遠富國際股份有限公司 代表人:廖尚文 404,978,502 當選董事 294911 鼎豐傳播事業股份有限公司 代表人:蔡高明 313,316,101 當選董事 36523 遠富國際股份有限公司 代表人:高圭廷 283,944,700 當選董事 P12027**** 李坤璋 272,102,399 當選獨立董事 55183 陳甦彰 255,134,561 當選獨立董事 131309 石天威 238,205,067 當選獨立董事 N10330**** 林蒼祥 221,730,348 當選獨立董事

七、 其他議案(董事會提案)

案由:解除本公司新任董事競業禁止之限制,提請 公決。

說明:一、依公司法第 209 條第 1 項規定:「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為,應對股

東會說明其行為之重要內容並取得其許可」。

• 二、為借重本公司新選任董事之專才與相關經驗,如本公司新選任董事及其代表人有為自己或他 人投資或經營其他與本公司營業項目範圍相同或類似之行為,在無損及本公司利益之前提下, 擬依上開規定,提請同意解除該董事及其代表人競業禁止之限制。
• 三、新選任董事解除競業禁止之職務明細如下:

董事姓名	兼任職務
廖尚文	東森投資股份有限公司董事長兼總經理
	東森信息科技股份有限公司董事長
	東林資產股份有限公司董事長
	輝躍投資股份有限公司董事長
	自然美生物科技股份有限公司董事長
	瑞昇醫學美容科技企業股份有限公司董事長
	東森民調雲股份有限公司董事長
	科美研生物科技股份有限公司董事長
	東森通訊科技(香港)有限公司董事長
	向富貿易(上海)有限公司董事長
	東森(上海)生物科技有限公司董事長
	上海自然美生物科技有限公司董事長
	上海自然美生物醫學有限公司董事長
	上海自然美三聯化妝品有限公司董事長
	上海自然美富麗化妝品有限公司董事長
	東森得易購股份有限公司董事
	東凱租賃股份有限公司董事
	東森國際租賃股份有限公司董事
	東森新媒體控股股份有限公司董事
	東森海洋溫泉酒店股份有限公司董事
	東森寵物雲股份有限公司董事
	東森企業發展(上海)有限公司董事
	森旺貿易(香港)有限公司董事
	南京允富貿易有限公司董事
	上海詠麗化妝品有限公司董事
	上海自然美海麗化妝品有限公司董事
	遠東倉儲航運(巴拿馬)股份有限公司(Far Eastern Silo & Shipping(Panama)S.A.) 董事
	百慕達遠倉國際股份有限公司(Far Eastern Silo &Shipping
	(Bermuda)Limited) 董事
	Fortune Investment Global Limited (BVI) 董事
	Billion Synergy Sdn. Bhd.董事
	Next Success International Limited (BVI)董事
	Great Glamour Company Limited (BVI)董事
	Grand Scene Media Corporation 董事
	Strawberry Cosmetics Holdings Limited 董事
蔡高明	東凱租賃股份有限公司董事長
	東森國際租賃股份有限公司董事長
	東森房屋股份有限公司董事長
	東森企業發展(上海)有限公司董事長
	東林資產股份有限公司董事

	東森海洋溫泉酒店股份有限公司董事
李坤璋	輝躍投資股份有限公司董事
	自然美生物科技股份有限公司董事
	瑞昇醫學美容科技企業股份有限公司董事
	科美研生物科技股份有限公司董事
	上海自然美生物科技有限公司董事
	上海自然美生物醫學有限公司董事
	上海自然美三聯化妝品有限公司董事
	上海自然美富麗化妝品有限公司董事
	上海詠麗化妝品有限公司董事
	上海自然美海麗化妝品有限公司董事
石天威	輝躍投資股份有限公司董事
	自然美生物科技股份有限公司董事
	瑞昇醫學美容科技企業股份有限公司董事
	科美研生物科技股份有限公司董事
	上海自然美生物科技有限公司董事
	上海自然美生物醫學有限公司董事
	上海自然美三聯化妝品有限公司董事
	上海自然美富麗化妝品有限公司董事
	上海詠麗化妝品有限公司董事
	上海自然美海麗化妝品有限公司董事

四、提請 公決。

決議:本案經票決結果,贊成 284,911,555 權(含電子方式出席行使表決權數 5,600,557 權),佔總出席 權數比率 97.602549%,反對 584,001 權(含電子方式出席行使表決權數 584,001 權),棄權與未 投票 6,414,397 權(含電子方式出席行使表決權數 6,304,772 權)。贊成權數超過出席股東總表決 權數三分之二,本案照原議案通過。

八、 臨時動議

案由:修正本公司「取得或處分資產處理程序」案,提請 核議。

說明:一、考量本公司實務需求,爰修正本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文。

二、本案業經 112 年 5 月 12 日第 17 屆第 29 次董事會決議通過。

修正後	修正前	說明
第7條 本公司取得或處分資產之處理程序要	第7條 本公司取得或處分資產之處理程序要	考量本公司實務
項如下:	項如下:	需求,爰修正條
一、評估程序:	一、評估程序:	文。
有關資產之取得或處分相關作	(一)資產之取得或處分,依據	刪除:一、評估程
業程序悉依本公司內部控制制	公司經營計劃,長期發展	序:(一)
度及工作事項權限劃分辦法之	策略並考量政府產業政
有關規定辦理。	策來訂定公司投資政策。
	(二)有關資產之取得或處分相
	關作業程序悉依本公司
	內部控制制度及工作事
	項權限劃分辦法之有關
	規定辦理。

三、修正條文對照表如下:

修正後	修正前	說明
二、核決程序:	二、核決程序:	二、
(一)於集中交易市場或證券商	(一)取得或處分不動產由董事	核 決 程 序 :
營業處所或其他公開市	長指定相關權責部門參	(一)~(三)調整順
場取得或處分之有價證	酌鑑價結果,以招標、比	序。
券,則授權董事長全權處	價或議價方式議定成交
理。	價格,經審計委員會同
(二)非於集中市場或證券商營	意,提請董事會決議通過
業處所或其他公開市場	後為之,如金額逾本公司
取得或處分之有價證券,	資本額百分之十,則提股
單一有價證券於一年內	東會報告。
累積之交易金額在新台	(二)於集中交易市場或證券商
幣參仟萬元內由權責部	營業處所或其他公開市
門以書面經董事長核准	場取得或處分之有價證
後為之,如逾新台幣參仟	券,則授權董事長全權處
萬元,應經審計委員會同	理。
意,提請董事會決議通過	(三)非於集中市場或證券商營
後為之。	業處所或其他公開市場
(三)取得或處分不動產由董事	取得或處分之有價證券,
長指定相關權責部門參	單一有價證券於一年內
酌鑑價結果,以招標、比	累積之交易金額在新台
價或議價方式議定成交	幣參仟萬元內由權責部
價格,經審計委員會同	門以書面經董事長核准
意,提請董事會決議通過	後為之,如逾新台幣參仟
後為之,如金額逾本公司	萬元,應經審計委員會同
資本額百分之十,則提股	意,提請董事會決議通過
東會報告。 (四)取得或處分會員證與無形	後為之。 (四)取得或處分會員證與無形
資產,單一項目之交易金	資產,單一項目之交易金
額在新台幣參仟萬元內	額在新台幣參仟萬元內
由權責部門以書面經董	由權責部門以書面經董
事長核准後為之,如逾新	事長核准後為之,如逾新
台幣參仟萬元,應經審計	台幣參仟萬元,應經審計
委員會同意,提請董事會	委員會同意,提請董事會
決議通過後為之。	決議通過後為之。
(五)取得或處分使用權資產與	(五)取得或處分使用權資產與
其他固定資產,以招標、	其他固定資產,以招標、
比價或議價等方式為之,	比價或議價等方式為之,
單一項目之交易金額在	單一項目之交易金額在
新台幣參仟萬元內依公	新台幣參仟萬元內依公
司核決權限為之,如逾新	司核決權限為之,如逾新
台幣參仟萬元,應經審計	台幣參仟萬元,應經審計
委員會同意,提請董事會 決議通過後為之。	委員會同意,提請董事會 決議通過後為之。
(六)本公司取得或處分資產,	(六)本公司取得或處分資產,
上述(二)~(五)若需經審	如未經審計委員會全體
計委員會同意,如未經審	成員二分之一以上同意

修正後	修正前	說明
計委員會全體成員二分	者,得由全體董事三分之
之一以上同意者,得由全	二以上同意行之,並應於
體董事三分之二以上同	董事會議事錄載明審計
意行之,並應於董事會議	委員會之決議。
事錄載明審計委員會之
決議。
三、公告申報程序:	三、公告申報程序:
本公司取得或處分資產交易金	本公司取得或處分資產交易金
額達證券主管機關所訂之標準	額達證券主管機關所訂之標準
者,執行單位應於事實發生之日	者,執行單位應於事實發生之日
起,在證券主管機關規定的期限	起,在證券主管機關規定的期限
內將公告資料輸入網際網路申	內將公告資料輸入網際網路申
報系統。	報系統。
本公司之關係人交易、從事衍生	本公司之關係人交易、從事衍生
性商品交易、進行企業合併、分	性商品交易、進行企業合併、分
割、收購或股份受讓,除應依前	割、收購或股份受讓,除應依前
項規定辦理外,並應依照本章第	項規定辦理外,並應依照本章第
三節至第五節之程序處理。	三節至第五節之程序處理。
第8條 取得非供營業使用之不動產及其使用 權資產總額與投資有價證券之限額	第8條 取得非供營業使用之不動產及其使用 權資產總額與投資有價證券之限額	考量本公司實務 需求,爰修正條
規定:	規定:	文。
一、本公司取得非供營業使用之不	一、本公司取得非供營業使用之不	增加限額(投資有
動產及其使用權資產總額,以不	動產及其使用權資產總額,以不	價證券之總額:從
超過本公司最近一期財務報表	超過本公司最近一期財務報表	淨值百分之二百
淨值百分之三十為限;各子公司	淨值百分之三十為限;各子公司	修正為三百)
取得非供營業使用之不動產及	取得非供營業使用之不動產及
其使用權資產總額,以不超過各	其使用權資產總額,以不超過各
該公司最近一期財務報表淨值	該公司最近一期財務報表淨值
百分之三十為限。	百分之三十為限。
二、本公司投資有價證券之總額以	二、本公司投資有價證券之總額以
不超過本公司最近一期財務報	不超過本公司最近一期財務報
表淨值百分之三百為限,投資單	表淨值百分之二百為限,投資單
一有價證券之限額以不超過本	一有價證券之限額以不超過本
公司最近一期財務報表淨值百 分之一百為限。	公司最近一期財務報表淨值百 分之一百為限。
三、各子公司投資有價證券之限額,	三、各子公司投資有價證券之限額,
依下列規定辦理:	依下列規定辦理:
(一)各子公司個別投資有價證	(一)各子公司個別投資有價證
券之總額以不超過各該公	券之總額以不超過各該公
司最近一期財務報表淨值	司最近一期財務報表淨值
百分之三百或本公司最近	百分之三百或本公司最近
一期財務報表淨值百分之	一期財務報表淨值百分之
十,以孰高者為限。	十,以孰高者為限。
(二)各子公司個別投資單一有	(二)各子公司個別投資單一有
價證券之限額以不超過各	價證券之限額以不超過各
該公司最近一期財務報表	該公司最近一期財務報表

修正後	修正前	說明
淨值百分之三百或本公司	淨值百分之三百或本公司
最近一期財務報表淨值百	最近一期財務報表淨值百
分之十,以孰高者為限。	分之十,以孰高者為限。
四、前項有關各子公司投資有價證	四、前項有關各子公司投資有價證
券之限額規定,當各子公司個別	券之限額規定,當各子公司個別
投資有價證券之總額或個別投	投資有價證券之總額或個別投
資單一有價證券之金額達各該	資單一有價證券之金額達各該
公司淨值之百分之三百,其超出	公司淨值之百分之三百,其超出
之投資應提報本公司董事會決	之投資應提報本公司董事會決
議後始得辦理。	議後始得辦理。

(一)、111 年度營業報告

				與上期比較
倉儲事業部		111 年 1-12 月	110 年 1-12 月	增(減)	成長率
金 額 (	營業收入	1,479,159	1,369,908	109,251	8.0%
單 位 :	營業成本	654,992	641,701	13,291	2.1%
仟 元 )	營業毛利	824,167	728,207	95,960	13.2%

1.111 年 1 至 12 月份倉儲事業部營運概況:

2.111 年 1 至 12 月份貿易事業部營運概況:

				與上期比較
貿易事業部		111 年 1-12 月	110 年 1-12 月	增(減)	成長率
金 額 (	營業收入	2,330,262	2,099,886	230,376	11.0%
單 位 :	營業成本	1,478,487	1,341,490	136,997	10.2%
仟 元 )	營業毛利	851,775	758,396	93,379	12.3%

媒體事業部 111 年 1-12			與上期比較
		月	110 年 1-12 月	增(減)	成長率
金 額 (	營業收入	2,130,925	1,998,101	132,824	6.6%
單 位 :	營業成本	1,896,636	1,840,938	55,698	3.0%
仟 元 )	營業毛利	234,289	157,163	77,126	49.1%

3.111 年 1 至 12 月份媒體事業部營運概況:

4.111 年 1 至 12 月份其他事業部營運概況:

				與上期比較
	其他	111 年 1-12 月	110 年 1-12 月	增(減)	成長率
金 額 (	營業收入	8,718	44,024	(35,306)	(80.2)%
單 位 :	營業成本	663	19,529	(18,866)	(96.6)%
仟 元 )	營業毛利	8,055	24,495	(16,440)	(67.1)%

5.111 年 1 至 12 月份合併損益結算報告:

單位:新台幣仟元

		與上期比較
項 目	111 年 1-12 月	110 年 1-12 月	增(減)	成長率
營業收入	5,949,064	5,511,919	437,145	7.9%
營業成本	4,030,778	3,843,658	187,120	4.9%
營業毛利	1,918,286	1,668,261	250,025	15.0%
營業費用	1,707,457	1,511,139	196,318	13.0%
營業淨利	210,829	157,122	53,707	34.2%
營業外收入及支出	(1,713,051)	553,030	(2,266,081)	(409.8)%
稅前淨(損)利	(1,502,222)	710,152	(2,212,374)	(311.5)%
減:所得稅(費用)利益	(248,024)	39,138	(287,162)	(733.7)%
本期淨(損)利	(1,750,246)	749,290	(2,499,536)	(333.6)%
本期淨(損)利歸屬於:
母公司業主	(1,655,102)	745,493	(2,400,595)	(322.0)%
非控制權益	(95,144)	3,797	(98,941)	(2605.7)%
每股(虧損)盈餘(元)	(3.29)	1.37	(4.66)	(340.2)%

說明:1.營業費用較去年同期增加 196,318 千元。

• (1)倉儲事業部增加 26,685 千元,主要係分攤間接管理費用增加約 14,245 千元及 直接管理費用增加約 12,440 千元所致。
• (2)貿易事業部費用增加 144,180 千元,主要係本期 12 月底寵物店家數為 137 家, 較去年同期 12 月底 119 家,增加 18 家,致營業費用相對增加所致。
• (3)媒體事業部費用增加 34,461 千元,主要係本年度業績獎金及尾牙費用較去年 同期增加,及去年同期迴轉以前年度估列之東森幣行銷費用約6,245千元所致。 (4)其他事業部費用減少 9,008 千元,主要海洋部分固定資產已於去年提列折舊完
• 畢。
• 2.營業外收入及支出較去年同期淨收入減少 2,266,081 千元,其主要變動說明下: (1)本期利息收入增加 5,365 千元。
• (2)本期利息支出及財務費用支出增加 22,757 千元。
• (3)本期股票出售及評價淨利益(含股利收入)較去年同期淨減少 260,484 千元。
• (4)本期採權益法認列之關聯企業及合資利益減少 672,152 千元。
• (5)外幣淨兌換損失增加 21,725 千元。
• (6)其他業外收支淨收入減少 1,294,289 千元,主係本期提列東森寵物雲無形資產 減損 367,642 千元、轉投資自然美 678,957 千元投資帳面金額減損、東森海洋 拆除建物減損 175,511 千元,本期租金收入增加 25,868 千元、處分不動產、 廠房及設備利益增加 6,801 千元等所致。

111 年減損原因如下說明:

東森寵物雲於 111 年基於資源整合及長期發展考量,將奧斯卡寵物等三家公司 辦理解散,故針對 108 年收購時產生之無形資產提列減損損失 367,642 千元。 轉投資自然美 111 年再次受到疫情衝擊,整體營收台灣及中國大陸業績皆呈 衰退趨勢,獲利無法與收購時相比,故針對 107 年收購之投資溢價提列減損損 失 678,957 千元。

東森海洋與晶華集團合作將於 115 年開立「晶泉丰旅」品牌飯店,由於修建目 的變更,需將宜蘭頭城屬房屋建物之地下室全數拆除,故提列減損損失 175,511 千元。

(二)、審計委員會查核 111 年度決算報告

審計委員會查核報告書

董事會造具本公司民國一一一年度營業報告書、財務報表及盈虧撥補 表等,其中財務報表業經委託安侯建業聯合會計師事務所池世欽、黃 欣婷會計師查核完竣,並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表 及盈虧撥補表經本審計委員會查核,認為尚無不合,爰依證券交易法 第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定報告如上,敬請 鑒核。

此 上

東森國際股份有限公司

一一二年股東常會

審計委員會召集人:

中 華 民 國 一 一 二 年 三 月 十 四 日

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1200	ځдᔈԏී)ߕຏϤ)Βǵ)ϖǵ)ΜϷ)ΜΒ*!	122,683	1	85,626	1
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1755	٬Ҕ៾ၗౢ)ߕຏϤ)Μǵ)ΜΒϷΖ*!	6,412,380	41	6,303,591	40
1780	ค׎ၗౢ)ߕຏϤ)Μǵ)ΜΟǵ)ΟΜϷΎ!	24,602	-	405,966	3
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		11,283,623	72	12,012,954	76
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2160	ᔈб౻Ᏽɡᜢ߯Γ)ߕຏϤ)ΜϤϷΎ!	2,550	-	-	-
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2200	ځдᔈбී)ߕຏϤ)ΜϷ)ΟΜ*!	860,554	6	662,071	4
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東森國門	三子公司
民 國	r二月三十一日 ●至一

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		111年度		110年度
		金 額	%	金額	%
4000	營業收入(附註六(二十四)及七)	5,949,064	100	5,511,919	100
5000	營業成本(附註六(六)、(二十)、(二十五)及七)	4,030,778	68	3,843,658	70
	營業毛利	1,918,286	32	1,668,261	30
6000	營業費用(附註六(二十)、(二十五)及七)	1,706,439	28	1,497,702	27
6450	預期信用減損損失(附註六(四))	1,018	$\blacksquare$	13,437
	營業淨利	210,829	$\overline{4}$	157,122	$\overline{\mathbf{3}}$
	營業外收入及支出:
7100	利息收入(附註六(二十六))	11,047		5,682
7010	其他收入(附註六(二)、(二十六)及七)	248,048	4	346,482	- 6
7020	其他利益及損失(附註六(十)、(十一)、(十二)、(十三)、(二十 六)及七)	(1,520,758)	(26)	(42, 655)	(1)
7050	財務成本(附註六(十九)、(二十六)及七)	(246,880)	(4)	(224, 123)	(4)
7060	採用權益法認列之關聯企業損益之份額(附註六(七))	(204, 508)	(3)	467,644	9
7900	税前淨(損)利	(1,502,222)	(25)	710,152	13
7950	減:所得稅費用(利益)(附註六(二十一))	248,024	4	(39, 138)	(1)
	本期淨(損)利	(1,750,246)	(29)	749,290	14
8300	其他綜合損益:
8310	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數	13,465		655
8316	透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評 價損益			14
8320	採用權益法認列之關聯企業之其他綜合損益之份額一不重分 類至損益之項目	37,270	1	(78)
8349	減:與不重分類之項目相關之所得稅
	不重分類至損益之項目合計	50,735	1	591
8360	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算之兌換差額	13,945		(4,268)
8370	採用權益法認列之關聯企業之其他綜合損益之份額一可能重 分類至損益之項目	152,686	3	(46, 459)	(1)
8399	減:與可能重分類之項目相關之所得稅
	後續可能重分類至損益之項目合計	166,631	$\overline{3}$	(50, 727)	(1)
8300	本期其他綜合損益	217,366	$\overline{4}$	(50, 136)	(1)
	本期綜合損益總額	\$(1.532.880)	(25)	699,154	13
	本期淨(損)利歸屬於:
8610	母公司業主	(1,655,102)	(28)	745,493	14
8620	非控制權益	(95, 144)	(1)	3,797
		$$(1,750,246)$ (29)		749,290	$\overline{14}$
	綜合損益總額歸屬於:
	母公司業主	\$(1,438,312)	(24)	695,498	13
	非控制權益	(94, 568)	(1)	3,656
		\$(1,532,880)	(25)	699,154	13
	每股(虧損)盈餘(單位:新台幣元)(附註六(二十三))
9750	基本每股(虧損)盈餘		(3.29)		1.37
					1.37

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東森國際股份有限公司取得或處分資產處理程序

112 年 5 月修正

第一章 總則

• 第 1 條 本程序依據證券主管機關公告之相關處理準則訂定之。
• 第 2 條 本公司取得或處分資產,應依本程序規定辦理。但其他法令另有 規定者,從其規定。
• 第 3 條 本程序所稱資產之適用範圍如下:
• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存 託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
• 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存 貨)及設備。
• 三、會員證。
• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
• 五、使用權資產。
• 六、金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款 項)。
• 七、衍生性商品。
• 八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
• 九、其他重要資產。
• 第 4 條 本程序用詞定義如下:
• 一、衍生性商品:指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價 格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他 變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證 金契約、交換契約,上述契約之組合、或崁入衍生性商品之 組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約,不含保險契 約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷) 貨合約。
• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產: 指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他 法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產,或依公司 法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份(以 下簡稱股份受讓)者。
• 三、關係人、子公司:應依證券發行人財務報告編製準則規定認 定之。

• 四、專業估價者:指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、 設備估價業務者。

• 五、事實發生日:指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、 董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等 日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者,以上開日期 或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 六、大陸地區投資:指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從 事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。
• 七、以投資為專業者:指依法律規定設立,並受當地金融主管機 關管理之金融控股公司、銀行、保險公司、票券金融公司、 信託業、經營自營或 承銷業務之證券商、經營自營業務之 期貨商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及基金管理 公司。
• 八、證券交易所:國內證券交易所,指臺灣證券交易所股份有限 公司;外國證券交易所,指任何有組織且受該國證券主管機 關管理之證券交易市場。
• 九、證券商營業處所:國內證券商營業處所,指依證券商營業處 所買賣有價證券管理辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之 處所;外國證券商營業處所,指受外國證券主管機關管理且 得經營證券業務之金融機構營業處所。
• 十、最近一期財務報表淨值:指公司自結之財務報表淨值(即每 月結算財務報表之淨值或當月增、減資日之財務報表淨 值),用以計算投資限額。
• 第 5 條 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書, 該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合 下列規定:
• 一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司 法、商業會計法,或有 詐欺、背信、侵占、偽造文書或因 業務上犯罪行為,受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行 完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者,不在此限。
• 二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。
• 三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告,不同專業 估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情 形。

前項人員於出具估價報告或意見書時,應依其所屬各同業公會之 自律規範及下列事項辦理:

• 一、承接案件前,應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立 性。
• 二、執行案件時,應妥善規劃及執行適當作業流程,以形成結論

並據以出具報告或意見書;並將所執行程序、蒐集資料及結 論,詳實登載於案件工作底稿。

• 三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等,應逐項評估其適當 性及合理性,以做為出具估價報告或意見書之基礎。
• 四、聲明事項,應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所 使用之資訊為適當且合理及遵循相關法令等事項。
• 第二章 處理程序
• 第一節 處理程序之訂定
• 第 6 條 本公司訂定取得或處分資產處理程序,應經審計委員會全體成員 二分之一以上同意,並提董事會決議通過,於提報股東會同意後 實施,修訂時亦同。

在董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,並將其同意或 反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄,如有董事表示異 議且有紀錄或書面聲明者,公司應將其異議併送各獨立董事及提 報股東會討論。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者,得由全體 董事三分之二以上同意行之,並應於董事會議事錄載明審計委員 會之決議。

第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事,以實際在 任者計算之。

• 第 7 條 本公司取得或處分資產之處理程序要項如下:
• 一、評估程序:

有關資產之取得或處分相關作業程序悉依本公司內部控制 制度及工作事項權限劃分辦法之有關規定辦理。

二、核決程序:

• (一)於集中交易市場或證券商營業處所或其他公開市場 取得或處分之有價證券,則授權董事長全權處理。
• (二)非於集中市場或證券商營業處所或其他公開市場取 得或處分之有價證券,單一有價證券於一年內累積之 交易金額在新台幣參仟萬元內由權責部門以書面經 董事長核准後為之,如逾新台幣參仟萬元,應經審計 委員會同意,提請董事會決議通過後為之。
• (三)取得或處分不動產由董事長指定相關權責部門參酌 鑑價結果,以招標、比價或議價方式議定成交價格, 經審計委員會同意,提請董事會決議通過後為之,如 金額逾本公司資本額百分之十,則提股東會報告。
• (四)取得或處分會員證與無形資產,單一項目之交易金額

在新台幣參仟萬元內由權責部門以書面經董事長核 准後為之,如逾新台幣參仟萬元,應經審計委員會同 意,提請董事會決議通過後為之。

• (五)取得或處分使用權資產與其他固定資產,以招標、比 價或議價等方式為之,單一項目之交易金額在新台幣 參仟萬元內依公司核決權限為之,如逾新台幣參仟萬 元,應經審計委員會同意,提請董事會決議通過後為 之。
• (六)本公司取得或處分資產,上述(二)~(五)若需經審計 委員會同意,如未經審計委員會全體成員二分之一以 上同意者,得由全體董事三分之二以上同意行之,並 應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
• 三、公告申報程序:
• 本公司取得或處分資產交易金額達證券主管機關所訂之標 準者,執行單位應於事實發生之日起,在證券主管機關規定 的期限內將公告資料輸入網際網路申報系統。
• 本公司之關係人交易、從事衍生性商品交易、進行企業合併、 分割、收購或股份受讓,除應依前項規定辦理外,並應依照 本章第三節至第五節之程序處理。
• 第二節 資產之取得或處分
• 第 8 條 取得非供營業使用之不動產及其使用權資產總額與投資有價證 券之限額規定:
• 一、本公司取得非供營業使用之不動產及其使用權資產總額,以 不超過本公司最近一期財務報表淨值百分之三十為限;各子 公司取得非供營業使用之不動產及其使用權資產總額,以不 超過各該公司最近一期財務報表淨值百分之三十為限。
• 二、本公司投資有價證券之總額以不超過本公司最近一期財務 報表淨值百分之三百為限,投資單一有價證券之限額以不超 過本公司最近一期財務報表淨值百分之一百為限。
• 三、各子公司投資有價證券之限額,依下列規定辦理:
  • (一)各子公司個別投資有價證券之總額以不超過各該公司 最近一期財務報表淨值百分之三百或本公司最近一期 財務報表淨值百分之十,以孰高者為限。
  • (二)各子公司個別投資單一有價證券之限額以不超過各該 公司最近一期財務報表淨值百分之三百或本公司最近 一期財務報表淨值百分之十,以孰高者為限。
• 四、前項有關各子公司投資有價證券之限額規定,當各子公司個

別投資有價證券之總額或個別投資單一有價證券之金額達 各該公司淨值之百分之三百,其超出之投資應提報本公司董 事會決議後始得辦理。

• 第 9 條 本公司取得或處分不動產、或設備或其使用權資產,除與國內政 府機關交易、自地委建、租地委建,或取得、處分供營業使用之 設備或其使用權資產外,交易金額達公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者,應於事實發生日前取得專業估價者 出具之估價報告,並符合下列規定:
• 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易 價格之參考依據時,該項交易應先提經董事會決議通過;其 嗣後有,未來交易條件變更時,亦同。
  • 名詞定義:
  • 限定價格:指具有市場性之不動產,以不動產所有權以外 其他權利與所有權合併為目的、或以違反經濟 合理性之不動產分割為前提下所形成之價值。
  • 特定價格:指具有市場性之不動產,基於特定條件下形成 之價值。
  • 特殊價格:指對不具市場性之不動產所估計之價值。
• 二、交易金額達新臺幣十億元以上,應請二家以上之專業估價 者估價。
• 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一,除取得資產之估 價結果均高於交易金額,或處分資產之估價結果均低於交 易金額外,應洽請會計師對差異原因及交易價格之允當性 表示具體意見:
  • (一)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十 以上。
  • (二)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百 分之十以上。
• 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。 但如其適用同一期公告現值且未逾六個月,得由原專業估 價者出具意見書。

建設業除採用限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之 參考依據外,如有正當理由未能即時取得估價報告者,應於事實 發生之即日起算二週內取得估價報告,並於取得估價報告之即 日起算二週內取得前項第三款之會計師意見。

第 10 條 本公司取得或處分有價證券,應於事實發生日前取具標的公司 最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格 之參考,另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三 億元以上者,應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理 性表示意見。但該有價證券具活絡市場之公開報價或證券主管 機關另有規定者,不在此限。

• 第 11 條 本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額 達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者,除與國 內政府機關交易外,應於事實發生日前洽請會計師就交易價格 之合理性表示意見。
• 第 12 條 前三條交易金額之計算,應依第三十一條第二項規定辦理,且所 稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一 年,已依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師 意見部分免再計入。
• 第 13 條 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者,得以法院所出具之 證明文件替代估價報告或會計師意見。
• 第三節 關係人交易
• 第 14 條 本公司與關係人取得或處分資產,除應依前節及本節規定辦理 相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外,交易金額達公 司總資產百分之十以上者,亦應依前節規定取得專業估價者出 具之估價報告或會計師意見。

前項交易金額之計算,應依第十二條規定辦理。

判斷交易對象是否為關係人時,除注意其法律形式外,並應考慮 實質關係。

• 第 15 條 本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產,或與關係 人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額 達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億 元以上者,除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或 買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外,應將下列 資料提交審計委員會同意及董事會通過後,始得簽訂交易契約 及支付款項:
• 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
• 二、選定關係人為交易對象之原因。
• 三、向關係人取得不動產或其使用權資產,依第十六條及第十 七條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
• 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人 之關係等事項。

• 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表,並 評估交易之必要性及資金運用之合理性。

• 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意 見。

• 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

本公司與母公司、子公司,或其直接或間接持有百分之百已發行 股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易,授權董事長在 新台幣參仟萬元額度內先行決行,事後再提報最近期之董事會 追認:

一、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。

二、取得或處分供營業使 用之不動產使用權資產。

依第一項規定提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意 見,獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載 明。

本公司或其非屬國內公開發行公司之子公司有第一項交易,交 易金額達本公司總資產百分之十以上者,本公司應將第一項所 列各款資料提交股東會同意後,始得簽訂交易契約及支付款項。 但本公司與母公司、子公司,或其子公司彼此間交易,不在此限。 第一項及前項交易金額之計算,應依第三十一條第二項規定辦 理,且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯 推算一年,已依本準則規定提交股東會、審計委員會同意及董事 會通過部分免再計入。

• 第 16 條 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產,應按下列方法評估 交易成本之合理性:
• 一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之 成本。所稱必要資金利息成本,以公司購入資產年度所借款 項之加權平均利率為準設算之,惟其不得高於財政部公布之 非金融業最高借款利率。
• 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者,金融機 構對該標的物之貸放評估總值,惟金融機構對該標的物之實 際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已 逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者,不適 用之。
• 三、合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者,得就土地及房屋 分別按前項所列任一方法評估交易成本。
• 四、本公司向關係人取得不動產或其使用權資產,依前二項規定 評估不動產或其使用權資產成本,並應洽請會計師複核及表 示具體意見。
• 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產,有下列情形之一

者,應依前條規定辦理,不適用前三項規定:

• (一)關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。
• (二)關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂 約日已逾五年。
• (三)與關係人簽訂合建契約,或自地委建、租地委建等委請關 係人興建不動產而取得不動產。
• (四)本公司與其子公司,或其直接或間接持有百分之百已發行 股份或資本總額之子公司彼此間,取得供營業使用之不動 產使用權資產。
• 第 17 條 本公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低 時,應依第十八條規定辦理。但如因下列情形,並提出客觀證據 及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者,不在此 限:
• 一、關係人係取得素地或租地再行興建者,得舉證符合下列條件 之一者:
  • (一)素地依前條規定之方法評估,房屋則按關係人之營建 成本加計合理營建利潤,其合計數逾實際交易價格 者。所稱合理營建利潤,應以最近三年度關係人營建 部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設 業毛利率孰低者為準。
  • (二)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他 非關係人交易案例,其面積相近,且交易條件經按不 動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評 估後條件相當者。
• 二、本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用 權資產,其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易 案例相當且面積相近者。

前項所稱鄰近地區交易案例,以同一或相鄰街廓且距離交易標的 物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則;所稱面積相 近,則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百 分之五十為原則;所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資 產事實發生之日為基準,往前追溯推算一年。

• 第 18 條 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產,如經按前二條規定 評估結果均較交易價格為低者,應辦理下列事項:
• 一、應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差 額,依證交法規定提列特別盈餘公積,不得予以分派或轉增 資配股。對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發

行公司,亦應就該提列數額按持股比例依證交法規定提列 特別盈餘公積。

• 二、審計委員會之獨立董事成員應依公司法第二百十八條規定 辦理。
• 三、應將前二款處理情形提報股東會,並將交易詳細內容揭露 於年報及公開說明書。

本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者,應俟高價購入或承 租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢 復原狀,或有其他證據確定無不合理者,並經證券主管機關同意 後,始得動用該特別盈餘公積。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產,若有其他證據顯 示交易有不合營業常規之情事者,亦應依前二項規定辦理。

• 第四節 從事衍生性商品交易
• 第 19 條 本公司從事衍生性商品交易之交易原則與方針:
• 一、交易目的:
  • (一)非以交易為目的:係指衍生性商品係為規避既有資產 或負債、預期交易或固定承諾之利率、匯率及價格等 之變動風險者(避險性)。
  • (二)以交易為目的:係指衍生性商品係為賺取利率、匯率 及價格等變動差價者(非避險性)。
• 二、得從事衍生性商品交易之種類:
  • (一)凡商品價值係由資產、利率、匯率、指數或其他利益 等商品所衍生之交易契約者(如遠期契約、選擇權、期 貨、交換,暨上述商品組合而成之複合式契約等)皆適 用於本處理程序。
  • (二)債券保證金交易。
• 三、經營或避險策略:由執行單位依市場展望及配合公司營運需 求提出執行計畫,經財務投資小組審議後報董事長核定,並 隨時檢討修正。
• 四、執行單位:
  • (一)本公司為確保各項衍生性商品交易之決策品質及執 行成效,由董事長授權總經理召集相關人員成立財務 投資小組,負責各項衍生性商品交易計畫案之評估及 審議。
  • (二)衍生性商品交易由各業務主管部門負責規劃,經財務 投資小組審議及呈請董事長核准,並經審計委員會全 體成員二分之一以上同意,於提請董事會通過後執

行。

五、權責劃分:

• (一)由財務投資小組於核定執行計畫範圍內,授權交易執 行部門主管依小組授權核准權限逕行核決執行交易。
• (二)交易執行部門應定期向財務投資小組提出報告經審 查後提報董事長核定。
• (三)財務投資小組應隨時注意衍生性商品交易風險之監 督與控制。
• (四)稽核單位應定期查核各項交易之操作是否符合本處 理程序之規定。
• (五)財務投資小組應於操作交易產生重大異常時,立即向 董事長及董事會報告,並採取必要之因應措施。
• 六、績效評估要領:
• (一)定期評估及確認實際獲利或虧損金額是否於原核定 評估計畫範圍內。
• (二)定期評估及確認實際獲利或虧損率是否於原核定範 圍內。
• (三)定期評估及確認是否依市場動態調整獲利及停損點 之設定。
• (四)總經理得視需要於衍生性商品交易作業績效優於預 訂目標時,提案獎勵投資小組成員,並報請董事長核 定。
• 七、契約總額:衍生性商品契約總額不得超過本公司當期資本額 百分之一百。
• (一)以避險性交易為目的之衍生性商品契約總額不得超 過本公司當期資本額百分之一百。
• (二)以非避險性交易為目的之衍生性商品契約總額不得 超過本公司當期資本額百分之一百。
• 八、契約損失上限:

全部衍生性商品契約之當年度損失合計以不超過本公司當 期資本額百分之二十為限,個別衍生性商品契約之損失以不 超過個別契約交易金額百分之二十為限。

• 第 20 條 內部控制與風險管理措施。
• 一、內部控制
  • (一)交易人員及確認、交割人員不得相互兼任。
  • (二)每筆交易應保留紀錄存證並據以核對交易明細。
  • (三) 交易人員應即將每筆交易紀錄在交易憑單,除送會計

處確認入帳外,應記入未平倉總表並存檔備查。

• (四) 應定期編制持有部位週報表/月報表及交易紀錄月 報表。
• (五)會計人員應定期與往來銀行或經紀商對帳。
• (六)會計人員應核對交易總額是否超過授權額度。
• (七) 衍生性商品持有部位每週應評估一次(避險性兩週一 次),並提報財務投資小組及董事長核閱。
• (八)董事會授權董事長督導財務投資小組之各項投資運 作,財務投資小組亦應定期向董事會報告執行績效。
• 二、風險管理措施:從事衍生性商品交易,應隨時注意下列各項 風險之管控。
• (一)信用風險管理:指市場行情變化較大時,交易對象不 履行契約而可能發生之損失(其風險觀念應為重置成 本)。交易對象限定為與公司簽訂交易契約並能提供 專業資訊及市場行情之銀行及經紀商。(市場走向有 利於己方時可能發生信用風險,反之為市場風險)
• (二)市場風險管理:交割價位與市場行情價位之波動,包 括利率、匯率及指數等走勢是否如預期,均應適度監 控。
• (三)流動性風險管理:嚴謹之現金流量管理,包括影響未 來現金流量之金額及時間。
• (四)作業風險管理:聘用專業作業人員,並確實依據作業 程序及權責辦理,避免過份信任經驗及專業知識,稽 核單位並應以函證等方式進行查核。
• (五)法律風險管理:交易員與經紀商或銀行進行交易,應 予完整紀錄存檔,以釐清責任依歸。
• 第 21 條 內部稽核制度
• 一、稽核人員應定期了解衍生性商品交易內部控制之允當性, 並定期查核交易人員是否依規定辦理,如發現重大違規情 事,應以書面通知審計委員會。
• 二、稽核人員應監督交易及損益情形,發現有異常情事時,應立 即提報最近期董事會。
• 三、併同年度內部稽核計畫及執行成果,於次年二月底前申報 證券主管機關。

• 第 22 條 本公司從事衍生性商品交易,應建立備查簿,就從事衍生性商品 交易之種類、金額、董事會通過日期及其他應審慎評估之事項, 詳予登載於備查簿備查。

• 第五節 企業合併、分割、收購及股份受讓

• 第 23 條 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓,應於召開董事會決議 前,委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配 發股東之現金或其他財產之合理性表示意見,提報董事會討論通 過。但公開發行公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份 或資本總額之子公司,或其直接或間接持有百分之百已發行股份 或資本總額之子公司間之合併,得免取得前開專家出具之合理性 意見。
• 第 24 條 本公司參與合併、分割或收購,應將合併、分割或收購重要約定 內容及相關事項,於股東會開會前製作致股東之公開文件,併同 前條第一項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東,以作 為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得 免召開股東會決議合併、分割或收購事項者,不在此限。 參與合併、分割或收購之公司,任一方之股東會,因出席人數、 表決權不足或其他法律限制,致無法召開、決議,或議案遭股東 會否決,本公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及 預計召開股東會之日期。
• 第 25 條 本公司參與合併、分割或收購,除其他法律另有規定或有特殊因 素事先報經證券主管機關同意者外,應於同一天召開董事會及股 東會,決議合併、分割或收購相關事項。

參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報 經證券主管機關同意者外,應於同一天召開董事會。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處 所買賣之公司,應將下列資料作成完整書面紀錄,並保存五年, 備供查核:

• 一、人員基本資料:包括消息公開前所有參與合併、分割、收購 或股份受讓計畫或計畫執行之人,其職稱、姓名、身分證字 號(如為外國人則為護照號碼)。
• 二、重要事項日期:包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律 顧問、簽訂契約及董事會等日期。
• 三、重要書件及議事錄:包括合併、分割、收購或股份受讓計畫, 意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處 所買賣之公司,應於董事會決議通過之即日起算二日內,將前項 第一款及第二款資料,依規定格式以網際網路資訊系統申報證 券主管機關備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證

券商營業處所買賣之公司者,上市或股票在證券商營業處所買 賣之公司應與其簽訂協議,並依前二項規定辦理。

• 第 26 條 所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人,應 出具書面保密承諾,在訊息公開前,不得將計畫之內容對外洩露, 亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓 案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
• 第 27 條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓,換股比例或收購價格 除下列情形外,不得任意變更,且應於合併、分割、收購或股份 受讓契約中訂定得變更之情況:
• 一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權 公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質 之有價證券。
• 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
• 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價 格情事。
• 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫 藏股之調整。
• 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變 動。
• 六、已於契約中訂定得變更之其他條件,並已對外公開揭露者。
• 第 28 條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓,契約應載明參與合併、 分割、收購或股份受讓公司之權利義務,並應載明下列事項:
• 一、違約之處理。
• 二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價 證券或已買回之庫藏股之處理原則。
• 三、參與公司於計算換股比例基準日後,得依法買回庫藏股之數 量及其處理原則。
• 四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
• 五、預計計畫執行進度、預計完成日程。
• 六、計畫逾期未完成時,依法令應召開股東會之預定召開日期等 相關處理程序。

• 第 29 條 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公 開後,如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓,除 參與家數減少,且股東會已決議並授權董事會得變更權限者,參 與公司得免召開股東會重行決議外,原合併、分割、收購或股份 受讓案中,已進行完成之程序或法律行為,應由所有參與公司重 行為之。

• 第 30 條 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者, 本公司應與其簽訂協議,並依第二十五條、第二十六條及前條規 定辦理。

• 第三章 資訊公開
• 第 31 條 本公司取得或處分資產,有下列情形者,應按性質依規定格式, 於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於證券主管機關指定 網站辦理公告申報:
• 一、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產,或與關係人 為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易 金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新 臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基 金,不在此限。
• 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。
• 三、從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個 別契約損失上限金額。
• 四、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產,且其交易 對象非為關係人,交易金額並達下列規定之一:
  • (一)實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司,交 易金額達新臺幣五億元以上。
  • (二)實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司, 交易金額達新臺幣十億元以上。
• 五、經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不 動產或其使用權資產且其交易對象非為關係人,交易金額達 新臺幣五億元以上;其中實收資本額達新臺幣一百億元以 上,處分自行興建完工建案之不動產,且交易對象非為關係 人者,交易金額為達新臺幣十億元以上。
• 六、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方 式取得不動產,且其交易對象非為關係人,公司預計投入之 交易金額達新臺幣五億元以上。
• 七、除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸 地區投資,其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上。但下列情形不在此限:
  • (一)買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之 外國公債。
  • (二)以投資為專業者,於證券交易所或證券商營業處所所 為之有價證券買賣,或於初級市場認購外國公債或募

集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券 (不含次順位債券),或申購或買回證券投資信託基 金或期貨信託基金,或申購或賣回指數投資證券,或 證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券 商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購 之有價證券。

• (三)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券 投資信託事業發行之貨幣市場基金。
• 前項交易金額依下列方式計算之:
• 一、每筆交易金額。
• 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之 金額。
• 三、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計 畫不動產或其使用權資產之金額。
• 四、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證 券之金額。

前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯 推算一年,已依本程序規定公告部分免再計入。

本公司應按月將公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至 上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式,於每月十日 前輸入證券主管機關指定之資訊申報網站。

本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正 時,應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

本公司取得或處分資產,應將相關契約、議事錄、備查簿、估價 報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司,除其 他法律另有規定者外,至少保存五年。

第 32 條 本公司依前條規定公告申報之交易後,有下列情形之一者,應於 事實發生之即日起算二日內將相關資訊於證券主管機關指定網 站辦理公告申報:

一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

三、原公告申報內容有變更。

• 第四章 附則

• 第 33 條 本公司相關權責單位應督導子公司之取得或處分資產,本公司之 子公司取得或處分資產有前章規定應公告申報情事者,應於事實 發生日之前告知公開發行母公司,並於事實發生日將相關資料呈 報公開發行母公司。

• 第 34 條 本公司之子公司非屬公開發行公司,取得或處分資產有前章規定 應公告申報情事者,由公開發行母公司為之。 前項子公司適用第三十一條第一項之應公告申報標準有關實收 資本額或總資產規定,以公開發行母公司之實收資本額或總資產 為準。

• 第 35 條 本程序有關總資產百分之十之規定,以證券發行人財務報告編製 準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。本 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者,本程序有關實收 資本額百分之二十之交易金額規定,以歸屬於母公司業主之權益 百分之十計算之;本程序有關實收資本額達新臺幣一百億元之交 易金額規定,以歸屬於母公司業主之權益新臺幣二百億元計算 之。
• 第 36 條 相關人員違反本公司取得或處分資產處理程序規定之處罰則依 本公司員工工作規則之奬懲辦法之有關規定辦理。
• 第 37 條 本處理程序如有未盡事宜或法令另有規定者,悉依有關法令規定 及本公司相關規章辦理。