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EMIC AGM Information 2019
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AGM Information
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東森國際股份有限公司出口入軍股東常會議事錄
開會時間:中華民國一〇六年丑月廿九日 (星期三)上午九時整
- 點:台北市仁愛路三段一六〇號福華大飯店地下二樓福華廳 地
- 席:親自出席及委託出席股數計417,916,028股(其中以電子方式行使表決權股數19,955,109股),佔 出 本公司已發行股份總額556,789,889股之75.05%。
- 出席董事:
事:廖尚文、邱兆鑫、陳清吉 蕃
獨立董事:李坤璋、陳甦彰、石天威
- 席:安侯建業聯合會計師事務所 池世欽會計師 列 佐誠律師事務所 劉煌基律師
- 紀錄:黃立文 席:廖董事長尚文 主
一、宣佈開會:報告出席股東代表股份已超過半數,宣佈開會。
- 二、主席致詞:略
- 三、報告事項
- (一) 107年度營業報告書。(詳附件一)
- (二)審計委員會查核107年度決算報告。(詳附件二)
- (三) 本公司107年度員工酬勞分派情形報告。(詳議事手冊第7頁)
- 四、承認事項
- 第一案(董事會提案)
- 案由:本公司107年度營業報告書、財務報表,提請 承認。
- 說明:一、本公司107年度決算案經108年3月28日第16屆第20次董事會決議通過後提請股東常會 承認。
- 二、除營業報告書詳見報告事項外,檢附 107 年度個體財務報表及合併財務報表(議事手冊第 10-27 頁),提請 承認。
- 主席:本案將與下一案的承認事項採逐案討論後,再一併進行議案之票決。請股東戶號36554號 陳伯樑 股東及股東戶號 0791號 楊瑞鵬 股東擔任監票員。
- 出席股東總表決權數報告:親自出席及委託出席股數計 417,915,971 股(其中以電子方式行使表決權股 數 19, 955, 109 股), 佔本公司已發行股份總額 556, 789, 889 股之 75. 05%。
- 決議:本案經票決結果,贊成408,915,618權(其中以電子方式行使表決權數11,331,284權),佔出席 總權數 97.8464%,反對 163,053權 (其中以電子方式行使表決權數 163,053權),棄權與未投票 8,837,300權(其中以電子方式行使表決權數8,460,772權)。贊成權數超過出席股東表決權數二 分之一,本案照案通過。
第二案(董事會提案)
案由:本公司107年度盈餘分配案,提請 承認。
- 說明:一、本公司107年度決算已辦理完竣,依據本公司章程第26條規定,謹擬具盈餘分配表分派之, 擬配發股東現金股利總額新台幣556,789,889元,普通股股東擬依除息基準日股東名簿記載 之股東持股,每股配發新台幣1元現金股利。上開分配之股東紅利擬自107年度盈餘中優先 分派。
- 二、每位股東之現金股利發放至元為止(元以下捨去),分配未滿一元之畸零股款合計數,列入本 公司之其他收入,並訂定108年6月24日為除息基準日,108年7月1日為現金股利發放日。
- 三、本公司嗣後如有股本發生變動,致每股配發金額因此發生變動時,擬請股東常會授權董事長
全權處理之。
四、檢附107年度盈餘分配表(如后)。
五、本案業經本公司108年3月28日第16屆第20次董事會決議通過,提請 承認。
| 東森國際股係有限公司 |
|---|
| 盈 格别 飘满 |
| 中華民國的年度 |
單位:新台幣元
| 項 目 |
全 | 額 | |
|---|---|---|---|
| 期初未分配盈餘 | $\$$ | 46, 826, 874 | |
| 變動項目: | |||
| (1) IFRS 9開帳影響數 | 16, 649, 428 | ||
| (2)確定福利計劃精算損益本期變動數 | C | $11, 180, 046$ ) | |
| (3)採用權益法認列子公司及關聯企業之變動數 | 19, 966, 179) | ||
| (4)本期税後淨利 | 1,070,988,952 | ||
| 期末可分配盈餘 | \$ | 1, 103, 319, 029 | |
| 分配項目: | |||
| (5)提列10%法定盈餘公積 | (107, 098, 895) | ||
| (6)權益減項提列特別盈餘公積 | (143, 911, 382) | ||
| 本年度可供分配盈餘 | 852, 308, 752 | ||
| (7)股東現金股利(每股1元) | (556, 789, 889) | ||
| 期末未分配盈餘 | \$ | 295, 518, 863 | |
| ENRR ENRA |
應論 |
董事長: 竹目 經理人: 个目 會計主管: 柳别 決議:本案經票決結果, 贊成 408, 894, 716 權 (其中以電子方式行使表決權數 11, 310, 382 權), 佔出席 總權數 97.8414%,反對 184,055權 (其中以電子方式行使表決權數 184,055權),棄權與未投票 8,837,200權(其中以電子方式行使表決權數8,460,672權)。贊成權數超過出席股東表決權數二
五、討論事項
第一案(董事會提案)
案由:修正本公司章程案,提請 公決。
分之一,本案照案通過。
說明:一、本次修正章程主要理由:
- (一)因本公司已無經營船務代理業,為免繳交船務代理公會費用,爰刪除本公司營業項目 「G401011 船務代理業」;另配合 105 年1月 26 日經商字第 10502401680 號函公告修列 代碼, 爰修正本公司相關之營業項目代碼。
- (二)本公司於107年5月17日向主管機關申報減少資本,依據證期局107年6月4日金管 證發字第1070319751號回函內容,明訂本公司股利政策之區間範圍及種類,另配合國際
財務報導準則第9號「金融工具」(IFRS9)之標準會計科目修正,進行部分文字修正。 (三)公司法修正案於107年8月1日公布並於107年11月1日施行,爰配合公司法第一百 六十一條之二、一百六十二條、一百六十二條之一及三百九十二條之一條文修正章程部 分條文。
二、本案業經本公司107年11月14日第16屆第16次董事會及108年3月28日第16屆第20 次董事會決議通過。
| 修正後條文 | 原條文 | 修正理由 |
|---|---|---|
| 第一條 本公司依照公司法規定組織之, | 第一條 本公司依照公司法規定組織之, | 配合公司法第 |
| 定名為東森國際股份有限公司, | 定名為東森國際股份有限公司。 | 三百九十二條 |
| 英文名稱定為 Eastern Media | 之一增訂之。 | |
| International Corporation . | ||
| 第二條 本公司經營之事業如下: | 第二條 本公司經營之事業如左: | 1. 配合格式文字 |
| 一、G401011 船務代理業 | 調整。 | |
| 一、G406061 商港區船舶貨物裝卸承攬業 | 二、G406061 商港區船舶貨物裝卸承攬業 | 2. 因無經營營業 |
| 二、A102060 糧商業 | 三、A102060 糧商業 | 項目第一項 |
| 三、A102020 農產品整理業 | 四、A102020 農產品整理業 | 業務, 爰予刪 |
| 四、H701010 住宅及大樓開發租售業 | 五、H701010 住宅及大樓開發租售業 | 除。 |
| 五、H701040 特定專業區開發業 | 六、H701040 特定專業區開發業 | 3. 依據 105 年1 |
| 六、II701050 投資興建公共建設業 | 七、H701050 投資興建公共建設業 | 月26日經商字 |
| 七、G801010 倉儲業 | 八、G801010 倉儲業 | 第 |
| 入、G403011 船舶出租業 | 九、G403011 船舶出租業 | 10502401680 |
| 九、G101061 汽車貨運業 | 十、G101061 汽車貨運業 | 號函公告修列 |
| 十、G902011 第二類電信事業 | 十一、G902011 第二類電信事業 | 代碼, 爰修正 |
| 十一、J503010 廣播節目製作業 | 十二、J503011 廣播節目製作業 | 營業項目第十 |
| 十二、J503020 電視節目製作業 | 十三、J503021 電視節目製作業 | 二至十六項 |
| 十三、J503030 廣播電視節目發行業 | 十四、J503031 廣播電視節目發行業 | 次。 |
| 十四、J503040 廣播電視廣告業 | 十五、J503041 廣播電視廣告業 | 4. 第二至五十九 |
| 十五、J503050 錄影節目帶業 | 十六、J503051 錄影節目帶業 | 項次調整為 |
| 十六、J506021 衛星廣播電視節目供應業 | 十七、J506021 衛星廣播電視節目供應業 | 第一至五十 |
| 十七、F401021 電信管制射頻器材輸入業 | 十八、F401021 電信管制射頻器材輸入業 | 八項次。 |
| 十八、CC01101 電信管制射頻器材製造業 | 十九、CC01101 電信管制射頻器材製造業 | |
| 十九、F101061 農產品批發市場 | 二十、F101061 農產品批發市場 | |
| 二十、F101081 種苗批發業 | 廿一、F101081 種苗批發業 | |
| 廿一、F101111 特定寵物批發業 | 廿二、F101111 特定寵物批發業 | |
| 廿二、F107041 農藥批發業 | 廿三、F107041 農藥批發業 | |
| 廿三、F108011 中藥批發業 | 廿四、F108011 中藥批發業 | |
| 廿四、F108021 西藥批發業 | 廿五、F108021 西藥批發業 | |
| 廿五、F108031 醫療器材批發業 | 廿六、F108031 醫療器材批發業 | |
| 廿六、F108051 化妝品色素販售業 | 廿七、F108051 化妝品色素販售業 | |
| 廿七、F113060 度量衡器批發業 | 廿八、F113060 度量衡器批發業 | |
| 廿八、F201061 種苗零售業 | 廿九、F201061 種苗零售業 | |
| 廿九、F201081 特定寵物零售業 | 三十、F201081 特定寵物零售業 | |
| 三十、F207041 農藥零售業 | 卅一、F207041 農藥零售業 | |
| 卅一、F208011 中藥零售業 | 卅二、F208011 中藥零售業 | |
| 卅二、F208021 西藥零售業 | 卅三、F208021 西藥零售業 |
三、本次修正章程共十一條,修正條文對照及修正理由列表如后:
| 修正後條文 | 原條文 | 修正理由 |
|---|---|---|
| 卅三、F208031 醫療器材零售業 | 卅四、F208031 醫療器材零售業 | |
| 卅四、F212011 加油站業 | 卅五、F212011 加油站業 | |
| 卅五、F212021 漁船加油站業 | 卅六、F212021 漁船加油站業 | |
| 卅六、F213050 度量衡器零售業 | 卅七、F213050 度量衡器零售業 | |
| 卅七、F401071 種苗輸出入業 | 卅八、F401071 種苗輸出入業 | |
| 卅八、A401031 特定寵物服務業 | 卅九、A401031 特定寵物服務業 | |
| 卅九、A101011 種苗業 | 四十、A101011 種苗業 | |
| 四十、ID01010 度量衡器證明業 | 四十一、ID01010 度量衡器證明業 | |
| 四十一、JA02051 度量衡器修理業 | 四十二、JA02051 度量衡器修理業 | |
| 四十二、D501010 溫泉取供業 | 四十三、D501010 溫泉取供業 | |
| 四十三、J901020 一般旅館業 | 四十四、J901020 一般旅館業 | |
| 四十四、JZ99120 一般浴室業 | 四十五、JZ99120 一般浴室業 | |
| 四十五、JZ99990 未分類其他服務業 | 四十六、JZ99990 未分類其他服務業 | |
| 四十六、F102170 食品什貨批發業 | 四十七、F102170 食品什貨批發業 | |
| 四十七、F104110 布疋、衣著、鞋、帽、 | 四十八、F104110 布疋、衣著、鞋、帽、 | |
| 傘、服飾品批發業 | 傘、服飾品批發業 | |
| 四十八、F105050 家具、寢具、廚房器具、 四十九、F105050 家具、寢具、廚房器具、 | ||
| 裝設品批發業 | 裝設品批發業 | |
| 四十九、F106010 五金批發業 | 五十、F106010 五金批發業 | |
| 五十、F106020 日常用品批發業 | 五十一、F106020 日常用品批發業 | |
| 五十一、F203010 食品什貨、飲料零售業 | 五十二、F203010 食品什貨、飲料零售業 | |
| 五十二、F204110 布疋、衣著、鞋、帽、 | 五十三、F204110 布疋、衣著、鞋、帽、 | |
| 傘、服飾品零售業 | 傘、服飾品零售業 | |
| 五十三、F205040 家具、寢具、廚房器具、 五十四、F205040 家具、寢具、廚房器具、 | ||
| 装设品零售业 | 裝設品零售業 | |
| 五十四、F206010 五金零售業 五十五、F206020 日常用品零售業 |
五十五、F206010 五金零售業 五十六、F206020 日常用品零售業 |
|
| 五十六、F501030 飲料店業 | 五十七、F501030 飲料店業 | |
| 五十七、F501060 餐館業 | 五十八、F501060 餐館業 | |
| 五十八、ZZ99999 除許可業務外,得經營 | 五十九、ZZ99999 除許可業務外,得經營 | |
| 法今非禁止或限制之業 | 法令非禁止或限制之業 | |
| 務 | 務 | |
| 第六條 本公司股票概為記名式,由代表公 | 第六條 本公司股票概為記名式,由董事 | 配合公司法第 |
| 司之董事簽名或蓋章,依法簽證後 | 三人以上簽名或蓋章,依法簽證後 | 一百六十一條 |
| 發行之。本公司股份得免印製股 | 發行之。本公司公開發行股票後, | 之二及第一百 |
| 票,其他有價證券亦同,惟應洽證 | 得免印製股票,其他有價證券亦 | 六十二條規 |
| 券集中保管事業機構登錄。 | 同,惟應洽證券集中保管事業機構 | 定,爰予修正。 |
| 登錄。 | ||
| 第九條之一(刪除) | 第九條之一 本公司股票上市後,台灣證 | 配合公司法第 |
| 券集中保管股份有限公司得 | 一百六十二條 | |
| 請求合併換發大面額證券。 | 之一之删除, 爰 | |
| 予修正。 | ||
| 第十九條 董事會之職權如下: | 第十九條 董事會之職權如左; | 配合格式文字 |
| 一、~十、(略) | 一、~十、(略) | 調整 |
| 第二十條 本公司依證券交易法第十四條 | 第二十條 本公司自第十六居董事會起, | 酌予修訂設置 |
| 之四規定設置審計委員會替代 | 依證券交易法第十四條之四規 | 審計委員會過 |
| 修正後條文 | 原條文 | 修正理由 |
|---|---|---|
| 監察人職權,審計委員會由全 | 定設置審計委員會替代監察人 | 程中之過渡性 |
| 體獨立董事組成,其人數不得 | 職權,審計委員會由全體獨立 | 文字。 |
| 少於三人,其中一人為召集人 | 董事組成,其人數不得少於三 | |
| 且至少一人應具備會計或財務 | 人,其中一人為召集人且至少 | |
| 專長。其職權行使及其他應遵 | 一人應具備會計或財務專長。 | |
| 行相關事項,悉依公司法、證 | 其職權行使及其他應遵行相關 | |
| 券交易法及相關法令規定辦 | 事項,悉依公司法、證券交易 | |
| 理。 | 法及相關法令規定辦理。 | |
| 第廿三條 本公司得聘任顧問若干人,其 | 第廿三條 本公司得聘任顧問若干人,其 | 考量實務的彈 |
| 聘任解任及報酬由董事會議定 | 聘任解任及報酬由董事會議定 | 性。 |
| 或授權由董事長執行後由董事 | 之。 | |
| 會議定之。 | ||
| 第廿四條 (刪除) | 第廿四條 本公司其他職員,由總經理遵 | 實無必要, 爰予 |
| 選後報請董事長核准任用之。 | 刪除。 | |
| 第廿四條 本公司得為經理人於任期內就 | 本條新增·與第 | |
| 執行業務範圍依法應負之賠償 | 十六條第六項 | |
| 責任為其購買責任保險。 | 一併考量。 | |
| 第廿五條 本公司定每年自一月一日至十 | 第廿五條 本公司定每年自一月一日至十 | 配合格式文字調 |
| 二月卅一日為一會計年度,於會 | 二月卅一日為一會計年度,於會 | 整 |
| 計年度終了時造具下列各項表 冊送交審計委員會查核審議,於 |
計年度終了時造具左列各項表 冊送交審計委員會查核審議,於 |
|
| 審計委員會全體成員二分之一 | 審計委員會全體成員二分之一 | |
| 以上同意,並提送董事會決議 | 以上同意,並提送董事會決議 | |
| 後,提交股東常會請求承認。 | 後,提交股東常會請求承認。 | |
| 一、營業報告書。 | 一、營業報告書。 | |
| 二、財務報表。 | 二、財務報表。 | |
| 三、盈餘分派或虧損撥補之 | 三、盈餘分派或虧損撥補之 | |
| 議案。 | 議案。 | |
| 第廿六條 本公司年度如有獲利(係指稅 | 1. 員工紅利與 | |
| 前利益扣除分派员工酬劳前 | 股利政策項 | |
| 之利益),應扣除累積虧損 | 次調整,及修 | |
| 後,就餘額提列百分之三點五 | 正部分文字。 | |
| 為員工酬勞,其提撥金額作為 | 2. 配合主管機 | |
| 當年度費用,員工酬勞以股票 | 關政策,明訂 | |
| 或現金為之,須經董事會特別 | 本公司股利 | |
| 決議並報告股東常會。 | 政策之區間 | |
| 本公司股利政策,為配合本 | 範圍及種類。 | |
| 公司多角化經營及因應未 來擴大營運範圍及長期財 |
3. 配合會計科 目修正,進 |
|
| 務規劃等所需之資本支 | 第廿六條 為配合本公司企業轉型及因應 | 行部分文字 |
| 出,得基於因應景氣及產業 | 未來擴大營運範圍等所需之資 | 修正。 |
| 變動之需要並兼顧股東權 | 本支出、並支應轉投資及健全 | |
| 益,作適當分派或保留。股 | 財務結構,本公司之股利政策 | |
| 東股利以可分配盈餘提 | 採取剩餘股利政策,每年決 | |
| 撥,應不低於當年度可分配 | 算,如有當期淨利應優先彌補 | |
| 盈餘之百分之十五,其中現 | 虧損,次提百分之十法定盈餘 |
| 修正後條文 | 原條文 | 修正理由 |
|---|---|---|
| 金股利不少於百分之十。每 | 公積,但法定盈餘公積累積已 | |
| 年決算, 如有當期淨利應優 | 達本公司資本總額時,不在此 | |
| 先彌補虧損(包含調整未分 | 限。 | |
| 配盈餘金額),次提百分之 | 於分派可分配盈餘時,應再 | |
| 十法定盈餘公積,但法定盈 | 就當年度發生之帳列其他股 | |
| 餘公積累積已達本公司資 | 東權益減項淨額(如國外營 | |
| 本總額時,不在此限。並依 | 運機構財務報表換算之兌換 | |
| 法令或主管機關規定提撥 | 差額、備供出售金融資產未 | |
| 或迴轉特別盈餘公積。如尚 | 實現損益、現金流量避險中 | |
| 有盈餘,併同期初未分配盈 | 属有效避险部分之避险工具 | |
| 餘(包含調整未分配盈餘金 | 利益及損失等累計餘額),自 | |
| 額),由董事會擬具盈餘分 | 當期損益與前期未分配盈餘 | |
| 配案提請股東常會決議分 | 提列相同數額之特別盈餘公 | |
| 配之。 | 積,屬前期累積之其他股東 | |
| 權益減項金額,則自前期未 | ||
| 分配盈餘提列相同數額之特 | ||
| 别盈餘公積不得分派;但已 | ||
| 依前款規定提列特別盈餘公 積者,應就已提列數額與其 |
||
| 他權益減項淨額之差額補提 | ||
| 列特別盈餘公積。嗣後其他 | ||
| 股東權益減項餘額有迴轉 | ||
| 時,得就迴轉部分分派盈 | ||
| 餘。由董事會擬具分配方案。 | ||
| 本公司年度如有獲利,應按 | ||
| 税前利益扣除分派员工酬劳 | ||
| 前之利益再扣除累積虧損 | ||
| 後,就餘額提列百分之三.五 | ||
| 為員工酬勞,其提撥金額作 | ||
| 為當年度費用,員工酬勞以 | ||
| 股票或現金為之,須經董事 | ||
| 會決議並報告股東常會。並 | ||
| 依據前述政策分配股票股利 | ||
| 以應各項投資及營運所需資 | ||
| 金,其餘以現金股利分配。 | ||
| 經董事會通過之股利分配案 | ||
| 提請股東常會決議分配之。 第廿九條 本章程訂立於民國六十四年四 |
1. 统一文字用 | |
| 第廿九條 本章程訂立於民國六十四年四 月廿五日,第一次修正於六十 |
月廿五日,第一次修正於六十 | 語。 |
| 七年六月六日,第二次修正於 | 七年六月六日,第二次修正於 | 2. 增列修正日 |
| 六十九年五月廿一日,第三次 | 六十九年五月廿一日,第三次 | 期。 |
| 修正於七十一年五月廿五日, | 修正於七十一年五月廿五日, | |
| 第四次修正於七十二年七月三 | 第四次修正於七十二年七月三 | |
| 十日,第五次修正於七十三年 | 十日,第五次修正於七十三年 | |
| 五月十五日,……,第廿六次 | 五月十五日,……,第廿六次 | |
| 修正於九十三年三月廿九日, | 修訂於九十三年三月廿九日, |
| 修正後條文 | 原條文 | 修正理由 |
|---|---|---|
| 第廿七次修正於民國九十四年 | 第廿七次修訂於民國九十四年 | |
| 六月廿九日, 第廿八次修正於 | 六月廿九日, 第廿八次修訂於 | |
| 民國九十五年六月廿九日,第 | 民國九十五年六月廿九日,第 | |
| 廿九次修正於民國九十六年五 | 廿九次修訂於民國九十六年五 | |
| 月卅日,第卅次修正於民國九 | 月卅日,第卅次修訂於民國九 | |
| 十八年六月十九日,第卅一次 | 十八年六月十九日,第卅一次 | |
| 修正於民國九十九年六月廿一 | 修訂於民國九十九年六月廿一 | |
| 日,第卅二次修正於民國一〇 | 日,第卅二次修訂於民國一〇 | |
| 一年六月十八日,第卅三次修 | 一年六月十八日,第卅三次修 | |
| 正於民國一〇二年六月十三 | 訂於民國一〇二年六月十三 | |
| 日,第卅四次修正於民國一〇 | 日,第卅四次修訂於民國一〇 | |
| 三年六月廿三日,第卅五次修 | 三年六月廿三日,第卅五次修 | |
| 正於民國一〇五年六月二十 | 訂於民國一〇五年六月二十 | |
| 日,第卅六次修正於民國一〇 | 日,第卅六次修訂於民國一〇 | |
| 六年五月十一日,第卅七次修 | 六年五月十一日。 | |
| 正於民國一〇八年五月廿九 | ||
| 且。 |
四、修正後公司章程條文詳議事手冊第61-67頁。
五、提請 公決。
- 主席:本案將與之後的討論事項共三案採逐案討論後,再一併進行議案之票決。仍請股東戶號 36554號 陳 伯樑 股東及股東戶號 0791號 楊瑞鵬 股東擔任監票員。
- 出席股東總表決權數報告: 親自出席及委託出席股數計 417,915,971 股(其中以電子方式行使表決權股 數 19,955,109股),佔本公司已發行股份總額 556,789,889股之75.05%。
- 決議:本案經票決結果, 贊成 408, 853, 359 權 (其中以電子方式行使表決權數 11, 269, 025 權), 佔出席 總權數 97.8315%,反對 223,957權 (其中以電子方式行使表決權數 223,957權),棄權與未投票 8,838,655 權 (其中以電子方式行使表決權數 8,462,127 權)。贊成權數超過出席股東表決權數三 分之二,本案照案通過。
第二案(董事會提案)
案由:修正本公司「取得或處分資產處理程序」案,提請 公決。
- 說明:一、依據行政院金融監督管理委員會107年11月26日金管證發字第1070341072號令公告修正之 「公開發行公司取得或處分資產處理準則」爰修正本處理程序部分條文。
- 二、本案業經本公司108年3月28日第16屆第20次董事會決議通過。
- 三、修正條文對照表如下:
| 修正後 | 修正前 | 說明 |
|---|---|---|
| 第 3 條 本程序所稱資產之適用範圍如下: | 第3條本程序所稱資產之適用範圍如下: | 依據主管機關 |
| 一、 股票、公債、公司債、金融債 | 一、股票、公債、公司債、金融債券、規範爰修正。 | |
| 券、表彰基金之有價證券、存託 | 表彰基金之有價證券、存託憑 | |
| 憑證、認購(售)權證、受益證券 | 證、認購(售)權證、受益證券及 | |
| 及資產基礎證券等投資。 | 資產基礎證券等投資。 | |
| 二、 不動產(含土地、房屋及建築、 | 二、不動產(含土地、房屋及建築、 | |
| 投資性不動產、營建業之存貨) | 投資性不動產、土地使用權、營 | |
| 及設備。 | 建業之存貨)及設備。 | |
| 三、 會員證。 | 三、 會員證。 | |
| 四、 專利權、著作權、商標權、特 | 四、 專利權、著作權、商標權、特許 |
| 修正後 | 修正前 | 說明 |
|---|---|---|
| 許權等無形資產。 | 權等無形資產。 | |
| 五、 使用權資產。 | 五、金融機構之債權(含應收款項、 | |
| 六、金融機構之債權(含應收款項、 | 買匯貼現及放款、催收款項)。 | |
| 買匯貼現及放款、催收款項)。 | 六、衍生性商品。 | |
| 七、衍生性商品。 | 七、依法律合併、分割、收購或股份 | |
| 八、依法律合併、分割、收購或股份 | 受讓而取得或處分之資產。 | |
| 受讓而取得或處分之資產。 | 八、其他重要資產。 | |
| 九、其他重要資產。 | ||
| 第 4 條 本程序用詞定義如下: | 第 4 條 本程序用詞定義如下: | 依據主管機關 |
| 一、 衍生性商品:指其價值由特定利 | 一、 衍生性商品:指其價值由資產、規範爰修正。 | |
| 率、金融工具價格、商品價格、 | 利率、匯率、指數或其他利益等 | |
| 匯率、價格或費率指數、信用評 | 商品所衍生之遠期契約、選擇權 | |
| 等或信用指數、或其他變數所衍 | 契约、期貨契約、槓桿保證金契 | |
| 生之遠期契約、選擇權契約、期 | 约、交换契约,及上述商品组合 | |
| 貨契約、槓桿保證金契約、交換 | 而成之複合式契約等。所稱之遠 | |
| 契約,上述契約之組合、或崁入 | 期契約,不含保險契約、履約契 | |
| 衍生性商品之组合式契约或結 | 约、售後服務契約、長期租賃契 | |
| 構型商品等。所稱之遠期契約, | 約及長期進(銷)貨合約。 | |
| 不含保險契約、履約契約、售後 | 二、 依法律合併、分割、收購或股份 | |
| 服務契約、長期租賃契約及長期 | 受讓而取得或處分之資產;指依 | |
| 進(銷)貨合約。 | 企業併購法、金融控股公司法、 | |
| 二、依法律合併、分割、收購或股份 | 金融機構合併法或其他法律進 | |
| 受讓而取得或處分之資產:指依 | 行合併、分割或收購而取得或處 | |
| 企業併購法、金融控股公司法、 | 分之資產,或依公司法第一百五 | |
| 金融機構合併法或其他法律進 | 十六條第八項規定發行新股受 | |
| 行合併、分割或收購而取得或處 | 讓他公司股份 (以下簡稱股份受 | |
| 分之資產,或依公司法第一百五 | 讓)者。 | |
| 十六條之三規定發行新股受讓 | 三、 關係人、子公司:應依證券發行 | |
| 他公司股份(以下簡稱股份受 | 人财務報告編製準則規定認定 | |
| 讓)者。 | 之。 | |
| 三、 關係人、子公司:應依證券發行 | 四、 專業估價者:指不動產估價師或 | |
| 人財務報告編製準則規定認定 | 其他依法律得從事不動產、設備 | |
| 之。 | 估價業務者。 | |
| 四、專業估價者:指不動產估價師或 | 五、事實發生日:指交易簽約日、付 | |
| 其他依法律得從事不動產、設備 | 款日、委託成交日、過戶日、董 | |
| 估價業務者。 | 事會決議日或其他足資確定交 | |
| 五、事實發生日;指交易簽約日、付 | 易對象及交易金額之日等日期 | |
| 款日、委託成交日、過戶日、董 | 孰前者。但屬需經主管機關核准 | |
| 事會決議日或其他足資確定交 | 之投資者,以上開日期或接獲主 | |
| 易對象及交易金額之日等日期 | 管機關核准之日孰前者為準。 | |
| 孰前者。但屬需經主管機關核准 | 六、大陸地區投資:指依經濟部投資 | |
| 之投資者,以上開日期或接獲主 | 審議委員會在大陸地區從事投 | |
| 管機關核准之日孰前者為準。 | 資或技術合作許可辦法規定從 | |
| 六、大陸地區投資:指依經濟部投資 | 事之大陸投資。 | |
| 審議委員會在大陸地區從事投 | 七、 最近一期財務報表淨值:指公司 | |
| 資或技術合作許可辦法規定從 | 自結之財務報表淨值(即每月結 | |
| 事之大陸投資。 | 算財務報表之淨值或當月增、減 | |
| 七、以投資為專業者;指依法律規定 | 資日之財務報表淨值),用以計 | |
| 設立,並受當地金融主管機關管 | 算投資限額。 |
| 修正後 | 修正前 | 說明 | |
|---|---|---|---|
| 理之金融控股公司、銀行、保險 | |||
| 公司、票券金融公司、信託業、 | |||
| 經營自營或承銷業務之證券 | |||
| 商、經營自營業務之期貨商、證 | |||
| 券投資信託事業、證券投資顧問 | |||
| 事業及基金管理公司。 | |||
| 八、證券交易所:國內證券交易所, | |||
| 指臺灣證券交易所股份有限公 | |||
| 司;外國證券交易所, 指任何有 | |||
| 組織且受該國證券主管機關管 | |||
| 理之證券交易市場。 | |||
| 九、證券商營業處所:國內證券商營 | |||
| 業處所,指依證券商營業處所買 | |||
| 賣有價證券管理辦法規定證券 | |||
| 商專設櫃檯進行交易之處所;外 | |||
| 國證券商營業處所,指受外國證 券主管機關管理且得經營證券 |
|||
| 業務之金融機構營業處所。 | |||
| 十、 最近一期財務報表淨值:指公司 | |||
| 自結之財務報表淨值(即每月結 | |||
| 算財務報表之淨值或當月增、減 | |||
| 資日之財務報表淨 | |||
| 值),用以計算投資限額。 | |||
| 第 5 條 本公司取得之估價報告或會計師、律師 第 5 條 本公司取得之估價報告或會計師、律師 依據主管機關 | |||
| 或證券承銷商之意見書,該專業估價者 | 或證券承銷商之意見書,該專業估價者 規範爰修正。 | ||
| 及其估價人員、會計師、律師或證券承 | 及其估價人員、會計師、律師或證券承 | ||
| 銷商應符合下列規定: | 銷商與交易當事人不得為關係人。 | ||
| 一、未曾因違反本法、公司法、銀行 | |||
| 法、保險法、金融控股公司法、 | |||
| 商業會計法,或有 詐欺、背信、 | |||
| 侵占、偽造文書或因業務上犯罪 | |||
| 行為,受一年以上有期徒刑之宣 告確定。但執行完畢、緩刑期滿 |
|||
| 或赦免後已滿三年者,不在此 | |||
| 限。 | |||
| 二、與交易當事人不得為關係人或有 | |||
| 實質關係人之情形。 | |||
| 三、公司如應取得二家以上專業估價 | |||
| 者之估價報告,不同專業估價者 | |||
| 或估價人員不 得互為關係人或 | |||
| 有實質關係人之情形。 | |||
| 前項人員於出具估價報告或意見書 | |||
| 時,應依下列事項辦理: | |||
| 一、承接案件前,應審慎評估自身專 | |||
| 業能力、實務經驗及獨立性。 | |||
| 二、查核案件時,應妥善規劃及執行 | |||
| 適當作業流程,以形成結論並據 | |||
| 以出具報告或意見書;並將所執 行程序、蒐集資料及結論,詳實 |
|||
| 修正後 | 修正前 | 說明 |
|---|---|---|
| 登載於案件工作底稿。 | ||
| 三、對於所使用之資料來源、參數及 | ||
| 資訊等,應逐項評估其完整性、 | ||
| 正確性及合理性,以做為出具估 | ||
| 價報告或意見書之基礎。 | ||
| 四、聲明事項,應包括相關人員具備 | ||
| 專業性與獨立性、已評估所使用 | ||
| 之資訊為合理與正確及遵循相 | ||
| 關法令等事項。 | ||
| 第7條本公司取得或處分資產之處理程序要項 第7條本公司取得或處分資產之處理程序要項 依據主管機關 | ||
| 如下: | 如下: | 規範爰修正。 |
| 一、評估程序: | 一、評估程序: | |
| (一)資產之取得或處分,依據公 | (一)資產之取得或處分,依據公 | |
| 司經營計劃,長期發展策 | 司經營計劃,長期發展策 | |
| 略並考量政府產業政策 | 略並考量政府產業政策來 | |
| 來訂定公司投資政策。 | 訂定公司投資政策。 (二)有關資產之取得或處分相 |
|
| (二)有關資產之取得或處分相 | 關作業程序悉依本公司內 | |
| 關作業程序悉依本公司內 部控制制度及工作事項權 |
部控制制度及工作事項權 | |
| 限劃分辦法之有關規定辦 | 限劃分辦法之有關規定辦 | |
| 理。 | 理。 | |
| 二、核決程序: | 二、核決程序: | |
| (一)取得或處分不動產由董事 | (一)取得或處分不動產由董事 | |
| 長指定相關權責部門參 | 長指定相關權責部門參 | |
| 酌鑑價結果,以招標、比 | 酌鑑價結果,以招標、比 | |
| 價或議價方式議定成交 | 價或議價方式議定成交 | |
| 價格,經審計委員會同 | 價格,經審計委員會同 | |
| 意,提請董事會決議通過 | 意,提請董事會決議通過 | |
| 後為之,並提股東會報 | 後為之,並提股東會報 | |
| 告。 | 告。 | |
| (二)於集中交易市場或證券商 | (二)於集中交易市場或證券商 | |
| 營業處所或其他公開市 | 營業處所或其他公開市 | |
| 場取得或處分之有價證 | 場取得或處分之有價證 | |
| 券,則授權董事長全權處 | 券,則授權董事長全權處 理。若有價證券交易餘額 |
|
| 理。若有價證券交易餘額 達本公司資本額百分之 |
達本公司資本額百分之 | |
| 二十,應經審計委員會同 | 二十,應經審計委員會同 | |
| 意,提請董事會決議通過 | 意,提請董事會決議通過 | |
| 後為之。 | 後為之。 | |
| (三)非於集中市場或證券商營 | (三)非於集中市場或證券商營 | |
| 業處所或其他公開市場 | 業處所或其他公開市場 | |
| 取得或處分之有價證 | 取得或處分之有價證 | |
| 券,單一有價證券於一年 | 券,單一有價證券於一年 | |
| 內累積之交易金額在新 | 內累積之交易金額在新 | |
| 台幣參仟萬元內由權責 | 台幣參仟萬元內由權責 | |
| 部門以書面經董事長核 | 部門以書面經董事長核 | |
| 准後為之,如逾新台幣參 | 准後為之,如逾新台幣參 | |
| 仟萬元,應經審計委員會 | 仟萬元,應經審計委員會 | |
| 同意,提請董事會決議通 | 同意,提請董事會決議通 |
| 修正後 | 修正前 | 說明 | |
|---|---|---|---|
| 過後為之。 | 過後為之。 | ||
| (四)取得或處分會員證與無形 | (四)取得或處分會員證與無形 | ||
| 資產,單一項目之交易金 | 資產,單一項目之交易金 | ||
| 額在新台幣參仟萬元內 | 額在新台幣參仟萬元內 | ||
| 由權責部門以書面經董 | 由權責部門以書面經董 | ||
| 事長核准後為之,如逾新 | 事長核准後為之,如逾新 | ||
| 台幣參仟萬元,應經審計 | 台幣參仟萬元,應經審計 | ||
| 委員會同意,提請董事會 | 委員會同意,提請董事會 | ||
| 決議通過後為之。 | 決議通過後為之。 | ||
| (五)取得或處分使用權資產與 | (五)取得或處分其他固定資 | ||
| 其他固定資產,以招標、 | 產,以招標、比價或議價 | ||
| 比價或議價等方式為 | 等方式為之,單一項目之 | ||
| 之,單一項目之交易金額 | 交易金額在新台幣參仟 | ||
| 在新台幣參仟萬元內依 | 萬元內依公司核決權限 | ||
| 公司核決權限為之,如逾 | 為之,如逾新台幣參仟萬 | ||
| 新台幣參仟萬元,應經審 | 元,應經審計委員會同 | ||
| 計委員會同意,提請董事 | 意,提請董事會決議通過 | ||
| 會決議通過後為之。 (六)本公司取得或處分資產,如 |
後為之。 (六)本公司取得或處分資產,如 |
||
| 未經審計委員會全體成 | 未經審計委員會全體成 | ||
| 員二分之一以上同意 | 員二分之一以上同意 | ||
| 者,得由全體董事三分之 | 者,得由全體董事三分之 | ||
| 二以上同意行之,並應於 | 二以上同意行之,並應於 | ||
| 董事會議事錄載明審計 | 董事會議事錄載明審計 | ||
| 委員會之決議。 | 委員會之決議。 | ||
| 三、公告申報程序: | 三、公告申報程序: | ||
| 本公司取得或處分資產交易金 | 本公司取得或處分資產交易金 | ||
| 額達證券主管機關所訂之標準 | 額達證券主管機關所訂之標準 | ||
| 者,執行單位應於事實發生之日 | 者,執行單位應於事實發生之日 | ||
| 起,在證券主管機關規定的期限 | 起,在證券主管機關規定的期限 | ||
| 內將公告資料輸入網際網路申 | 內將公告資料輸入網際網路申 | ||
| 報系統。 | 報系統。 | ||
| 本公司之關係人交易、從事衍生 | 本公司之關係人交易、從事衍生 | ||
| 性商品交易、進行企業合併、分 | 性商品交易、進行企業合併、分 | ||
| 割、收購或股份受讓,除應依前 | 割、收購或股份受讓,除應依前 | ||
| 項規定辦理外,並應依照本章第 | 項規定辦理外,並應依照本章第 | ||
| 三節至第五節之程序處理。 | 三節至第五節之程序處理。 | ||
| 資產總額與投資有價證券之限額規 | 第 8 條 取得非供營業使用之不動產及其使用權 第 8 條 取得非供營業使用之不動產總額與投資 依據主管機關 有價證券之限額規定: |
規範爰修正。 | |
| 定: | 一、本公司取得非供營業使用之不動 | ||
| 一、本公司取得非供營業使用之不動 | 產總額,以不超過本公司最近一 | ||
| 產及其使用權資產總額,以不超 | 期財務報表淨值百分之三十為 | ||
| 過本公司最近一期財務報表淨值 | 限;各子公司取得非供營業使用 | ||
| 百分之三十為限;各子公司取得 | 之不動產總額,以不超過各該公 | ||
| 非供營業使用之不動產及其使用 | 司最近一期財務報表淨值百分 | ||
| 權資產總額,以不超過各該公司 | 之三十為限。 | ||
| 最近一期財務報表淨值百分之三 | 二、本公司投資有價證券之總額以不 | ||
| 十為限。 | 超過本公司最近一期財務報表 | ||
| 二、本公司投資有價證券之總額以不 | 淨值百分之二百為限,投資單一 |
| 修正前 說明 修正後 有價證券之限額以不超過本公 超過本公司最近一期財務報表淨 司最近一期財務報表淨值百分 值百分之二百為限, 投資單一有 之一百為限。 價證券之限額以不超過本公司最 三、各子公司投資有價證券之限額, 近一期财務報表淨值百分之一百 依下列規定辦理: 為限。 (一)各子公司個別投資有價證 三、各子公司投資有價證券之限額, 券之總額以不超過各該公 依下列規定辦理: 司最近一期財務報表淨值 (一)各子公司個別投資有價證 百分之三百或本公司最近 券之總額以不超過各該公 一期財務報表淨值百分之 司最近一期財務報表淨值 十,以孰高者為限。 百分之三百或本公司最近 (二)各子公司個別投資單一有 一期財務報表淨值百分之 價證券之限額以不超過各 十,以孰高者為限。 該公司最近一期財務報表 (二)各子公司個別投資單一有 净值百分之三百或本公司 價證券之限額以不超過各 最近一期財務報表淨值百 該公司最近一期財務報表 分之十,以孰高者為限。 净值百分之三百或本公司 四、前項有關各子公司投資有價證券 最近一期财務報表淨值百 之限額規定,當各子公司個別投 分之十,以孰高者為限。 資有價證券之總額或個別投資 四、前項有關各子公司投資有價證券 單一有價證券之金額達各該公 之限額規定,當各子公司個別投 資有價證券之總額或個別投資單 司净值之百分之三百,其超出之 投資應提報本公司董事會決議 一有價證券之金額達各該公司淨 值之百分之三百,其超出之投資 後始得辦理。 應提報本公司董事會決議後始得 辦理。 第9條本公司取得或處分不動產、或設備或其 第9條本公司取得或處分不動產或設備,除與 依據主管機關 政府機關交易、自地委建、租地委建,規範爰修正。 使用權資產,除與國內政府機關交易、 或取得、處分供營業使用之設備外, 自地委建、租地委建,或取得、處分供 交易金額達公司實收資本額百分之二 營業使用之設備或其使用權資產外,交 十或新臺幣三億元以上者,應於事實 易金額達公司實收資本額百分之二十 發生日前取得專業估價者出具之估價 或新臺幣三億元以上者,應於事實發生 報告,並符合下列規定: 日前取得專業估價者出具之估價報 一、因特殊原因須以限定價格、特定 告,並符合下列規定: 價格或特殊價格作為交易價格 一、 因特殊原因須以限定價格、特定 之參考依據時,該項交易應先提 價格或特殊價格作為交易價格之 參考依據時,該項交易應先提經 經董事會決議通過,未來交易條 件變更,亦應比照上開程序辦 董事會決議通過;其嗣後有,未 理。 來交易條件變更時,亦同。 名詞定義: 名詞定義: 限定價格:指具有市場性之不動 限定價格;指具有市場性之不動 產,以不動產所有 產,以不動產所有 權以外其他權利與 權以外其他權利與 所有權合併為目 所有權合併為目 的、或以違反經濟 的、或以違反經濟 合理性之不動產分 合理性之不動產分 割為前提下所形成 割為前提下所形成 之價值。 之價值。 特定價格:指具有市場性之不動 特定價格:指具有市場性之不動 |
||
|---|---|---|
| 修正後 | 修正前 | 說明 |
|---|---|---|
| 產,基於特定條件 | 產,基於特定條件 | |
| 下形成之價值。 | 下形成之價值。 | |
| 特殊價格:指對不具市場性之不 | 特殊價格:指對不具市場性之不 | |
| 動產所估計之價 | 動產所估計之價 | |
| 值。 | 值。 | |
| 二、 交易金額達新臺幣十億元以上, | 二、 交易金額達新臺幣十億元以上, | |
| 應請二家以上之專業估價者估 | 應請二家以上之專業估價者估 | |
| 僧。 | 價。 | |
| 三、 專業估價者之估價結果有下列情 | 三、專業估價者之估價結果有下列情 | |
| 形之一,除取得資產之估價結果 | 形之一,除取得資產之估價結果 | |
| 均高於交易金額,或處分資產之 | 均高於交易金額,或處分資產之 | |
| 估價結果均低於交易金額外,應 | 估價結果均低於交易金額外,應 | |
| 洽請會計師依會計研究發展基金 | 洽請會計師依會計研究發展基 | |
| 會所發布之審計準則公報第二十 | 金會所發布之審計準則公報第 | |
| 號規定辦理,並對差異原因及交 | 二十號規定辦理,並對差異原因 | |
| 易價格之允當性表示具體意見: | 及交易價格之允當性表示具體 | |
| (一)估價結果與交易金額差距達 | 意見: | |
| 交易金額之百分之二十以 | (一)估價結果與交易金額差距達 | |
| 上。 | 交易金額之百分之二十以 | |
| (二)二家以上專業估價者之估價 | 上。 (二)二家以上專業估價者之估價 |
|
| 結果差距達交易金額百分之 | 結果差距達交易金額百分 | |
| 十以上。 | 之十以上。 | |
| 四、 專業估價者出具報告日期與契約 成立日期不得逾三個月。但如其 |
四、專業估價者出具報告日期與契約 | |
| 適用同一期公告現值且未逾六個 | 成立日期不得逾三個月。但如其 | |
| 月,得由原專業估價者出具意見 | 適用同一期公告現值且未逾六 | |
| 書。 | 個月,得由原專業估價者出具意 | |
| 建設業除採用限定價格、特定價格或特 | 見書。 | |
| 殊價格作為交易價格之參考依據外,如 | 建設業除採用限定價格、特定價格或 | |
| 有正當理由未能即時取得估價報告 | 特殊價格作為交易價格之參考依據 | |
| 者,應於事實發生之即日起算二週內取 | 外,如有正當理由未能即時取得估價 | |
| 得估價報告及前項第三款之會計師意 | 報告者,應於事實發生之即日起算二 | |
| 見。 | 週內取得估價報告及前項第三款之會 | |
| 計師意見。 | ||
| 第 11 條 本公司取得或處分無形資產或其使用第 11 條 本公司取得或處分會員證或 無形資產 依據主管機關 | ||
| 權資產或會員證交易金額達公司實 | 交易金額達公司實收資本額百分之 規範爰修正。 | |
| 收資本額百分之二十或新臺幣三億 | 二十或新臺幣三億元以上者,除與 | |
| 元以上者,除與國內政府機關交易 | 政府機關交易外,應於事實發生日 | |
| 外,應於事實發生日前洽請會計師就 | 前洽請會計師就交易價格之合理性 | |
| 交易價格之合理性表示意見,會計師 | 表示意見,會計師並應依會計研究 | |
| 並應依會計研究發展基金會所發布 | 發展基金會所發布之審計準則公報 | |
| 之審計準則公報第二十號規定辦理。 | 第二十號規定辦理。 | |
| 第 12 條 前三條交易金額之計算,應依第三十一 第 11-1 條 前三條交易金額之計算,應依第三十依據主管機關 | ||
| 條第二項規定辦理,且所稱一年內係以 | 條第二項規定辦理,且所稱一年內係 規範爰修正。 | |
| 本次交易事實發生之日為基準,往前追 | 以本次交易事實發生之日為基準,往 | |
| 溯推算一年,已依本準則規定取得專業 | 前追溯推算一年,已依本準則規定取 | |
| 估價者出具之估價報告或會計師意見 | 得專業估價者出具之估價報告或會 | |
| 部分免再計入。 | 計師意見部分免再計入。 | |
| 第 13 條 (內容略) | (内容略) 第 12 條 |
條次變更 |
| 修正後 | 修正前 | 說明 |
|---|---|---|
| 第 14 條 本公司與關係人取得或處分資產,除應 第 13 條 本公司與關係人取得或處分資產,除應 依據主管機關 | ||
| 依前節及本節規定辦理相關決議程序 | 依前節及本節規定辦理相關決議程序規範爰修正。 | |
| 及評估交易條件合理性等事項外,交易 | 及評估交易條件合理性等事項外,交易 | |
| 金額達公司總資產百分之十以上者,亦 | 金額達公司總資產百分之十以上者,亦 | |
| 應依前節規定取得專業估價者出具之 | 應依前節規定取得專業估價者出具之 | |
| 估價報告或會計師意見。 | 估價報告或會計師意見。 | |
| 前項交易金額之計算,應依第十二條 | 前項交易金額之計算,應依第十一條 | |
| 規定辦理。 | 之一規定辦理。 | |
| 判斷交易對象是否為關係人時,除注 | 判斷交易對象是否為關係人時,除注 | |
| 意其法律形式外,並應考慮實質關 | 意其法律形式外,並應考慮實質關 | |
| 係。 | 係。 | |
| 第 15 條 本公司向關係人取得或處分不動產或 第 14 條 本公司向關係人取得或處分不動產,或 依據主管機關 | ||
| 其使用權資產,或與關係人取得或處分 | 與關係人取得或處分不動產外之其他 規範爰修正。 | |
| 不動產或其使用權資產外之其他資產 | 資產且交易金額達公司實收資本額百 | |
| 且交易金額達公司實收資本額百分之 | 分之二十、總資產百分之十或新臺幣三 | |
| 二十、總資產百分之十或新臺幣三億元 | 億元以上者,除買賣公債、附買回、賣 | |
| 以上者,除買賣國內公債、附買回、賣 | 回條件之債券、申購或買回國內證券投 | |
| 回條件之債券、申購或買回國內證券投 | 資信託事業發行之貨幣市場基金外,應 | |
| 資信託事業發行之貨幣市場基金外,應 | 將下列資料提交審計委員會同意及董 事會通過後,始得簽訂交易契約及支付 |
|
| 將下列資料提交審計委員會同意及董 | 款項: | |
| 事會通過後,始得簽訂交易契約及支付 | 一、取得或處分資產之目的、必要性 | |
| 款項: 一、取得或處分資產之目的、必要性 |
及預計效益。 | |
| 及預計效益。 | 二、選定關係人為交易對象之原因。 | |
| 二、選定關係人為交易對象之原因。 | 三、向關係人取得不動產,依第十五 | |
| 三、向關係人取得不動產或其使用權 | 條及第十六條規定評估預定交 | |
| 資產,依第十六條及第十七條規 | 易條件合理性之相關資料。 | |
| 定評估預定交易條件合理性之 | 四、關係人原取得日期及價格、交易 | |
| 相關資料。 | 對象及其與公司和關係人之關 | |
| 四、關係人原取得日期及價格、交易 | 係等事項。 | |
| 對象及其與公司和關係人之關 | 五、預計訂約月份開始之未來一年各 | |
| 係等事項。 | 月份現金收支預測表,並評估交 | |
| 五、預計訂約月份開始之未來一年各 | 易之必要性及資金運用之合理 | |
| 月份現金收支預測表,並評估交 | 性。 | |
| 易之必要性及資金運用之合理 | 六、依前條規定取得之專業估價者出 具之估價報告或會計師意見。 |
|
| 性。 | 七、本次交易之限制條件及其他重要 | |
| 六、依前條規定取得之專業估價者出 | 約定事項。 | |
| 具之估價報告或會計師意見。 | 前項交易金額之計算,應依第三十條 | |
| 七、本次交易之限制條件及其他重要 約定事項。 |
第二項規定辦理,且所稱一年內係以 | |
| 前項交易金額之計算,應依第三十一 | 本次交易事實發生之日為基準,往前 | |
| 條第二項規定辦理,且所稱一年內係 | 追溯推算一年,已依本準則規定提交 | |
| 以本次交易事實發生之日為基準,往 | 審計委員會同意及董事會通過部分 | |
| 前追溯推算一年,已依本準則規定提 | 免再計入。 | |
| 交審計委員會同意及董事會通過部 | 本公司與母公司或子公司間,取得或 | |
| 分免再計入。 | 處分供營業使用之設備,授權董事長 | |
| 本公司與母公司、子公司,或其直接 | 在新台幣參仟萬元額度內先行決 | |
| 或間接持有百分之百已發行股份或 | 行,事後再提報最近期之董事會追 | |
| 資本總額之子公司彼此間從事下列 | 認。 |
| 修正後 | 修正前 | 說明 |
|---|---|---|
| 交易,授權董事長在新台幣參仟萬元 | 依第一項規定提報董事會討論時,應 | |
| 額度內先行決行,事後再提報最近期 | 充分考量各獨立董事之意見,獨立董 | |
| 之董事會追認: | 事如有反對意見或保留意見,應於董 | |
| 一、取得或處分供營業使用之設備 | 事會議事錄載明。 | |
| 或其使用權資產。 | ||
| 二、取得或處分供營業使 用之不動 | ||
| 產使用權資產。 | ||
| 依第一項規定提報董事會討論時,應 | ||
| 充分考量各獨立董事之意見,獨立董 | ||
| 事如有反對意見或保留意見,應於董 | ||
| 事會議事錄載明。 | ||
| 第 16 條 本公司向關係人取得不動產或其使用第 15 條 本公司向關係人取得不動產,應按下列依據主管機關 | ||
| 權資產,應按下列方法評估交易成本之 | 方法評估交易成本之合理性: | 規範爰修正。 |
| 合理性: | 一、按關係人交易價格加計必要資 | |
| 一、 按關係人交易價格加計必要資 | 金利息及買方依法應負擔之成 | |
| 金利息及買方依法應負擔之成 | 本。所稱必要資金利息成本, | |
| 本。所稱必要資金利息成本, | 以公司購入資產年度所借款項 | |
| 以公司購入資產年度所借款項 | 之加權平均利率為準設算之, | |
| 之加權平均利率為準設算之, | 惟其不得高於財政部公布之非 | |
| 惟其不得高於財政部公布之非 | 金融業最高借款利率。 | |
| 金融業最高借款利率。 | 二、 關係人如曾以該標的物向金融 | |
| 二、 關係人如曾以該標的物向金融 機構設定抵押借款者,金融機 |
機構設定抵押借款者,金融機 構對該標的物之貸放評估總 |
|
| 構對該標的物之貸放評估總 | 值,惟金融機構對該標的物之 | |
| 值,惟金融機構對該標的物之 | 實際貸放累計值應達貸放評估 | |
| 實際貸放累計值應達貸放評估 | 總值之七成以上及貸放期間已 | |
| 總值之七成以上及貸放期間已 | 逾一年以上。但金融機構與交 | |
| 逾一年以上。但金融機構與交 | 易之一方互為關係人者,不適 | |
| 易之一方互為關係人者,不適 | 用之。 | |
| 用之。 | 三、合併購買同一標的之土地及房 | |
| 三、 合併購買或租賃同一標的之土 | 屋者,得就土地及房屋分別按 | |
| 地及房屋者,得就土地及房屋 | 前項所列任一方法評估交易成 | |
| 分別按前項所列任一方法評估 | 本。 | |
| 交易成本。 | 四、 本公司向關係人取得不動產, | |
| 四、 本公司向關係人取得不動產或 | 依第一項及第二項規定評估不 | |
| 其使用權資產,依前二項規定 | 動產成本,並應洽請會計師複 | |
| 評估不動產或其使用權資產成 | 核及表示具體意見。 | |
| 本,並應洽請會計師複核及表 | 本公司向關係人取得不動產,有下列 | |
| 示具體意見。 | 情形之一者,應依第十四條規定辦 | |
| 本公司向關係人取得不動產或其使 | 理,不適用前三項規定: | |
| 用權資產,有下列情形之一者,應依 | (一)關係人係因繼承或贈與而取得 | |
| 前條規定辦理,不適用前三項規定: | 不動產。 | |
| (一)關係人係因繼承或贈與而取得 | (二)關係人訂約取得不動產時間距 | |
| 不動產或其使用權資產。 | 本交易訂約日已逾五年。 | |
| (二)關係人訂約取得不動產或其使 | (三)與關係人簽訂合建契約,或自地 | |
| 用權資產時間距本交易訂約日 | 委建、租地委建等委請關係人 | |
| 已逾五年。 | 興建不動產而取得不動產。 | |
| (三)與關係人簽訂合建契約,或自地 | ||
| 委建、租地委建等委請關係人 |
| 修正後 | 修正前 | 說明 |
|---|---|---|
| 興建不動產而取得不動產。 | ||
| (四) 本公司與其子公司, 或其直接 | ||
| 或間接持有百分之百已發行股 | ||
| 份或資本總額之子公司彼此 | ||
| 間,取得供營業使用之不動產 | ||
| 使用權資產。 | ||
| 第 17 條 本公司依前條第一項及第二項規定評 第 16 條 本公司依前條第一項及第二項規定評 依據主管機關 | ||
| 估结果均較交易價格為低時,應依第 | 估結果均較交易價格為低時,應依第 規範爰修正。 | |
| 十八條規定辦理。但如因下列情形, | 十七條規定辦理。但如因下列情形, | |
| 並提出客觀證據及取具不動產專業 | 並提出客觀證據及取具不動產專業 | |
| 估價者與會計師之具體合理性意見 | 估價者與會計師之具體合理性意見 | |
| 者,不在此限: | 者,不在此限; | |
| 一、 關係人係取得素地或租地再行 | 一、 關係人係取得素地或租地再行 | |
| 興建者, 得舉證符合下列條件 | 興建者,得舉證符合下列條件 | |
| 之一者: (一)素地依前條規定之方法評 |
之一者: (一)素地依前條規定之方法評 |
|
| 估,房屋則按關係人之營 | 估,房屋則按關係人之營 | |
| 建成本加計合理營建利 | 建成本加計合理營建利 | |
| 潤,其合計數逾實際交易 | 潤,其合計數逾實際交易 | |
| 價格者。所稱合理營建利 | 價格者。所稱合理營建利 | |
| 潤,應以最近三年度關係 | 潤,應以最近三年度關係 | |
| 人營建部門之平均營業毛 | 人營建部門之平均營業 | |
| 利率或財政部公布之最近 | 毛利率或財政部公布之 | |
| 期建設業毛利率孰低者為 | 最近期建設業毛利率孰 | |
| 準 of the commission of | 低者為準。 | |
| (二)同一標的房地之其他樓層 | (二)同一標的房地之其他樓層 | |
| 或鄰近地區一年內之其他 | 或鄰近地區一年內之其 | |
| 非關係人交易案例,其面 | 他非關係人成交案例,其 | |
| 積相近,且交易條件經按 | 面積相近,且交易條件經 | |
| 不動產買賣或租賃慣例應 | 按不動產買賣慣例應有 | |
| 有之合理樓層或地區價差 | 之合理樓層或地區價差 評估後條件相當者。 |
|
| 評估後條件相當者。 (三)(删除) |
(三)同一標的房地之其他樓層 | |
| 二、 本公司舉證向關係人購入之不 | 一年內之其他非關係人 | |
| 動產或租賃取得不動產使用權 | 租賃案例,經按不動產租 | |
| 資產,其交易條件與鄰近地區 | 賃慣例應有之合理樓層 | |
| 一年內之其他非關係人交易案 | 價差推估其交易條件相 | |
| 例相當且面積相近者。 | 當者。 | |
| 前項所稱鄰近地區交易案例,以同一 | 二、 本公司舉證向關係人購入之不 | |
| 或相鄰街廓且距離交易標的物方圓 | 動產,其交易條件與鄰近地區 | |
| 未逾五百公尺或其公告現值相近者 | 一年內之其他非關係人成交案 | |
| 為原則;所稱面積相近,則以其他非 | 例相當且面積相近者。 | |
| 關係人交易案例之面積不低於交易 | 前項所稱鄰近地區成交案例,以同一 | |
| 標的物面積百分之五十為原則;所稱 | 或相鄰街廓且距離交易標的物方圓 | |
| 一年內係以本次取得不動產或其使 | 未逾五百公尺或其公告現值相近者 | |
| 用權資產事實發生之日為基準,往前 | 為原則;所稱面積相近,則以其他非 | |
| 追溯推算一年。 | 關係人成交案例之面積不低於交易 | |
| 標的物面積百分之五十為原則;所稱 | ||
| 一年內係以本次取得不動產事實發 |
| 修正後 | 修正前 | 說明 |
|---|---|---|
| 生之日為基準,往前追溯推算一年。 | ||
| 第 18 條 本公司向關係人取得不動產或其使用 第 17 條 本公司向關係人取得不動產,如經按 依據主管機關 第十五條及第十六條規定評估結果 規範爰修正。 |
||
| 權資產,如經按前二條規定評估結果 均較交易價格為低者,應辦理下列事 |
均較交易價格為低者,應辦理下列事 | |
| 項: | 項: | |
| 應就不動產或其使用權資產 $\overline{\phantom{0}}$ |
$\overline{\phantom{0}}$ 應就不動產交易價格與評估成 |
|
| 交易價格與評估成本間之差 | 本間之差額,依證交法規定提 | |
| 額,依證交法規定提列特別盈 | 列特別盈餘公積,不得予以分 | |
| 餘公積,不得予以分派或轉增 | 派或轉增資配股。對公司之投 | |
| 資配股。對公司之投資採權益 | 資採權益法評價之投資者如為 | |
| 法評價之投資者如為公開發行 | 公開發行公司, 亦應就該提列 | |
| 公司,亦應就該提列數額按持 | 數額按持股比例依證交法規定 | |
| 股比例依證交法規定提列特別 | 提列特別盈餘公積。 | |
| 盈餘公積。 | 二、審計委員會之獨立董事成員應依 | |
| 二、審計委員會之獨立董事成員應依 | 公司法第二百十八條規定辦 | |
| 公司法第二百十八條規定辦 | 理。 | |
| 理。 | 三、應將第一款及第二款處理情形提 | |
| 三、應將前二款處理情形提報股東 | 報股東會,並將交易詳細內容 | |
| 會,並將交易詳細內容揭露於 | 揭露於年報及公開說明書。 | |
| 年報及公開說明書。 | 本公司經依前項規定提列特別盈餘 | |
| 本公司經依前項規定提列特別盈餘 | 公積者,應俟高價購入之資產已認列 跌價損失或處分或為適當補償或恢 |
|
| 公積者,應俟高價購入或承租之資產 | 復原狀,或有其他證據確定無不合理 | |
| 已認列跌價損失或處分或終止租約 或為適當補償或恢復原狀,或有其他 |
者,並經證券主管機關同意後,始得 | |
| 證據確定無不合理者,並經證券主管 | 動用該特別盈餘公積。 | |
| 機關同意後,始得動用該特別盈餘公 | 本公司向關係人取得不動產,若有其 | |
| 積。本公司向關係人取得不動產或其 | 他證據顯示交易有不合營業常規之 | |
| 使用權資產,若有其他證據顯示交易 | 情事者,亦應依前二項規定辦理。 | |
| 有不合營業常規之情事者,亦應依前 | ||
| 二項規定辦理。 | ||
| 第 19 條 (內容略) |
第 18 條 (內容略) | 條次變更 |
| 第 20 條 (内容略) |
第 19 條 (内容略) |
|
| 第 21 條 (內容略) |
第 20 條 (内容略) |
|
| 第 22 條 (内容略) |
第 21 條 (內容略) |
|
| 第 23 條 (内容略) |
第 22 條 (内容略) |
|
| 第 24 條 (內容略) |
第 23 條 (内容略) |
|
| 法律另有規定或有特殊因素事先報經 | 第 25 條 本公司参與合併、分割或收購,除其他 第 24 條 本公司参與合併、分割或收購,除其他 依據主管機關 法律另有規定或有特殊因素事先報經 規範爰修正。 |
|
| 證券主管機關同意者外,應於同一天 | 證券主管機關同意者外,應於同一天 | |
| 召開董事會及股東會,決議合併、分 | 召開董事會及股東會,決議合併、分 | |
| 割或收購相關事項。 | 割或收購相關事項。 | |
| 參與股份受讓之公司除其他法律另 | 參與股份受讓之公司除其他法律另 | |
| 有規定或有特殊因素事先報經證券 | 有規定或有特殊因素事先報經證券 | |
| 主管機關同意者外,應於同一天召 | 主管機關同意者外,應於同一天召 | |
| 開董事會。 | 開董事會。 | |
| 參與合併、分割、收購或股份受讓 | 參與合併、分割、收購或股份受讓 | |
| 之上市或股票在證券商營業處所買 | 之上市或股票在證券商營業處所買 | |
| 賣之公司,應將下列資料作成完整 | 賣之公司,應將下列資料作成完整 | |
| 書面紀錄,並保存五年,備供查核; | 書面紀錄,並保存五年,備供查核: |
| 修正後 | 修正前 | 說明 |
|---|---|---|
| 一、人員基本資料:包括消息公開 | 一、人員基本資料:包括消息公開前 | |
| 前所有參與合併、分割、收購或 | 所有參與合併、分割、收購或股 | |
| 股份受讓計畫或計畫執行之 | 份受讓計畫或計畫執行之人,其 | |
| 人,其職稱、姓名、身分證字號 | 職稱、姓名、身分證字號(如為 | |
| (如為外國人則為護照號碼)。 | 外國人則為護照號碼)。 | |
| 二、重要事項日期:包括簽訂意向 | 二、重要事項日期:包括簽訂意向書 | |
| 書或備忘錄、委託財務或法律顧 | 或備忘錄、委託財務或法律顧 | |
| 問、簽訂契約及董事會等日期。 | 問、簽訂契約及董事會等日期。 | |
| 三、重要書件及議事錄;包括合併、 | 三、重要書件及議事錄:包括合併、 | |
| 分割、收購或股份受讓計畫,意 | 分割、收購或股份受讓計畫,意 | |
| 向書或備忘錄、重要契約及董事 | 向書或備忘錄、重要契約及董事 | |
| 會議事錄等書件。 | 會議事錄等書件。 | |
| 參與合併、分割、收購或股份受讓 | 參與合併、分割、收購或股份受讓之 | |
| 之上市或股票在證券商營業處所買 | 上市或股票在證券商營業處所買賣 | |
| 賣之公司,應於董事會決議通過之 | 之公司,應於董事會決議通過之即日 | |
| 即日起算二日內,將前項第一款及 | 起算二日內,將前項第一款及第二款 | |
| 第二款資料,依規定格式以網際網 | 資料,依規定格式以網際網路資訊系 | |
| 路資訊系統申報證券主管機關備 | 統申報證券主管機關備查。 | |
| 查。 | 參與合併、分割、收購或股份受讓之 | |
| 參與合併、分割、收購或股份受讓 | 公司有非屬上市或股票在證券商營 | |
| 之公司有非屬上市或股票在證券商 | 業處所買賣之公司者,上市或股票在 | |
| 營業處所買賣之公司者,上市或股 | 證券商營業處所買賣之公司應與其 | |
| 票在證券商營業處所買賣之公司應 | 簽訂協議,並依第三項及第四項規定 | |
| 與其簽訂協議,並依前二項規定辦 | 辨理。… | |
| 理。 | ||
| 第 26 條 (內容略) |
第 25 條 (內容略) |
條次變更 |
| 第 27 條 (內容略) |
第 26 條 (内容略) |
|
| 第 28 條 (內容略) 第 29 條 (内容略) |
第 27 條 (内容略) 第 28 條 (内容略) |
|
| 第 30 條 参與合併、分割、收購或股份受讓之公 第 29 條 | 參與合併、分割、收購或股份受讓之 依據主管機關 | |
| 司有非屬公開發行公司者,本公司應與 | 公司有非屬公開發行公司者,本公司應 規範爰修正。 | |
| 其簽訂協議,並依第二十五條、第二十 | 與其簽訂協議,並依第二十四條、第二 | |
| 六條及前條規定辦理。 | 十五條及第二十八條規定辦理。 | |
| 第 31 條 本公司取得或處分資產,有下列情形 第 30 條 本公司取得或處分資產,有下列情形 依據主管機關 | ||
| 者,應按性質依規定格式,於事實發生 | 者,應按性質依規定格式,於事實發生視範爰修正。 | |
| 之即日起算二日內將相關資訊於證券 | 之即日起算二日內將相關資訊於證券 | |
| 主管機關指定網站辦理公告申報: | 主管機關指定網站辦理公告申報: | |
| 一、向關係人取得或處分不動產或其 | 一、向關係人取得或處分不動產,或 | |
| 使用權資產,或與關係人為取 | 與關係人為取得或處分不動產 | |
| 得或處分不動產或其使用權資 | 外之其他資產且交易金額達公 | |
| 產外之其他資產且交易金額達 | 司實收資本額百分之二十、總資 | |
| 公司實收資本額百分之二十、 | 產百分之十或新臺幣三億元以 | |
| 總資產百分之十或新臺幣三億 | 上。但買賣公債、附買回、賣回 | |
| 元以上。但買賣國內公債、附 | 條件之債券、申購或買回國內證 券投資信託事業發行之貨幣市 |
|
| 買回、賣回條件之債券、申購 | 場基金,不在此限。 | |
| 或買回國內證券投資信託事業 發行之貨幣市場基金,不在此 |
二、進行合併、分割、收購或股份受 | |
| 限。 | 讓。 | |
$\sim$
| 二、進行合併、分割、收購或股份受 三、從事衍生性商品交易損失達所訂 處理程序規定之全部或個別契 讓。 約損失上限金額。 三、從事衍生性商品交易損失達所定 四、取得或處分之資產種類屬供營業 處理程序規定之全部或個別契 使用之設備,且其交易對象非 約損失上限金額。 為關係人,交易金額並達下列 四、取得或處分供營業使用之設備或 規定之一: 其使用權資產,且其交易對象 (一)實收資本額未達新臺幣一 非為關係人, 交易金額並達下 百億元之公開發行公司, 列規定之一: 交易金額達新臺幣五億元 (一)實收資本額未達新臺幣一 以上。 百億元之公開發行公司, (二)實收資本額達新臺幣一百 交易金額達新臺幣五億元 億元以上之公開發行公 以上。 司,交易金額達新臺幣十 (二)實收資本額達新臺幣一百 億元以上。 億元以上之公開發行公 五、經營營建業務之公開發行公司取 司,交易金額達新臺幣十 得或處分供營建使用之不動產 億元以上。 且其交易對象非為關係人,交易 五、經營營建業務之公開發行公司取 金額達新臺幣五億元以上。 得或處分供營建使用之不動產 六、以自地委建、租地委建、合建分 或其使用權資產且其交易對象 |
|---|
| 屋、合建分成、合建分售方式取 非為關係人,交易金額達新臺幣 |
| 得不動產,公司預計投入之交易 五億元以上;其中實收資本額達 |
| 金額達新臺幣五億元以上。 新臺幣一百億元以上,處分自行 |
| 七、除前六款以外之資產交易、金融 興建完工建案之不動產,且交易 |
| 機構處分債權或從事大陸地區 對象非為關係人者,交易金額為 |
| 投資,其交易金額達公司實收資 達新臺幣十億元以上。 |
| 本額百分之二十或新臺幣三億 六、以自地委建、租地委建、合建分 |
| 元以上。但下列情形不在此限: 屋、合建分成、合建分售方式取 (一)買賣公債。 |
| 得不動產,且其交易對象非為關 (二)以投資為專業,於海內外 係人,公司預計投入之交易金額 |
| 證券交易所或證券商營業 達新臺幣五億元以上。 |
| 處所所為之有價證券買 七、除前六款以外之資產交易、金融 |
| 賣,或於國內初級市場認 機構處分債權或從事大陸地區 |
| 購募集發行之普通公司債 投資,其交易金額達公司實收資 |
| 及未涉及股權之一般金融 本額百分之二十或新臺幣三億 |
| 債券,或證券商因承銷業 元以上。但下列情形不在此限: |
| 務需要、擔任興櫃公司輔 (一)買賣國內公債。 |
| 導推薦證券商依財團法人 (二)以投資為專業者,於證券 |
| 中華民國證券櫃檯買賣中 交易所或證券商營業處所 |
| 心規定認購之有價證券。 所為之有價證券買賣,或 |
| (三)買賣附買回、賣回條件之 於初級市場認購募集發行 |
| 債券、申購或買回國內證 之普通公司債及未涉及股 |
| 券投資信託事業發行之貨 權之一般金融債券(不含 |
| 幣市場基金。 次順位債 券),或申購或 |
| 前項交易金額依下列方式計算之: 買回證券投資信託基金或 |
| 一、每筆交易金額。 期貨信託基金,或證券商 |
| 二、一年內累積與同一相對人取得或 因承銷業務需要、擔任興 |
| 處分同一性質標的交易之金額。 櫃公司輔導推薦證券商依 |
| 三、一年內累積取得或處分 (取得、 財團法人中華民國證券櫃 |
| 修正後 | 修正前 | 說明 | |
|---|---|---|---|
| 檯買賣中心規定認購之有 | 處分分別累積)同一開發計畫不 | ||
| 價證券。 | 動產之金額。 | ||
| (三)買賣附買回、賣回條件之 | 四、一年內累積取得或處分 (取得、 | ||
| 債券、申購或買回國內證 | 處分分別累積)同一有價證券之 | ||
| 券投資信託事業發行之貨 | 金額。 | ||
| 幣市場基金。 | 前項所稱一年內係以本次交易事實 | ||
| 前項交易金額依下列方式計算之: | 發生之日為基準,往前追溯推算一 | ||
| 一、每筆交易金額。 | 年,已依本程序規定公告部分免再計 | ||
| 二、一年內累積與同一相對人取得或 | 入。 | ||
| 處分同一性質標的交易之金額。 | 本公司應按月將本公司及其非屬國 | ||
| 三、一年內累積取得或處分 (取得、 | 內公開發行公司之子公司截至上月 | ||
| 處分分別累積)同一開發計畫不 | 底止從事衍生性商品交易之情形依 | ||
| 動產或其使用權資產之金額。 | 規定格式,於每月十日前輸入證券主 | ||
| 四、一年內累積取得或處分 (取得、 | 管機關指定之資訊申報網站。 | ||
| 處分分別累積)同一有價證券之 | 本公司依規定應公告項目如於公告 | ||
| 金額。 | 時有錯誤或缺漏而應予補正時,應於 | ||
| 前項所稱一年內係以本次交易事實 | 知悉之即日起算二日內將全部項目 | ||
| 發生之日為基準,往前追溯推算一 | 重行公告申報。 | ||
| 年,已依本程序規定公告部分免再計 入。 |
本公司取得或處分資產,應將相關契 約、議事錄、備查簿、估價報告、會 |
||
| 本公司應按月將公司及其非屬國內 | 計師、律師或證券承銷商之意見書備 | ||
| 公開發行公司之子公司截至上月底 | 置於本公司, 除其他法律另有規定者 | ||
| 止從事衍生性商品交易之情形依規 | 外,至少保存五年。 | ||
| 定格式,於每月十日前輸入證券主管 | |||
| 機關指定之資訊申報網站。 | |||
| 本公司依規定應公告項目如於公告 | |||
| 時有錯誤或缺漏而應予補正時,應於 | |||
| 知悉之即日起算二日內將全部項目 | |||
| 重行公告申報。 | |||
| 本公司取得或處分資產,應將相關契 | |||
| 约、議事錄、備查簿、估價報告、會 | |||
| 計師、律師或證券承銷商之意見書備 | |||
| 置於本公司,除其他法律另有規定者 | |||
| 外,至少保存五年。 | |||
| 第 32 條 (内容略) |
第 31 條 (內容略) | 條次變更 | |
| 第 33 條 本公司相關權責單位應督導子公司之 第 32 條 本公司相關權責單位應督導 子公司 依據主管機關 | |||
| 取得或處分資產,本公司之子公司取得 | 之取得或處分資產,本公司之子公司取視範爰修正。 | ||
| 或處分資產有前章規定應公告申報情 | 得或處分資產有第三章規定應公告申 | ||
| 事者,應於事實發生日之前告知公開發 | 報情事者,應於事實發生日之前告知公 | ||
| 行母公司,並於事實發生日將相關資料 呈報公開發行母公司。 |
開發行母公司,並於事實發生日將相關 資料呈報公開發行母公司。 |
||
| 第 34 條 本公司之子公司非屬公開發行公司,取 第 33 條 本公司之子公司非屬公開發行公司,取 依據主管機關 | |||
| 得或處分資產有前章規定應公告申報 | |||
| 情事者,由公開發行母公司為之。 | 得或處分資產有第三章規定應公告申 規範爰修正。 報情事者,由公開發行母公司為之。 |
||
| 前項子公司適用第三十一條第一項 | 前項子公司適用第三十條第一項之 | ||
| 之應公告申報標準有關實收資本額 | 應公告申報標準有關達實收資本額 | ||
| 或總資產規定,以公開發行母公司之 | 百分之二十或總資產百分之十規 | ||
| 實收資本額或總資產為準。 | 定,以公開發行母公司之實收資本額 | ||
| 或總資產為準。 | |||
| 修正後 | 修正前 | 說明 | |
|---|---|---|---|
| 第 35 條 本程序有關總資產百分之十之規定,以 | 本程序有關總資產百分之十之規定, | ||
| 證券發行人財務報告編製準則規定之 | 以證券發行人財務報告編製準則規定 | ||
| 最近期個體或個別財務報告中之總資 | 之最近期個體或個別財務報告中之總 | ||
| 產金額計算。本公司股票無面額或每股 | 資產金額計算。本公司股票無面額或 | ||
| 面額非屬新臺幣十元者,本程序有關實 | 每股面額非屬新臺幣十元者,本程序 | ||
| 收資本額百分之二十之交易金額規 | 有關實收資本額百分之二十之交易金 | ||
| 定,以歸屬於母公司業主之權益百分之 | 額規定,以歸屬於母公司業主之權益 | ||
| 十計算之;本程序有關實收資本額達新 | 百分之十計算之。 | ||
| 臺幣一百億元之交易金額規定,以歸屬 | |||
| 於母公司業主之權益新臺幣二百億元 | |||
| 計算之。 | |||
| 第 36 條 (內容略) | 第 34 條 | (内容略) | 條次變更 |
| 第 37 條 (內容略) |
第 35 條 (內容略) |
四、修正後全部條文詳議事手冊第68-83頁。
五、 提請 公決。
決議:本案經票決結果,贊成408,851,938權 (其中以電子方式行使表決權數11,267,604權),佔出席 總權數 97.8311%,反對 224,947權 (其中以電子方式行使表決權數 224,947權),棄權與未投票 8,839,086權 (其中以電子方式行使表決權數 8,462,558權)。贊成權數超過出席股東表決權數二 分之一,本案照案通過。
第三案(董事會提案)
- 案由:修正本公司「資金貸與他人作業程序」案,提請 公決。
- 說明:一、考量本公司實務需求而修正部分條文。
- 二、本案業經本公司108年3月28日第16屆第20次董事會決議通過。
| 三、修正條文對照表如下: | ||
|---|---|---|
| 修正後 | 修正前 | 說明 |
|---|---|---|
| 參、資金貸與總額及個別對象限額 | 參、資金貸與總額及個別對象限額 | 考量實務需求 |
| 一、資金貸與總額,不得超過本公司最 | 一、 資金貸與總額,不得超過本公司最 而調整: | |
| 近一期財務報表淨值百分之六十 | 近一期財務報表淨值百分之六十 1. 業務往來交 | |
| 為限。 | 為限。 | 易總額之計 |
| 二、資金貸與類別及個別對象限額: | 二、資金貸與類別及個別對象限額; | 算期間。 |
| (一) 因業務往來關係而從事資 | (一) 因業務往來關係而從事 2. 參照主管機 | |
| 金貸與總額不得超過本公 | 資金貸與總額不得超過 | 關之函令, |
| 司最近一期財務報表淨值 | 本公司最近一期財務報 | 訂定持股比 |
| 百分之四十; 與本公司有 | 表淨值百分之四十;與本 | 例之計算方 |
| 業務往來之公司或行號, | 公司有業務往來之公司 | 式。 |
| 個別貸與金額以不超過雙 | 或行號,個別貸與金額以 | |
| 方間最近一年業務往來交 | 不超過雙方間最近一年 | |
| 易總額或本公司最近一期 | 度業務交易總額或本公 | |
| 財務報表淨值百分之四 | 司最近一期財務報表淨 | |
| 十,以孰低者為限。所稱 | 值百分之四十,以孰低者 | |
| 雙方間最近一年業務往來 | 為限。所稱雙方間最近一 | |
| 交易總額係指事實發生日 | 年度業務交易總額係指 | |
| 前一會計年度或前十二個 | 雙方間進貨或銷貨金額 | |
| 月份之雙方間進貨或銷貨 | 孰高者。 | |
| 或其他營業往來金額孰高 | $(=)$ 因短期融通資金之必要 |
| 修正後 | 修正前 | 說明 |
|---|---|---|
| 者。 | 而從事資金貸與總額不 | |
| $($ $\equiv$ $)$ 因短期融通資金之必要而 |
得超過本公司最近一期 | |
| 從事資金貸與總額不得超 | 財務報表淨值百分之四 | |
| 過本公司最近一期財務報 | $+$ : | |
| 表淨值百分之四十: | 1. 本公司综合持股達百 | |
| 1. 本公司直接及間接持 | 分之五十之子公司或 | |
| 有表決權股份超過百 | 母公司, 個別貸與金 | |
| 分之五十之公司,個 | 額以不超過本公司最 | |
| 別貸與金額以不超過 | 近一期財務報表淨值 | |
| 本公司最近一期財務 | 百分之四十為限。本 | |
| 報表淨值百分之四十 | 公司综合持股未達百 | |
| 為限。本公司直接及 | 分之五十之公司,個 | |
| 間接持有表決權股份 | 別貸與金額以不超過 | |
| 未超過百分之五十之 | 本公司最近一期財務 | |
| 公司, 個別貸與金額 | 報表淨值百分之四十 | |
| 以不超過本公司最近 | 為限。 | |
| 一期財務報表淨值百 | 2. 他公司或行號有短期 | |
| 分之四十為限。直接 | 融通資金之必要者, | |
| 及間接持股比例之計 | 個別貸與金額以不超 | |
| 算方式,係依據金管 | 過本公司最近一期財 | |
| 證六字第 0970004761 | 務報表淨值百分之五 | |
| 號令,以公開發行公 | 為限。 | |
| 司直接持股比例,連 | ||
| 同其投資持股比例超 | ||
| 過百分之五十之他公 | ||
| 司所持有同一被投資 | ||
| 公司股份一併計算, | ||
| 前述所稱他公司,包 | ||
| 括他公司本身及依前 開方式計算直接及間 |
||
| 接投資持股比例超過 | ||
| 百分之五十之另一他 | ||
| 公司,餘類推。 | ||
| 2. 他公司或行號有短期 | ||
| 融通資金之必要者, | ||
| 個別貸與金額以不超 | ||
| 過本公司最近一期財 | ||
| 務報表淨值百分之五 | ||
| 為限。 | ||
| 肆、資金融通期限及計息方式 | 肆、資金融通期限及計息方式 | 考量本公司實 |
| 一、 資金融通期限:每筆最長以一年為 | 一、資金融通期限:每筆最長以一年為 務需求而修正 | |
| 期限,並可分期收回。每筆資金融 | 期限,並可分期收回。每筆資金融 部分條文。 | |
| 通,得經董事會核准後,依實際狀 | 通,得經董事會核准後,依實際狀 | |
| 況需要而延長貸與期限,惟該筆借 | 況需要而延長貸與期限,惟該筆借 | |
| 貸之累計融通期間以一年為限。 | 貸之累計融通期間以一年為限。 | |
| 二、 資金貸與利率不得低於本公司在事 | 二、資金貸與利率不得低於本公司向金 |
| 修正後 | 修正前 | 說明 |
|---|---|---|
| 實發生日時對外借款之年化資金 | 融機構短期借款之最高利率,本公 | |
| 成本,本公司如無借款則參照金融 | 司如無借款則參照市場利率行情 | |
| 市場利率行情訂定之,並按月計收 | 訂定之,並按月計收資金貸與之利 | |
| 資金貸與之利息。如遇特殊情形, | 息。如遇特殊情形,得經董事會同 | |
| 得經董事會同意後,依實際情況予 | 意後,依實際情況予以調整。 | |
| 以調降。 | ||
| 陸、審查程序 | 陸、審查程序 | 增列貸與資金 |
| 一、由各業務主管部門依個別對象之性 | 一、由各業務主管部門依個別對象之性 之保全項目及 | |
| 質,審核確有貸與資金之必要性與合 | 質,審核確有貸與資金之必要性與合 修正需提供資 | |
| 理性。 | 理性。 | 產擔保之借款 |
| 二、由各業務主管部門依據貸與資金對象 | 二、由各業務主管部門依據貸與資金對象 人資格。 | |
| 之财务等有关资料予以徵信及风险 評估,並對本公司之營運風險、財務 |
之财务等有关资料予以徵信及风险 評估,並對本公司之營運風險、財務 |
|
| 狀況及股東權益影響提出分析說 | 狀況及股東權益影響提出分析說 | |
| 明,必要時得送請專業機構辦理徵 | 明,必要時得送請專業機構辦理徵 | |
| 信。 | 信。 | |
| 三、由財務部門衡酌本公司財務狀況予以 | 三、由財務部門衡酌本公司財務狀況予以 | |
| 查核,審定可貸與之金額、期限與利 | 查核,審定可貸與之金額、期限與利 | |
| 率,並報請董事長核可。 | 率,並報請董事長核可。 | |
| 四、貸與資金之保全:借款人須簽具同額 | 四、貸與資金之保全:借款人須簽具保證 | |
| 票據交本公司備償,另借款人並非本 | 票據並以還款日期為票據到期日交 | |
| 公司直接及間接持有表決權股份超 | 本公司收執,另借款人並非本公司綜 | |
| 過百分之五十之公司者須另提供等 | 合持股達百分之五十之子公司或母 | |
| 值之動產或不動產或有價證券設質 | 公司者須另提供等值之不動產或有 | |
| 予本公司,以為保全。 | 價證券設質予本公司,以為保全。 | |
| 五、本公司辦理資金貸與他人,應充分考 | ||
| 五、本公司辦理資金貸與他人,應充分考 | 量各獨立董事之意見,並將其同意或 | |
| 量各獨立董事之意見,並將其同意或 | 反對之明確意見及反對之理由列入 | |
| 反對之明確意見及反對之理由列入 董事會紀錄,經審計委員會全體成員 |
董事會紀錄,經審計委員會全體成員 二分之一以上同意,於提請董事會決 |
|
| 二分之一以上同意,於提請董事會決 | 議同意後辦理。如未經審計委員會全 | |
| 議同意後辦理。如未經審計委員會全 | 體成員二分之一以上同意者,得由全 | |
| 體成員二分之一以上同意者,得由全 | 體董事三分之二以上同意行之,並應 | |
| 體董事三分之二以上同意行之,並應 | 於董事會議事錄載明審計委員會之 | |
| 於董事會議事錄載明審計委員會之 | 決議。 | |
| 決議。 | 六、本公司與母公司或子公司間,或本公 | |
| 六、本公司與母公司或子公司間,或本公 | 司之子公司間之資金貸與,董事會得 | |
| 司之子公司間之資金貸與,董事會得 | 授權董事長對同一貸與對象於董事 | |
| 授權董事長對同一貸與對象於董事 | 會決議之一定額度及不超過一年之 | |
| 會決議之一定額度及不超過一年之 | 期間內分次撥貸或循環動用。 | |
| 期間內分次撥貸或循環動用。 | 七、前項所稱一定額度,除本公司直接及 | |
| 七、前項所稱一定額度,除本公司直接及 | 間接持有表決權股份百分之百之國 | |
| 間接持有表決權股份百分之百之國 | 外公司間從事資金貸與者外,本公司 | |
| 外公司間從事資金貸與者外,本公司 或子公司對單一企業之資金貸與之 |
或子公司對單一企業之資金貸與之 授權額度不得超過該公司最近期財 |
|
| 授權額度不得超過該公司最近期財 | 務報表淨值百分之十。 | |
| _ the property of the control of the con- |
the control of the control of the property of the property of the property of the contract of the contract of the con- the control of the control of The property of the property of the property of the control of Нıl |
_ _ 說明 |
|---|---|---|
| フル 有有手段 |
四、修正後全部條文詳議事手冊第84-87頁。
五、提請 公決。
決議:本案經票決結果, 贊成 408, 846, 266 權 (其中以電子方式行使表決權數 11, 261, 932 權), 佔出席 總權數 97.8298%, 反對 229,313權 (其中以電子方式行使表決權數 229,313權), 棄權與未投票 8,840,392權 (其中以電子方式行使表決權數 8,463,864權)。贊成權數超過出席股東表決權數二 分之一,本案照案通過。
六、臨時動議
無
七、散會:當日上午九時三十分
| 主席:廖董事長尚文 1915年 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
紀錄:黃立文
※本股東會議事錄僅載明會議進行要旨,且僅要領載明有異議之股東發言;會議進行內容、程序及股東發言 仍以會議影音紀錄為準。
(一)、107 年度營業報告書
| 1.107 | 年 | 1 | 至 | 12 | 月份倉儲事業部營運概況: | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 與上期比較 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 倉儲事業部 | 107 年 1-12 月 |
106 年 1-12 月 |
增(減) | 成長率 | ||
| 金 額 |
營業收入 | 997,474 | 1,165,571 | (168,097) | (14.4)% | |
| ( 單 位 : |
營業成本 | 674,278 | 692,230 | (17,952) | (2.6)% | |
| 仟 元 ) |
營業毛利 | 323,196 | 473,341 | (150,145) | (31.7)% |
2.107 年 1 至 12 月份航運部營運概況:
| 航運事業部 | 107 年 1-12 月 |
106 年 1-12 月 |
增(減) | 成長率 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 金 額 ( |
營業收入 | 686,692 | 635,948 | 50,744 | 8.0% |
| 單 位 : |
營業成本 | 1,410,778 | 993,504 | 417,274 | 42.0% |
| 仟 元 ) |
營業毛利 | (724,086) | (357,556) | (366,530) | (102.5)% |
| 平均淨日租 單位:美元 |
12,213 | 8,951 | 3,262 | 36.4% |
註:營業成本中截至第四季 107 年及 106 年虧損性合約回升利益分別為 112,289 千元、 347,205 千元。另本期 2 艘船舶還船修繕及預估營運船舶復原成本,致營業成本增加。
3.107 年 1 至 12 月份觀光休閒事業部營運概況:
| 觀光休閒事業部 | 107 年 1-12 月 |
106 年 1-12 月 |
增(減) | 成長率 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 金 額 ( |
營業收入 | - | 106,215 | (106,215) | (100.0)% |
| 單 位 : |
營業成本 | - | 185,363 | (185,363) | (100.0)% |
| 仟 元 ) |
營業毛利 | - | (79,148) | 79,148 | 100.0% |
註:東森海洋公司已於 106/12 起暫停營業(並於 107/12 再申請延長停業一年)。
4.107 年 1 至 12 月份貿易部營運概況:
| 與上期比較 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 貿易部 | 107 年 1-12 月 |
106 年 1-12 月 |
增(減) | 成長率 | |
| 金 額 ( |
營業收入 | 16,764,848 | 11,383,175 | 5,381,673 | 47.3% |
| 單 位 : |
營業成本 | 11,632,635 | 8,098,781 | 3,533,854 | 43.6% |
| 仟 元 ) |
營業毛利 | 5,132,213 | 3,284,394 | 1,847,819 | 56.3% |
註:107 年貿易部增加香港草莓網,營業收入、成本及費用相對增加。
5.107 年 1 至 12 月份媒體事業部營運概況:
| 與上期比較 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 媒體事業部 | 107 年 1-12 月 |
106 年 1-12 月 |
增(減) | 成長率 | |
| 金 額 ( |
營業收入 | 737,775 | 493,500 | 244,275 | 49.5% |
| 單 位 : |
營業成本 | 667,412 | 384,484 | 282,928 | 73.6% |
| 仟 元 ) |
營業毛利 | 70,363 | 109,016 | (38,653) | (35.5)% |
註:107 年陸續開拓線下廣告及節目製作等新業務,因尚屬投入階段,致營業收入及成本 較上期增加。
6.107 年 1 至 12 月份其他事業部營運概況:
| 與上期比較 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 其他 | 107 年 1-12 月 |
106 年 1-12 月 |
增(減) | 成長率 | |
| 金 額 ( |
營業收入 | 117,876 | 426,248 | (308,372) | (72.3)% |
| 單 位 : |
營業成本 | 60,448 | 361,349 | (300,901) | (83.3)% |
| 仟 元 ) |
營業毛利 | 57,428 | 64,899 | (7,471) | (11.5)% |
註:107 年合併主體減少東森企業上海公司。
7.107 年 1 至 12 月份合併損益結算報告:
單位:新台幣千元
| 與上期比較 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 項 目 |
107 年 1-12 月 |
106 年 1-12 月 |
增(減) | 成長率 |
| 營業收入 | 19,304,665 | 14,210,657 | 5,094,008 | 35.8% |
| 營業成本 | 14,445,551 | 10,715,711 | 3,729,840 | 34.8% |
| 營業毛利 | 4,859,114 | 3,494,946 | 1,364,168 | 39.0% |
| 營業費用 | 5,260,115 | 3,837,216 | 1,422,899 | 37.1% |
| 營業淨利(損) | (401,001) | (342,270) | (58,731) | (17.2)% |
| 營業外收入及支出 | 2,298,530 | 3,210,927 | (912,397) | (28.4)% |
| 稅前淨利(損) | 1,897,529 | 2,868,657 | (971,128) | (33.9)% |
| 減:所得稅費用 | 388,397 | 194,673 | 193,724 | 99.5% |
| 本期淨利(損) | 1,509,132 | 2,673,984 | (1,164,852) | (43.6)% |
| 本期淨利(損)歸屬於: | ||||
| 母公司業主 | 1,070,989 | 2,528,545 | (1,457,556) | (57.6)% |
| 非控制權益 | 438,143 | 145,439 | 292,704 | 201.3% |
| 每股盈餘(元) | 1.74 | 3.63 | (1.89) | (52.2)% |
說明:1.營業費用較上期增加 1,422,899 千元。
倉儲事業部減少 187 千元、航運事業部減少 13,626 千元,其他事業部門說明如下: (1)商貿事業部費用增加 1,385,466 千元,主要係營收成長 47.3%,營業費用相對 增加,其中東森得易購費用增加 1,423,265 千元(併草莓網),其他商貿事業處 及電子商務部門等費用淨減少 37,799 千元。
- (2)觀光休閒事業部費用增加 33,767 千元,東森海洋公司自 106/12 起停業,不動 產相關折舊費用由營業成本轉列營業費用,故營業費用較上期增加 31,394 千 元;東森國際不動產事業部費用增加 2,373 千元。
- (3)媒體事業部費用增加 103,219 元,主要為東森新聞雲公司營收成長 50.4%營業 費用相對增加 119,175 千元,其他媒體事業部支出淨減少 15,956 千元。
- (4)其他事業部費用減少 85,740 千元,主要係處分東森企業上海公司及其他事業 群調整營運規劃致費用減少。
- 2.營業外收入及支出較上期減少 912,397 千元。
- (1)利息支出及財務成本減少 53,206 千元。
- (2)利息收入較上期增加 42,134 千元。
- (3)本期兌換淨利益較上期增加 30,430 千元。
- (4) 處分投資淨收益減少 836,541 千元,其中處分東森電視股權確認實際出售價 格,將帳列其他流動負債 76,828 千元轉列處分投資收益,清算開曼家購及鼎 楷利益 108,653 千元,處分東森企業股權利益 2,058,624 千元。
- 106 年處分東森休閒公司收益 29,897 千元,處分東森電視獲利 3,053,490 千 元。
(5)投資台灣上市公司股票(含期末評價)相關收益減少 11,102 千元。 (6)權益法認列投資收益淨減少 172,166 千元,係 106 年處分東森電視股權。 (7)其他業外淨支出增加 18,358 千元。
(二)、審計委員會查核 107 年度決算報告
審計委員會查核報告書
董事會造具本公司民國一○七年度營業報告書、財務報表及盈餘分配表等,其 中財務報表業經委託安侯建業聯合會計師事務所池世欽、陳宗哲會計師查核完 竣,並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分配表經本審計委員 會查核,認為尚無不合,爰依證券交易法第十四條之五及公司法第二百一十九 條之規定報告如上,敬請 鑒核。
東森國際股份有限公司
審計委員會召集人:
中 華 民 國 一 ○ 八 年 三 月 二十八 日
會 計 師 查 核 報 告
東森國際股份有限公司董事會 公鑒:
查核意見
東森國際股份有限公司民國一○七年及一○六年十二月三十一日之資產負債表,暨民國一 ○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表,以及 個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總),業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見,基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他事項 段),上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製,足以允當表 達東森國際股份有限公司民國一○七年及一○六年十二月三十一日之財務狀況,暨民國一○七 年及一○六年一月一日至十二月三十一日之財務績效及現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計 師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事 務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範,與東森國際股份有限公司保持超然獨立, 並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告,本會計師相信 已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意見之基礎。
其他事項
列入東森國際股份有限公司採用權益法之投資中,部分採用權益法之投資之財務報告未經 本會計師查核,而係由其他會計師查核。因此,本會計師對上開個體財務報告所表示之意見 中,有關該些被投資公司財務報告所列之金額,係依據其他會計師之查核報告。民國一○七年 十二月三十一日認列對該些被投資公司採用權益法之投資金額占資產總額之30.52%,民國一○ 七年一月一日至十二月三十一日所認列之採用權益法之損益之份額占稅前淨利之0.01%。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對東森國際股份有限公司民國一○七年度個體 財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程 中予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關 鍵查核事項如下:
一、倉儲收入之認列
有關收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四(十七)收入認列。收入認列之說明 請詳個體財務報告附註六(廿一)。
關鍵查核事項之說明:
東森國際股份有限公司民國一○七年度倉儲收入金額為997,474千元,占總收入99%, 故收入認列之允當對財務報告之影響係屬重大。因此,倉儲收入之認列為本會計師執行東 森國際股份有限公司個體財務報告查核重要之評估事項之一。
因應之查核程序:
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括:瞭解東森國際股份有限公司就收 入認列之內部作業程序及會計處理,並抽樣測試其相關作業之人工控制內控有效性。另, 就民國一○七年度倉儲事業部抽樣執行收入細部測試,並選擇資產負債表日之前與之後交 易,核對相關交易憑證及收款情形等,以評估收入認列時點是否允當。
二、採用權益法之投資減損評估
有關採用權益法對投資減損之會計政策請詳個體財務報告附註四(十四)非金融資產減 損;採用權益法對投資減損之說明請詳個體財務報告附註六(九)採用權益法之投資。 關鍵查核事項之說明:
東森國際股份有限公司之採用權益法之投資佔資產總額60%,其財務報導日之減損評 估係屬重要,主要風險係管理階層於評估子公司及關聯企業未來營運績效及現金流量,其 假設存有高度不確定性,將有可能影響可回收價值之評估,因此,採用權益法之投資之減 損評估為本會計師執行個體財務報告查核重要之評估事項之一。
因應之查核程序:
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括:瞭解東森國際股份有限公司減損 作業之控制及會計處理;取得管理當局有關評估假設資料或外部專家報告,並委託評價專 家以評估外部專家報告所使用之預測方法和折現率之適切性,並將折現率與外部資訊做比 較;對於現金流量預測,比較預測與歷史資料、過去預測與實際狀況及評估過去管理階層 估計之合理性;查詢鑑價報告專家之專業領域及能力、經驗及聲譽。
三、採用權益法認列之利益份額(子公司處分投資利益)
有關採用權益法之投資之會計政策請詳個體財務報告附註四(九)投資關聯企業;採用 權益法之投資之說明,請詳個體財務報告附註六(九) 採用權益法之投資。
關鍵查核事項之說明:
東森國際股份有限公司之採用權益法認列之利益份額佔稅前淨利74%,主要來自100% 持有之子公司―Far Eastern Silo & Shipping (Panama) S.A.處分其子公司-東森企業發展(上 海)有限公司全數股權(不含東企(上海)報關有限公司、東森生物科技有限公司及上海東企 物流有限公司),處分利益約2,058,624千元,該交易之處分損益計算適切性對本期損益有 重大影響,因此,採用權益法認列之利益份額之計算為本會計師執行個體財務報告查核重 要之評估事項之一。
因應之查核程序:
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括瞭解Far Eastern Silo & Shipping (Panama) S.A.取得或處分資產作業之控制及會計處理,並評估是否符合主管機關作業程序 法令規定;另,抽查核對股權交割證明文件及交易價款收取情形等,評估Far Eastern Silo & Shipping (Panama) S.A.處分投資損益已適當計算及表達。
管理階層與治理單位對個體財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告,且維 持與個體財務報告編製有關之必要內部控制,以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達。
於編製個體財務報告時,管理階層之責任亦包括評估東森國際股份有限公司繼續經營之能 力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算東森國際股份有 限公司或停止營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
東森國際股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報告之責任
本會計師查核個體財務報告之目的,係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照一般公認審計準 則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於 舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經 濟決策,則被認為具有重大性。
本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦 執行下列工作:
- 1.辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。
- 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟其目的非 對東森國際股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
-
3.評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
4.依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使東森國際股份 有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性,作出結 論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒個體財務報 告使用者注意個體財務報告之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計 師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致東森國 際股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
- 5.評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及個體財務報告是否允當表 達相關交易及事件。
- 6.對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對個體財務報告表 示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行,並負責形成東森國際股份有限公司之 查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核發現(包 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係 及其他事項(包括相關防護措施)。
本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對東森國際股份有限公司民國一○七年度個體 財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允許公開揭 露特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理預期 此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所
會 計 師:
證券主管機關 核准簽證文號:金管證審字第1020000737號 金管證審字第1000011652號 民 國 一○八 年 三 月 二十八 日
| 元 幣千 新台 位: 單 |
% 106.12.31 金 額 % 107.12.31 金 額 |
- - - 387 \$ |
- 7,428 - 380 |
- 527 - 1,600 |
2 196,427 3 219,033 |
2 145,960 - 11,504 |
2 175,583 2 102,741 |
- - - 12,539 |
- 1,387 - 89 |
2 165,778 - 14,531 |
8 693,090 5 362,804 |
1 41,622 - - |
1 76,386 1 50,050 |
- 221 - 221 |
1 95,574 1 75,920 |
3 213,803 2 126,191 |
11 906,893 7 488,995 |
87 6,959,874 79 5,567,899 |
- 5,165 - 5,165 |
2 126,338 17 1,182,831 |
- (39,310) (3) (183,222) |
- (11) - (11) |
89 7,052,056 93 6,572,662 |
100 7,958,949 100 7,061,657 \$ |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 公司 | 一日 十 三 二月 |
負債及權益 | 流動負債: | 合約負債-流動(附註六(廿一)及七) | 應付票據 | 應付帳款 | 其他應付款(附註七) | 本期所得稅負債(附註六(十八)) | 負債準備-流動(附註六(十四)) | 與待出售非流動資產直接相關之負債(附註六(九)) | 預收款項(附註七) | 其他流動負債-其他(附註六(九)) | 非流動負債: | 負債準備-非流動(附註六(十四)) | 淨確定福利負債-非流動(附註六(十六)) | 存入保證金 | 其他非流動負債-其他(附註六(九)) | 負債總計 | 權益(附註六(十九)): | 股本 | 資本公積 | 保留盈餘 | 其他權益 | 庫藏股票 | 權益總計 | 負債及權益總計 | |||
| 限 表 份有 債 |
十 年 六 |
2130 | 2150 | 2170 | 2200 | 2230 | 2250 | 2260 | 2310 | 2399 | 2550 | 2640 | 2645 | 2670 | 3100 | 3200 | 3300 | 3400 | 3500 | ||||||||||
| 產負 股 際 資 |
○ 一 |
% | 32 | 4 | - | - | - | 4 | 7 | - | - | 3 | - | 50 | - | 1 | 42 | 4 | - | 2 | 1 | - | 50 | 100 | |||||
| 森國 東 |
及 年 七 ○ |
106.12.31 金 額 |
2,572,057 | 335,983 | 114 | 278 | 23,645 | 299,819 | 587,136 | 27,829 | 9,380 | 252,396 | 75 | 4,108,712 | - | 43,218 | 3,345,066 | 200,623 | 725 | 120,572 | 109,582 | 30,451 | 3,850,237 | 7,958,949 | |||||
| 一 民國 |
% | 17 | 9 | - | - | - | - | 6 | - | - | 3 | - | 35 | - | - | 60 | 2 | - | - | 2 | 1 | 65 | 100 | ||||||
| 107.12.31 金 額 |
1,182,524 \$ |
662,289 | - | 91 | 14,501 | 22,355 | 327,842 | 27,262 | 10,392 | 205,870 | - | 2,453,126 | 32,299 | - | 4,216,650 | 147,442 | 1,915 | - | 118,262 | 91,963 | 4,608,531 | 7,061,657 \$ |
|||||||
| 資 產 | 流動資產: | 現金及約當現金(附註六(一)) | 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註六(二)) | 避險之衍生金融資產-流動(附註六(四)) | 應收票據(附註六(六)及(廿一)) | 應收帳款淨額(附註六(六)及(廿一)) | 其他應收款(附註六(七)) | 其他應收款-關係人(附註六(七)及七) | 存貨(附註六(八)) | 預付款項 | 其他金融資產-流動(附註六(一)及八) | 其他流動資產-其他 | 非流動資產: | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註六(三)及八) | 以成本衡量之金融資產-非流動(附註六(五)) | 採用權益法之投資(附註六(九)、(十)、(十一)及八) | 廠房及設備(附註六(十二)及八) 不動產、 |
無形資產 | 遞延所得稅資產(附註六(十八)) | 八及九) 存出保證金(附註七、 |
其他非流動資產-其他 | 資產總計 | |||||||
| 1100 | 1110 | 1135 | 1151 | 1170 | 1200 | 1210 | 130X | 1410 | 1476 | 1479 | 1517 | 1543 | 1550 | 1600 | 1780 | 1840 | 1920 | 1990 |
| 107年度 | 106年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 金 額 | % | 金 額 | % | ||
| 4000 | 營業收入(附註六(廿一)、(廿二)及七) | \$ 1,004,574 |
100 | 1,190,417 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註六(八)及七) | 674,277 | 67 | 708,318 | 60 |
| 營業毛利 | 330,297 | 33 | 482,099 | 40 | |
| 6000 | 營業費用(附註七) | 389,165 | 39 | 409,915 | 34 |
| 6450 | 預期信用減損損失(附註六(七)) | 11,861 | 1 | - | - |
| 營業淨(損)利 | (70,729) | (7) | 72,184 | 6 | |
| 營業外收入及支出(附註六(廿四)): | |||||
| 7010 | 其他收入(附註六(三)及附註七) | 68,654 | 7 | 17,336 | 1 |
| 7020 | 其他利益及損失(附註六(九)、(十一)及七) | 303,038 | 30 | 3,522,930 | 296 |
| 7050 | 財務成本(附註七) | (586) | - | (32,090) | (3) |
| 7370 | 採用權益法認列之子公司及關聯企業利益之份額 | ||||
| (附註六(九)) | 850,357 | 85 | (895,310) | (75) | |
| 7900 | 繼續營業部門稅前淨利 | 1,150,734 | 115 | 2,685,050 | 225 |
| 7950 | 減:所得稅費用(附註六(十八)) | 79,745 | 8 | 156,505 | 13 |
| 本期淨利 | 1,070,989 | 107 | 2,528,545 | 212 | |
| 8300 | 其他綜合損益: | ||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | ||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | (11,180) | (1) | 368 | - |
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實 現評價損益 |
(10,919) | (1) | - | - |
| 8330 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合 | (7,009) | (1) | (1,191) | - |
| 損益之份額-不重分類至損益之項目 | |||||
| (29,108) | (3) | (823) | - | ||
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | ||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | (87,329) | (9) | - | - |
| 8380 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合 | 5,938 | 1 | (56,302) | (5) |
| 損益之份額-可能重分類至損益之項目 | |||||
| 8399 | 與可能重分類之項目相關之所得稅 | (47,887) | (5) | 23,905 | 2 |
| 後續可能重分類至損益之項目合計 | (129,278) | (13) | (32,397) | (3) | |
| 8300 | 本期其他綜合損益(稅後淨額) | (158,386) | (16) | (33,220) | (3) |
| 本期綜合損益總額 | \$ 912,603 |
91 | 2,495,325 | 209 | |
| 每股盈餘(單位:新台幣元)(附註六(二十)) | |||||
| 9750 | 基本每股盈餘 | \$ 1.74 |
3.63 | ||
| 9850 | 稀釋每股盈餘 | \$ 1.73 |
3.63 | ||
東森國際股份有限公司 權益變動表 民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日
| 其他權益項目 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 本 股 |
保留盈餘 | 國外營運機 構財務報表 |
益按公允價值衡 透過其他綜合損 |
備供出售金 | ||||||
| 普通股 | 法定盈 | 特別盈 | 未分配 | 換算之兌換 | 量之金融資產未 | 融商品未實 | ||||
| 餘額 一日 民國一○六年一月 |
股 本 | 資本公積 | 餘公積 | 餘公積 | 盈 餘 | 差 額 | 實現(損)益 | 益 現 (損) |
庫藏股票 | 權益總計 |
| 6,959,874 \$ |
9,757 | 30,632 | - | (2,078,596) | 12,291 | - | (19,204) | - | 4,914,754 | |
| 本期淨利 | - | - | - | - | 2,528,545 | - | - | - | - | 2,528,545 |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | (823) | (51,601) | - | 19,204 | - | (33,220) |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | 2,527,722 | (51,601) | - | 19,204 | - | 2,495,325 |
| 採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數 | - | 294 | - | - | - | - | - | - | - | 294 |
| 組織重組 | - | - | - | - | (45,021) | - | - | - | - | (45,021) |
| 庫藏股買回 | - | - | - | - | - | - | - | - | (11) | (11) |
| 處分採用權益法之投資 | - | (4,886) | - | - | - | - | - | - | - | (4,886) |
| 對子公司所有權權益變動 | - | - | - | - | (308,399) | - | - | - | - | (308,399) |
| 餘額 三十一日 民國一○六年十二月 |
6,959,874 | 5,165 | 30,632 | - | 95,706 | (39,310) | - | - | (11) | 7,052,056 |
| 新準則之調整數 追溯適用 |
- | - | - | - | 16,650 | - | (16,672) | - | - | (22) |
| 期初重編後餘額 | 6,959,874 | 5,165 | 30,632 | - | 112,356 | (39,310) | (16,672) | - | (11) | 7,052,034 |
| 本期淨利 | - | - | - | - | 1,070,989 | - | - | - | - | 1,070,989 |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | (8,173) | (129,278) | (20,935) | - | - | (158,386) |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | 1,062,816 | (129,278) | (20,935) | - | - | 912,603 |
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 9,571 | - | (9,571) | - | - | - | - | - |
| 提列特別盈餘公積 | - | - | - | 39,310 | (39,310) | - | - | - | - | - |
| 現金減資 | (1,391,975) | - | - | - | - | - | - | - | - | (1,391,975) |
| 對子公司所有權權益變動 | - | - | - | - | (22,973) | - | 22,973 | - | - | - |
| 餘額 三十一日 民國一○七年十二月 |
5,567,899 \$ |
5,165 | 40,203 | 39,310 | 1,103,318 | (168,588) | (14,634) | - | (11) | 6,572,662 |
| 107年度 | 106年度 | |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量: | ||
| 本期稅前淨利 | \$ 1,150,734 |
2,685,050 |
| 調整項目: 收益費損項目 |
||
| 折舊費用 | ||
| 攤銷費用 | 97,815 219 |
88,642 262 |
| 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益 | (12,205) | (41,374) |
| 利息費用 | 586 | 32,090 |
| 利息收入 | (32,502) | (10,968) |
| 股利收入 | (30,385) | (608) |
| 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資(利益)損失之份額 | (850,357) | 895,310 |
| 處分及報廢不動產、廠房及設備利益 | (1,249) | (204) |
| 處分投資利益 | (171,123) | (3,082,647) |
| 負債準備迴轉 | (114,464) | (388,169) |
| 非金融資產減損損失 | - | 341 |
| 預期信用減損損失數 | 11,861 | - |
| 收益費損項目合計 | (1,101,804) | (2,507,325) |
| 與營業活動相關之資產/負債變動數: | ||
| 與營業活動相關之資產之淨變動: | ||
| 強制透過損益按公允價值衡量之金融資產增加 | (22,054) | - |
| 應收票據減少 應收帳款減少(增加) |
187 | 192 |
| 其他應收票據及款項減少 | 9,144 81,259 |
(11,261) 13,919 |
| 存貨減少 | 567 | 21,351 |
| 預付款項(增加)減少 | (1,012) | 1,670 |
| 其他資產減少 | 189 | - |
| 與營業活動相關之資產之淨變動合計 | 68,280 | 25,871 |
| 與營業活動相關之負債之淨變動: | ||
| 合約負債減少 | (363) | - |
| 應付票據減少 | (7,048) | (3,195) |
| 應付帳款增加(減少) | 1,073 | (141) |
| 其他應付款增加(減少) | 6,705 | (11,872) |
| 預收款項減少 | (463) | (3,555) |
| 其他流動負債(減少)增加 | (809) | 3,688 |
| 淨確定福利負債減少 | (37,516) | (56,093) |
| 與營業活動相關之負債之淨變動合計 | (38,421) | (71,168) |
| 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 | 29,859 | (45,297) |
| 調整項目合計 | (1,071,945) | (2,552,622) |
| 營運產生之現金流入 支付之所得稅 |
78,789 | 132,428 |
| 營業活動之淨現金(流出)流入 | (104,928) (26,139) |
(1,138) 131,290 |
| 107年度 | 106年度 | |
|---|---|---|
| 投資活動之現金流量: | ||
| 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 | - | (475,010) |
| 取得採用權益法之投資 | (49,019) | (1,643,710) |
| 處分採用權益法之投資 | (73,609) | 3,805,769 |
| 採用權益法之被投資公司減資退回股款 | - | 89,910 |
| 取得不動產、廠房及設備 | (19,962) | (31,312) |
| 處分不動產、廠房及設備 | 2,833 | 204 |
| 存出保證金增加(減少) | (8,680) | 3,369 |
| 其他應收款-關係人減少(增加) | 123,000 | (140,000) |
| 取得無形資產 | (1,409) | (166) |
| 其他金融資產減少(增加) | 46,526 | (225,859) |
| 其他非流動資產增加 | (80,118) | (30,427) |
| 收取之利息 | 32,670 | 10,821 |
| 收取之股利 | 56,935 | 263,973 |
| 投資活動之淨現金流入 | 29,167 | 1,627,562 |
| 籌資活動之現金流量: | ||
| 短期借款增加 | 110,000 | 200,000 |
| 短期借款減少 | (110,000) | (200,000) |
| 舉借長期借款 | - | 700,000 |
| 償還長期借款 | - | (800,000) |
| 現金減資 | (1,391,975) | - |
| 支付之利息 | (586) | (19,601) |
| 籌資活動之淨現金流出 | (1,392,561) | (119,601) |
| 本期現金及約當現金(減少)增加數 | (1,389,533) | 1,639,251 |
| 期初現金及約當現金餘額 | 2,572,057 | 932,806 |
| 期末現金及約當現金餘額 | \$ 1,182,524 |
2,572,057 |
要侯建業群合會計師事務府
KPMG
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會計師查核報告
東森國際股份有限公司董事會 公鑒:
查核意見
東森國際股份有限公司及其子公司(東森集團)民國一〇七年及一〇六年十二月三十一日之 合併資產負債表, 暨民國一〇七年及一○六年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、 合併權益變動表及合併現金流量表,以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總),業經本 會計師杳核竣事。
依本會計師之意見,基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他事項 段), 上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管 理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製,足以允 當表達東森集團民國一〇七年及一〇六年十二月三十一日之合併財務狀況,暨民國一〇七年及 一〇六年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行杳核工作。本會計 師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事 務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範,與東森集團保持超然獨立,並履行該規範 之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告,本會計師相信已取得足夠及 適切之杳核證據,以作為表示杳核意見之基礎。
其他事項
列入東森集團合併財務報告之採用權益法之投資中,部分採用權益法之投資之財務報告未 經本會計師查核,而係由其他會計師查核。因此,本會計師對上開合併財務報告所表示之意見 中,有關該些被投資公司財務報告所列之金額,係依據其他會計師之查核報告。民國一〇七年 十二月三十一日認列對該些被投資公司採用權益法之投資金額占合併資產總額之12.91%,民國 一〇七年一月一日至十二月三十一日所認列之採用權益法之損益之份額占合併稅前淨利之 $0.01\%$
東森國際股份有限公司已編製民國一○七年及一○六年度之個體財務報告,並經本會計師 出具無保留意見加其他事項段落之杳核報告在案,備供參考。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對東森集團民國一〇七年度合併財務報告之查 核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應, 本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如 下:
一、收入認列
有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(廿一)收入認列。收入認列之說明 請詳合併財務報告附註六(廿五)。
關鍵查核事項之說明:
東森集團之子公司-東森得易購股份有限公司(下述稱得易購公司)從事無實體店面通 路零售業,該客戶眾多且交易量體龐大。其民國一〇七年營業收入14.683.393千元,片總 合併營業收入76%。其銷貨交易依賴資訊環境系統,風險在於銷貨金額能否於系統適當拋 轉及認列。因此,收入認列之測試為本會計師執行東森集團合併財務報告查核重要之評估 事項之一。
因應之杳核程序:
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括:瞭解得易購公司之銷貨及收款作 業作業流程,及其相關作業之主要系統應用及人工控制,並執行收入細部測試。選定資產 負債日前後一段期間核對各項憑證,以評估銷貨收入認列於適當之期間。
二、商譽(会採用權益法之投資)之減損
有關無形資產之會計政策請詳合併財務報告附註四(十六)無形資產;非金融資產減損 之會計政策請詳合併財務報告附註四(十七)非金融資產減損;於財務報導日有關商譽評價 之會計估計及假設請詳合併財務報告附註五。無形資產之說明,請詳合併財務報告附註六 (十五)。採用權益法之投資之說明,請詳附註六(十)。
關鍵查核事項之說明:
東森集團之商譽3,475,477千元,估合併資產約21%,採用權益法之投資2,161,354千 元,佔合併資產約13%,其財務報導日之減損評估係屬重要,主要風險係管理階層於評估 子公司及關聯企業未來營運績效及現金流量,其假設存有高度不確定性,將有可能影響可 回收價值之評估,因此,商譽及採用權益法之投資減損之評估為本會計師執行東森集團 合併財務報告查核重要之評估事項之一。
因應之查核程序:
本會計師之主要查核程序包括:
瞭解東森集團商譽減損作業之控制及會計處理,取得管理當局有關評估假設資料或外 部專家報告,並委託評價專家以評估外部專家報告所使用之預測方法和折現率之適切性, 並將折現率與外部資訊做比較;對於現金流量預測,比較預測與歷史資料、過去預測與實 際狀況及評估過去管理階層估計之合理性;查詢鑑價報告專家之專業領域及能力、經驗及 聲譽。
40
三、處分子公司之投資利益
有關處分子公司之說明,請詳合併財務報告附註六(十三)喪失對子公司之控制。 關鍵查核事項之說明:
東森集團處分其子公司一東森企業發展(上海)有限公司全數股權(不含東企(上海)報 關有限公司、東森生物科技有限公司及上海東企物流有限公司),處分利益約2.058.624千 元,該交易之處分損益計算適切性對本期損益有重大影響,因此,處分投資損益之計算為 本會計師執行合併財務報告查核重要之評估事項之一。
因應之查核程序:
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括瞭解東森集團取得或處分資產作業 之控制及會計處理,並評估管理當局是否符合主管機關作業程序法令規定;另,抽查核對 股權交割證明文件及交易價款收取情形等,評估處分投資捐益已適當計算及表達。
管理階層與治理單位對合併財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布 生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告,且 維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制,以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤 之重大不實表達。
於編製合併財務報告時,管理階層之責任亦句括評估東森集團繼續經營之能力、相關事項 之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算東森集團或停止營業,或除清 算或停業外別無實際可行之其他方案。
東森集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報告之責任
本會計師杳核合併財務報告之目的,係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照一般公認審計準 則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於 舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經 濟決策,則被認為具有重大性。
本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦 執行下列工作:
- 1.辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。
- 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟其目的非 對東森集團內部控制之有效性表示意見。
3.評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
- 4.依據所取得之杳核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使東森集團繼續 經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性,作出結論。本會計師若 認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意 合併財務報告之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以 截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致東森集團不再具有繼 續經營之能力。
- 5.評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及合併財務報告是否允當表 達相關交易及事件。
- 6.對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對合併財務報告表示意見。 本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行,並負責形成集團之查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項, 包括所規劃之杳核範圍及時間, 以及重大杳核發現(包 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係 及其他事項(包括相關防護措施)。
本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對東森集團民國一○七年度合併財務報告查核 之關鍵杳核事項。本會計師於杳核報告中敘明該等事項,除非法今不允許公開揭露特定事項, 或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理預期此溝通所產生 之負面影響大於所增進之公眾利益。
安侯建業聯合會計師事務所
"那世纪
證券主管機關 在管證審字第1020000737號 金管證審字第1000011652號 核准簽證文號 民國一〇八年三月二十八日
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$\boldsymbol{\mathcal{S}}$ | 負債及權益 | $\mathbb{Z}$ 106.12.31 属 41 ∖≲ 107.12.31 鄦 41 |
|
| 流動資產 | 流動負債 | ||||
| 現金及約當現金(附註六(一) | Z 3,617,401 ↮ |
4,759,719 | 2100 $\Xi$ |
短期借款(附註六(十六)及八) | 396,191 $\mathbf{\sim}$ 307,079 ↮ |
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註六(二)) | 730,107 | 335,983 | 2130 | 合約負債–流動(附註六(廿五)) | 159,811 |
| 避險之衍生金融資產-流動(附註六(四)) | 114 | 2150 | 應付票據(附註七) | 2 302,928 273,674 |
|
| 應收票據(附註六(六)、(廿五)及七) | 125,791 | 38,852 | 2170 | 應付帳款(附註六(十七)及七) | $^{\circ}$ 1,178,187 $\overline{\mathcal{C}}$ 2,034,836 |
| 應收帳款-關係人淨額(附註六(六)、(廿五)及七) 應收帳款淨額(附註六(六)及(廿五)) |
574,265 19,261 |
358,981 | 2200 2230 |
其他應付款(附註六(十一)及七) 本期所得税負債 |
1,642,594 ≌ 2,153,829 |
| 其他應收款(附註六(七)及七) | 212,803 | 6,488 542,762 |
2250 | 負債準備-流動(附註六(十九)) | 175,583 201,061 144,363 102,741 |
| 其他應收款-關係人(附註六(七)及七) | 1,193 | 280 | 2310 | 預收款項(附註六(九)及七) | 772,059 1,569 |
| 存貨(附註六(八)) | 1,561,520 | 227,783 | 2320 | 一年或一營業週期內到期長期負債(附註六(十八)及八) | 41,553 24,000 |
| 預付款項(附註七) | 182,546 | 242,134 | 2365 | 退款負債-流動(附註六(廿五)) | 264,210 |
| 其他金融資產-流動(附註六(一)及八) | 262,070 | 535,066 | 2399 | 其他流動負債-其他(附註六(十)及七) | 196,942 33,855 |
| 其他流動資產一其他 | 17,304 | 4,501 | 2260 | 與待出售非流動資產(或處分群組)直接相關之負債(附註六(九)) | 90,079 |
| 待退回產品權利一流動(附註六(廿五)) | 182,274 | 33 4,997,177 33 5,499,967 |
|||
| 履行合約成本一流動(附註六(廿五)) | $7,000$ | 非流動負債: | |||
| 待出售非流動資產(淨額)(附註六(九)及八) | 1,290,019 | 2540 $\circ$ |
長期借款(附註六(十八)及八) | $\approx$ 1,560,000 $\overline{17}$ 2,830,253 |
|
| $\frac{44}{5}$ 7,493,535 |
8,342,682 | 2550 55 |
負債準備-非流動(附註六(十九)) | 41,622 | |
| 2570 | 逃延所得稅負債(附註六(廿二)) | 228 | |||
| 非流動資產: | 2610 | 長期應付票據及款項(附註七) | 70,884 895 |
||
| 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註六(三)) | 37,829 | 2640 | 淨確定福利負債–非流動(附註六/廿一) | 76,386 50,050 |
|
| 以成本衡量之金融資產-非流動(附註六(五)) | 59,516 | 2645 | 存入保證金(附註七) | 96,979 96,707 |
|
| 不動產、廠房及設備(附註六(十四)及八) 採用權益法之投資(附註六(十)及八) |
2,161,354 | 6,312 | 2670 | 其他非流動負債一其他 | 4,098 |
| 無形資產(附註六(十一)及(十五)) | 3,949,728 2,436,902 |
2,443,910 3,632,439 |
$\tilde{=}$ $^{24}$ |
負債總計 | 의 45 1,849,969 6,847,146 $\frac{8}{2}$ 51 8,478,100 2,978,133 |
| 遞延所得稅資產(附註六(廿二)) | 103,567 | 170,744 | |||
| 存出保證金(附註七及八) | 346,227 | 371,780 | 鲸屬母公司業主之權益(附註六(廿三)): | ||
| 淨確定福利資產-非流動(附註六(廿一)) | 13,955 | 18,345 | 3100 | 股本 | $\frac{4}{6}$ 6,959,874 33 5,567,899 |
| 其他金融資產-非流動(附註八) | 20,404 | 1,033 | 3200 | 資本公積 | 5,165 5,165 |
| 其他非流動資產一其他 | 127,835 | 56,075 | 3300 | 保留盈餘 | 126,338 $\overline{ }$ 1,182,831 |
| 9,197,801 | 6,760,154 56 |
3400 45 |
其他權益 | (39,310) $\ominus$ (183, 222) |
|
| 3500 | 庫藏股票 | $\widehat{\Xi}$ $\widehat{=}$ |
|||
| 歸屬於母公司權益小計 | 47 7.052.056 39 6,572,662 |
||||
| 36XX | 非控制權益(附註六(十二)) | $\infty$ 1,203,634 $\Box$ 1,640,574 |
|||
| 植益總計 | 55 8,255,690 $\frac{4}{9}$ 8,213,236 |
||||
| 肾產總計 | $\frac{1}{2}$ $8\quad16,691,336$ |
15,102,836 | 훽 | 负债及權益總計 | 힄 15,102,836 $\frac{8}{100}$ \$16,691,336 |
會計主管:鄭應娜 期
CODEX: A # 3 CODE
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1517
1543
1600 000 1590
1780 1920
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120,769 Q7P |
5,035,523 QPu |
| ¤bīĬ | - | - | - | - | 2,528,545 | - | - | - | - | 2,528,545 | 145,439 | 2,673,984 |
| ¤b˜™NOP | - | - | - | - | (823) | (51,601) | - | 19,204 | - | (33,220) | (3,522) | (36,742) |
| ¤bNOPuĨ | - | - | - | - | 2,527,722 | (51,601) | - | 19,204 | - | 2,495,325 | 141,917 | 2,637,242 |
ğoQPĠŽ"Ÿ IRSƛ |
- | 294 | - | - | - | - | - | - | - | 294 | - | 294 |
| ǚȠpǚ | - | - | - | - | (45,021) | - | - | - | - | (45,021) | 674,757 | 629,736 |
| ȍȎȡž | - | - | - | - | - | - | - | - | (11) | (11) | (33) | (44) |
| ƀġğoQPĠ`ŸI | - | (4,886) | - | - | - | - | - | - | - | (4,886) | - | (4,886) |
| ĥÅQQPRS | - | - | - | - | (308,399) | - | - | - | - | (308,399) | 308,399 | - |
| ųŧŨQPǬű | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 20,931 | 20,931 |
| fȢUVĬ | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (63,106) | (63,106) |
| ȌĨ C'!a !"&\$'B§ |
6,959,874 | 5,165 | 30,632 | - | 95,706 | (39,310) | - | - | (11) | 7,052,056 | 1,203,634 | 8,255,690 |
| ȣȤnoȣȤp¯`żŽƛ | - | - | - | - | 16,650 | - | (16,672) | - | - | (22) | (65) | (87) |
| p¯–ȌĨ !"#\$!§!a |
6,959,874 | 5,165 | 30,632 | - | 112,356 | (39,310) | (16,672) | - | (11) | 7,052,034 | 1,203,569 | 8,255,603 |
| ¤bīĬ | - | - | - | - | 1,070,989 | - | - | - | - | 1,070,989 | 438,143 | 1,509,132 |
| ¤b˜™NOP | - | - | - | - | (8,173) | (129,278) | (20,935) | - | - | (158,386) | 22,566 | (135,820) |
| ¤bNOPuĨ | - | - | - | - | 1,062,816 | (129,278) | (20,935) | - | - | 912,603 | 460,709 | 1,373,312 |
| ȋȌĺȥġȟ | ||||||||||||
| 7ǒŽĠ~ȋȌȊ | - | - | 9,571 | - | (9,571) | - | - | - | - | - | - | - |
| 7ǒŽÏƹȋȌȊ | - | - | - | 39,310 | (39,310) | - | - | - | - | - | - | - |
| ƀġdz_˜™NOPǴóŴſǵX`QPÿİ | - | - | - | - | (22,973) | - | 22,973 | - | - | - | (599) | (599) |
| UVűI | (1,391,975) | - | - | - | - | - | - | - | - | (1,391,975) | - | (1,391,975) |
| ųŧŨQPǬű | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 279,104 | 279,104 |
| fȢUVĬ | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (302,209) | (302,209) |
| ȌĨ C'!a !"#\$'B§ |
\$ 5,567,899 | 5,165 | 40,203 | 39,310 | 1,103,318 | (168,588) | (14,634) | - | (11) | 6,572,662 | 1,640,574 | 8,213,236 |
ŁƩ:e)DzŔŕ
| 107\$% | 106\$% | |
|---|---|---|
| ® ȦS`UVWX | ||
| 7¤bĪÇīĬ | \$ 1,897,529 |
2,868,657 |
| 7ȧĽ<: | ||
| 7ńPȔO<: | ||
| ƉȨȔo | 290,357 | 296,275 |
| ȩŖȔo | 156,220 | 118,145 |
| dz_OPǴóŴſǵXV¶IJKL`īĬP | (6,378) | (49,608) |
| ĬȪȔo | 63,403 | 116,609 |
| ĬȪń´ | (66,637) | (32,032) |
| Ĭń´ | (31,561) | (617) |
ğoQPĠŽ"Ÿ IĬP Ĩ |
(106) | (172,272) |
| ƀġȫ SJ?ǽǾ{ĶĬP ƀġıľIJO• |
(1,058) | (4,499) |
| ƀġŸIĬP | 5,225 | 7,047 |
| KLjĶȬž | (2,244,346) (114,464) |
(3,080,887) (388,169) |
| ųV¶IJűOO• | 11,832 | 14,872 |
| ƇbėoűOO•ƛ/ȮǸȔo | 47,914 | 5,787 |
| ńPȔO<: | (1,889,599) | (3,169,349) |
| 77µ® ȦSœ"`IJȯKLRSƛ | ||
µ® ȦSœ"IJīRS |
||
| ȰŨdz_OPǴóŴſǵX`V¶IJǬij | (95,699) | - |
| ²ńĜǬij | (100,069) | (28,003) |
| ²ńǸŦǬij | (107,714) | (63,905) |
| ²ńǸŦ҄…†(Ǭij)űȱ | (12,381) | 27,639 |
| ˜™²ńĜŦ<űȱ(Ǭij) | 25,211 | (7,112) |
| źŗǬij | (313,082) | (10,452) |
| ƇǹŦ<űȱ(Ǭij) | 71,557 | (68,853) |
| ˜™WSIJǬij | (12,336) | (72) |
| Ė͏Ŀ¤Ǭij | (7,000) | - |
| ǺǻžŮǼQĬǬij | (39,197) | - |
| ˜™® IJǬij µ® ȦSœ" IJīRS |
(4,360) | (9,679) |
µ® ȦSœ"KLīRS |
(595,070) | (160,437) |
| KLǬij | 14,998 | - |
| ²ǹĜűȱ | (23,679) | (707,054) |
| ²ǹǸŦǬij(űȱ) | 595,324 | (1,367,091) |
| ˜™²ǹŦǬij | 489,242 | 463,255 |
| ǻŦKLǬij | 49,154 | - |
| ƇńŦ<(űȱ)Ǭij | (30,229) | 17,141 |
| ˜™WSKLǬij(űȱ) | 61,649 | (52,659) |
| ī}~ȁĬKLűȱ | (34,087) | (38,208) |
| ˜™® KLűȱ | (4,098) | - |
µ® ȦSœ"KLīRS |
1,118,274 | (1,684,616) |
µ® ȦSœ"IJKLīRS |
523,204 | (1,845,053) |
| ȧĽ<: | (1,366,395) | (5,014,402) |
| ®ŹJð`UVW´(Wį) | 531,134 | (2,145,745) |
| 77ȕǹ`ÅęĪ | (437,462) | (49,235) |
| ® ȦS`īUVW´(Wį) | 93,672 | (2,194,980) |
| 107年度 | 106年度 | |
|---|---|---|
| 投資活動之現金流量: | ||
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | 207 | |
| 權益法投資配發股利 | 217,805 | |
| 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 | (363, 586) | |
| 取得以成本衡量之金融資產 | (1,010) | |
| 取得採用權益法之投資 | (2,142,872) | |
| 處分採用權益法之投資 | (73,609) | 3,765,660 |
| 取得子公司(扣除所取得之現金) | (757, 220) | (32, 521) |
| 處分子公司 | 2,370,200 | 74,326 |
| 取得不動產、廠房及設備 | (245,305) | (153, 407) |
| 處分不動產、廠房及設備 預收款項增加-處分資產 |
6,144 | 13,371 |
| 存出保證金減少 | 212,293 | 600,208 54,708 |
| 取得無形資產 | (48, 893) | (10,625) |
| 處分無形資產 | 2,892 | |
| 因合併產生之現金流入 | 626,100 | |
| 其他金融資產減少(增加) | 254,041 | (187, 465) |
| 其他非流動資產減少 | 15,389 | |
| 預付設備款增加 | (82, 488) | (31,027) |
| 收取之利息 | 67,177 | 33,778 |
| 收取之股利 | 31,561 | 617 |
| 投資活動之淨現金(流出)流入 | (408, 764) | 4,625,213 |
| 籌資活動之現金流量: | ||
| 短期借款增加 | 407,079 | 686,685 |
| 短期借款減少 | (494, 879) | (575,984) |
| 舉借長期借款 | 2,862,442 | 3,050,000 |
| 償還長期借款 | (2,053,289) | (3,781,049) |
| 存入保證金減少 | 1,698 | (17,243) |
| 長期應付款一關係人減少 | (69,989) | (264, 952) |
| 減資退還現金 | (1,391,975) | |
| 子公司發放現金股利 | (302, 209) | (63,106) |
| 支付之利息 | (62,215) | (92, 522) |
| 非控制權益變動 籌資活動之淨現金流出 |
279,104 | 20,931 |
| 匯率變動對現金及約當現金之影響 | (824, 233) | (1,037,240) |
| (2,993) | (37, 556) | |
| 本期現金及約當現金(減少)增加數 | (1,142,318) | 1,355,437 |
| 期初現金及約當現金餘額 | 4,759,719 | 3,480,921 |
| 期末現金及約當現金餘額 | 3,617,401 S |
4,836,358 |
| 資產負債表帳列之現金及約當現金 | \$ 3,617,401 |
4,759,719 |
| 分類至待出售(非流動)資產(或)處分群組之現金及約當現金 | 76,639 | |
| 期末現金及約當現金餘額 | 3,617,401 S |
4,836,358 |
