EMIC — AGM Information 2017

May 23, 2017

東森國際股份有限公司一○六年股東常會議事錄

開會時間：中華民國一○六年五月十一日（星期四）上午九時整

地 點：台北市仁愛路三段一六○號福華大飯店地下二樓福華廳

• 出 席：親自出席及委託出席股數計 469,256,687 股 ( 其中以電子方式行使表決權股數 20,217,854 股 ) ，佔本 公司已發行股份總額 695,987,361 股之 67.42% 。

出席董事監察人：

董 事：廖尚文、林蒼祥、蔡高明、邱兆鑫

監察人：陳清吉

• 列 席：安侯建業聯合會計師事務所 簡蒂暖會計師 崇法國際商務法律事務所 方鳴濤律師

• 主 席：廖董事長尚文 紀錄：黃立文

• 一、宣佈開會： 報告出席股東代表股份已超過半數，宣佈開會。

• 二、主席致詞： 略

• 三、報告事項

• （一） 105 年度營業報告書。 ( 詳附件一 )

• （二）監察人查核 105 年度決算報告。 ( 詳附件二 )

• （三）本公司 105 年改善財務結構健全營運計畫執行情形報告。 ( 詳議事手冊第 7-8 頁 ) 發言摘要：

戶號 354807 號股東李佩儒發言要旨：

東森品牌深植人心，本人對東森的購物頻道及觀光事業都給予支持。惟在公司編製之年報第 293 頁中， 航運事業巴拿馬子公司及海洋溫泉酒店於 105 年分別虧損 5 億元及 2 億元，請問航運事業面對大環境不 佳如何面對 ? 又觀光事業楊梅渡假山莊為何是賠錢出售 ? 有經過鑑價的程序嗎 ? 海洋溫泉酒店座落地點 佳，為何只有五成住房率而虧損 ?

主席說明：

轉投資有虧損但也有獲利的，如投資東森電視，東森國際每年都認列約 2 億元的利益，而先前投資森森 購物的股本也都全部回本；東森山林渡假酒店出售時雖虧損 8 億餘元，但若未出售今年還要多虧 1 億元， 現今旅遊業面臨產業環境變化很大的衝擊，東森海洋溫泉酒店也是一樣，預計今年及明年會對其做適當 的處理，希望可以儘速止血。

至於航運事業，本公司僅餘 6 艘散裝租傭船，合約將逐年到期並於 2020 年全部結束。今年第一季 BDI 指數明顯回升，因此認列了不少的虧損性合約回升利益。而目前受船舶合約影響之累計未實現損失帳上 仍有 3.6 億元，亦待將來市場租金上揚而回沖。

戶號 354807 號股東李佩儒發言要旨：

散裝航運一年虧 5 億餘元，要等到 2020 年才結束，雖有其他轉投資的獲利，但這期間要如何減少虧損 以儘速彌補龐大的累積虧損數字 ? 另請問監察人有提散裝航運的建議嗎 ? 公司的虧損如何彌補好趕快配 息 ?

主席說明：

航運事業這 2 、 3 年大幅虧損，但 10 年前此事業也賺了約 100 億元，這產業的起伏很大，譬如今年第 1 季巴拿馬船型日租回到 1 萬 2 千美元，相較於低點的 3 千美元，反彈很大，所以難斷定這幾年一定會持 續低檔，本公司 1-3 月航運事業僅虧損 2 千萬元，而明年租約到期 3 艘、後年到期 2 艘、大後年再到期 1 艘，對損益的影響將逐漸減少，甚或有獲利機會。

另外本公司目前有 20.78 億元之累積虧損，去年獲益 2.4 億元，若今年航運市場回升，再加上東森購物 的合併效益，今年仍樂觀期待。

1

• （四）修訂本公司「董事會議事規則」報告。 ( 詳議事手冊第 9-12 頁 )

• （五）修訂本公司「董事、監察人及經理人道德行為準則」報告。 ( 詳議事手冊第 13-15 頁 ) 主席說明：

第 15 頁原條文第十二條修正後條文誤繕為第十一條，應為第十二條，敬請依此修正。

四、承認事項

第一案 ( 董事會提案 )

案由：本公司 105 年度營業報告書、財務報表，提請 承認。

說明：一、本公司 105 年度決算案經 106 年 3 月 28 日第 15 屆第 25 次董事會決議通過送請監察人審查 後提請股東常會承認。

二、除營業報告書詳見報告事項外，檢附 105 年度個體財務報表及合併財務報表，提請 承認。 發言摘要：

戶號 354807 號股東李佩儒發言要旨：

有幾個問題 : 以年報 170 頁對照合併資產負債表，請問應收款項 12 餘億元，較去年增加 3 億餘元，其中 的長期應收票據 4 千多萬在哪個科目中 ? 另營業淨損 1 億餘元，若是因出售資產使淨損減少，那年報 172-174 頁中所提出租豐年段四小段 4 筆土地，請問出租多少年，活化後的效益在哪裡可以看到 ? 還有公 司的長短期借款平均利率 3% ，而市場僅 1% 左右，請問較高利率的原因 ? 公司過去戰績輝煌，也還有很多 資產可以活化，請公司加油 !

主席說明：

請鄭副總回答。

鄭副總應娜說明 :

4 千多萬是森森百貨對東森購物之應收票據，在資產負債表的 1930 項中，而豐年段四小段 4 筆土地即已 出售的關渡土地，該土地依 IFRS 屬投資性不動產，每年的評價及出售損益亦皆依 IFRS 入帳。 主席說明 :

目前本公司的銀行利率已降到 2.8% ，金融借款餘 1 億元，財務結構改善後，利率就會下降。另外本公司 資產還有位於上海的東森企業土地，其潛在增值利益可以期待，而東森電視的持股也是。我們會全力以

赴。

戶號 360819 號股東曾麟婷發言要旨：

公司事業以貿易及新媒體為核心，其中貿易事業營收占 68% ，但其淨利卻只有 0.38% ，與富邦媒有 5% 差 異的原因 ? 又公司要如何突破外部環境的影響 ? 最後，我們對王志仁加入東森寄予厚望。

主席說明：

如前所述，公司從 99 年投資森森百貨到去年已回收全部的投資，與東森購物合併後相信潛力更大。過 去東森購物以電視購物理念做網路，王志仁上任後積極全新調整策略，這一、二年之內網路購物將會有 很大的改變；另整體貿易部門因有大陸商貿事業的損失而影響獲利，單以購物事業看，和 momo 差異並 不大，而未來我們的網路購物要急起直追。

戶號 360819 號股東曾麟婷發言要旨：

公司財報流動資產有 55 億元，其中應收款項十幾億元，關係人就有 5 億元，且較前期大幅增加，原因 為何 ?

主席說明：

該款項為東森購物向森森百貨之應付款，此部分在二公司合併後就沒有了。

主席：本案將與下一案的承認事項及後續之討論事項採逐案討論後，再一併進行議案之票決。

• 決議：本案經票決結果，贊成 448,364,318 權（其中以電子方式行使表決權數 9,845,251 權），佔出席總 權數 95.548% ，反對 25,144 權（其中以電子方式行使表決權數 25,144 權），棄權與未投票

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• 20,831,398 權（其中以電子方式行使表決權數 10,347,459 權），無效 35,426 權。贊成權數超過 出席股東表決權數二分之一，本案照案通過。

第二案 ( 董事會提案 )

案由：本公司 105 年度虧損撥補案，提請 承認。

• 說明：一、本公司 105 年度期初待彌補虧損 4,837,880,420 元，認列被投資公司投資性不動產公允價值 評價利益期初開帳數提列特別盈餘公積因出售轉回累積盈餘增加 2,586,631,785 元，未按持 股比認列被投資公司增資淨值變動數減少 77,387,453 元，確定福利計劃精算損益本期一次 認列攤提數增加 16,691,441 元，認列被投資公司精算損益變動數減少 8,409,227 元，本期 稅後淨利為 241,758,434 元，期末待彌補虧損為 2,078,595,440 元。

• 二、綜上，本公司 105 年度尚無盈餘可供分配，本年度擬不分派股利。

• 三、檢附 105 年度虧損撥補表 ( 如后 ) 。

• 四、本案業經本公司 106 年 3 月 28 日第 15 屆第 25 次董事會決議通過，提請 承認。

東森國際股份有限公司 虧 損 撥 補 表 民國 105 年度

	金	額
項 目
	小 計	合 計
期初待彌補虧損		(4,837,880,420)
變動項目：
(1)認列被投資公司投資性不動產公允價值評價利益期		2,586,631,785
初開帳數提列特別盈餘公積因出售轉回累積盈虧
(2)未按持股比認列被投資公司增資淨值變動數		(77,387,453)
(3)確定福利計劃精算損益本期變動數		16,691,441
(4)認列被投資公司精算損益變動數		(8,409,227)
(5)本期稅後淨利		241,758,434
期末待彌補虧損		(2,078,595,440)
備註：
本年度未提列員工酬勞
董事長： 經理人：

決議：本案經票決結果，贊成 448,360,626 權（其中以電子方式行使表決權數 9,841,559 權），佔出席總 權數 95.547% ，反對 30,415 權（其中以電子方式行使表決權數 30,415 權），棄權與未投票 20,865,245 權（其中以電子方式行使表決權數 10,345,880 權）。贊成權數超過出席股東表決權數 二分之一，本案照案通過。

五、討論及選舉事項

第一案 ( 董事會提案 )

案由：修訂本公司章程案，提請 公決。

說明：一、 為配合航港局 105 年 11 月 17 日航北字第 1050006600 號廢止本公司船舶運送業許可，爰刪

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除本公司營業項目第一項「 G301011 船舶運送業」。

• 二、依證券交易法第 14 條之 4 規定，本公司設置審計委員會替代監察人，爰修正或刪除監察人文 字及部份條文。另依公司法第 192 條之 1 規定本公司董事選舉採候選人提名制，修訂部分條 文內容。

• 三、 本案業經本公司 106 年 2 月 20 日第 15 屆第 24 次董事會及 106 年 3 月 28 日第 25 次董事會 決議通過。

四、修正條文對照表如后：

四、修正條文對照表如后：
修 正 後 條 文		原 條 文	修正理由
第 二 條 本公司經營之事業如左： 一、G401011船務代理業 二、G406061商港區船舶貨物裝卸承攬業 三、A102060糧商業 四、A102020農產品整理業 五、H701010住宅及大樓開發租售業 六、H701040特定專業區開發業 七、H701050投資興建公共建設業 八、G801010倉儲業 九、G403011船舶出租業 十、G101061汽車貨運業 十一、G902011第二類電信事業 十二、J503011廣播節目製作業 十三、J503021電視節目製作業 十四、J503031廣播電視節目發行業 十五、J503041廣播電視廣告業 十六、J503051錄影節目帶業 十七、J506021衛星廣播電視節目供應業 十八、F401021電信管制射頻器材輸入業 十九、CC01101電信管制射頻器材製造業 二十、F101061農產品批發市場 廿一、F101081種苗批發業 廿二、F101111特定寵物批發業 廿三、F107041農藥批發業 廿四、F108011中藥批發業 廿五、F108021西藥批發業 廿六、F108031醫療器材批發業 廿七、F108051化妝品色素販售業 廿八、F113060度量衡器批發業 廿九、F201061種苗零售業 三十、F201081特定寵物零售業 卅一、F207041農藥零售業 卅二、F208011中藥零售業 卅三、F208021西藥零售業 卅四、F208031醫療器材零售業 卅五、F212011加油站業 卅六、F212021漁船加油站業 卅七、F213050度量衡器零售業	第 二 條	本公司經營之事業如左： 一、G301011船舶運送業 二、G401011船務代理業 三、G406061商港區船舶貨物裝卸承攬業 四、A102060糧商業 五、A102020農產品整理業 六、H701010住宅及大樓開發租售業 七、H701040特定專業區開發業 八、H701050投資興建公共建設業 九、G801010倉儲業 十、G403011船舶出租業 十一、G101061汽車貨運業 十二、G902011第二類電信事業 十三、J503011廣播節目製作業 十四、J503021電視節目製作業 十五、J503031廣播電視節目發行業 十六、J503041廣播電視廣告業 十七、J503051錄影節目帶業 十八、J506021衛星廣播電視節目供應業 十九、F401021電信管制射頻器材輸入業 二十、CC01101電信管制射頻器材製造業 廿ㄧ、F101061農產品批發市場 廿二、F101081種苗批發業 廿三、F101111特定寵物批發業 廿四、F107041農藥批發業 廿五、F108011中藥批發業 廿六、F108021西藥批發業 廿七、F108031醫療器材批發業 廿八、F108051化妝品色素販售業 廿九、F113060度量衡器批發業 三十、F201061種苗零售業 卅一、F201081特定寵物零售業 卅二、F207041農藥零售業 卅三、F208011中藥零售業 卅四、F208021西藥零售業 卅五、F208031醫療器材零售業 卅六、F212011加油站業 卅七、F212021漁船加油站業	1.本公司船舶運 送業已廢止，刪除 該營業項目。 2.第二至六十項 次調整為第一至 五十九項次。

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卅八 、 F401071 種苗輸出入業 卅八 、 F213050 度量衡器零售業 卅九 、 A401031 特定寵物服務業 卅九 、 F401071 種苗輸出入業 四十 、 A101011 種苗業 四十 、 A401031 特定寵物服務業 四十一 、 ID01010 度量衡器證明業 四十一 、 A101011 種苗業 四十二 、 JA02051 度量衡器修理業 四十二 、 ID01010 度量衡器證明業 四十三 、 D501010 溫泉取供業 四十三 、 JA02051 度量衡器修理業 四十四 、 J901020 一般旅館業 四十四 、 D501010 溫泉取供業 四十五 、 JZ99120 一般浴室業 四十五 、 J901020 一般旅館業 四十六 、 JZ99990 未分類其他服務業 四十六 、 JZ99120 一般浴室業 四十七 、 F102170 食品什貨批發業 四十七 、 JZ99990 未分類其他服務業 四十八 、 F104110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、 四十八 、 F102170 食品什貨批發業 服飾品批發業 四十九 、 F104110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、 四十九 、 F105050 家具、寢具、廚房器具、裝 服飾品批發業 設品批發業 五十 、 F105050 家具、寢具、廚房器具、裝設 五十 、 F106010 五金批發業 品批發業 五十一 、 F106020 日常用品批發業 五十一 、 F106010 五金批發業 五十二 、 F203010 食品什貨、飲料零售業 五十二 、 F106020 日常用品批發業 五十三 、 F204110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、 五十三 、 F203010 食品什貨、飲料零售業 服飾品零售業 五十四 、 F204110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、 五十四 、 F205040 家具、寢具、廚房器具、裝 服飾品零售業 設品零售業 五十五 、 F205040 家具、寢具、廚房器具、裝 五十五 、 F206010 五金零售業 設品零售業 五十六 、 F206020 日常用品零售業 五十六 、 F206010 五金零售業 五十七 、 F501030 飲料店業 五十七 、 F206020 日常用品零售業 五十八 、 F501060 餐館業 五十八 、 F501030 飲料店業 五十九 、 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令 五十九 、 F501060 餐館業 非禁止或限制之業務 六十 、 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非 禁止或限制之業務 第四章 董事 及審計委員會 第四章 董事 監察人 配合本公司設 第十六條 本公司設董事七至十一人，由股東會 第十六條 本公司設董事七至十一人， 監察人二 置審計委員會 就 董事候選人名單 中選任之，任期三 人， 由股東會就 有行為能力之人 中選 替代監察人， 年，連選得連任。全體董事合計持股 任之，任期三年，連選得連任。全體 刪除有關監察 比例，不得少於證券管理機關之規 董事 及監察人 合計持股比例，不得少 人文字部份及 定。 於證券管理機關之規定。 董事採候選人 本公司董事之選舉，每一股份有與 本公司董事 或監察人 之選舉，每一 提名制，修改 應選出董事人數相同之選舉權，得 股份有與應選出董事 或監察人 人 條文內容。 集中選舉一人，或分配選舉數人， 數相同之選舉權，得集中選舉一 由所得選票代表選舉權較多者，當 人，或分配選舉數人，由所得選票 選為董事。 代表選舉權較多者，當選為董事 或 。 董事之選舉依公司法第一百九十 監察人 二條之一採候選人提名制度，候選 董事 或監察人 之選舉依公司法第 人提名之受理方式及公告等相關 一百九十二條之一採候選人提名 事宜，悉依公司法、證券交易法相 制度，候選人提名之受理方式及公 關法令規定辦理。獨立董事與非獨 告等相關事宜，悉依公司法、證券 立董事應一併進行選舉，分別計算 交易法相關法令規定辦理。獨立董 當選名額。 事與非獨立董事應一併進行選 前述董事名額中，獨立董事席次不 舉，分別計算當選名額。

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得少於三人，且不得少於董事席次 五分之一，由股東就獨立董事候選 人名單中選任之。 有關獨立董事之專業資格、持股、 兼職限制、獨立性之認定、提名與 選任方式及其他應遵行事項，悉依 公司法及證券主管機關之相關規 定辦理。 本公司得為董事於任期內就執行 業務範圍依法應負之賠償責任為 其購買責任保險。 第十六條之一 本公司董事會應至少每季召集 乙次，董事會之召集，應載明事 由，於七日前通知各董事；但遇 有緊急情事時或無法於定期會 議中議決之事項，得隨時召集 之。董事會召集通知得以書面、 電子郵件（E-mail）或傳真等方 式為之。	得少於三人，且不得少於董事席次 五分之一，由股東就獨立董事候選 人名單中選任之。 有關獨立董事之專業資格、持股、 兼職限制、獨立性之認定、提名與 選任方式及其他應遵行事項，悉依 公司法及證券主管機關之相關規 定辦理。 本公司得為董事於任期內就執行 業務範圍依法應負之賠償責任為 其購買責任保險。 第十六條之一 本公司董事會應至少每季召集 乙次，董事會之召集，應載明事 由，於七日前通知各董事；但遇 有緊急情事時或無法於定期會 議中議決之事項，得隨時召集 之。董事會召集通知得以書面、 電子郵件（E-mail）或傳真等方 式為之。	得少於三人，且不得少於董事席次 五分之一，由股東就獨立董事候選 人名單中選任之。 有關獨立董事之專業資格、持股、 兼職限制、獨立性之認定、提名與 選任方式及其他應遵行事項，悉依 公司法及證券主管機關之相關規 定辦理。 本公司得為董事於任期內就執行 業務範圍依法應負之賠償責任為 其購買責任保險。 第十六條之一 本公司董事會應至少每季召集 乙次，董事會之召集，應載明事 由，於七日前通知各董事；但遇 有緊急情事時或無法於定期會 議中議決之事項，得隨時召集 之。董事會召集通知得以書面、 電子郵件（E-mail）或傳真等方 式為之。	前述董事名額中，獨立董事席次不 得少於三人，且不得少於董事席次 五分之一，由股東就獨立董事候選 人名單中選任之。 有關獨立董事之專業資格、持股、 兼職限制、獨立性之認定、提名與 選任方式及其他應遵行事項，悉依 公司法及證券主管機關之相關規 定辦理。 本公司得為董事及監察人於任期 內就執行業務範圍依法應負之賠 償責任為其購買責任保險。 第十六條之一 本公司董事會應至少每季召集 乙次，董事會之召集，應載明事 由，於七日前通知各董事及監察 人；但遇有緊急情事時或無法於 定期會議中議決之事項，得隨時 召集之。董事會召集通知得以書 面、電子郵件（E-mail）或傳真 等方式為之。	前述董事名額中，獨立董事席次不 得少於三人，且不得少於董事席次 五分之一，由股東就獨立董事候選 人名單中選任之。 有關獨立董事之專業資格、持股、 兼職限制、獨立性之認定、提名與 選任方式及其他應遵行事項，悉依 公司法及證券主管機關之相關規 定辦理。 本公司得為董事及監察人於任期 內就執行業務範圍依法應負之賠 償責任為其購買責任保險。 第十六條之一 本公司董事會應至少每季召集 乙次，董事會之召集，應載明事 由，於七日前通知各董事及監察 人；但遇有緊急情事時或無法於 定期會議中議決之事項，得隨時 召集之。董事會召集通知得以書 面、電子郵件（E-mail）或傳真 等方式為之。	前述董事名額中，獨立董事席次不 得少於三人，且不得少於董事席次 五分之一，由股東就獨立董事候選 人名單中選任之。 有關獨立董事之專業資格、持股、 兼職限制、獨立性之認定、提名與 選任方式及其他應遵行事項，悉依 公司法及證券主管機關之相關規 定辦理。 本公司得為董事及監察人於任期 內就執行業務範圍依法應負之賠 償責任為其購買責任保險。 第十六條之一 本公司董事會應至少每季召集 乙次，董事會之召集，應載明事 由，於七日前通知各董事及監察 人；但遇有緊急情事時或無法於 定期會議中議決之事項，得隨時 召集之。董事會召集通知得以書 面、電子郵件（E-mail）或傳真 等方式為之。
	項次刪除		第十六條之二 本公司自第十六屆董事會起設 置審計委員會替代監察人職 權，審計委員會由全體獨立董 事組成，其人數不得少於三 人，其中一人為召集人。其職 權行使及相關事項，悉依證券 交易法及相關法令規定辦理。			項次刪除 內容調整至第 二十條。
第十八條	董事之報酬，授權董事會依其對於本 公司營運參與之程度及貢獻，並參 酌同業水準議定之。		第十八條		本公司董事及監察人得酌支車馬 費，其數額由股東會議定之。	刪除原條文， 修改為董事報 酬授權董事會 議定之。
		酌同業水準議定之。
第二十條	本公司自第十六屆董事會起，依證券 交易法第十四條之四規定設置審計 委員會替代監察人職權，審計委員會 由全體獨立董事組成，其人數不得少 於三人，其中一人為召集人且至少一 人應具備會計或財務專長。其職權行 使及其他應遵行相關事項，悉依公司 法、證券交易法及相關法令規定辦 理。		第二十條	監察人之職權如左： 一、公司財務狀況之調查。 二、公司簿冊文件之審核。 三、公司業務情形之審核。 四、其他依據公司法所賦予之職權。		1.刪除監察人 職權。 2.原十六條之 二條文調 整至第二 十條。 3.補充有關審 計委員會 之相關規 定。
第廿五條	本公司定每年自一月一日至十二月 卅一日為一會計年度，於會計年度終 了時造具左列各項表冊送交審計委 員會查核審議，於審計委員會全體成 員二分之一以上同意，並提送董事會 決議後，提交股東常會請求承認。		第廿五條		本公司定每年自一月一日至十二月 卅一日為一會計年度，年終總決算 一次，每屆決算後董事會應造具左 列各項表冊，於股東常會卅日前送 交監察人查核，出具查核報告書後 提交股東常會請求承認。	修正監察人為 審計委員會

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	一、營業報告書。 二、財務報表。 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。	一、營業報告書。 二、財務報表。 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。
第廿九條	本章程訂立於民國六十四年四月廿 五日，第一次修正於六十七年六月六 日，第二次修正於六十九年五月廿一 日，第三次修正於七十一年五月廿五 日，第四次修正於七十二年七月三十 日，第五次修正於七十三年五月十五 日，……，第卅一次修訂於民國九十 九年六月廿一日，第卅二次修訂於民 國一○一年六月十八日，第卅三次修 訂於民國一○二年六月十三日，第卅 四次修訂於民國一○三年六月廿三 日，第卅五次修訂於民國一○五年六 月二十日，第卅六次修訂於民國一○ 六年五月十一日。	第廿九條 本章程訂立於民國六十四年四月廿 五日，第一次修正於六十七年六月 六日，第二次修正於六十九年五月 廿一日，第三次修正於七十一年五 月廿五日，第四次修正於七十二年 七月三十日，第五次修正於七十三 年五月十五日，……，第卅一次修 訂於民國九十九年六月廿一日，第 卅二次修訂於民國一○一年六月十 八日，第卅三次修訂於民國一○二 年六月十三日，第卅四次修訂於民 國一○三年六月廿三日，第卅五次 修訂於民國一○五年六月二十日。	增列修訂日 期。

五、提請 公決。

• 決議：本案經票決結果，贊成 439,332,187 權（其中以電子方式行使表決權數 813,120 權），佔出席總權 數 93.623% ，反對 9,054,833 權（其中以電子方式行使表決權數 9,054,833 權），棄權與未投票 20,833,840 權（其中以電子方式行使表決權數 10,349,901 權），無效 35,426 權。贊成權數超過 出席股東表決權數三分之二，本案照案通過。

第二案 ( 董事會提案 )

• 案由：廢止本公司於 105 年 6 月 20 日股東會通過之「董監事背書保證辦法」，另新訂本公司「背書保證 手續費支付辦法」，提請 公決。

• 說明：一、 為使背書人或保證人為本公司背書或保證時，本公司支付手續費時有所依據，擬廢止本公司 於 105 年 6 月 20 日股東會通過之「董監事背書保證辦法」，另新訂本公司「背書保證手續費 支付辦法」。

• 二、依據「營利事業所得稅不合常規移轉訂價查核準則」，並參照市場常規，建議手續費以年費率 0.1% 計算。本公司支付每位背書人或保證人之手續費，以案計付，並應按季於每季屆滿後 10 日內支付為原則，其支付之算式如下： ( 每案實際動用金額 / 每案參與背書或保證之人 數 )* 手續費年費率 0.1%* （該季實際為背書或保證之日數 / 該年年度日數）。 若手續費年費率需予調整，而其費率低於 0.1% 者，授權董事長決定。

• 三、金融機構為本公司背書或保證者，本公司支付其手續費則依照該金融機構之授信規定及雙方 議定之費率辦理。

• 四、他公司或行號為本公司背書或保證者，其支付之算式不同於第三條之規定或手續費年費率高 於 0.1% 者，本公司支付其手續費則須經董事會決議通過後為之。

• 五、本案業經本公司 106 年 1 月 23 日第 15 屆第 23 次董事會決議通過。

• 六、新訂後全部條文詳議事手冊第 79 頁。

• 七、提請 公決。

• 決議：本案經票決結果，贊成 448,357,203 權（其中以電子方式行使表決權數 9,838,136 權），佔出席總 權數 95.546% ，反對 29,235 權（其中以電子方式行使表決權數 29,235 權），棄權與未投票 20,869,848 權（其中以電子方式行使表決權數 10,350,483 權）。贊成權數超過出席股東表決權數 二分之一，本案照案通過。

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第三案 ( 董事會提案 )

案由：修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案，提請 公決。

說明：一、 依據證交法規定，本公司設置審計委員會替代監察人爰修訂本作業程序部分條文。 二、 本案業經本公司 106 年 2 月 20 日第 15 屆第 24 次董事會決議通過。 三、修訂條文新舊對照表如下：

三、修訂條文新舊對照表如下：	三、修訂條文新舊對照表如下：	三、修訂條文新舊對照表如下：
修正後			修正前		說明
陸、審查程序 一、由各業務主管部門依個別對象之性 質，審核確有貸與資金之必要性與合 理性。 二、由各業務主管部門依據貸與資金對象 之財務等有關資料予以徵信及風險 評估，並對本公司之營運風險、財務 狀況及股東權益影響提出分析說 明，必要時得送請專業機構辦理徵 信。 三、由財務部門衡酌本公司財務狀況予以 查核，審定可貸與之金額、期限與利 率，並報請董事長核可。 四、貸與資金之保全：借款人須簽具保證 票據並以還款日期為票據到期日交 本公司收執，另借款人並非本公司綜 合持股達百分之五十之子公司或母 公司者須另提供等值之不動產或有 價證券設質予本公司，以為保全。 五、本公司辦理資金貸與他人，應充分考 量各獨立董事之意見，並將其同意或 反對之明確意見及反對之理由列入 董事會紀錄，經審計委員會全體成員 二分之一以上同意，於提請董事會決 議同意後辦理。如未經審計委員會全 體成員二分之一以上同意者，得由全 體董事三分之二以上同意行之，並應 於董事會議事錄載明審計委員會之 決議。 六、本公司與母公司或子公司間，或本公 司之子公司間之資金貸與，董事會得 授權董事長對同一貸與對象於董事 會決議之一定額度及不超過一年之 期間內分次撥貸或循環動用。 七、前項所稱一定額度，除本公司直接及 間接持有表決權股份百分之百之國 外公司間從事資金貸與者外，本公司 或子公司對單一企業之資金貸與之 授權額度不得超過該公司最近期財 務報表淨值百分之十。			陸、審查程序 一、由各業務主管部門依個別對象之性 質，審核確有貸與資金之必要性與合 理性。 二、由各業務主管部門依據貸與資金對象 之財務等有關資料予以徵信及風險 評估，並對本公司之營運風險、財務 狀況及股東權益影響提出分析說 明，必要時得送請專業機構辦理徵 信。 三、由財務部門衡酌本公司財務狀況予以 查核，審定可貸與之金額、期限與利 率，並報請董事長核可。 四、貸與資金之保全：借款人須簽具保證 票據並以還款日期為票據到期日交 本公司收執，另借款人並非本公司綜 合持股達百分之五十之子公司或母 公司者須另提供等值之不動產或有 價證券設質予本公司，以為保全。 五、本公司辦理資金貸與事項，均應呈經 董事會決議通過後辦理。 六、本公司與母公司或子公司間，或本公 司之子公司間之資金貸與，董事會得 授權董事長對同一貸與對象於董事 會決議之一定額度及不超過一年之 期間內分次撥貸或循環動用。 七、前項所稱一定額度，除本公司直接及 間接持有表決權股份百分之百之國 外公司間從事資金貸與者外，本公司 或子公司對單一企業之資金貸與之 授權額度不得超過該公司最近期財 務報表淨值百分之十。		依據證交法規 定，本公司設置 審計委員會替 代監察人爰修 訂本作業程序 部分條文。
	量各獨立董事之意見，並將其同意或 反對之明確意見及反對之理由列入 董事會紀錄，經審計委員會全體成員 二分之一以上同意，於提請董事會決 議同意後辦理。如未經審計委員會全 體成員二分之一以上同意者，得由全 體董事三分之二以上同意行之，並應 於董事會議事錄載明審計委員會之 決議。 六、本公司與母公司或子公司間，或本公 司之子公司間之資金貸與，董事會得 授權董事長對同一貸與對象於董事 會決議之一定額度及不超過一年之 期間內分次撥貸或循環動用。 七、前項所稱一定額度，除本公司直接及 間接持有表決權股份百分之百之國 外公司間從事資金貸與者外，本公司 或子公司對單一企業之資金貸與之 授權額度不得超過該公司最近期財 務報表淨值百分之十。	量各獨立董事之意見，並將其同意或		董事會決議通過後辦理。 六、本公司與母公司或子公司間，或本公 司之子公司間之資金貸與，董事會得 授權董事長對同一貸與對象於董事 會決議之一定額度及不超過一年之 期間內分次撥貸或循環動用。 七、前項所稱一定額度，除本公司直接及 間接持有表決權股份百分之百之國 外公司間從事資金貸與者外，本公司 或子公司對單一企業之資金貸與之 授權額度不得超過該公司最近期財 務報表淨值百分之十。
		反對之明確意見及反對之理由列入
		董事會紀錄，經審計委員會全體成員
		二分之一以上同意，於提請董事會決
		議同意後辦理。如未經審計委員會全
		體成員二分之一以上同意者，得由全
		體董事三分之二以上同意行之，並應
		於董事會議事錄載明審計委員會之
捌、已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處			捌、已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處		依據證交法規

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理程序 一、 貸款撥放後，應經常注意借款人及保 證人之財務、業務以及相關信用狀況 等，如有提供擔保品者，並應注意其 擔保價值有無變動情形，遇有重大變 化時，應立刻呈報董事長，並依指示 為適當之處理。 二、 借款人於貸款到期或到期前償還借 款時，應先計算應付之利息，連同本 金一併清償後，方可將保證票據等註 銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。 三、 借款人於貸款到期時，應即還清本 息。屆期未償還者本公司得進行債權 保全措施，依法逕行追償。 四、 貸與資金後，因情事變更，致貸與對 象不符本作業程序規定或餘額超限 時，應提出改善計劃呈報董事會，並 將相關改善計劃送審計委員會，並依 計畫時程完成改善。 五、 相關權責部門應依一般公認會計原 則規定，評估資金貸與情形及是否須 提列適足之備抵壞帳，且於財務報告 中適當揭露有關資訊，並提供相關資 料予簽證會計師執行必要之查核程 序。	理程序 一、 貸款撥放後，應經常注意借款人及保 證人之財務、業務以及相關信用狀況 等，如有提供擔保品者，並應注意其 擔保價值有無變動情形，遇有重大變 化時，應立刻呈報董事長，並依指示 為適當之處理。 二、 借款人於貸款到期或到期前償還借 款時，應先計算應付之利息，連同本 金一併清償後，方可將保證票據等註 銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。 三、 借款人於貸款到期時，應即還清本 息。屆期未償還者本公司得進行債權 保全措施，依法逕行追償。 四、 貸與資金後，因情事變更，致貸與對 象不符本作業程序規定或餘額超限 時，應提出改善計劃呈報董事會，並 將相關改善計劃送審計委員會，並依 計畫時程完成改善。 五、 相關權責部門應依一般公認會計原 則規定，評估資金貸與情形及是否須 提列適足之備抵壞帳，且於財務報告 中適當揭露有關資訊，並提供相關資 料予簽證會計師執行必要之查核程 序。	理程序 一、 貸款撥放後，應經常注意借款人及保 證人之財務、業務以及相關信用狀況 等，如有提供擔保品者，並應注意其 擔保價值有無變動情形，遇有重大變 化時，應立刻呈報董事長，並依指示 為適當之處理。 二、 借款人於貸款到期或到期前償還借 款時，應先計算應付之利息，連同本 金一併清償後，方可將保證票據等註 銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。 三、 借款人於貸款到期時，應即還清本 息。屆期未償還者本公司得進行債權 保全措施，依法逕行追償。 四、 貸與資金後，因情事變更，致貸與對 象不符本作業程序規定或餘額超限 時，應提出改善計劃呈報董事會，並 將相關改善計劃送各監察人，並依計 畫時程完成改善。 五、 相關權責部門應依一般公認會計原 則規定，評估資金貸與情形及是否須 提列適足之備抵壞帳，且於財務報告 中適當揭露有關資訊，並提供相關資 料予簽證會計師執行必要之查核程 序。	理程序 一、 貸款撥放後，應經常注意借款人及保 證人之財務、業務以及相關信用狀況 等，如有提供擔保品者，並應注意其 擔保價值有無變動情形，遇有重大變 化時，應立刻呈報董事長，並依指示 為適當之處理。 二、 借款人於貸款到期或到期前償還借 款時，應先計算應付之利息，連同本 金一併清償後，方可將保證票據等註 銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。 三、 借款人於貸款到期時，應即還清本 息。屆期未償還者本公司得進行債權 保全措施，依法逕行追償。 四、 貸與資金後，因情事變更，致貸與對 象不符本作業程序規定或餘額超限 時，應提出改善計劃呈報董事會，並 將相關改善計劃送各監察人，並依計 畫時程完成改善。 五、 相關權責部門應依一般公認會計原 則規定，評估資金貸與情形及是否須 提列適足之備抵壞帳，且於財務報告 中適當揭露有關資訊，並提供相關資 料予簽證會計師執行必要之查核程 序。	定，本公司設置 審計委員會替 代監察人爰修 訂本作業程序 部分條文。
拾、其他事項 一、本公司辦理資金貸與事項，應建立備 查簿，就資金貸與之對象、金額、董 事會通過日期、資金貸放日期及依本 作業程序規定應審慎評估之事項詳 予登載備查。 二、本公司內部稽核人員應至少每季稽核 資金貸與他人作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發現重大違 規情事，應即以書面通知審計委員 會。 三、經理人及主辦人員違反本公司資金貸 與他人作業程序時之處罰，則依本公 司員工工作規則之奬懲辦法之有關 規定辦理。 四、本作業程序經審計委員會全體成員二 分之一以上同意，並提董事會決議通 過，於提報股東會同意後實施，修訂 時亦同。在董事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見，並將其同意或 反對之明確意見及反對之理由列入		拾、其他事項 一、 本公司辦理資金貸與他人，應依本準 則規定辦理。但其他法律另有規定 者，從其規定。 二、 本公司辦理資金貸與事項，應建立備 查簿，就資金貸與之對象、金額、董 事會通過日期、資金貸放日期及依本 作業程序規定應審慎評估之事項詳 予登載備查。 三、 本公司內部稽核人員應至少每季稽 核資金貸與他人作業程序及其執行 情形，並作成書面紀錄，如發現重大 違規情事，應即以書面通知各監察 人。 四、 經理人及主辦人員違反本公司資金 貸與他人作業程序時之處罰，則依本 公司員工工作規則之奬懲辦法之有 關規定辦理。		依據證交法規 定，本公司設置 審計委員會替 代監察人爰修 訂本作業程序 部分條文。
一、 二、 三、 四、
	查簿，就資金貸與之對象、金額、董
	事會通過日期、資金貸放日期及依本
	作業程序規定應審慎評估之事項詳
	予登載備查。 本公司內部稽核人員應至少每季稽核
	資金貸與他人作業程序及其執行情
	形，並作成書面紀錄，如發現重大違
	規情事，應即以書面通知審計委員
	會。 經理人及主辦人員違反本公司資金貸
	與他人作業程序時之處罰，則依本公
	司員工工作規則之奬懲辦法之有關
	規定辦理。 本作業程序經審計委員會全體成員二
	分之一以上同意，並提董事會決議通		貸與他人作業程序時之處罰，則依本
	過，於提報股東會同意後實施，修訂		公司員工工作規則之奬懲辦法之有
	時亦同。在董事會討論時，應充分考		關規定辦理。
	量各獨立董事之意見，並將其同意或
	反對之明確意見及反對之理由列入

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五、	董事會紀錄，如有董事表示異議且有 紀錄或書面聲明者，公司應將其異議 併送各獨立董事及提報股東會討論。 本公司辦理資金貸與他人，應依本準 則規定辦理。但其他法律另有規定 者，從其規定。	五、 本程序經董事會通過，送各監察人並 提報股東會同意後實施，如有董事表 示異議且有紀錄或書面聲明者，公司 應將其異議併送各監察人及提報股 東會討論，修正時亦同。	五、 本程序經董事會通過，送各監察人並 提報股東會同意後實施，如有董事表 示異議且有紀錄或書面聲明者，公司 應將其異議併送各監察人及提報股 東會討論，修正時亦同。
			提報股東會同意後實施，如有董事表
			示異議且有紀錄或書面聲明者，公司
			應將其異議併送各監察人及提報股
			東會討論，修正時亦同。

四、修正後全部條文詳議事手冊第 80-83 頁。

五、提請 公決。

戶號 360819 號股東曾麟婷發言要旨：

日前媒體披露東森海洋溫泉酒店前老闆的控訴，公司是不是趁此機會讓股東了解此案；另酒店座落佳卻 都虧損，是不是比照其他公司的做法，讓股東打折入住酒店，也可創造營收帶動股價。 主席說明：

我們昨日在自由時報刊登的說明已清楚表達，有關高先生的控訴皆為誣告，他不斷以訴訟手段來騷擾本 公司，其實本公司在此案中遭受的損失才是嚴重。我們歡迎股東蒞臨指導，相信溫泉酒店陳董事長也會 非常樂於接待。

決議：本案經票決結果，贊成 448,358,177 權（其中以電子方式行使表決權數 9,839,110 權），佔出席總 權數 95.547% ，反對 28,265 權（其中以電子方式行使表決權數 28,265 權），棄權與未投票 20,834,418 權（其中以電子方式行使表決權數 10,350,479 權），無效 35,426 權。贊成權數超過 出席股東表決權數二分之一，本案照案通過。

第四案 ( 董事會提案 )

案由：修訂本公司「背書保證作業程序」案，提請 公決。

說明：一、 考量本公司實務需求及依據證交所規定，本公司設置審計委員會替代監察人爰修訂本作業程 序部分條文。

二、本案業經本公司 106 年 2 月 20 日第 15 屆第 24 次董事會及 106 年 3 月 28 日第 15 屆第 25 次 董事會決議通過。

三、修訂條文新舊對照表如后：

三、修訂條文新舊對照表如后：	三、修訂條文新舊對照表如后：
修 正 後 條 文		原 條 文		說明
肆、背書保證之額度 一、 本公司對外背書保證總額以本公 司最近一期財務報表淨值百分之 四百為限。 二、 對本公司綜合持股達百分之五十 之子公司或母公司背書保證，其單 一企業背書保證之金額則以不超 過本公司最近一期財務報表淨值 百分之四百為限。 三、 本公司因業務往來關係從事背書 保證，其單一企業背書保證金額以 不超過雙方間最近一年度或最近 一年內業務往來交易總額，以孰高 者為限。		肆、背書保證之額度 一、 本公司對外背書保證總額以本公 司最近一期財務報表淨值百分之 四百為限。 二、 對本公司綜合持股達百分之五十 之子公司或母公司背書保證，其單 一企業背書保證之金額則以不超 過本公司最近一期財務報表淨值 百分之四百為限。 三、 本公司因業務往來關係從事背書 保證，其單一企業背書保證金額則 以不超過本公司最近一期財務報 表淨值百分之五為限。		考量本公司實 務需求爰修訂 本作業程序部 分條文。
	一年內業務往來交易總額，以孰高		表淨值百分之五為限。
	者為限。

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四、 五、 六、 七、 八、	本公司基於承攬工程需要之同業 間或共同起造人間依合約規定互 保，或因共同投資關係由全體出資 股東共同依其持股比率對被投資 公司背書保證者，或同業間依消費 者保護法規範從事預售屋銷售合 約之履約保證連帶擔保者，其單一 企業背書保證之金額則以不超過 本公司最近一期財務報表淨值百 分之五十為限。 本公司及子公司整體得為背書保 證總額以本公司最近一期財務報 表淨值百分之五百為限。 本公司及子公司整體對本公司綜 合持股達百分之五十之子公司或 母公司背書保證，其單一企業背書 保證之金額則以不超過本公司最 近一期財務報表淨值百分之五百 為限。 本公司及子公司整體因業務往來 關係從事背書保證，其背書保證金 額則以不超過本公司最近一期財 務報表淨值百分之一百為限。 本公司及子公司整體基於承攬工 程需要之同業間或共同起造人間 依合約規定互保，或因共同投資關 係由全體出資股東共同依其持股 比率對被投資公司背書保證者，或 同業間依消費者保護法規範從事 預售屋銷售合約之履約保證連帶 擔保者，其單一企業背書保證之金 額則以不超過本公司最近一期財 務報表淨值百分之一百為限。 前項有關最近一期財務報表淨值 係指依國際會計準則所編製歸屬 於母公司之權益。	四、 五、 六、 七、 八、	本公司基於承攬工程需要之同業 間或共同起造人間依合約規定互 保，或因共同投資關係由全體出資 股東共同依其持股比率對被投資 公司背書保證者，或同業間依消費 者保護法規範從事預售屋銷售合 約之履約保證連帶擔保者，其單一 企業背書保證之金額則以不超過 本公司最近一期財務報表淨值百 分之五十為限。 本公司及子公司整體得為背書保 證總額以本公司最近一期財務報 表淨值百分之五百為限。 本公司及子公司整體對本公司綜 合持股達百分之五十之子公司或 母公司背書保證，其單一企業背書 保證之金額則以不超過本公司最 近一期財務報表淨值百分之五百 為限。 本公司及子公司整體因業務往來 關係從事背書保證，其背書保證金 額則以不超過本公司最近一期財 務報表淨值百分之四十為限。 本公司及子公司整體基於承攬工 程需要之同業間或共同起造人間 依合約規定互保，或因共同投資關 係由全體出資股東共同依其持股 比率對被投資公司背書保證者，或 同業間依消費者保護法規範從事 預售屋銷售合約之履約保證連帶 擔保者，其單一企業背書保證之金 額則以不超過本公司最近一期財 務報表淨值百分之一百為限。 前項有關最近一期財務報表淨值 係指依國際會計準則所編製歸屬 於母公司之權益。
伍、決策及授權層級 一、 本公司為他人辦理背書保證時，應 充分考量各獨立董事之意見，並將 其同意或反對之明確意見及反對 之理由列入董事會紀錄，經審計委 員會全體成員二分之一以上同 意，於提請董事會決議同意後辦 理。但為配合時效需要，每筆背書 保證金額在新台幣三千萬元以內 授權董事長先行決行，事後再提報 審計委員會及董事會追認。如未經		伍、決策及授權層級 一、 本公司辦理背書保證時，應依本作 業程序之規定辦理簽核，經董事會 決議同意後為之。但為配合時效需 要，每筆背書保證金額在新台幣三 千萬元以內授權董事長先行決 行，事後再提報董事會追認。		依據證交法規 定，本公司設置 審計委員會替 代監察人爰修 訂本作業程序 部分條文。
	充分考量各獨立董事之意見，並將		業程序之規定辦理簽核，經董事會
	其同意或反對之明確意見及反對		決議同意後為之。但為配合時效需
	之理由列入董事會紀錄，經審計委		要，每筆背書保證金額在新台幣三
	員會全體成員二分之一以上同		千萬元以內授權董事長先行決
	意，於提請董事會決議同意後辦		行，事後再提報董事會追認。
	理。但為配合時效需要，每筆背書
	保證金額在新台幣三千萬元以內
	授權董事長先行決行，事後再提報
	審計委員會及董事會追認。如未經

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審計委員會全體成員二分之一以 ， 上同意者 得由全體董事三分之二 ， 以上同意行之 並應於董事會議事 。 錄載明審計委員會之決議

• 二、 本公司辦理背書保證因業務需 二、 本公司辦理背書保證因業務需 要，而有超過背書保證作業程序所 要，而有超過背書保證作業程序所 訂額度之必要且符合公司背書保 訂額度之必要且符合公司背書保 證作業程序所訂條件者，應經董事 證作業程序所訂條件者，應經董事 會同意並由半數以上之董事對公 會同意並由半數以上之董事對公 司超限可能產生之損失具名聯 司超限可能產生之損失具名聯 保，並 修訂本 背書保證作業程序， 保，並 修正 背書保證作業程序，報 報經股東會追認之；股東會不同意 經股東會追認之；股東會不同意 時，應訂定計畫於一定期限內銷除 時，應訂定計畫於一定期限內銷除 超限部分。 前述背書保證事項，於 超限部分。 ，

• 董事會討論時 應充分考量各獨立 ，

• 董事之意見 並將其同意或反對之 明確意見及反對之理由列入董事 。

• 會紀錄

• 三、 本公司辦理背書保證，經董事會決 三、 本公司辦理背書保證，經董事會決 議得對被背書保證公司依實際動 議得對被背書保證公司依實際動 用金額及期間酌收手續費。 用金額及期間酌收手續費。 陸、背書保證辦理程序 依據證交法規

• 一、 一、 辦理背書保證時，業務主管單位應 辦理背書保證時，業務主管單位應 定，本公司設置 依背書保證對象之申請，逐項審核 依背書保證對象之申請，逐項審核 審計委員會替 其資格、額度是否符合本作業程序 其資格、額度是否符合本作業程序 代監察人爰修 之規定及有無已達應公告申報標 之規定及有無已達應公告申報標 訂本作業程序 準之情事，並應分析背書保證對象 準之情事，並應分析背書保證對象 部分條文。 之營運、財務及信用狀況等，以評 之營運、財務及信用狀況等，以評 估背書保證之風險及作成記錄，必 估背書保證之風險及作成記錄，必 要時並應取得擔保品。於敘明相關 要時並應取得擔保品。於敘明相關 背書保證內容、原因及風險評估結 背書保證內容、原因及風險評估結 果簽報董事長核准後提董事會討 果簽報董事長核准後提董事會討 論同意後為之；如仍在規定之授權 論同意後為之；如仍在規定之授權 額度內，則由董事長依背書保證對 額度內，則由董事長依背書保證對 象之信用程度及財務狀況逕行核 象之信用程度及財務狀況逕行核 決。 決。

• 二、 財務單位應就背書保證事項建立 二、 財務單位應就背書保證事項建立 備查簿，應將承諾擔保事項、被保 備查簿。背書保證經董事會同意或 證企業之名稱、風險評估結果、背 董事長核決後，除依規定程序申請 書保證金額、取得擔保品內容及解 鈐印外，並應將承諾擔保事項、被 、 、

• 除背書保證責任之條件與日期 保證企業之名稱 風險評估結果 等，詳予登載備查，有關之票據、 背書保證金額、取得擔保品內容及 ，

• 約定書等文件 亦應影印妥為保 解除背書保證責任之條件與日期 。 ， ， 、

• 管 等 詳予登載備查 有關之票據 ，

• 約定書等文件 亦應影印妥為保 。

• 管

• 三、 本公司應依財務會計準則公報第 三、 本公司應依財務會計準則公報第

陸、背書保證辦理程序

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九號之規定，評估或認列背書保證 之或有損失且於財務報告中適當 揭露背書保證資訊，並提供相關資 料予簽證會計師執行必要之查核 程序。財務單位應就每月所發生及 註銷之保證事項編製明細表，俾控 制追蹤及辦理公告申報。

• 四、 若背書保證對象原符合本作業程 ，

• 序之規定 本公司因情事變更而嗣 ，

• 後不符規定 或背書保證金額因據 以計算限額之基礎變動致超過所 ，

• 訂額度時 財務單位應訂定改善計 ，

• 畫送審計委員會 並提報董事會 後，依計畫時程完成改善。

• 五、 背書保證日期終了前，財務單位應 主動通知被保證企業將留存銀行 或債權機構之保證票據收回，且註 銷背書保證有關契據。

• 六、 相關權責部門應依一般公認會計 原則規定，評估背書保證情形及是 否須提列適足之備抵壞帳，且於財 務報告中適當揭露有關資訊，並提 供相關資料予簽證會計師執行必 要之查核程序。

• 七、 本公司為淨值低於實收資本額二 分之一之子公司背書保證時應詳 細審查其背書保證之必要性及合 理性並評估背書保證之風險外，應 檢視是否繼續給與財務支援或協 助其改善財務業務，必要時本公司 得視情況而要求依其背書保證金 額超出本公司對其綜合持股比例 之部份提供擔保品，該擔保品須待 該筆背書保證責任解除或該子公 司淨值提升至實收資本額二分之 一時始得歸還。子公司股票無面額 或每股面額非屬新台幣十元者，本 項所計算之實收資本額，以股本加 -

• 計資本公積 發行溢價之合計數為 之。

八、 刪除

九號之規定，評估或認列背書保證 之或有損失且於財務報告中適當 揭露背書保證資訊，並提供相關資 料予簽證會計師執行必要之查核 程序。財務單位應就每月所發生及 註銷之保證事項編製明細表，俾控 制追蹤及辦理公告申報。

• 四、 若背書保證對象原符合本作業程 ，

• 序之規定而嗣後不符 或背書保證 金額因據以計算限額之基礎變動 ，

• 致超過所訂額度時 財務單位應訂 定改善計畫送各監察人並提報董 事會後於一定期限內全部消除，而 對該對象背書保證金額或超限部 分最遲應於合約所訂期限屆滿或 。

• 借款期限屆期時消除

• 五、 背書保證日期終了前，財務單位應 主動通知被保證企業將留存銀行 或債權機構之保證票據收回，且註 銷背書保證有關契據。

• 六、 相關權責部門應依一般公認會計 原則規定，評估背書保證情形及是 否須提列適足之備抵壞帳，且於財 務報告中適當揭露有關資訊，並提 供相關資料予簽證會計師執行必 要之查核程序。

• 七、 本公司為淨值低於實收資本額二 分之一之子公司背書保證時應詳 細審查其背書保證之必要性及合 理性並評估背書保證之風險外，應 檢視是否繼續給與財務支援或協 助其改善財務業務，必要時本公司 得視情況而要求依其背書保證金 額超出本公司對其綜合持股比例 之部份提供擔保品，該擔保品須待 該筆背書保證責任解除或該子公 司淨值提升至實收資本額二分之 一時始得歸還。子公司股票無面額 或每股面額非屬新台幣十元者，本 項所計算之實收資本額，以股本加 -

• 計資本公積 發行溢價之合計數為 之。

八、 本公司因情事變更，致背書保證對 象不符本準則規定或金額超限 ， ， 時 應訂定改善計畫 將相關改善 ， 計畫送各監察人 並依計畫時程完 。 成改善

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柒、印鑑章保管及程序 一、 本公司應以向經濟部申請登記之 公司印章為背書保證之專用印鑑 章，該印章報經董事會同意後由指 定人員保管，印章保管人變更時應 報經董事會同意，並將所保管之印 鑑列入移交。 二、 背書保證應依公司規定之用印程 序，始得鈐印或簽發票據，財務單 位應填寫「用印申請單」，連同核 准記錄及背書保證契約書或保證 票據等用印文件經財務主管核准 後，始得至印鑑保管人處鈐印。 三、 印鑑管理人用印時，應核對有無核 准記錄，「用印申請單」是否經財 務主管核准及申請用印文件是否 相符後，始得用印。 四、 對國外公司為保證行為時，公司所 出具之保證函則由董事會授權董 事長或總經理簽署。	柒、印鑑章保管及程序 一、 本公司應以向經濟部申請登記之 公司印章為背書保證之專用印鑑 章，該印章報經董事會同意後由指 定人員保管，印章保管人變更時應 報經董事會同意，並將所保管之印 鑑列入移交。 二、 背書保證應依公司規定之用印程 序，始得鈐印或簽發票據，財務單 位應填寫「用印申請單」，連同核 准記錄及背書保證契約書或保證 票據等用印文件經財務主管核准 後，始得至印鑑保管人處鈐印。 三、 印鑑管理人用印時，應核對有無核 准記錄，「用印申請單」是否經財 務主管核准及申請用印文件是否 相符後，始得用印。 四、 對國外公司為保證行為時，公司所 出具之保證函則由董事會授權董 事長或總經理簽署。	柒、印鑑章保管及程序 一、 本公司應以向經濟部申請登記之 公司印章為背書保證之專用印鑑 章，該印章報經董事會同意後由指 定人員保管，印章保管人變更時應 報經董事會同意，並將所保管之印 鑑列入移交。 二、 背書保證經董事會決議或董事長 核決後，財務單位應填寫「用印申 請單」，連同核准記錄及背書保證 契約書或保證票據等用印文件經 財務主管核准後，始得至印鑑保管 人處鈐印。 三、 印鑑管理人用印時，應核對有無核 准記錄，「用印申請單」是否經財 務主管核准及申請用印文件是否 相符後，始得用印。 四、 對國外公司為保證行為時，公司所 出具之保證函則由董事會授權董 事長或總經理簽署。	柒、印鑑章保管及程序 一、 本公司應以向經濟部申請登記之 公司印章為背書保證之專用印鑑 章，該印章報經董事會同意後由指 定人員保管，印章保管人變更時應 報經董事會同意，並將所保管之印 鑑列入移交。 二、 背書保證經董事會決議或董事長 核決後，財務單位應填寫「用印申 請單」，連同核准記錄及背書保證 契約書或保證票據等用印文件經 財務主管核准後，始得至印鑑保管 人處鈐印。 三、 印鑑管理人用印時，應核對有無核 准記錄，「用印申請單」是否經財 務主管核准及申請用印文件是否 相符後，始得用印。 四、 對國外公司為保證行為時，公司所 出具之保證函則由董事會授權董 事長或總經理簽署。	柒、印鑑章保管及程序 一、 本公司應以向經濟部申請登記之 公司印章為背書保證之專用印鑑 章，該印章報經董事會同意後由指 定人員保管，印章保管人變更時應 報經董事會同意，並將所保管之印 鑑列入移交。 二、 背書保證經董事會決議或董事長 核決後，財務單位應填寫「用印申 請單」，連同核准記錄及背書保證 契約書或保證票據等用印文件經 財務主管核准後，始得至印鑑保管 人處鈐印。 三、 印鑑管理人用印時，應核對有無核 准記錄，「用印申請單」是否經財 務主管核准及申請用印文件是否 相符後，始得用印。 四、 對國外公司為保證行為時，公司所 出具之保證函則由董事會授權董 事長或總經理簽署。	依據證交法規 定，本公司設置 審計委員會替 代監察人爰修 訂本作業程序 部分條文。
	序，始得鈐印或簽發票據，財務單 位應填寫「用印申請單」，連同核 准記錄及背書保證契約書或保證 票據等用印文件經財務主管核准 後，始得至印鑑保管人處鈐印。 印鑑管理人用印時，應核對有無核 准記錄，「用印申請單」是否經財 務主管核准及申請用印文件是否 相符後，始得用印。 對國外公司為保證行為時，公司所 出具之保證函則由董事會授權董 事長或總經理簽署。			核決後，財務單位應填寫「用印申 請單」，連同核准記錄及背書保證 契約書或保證票據等用印文件經 財務主管核准後，始得至印鑑保管 人處鈐印。 印鑑管理人用印時，應核對有無核 准記錄，「用印申請單」是否經財 務主管核准及申請用印文件是否 相符後，始得用印。 對國外公司為保證行為時，公司所 出具之保證函則由董事會授權董 事長或總經理簽署。
拾、其他事項 一、 本公司之內部稽核人員應至少每 季稽核背書保證作業程序及其執 行情形，並作成書面紀錄，如發現 重大違規情事，應即以書面通知審 計委員會。 二、 經理人及主辦人員違反本公司背 書保證作業程序時之處罰，則依本 公司員工工作規則之奬懲辦法之 有關規定辦理。 三、 本作業程序經審計委員會全體成 員二分之一以上同意，並提董事會 決議通過，於提報股東會同意後實 施，修訂時亦同。在董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意 見，並將其同意或反對之明確意見 及反對之理由列入董事會紀錄，如 有董事表示異議且有紀錄或書面 聲明者，公司應將其異議併送各獨 立董事及提報股東會討論。 四、 本公司辦理資金貸與他人，應依本 準則規定辦理。但其他法律另有規 定者，從其規定。		拾、其他事項 一、 本公司之內部稽核人員應至少每 季稽核背書保證作業程序及其執 行情形，並作成書面紀錄，如發現 重大違規情事，應即以書面通知各 監察人。 二、 經理人及主辦人員違反本公司背 書保證作業程序時之處罰，則依本 公司員工工作規則之奬懲辦法之 有關規定辦理。 三、 本公司若設置獨立董事時，其為他 人背書保證，應充分考量各獨立董 事之意見，並將其同意或反對之明 確意見及反對之理由列入董事會 紀錄。 四、本程序經董事會決議通過，送各監 察人並提報股東會同意後實施，如 有董事表示異議且有紀錄或書面 聲明者，公司應將其異議併送各監 察人及提報股東會討論，修正時亦 同。			依據證交法規 定，本公司設置 審計委員會替 代監察人爰修 訂本作業程序 部分條文。
	員二分之一以上同意，並提董事會
	決議通過，於提報股東會同意後實
	施，修訂時亦同。在董事會討論
	時，應充分考量各獨立董事之意
	見，並將其同意或反對之明確意見
	及反對之理由列入董事會紀錄，如
	有董事表示異議且有紀錄或書面
	聲明者，公司應將其異議併送各獨
	立董事及提報股東會討論。 本公司辦理資金貸與他人，應依本
	準則規定辦理。但其他法律另有規			察人並提報股東會同意後實施，如
	定者，從其規定。			有董事表示異議且有紀錄或書面
				聲明者，公司應將其異議併送各監
				察人及提報股東會討論，修正時亦
				同。

四、修正後全部條文詳議事手冊第 84-88 頁。

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五、提請 公決。

• 決議：本案經票決結果，贊成 448,357,204 權（其中以電子方式行使表決權數 9,838,137 權），佔出席總 權數 95.546% ，反對 29,817 權（其中以電子方式行使表決權數 29,817 權），棄權與未投票 20,833,839 權（其中以電子方式行使表決權數 10,349,900 權），無效 35,426 權。贊成權數超過 出席股東表決權數二分之一，本案照案通過。

第五案 ( 董事會提案 )

案由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請 公決。

• 說明：一、 依據證券主管機關公告修正之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」及考量本公司設置 審計委員會替代監察人爰修訂本處理程序部分條文。

二、本案業經本公司 106 年 2 月 20 日第 15 屆第 24 次董事會決議通過。

三、修訂條文新舊對照表如后：

	修正後		修正前	說明
第6條	本公司訂定取得或處分資產處理	第6條	本公司依規定訂定取得或處分資	依據證交法規 定，本公司設置 審計委員會替 代監察人爰修 訂本處理程序 部分條文。
	程序，應經審計委員會全體成員二		產處理程序，應經董事會通過， 如有董事表示異議且有紀錄或書 面聲明者，公司並應將董事異議 資料送各監察人。 本公司若已設置獨立董事，依前項
	分之一以上同意，並提董事會決議
	通過，於提報股東會同意後實施，
	修訂時亦同。在董事會討論時，應
	充分考量各獨立董事之意見，並將
	其同意或反對之明確意見及反對		規定將取得或處分資產處理程序
	之理由列入董事會紀錄，如有董事		提報董事會討論時，應充分考量各
	表示異議且有紀錄或書面聲明		獨立董事之意見，獨立董事如有反
	者，公司應將其異議併送各獨立董		對意見或保留意見，應於董事會議
	事及提報股東會討論。 前項如未經審計委員會全體成員 二分之一以上同意者，得由全體董 事三分之二以上同意行之，並應於 董事會議事錄載明審計委員會之 決議。 第三項所稱審計委員會全體成員 及前項所稱全體董事，以實際在 任者計算之。		事錄載明。 本公司若已設置審計委員會，訂定
			或修正取得或處分資產處理程
			序，應經審計委員會全體成員二分
			之一以上同意，並提董事會決議。
			前項如未經審計委員會全體成員 二分之一以上同意者，得由全體董 事三分之二以上同意行之，並應於 董事會議事錄載明審計委員會之 決議。 第三項所稱審計委員會全體成員 及前項所稱全體董事，以實際在任 者計算之。
第7條	本公司取得或處分資產之處理程 序要項如下： 一、評估程序： （一）資產之取得或處分，依 據公司經營計劃，長期 發展策略並考量政府 產業政策來訂定公司 投資政策。 （二）有關資產之取得或處分 相關作業程序悉依本 公司內部控制制度及	第7條	本公司取得或處分資產之處理程 序要項如下： 一、評估程序： （一）資產之取得或處分，依 據公司經營計劃，長期 發展策略並考量政府 產業政策來訂定公司 投資政策。 （二）有關資產之取得或處分 相關作業程序悉依本 公司內部控制制度及	依據證交法規 定，本公司設置 審計委員會替 代監察人爰修 訂本處理程序 部分條文。

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	工作事項權限劃分辦 法之有關規定辦理。 二、核決程序： （一）取得或處分不動產由董 事長指定相關權責部 門參酌鑑價結果，以招 標、比價或議價方式議 定成交價格，應經審計 委員會同意，提請董事 會決議通過後為之，並 提股東會報告。 （二）於集中交易市場或證券 商營業處所或其他公 開市場取得或處分之 有價證券，則授權董事 長全權處理。若有價證 券交易餘額達本公司 資本額百分之二十，應 經審計委員會同意，提 請董事會決議通過後 為之。 （三）非於集中市場或證券商 營業處所或其他公開 市場取得或處分之有 價證券，單一有價證券 於一年內累積之交易 金額在新台幣參仟萬 元內由權責部門以書 面經董事長核准後為 之，如逾新台幣參仟萬 元，應經審計委員會同 意，提請董事會決議通 過後為之。 （四）取得或處分會員證與無 形資產，單一項目之交 易金額在新台幣參仟 萬元內由權責部門以 書面經董事長核准後 為之，如逾新台幣參仟 萬元，應經審計委員會 同意，提請董事會決議 通過後為之。 （五）取得或處分其他固定資 產，以招標、比價或議 價等方式為之，單一項 目之交易金額在新台 幣參仟萬元內依公司	工作事項權限劃分辦 法之有關規定辦理。 二、核決程序： （一）取得或處分不動產由董 事長指定相關權責部門 參酌鑑價結果，以招 標、比價或議價方式議 定成交價格，提請董事 會決議通過後為之，並 提股東會報告。 （二）於集中交易市場或證券 商營業處所或其他公開 市場取得或處分之有價 證券，則授權董事長全 權處理。若有價證券交 易餘額達本公司資本額 百分之二十，應立即提 報最近期董事會。 （三）非於集中市場或證券商 營業處所或其他公開市 場取得或處分之有價證 券，單一有價證券於一 年內累積之交易金額在 新台幣參仟萬元內由權 責部門以書面經董事長 核准後為之，如逾新台 幣參仟萬元則提報董事 會決議通過後為之。 （四）取得或處分會員證與無 形資產，單一項目之交 易金額在新台幣參仟萬 元內由權責部門以書面 經董事長核准後為之， 如逾新台幣參仟萬元則 提報董事會決議通過後 為之。 （五）取得或處分其他固定資 產，以招標、比價或議 價等方式擇一為之，單 一項目之交易金額在新 台幣參仟萬元內依公司

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核決權限為之，如逾新 台幣參仟萬元，應經審 計委員會同意，提請董 事會決議通過後為之。 （六）本公司取得或處分資 產，如未經審計委員會 全體成員二分之一以 上同意者，得由全體董 事三分之二以上同意 行之，並應於董事會議 事錄載明審計委員會 之決議。 三、公告申報程序： 本公司取得或處分資產交易 金額達證券主管機關所訂之 標準者，執行單位應於事實發 生之日起，在證券主管機關規 定的期限內將公告資料輸入 網際網路申報系統。 本公司之關係人交易、從事衍 生性商品交易、進行企業合 併、分割、收購或股份受讓， 除應依前項規定辦理外，並應 依照本章第三節至第五節之 程序處理。	核決權限為之，如逾新 台幣參仟萬元，應經審 計委員會同意，提請董 事會決議通過後為之。 （六）本公司取得或處分資	核決權限為之，如逾新 台幣參仟萬元，應經審 計委員會同意，提請董	核決權限為之，如逾新 台幣參仟萬元則提報董 事會決議通過後為之。 三、公告申報程序： 本公司取得或處分資產交易 金額達證券主管機關所訂之 標準者，執行單位應於事實發 生之日起，在證券主管機關規 定的期限內將公告資料輸入 網際網路申報系統。 本公司之關係人交易、從事衍 生性商品交易、進行企業合 併、分割、收購或股份受讓， 除應依前項規定辦理外，並應 依照本章第三節至第五節之 程序處理。	核決權限為之，如逾新 台幣參仟萬元則提報董 事會決議通過後為之。
		事會決議通過後為之。
		產，如未經審計委員會
		全體成員二分之一以
		上同意者，得由全體董
		事三分之二以上同意
		行之，並應於董事會議
		事錄載明審計委員會
第9條 本公司取得或處分不動產或設 備，除與政府機關交易、自地委 建、租地委建，或取得、處分供 營業使用之設備外，交易金額達 公司實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者，應於事實發 生日前取得專業估價者出具之估 價報告，並符合下列規定： 一、因特殊原因須以限定價格、 特定價格或特殊價格作為 交易價格之參考依據時，該 項交易應先提經董事會決 議通過，未來交易條件變 更，亦應比照上開程序辦 理。 名詞定義： 限定價格：指具有市場性之 不動產，以不動產所有權以 外其他權利與所有權合併為 目的、或以違反經濟合理性 之不動產分割為前提下所形 成之價值。			第9條 本公司取得或處分不動產或設 備，除與政府機構交易、自地委 建、租地委建，或取得、處分供 營業使用之設備外，交易金額達 公司實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者，應於事實發 生日前取得專業估價者出具之估 價報告，並符合下列規定： 一、因特殊原因須以限定價格、 特定價格或特殊價格作為交 易價格之參考依據時，該項 交易應先提經董事會決議通 過，未來交易條件變更，亦 應比照上開程序辦理。 名詞定義： 限定價格：指具有市場性之 不動產，以不動產所有權以 外其他權利與所有權合併為 目的、或以違反經濟合理性 之不動產分割為前提下所形 成之價值。 特定價格：指具有市場性之		依據主管機關 規範爰修訂本 處理程序部分 條文。

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特定價格：指具有市場性之 不動產，基於特定條件下形 成之價值。 特殊價格：指對不具市場性 之不動產所估計之價值。 二、交易金額達新臺幣十億元以 上，應請二家以上之專業估 價者估價。 三、專業估價者之估價結果有下 列情形之一，除取得資產之 估價結果均高於交易金額， 或處分資產之估價結果均低 於交易金額外，應洽請會計 師依會計研究發展基金會所 發布之審計準則公報第二十 號規定辦理，並對差異原因 及交易價格之允當性表示具 體意見： （一）估價結果與交易金額 差距達交易金額之百 分之二十以上。 （二）二家以上專業估價者 之估價結果差距達交 易金額百分之十以 上。 四、專業估價者出具報告日期與 契約成立日期不得逾三個 月。但如其適用同一期公告 現值且未逾六個月，得由原 專業估價者出具意見書。 建設業除採用限定價格、特定價 格或特殊價格作為交易價格之參 考依據外，如有正當理由未能即 時取得估價報告者，應於事實發 生之即日起算二週內取得估價報 告及前項第三款之會計師意見。	不動產，基於特定條件下形 成之價值。 特殊價格：指對不具市場性 之不動產所估計之價值。 二、交易金額達新臺幣十億元以 上，應請二家以上之專業估價 者估價。 三、專業估價者之估價結果有下列 情形之一，除取得資產之估價 結果均高於交易金額，或處分 資產之估價結果均低於交易 金額外，應洽請會計師依會計 研究發展基金會所發布之審 計準則公報第二十號規定辦 理，並對差異原因及交易價格 之允當性表示具體意見： （一）估價結果與交易金額差 距達交易金額之百分 之二十以上。 （二）二家以上專業估價者之 估價結果差距達交易 金額百分之十以上。 四、專業估價者出具報告日期與契 約成立日期不得逾三個月。但 如其適用同一期公告現值且 未逾六個月，得由原專業估價 者出具意見書。 建設業除採用限定價格、特定價格 或特殊價格作為交易價格之參考 依據外，如有正當理由未能即時取 得估價報告者，應於事實發生之即 日起算二週內取得估價報告及前 項第三款之會計師意見。
第11條 本公司取得或處分會員證或無形 資產交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以上 者，除與政府機關交易外，應於 事實發生日前洽請會計師就交易 價格之合理性表示意見，會計師 並應依會計研究發展基金會所發 布之審計準則公報第二十號規定 辦理。	第11條 本公司取得或處分會員證或無形 資產交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以上 者，除與政府機構交易外，應於 事實發生日前洽請會計師就交易 價格之合理性表示意見，會計師 並應依會計研究發展基金會所發 布之審計準則公報第二十號規定 辦理。	依據主管機關 規範爰修訂本 處理程序部分 條文。
第14條 本公司向關係人取得或處分不動 產，或與關係人取得或處分不動	第14條 本公司向關係人取得或處分不動 產，或與關係人取得或處分不動	依據主管機關 規範及證交法

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	產外之其他資產且交易金額達公 司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億元以上 者，除買賣公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或買回國內證 券投資信託事業發行之貨幣市場	產外之其他資產且交易金額達公 司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億元以上 者，除買賣公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或買回國內證 券投資信託事業發行之貨幣市場	產外之其他資產且交易金額達公 司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億元以上 者，除買賣公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或買回國內證 券投資信託事業發行之貨幣市場		產外之其他資產且交易金額達公 司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億元以上 者，除買賣公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或贖回國內貨 幣市場基金外，應將下列資料提 交董事會通過及監察人承認後， 始得簽訂交易契約及支付款項： 一、取得或處分資產之目的、必 要性及預計效益。 二、選定關係人為交易對象之原 因。 三、向關係人取得不動產，依第 十五條及第十六條規定評估 預定交易條件合理性之相關 資料。 四、關係人原取得日期及價格、 交易對象及其與公司和關係 人之關係等事項。 五、預計訂約月份開始之未來一 年各月份現金收支預測表， 並評估交易之必要性及資金 運用之合理性。 六、依前條規定取得之專業估價 者出具之估價報告或會計師 意見。 七、本次交易之限制條件及其他 重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依第三 十條第二項規定辦理，且所稱一 年內係以本次交易事實發生之 日為基準，往前追溯推算一年， 已依本準則規定提交董事會通 過及監察人承認部分免再計入。 本公司與母公司或子公司間，取 得或處分供營業使用之設備，授 權董事長在 新台幣參仟萬元額度內先行決 行，事後再提報最近期之董事會 追認。 本公司若已依法設置獨立董 事，依第一項規定提報董事會討 論時，應充分考量各獨立董事之 意見，獨立董事如有反對意見或 保留意見，應於董事會議事錄載 明。 本公司若已依法設置審計委員	產外之其他資產且交易金額達公 司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億元以上 者，除買賣公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或贖回國內貨 幣市場基金外，應將下列資料提 交董事會通過及監察人承認後， 始得簽訂交易契約及支付款項： 一、取得或處分資產之目的、必 要性及預計效益。 二、選定關係人為交易對象之原 因。 三、向關係人取得不動產，依第 十五條及第十六條規定評估 預定交易條件合理性之相關 資料。 四、關係人原取得日期及價格、 交易對象及其與公司和關係 人之關係等事項。 五、預計訂約月份開始之未來一 年各月份現金收支預測表， 並評估交易之必要性及資金 運用之合理性。 六、依前條規定取得之專業估價 者出具之估價報告或會計師 意見。 七、本次交易之限制條件及其他 重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依第三 十條第二項規定辦理，且所稱一 年內係以本次交易事實發生之 日為基準，往前追溯推算一年， 已依本準則規定提交董事會通 過及監察人承認部分免再計入。 本公司與母公司或子公司間，取 得或處分供營業使用之設備，授 權董事長在 新台幣參仟萬元額度內先行決 行，事後再提報最近期之董事會 追認。 本公司若已依法設置獨立董 事，依第一項規定提報董事會討 論時，應充分考量各獨立董事之 意見，獨立董事如有反對意見或 保留意見，應於董事會議事錄載 明。 本公司若已依法設置審計委員	規定，本公司設 置審計委員會 替代監察人爰 修訂本處理程 序部分條文。
	基金外，應將下列資料提交審計 委員會同意及董事會通過後，始 得簽訂交易契約及支付款項： 一、取得或處分資產之目的、必 要性及預計效益。 二、選定關係人為交易對象之原 因。 三、向關係人取得不動產，依第 十五條及第十六條規定評估 預定交易條件合理性之相關 資料。 四、關係人原取得日期及價格、 交易對象及其與公司和關係 人之關係等事項。 五、預計訂約月份開始之未來一 年各月份現金收支預測表， 並評估交易之必要性及資金 運用之合理性。 六、依前條規定取得之專業估價 者出具之估價報告或會計師 意見。 七、本次交易之限制條件及其他 重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依第 三十條第二項規定辦理，且所 稱一年內係以本次交易事實發 生之日為基準，往前追溯推算 一年，已依本準則規定提交審 計委員會同意及董事會通過部 分免再計入。 本公司與母公司或子公司間， 取得或處分供營業使用之設 備，授權董事長在 新台幣參仟萬元額度內先行決 行，事後再提報最近期之董事 會追認。 依第一項規定提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之 意見，獨立董事如有反對意見 或保留意見，應於董事會議事 錄載明。		審計
						事，依第一項規定提報董事會討
						論時，應充分考量各獨立董事之
		時，應充分考量各獨立董事之				意見，獨立董事如有反對意見或
		意見，獨立董事如有反對意見				保留意見，應於董事會議事錄載
		或保留意見，應於董事會議事				明。 本公司若已依法設置審計委員
		錄載明。

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		會，依第一項規定應經監察人承
		認事項，應先經審計委員會全體
		成員二分之一以上同意，並提董
		事會決議，準用第六條第四項及
		第五項規定。
第17條 本公司向關係人取得不動產，如 經按第十五條及第十六條規定評 估結果均較交易價格為低者，應 辦理下列事項： 一、應就不動產交易價格與評估 成本間之差額，依證交法規 定提列特別盈餘公積，不得 予以分派或轉增資配股。對 公司之投資採權益法評價之 投資者如為公開發行公司， 亦應就該提列數額按持股比 例依證交法規定提列特別盈 餘公積。 二、審計委員會之獨立董事成員 應依公司法第二百十八條規 定辦理。 三、應將第一款及第二款處理情 形提報股東會，並將交易詳 細內容揭露於年報及公開說 明書。 本公司經依前項規定提列特別盈 餘公積者，應俟高價購入之資產 已認列跌價損失或處分或為適當 補償或恢復原狀，或有其他證據 確定無不合理者，並經證券主管 機關同意後，始得動用該特別盈 餘公積。本公司向關係人取得不 動產，若有其他證據顯示交易有 不合營業常規之情事者，亦應依 前二項規定辦理。	第17條 本公司向關係人取得不動產，如 經按第十五條及第十六條規定評 估結果均較交易價格為低者，應 辦理下列事項： 一、應就不動產交易價格與評估 成本間之差額，依證交法規 定提列特別盈餘公積，不得 予以分派或轉增資配股。對 公司之投資採權益法評價之 投資者如為公開發行公司， 亦應就該提列數額按持股比 例依證交法規定提列特別盈 餘公積。 二、監察人應依公司法第二百十 八條規定辦理。 三、應將第一款及第二款處理情 形提報股東會，並將交易詳 細內容揭露於年報及公開說 明書。 本公司經依前項規定提列特別盈 餘公積者，應俟高價購入之資產 已認列跌價損失或處分或為適當 補償或恢復原狀，或有其他證據 確定無不合理者，並經證券主管 機關同意後，始得動用該特別盈 餘公積。本公司向關係人取得不 動產，若有其他證據顯示交易有 不合營業常規之情事者，亦應依 前二項規定辦理。		依據證交法規 定，本公司設置 審計委員會替 代監察人爰修 訂本處理程序 部分條文。
第18條 本公司從事衍生性商品交易之交 易原則與方針： 四、執行單位： （一）本公司為確保各項衍生 性商品交易之決策品 質及執行成效，由董事 長授權總經理召集相 關人員成立財務投資 小組，負責各項衍生性 商品交易計畫案之評 估及審議。 （二）衍生性商品交易由各業	第18條 本公司從事衍生性商品交易之交 易原則與方針： 四、執行單位： （一）本公司為確保各項衍生 性商品交易之決策品 質及執行成效，由董事 長授權總經理召集相 關人員成立財務投資 小組，負責各項衍生性 商品交易計畫案之評 估及審議。 （二）衍生性商品交易由各業		依據證交法規 定，本公司設置 審計委員會替 代監察人爰修 訂本處理程序 部分條文。

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			務主管部門負責規劃， 經財務投資小組審議及 呈請董事長核准，並經		務主管部門負責規劃， 經財務投資小組審議並 經董事長核准，並提報
			審計委員會全體成員二		董事會通過後執行。
			分之一以上同意，於提
			請董事會通過後執行。
第20條 內部稽核制度 一、稽核人員應定期了解衍生性 商品交易內部控制之允當 性，並定期查核交易人員是 否依規定辦理，如發現重大 違規情事，應以書面通知審 計委員會。 二、稽核人員應監督交易及損益 情形，發現有異常情事時， 應立即提報最近期董事會。 三、併同年度內部稽核計畫及執 行成果，於次年二月底前申 報證券主管機關。				第20條 內部稽核制度 一、稽核人員應定期了解衍生性 商品交易內部控制之允當 性，並定期查核交易人員是 否依規定辦理，如發現重大 違規情事，應以書面通知各 監察人。 二、稽核人員應監督交易及損益 情形，發現有異常情事時， 應立即提報最近期董事會。 三、併同年度內部稽核計畫及執 行成果，於次年二月底前申 報證券主管機關。		依據證交法規 定，本公司設置 審計委員會替 代監察人爰修 訂本處理程序 部分條文。
第22條	本公司辦理合併、分割、收購或 股份受讓，應於召開董事會決議 前，委請會計師、律師或證券承 銷商就換股比例、收購價格或配 發股東之現金或其他財產之合理 性表示意見，提報董事會討論通 過。但公開發行公司合併其直接 或間接持有百分之百已發行股份			第22條 本公司辦理合併、分割、收購或 股份受讓，應於召開董事會決議 前，委請會計師、律師或證券承 銷商就換股比例、收購價格或配 發股東之現金或其他財產之合理 性表示意見，提報董事會討論通 過。		依據主管機關 規範爰修訂本 處理程序部分 條文。
	或資本總額之子公司，或其直接
	或間接持有百分之百已發行股份
	或資本總額之子公司間之合併，
	得免取得前開專家出具之合理性
	意見。
第30條	本公司取得或處分資產，有下列 情形者，應按性質依規定格式， 於事實發生之即日起算二日內將 相關資訊於證券主管機關指定網 站辦理公告申報： 一、向關係人取得或處分不動 產，或與關係人為取得或處 分不動產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本 額百分之二十、總資產百分 之十或新臺幣三億元以 上。但買賣公債、附買回、 賣回條件之債券、申購或買 回國內證券投資信託事業 發行之貨幣市場基金，不在			第30條 本公司取得或處分資產，有下列 情形者，應按性質依規定格式， 於事實發生之即日起算二日內將 相關資訊於證券主管機關指定網 站辦理公告申報： 一、向關係人取得或處分不動 產，或與關係人為取得或處 分不動產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本 額百分之二十、總資產百分 之十或新臺幣三億元以 上。但買賣公債、附買回、 賣回條件之債券、申購或贖 回國內貨幣市場基金，不在 此限。		依據主管機關 規範爰修訂本 處理程序部分 條文。
		發行之貨幣市場基金，不在

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	此限。 二、進行合併、分割、收購或股 份受讓。 三、從事衍生性商品交易損失達 所訂處理程序規定之全部 或個別契約損失上限金額。 四、取得或處分之資產種類屬 供營業使用之設備，且其 交易對象非為關係人，交 易金額並達下列規定之 一： （一）實收資本額未達新臺 幣一百億元之公開 發行公司，交易金額 達新臺幣五億元以 上。 （二）實收資本額達新臺幣 一百億元以上之公 開發行公司，交易金 額達新臺幣十億元 以上。 五、經營營建業務之公開發行 公司取得或處分供營建使 用之不動產且其交易對象 非為關係人，交易金額達新 臺幣五億元以上。 六、以自地委建、租地委建、合	此限。 二、進行合併、分割、收購或股 份受讓。 三、從事衍生性商品交易損失達 所訂處理程序規定之全部 或個別契約損失上限金額。 四、取得或處分之資產種類屬 供營業使用之設備，且其 交易對象非為關係人，交 易金額並達下列規定之 一： （一）實收資本額未達新臺 幣一百億元之公開 發行公司，交易金額 達新臺幣五億元以 上。 （二）實收資本額達新臺幣 一百億元以上之公 開發行公司，交易金 額達新臺幣十億元 以上。 五、經營營建業務之公開發行 公司取得或處分供營建使 用之不動產且其交易對象 非為關係人，交易金額達新 臺幣五億元以上。 六、以自地委建、租地委建、合	此限。 二、進行合併、分割、收購或股 份受讓。 三、從事衍生性商品交易損失達 所訂處理程序規定之全部 或個別契約損失上限金額。 四、取得或處分之資產種類屬 供營業使用之設備，且其 交易對象非為關係人，交 易金額並達下列規定之 一： （一）實收資本額未達新臺 幣一百億元之公開 發行公司，交易金額 達新臺幣五億元以 上。 （二）實收資本額達新臺幣 一百億元以上之公 開發行公司，交易金 額達新臺幣十億元 以上。 五、經營營建業務之公開發行 公司取得或處分供營建使 用之不動產且其交易對象 非為關係人，交易金額達新 臺幣五億元以上。 六、以自地委建、租地委建、合	二、進行合併、分割、收購或股 份受讓。 三、從事衍生性商品交易損失達 所訂處理程序規定之全部 或個別契約損失上限金額。 四、除前三款以外之資產交易、 金融機構處分債權或從事 大陸地區投資，其交易金額 達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以 上。但下列情形不在此限： (一)買賣公債。 (二)以投資為專業，於海內 外證券交易所或證券 商營業處所所為之有 價證券買賣，或證券商 於初級市場認購及依 規定認購之有價證券。 (三)買賣附買回、賣回條件 之債券、申購或贖回國 內貨幣市場基金。 (四)取得或處分之資產種 類屬供營業使用之設 備且其交易對象非為 關係人，交易金額未達 新臺幣五億元以上。 (五)經營營建業務所取得 或處分供營建使用之 不動產且其交易對象 非為關係人，交易金額 未達新臺幣五億元以 上。 (六)以自地委建、租地委 建、合建分屋、合建分 成、合建分售方式取得 不動產，預計投入之交 易金額未達新臺幣五 億元以上。	二、進行合併、分割、收購或股 份受讓。 三、從事衍生性商品交易損失達 所訂處理程序規定之全部 或個別契約損失上限金額。 四、除前三款以外之資產交易、 金融機構處分債權或從事 大陸地區投資，其交易金額 達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以 上。但下列情形不在此限： (一)買賣公債。 (二)以投資為專業，於海內 外證券交易所或證券 商營業處所所為之有 價證券買賣，或證券商 於初級市場認購及依 規定認購之有價證券。 (三)買賣附買回、賣回條件 之債券、申購或贖回國 內貨幣市場基金。 (四)取得或處分之資產種 類屬供營業使用之設 備且其交易對象非為 關係人，交易金額未達 新臺幣五億元以上。 (五)經營營建業務所取得 或處分供營建使用之 不動產且其交易對象 非為關係人，交易金額 未達新臺幣五億元以 上。 (六)以自地委建、租地委 建、合建分屋、合建分 成、合建分售方式取得 不動產，預計投入之交 易金額未達新臺幣五 億元以上。	二、進行合併、分割、收購或股 份受讓。 三、從事衍生性商品交易損失達 所訂處理程序規定之全部 或個別契約損失上限金額。 四、除前三款以外之資產交易、 金融機構處分債權或從事 大陸地區投資，其交易金額 達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以 上。但下列情形不在此限： (一)買賣公債。 (二)以投資為專業，於海內 外證券交易所或證券 商營業處所所為之有 價證券買賣，或證券商 於初級市場認購及依 規定認購之有價證券。 (三)買賣附買回、賣回條件 之債券、申購或贖回國 內貨幣市場基金。 (四)取得或處分之資產種 類屬供營業使用之設 備且其交易對象非為 關係人，交易金額未達 新臺幣五億元以上。 (五)經營營建業務所取得 或處分供營建使用之 不動產且其交易對象 非為關係人，交易金額 未達新臺幣五億元以 上。 (六)以自地委建、租地委 建、合建分屋、合建分 成、合建分售方式取得 不動產，預計投入之交 易金額未達新臺幣五 億元以上。
					金融機構處分債權或從事
					大陸地區投資，其交易金額
					達公司實收資本額百分之
					二十或新臺幣三億元以
					上。但下列情形不在此限：
					(一)買賣公債。 (二)以投資為專業，於海內
					外證券交易所或證券 商營業處所所為之有 價證券買賣，或證券商 於初級市場認購及依 規定認購之有價證券。 (三)買賣附買回、賣回條件	外證券交易所或證券
						商營業處所所為之有
						價證券買賣，或證券商
						於初級市場認購及依
						規定認購之有價證券。
					之債券、申購或贖回國 內貨幣市場基金。 (四)取得或處分之資產種	之債券、申購或贖回國
					類屬供營業使用之設 備且其交易對象非為 關係人，交易金額未達 新臺幣五億元以上。 (五)經營營建業務所取得	類屬供營業使用之設
						備且其交易對象非為
						關係人，交易金額未達
	建分屋、合建分成、合建分 售方式取得不動產，公司預 計投入之交易金額達新臺 幣五億元以上。 七、除前六款以外之資產交易、	建分屋、合建分成、合建分			或處分供營建使用之 不動產且其交易對象 非為關係人，交易金額 未達新臺幣五億元以 上。 (六)以自地委建、租地委	或處分供營建使用之
		售方式取得不動產，公司預				不動產且其交易對象
		計投入之交易金額達新臺				非為關係人，交易金額
						未達新臺幣五億元以
		金融機構處分債權或從事
		大陸地區投資，其交易金額				建、合建分屋、合建分
		達公司實收資本額百分之				成、合建分售方式取得
		二十或新臺幣三億元以				不動產，預計投入之交
		上。但下列情形不在此限：				易金額未達新臺幣五
		(一)買賣公債。 (二)以投資為專業，於海 內外證券交易所或 證券商營業處所所 為之有價證券買 賣，或於國內初級市 場認購募集發行之 普通公司債及未涉 及股權之一般金融 債券，或證券商因承				億元以上。
			內外證券交易所或
			證券商營業處所所
			為之有價證券買
			賣，或於國內初級市
			場認購募集發行之
			普通公司債及未涉
			及股權之一般金融
			債券，或證券商因承

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、 銷業務需要 擔任興 櫃公司輔導推薦證 券商依財團法人中 華民國證券櫃檯買 賣中心規定認購之 。 有價證券 ( 三 ) 買賣附買回、賣回條 、 件之債券 申購或買 回國內證券投資信 託事業發行之貨幣 。 市場基金 前項交易金額依下列方式計算 前項交易金額依下列方式計算 之： 之： 一、每筆交易金額。 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相對人取 二、一年內累積與同一相對人取 得或處分同一性質標的交 得或處分同一性質標的交 易之金額。 易之金額。 三、一年內累積取得或處分（取 三、一年內累積取得或處分（取 得、處分分別累積）同一開 得、處分分別累積）同一開 發計畫不動產之金額。 發計畫不動產之金額。 四、一年內累積取得或處分（取 四、一年內累積取得或處分（取 得、處分分別累積）同一有 得、處分分別累積）同一有 價證券之金額。 價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交易 前項所稱一年內係以本次交易 事實發生之日為基準，往前追溯 事實發生之日為基準，往前追 推算一年，已依本程序規定公告 溯推算一年，已依本程序規定 部分免再計入。 公告部分免再計入。 本公司應按月將本公司及其非 本公司應按月將本公司及其非 屬國內公開發行公司之子公司 屬國內公開發行公司之子公司 截至上月底止從事衍生性商品 截至上月底止從事衍生性商品 交易之情形依規定格式，於每月 交易之情形依規定格式，於每 十日前輸入證券主管機關指定 月十日前輸入證券主管機關指 之資訊申報網站。 定之資訊申報網站。 本公司依規定應公告項目如於 本公司依規定應公告項目如於 公告時有錯誤或缺漏而應予補 公告時有錯誤或缺漏而應予補 正時， 應於知悉之即日起算二日 正時， 應將全部項目重行公告 。 。 內將全部項目重行公告申報 申報 本公司取得或處分資產，應將相 本公司取得或處分資產，應將 關契約、議事錄、備查簿、估價 相關契約、議事錄、備查簿、 報告、會計師、律師或證券承銷 估價報告、會計師、律師或證 商之意見書備置於本公司，除其 券承銷商之意見書備置於本公 他法律另有規定者外，至少保存 司，除其他法律另有規定者 五年。 外，至少保存五年。 第 33 條 本公司之子公司非屬公開發行公 第 33 條 本公司之子公司非屬公開發行公 依據證交法規 司，取得或處分資產有第三章規 司，取得或處分資產有第三章規 定，本公司設置 定應公告申報情事者，由公開發 定應公告申報情事者，由公開發 審計委員會替 行母公司為之。 行母公司為之。 代監察 人 爰修

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第33-1條	前項子公司適用第三十條第一項	第33-1條	前項子公司適用第三十條第一項	前項子公司適用第三十條第一項	訂本處理程序 部分條文。
	之應公告申報標準有關達實收資		之應公告申報標準有關達實收資
	本額百分之二十或總資產百分之		本額百分之二十或總資產百分之
	十規定，以公開發行母公司之實		十規定，以公開發行母公司之實
	收資本額或總資產為準。 本程序有關總資產百分之十之規		收資本額或總資產為準。 本公司若已依法設置審計委員
	定，以證券發行人財務報告編製
	準則規定之最近期個體或個別財
	務報告中之總資產金額計算。本
	公司股票無面額或每股面額非屬
	新臺幣十元者，本程序有關實收
	資本額百分之二十之交易金額規
	定，以歸屬於母公司業主之權益
		第33-2條	會，第六條、第十四條及第二 十條第一項對於監察人之規 定，於審計委員會準用之。若 已依法規定設置審計委員會， 第十七條第一項第二款規定， 對於審計委員會之獨立董事成 員準用之。 本程序有關總資產百分之十之規	會，第六條、第十四條及第二
				十條第一項對於監察人之規
				定，於審計委員會準用之。若
				已依法規定設置審計委員會，
				第十七條第一項第二款規定，
				對於審計委員會之獨立董事成
			定，以證券發行人財務報告編製
			準則規定之最近期個體或個別財
			務報告中之總資產金額計算。本
			公司股票無面額或每股面額非屬
			新臺幣十元者，本程序有關實收
			資本額百分之二十之交易金額規
			定，以歸屬於母公司業主之權益
			百分之十計算之。
第35條	本處理程序如有未盡事宜或法令	第35條	本程序經董事會決議通過，并送		依據證交法規 定，本公司設置 審計委員會替 代監察人爰修 訂本處理程序 部分條文。
	另有規定者，悉依有關法令規定 及本公司相關規章辦理。		各監察人及提報股東會同意後實 施，修正時亦同。

• 四、修正後全部條文詳議事手冊第 89-103 頁。

• 五、提請 公決。

• 主席：以上承認事項及討論事項各項表決議案請股東戶號 36554 號 陳伯樑 股東及股東戶號 0791 號 楊 瑞鵬 股東擔任監票員。

• 決議：本案經票決結果，贊成 448,358,202 權（其中以電子方式行使表決權數 9,839,135 權），佔出席總 權數 95.547% ，反對 28,819 權（其中以電子方式行使表決權數 28,819 權），棄權與未投票 20,869,265 權（其中以電子方式行使表決權數 10,349,900 權）。贊成權數超過出席股東表決權數 二分之一，本案照案通過。

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第六案 ( 董事會提案 )

案由：選舉本公司第十六屆董事，敬請 選舉。

• 說明：一、本公司第十五屆董事、監察人任期至 106 年 6 月 22 日屆滿，依公司法及公司章程規定擬於本 次股東常會全面改選第十六屆全體董事。

• 二、本公司章程第十六條規定設董事七至十一人 ( 其中獨立董事三人 ) ，採候選人提名制，由股東 會就董事候選人名單中選任，任期三年，連選得連任。

• 三、為符合公司章程之規定及配合董事會實際運作需要，擬選任第十六屆董事四人、獨立董事三

  • 人，並自本屆董事會起設置審計委員會 ( 由全體獨立董事組成 ) 替代監察人職權，於 106 年股 東常會當選日起就任，任期自民國 106 年 5 月 11 日至民國 109 年 5 月 10 日止，第十五屆董 事、監察人於新任董事就任時同時解任。

• 四、本公司董事選舉採候選人提名制，第十六屆董事選舉經持股 1% 以上股東提名及董事會審查通 過後，列入 106 年股東常會選舉，股東應就董事、獨立董事候選人名單中選任之，其學歷、 經歷、現職及其他相關資料詳列如下：

序 號	類 別	候選人 姓名	學歷	主要經歷及現職	所代表法人 持股數	代表人 持股數
1	董 事	遠富國際股份有 限公司 代表人廖尚文	英國里茲大學紡 織工業博士	經濟部工業局副組長 東森國際股份有限公 司董事長	29,972,867	124,847
2	董 事	遠富國際股份有 限公司 代表人邱兆鑫	國立政治大學企 業管理碩士	全國商業總會秘書長 東森國際股份有限公 司董事	29,972,867	28,082
3	董 事	鼎豐傳播事業股 份有限公司 代表人蔡高明	國立成功大學會 統系	中華票券金融股份有 限公司總經理 東森國際股份有限公 司董事	8,707,724	0
4	董 事	鼎豐傳播事業股 份有限公司 代表人陳清吉	國立政治大學外 交系	台灣區雜糧發展基金 會執行長 東森國際股份有限公 司監察人	8,707,724	102
5	獨 立 董 事	李坤璋	中央大學企業管 理財管組博士	寰宇智庫管理顧問股 份有限公司執行長 東吳大學會計系所專 任老師	不適用	0
6	獨 立 董 事	陳甦彰	國立彰化師範大 學教育學博士	澎湖科技大學行銷與 物流管理系專任教授 澎湖科技行銷與物流 管理系教授	不適用	294
7	獨 立 董 事	石天威	英國里茲大學紡 織工業博士	逢甲大學研發長 逢甲大學纖維與複合 材料學系教授	不適用	12,115

• 主席：本選舉事項及後續之其他議案表決仍請股東戶號 36554 號 陳伯樑 股東及股東戶號 0791 號 楊瑞

• 鵬 股東擔任監票員。

25

選舉結果：

董事當選名單

被選舉人戶號 或身分證字號	被選舉人戶名/姓名	得票權數
36523	遠富國際股份有限公司 代表人：廖尚文	454,200,982
36523	遠富國際股份有限公司 代表人：邱兆鑫	447,966,429
294911	鼎豐傳播事業股份有限公司 代表人：蔡高明	447,614,880
294911	鼎豐傳播事業股份有限公司 代表人：陳清吉	447,274,149
P12027****	李坤璋	444,712,687
55183	陳甦彰	443,502,987
131309	石天威	443,326,544

六、其他議案 ( 董事會提案 )

• 案由：解除本公司新任董事競業禁止之限制，提請 公決。

• 說明：一、 依公司法第 209 條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為時，應對股東會說 明其行為之重要內容，並取得其許可」。

• 二、本公司新任董事及其代表人有擔任轉投資或投資經營與本公司營業範圍相同或類似之他公司 董事，在無損及本公司利益之前提下，擬提請同意解除其競業禁止之限制。

• 三、本公司新任董事及其代表人解除競業禁止之內容說明詳如后一覽表。

• 四、提請 公決。

  1. 本公司為業務發展需要，轉投資其他與本公司營業範圍相同或類似之公司，並指派董事擔

任該公司之董事：

任該公司之董事：
董事姓名	兼任職務
廖尚文	東森投資股份有限公司董事長兼總經理 東森新聞雲股份有限公司董事長 東森信息科技股份有限公司董事長 東森得易購股份有限公司董事長 鼎楷貿易(上海)有限公司董事長 東森電視事業股份有限公司董事 東凱租賃股份有限公司董事 東森國際租賃股份有限公司董事 東森整合行銷股份有限公司董事 東森海洋溫泉酒店股份有限公司董事 Skyasia Media INC.董事
邱兆鑫	東森投資股份有限公司董事 鼎楷貿易(上海)有限公司董事
蔡高明	東凱租賃股份有限公司董事長 東森國際租賃股份有限公司董事長 東森投資股份有限公司董事
陳清吉	東森海洋溫泉酒店股份有限公司董事長

2. 本公司新任董事有擔任與本公司營業範圍相同或類似之他公司董事：

董事姓名	兼任職務
蔡高明	鑫橋投資股份有限公司董事

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• 決議：本案經票決結果，贊成 439,231,239 權（其中以電子方式行使表決權數 747,598 權），佔出席總 權數 93.601% ，反對 9,111,630 權（其中以電子方式行使表決權數 9,111,630 權），棄權與未投票 20,913,818 權（其中以電子方式行使表決權數 10,358,626 權）。贊成權數超過出席股東表決權數 三分之二，本案照案通過。

七、臨時動議

• 戶號 219030 號股東黃萬登發言要旨：

感謝公司努力經營，讓股票價值蒸蒸日上，對股東而言就是就好的禮物。東森海洋溫泉酒店雖然好，但 在目前政府政策下看不到未來，早點脫手，早日東山再起。

主席說明：

目前東森海洋溫泉酒店確實是在虧損狀態，如前所述，我們會在適當時機做最好的處分。

八、散會：當日上午十時三十四分

主席：廖董事長尚文 紀錄：黃立文

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• ※本股東會議事錄僅載明會議進行要旨，且僅要領載明有異議之股東發言；會議進行內容、程序及股東發言 仍以會議影音紀錄為準。

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( 附件一 )

一 、 ( ) 105 年度營業報告書

1.105 年 1 至 12 月份倉儲營運概況：

倉儲事業部	倉儲事業部	105 年1-12 月	與上期比較	與上期比較	與上期比較
			104 年1-12 月	差異數	差異比
金 額 （ 單 位 ： 仟 元 ）	營業收入	1,128,197	1,113,941	14,256	1.3%
	營業成本	661,798	651,572	10,226	1.6%
	營業毛利	466,399	462,369	4,030	0.9%

2.105 年 1 至 12 月份船舶營運概況：

航運事業部	航運事業部	105 年1-12 月	與上期比較	與上期比較	與上期比較
			104 年1-12 月	差異數	差異比
金 額 ( 單 位 ： 仟 元 )	營業收入	502,485	868,600	(366,115)	(42.2)%
	營業成本	800,428	2,076,031	(1,275,603)	(61.4)%
	營業毛利	(297,943)	(1,207,431)	909,488	75.3%
平均淨日租 單位：美元		5,244	4,617	627	13.6%

註：虧損性合約負債準備 105 年回升利益 598,810 千元， 104 年提列回升利益 146,811 千

元。

3.105 年 1 至 12 月份觀光休閒事業部營運概況：

觀光休閒事業部	觀光休閒事業部	105 年1-12 月	與上期比較	與上期比較	與上期比較
			104 年1-12 月	差異數	差異比
金 額 ( 單 位 ： 仟 元 )	營業收入	260,058	365,469	(105,411)	(28.8)%
	營業成本	326,882	425,527	(98,645)	(23.2)%
	營業毛利	(66,824)	(60,058)	(6,766)	(11.3)%

28

4.105 年 1 至 12 月份貿易部營收概況：

貿易部	貿易部	105 年1-12 月	與上期比較	與上期比較	與上期比較
			104 年1-12 月	差異數	差異比
金 額 ( 單 位 ： 仟 元 )	營業收入	7,178,325	8,071,238	(892,913)	(11.1)%
	營業成本	4,488,315	5,502,313	(1,013,998)	(18.4)%
	營業毛利	2,690,010	2,568,925	121,085	4.7%

5.105 年 1 至 12 月份媒體事業部營收概況：

媒體事業部	媒體事業部	105 年1-12 月	與上期比較	與上期比較	與上期比較
			104 年1-12 月	差異數	差異比
金 額 ( 單 位 ： 仟 元 )	營業收入	374,557	255,339	119,218	46.7%
	營業成本	297,132	173,837	123,295	70.9%
	營業毛利	77,425	81,502	(4,077)	(5.0)%

6.105 年 1 至 12 月份其他事業營收概況：

	其他	105 年1-12 月	與上期比較	與上期比較	與上期比較
			104 年1-12 月	差異數	差異比
金 額 ( 單 位 ： 仟 元 )	營業收入	1,089,563	708,007	381,556	53.9%
	營業成本	488,547	539,266	(50,719)	(9.4)%
	營業毛利	601,016	168,741	432,275	256.2%

- 註：本期營業收入含處分投資性不動產 關渡土地淨收益 4.49 億元。

29

7.105 年 1 至 12 月份合併營業損益結算報告：

單位：新台幣千元

項 目	105 年1-12 月	與上期比較	與上期比較	與上期比較
		104 年1-12 月	差異數	差異比
營業收入	10,533,185	11,382,594	(849,409)	(7.5)%
營業成本	7,063,102	9,368,546	(2,305,444)	(24.6)%
營業毛利	3,470,083	2,014,048	1,456,035	72.3%
營業費用	3,586,490	3,591,854	(5,364)	(0.1)%
營業淨利(損)	(116,407)	(1,577,806)	1,461,399	92.6%
營業外收入及支出	205,245	(677,435)	882,680	130.3%
稅前淨利(損)	88,839	(2,255,241)	2,344,080	103.9%
減:所得稅費用	46,381	81,296	(34,915)	(42.9)%
本期淨利(損)	42,457	(2,336,537)	2,378,994	101.8%
本期淨利(損)歸屬於： 母公司業主 非控制權益	241,758 (199,301)	(2,156,763) (179,774)	2,398,521 (19,527)	111.2% (10.9)%
每股盈餘(元)	0.35	(3.10)	3.45	111.3%

• 說明： 1. 營業費用較上期減少 5,364 千元。

  • ( 本期及上期折舊及攤提合計數分別為： 280,733 千元及 323,938 千元 ) 倉儲事業部增 加 5,663 元、航運事業部減少 4,403 千元，其他事業部門說明如下：

  • (1) 商貿事業部費用減少 78,254 元，主要係森森百貨營業費用減少 45,964 千元；鼎楷 貿易停止營運及勝夯貿易亦停止營運辦理清算其營業費共減少 8,917 元，及東企商 貿部營業費用減少 21,394 千元；其他商貿事業處及電子商務部門等費用淨減少 1,979 千元。

  • (2) 觀光休閒事業部費用減少 91,254 元，其中山林酒店於 105/7/7 出售，營業費用較 上期減少 26,769 千元，海洋酒店因減少上架費及裁撤部門委外作業，營業費用較 上期減少 24,175 千元；東森國際不動產事業部費用減少 40,310 千元，主要係不動 產廠房及設備攤提年限到期折舊費用減少。

  • (3) 媒體事業部費用增加 57,888 千元，主要為東森新聞雲公司營收大幅成長，致相關 營業費用增加 46,971 千元。

  • (4) 其他事業部費用增加 104,996 千元，主要係東森整合行銷公司為加速營業規模成 長，其營業費用增加 107,965 千元，房角石、東租、東凱等 3 事業群則較上期減少 39,924 千元，其他事業群則淨增加 36,955 千元。

2. 營業外收入及支出較上期增加 882,680 千元。

  - `(1)` 海岬型船舶 `105` 年 `12` 月 `4TC` 均價 `USD8,941` 元，本期認列評價負債回升利益 `153,424` 千元，較上期回升利益 `396,433` 千元，減少 `243,009` 千元；已實現損失 `123,177` 千 元，較上期 `439,986` 千元，損失減少 `316,809` 千元。 `(` 註： `POUNDA 105/3/30` 還船 `)`

  - `(2)` 本期兌換淨利益較上期增加 `31,491` 千元。

  - `(3)` 本期投資性不動產公允價值評價利益 `(` 房角石公司 `)` ，較上期減少 `161,368` 千元。

  - `(4)104` 年不動產、廠房及設備減損損失 `(` 東森山林渡假村 `)720,778` 千元。

30

• (5) 利息收入費用及財務費用淨減少 51,129 千元。 ( 本期及上期利息費用分別為： 294,646 千元及 383,174 千元。 )

• (6) 處分投資淨收益淨增加 308,563 千元。 105/6/27 東森休閒處分持東森巨蛋 75% 股權 獲利 307,633 千元， 105 年處分森森幼教 34% 股權獲利 25,620 千元。

• (7) 權益法認列投資收益淨增加 20,029 元。

• (8) 減損損失淨增加 166,865 千元，其中主要是 105 年及 104 年東森海洋固定資產減損 淨增加 167,268 千元。

• (9) 處分固定資產淨損失減少 26,798 千元，其中 EMI 及東森休閒處分楊梅資產損失淨 減少 28,637 千元。

• (10) 其他業外收支淨減少 21,675 元。

董事長：

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經理人： 會計主管：

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( 附件二 )

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東森國際股份有限公司監察人審查報告

茲 准

本公司董事會造送民國 105 年度營業報告書、虧損撥補表及經安侯 建業聯合會計師事務所連淑凌、簡蒂暖會計師查核竣事，並提出本 公司 105 年度之財務報表查核報告書 ( 個體及合併 ) ，業經本監察人 等查核完竣，認為尚無不符，爰依照公司法第 219 條之規定，謹具 報告，敬請 鑒察。

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本公司 106 年股東常會

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