EMIC — AGM Information 2017

May 23, 2017

上市公司代號： 2614

東森國際股份有限公司一○六年股東常會

議 事 手 冊

時間：中華民國一○六年五月十一日 地點：臺北市仁愛路三段一六○號 福華大飯店地下二樓福華廳

東森國際股份有限公司一○六年股東常會議程

一、宣佈開會 二、主席致詞 三、報告事項 一 、 ( ) 105 年度營業報告書。．．．．．．．．．．．．．．．．．． 2 ( 二 ) 、監察人查核 105 年度決算報告。．．．．．．．．．．．．．． 6 ( 三 ) 、本公司 105 年改善財務結構健全營運計畫執行情形報告。．．． 7 ( 四 ) 、修訂本公司「董事會議事規則」報告。．．．．．．．．．．． 9 ( 五 ) 、修訂本公司「董事、監察人及經理人道德行為準則」報告。． 13 四、承認事項 一 ( ) 、本公司 105 年度營業報告書、財務報表，提請 承認。．．． 17 ( 二 ) 、本公司 105 年度虧損撥補案，提請 承認。．．．．．．．． 36 五、討論及選舉事項 一 ( ) 、修訂本公司章程案，提請 公決。．．．．．．．．．．．． 39 ( 二 ) 、廢止本公司於 105 年 6 月 20 日股東會通過之「董監事背書保證 辦法」，另新訂本公司「背書保證手續費支付辦法」，提請 公決。 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 44 ( 三 ) 、修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案，提請 公決。．． 45 ( 四 ) 、修訂本公司「背書保證作業程序」案，提請 公決。．．．． 48 ( 五 ) 、修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請 公決。． 54 ( 六 ) 、選舉本公司第十六屆董事案，敬請 選舉。．．．．．．． 66 六、其他議案 解除本公司新任董事競業禁止之限制，提請 公決。．．．．．．． 69 七、臨時動議 八、散會 九、附件 董事會議事規則．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 73 道德行為準則．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 77 背書保證手續費支付辦法．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 79 資金貸與他人作業程序．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 80 背書保證作業程序．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 84 取得或處分資產作業程序．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 89 十、附錄 公司章程．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 105

股東會議事規則．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 112 董事選舉辦法．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 115 董事及監察人持股資料．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 116 ．．．．．．．．． 本公司 106 年股東常會受理股東提案處理說明 117

報 告 事 項

1

一 、 ( ) 105 年度營業報告書

1.105 年 1 至 12 月份倉儲營運概況：

倉儲事業部	倉儲事業部	105 年1-12 月	與上期比較	與上期比較	與上期比較
			104 年1-12 月	差異數	差異比
金 額 （ 單 位 ： 仟 元 ）	營業收入	1,128,197	1,113,941	14,256	1.3%
	營業成本	661,798	651,572	10,226	1.6%
	營業毛利	466,399	462,369	4,030	0.9%

2.105 年 1 至 12 月份船舶營運概況：

航運事業部	航運事業部	105 年1-12 月	與上期比較	與上期比較	與上期比較
			104 年1-12 月	差異數	差異比
金 額 ( 單 位 ： 仟 元 )	營業收入	502,485	868,600	(366,115)	(42.2)%
	營業成本	800,428	2,076,031	(1,275,603)	(61.4)%
	營業毛利	(297,943)	(1,207,431)	909,488	75.3%
平均淨日租 單位：美元		5,244	4,617	627	13.6%

註：虧損性合約負債準備 105 年回升利益 598,810 千元， 104 年提列回升利益 146,811 千 元。

3.105 年 1 至 12 月份觀光休閒事業部營運概況：

觀光休閒事業部	觀光休閒事業部	105 年1-12 月	與上期比較	與上期比較	與上期比較
			104 年1-12 月	差異數	差異比
金 額 ( 單 位 ： 仟 元 )	營業收入	260,058	365,469	(105,411)	(28.8)%
	營業成本	326,882	425,527	(98,645)	(23.2)%
	營業毛利	(66,824)	(60,058)	(6,766)	(11.3)%

2

4.105 年 1 至 12 月份貿易部營收概況：

貿易部	貿易部	105 年1-12 月	與上期比較	與上期比較	與上期比較
			104 年1-12 月	差異數	差異比
金 額 ( 單 位 ： 仟 元 )	營業收入	7,178,325	8,071,238	(892,913)	(11.1)%
	營業成本	4,488,315	5,502,313	(1,013,998)	(18.4)%
	營業毛利	2,690,010	2,568,925	121,085	4.7%

5.105 年 1 至 12 月份媒體事業部營收概況：

媒體事業部	媒體事業部	105 年1-12 月	與上期比較	與上期比較	與上期比較
			104 年1-12 月	差異數	差異比
金 額 ( 單 位 ： 仟 元 )	營業收入	374,557	255,339	119,218	46.7%
	營業成本	297,132	173,837	123,295	70.9%
	營業毛利	77,425	81,502	(4,077)	(5.0)%

6.105 年 1 至 12 月份其他事業營收概況：

	其他	105 年1-12 月	與上期比較	與上期比較	與上期比較
			104 年1-12 月	差異數	差異比
金 額 ( 單 位 ： 仟 元 )	營業收入	1,089,563	708,007	381,556	53.9%
	營業成本	488,547	539,266	(50,719)	(9.4)%
	營業毛利	601,016	168,741	432,275	256.2%

- 註：本期營業收入含處分投資性不動產 關渡土地淨收益 4.49 億元。

3

7.105 年 1 至 12 月份合併營業損益結算報告：

單位：新台幣千元

項 目	105 年1-12 月	與上期比較	與上期比較	與上期比較
		104 年1-12 月	差異數	差異比
營業收入	10,533,185	11,382,594	(849,409)	(7.5)%
營業成本	7,063,102	9,368,546	(2,305,444)	(24.6)%
營業毛利	3,470,083	2,014,048	1,456,035	72.3%
營業費用	3,586,490	3,591,854	(5,364)	(0.1)%
營業淨利(損)	(116,407)	(1,577,806)	1,461,399	92.6%
營業外收入及支出	205,245	(677,435)	882,680	130.3%
稅前淨利(損)	88,839	(2,255,241)	2,344,080	103.9%
減:所得稅費用	46,381	81,296	(34,915)	(42.9)%
本期淨利(損)	42,457	(2,336,537)	2,378,994	101.8%
本期淨利(損)歸屬於： 母公司業主 非控制權益	241,758 (199,301)	(2,156,763) (179,774)	2,398,521 (19,527)	111.2% (10.9)%
每股盈餘(元)	0.35	(3.10)	3.45	111.3%

• 說明： 1. 營業費用較上期減少 5,364 千元。

  • ( 本期及上期折舊及攤提合計數分別為： 280,733 千元及 323,938 千元 ) 倉儲事業部增 加 5,663 元、航運事業部減少 4,403 千元，其他事業部門說明如下：

  • (1) 商貿事業部費用減少 78,254 元，主要係森森百貨營業費用減少 45,964 千元；鼎楷 貿易停止營運及勝夯貿易亦停止營運辦理清算其營業費共減少 8,917 元，及東企商 貿部營業費用減少 21,394 千元；其他商貿事業處及電子商務部門等費用淨減少 1,979 千元。

  • (2) 觀光休閒事業部費用減少 91,254 元，其中山林酒店於 105/7/7 出售，營業費用較 上期減少 26,769 千元，海洋酒店因減少上架費及裁撤部門委外作業，營業費用較 上期減少 24,175 千元；東森國際不動產事業部費用減少 40,310 千元，主要係不動 產廠房及設備攤提年限到期折舊費用減少。

  • (3) 媒體事業部費用增加 57,888 千元，主要為東森新聞雲公司營收大幅成長，致相關 營業費用增加 46,971 千元。

  • (4) 其他事業部費用增加 104,996 千元，主要係東森整合行銷公司為加速營業規模成 長，其營業費用增加 107,965 千元，房角石、東租、東凱等 3 事業群則較上期減少 39,924 千元，其他事業群則淨增加 36,955 千元。

2. 營業外收入及支出較上期增加 882,680 千元。

  - `(1)` 海岬型船舶 `105` 年 `12` 月 `4TC` 均價 `USD8,941` 元，本期認列評價負債回升利益 `153,424` 千元，較上期回升利益 `396,433` 千元，減少 `243,009` 千元；已實現損失 `123,177` 千 元，較上期 `439,986` 千元，損失減少 `316,809` 千元。 `(` 註： `POUNDA 105/3/30` 還船 `)`

  - `(2)` 本期兌換淨利益較上期增加 `31,491` 千元。

  - `(3)` 本期投資性不動產公允價值評價利益 `(` 房角石公司 `)` ，較上期減少 `161,368` 千元。

  - `(4)104` 年不動產、廠房及設備減損損失 `(` 東森山林渡假村 `)720,778` 千元。

4

• (5) 利息收入費用及財務費用淨減少 51,129 千元。 ( 本期及上期利息費用分別為： 294,646 千元及 383,174 千元。 )

• (6) 處分投資淨收益淨增加 308,563 千元。 105/6/27 東森休閒處分持東森巨蛋 75% 股權 獲利 307,633 千元， 105 年處分森森幼教 34% 股權獲利 25,620 千元。

• (7) 權益法認列投資收益淨增加 20,029 元。

• (8) 減損損失淨增加 166,865 千元，其中主要是 105 年及 104 年東森海洋固定資產減損 淨增加 167,268 千元。

• (9) 處分固定資產淨損失減少 26,798 千元，其中 EMI 及東森休閒處分楊梅資產損失淨 減少 28,637 千元。

• (10) 其他業外收支淨減少 21,675 元。

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董事長： 經理人： 會計主管：

5

( 二 ) 、監察人查核 105 年度決算報告

東森國際股份有限公司監察人審查報告

茲 准

本公司董事會造送民國 105 年度營業報告書、虧損撥補表及經安侯 建業聯合會計師事務所連淑凌、簡蒂暖會計師查核竣事，並提出本 公司 105 年度之財務報表查核報告書 ( 個體及合併 ) ，業經本監察人 等查核完竣，認為尚無不符，爰依照公司法第 219 條之規定，謹具 報告，敬請 鑒察。

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本公司 106 年股東常會

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6

• ( 三 ) 、本公司 105 年改善財務結構健全營運計畫執行情形報告

1. 本公司 102 年減少資本案於 102 年 6 月 13 日股東會通過，及 102 年 9 月 5 日金融監督管理委員會 ( 金管證發字第 1020032568 號函 ) 受理申報 生效。

2. 依減資申請規定檢附改善財務結構健全營運計劃書，金融監督管理委 員會規定健全營運計劃執行情形需按季提報董事會控管，並提股東會 報告。

• 3.105 年實際達成與健全營運計劃預算損益比較如下表：

項次	項目	105年1-12月 實際數	105年1-12月 實際數	105年 營運計劃預算	105年 營運計劃預算	差異數	達成率 %
	巴拿馬型淨日租	USD5,244元		USD16,706元
		金額	%	金額	%
1	營業收入	10,533,185	100	27,809,753	100	(17,276,568)	38
2 3 4 5 6 7	倉儲事業部 航運事業部 觀光休閒事業部 貿易部 媒體事業部 其 他	1,128,197 502,485 260,058 7,178,325 374,557 1,089,563	11 5 2 68 4 10	962,723 1,154,415 953,638 23,761,639 168,066 809,272	3 4 3 85 1 3	165,474 (651,930) (693,580) (16,583,314) 206,491 280,291	117 44 27 30 223 135
8	營業成本	7,063,102	67	19,301,646	69	(12,238,544)	37
9 10 11 12 13 14	倉儲事業部 航運事業部 觀光休閒事業部 貿易部 媒體事業部 其 他	661,798 800,428 326,882 4,488,315 297,132 488,547	59 159 126 63 79 45	766,826 1,173,566 452,819 16,322,453 87,006 498,976	80 102 47 69 52 62	(105,028) (373,138) (125,937) (11,834,138) 210,126 (10,429)	86 68 72 27 342 98
15	營業毛利	3,470,083	33	8,508,107	31	(5,038,024)	41
16 17 18 19 20 21 22	倉儲事業部 466,399 航運事業部 (297,943) 觀光休閒事業部 (66,824) 貿易部 2,690,010 媒體事業部 77,425 其 他 601,016 註：各事業部%，營業毛利/營業收入		41 (59) (26) 37 21 55	195,897 (19,151) 500,819 7,439,186 81,060 310,296	20 (2) 53 31 48 38	270,502 (278,792) (567,643) (4,749,176) (3,635) 290,720	238 (1,356) (13) 36 96 194
23	營業淨利(損)	(116,407)	(1)	1,304,053	5	(1,420,460)	(9)
24 25 26 27 28 29 30	倉儲事業部 421,795 航運事業部 (372,846) 觀光休閒事業部 (247,182) 貿易部 76,741 媒體事業部 (108,278) 其 他 113,363 註：各事業部%，營業淨利/營業收入		37 (74) (95) 1 (29) 10	161,431 (137,165) 261,175 1,124,310 (9,733) (95,965)	17 (12) 27 5 (6) (12)	260,364 (235,681) (508,357) (1,047,569) (98,545) 209,328	261 (72) (95) 7 (912) 318
31	營業外收(支)淨額	205,245	2	189,541	1	15,704	108
32	稅前損益	88,838	1	1,493,594	5	(1,404,756)	6
33	所得稅費用	46,381	0.4	221,414	1	(175,033)	21
34	本期淨利(損)	42,457	0	1,272,180	5	(1,229,723)	3
35	本期淨利(損)歸屬於：
36	母公司業主	241,758	2	818,330	3	(576,572)	30
37	非控制權益	(199,301)	(1.9)	453,850	2	(653,151)	(44)

7

• 4.105 年海運運價波幅漲跌互見，海岬型船舶於 105 年 3 月 30 日合約到 期中止，巴拿馬型船舶運價則緩慢回升中， 105 年 12 月巴拿馬型平均 運價較 104 年 12 月上漲 200% ，較營運計劃預算下跌 38% ，致未達成營 。

• 運計劃損益目標 俟未來海運景氣回升及營運船舶逐漸減少，營運可 獲得改善。

5. 本公司已於 105 年 8 月處分關渡土地，銀行借款僅一億元，佔個體財 報總資產 1.58% ，財務結構已大幅改善。

8

( 四 ) 、修訂本公司「董事會議事規則」報告

1. 配合本公司設置審計委員會替代監察人職權，爰修訂本公司董事會議 事規則部分條文。

2. 本案經本公司 106 年 3 月 28 日第 15 屆第 25 次董事會決議通過。

3. 修正條文對照表如后：

3.修正條文對照表如后：
修 正 後 條 文	原 條 文		修正理由
第二條 本公司董事會應至少每季召集 乙次。 董事會之召集，應載明事由， 於七日前通知各董事，但遇有 緊急情事時或無法於定期會議 中議決之事項，得隨時召集 之。董事會召集通知經相對人 同意得以電子方式為之。	第二條 本公司董事會應至少每季召集 乙次。 董事會之召集，應載明事由， 於七日前通知各董事及監察 人，但遇有緊急情事時或無法 於定期會議中議決之事項，得 隨時召集之。董事會召集通知 經相對人同意得以電子方式為 之。		刪除監察人 相關文字
第三條 本公司董事會指定管理部為辦 理議事事務單位。 議事單位應擬訂董事會議事內 容，依前條規定時間通知所有 董事出席，並提供足夠之會議 資料，於召集通知時一併寄送。 董事如認為會議資料不充分， 得向議事事務單位請求補足。 董事如認為議案資料不充足， 得經董事會決議後延期審議 之。	第三條	本公司董事會指定管理部為辦 理議事事務單位。 議事單位應擬訂董事會議事內 容，依前條規定時間通知所有 董事出席，暨邀請監察人列 席，並提供足夠之會議資料， 於召集通知時一併寄送。 董事如認為會議資料不充分， 得向議事事務單位請求補足。 董事如認為議案資料不充足， 得經董事會決議後延期審議 之。	刪除監察人 相關規定
第五條 公司對於下列事項應提董事 會討論，除有突發緊急情事或 正當理由外，應在召集事由中 列舉，不得以臨時動議提出。 一、公司之營運計畫。 二、年度財務報告。 三、依證券交易法第十四條之 一規定訂定或修正內部 控制制度。 四、依證券交易法第三十六條 之一規定訂定或修正取 得或處分資產、從事衍生 性商品交易、資金貸與他 人、為他人背書或提供保 證之重大財務業務行為 之處理程序。 五、募集、發行或私募具有股 權性質之有價證券。 六、財務、會計或內部稽核主	第五條	公司對於下列事項應提董事 會討論，除有突發緊急情事或 正當理由外，應在召集事由中 列舉，不得以臨時動議提出。 一、公司之營運計畫。 二、年度財務報告。 三、依證券交易法第十四條之 一規定訂定或修正內部 控制制度。 四、依證券交易法第三十六條 之一規定訂定或修正取 得或處分資產、從事衍生 性商品交易、資金貸與他 人、為他人背書或提供保 證之重大財務業務行為 之處理程序。 五、募集、發行或私募具有股 權性質之有價證券。 六、財務、會計或內部稽核主	配合設置獨 立董事修正

9

管之任免。 七、對關係人之捐贈或對非關 係人之重大捐贈。但因重 大天然災害所為急難救 助之公益性質捐贈，得提 下次董事會追認。 八、 依證券交易法第十四條 之三、其他依法令或章程 規定應由股東會決議或 董事會決議事項或主管 機關規定之重大事項。 前項第七款所稱關係人 指證券發行人財務報告 編製準則所規範之關係 人；所稱對非關係人之重 大捐贈，指每筆捐贈金額 或一年內累積對同一對 象捐贈金額達新臺幣一 億元以上，或達最近年度 經會計師簽證之財務報 告營業收入淨額百分之 一或實收資本額百分之 五以上者。 前項所稱一年內係以本 次董事會召開日期為基 準，往前追溯推算一年， 已提董事會決議通過部 分免再計入。 外國公司股票無面額或 每股面額非屬新臺幣十 元者，第二項有關實收資 本額百分之五之金額，以 股東權益百分之二點五 計算之。 獨立董事對於證交法第十 四條之三應經董事會決議 事項，獨立董事應親自出 席或委由其他獨立董事代 理出席。獨立董事如有反 對或保留意見，應於董事 會議事錄載明；如獨立董 事不能親自出席董事會表 達反對或保留意見者，除 有正當理由外，應事先出 具書面意見，並載明於董 事會議事錄。	管之任免。 七、對關係人之捐贈或對非關 係人之重大捐贈。但因重 大天然災害所為急難救 助之公益性質捐贈，得提 下次董事會追認。 八、 依證券交易法第十四條 之三、其他依法令或章程 規定應由股東會決議或 董事會決議事項或主管 機關規定之重大事項。 前項第七款所稱關係人 指證券發行人財務報告 編製準則所規範之關係 人；所稱對非關係人之重 大捐贈，指每筆捐贈金額 或一年內累積對同一對 象捐贈金額達新臺幣一 億元以上，或達最近年度 經會計師簽證之財務報 告營業收入淨額百分之 一或實收資本額百分之 五以上者。 前項所稱一年內係以本 次董事會召開日期為基 準，往前追溯推算一年， 已提董事會決議通過部 分免再計入。 外國公司股票無面額或 每股面額非屬新臺幣十 元者，第二項有關實收資 本額百分之五之金額，以 股東權益百分之二點五 計算之。
第十條 董事會召開時，議事事務單位 應備妥相關資料供與會董事 隨時查考。 召開董事會，得視議案內容通 知相關部門或子公司之人員列	第十條 董事會召開時，議事事務單位 應備妥相關資料供與會董事 隨時查考。 召開董事會，得視議案內容通 知相關部門或子公司之人員列	刪除監察人 相關規定

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席會議，報告目前公司業務概 況及答覆董事提問事項，以協 助董事瞭解公司現況，作出適 當決議。另亦得邀請會計師、 律師或其他專業人士列席會議 及說明，提供專家意見以供董 事會參考。但討論及表決時應 離席。		席會議，報告目前公司業務概 況及答覆董事提問事項，以協 助董事瞭解公司現況，作出適 當決議。另亦得邀請會計師、 律師或其他專業人士列席會議 及說明，提供專家意見以供董 事會參考。但討論及表決時應 離席。 監察人列席董事會陳述意見 時，得參與議案討論，但對於 專屬董事會職權之事項，無表 決權。
第十八條 董事會各議案之議事摘要、 決議方法與結果，應依相關 規定詳實完整記載。 如有反對意見，應同時載 明。議事錄應詳實記載下列 事項： 一、會議屆次(或年次)及時 間地點。 二、主席之姓名。 三、董事出席狀況，包括出 席、請假及缺席者之姓 名與人數。 四、列席者之姓名及職稱。 五、紀錄之姓名。 六、報告事項。 七、討論事項：各議案之決 議方法與結果、董事、 專家及其他人員發言 摘要、依前條第一項規 定涉及利害關係之董 事姓名、利害關係重 要內容之說明、其應 迴避或不迴避理由、 迴避情形、反對或保留 意見且有紀錄或書面 聲明之意見。 八、臨時動議：提案人姓 名、議案之決議方法與 結果、董事、專家及其 他人員發言摘要、依前 條第一項規定涉及利 害關係之董事姓名、 利害關係重要內容之 說明、其應迴避或不 迴避理由、迴避情形 及反對或保留意見且 有紀錄或書面之聲明。	第十八條 董事會各議案之議事摘要、 決議方法與結果，應依相關 規定詳實完整記載。 如有反對意見，應同時載 明。議事錄應詳實記載下列 事項： 一、會議屆次(或年次)及時 間地點。 二、主席之姓名。 三、董事出席狀況，包括出 席、請假及缺席者之姓 名與人數。 四、列席者之姓名及職稱。 五、紀錄之姓名。 六、報告事項。 七、討論事項：各議案之決 議方法與結果、董事、 監察人、專家及其他人 員發言摘要、依前條第 一項規定涉及利害關 係之董事姓名、利害 關係重要內容之說 明、其應迴避或不迴 避理由、迴避情形、 反對或保留意見且有 紀錄或書面聲明之意 見。 八、臨時動議：提案人姓 名、議案之決議方法與 結果、董事、監察人、 專家及其他人員發言 摘要、依前條第一項規 定涉及利害關係之董 事姓名、利害關係重 要內容之說明、其應 迴避或不迴避理由、 迴避情形及反對或保 留意見且有紀錄或書 面之聲明。		刪除監察人 相關文字並 配合設置獨 立董事及審 計委員會修 正

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	九、其他應記載事項。 董事會決議事項，如有 下列情事之ㄧ者，除應 於議事錄載明外，並應 於董事會之日起二日 內於金融監督管理委 員會指定之公開資訊 觀測站辦理公告申報： (一)獨立董事有反對 或保留意見且有 紀錄或書面聲明。 (二)未經本公司審計 委員會通過之事 項，而經全體董事 三分之二以上同 意通過。 董事會簽到簿為議事 錄之一部份，應於公司 存續期間妥善保存。 會議紀錄須加蓋本公 司印信並請主席及記 錄簽名或用印後，於會 後二十日內分送各董 事。董事會會議紀錄應 列入公司重要檔案，於 公司存續期間妥善保 存。議事錄之製作及分 發，得以電子方式為 之。	九、其他應記載事項。 會議紀錄須加蓋本公司 印信並請主席及記錄簽 名或用印後，於會後二 十日內分送各董事及監 察人。董事會會議紀錄 應列入公司重要檔案， 於公司存續期間妥善保 存。議事錄之製作及分 發，得以電子方式為之。

4. 修正後全部條文詳議事手冊第 73-76 頁。

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( 五 ) 、修訂本公司「董事、監察人及經理人道德行為準則」報告

1. 配合本公司設置審計委員會替代監察人職權，爰修訂準則名稱「董事、 監察人及經理人道德行為準則」為「道德行為準則」及參考主管機關 「上市上櫃訂定道德行為準則參考範例」修訂相關條文。

2. 本案經本公司 106 年 3 月 28 日第 15 屆第 25 次董事會決議通過。

3. 修正條文對照表如后：

3.修正條文對照表如后：
修 正 後 條 文	原 條 文	修正理由
第一條 訂定目的及依據 為本公司董事及經理人（包括 總經理及相當等級者、副總經 理及相當等級者、協理及相當 等級者、財務部門主管、會計 部門主管，以及其他有為公司 管理事務及簽名權利之人）之 行為符合道德標準，並使公司 之利害關係人更加瞭解公司道 德標準，爰依台灣證券交易所 股份有限公司公佈之「上市上 櫃公司訂定道德行為準則參考 範例」訂定本準則，以資遵循。	第一條 訂定目的及依據 為本公司董事、監察人及經理 人（包括總經理及相當等級 者、副總經理及相當等級者、 協理及相當等級者、財務部門 主管、會計部門主管，以及其 他有為公司管理事務及簽名權 利之人）之行為符合道德標 準，並使公司之利害關係人更 加瞭解公司道德標準，爰依台 灣證券交易所股份有限公司公 佈之「上市上櫃公司訂定道德 行為準則參考範例」訂定本準 則，以資遵循。	刪除監察人 相關文字
第二條 誠實信用原則 本公司董事及經理人執行職務 應秉持積極進取、認真、負責 之態度，摒棄本位主義、注重 團隊精神、並恪遵誠實信用原 則。	第二條 誠實信用原則 本公司董事、監察人及經理人 執行職務應秉持積極進取、認 真、負責之態度，摒棄本位主 義、注重團隊精神、並恪遵誠 實信用原則。	刪除監察人 相關文字
第三條 防止利益衝突 本公司董事或經理人應以客觀 有效率的方式處理公務，且不 得以其在公司擔任之職位而使 得其自身、配偶、父母、子女 或二親等以內之親屬獲致不當 利益。為防止利益衝突，本公 司與前述人員所屬關係企業之 資金貸與或為其提供保證、重 大資產交易、進（銷）貨往來 之情事時，相關之董事及經理 人應主動說明其與公司有無潛 在之利益衝突。	第三條 防止利益衝突 本公司董事、監察人或經理人 應以客觀有效率的方式處理公 務，且不得以其在公司擔任之 職位而使得其自身、配偶、父 母、子女或三親等以內之親屬 獲致不當利益。為防止利益衝 突，本公司與前述人員所屬關 係企業之資金貸與或為其提供 保證、重大資產交易、進（銷） 貨往來之情事時，相關之董 事、監察人及經理人應主動說 明其與公司有無潛在之利益衝 突。	刪除監察人 相關文字並 依證券交易 法第26 條 之3第3項 修正
第四條 避免圖私利之機會 本公司董事或經理人不得使用 公司財產、資訊或藉由職務之 便以獲取私人利益，除經本公	第四條 避免圖私利之機會 本公司董事、監察人或經理人 不得使用公司財產、資訊或藉 由職務之便以獲取私人利益，	刪除監察人 相關文字

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司董事會通過解除競業禁止限 制者外，不得從事與本公司競 業之行為。當公司有獲利機會 時，董事或經理人有責任維護 或增加公司所能獲取之正當合 法利益。		除經本公司董事會通過解除競 業禁止限制者外，不得從事與 本公司競業之行為。當公司有 獲利機會時，董事、監察人或 經理人有責任維護或增加公司 所能獲取之正當合法利益。
第五條 保密責任 本公司董事或經理人對於公司 本身或其進（銷）貨客戶之資 訊，除經授權或法律規定公開 外，應負有保密義務。應保密 的資訊包括所有可能被競爭對 手利用或洩漏之後對公司或客 戶有損害之未公開資訊。	第五條	保密責任 本公司董事、監察人或經理人 對於公司本身或其進（銷）貨 客戶之資訊，除經授權或法律 規定公開外，應負有保密義 務。應保密的資訊包括所有可 能被競爭對手利用或洩漏之後 對公司或客戶有損害之未公開 資訊。	刪除監察人 相關文字
第六條 公平交易 本公司董事或經理人應公平 對待公司進（銷）貨客戶、競 爭對手及員工，不得透過操 縱、隱匿、濫用其基於職務所 獲悉之資訊、對重要事項做不 實陳述或其他不公平之交易 方式而獲取不當利益。	第六條	公平交易 本公司董事、監察人或經理人 應公平對待公司進（銷）貨客 戶、競爭對手及員工，不得透 過操縱、隱匿、濫用其基於職 務所獲悉之資訊、對重要事項 做不實陳述或其他不公平之 交易方式而獲取不當利益。	刪除監察人 相關文字
第七條 公司資產之保護及適當使用 本公司董事或經理人均有責任 保護公司資產，並確保其能有 效合法地使用於公務上。避免 因偷竊、疏忽或浪費等作為而 直接影響公司之獲利能力。	第七條	公司資產之保護及適當使用 本公司董事、監察人或經理人 均有責任保護公司資產，並確 保其能有效合法地使用於公務 上。避免因偷竊、疏忽或浪費 等作為而直接影響公司之獲利 能力。	刪除監察人 相關文字
第八條 遵循法令規章 本公司董事或經理人應確實遵 守公司法、證券交易法及其他 相關法令規章、政策。	第八條	遵循法令規章 本公司董事、監察人或經理人 應確實遵守公司法、證券交易 法及其他相關法令規章、政策。	刪除監察人 相關文字
第九條 鼓勵呈報任何非法或違反道德 行為準則之行為 本公司內部應加強宣導道德觀 念，並鼓勵員工於懷疑或發現 有違反法令規章或道德行為準 則之行為時，向人事評議委員 會、內部稽核主管或其他適當 人員呈報。公司將以保密方式 處理呈報案件，並讓員工知悉 公司將盡全力保護善意呈報者 的安全，使其免於遭受威脅或 報復。	第九條	鼓勵呈報任何非法或違反道德 行為準則之行為 本公司內部應加強宣導道德觀 念，並鼓勵員工於懷疑或發現 有違反法令規章或道德行為準 則之行為時，向監察人、內部 稽核主管或其他適當人員呈 報。公司將以保密方式處理呈 報案件，並讓員工知悉公司將 盡全力保護善意呈報者的安 全，使其免於遭受威脅或報復。	刪除監察人 相關文字並 依公司組織 調整
第十條 懲戒措施 本公司董事有違反道德行為準 則之情形時，應提報審計委員 會處理，經理人有違反道德行	第十條	懲戒措施 本公司董事、監察人有違反道 德行為準則之情形時，應提報 董監事政策諮詢會處理，經理	刪除監察人 相關文字並 依證券交易 法第14-5

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為準則時，依本公司員工工作 規則之獎懲辦法相關規定辦 理。因違反本準則之規定而受 懲處時，違反人員得依相關規 定提出申訴。	為準則時，依本公司員工工作 規則之獎懲辦法相關規定辦 理。因違反本準則之規定而受 懲處時，違反人員得依相關規 定提出申訴。	人有違反道德行為準則時，依 本公司員工工作規則之獎懲辦 法相關規定辦理。因違反本準 則之規定而受懲處時，違反人 員得依相關規定提出申訴。	條修訂
第十一條	豁免適用之程序 本公司於特殊情況下若須豁 免董事或經理人遵循本準則 時，必須經董事會決議通 過，並應即時於公開資訊觀 測站掲露董事會通過豁免之 日期、獨立董事之反對或保 留意見、豁免適用之期間、 豁免適用之原因及豁免適用 之準則等資訊，俾利股東評 估董事會所為之決議是否適 當，以維護公司權益。	第十一條 豁免適用之程序 本公司於特殊情況下若須豁 免董事、監察人或經理人遵 循本準則時，必須經董事會 決議通過，俾利股東評估董 事會所為之決議是否適當， 以維護公司權益。 、	刪除監察人 相關文字並 配合設置獨 立董事修正
第十一條 資訊揭露方式 本準則應於公司網站、年 報、公開說明書及公開資訊 觀測站揭露，修正時亦同。		第十二條 資訊揭露方式 本準則應於年報、公開說明 書及公開資訊觀測站揭 露，修正時亦同。	依資訊申報 作業辦法修 正
第十三條 施行 本準則經審計委員會同意 送董事會通過後施行，並提 報股東會，修正時亦同。		第十三條 施行 本準則經董事會通過後施 行，並送各監察人及提報股 東會，修正時亦同。	刪除監察人 相關文字

4. 修正後全部條文詳議事手冊第 77-78 頁。

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承 認 事 項

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承認事項

第一案 董事會提案

案由：本公司 105 年度營業報告書、財務報表，提請 承認。

• 說明：一、本公司 105 年度決算案經 106 年 3 月 28 日第 15 屆第 25 次董事會 決議通過送請監察人審查後提請股東常會承認。

• 二、除營業報告書詳見報告事項外，檢附 105 年度個體財務報表及合 併財務報表，提請 承認。

決議：

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承認事項

第二案 董事會提案

• 案由：本公司 105 年度虧損撥補案，提請 承認。

• 說明：一、本公司 105 年度期初待彌補虧損 4,837,880,420 元，認列被投資公 司投資性不動產公允價值評價利益期初開帳數提列特別盈餘公積 因出售轉回累積盈餘增加 2,586,631,785 元，未按持股比認列被投 資公司增資淨值變動數減少 77,387,453 元，確定福利計劃精算損 益本期一次認列攤提數增加 16,691,441 元，認列被投資公司精算 損益變動數減少 8,409,227 元，本期稅後淨利為 241,758,434 元， 期末待彌補虧損為 2,078,595,440 元。

• 二、綜上，本公司 105 年度尚無盈餘可供分配，本年度擬不分派股利。 。

• 三、檢附 105 年度虧損撥補表 ( 見次頁 )

• 四、本案業經本公司 106 年 3 月 28 日第 15 屆第 25 次董事會決議通過， 提請 承認。

決議：

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東森國際股份有限公司 虧 損 撥 補 表 民國 105 年度

	金	額
項 目
	小 計	合 計
期初待彌補虧損		(4,837,880,420)
變動項目：
(1)認列被投資公司投資性不動產公允
價值評價利益期初開帳數提列特別
盈餘公積因出售轉回累積盈虧		2,586,631,785
(2)未按持股比認列被投資公司增資淨
值變動數		(77,387,453)
(3)確定福利計劃精算損益本期變動數		16,691,441
(4)認列被投資公司精算損益變動數		(8,409,227)
(5)本期稅後淨利		241,758,434
期末待彌補虧損		(2,078,595,440)
備註：
本年度未提列員工酬勞
董事長： 經理人：

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討 論 事 項

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討論及選舉事項

第一案 董事會提案

案由：修訂本公司章程案，提請 公決。

說明：一、 為配合航港局 105 年 11 月 17 日航北字第 1050006600 號廢止本公 司船舶運送業許可，爰刪除本公司營業項目第一項「 G301011 船舶 運送業」。

二、依證券交易法第 14 條之 4 規定，本公司設置審計委員會替代監察 人，爰修正或刪除監察人文字及部份條文。另依公司法第 192 條 之 1 規定本公司董事選舉採候選人提名制，修訂部分條文內容。

三、 本案業經本公司 106 年 2 月 20 日第 15 屆第 24 次董事會及 106 年 3 月 28 日第 25 次董事會決議通過。

四、修正條文對照表如后：

四、修正條文對照表如后：	四、修正條文對照表如后：
修 正 後 條 文			原 條 文	修正理由
第 二 條	本公司經營之事業如左： 一、G401011船務代理業 二、G406061 商港區船舶貨物裝卸 承攬業 三、A102060糧商業 四、A102020農產品整理業 五、H701010 住宅及大樓開發租售 業 六、H701040特定專業區開發業 七、H701050投資興建公共建設業 八、G801010倉儲業 九、G403011船舶出租業 十、G101061汽車貨運業 十一、G902011第二類電信事業 十二、J503011廣播節目製作業 十三、J503021電視節目製作業 十四、J503031 廣播電視節目發行 業 十五、J503041廣播電視廣告業 十六、J503051錄影節目帶業 十七、J506021 衛星廣播電視節目 供應業 十八、F401021 電信管制射頻器材 輸入業 十九、CC01101 電信管制射頻器材	第 二 條	本公司經營之事業如左： 一、G301011船舶運送業 二、G401011船務代理業 三、G406061商港區船舶貨物裝卸承 攬業 四、A102060糧商業 五、A102020農產品整理業 六、H701010住宅及大樓開發租售業 七、H701040特定專業區開發業 八、H701050投資興建公共建設業 九、G801010倉儲業 十、G403011船舶出租業 十一、G101061汽車貨運業 十二、G902011第二類電信事業 十三、J503011廣播節目製作業 十四、J503021電視節目製作業 十五、J503031廣播電視節目發行業 十六、J503041廣播電視廣告業 十七、J503051錄影節目帶業 十八、J506021衛星廣播電視節目供 應業 十九、F401021電信管制射頻器材輸 入業 二十、CC01101電信管制射頻器材製 造業 廿ㄧ、F101061農產品批發市場	1.本公司船舶 運送業已廢 止，刪除該營 業項目。 2.第二至六十 項次調整為第 一至五十九項 次。

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	製造業 二十、F101061農產品批發市場 廿一、F101081種苗批發業 廿二、F101111特定寵物批發業 廿三、F107041農藥批發業 廿四、F108011中藥批發業 廿五、F108021西藥批發業 廿六、F108031醫療器材批發業 廿七、F108051化妝品色素販售業 廿八、F113060度量衡器批發業 廿九、F201061種苗零售業 三十、F201081特定寵物零售業 卅一、F207041農藥零售業 卅二、F208011中藥零售業 卅三、F208021西藥零售業 卅四、F208031醫療器材零售業 卅五、F212011加油站業 卅六、F212021漁船加油站業 卅七、F213050度量衡器零售業 卅八、F401071種苗輸出入業 卅九、A401031特定寵物服務業 四十、A101011種苗業 四十一、ID01010度量衡器證明業 四十二、JA02051度量衡器修理業 四十三、D501010溫泉取供業 四十四、J901020一般旅館業 四十五、JZ99120一般浴室業 四十六、JZ99990 未分類其他服務 業 四十七、F102170食品什貨批發業 四十八、F104110布疋、衣著、鞋、 帽、傘、服飾品 批發業 四十九、F105050 家具、寢具、廚 房器具、裝設品 批發業 五十、F106010五金批發業 五十一、F106020日常用品批發業 五十二、F203010 食品什貨、飲料 零售業 五十三、F204110布疋、衣著、鞋、 帽、傘、服飾品 零售業 五十四、F205040 家具、寢具、廚 房器具、裝設品 零售業 五十五、F206010五金零售業 五十六、F206020日常用品零售業		廿二、F101081種苗批發業 廿三、F101111特定寵物批發業 廿四、F107041農藥批發業 廿五、F108011中藥批發業 廿六、F108021西藥批發業 廿七、F108031醫療器材批發業 廿八、F108051化妝品色素販售業 廿九、F113060度量衡器批發業 三十、F201061種苗零售業 卅一、F201081特定寵物零售業 卅二、F207041農藥零售業 卅三、F208011中藥零售業 卅四、F208021西藥零售業 卅五、F208031醫療器材零售業 卅六、F212011加油站業 卅七、F212021漁船加油站業 卅八、F213050度量衡器零售業 卅九、F401071種苗輸出入業 四十、A401031特定寵物服務業 四十一、A101011種苗業 四十二、ID01010度量衡器證明業 四十三、JA02051度量衡器修理業 四十四、D501010溫泉取供業 四十五、J901020一般旅館業 四十六、JZ99120一般浴室業 四十七、JZ99990未分類其他服務業 四十八、F102170食品什貨批發業 四十九、F104110布疋、衣著、鞋、 帽、傘、服飾品 批發業 五十、F105050家具、寢具、廚房器 具、裝設品批發業 五十一、F106010五金批發業 五十二、F106020日常用品批發業 五十三、F203010食品什貨、飲料零 售業 五十四、F204110布疋、衣著、鞋、 帽、傘、服飾品 零售業 五十五、F205040家具、寢具、廚房 器具、裝設品零 售業 五十六、F206010五金零售業 五十七、F206020日常用品零售業 五十八、F501030飲料店業 五十九、F501060餐館業 六十、ZZ99999除許可業務外，得經 營法令非禁止或限

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	五十七、F501030飲料店業 五十八、F501060餐館業 五十九、ZZ99999 除許可業務外， 得經營法令非禁 止或限制之業務			制之業務
第四章 第十六條	董事及審計委員會 本公司設董事七至十一人， 由股東會就董事候選人名單 中選任之，任期三年，連選 得連任。全體董事合計持股 比例，不得少於證券管理機 關之規定。 本公司董事之選舉，每一股 份有與應選出董事人數相同 之選舉權，得集中選舉一 人，或分配選舉數人，由所 得選票代表選舉權較多者， 當選為董事。 董事之選舉依公司法第一百 九十二條之一採候選人提名 制度，候選人提名之受理方 式及公告等相關事宜，悉依 公司法、證券交易法相關法 令規定辦理。獨立董事與非 獨立董事應一併進行選舉， 分別計算當選名額。 前述董事名額中，獨立董事 席次不得少於三人，且不得 少於董事席次五分之一，由 股東就獨立董事候選人名單 中選任之。 有關獨立董事之專業資格、 持股、兼職限制、獨立性之 認定、提名與選任方式及其 他應遵行事項，悉依公司法 及證券主管機關之相關規定 辦理。 本公司得為董事於任期內就 執行業務範圍依法應負之賠 償責任為其購買責任保險。	第四章 第十六條	董事監察人 本公司設董事七至十一人， 監察人二人，由股東會就有 行為能力之人中選任之，任 期三年，連選得連任。全體 董事及監察人合計持股比 例，不得少於證券管理機關 之規定。 本公司董事或監察人之選 舉，每一股份有與應選出董 事或監察人人數相同之選舉 權，得集中選舉一人，或分 配選舉數人，由所得選票代 表選舉權較多者，當選為董 事或監察人。 董事或監察人之選舉依公司 法第一百九十二條之一採候 選人提名制度，候選人提名 之受理方式及公告等相關事 宜，悉依公司法、證券交易 法相關法令規定辦理。獨立 董事與非獨立董事應一併進 行選舉，分別計算當選名額。 前述董事名額中，獨立董事 席次不得少於三人，且不得 少於董事席次五分之一，由 股東就獨立董事候選人名單 中選任之。 有關獨立董事之專業資格、 持股、兼職限制、獨立性之 認定、提名與選任方式及其 他應遵行事項，悉依公司法 及證券主管機關之相關規定 辦理。 本公司得為董事及監察人於 任期內就執行業務範圍依法 應負之賠償責任為其購買責 任保險。		配合本公司 設置審計委 員會替代監 察人，刪除 有關監察人 文字部份及 董事採候選 人提名制， 修改條文內 容。

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第十六條之一 本公司董事會應至少每 季召集乙次，董事會之 召集，應載明事由，於 七日前通知各董事；但 遇有緊急情事時或無法 於定期會議中議決之事 項，得隨時召集之。董 事會召集通知得以書 面、電子郵件（E-mail） 或傳真等方式為之。	第十六條之一 本公司董事會應至少每 季召集乙次，董事會之 召集，應載明事由，於 七日前通知各董事；但 遇有緊急情事時或無法 於定期會議中議決之事 項，得隨時召集之。董 事會召集通知得以書 面、電子郵件（E-mail） 或傳真等方式為之。	第十六條之一 本公司董事會應至少每 季召集乙次，董事會之 召集，應載明事由，於 七日前通知各董事；但 遇有緊急情事時或無法 於定期會議中議決之事 項，得隨時召集之。董 事會召集通知得以書 面、電子郵件（E-mail） 或傳真等方式為之。	第十六條之一	第十六條之一	本公司董事會應至少每 季召集乙次，董事會之 召集，應載明事由，於 七日前通知各董事及監 察人；但遇有緊急情事 時或無法於定期會議中 議決之事項，得隨時召 集之。董事會召集通知 得以書面、電子郵件 （E-mail）或傳真等方 式為之。
	項次刪除		第十六條之二		本公司自第十六屆董事 會起設置審計委員會替 代監察人職權，審計委 員會由全體獨立董事組 成，其人數不得少於三 人，其中一人為召集 人。其職權行使及相關 事項，悉依證券交易法 及相關法令規定辦理。	項次刪除 內容調整至 第二十條。
第十八條	董事之報酬，授權董事會依 其對於本公司營運參與之程 度及貢獻，並參酌同業水準 議定之。		第十八條	本公司董事及監察人得酌支 車馬費，其數額由股東會議 定之。		刪除原條 文，修改為 董事報酬授 權董事會議 定之。
第二十條		本公司自第十六屆董事會 起，依證券交易法第十四條 之四規定設置審計委員會 替代監察人職權，審計委員 會由全體獨立董事組成，其 人數不得少於三人，其中一 人為召集人且至少一人應 具備會計或財務專長。其職 權行使及其他應遵行相關 事項，悉依公司法、證券交 易法及相關法令規定辦理。	第二十條	監察人之職權如左： 一、公司財務狀況之調查。 二、公司簿冊文件之審核。 三、公司業務情形之審核。 四、其他依據公司法所賦予 之職權。		1.刪除監察 人職權。 2.原十六條 之二條 文調整 至第二 十條。 3.補充有關 審計委 員會之 相關規 定。
第廿五條	本公司定每年自一月一日至 十二月卅一日為一會計年 度，於會計年度終了時造具 左列各項表冊送交審計委員 會查核審議，於審計委員會 全體成員二分之一以上同 意，並提送董事會決議後，		第廿五條	本公司定每年自一月一日至 十二月卅一日為一會計年 度，年終總決算一次，每屆 決算後董事會應造具左列各 項表冊，於股東常會卅日前 送交監察人查核，出具查核 報告書後提交股東常會請求		修正監察人 為審計委員 會

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	提交股東常會請求承認。 一、營業報告書。 二、財務報表。 三、盈餘分派或虧損撥補之 議案。	承認。 一、營業報告書。 二、財務報表。 三、盈餘分派或虧損撥補之 議案。
第廿九條	本章程訂立於民國六十四年 四月廿五日，第一次修正於六 十七年六月六日，第二次修正 於六十九年五月廿一日，第三 次修正於七十一年五月廿五 日，第四次修正於七十二年七 月三十日，第五次修正於七十 三年五月十五日，……，第卅 一次修訂於民國九十九年六 月廿一日，第卅二次修訂於民 國一○一年六月十八日，第卅 三次修訂於民國一○二年六 月十三日，第卅四次修訂於民 國一○三年六月廿三日，第卅 五次修訂於民國一○五年六 月二十日，第卅六次修訂於民 國一○六年五月十一日。	第廿九條 本章程訂立於民國六十四年 四月廿五日，第一次修正於六 十七年六月六日，第二次修正 於六十九年五月廿一日，第三 次修正於七十一年五月廿五 日，第四次修正於七十二年七 月三十日，第五次修正於七十 三年五月十五日，……，第卅 一次修訂於民國九十九年六 月廿一日，第卅二次修訂於民 國一○一年六月十八日，第卅 三次修訂於民國一○二年六 月十三日，第卅四次修訂於民 國一○三年六月廿三日，第卅 五次修訂於民國一○五年六 月二十日。	增列修訂日 期。

五、提請 公決。

決議：

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討論及選舉事項

第二案 董事會提案

• 案由：廢止本公司於 105 年 6 月 20 日股東會通過之「董監事背書保證辦法」， 另新訂本公司「背書保證手續費支付辦法」，提請 公決。

• 說明：一、 為使背書人或保證人為本公司背書或保證時，本公司支付手續費 時有所依據，擬廢止本公司於 105 年 6 月 20 日股東會通過之「董 監事背書保證辦法」，另新訂本公司「背書保證手續費支付辦法」。

• 二、依據「營利事業所得稅不合常規移轉訂價查核準則」，並參照市場 常規，建議手續費以年費率 0.1% 計算。本公司支付每位背書人或 保證人之手續費，以案計付，並應按季於每季屆滿後 10 日內支付 為原則，其支付之算式如下： ( 每案實際動用金額 / 每案參與背書 或保證之人數 )* 手續費年費率 0.1%* （該季實際為背書或保證之日 數 / 該年年度日數）。

  • 若手續費年費率需予調整，而其費率低於 0.1% 者，授權董事長決 定。

• 三、金融機構為本公司背書或保證者，本公司支付其手續費則依照該金 融機構之授信規定及雙方議定之費率辦理。

• 四、他公司或行號為本公司背書或保證者，其支付之算式不同於第三 條之規定或手續費年費率高於 0.1% 者，本公司支付其手續費則須 經董事會決議通過後為之。

• 五、本案業經本公司 106 年 1 月 23 日第 15 屆第 23 次董事會決議通過。 六、新訂後全部條文詳議事手冊第 79 頁。 七、提請 公決。

決議：

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討論及選舉事項

第三案 董事會提案

案由：修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案，提請 公決。 說明：一、 依據證交法規定，本公司設置審計委員會替代監察人爰修訂本作 業程序部分條文。

二、本案業經本公司 106 年 2 月 20 日第 15 屆第 24 次董事會決議通過。 三、修訂條文新舊對照表如下：

修正後	修正後	修正後	修正前	修正前	修正前	說明
陸、審查程序 一、由各業務主管部門依個別對 象之性質，審核確有貸與資 金之必要性與合理性。 二、由各業務主管部門依據貸與 資金對象之財務等有關資料 予以徵信及風險評估，並對 本公司之營運風險、財務狀 況及股東權益影響提出分析 說明，必要時得送請專業機 構辦理徵信。 三、由財務部門衡酌本公司財務 狀況予以查核，審定可貸與 之金額、期限與利率，並報 請董事長核可。 四、貸與資金之保全：借款人須 簽具保證票據並以還款日期 為票據到期日交本公司收 執，另借款人並非本公司綜 合持股達百分之五十之子公 司或母公司者須另提供等值 之不動產或有價證券設質予 本公司，以為保全。 五、本公司辦理資金貸與他人， 應充分考量各獨立董事之意 見，並將其同意或反對之明 確意見及反對之理由列入董 事會紀錄，經審計委員會全 體成員二分之一以上同意， 於提請董事會決議同意後辦 理。如未經審計委員會全體 成員二分之一以上同意者， 得由全體董事三分之二以上 同意行之，並應於董事會議 事錄載明審計委員會之決 議。			陸、審查程序 一、由各業務主管部門依個別對 象之性質，審核確有貸與資 金之必要性與合理性。 二、由各業務主管部門依據貸與 資金對象之財務等有關資料 予以徵信及風險評估，並對 本公司之營運風險、財務狀 況及股東權益影響提出分析 說明，必要時得送請專業機 構辦理徵信。 三、由財務部門衡酌本公司財務 狀況予以查核，審定可貸與 之金額、期限與利率，並報 請董事長核可。 四、貸與資金之保全：借款人須 簽具保證票據並以還款日期 為票據到期日交本公司收 執，另借款人並非本公司綜 合持股達百分之五十之子公 司或母公司者須另提供等值 之不動產或有價證券設質予 本公司，以為保全。 五、本公司辦理資金貸與事項， 均應呈經董事會決議通過後 辦理。			依據證交法 規定，本公 司設置審計 委員會替代 監察人爰修 訂本作業程 序部分條 文。
		應充分考量各獨立董事之意			均應呈經董事會決議通過後
		見，並將其同意或反對之明			辦理。
		確意見及反對之理由列入董
		事會紀錄，經審計委員會全
		體成員二分之一以上同意，
		於提請董事會決議同意後辦
		理。如未經審計委員會全體
		成員二分之一以上同意者，
		得由全體董事三分之二以上
		同意行之，並應於董事會議
		事錄載明審計委員會之決
		議。

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六、本公司與母公司或子公司 間，或本公司之子公司間之 資金貸與，董事會得授權董 事長對同一貸與對象於董事 會決議之一定額度及不超過 一年之期間內分次撥貸或循 環動用。 七、前項所稱一定額度，除本公 司直接及間接持有表決權股 份百分之百之國外公司間從 事資金貸與者外，本公司或 子公司對單一企業之資金貸 與之授權額度不得超過該公 司最近期財務報表淨值百分 之十。		六、本公司與母公司或子公司 間，或本公司之子公司間之 資金貸與，董事會得授權董 事長對同一貸與對象於董事 會決議之一定額度及不超過 一年之期間內分次撥貸或循 環動用。 七、前項所稱一定額度，除本公 司直接及間接持有表決權股 份百分之百之國外公司間從 事資金貸與者外，本公司或 子公司對單一企業之資金貸 與之授權額度不得超過該公 司最近期財務報表淨值百分 之十。
捌、已貸與金額之後續控管措施、逾期 債權處理程序 一、 貸款撥放後，應經常注意借款 人及保證人之財務、業務以及 相關信用狀況等，如有提供擔 保品者，並應注意其擔保價值 有無變動情形，遇有重大變化 時，應立刻呈報董事長，並依 指示為適當之處理。 二、 借款人於貸款到期或到期前償 還借款時，應先計算應付之利 息，連同本金一併清償後，方 可將保證票據等註銷歸還借款 人或辦理抵押權塗銷。 三、 借款人於貸款到期時，應即還 清本息。屆期未償還者本公司 得進行債權保全措施，依法逕 行追償。 四、 貸與資金後，因情事變更，致 貸與對象不符本作業程序規定 或餘額超限時，應提出改善計 劃呈報董事會，並將相關改善 計劃送審計委員會，並依計畫 時程完成改善。 五、 相關權責部門應依一般公認會 計原則規定，評估資金貸與情 形及是否須提列適足之備抵壞 帳，且於財務報告中適當揭露 有關資訊，並提供相關資料予 簽證會計師執行必要之查核程 序。		捌、已貸與金額之後續控管措施、逾期 債權處理程序 一、 貸款撥放後，應經常注意借款 人及保證人之財務、業務以及 相關信用狀況等，如有提供擔 保品者，並應注意其擔保價值 有無變動情形，遇有重大變化 時，應立刻呈報董事長，並依 指示為適當之處理。 二、 借款人於貸款到期或到期前償 還借款時，應先計算應付之利 息，連同本金一併清償後，方 可將保證票據等註銷歸還借款 人或辦理抵押權塗銷。 三、 借款人於貸款到期時，應即還 清本息。屆期未償還者本公司 得進行債權保全措施，依法逕 行追償。 四、 貸與資金後，因情事變更，致 貸與對象不符本作業程序規定 或餘額超限時，應提出改善計 劃呈報董事會，並將相關改善 計劃送各監察人，並依計畫時 程完成改善。 五、 相關權責部門應依一般公認會 計原則規定，評估資金貸與情 形及是否須提列適足之備抵壞 帳，且於財務報告中適當揭露 有關資訊，並提供相關資料予 簽證會計師執行必要之查核程 序。		依據證交法 規定，本公 司設置審計 委員會替代 監察人爰修 訂本作業程 序部分條 文。
拾、其他事項 一、本公司辦理資金貸與事項， 應建立備查簿，就資金貸與 之對象、金額、董事會通過		拾、其他事項 一、 本公司辦理資金貸與他人，應 依本準則規定辦理。但其他法 律另有規定者，從其規定。		依據證交法 規定，本公 司設置審計 委員會替代
一、		一、
	應建立備查簿，就資金貸與		依本準則規定辦理。但其他法
	之對象、金額、董事會通過		律另有規定者，從其規定。

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	二、 三、 四、 五、	日期、資金貸放日期及依本	二、 本公司辦理資金貸與事項，應 建立備查簿，就資金貸與之對 象、金額、董事會通過日期、 資金貸放日期及依本作業程序 規定應審慎評估之事項詳予登 載備查。 三、 本公司內部稽核人員應至少每 季稽核資金貸與他人作業程序 及其執行情形，並作成書面紀 錄，如發現重大違規情事，應 即以書面通知各監察人。 四、 經理人及主辦人員違反本公司 資金貸與他人作業程序時之處 罰，則依本公司員工工作規則 之奬懲辦法之有關規定辦理。 五、 本程序經董事會通過，送各監 察人並提報股東會同意後實 施，如有董事表示異議且有紀 錄或書面聲明者，公司應將其 異議併送各監察人及提報股東 會討論，修正時亦同。	二、 本公司辦理資金貸與事項，應 建立備查簿，就資金貸與之對 象、金額、董事會通過日期、 資金貸放日期及依本作業程序 規定應審慎評估之事項詳予登 載備查。 三、 本公司內部稽核人員應至少每 季稽核資金貸與他人作業程序 及其執行情形，並作成書面紀 錄，如發現重大違規情事，應 即以書面通知各監察人。 四、 經理人及主辦人員違反本公司 資金貸與他人作業程序時之處 罰，則依本公司員工工作規則 之奬懲辦法之有關規定辦理。 五、 本程序經董事會通過，送各監 察人並提報股東會同意後實 施，如有董事表示異議且有紀 錄或書面聲明者，公司應將其 異議併送各監察人及提報股東 會討論，修正時亦同。	監察人爰修 訂本作業程 序部分條 文。
		作業程序規定應審慎評估之
		事項詳予登載備查。 本公司內部稽核人員應至少
		每季稽核資金貸與他人作業
		程序及其執行情形，並作成
		書面紀錄，如發現重大違規
		情事，應即以書面通知審計
		委員會。 經理人及主辦人員違反本公
		司資金貸與他人作業程序時
		之處罰，則依本公司員工工
		作規則之奬懲辦法之有關規
		定辦理。 本作業程序經審計委員會全
		體成員二分之一以上同意，
		並提董事會決議通過，於提		察人並提報股東會同意後實
		報股東會同意後實施，修訂		施，如有董事表示異議且有紀
		時亦同。在董事會討論時，		錄或書面聲明者，公司應將其
		應充分考量各獨立董事之意		異議併送各監察人及提報股東
		見，並將其同意或反對之明		會討論，修正時亦同。
		確意見及反對之理由列入董
		事會紀錄，如有董事表示異
		議且有紀錄或書面聲明者，
		公司應將其異議併送各獨立
		董事及提報股東會討論。 本公司辦理資金貸與他人，
		應依本準則規定辦理。但其
		他法律另有規定者，從其規
		定。

四、修正後全部條文詳議事手冊第 80-83 頁。

五、提請 公決。

決議：

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討論及選舉事項

第四案

董事會提案

案由：修訂本公司「背書保證作業程序」案，提請 公決。

說明：一、 考量本公司實務需求及依據證交所規定，本公司設置審計委員會 替代監察人爰修訂本作業程序部分條文。

二、本案業經本公司 106 年 2 月 20 日第 15 屆第 24 次董事會及 106 年 3 月 28 日第 15 屆第 25 次董事會決議通過。

三、修訂條文新舊對照表如后：

修 正 後 條 文	原 條 文	說明
肆、背書保證之額度 一、本公司對外背書保證總額以 本公司最近一期財務報表淨 值百分之四百為限。 二、對本公司綜合持股達百分之 五十之子公司或母公司背書 保證，其單一企業背書保證 之金額則以不超過本公司最 近一期財務報表淨值百分之 四百為限。 三、 本公司因業務往來關係從事 背書保證，其單一企業背書 保證金額以不超過雙方間最 近一年度或最近一年內業務 往來交易總額，以孰高者為 限。 四、本公司基於承攬工程需要之 同業間或共同起造人間依合 約規定互保，或因共同投資 關係由全體出資股東共同依 其持股比率對被投資公司背 書保證者，或同業間依消費 者保護法規範從事預售屋銷 售合約之履約保證連帶擔保 者，其單一企業背書保證之 金額則以不超過本公司最近 一期財務報表淨值百分之五 十為限。 五、本公司及子公司整體得為背 書保證總額以本公司最近一 期財務報表淨值百分之五百 為限。	肆、背書保證之額度 一、本公司對外背書保證總額以 本公司最近一期財務報表淨 值百分之四百為限。 二、對本公司綜合持股達百分之 五十之子公司或母公司背書 保證，其單一企業背書保證 之金額則以不超過本公司最 近一期財務報表淨值百分之 四百為限。 三、本公司因業務往來關係從事 背書保證，其單一企業背書 保證金額則以不超過本公司 最近一期財務報表淨值百分 之五為限。 四、本公司基於承攬工程需要之 同業間或共同起造人間依合 約規定互保，或因共同投資 關係由全體出資股東共同依 其持股比率對被投資公司背 書保證者，或同業間依消費 者保護法規範從事預售屋銷 售合約之履約保證連帶擔保 者，其單一企業背書保證之 金額則以不超過本公司最近 一期財務報表淨值百分之五 十為限。 五、本公司及子公司整體得為背 書保證總額以本公司最近一 期財務報表淨值百分之五百 為限。	考量本公司 實務需求爰 修訂本作業 程序部分條 文。

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六、本公司及子公司整體對本公 司綜合持股達百分之五十之 子公司或母公司背書保證， 其單一企業背書保證之金額 則以不超過本公司最近一期 財務報表淨值百分之五百為 限。 七、本公司及子公司整體因業務 往來關係從事背書保證，其 背書保證金額則以不超過本 公司最近一期財務報表淨值 百分之一百為限。 八、本公司及子公司整體基於承 攬工程需要之同業間或共同 起造人間依合約規定互保， 或因共同投資關係由全體出 資股東共同依其持股比率對 被投資公司背書保證者，或 同業間依消費者保護法規範 從事預售屋銷售合約之履約 保證連帶擔保者，其單一企 業背書保證之金額則以不超 過本公司最近一期財務報表 淨值百分之一百為限。 前項有關最近一期財務報表 淨值係指依國際會計準則所 編製歸屬於母公司之權益。	六、本公司及子公司整體對本公 司綜合持股達百分之五十之 子公司或母公司背書保證， 其單一企業背書保證之金額 則以不超過本公司最近一期 財務報表淨值百分之五百為 限。 七、本公司及子公司整體因業務 往來關係從事背書保證，其 背書保證金額則以不超過本 公司最近一期財務報表淨值 百分之四十為限。 八、本公司及子公司整體基於承 攬工程需要之同業間或共同 起造人間依合約規定互保， 或因共同投資關係由全體出 資股東共同依其持股比率對 被投資公司背書保證者，或 同業間依消費者保護法規範 從事預售屋銷售合約之履約 保證連帶擔保者，其單一企 業背書保證之金額則以不超 過本公司最近一期財務報表 淨值百分之一百為限。 前項有關最近一期財務報表 淨值係指依國際會計準則所 編製歸屬於母公司之權益。
伍、決策及授權層級 一、本公司為他人辦理背書保證 時，應充分考量各獨立董事 之意見，並將其同意或反對 之明確意見及反對之理由列 入董事會紀錄，經審計委員 會全體成員二分之一以上同 意，於提請董事會決議同意 後辦理。但為配合時效需 要，每筆背書保證金額在新 台幣三千萬元以內授權董事 長先行決行，事後再提報審 計委員會及董事會追認。如 未經審計委員會全體成員二 分之一以上同意者，得由全 體董事三分之二以上同意行 之，並應於董事會議事錄載 明審計委員會之決議。 二、本公司辦理背書保證因業務 需要，而有超過背書保證作 業程序所訂額度之必要且符	伍、決策及授權層級 一、 本公司辦理背書保證時，應 依本作業程序之規定辦理簽 核，經董事會決議同意後為 之。但為配合時效需要，每 筆背書保證金額在新台幣三 千萬元以內授權董事長先行 決行，事後再提報董事會追 認。 二、本公司辦理背書保證因業務 需要，而有超過背書保證作 業程序所訂額度之必要且符	依據證交法 規定，本公司 設置審計委 員會替代監 察人爰修訂 本作業程序 部分條文。

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合公司背書保證作業程序所 訂條件者，應經董事會同意 並由半數以上之董事對公司 超限可能產生之損失具名聯 保，並修訂本背書保證作業 程序，報經股東會追認之； 股東會不同意時，應訂定計 畫於一定期限內銷除超限部 分。前述背書保證事項，於 董事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，並將其 同意或反對之明確意見及反 對之理由列入董事會紀錄。 三、本公司辦理背書保證，經董 事會決議得對被背書保證公 司依實際動用金額及期間酌 收手續費。	合公司背書保證作業程序所 訂條件者，應經董事會同意 並由半數以上之董事對公司 超限可能產生之損失具名聯 保，並修正背書保證作業程 序，報經股東會追認之；股 東會不同意時，應訂定計畫 於一定期限內銷除超限部 分。 三、本公司辦理背書保證，經董 事會決議得對被背書保證公 司依實際動用金額及期間酌 收手續費。
陸、背書保證辦理程序 一、辦理背書保證時，業務主管 單位應依背書保證對象之申 請，逐項審核其資格、額度 是否符合本作業程序之規定 及有無已達應公告申報標準 之情事，並應分析背書保證 對象之營運、財務及信用狀 況等，以評估背書保證之風 險及作成記錄，必要時並應 取得擔保品。於敘明相關背 書保證內容、原因及風險評 估結果簽報董事長核准後提 董事會討論同意後為之；如 仍在規定之授權額度內，則 由董事長依背書保證對象之 信用程度及財務狀況逕行核 決。 二、 財務單位應就背書保證事項 建立備查簿，應將承諾擔保 事項、被保證企業之名稱、 風險評估結果、背書保證金 額、取得擔保品內容及解除 背書保證責任之條件與日期 等，詳予登載備查，有關之 票據、約定書等文件，亦應 影印妥為保管。 三、本公司應依財務會計準則公 報第九號之規定，評估或認 列背書保證之或有損失且於	陸、背書保證辦理程序 一、辦理背書保證時，業務主管 單位應依背書保證對象之申 請，逐項審核其資格、額度 是否符合本作業程序之規定 及有無已達應公告申報標準 之情事，並應分析背書保證 對象之營運、財務及信用狀 況等，以評估背書保證之風 險及作成記錄，必要時並應 取得擔保品。於敘明相關背 書保證內容、原因及風險評 估結果簽報董事長核准後提 董事會討論同意後為之；如 仍在規定之授權額度內，則 由董事長依背書保證對象之 信用程度及財務狀況逕行核 決。 二、 財務單位應就背書保證事項 建立備查簿。背書保證經董 事會同意或董事長核決後， 除依規定程序申請鈐印外， 並應將承諾擔保事項、被保 證企業之名稱、風險評估結 果、背書保證金額、取得擔 保品內容及解除背書保證責 任之條件與日期等，詳予登 載備查，有關之票據、約定 書等文件，亦應影印妥為保 管。 三、本公司應依財務會計準則公 報第九號之規定，評估或認 列背書保證之或有損失且於	依據證交法 規定，本公司 設置審計委 員會替代監 察人爰修訂 本作業程序 部分條文。

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財務報告中適當揭露背書保 證資訊，並提供相關資料予 簽證會計師執行必要之查核 程序。財務單位應就每月所 發生及註銷之保證事項編製 明細表，俾控制追蹤及辦理 公告申報。 四、 若背書保證對象原符合本作 業程序之規定，本公司因情 事變更而嗣後不符規定，或 背書保證金額因據以計算限 額之基礎變動致超過所訂額 度時，財務單位應訂定改善 計畫送審計委員會，並提報 董事會後，依計畫時程完成 改善。 五、背書保證日期終了前，財務 單位應主動通知被保證企業 將留存銀行或債權機構之保 證票據收回，且註銷背書保 證有關契據。 六、相關權責部門應依一般公認 會計原則規定，評估背書保 證情形及是否須提列適足之 備抵壞帳，且於財務報告中 適當揭露有關資訊，並提供 相關資料予簽證會計師執行 必要之查核程序。 七、本公司為淨值低於實收資本 額二分之一之子公司背書保 證時應詳細審查其背書保證 之必要性及合理性並評估背 書保證之風險外，應檢視是 否繼續給與財務支援或協助 其改善財務業務，必要時本 公司得視情況而要求依其背 書保證金額超出本公司對其 綜合持股比例之部份提供擔 保品，該擔保品須待該筆背 書保證責任解除或該子公司 淨值提升至實收資本額二分 之一時始得歸還。子公司股 票無面額或每股面額非屬新 台幣十元者，本項所計算之 實收資本額，以股本加計資 本公積-發行溢價之合計數 為之。 八、 刪除	財務報告中適當揭露背書保 證資訊，並提供相關資料予 簽證會計師執行必要之查核 程序。財務單位應就每月所 發生及註銷之保證事項編製 明細表，俾控制追蹤及辦理 公告申報。 四、 若背書保證對象原符合本作 業程序之規定而嗣後不符， 或背書保證金額因據以計算 限額之基礎變動致超過所訂 額度時，財務單位應訂定改 善計畫送各監察人並提報董 事會後於一定期限內全部消 除，而對該對象背書保證金 額或超限部分最遲應於合約 所訂期限屆滿或借款期限屆 期時消除。 五、背書保證日期終了前，財務 單位應主動通知被保證企業 將留存銀行或債權機構之保 證票據收回，且註銷背書保 證有關契據。 六、相關權責部門應依一般公認 會計原則規定，評估背書保 證情形及是否須提列適足之 備抵壞帳，且於財務報告中 適當揭露有關資訊，並提供 相關資料予簽證會計師執行 必要之查核程序。 七、本公司為淨值低於實收資本 額二分之一之子公司背書保 證時應詳細審查其背書保證 之必要性及合理性並評估背 書保證之風險外，應檢視是 否繼續給與財務支援或協助 其改善財務業務，必要時本 公司得視情況而要求依其背 書保證金額超出本公司對其 綜合持股比例之部份提供擔 保品，該擔保品須待該筆背 書保證責任解除或該子公司 淨值提升至實收資本額二分 之一時始得歸還。子公司股 票無面額或每股面額非屬新 台幣十元者，本項所計算之 實收資本額，以股本加計資 本公積-發行溢價之合計數 為之。 八、 本公司因情事變更，致背書 保證對象不符本準則規定或	財務報告中適當揭露背書保 證資訊，並提供相關資料予 簽證會計師執行必要之查核 程序。財務單位應就每月所 發生及註銷之保證事項編製 明細表，俾控制追蹤及辦理 公告申報。 四、 若背書保證對象原符合本作 業程序之規定而嗣後不符， 或背書保證金額因據以計算 限額之基礎變動致超過所訂 額度時，財務單位應訂定改 善計畫送各監察人並提報董 事會後於一定期限內全部消 除，而對該對象背書保證金 額或超限部分最遲應於合約 所訂期限屆滿或借款期限屆 期時消除。 五、背書保證日期終了前，財務 單位應主動通知被保證企業 將留存銀行或債權機構之保 證票據收回，且註銷背書保 證有關契據。 六、相關權責部門應依一般公認 會計原則規定，評估背書保 證情形及是否須提列適足之 備抵壞帳，且於財務報告中 適當揭露有關資訊，並提供 相關資料予簽證會計師執行 必要之查核程序。 七、本公司為淨值低於實收資本 額二分之一之子公司背書保 證時應詳細審查其背書保證 之必要性及合理性並評估背 書保證之風險外，應檢視是 否繼續給與財務支援或協助 其改善財務業務，必要時本 公司得視情況而要求依其背 書保證金額超出本公司對其 綜合持股比例之部份提供擔 保品，該擔保品須待該筆背 書保證責任解除或該子公司 淨值提升至實收資本額二分 之一時始得歸還。子公司股 票無面額或每股面額非屬新 台幣十元者，本項所計算之 實收資本額，以股本加計資 本公積-發行溢價之合計數 為之。 八、 本公司因情事變更，致背書 保證對象不符本準則規定或
		保證對象不符本準則規定或

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		金額超限時，應訂定改善計 畫，將相關改善計畫送各監 察人，並依計畫時程完成改 善。
柒、印鑑章保管及程序 一、本公司應以向經濟部申請登 記之公司印章為背書保證之 專用印鑑章，該印章報經董 事會同意後由指定人員保 管，印章保管人變更時應報 經董事會同意，並將所保管 之印鑑列入移交。 二、背書保證應依公司規定之用 印程序，始得鈐印或簽發票 據，財務單位應填寫「用印 申請單」，連同核准記錄及背 書保證契約書或保證票據等 用印文件經財務主管核准 後，始得至印鑑保管人處鈐 印。 三、印鑑管理人用印時，應核對 有無核准記錄，「用印申請 單」是否經財務主管核准及 申請用印文件是否相符後， 始得用印。 四、對國外公司為保證行為時， 公司所出具之保證函則由董 事會授權董事長或總經理簽 署。	柒、印鑑章保管及程序 一、 本公司應以向經濟部申請登 記之公司印章為背書保證之 專用印鑑章，該印章報經董 事會同意後由指定人員保 管，印章保管人變更時應報 經董事會同意，並將所保管 之印鑑列入移交。 二、 背書保證經董事會決議或董 事長核決後，財務單位應填 寫「用印申請單」，連同核准 記錄及背書保證契約書或保 證票據等用印文件經財務主 管核准後，始得至印鑑保管 人處鈐印。 三、 印鑑管理人用印時，應核對 有無核准記錄，「用印申請 單」是否經財務主管核准及 申請用印文件是否相符後， 始得用印。 四、 對國外公司為保證行為時， 公司所出具之保證函則由董 事會授權董事長或總經理簽 署。		依據證交法 規定，本公司 設置審計委 員會替代監 察人爰修訂 本作業程序 部分條文。
拾、其他事項 一、本公司之內部稽核人員應至 少每季稽核背書保證作業程 序及其執行情形，並作成書 面紀錄，如發現重大違規情 事，應即以書面通知審計委 員會。 二、經理人及主辦人員違反本公 司背書保證作業程序時之處 罰，則依本公司員工工作規 則之奬懲辦法之有關規定辦 理。 三、 本作業程序經審計委員會全 體成員二分之一以上同意， 並提董事會決議通過，於提 報股東會同意後實施，修訂 時亦同。在董事會討論時， 應充分考量各獨立董事之意 見，並將其同意或反對之明 確意見及反對之理由列入董 事會紀錄，如有董事表示異 議且有紀錄或書面聲明者，	拾、其他事項 一、本公司之內部稽核人員應至 少每季稽核背書保證作業程 序及其執行情形，並作成書 面紀錄，如發現重大違規情 事，應即以書面通知各監察 人。 二、經理人及主辦人員違反本公 司背書保證作業程序時之處 罰，則依本公司員工工作規 則之奬懲辦法之有關規定辦 理。 三、 本公司若設置獨立董事時， 其為他人背書保證，應充分 考量各獨立董事之意見，並 將其同意或反對之明確意見 及反對之理由列入董事會紀 錄。		依據證交法 規定，本公司 設置審計委 員會替代監 察人爰修訂 本作業程序 部分條文。

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公司應將其異議併送各獨立 董事及提報股東會討論。 四、 本公司辦理資金貸與他人， 應依本準則規定辦理。但其 他法律另有規定者，從其規 定。	公司應將其異議併送各獨立	四、	本程序經董事會決議通過， 送各監察人並提報股東會同 意後實施，如有董事表示異 議且有紀錄或書面聲明者， 公司應將其異議併送各監察 人及提報股東會討論，修正 時亦同。

四、修正後全部條文詳議事手冊第 84-88 頁。

五、提請 公決。

決議：

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討論及選舉事項

第五案 董事會提案

案由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請 公決。 說明：一、 依據證券主管機關公告修正之「公開發行公司取得或處分資產處 理準則」及考量本公司設置審計委員會替代監察人爰修訂本處理 程序部分條文。

• 二、本案業經本公司 106 年 2 月 20 日第 15 屆第 24 次董事會決議通過。 三、修訂條文新舊對照表如后：

	修正後		修正前	說明
第6條	本公司訂定取得或處分資	第6條	本公司依規定訂定取得或	依據證交法 規定，本公司 設置審計委 員會替代監 察人爰修訂 本處理程序 部分條文。
	產處理程序，應經審計委		處分資產處理程序，應經
	員會全體成員二分之一以		董事會通過，如有董事表
	上同意，並提董事會決議		示異議且有紀錄或書面聲
	通過，於提報股東會同意		明者，公司並應將董事異
	後實施，修訂時亦同。在		議資料送各監察人。 本公司若已設置獨立董
	董事會討論時，應充分考
	量各獨立董事之意見，並		事，依前項規定將取得或
	將其同意或反對之明確意		處分資產處理程序提報董
	見及反對之理由列入董事		事會討論時，應充分考量
	會紀錄，如有董事表示異		各獨立董事之意見，獨立
	議且有紀錄或書面聲明		董事如有反對意見或保留
	者，公司應將其異議併送		意見，應於董事會議事錄
	各獨立董事及提報股東會		載明。 本公司若已設置審計委員
	討論。 前項如未經審計委員會全 體成員二分之一以上同意 者，得由全體董事三分之 二以上同意行之，並應於 董事會議事錄載明審計委 員會之決議。 第三項所稱審計委員會全 體成員及前項所稱全體董 事，以實際在任者計算之。
			會，訂定或修正取得或處
			分資產處理程序，應經審
			計委員會全體成員二分之
			一以上同意，並提董事會
			決議。 前項如未經審計委員會全 體成員二分之一以上同意 者，得由全體董事三分之 二以上同意行之，並應於 董事會議事錄載明審計委 員會之決議。 第三項所稱審計委員會全 體成員及前項所稱全體董 事，以實際在任者計算之。
第7條	本公司取得或處分資產之 處理程序要項如下： 一、評估程序： （一）資產之取得或處 分，依據公司經 營計劃，長期發	第7條	本公司取得或處分資產之 處理程序要項如下： 一、評估程序： （一）資產之取得或處 分，依據公司經 營計劃，長期發	依據證交法 規定，本公司 設置審計委 員會替代監 察人爰修訂 本處理程序

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	展策略並考量政 府產業政策來訂 定公司投資政 策。 （二）有關資產之取得 或處分相關作業 程序悉依本公司 內部控制制度及 工作事項權限劃 分辦法之有關規 定辦理。 二、核決程序： （一）取得或處分不動 產由董事長指定 相關權責部門參 酌鑑價結果，以 招標、比價或議 價方式議定成交 價格，應經審計 委員會同意，提 請董事會決議通 過後為之，並提 股東會報告。 （二）於集中交易市場 或證券商營業處 所或其他公開市 場取得或處分之 有價證券，則授權 董事長全權處 理。若有價證券交 易餘額達本公司 資本額百分之二 十，應經審計委員 會同意，提請董事 會決議通過後為 之。 （三）非於集中市場或 證券商營業處所 或其他公開市場 取得或處分之有 價證券，單一有價 證券於一年內累 積之交易金額在 新台幣參仟萬元 內由權責部門以 書面經董事長核 准後為之，如逾新 台幣參仟萬元，應 經審計委員會同 意，提請董事會決	展策略並考量政 府產業政策來訂 定公司投資政 策。 （二）有關資產之取得 或處分相關作業 程序悉依本公司 內部控制制度及 工作事項權限劃 分辦法之有關規 定辦理。 二、核決程序： （一）取得或處分不動 產由董事長指定 相關權責部門參 酌鑑價結果，以 招標、比價或議 價方式議定成交 價格，應經審計 委員會同意，提 請董事會決議通 過後為之，並提 股東會報告。 （二）於集中交易市場 或證券商營業處 所或其他公開市 場取得或處分之 有價證券，則授權 董事長全權處 理。若有價證券交 易餘額達本公司 資本額百分之二 十，應經審計委員 會同意，提請董事 會決議通過後為 之。 （三）非於集中市場或 證券商營業處所 或其他公開市場 取得或處分之有 價證券，單一有價 證券於一年內累 積之交易金額在 新台幣參仟萬元 內由權責部門以 書面經董事長核 准後為之，如逾新 台幣參仟萬元，應 經審計委員會同 意，提請董事會決	展策略並考量政 府產業政策來訂 定公司投資政 策。 （二）有關資產之取得 或處分相關作業 程序悉依本公司 內部控制制度及 工作事項權限劃 分辦法之有關規 定辦理。 二、核決程序： （一）取得或處分不動 產由董事長指定 相關權責部門參 酌鑑價結果，以招 標、比價或議價方 式議定成交價 格，提請董事會決 議通過後為之，並 提股東會報告。 （二）於集中交易市場 或證券商營業處 所或其他公開市 場取得或處分之 有價證券，則授權 董事長全權處 理。若有價證券交 易餘額達本公司 資本額百分之二 十，應立即提報最 近期董事會。 （三）非於集中市場或 證券商營業處所 或其他公開市場 取得或處分之有 價證券，單一有價 證券於一年內累 積之交易金額在 新台幣參仟萬元 內由權責部門以 書面經董事長核 准後為之，如逾新 台幣參仟萬元則 提報董事會決議 通過後為之。	展策略並考量政 府產業政策來訂 定公司投資政 策。 （二）有關資產之取得 或處分相關作業 程序悉依本公司 內部控制制度及 工作事項權限劃 分辦法之有關規 定辦理。 二、核決程序： （一）取得或處分不動 產由董事長指定 相關權責部門參 酌鑑價結果，以招 標、比價或議價方 式議定成交價 格，提請董事會決 議通過後為之，並 提股東會報告。 （二）於集中交易市場 或證券商營業處 所或其他公開市 場取得或處分之 有價證券，則授權 董事長全權處 理。若有價證券交 易餘額達本公司 資本額百分之二 十，應立即提報最 近期董事會。 （三）非於集中市場或 證券商營業處所 或其他公開市場 取得或處分之有 價證券，單一有價 證券於一年內累 積之交易金額在 新台幣參仟萬元 內由權責部門以 書面經董事長核 准後為之，如逾新 台幣參仟萬元則 提報董事會決議 通過後為之。	部分條文。
		意，提請董事會決		通過後為之。

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	議通過後為之。 （四）取得或處分會員 證與無形資產，單 一項目之交易金 額在新台幣參仟 萬元內由權責部 門以書面經董事 長核准後為之，如 逾新台幣參仟萬 元，應經審計委員 會同意，提請董事 會決議通過後為 之。 （五）取得或處分其他 固定資產，以招 標、比價或議價等 方式為之，單一項 目之交易金額在 新台幣參仟萬元 內依公司核決權 限為之，如逾新台 幣參仟萬元，應經 審計委員會同 意，提請董事會決 議通過後為之。 （六）本公司取得或處 分資產，如未經審 計委員會全體成 員二分之一以上 同意者，得由全體 董事三分之二以 上同意行之，並應 於董事會議事錄 載明審計委員會 之決議。 三、公告申報程序： 本公司取得或處分資 產交易金額達證券主 管機關所訂之標準 者，執行單位應於事實 發生之日起，在證券主 管機關規定的期限內 將公告資料輸入網際 網路申報系統。 本公司之關係人交 易、從事衍生性商品交 易、進行企業合併、分 割、收購或股份受讓， 除應依前項規定辦理 外，並應依照本章第三 節至第五節之程序處	議通過後為之。 （四）取得或處分會員 證與無形資產，單 一項目之交易金 額在新台幣參仟 萬元內由權責部 門以書面經董事 長核准後為之，如 逾新台幣參仟萬 元，應經審計委員 會同意，提請董事 會決議通過後為 之。 （五）取得或處分其他 固定資產，以招 標、比價或議價等 方式為之，單一項 目之交易金額在 新台幣參仟萬元 內依公司核決權 限為之，如逾新台 幣參仟萬元，應經 審計委員會同 意，提請董事會決 議通過後為之。 （六）本公司取得或處	議通過後為之。 （四）取得或處分會員 證與無形資產，單 一項目之交易金 額在新台幣參仟 萬元內由權責部 門以書面經董事 長核准後為之，如 逾新台幣參仟萬 元，應經審計委員 會同意，提請董事 會決議通過後為 之。 （五）取得或處分其他 固定資產，以招 標、比價或議價等 方式為之，單一項 目之交易金額在 新台幣參仟萬元 內依公司核決權 限為之，如逾新台 幣參仟萬元，應經 審計委員會同 意，提請董事會決 議通過後為之。 （六）本公司取得或處	（四）取得或處分會員 證與無形資產，單 一項目之交易金 額在新台幣參仟 萬元內由權責部 門以書面經董事 長核准後為之，如 逾新台幣參仟萬 元則提報董事會 決議通過後為之。 （五）取得或處分其他 固定資產，以招 標、比價或議價等 方式擇一為之，單 一項目之交易金 額在新台幣參仟 萬元內依公司核 決權限為之，如逾 新台幣參仟萬元 則提報董事會決 議通過後為之。 三、公告申報程序： 本公司取得或處分資 產交易金額達證券主 管機關所訂之標準 者，執行單位應於事實 發生之日起，在證券主 管機關規定的期限內 將公告資料輸入網際 網路申報系統。 本公司之關係人交 易、從事衍生性商品交 易、進行企業合併、分 割、收購或股份受讓， 除應依前項規定辦理 外，並應依照本章第三
			分資產，如未經審
			計委員會全體成
			員二分之一以上
			同意者，得由全體
			董事三分之二以
			上同意行之，並應
			於董事會議事錄
			載明審計委員會

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理。	節至第五節之程序處 理。
第9條 本公司取得或處分不動產 或設備，除與政府機關交 易、自地委建、租地委建， 或取得、處分供營業使用 之設備外，交易金額達公 司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者， 應於事實發生日前取得專 業估價者出具之估價報 告，並符合下列規定： 一、因特殊原因須以限定 價格、特定價格或特 殊價格作為交易價格 之參考依據時，該項 交易應先提經董事會 決議通過，未來交易 條件變更，亦應比照 上開程序辦理。 名詞定義： 限定價格：指具有市 場性之不動產，以不 動產所有權以外其他 權利與所有權合併為 目的、或以違反經濟 合理性之不動產分割 為前提下所形成之價 值。 特定價格：指具有市 場性之不動產，基於 特定條件下形成之價 值。 特殊價格：指對不具 市場性之不動產所估 計之價值。 二、交易金額達新臺幣十 億元以上，應請二家 以上之專業估價者估 價。 三、專業估價者之估價結 果有下列情形之一， 除取得資產之估價結 果均高於交易金額， 或處分資產之估價結 果均低於交易金額 外，應洽請會計師依 會計研究發展基金會 所發布之審計準則公 報第二十號規定辦	第9條 本公司取得或處分不動產 或設備，除與政府機構交 易、自地委建、租地委建， 或取得、處分供營業使用 之設備外，交易金額達公 司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者， 應於事實發生日前取得專 業估價者出具之估價報 告，並符合下列規定： 一、因特殊原因須以限定 價格、特定價格或特 殊價格作為交易價格 之參考依據時，該項 交易應先提經董事會 決議通過，未來交易 條件變更，亦應比照 上開程序辦理。 名詞定義： 限定價格：指具有市 場性之不動產，以不 動產所有權以外其他 權利與所有權合併為 目的、或以違反經濟 合理性之不動產分割 為前提下所形成之價 值。 特定價格：指具有市 場性之不動產，基於 特定條件下形成之價 值。 特殊價格：指對不具 市場性之不動產所估 計之價值。 二、交易金額達新臺幣十 億元以上，應請二家 以上之專業估價者估 價。 三、專業估價者之估價結 果有下列情形之一， 除取得資產之估價結 果均高於交易金額， 或處分資產之估價結 果均低於交易金額 外，應洽請會計師依 會計研究發展基金會 所發布之審計準則公 報第二十號規定辦	依據主管機 關規範爰修 訂本處理程 序部分條文。

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	理，並對差異原因及 交易價格之允當性表 示具體意見： （一）估價結果與交易 金額差距達交 易金額之百分 之二十以上。 （二）二家以上專業估 價者之估價結 果差距達交易 金額百分之十 以上。 四、專業估價者出具報告 日期與契約成立日期 不得逾三個月。但如 其適用同一期公告現 值且未逾六個月，得 由原專業估價者出具 意見書。 建設業除採用限定價格、 特定價格或特殊價格作為 交易價格之參考依據外， 如有正當理由未能即時取 得估價報告者，應於事實 發生之即日起算二週內取 得估價報告及前項第三款 之會計師意見。	理，並對差異原因及 交易價格之允當性表 示具體意見： （一）估價結果與交易 金額差距達交 易金額之百分 之二十以上。 （二）二家以上專業估 價者之估價結 果差距達交易 金額百分之十 以上。 四、專業估價者出具報告 日期與契約成立日期 不得逾三個月。但如 其適用同一期公告現 值且未逾六個月，得 由原專業估價者出具 意見書。 建設業除採用限定價格、 特定價格或特殊價格作為 交易價格之參考依據外， 如有正當理由未能即時取 得估價報告者，應於事實 發生之即日起算二週內取 得估價報告及前項第三款 之會計師意見。	理，並對差異原因及 交易價格之允當性表 示具體意見： （一）估價結果與交易 金額差距達交 易金額之百分 之二十以上。 （二）二家以上專業估 價者之估價結 果差距達交易 金額百分之十 以上。 四、專業估價者出具報告 日期與契約成立日期 不得逾三個月。但如 其適用同一期公告現 值且未逾六個月，得 由原專業估價者出具 意見書。 建設業除採用限定價格、 特定價格或特殊價格作為 交易價格之參考依據外， 如有正當理由未能即時取 得估價報告者，應於事實 發生之即日起算二週內取 得估價報告及前項第三款 之會計師意見。
第11條	本公司取得或處分會員證 或無形資產交易金額達公 司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者， 除與政府機關交易外，應 於事實發生日前洽請會計 師就交易價格之合理性表 示意見，會計師並應依會 計研究發展基金會所發布 之審計準則公報第二十號 規定辦理。	第11條	本公司取得或處分會員證 或無形資產交易金額達公 司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者， 除與政府機構交易外，應 於事實發生日前洽請會計 師就交易價格之合理性表 示意見，會計師並應依會 計研究發展基金會所發布 之審計準則公報第二十號 規定辦理。	依據主管機 關規範爰修 訂本處理程 序部分條文。
第14條	本公司向關係人取得或處 分不動產，或與關係人取 得或處分不動產外之其他 資產且交易金額達公司實 收資本額百分之二十、總 資產百分之十或新臺幣三 億元以上者，除買賣公 債、附買回、賣回條件之 債券、申購或買回國內證 券投資信託事業發行之貨 幣市場基金外，應將下列 資料提交審計委員會同意	第14條	本公司向關係人取得或處 分不動產，或與關係人取 得或處分不動產外之其他 資產且交易金額達公司實 收資本額百分之二十、總 資產百分之十或新臺幣三 億元以上者，除買賣公 債、附買回、賣回條件之 債券、申購或贖回國內貨 幣市場基金外，應將下列 資料提交董事會通過及監 察人承認後，始得簽訂交	依據主管機 關規範及證 交法規定，本 公司設置審 計委員會替 代監察人爰 修訂本處理 程序部分條 文。
	資料提交

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	及董事會通過後，始得簽 訂交易契約及支付款項： 一、取得或處分資產之目 的、必要性及預計效 益。 二、選定關係人為交易對 象之原因。 三、向關係人取得不動 產，依第十五條及第 十六條規定評估預定 交易條件合理性之相 關資料。 四、關係人原取得日期及 價格、交易對象及其 與公司和關係人之關 係等事項。 五、預計訂約月份開始之 未來一年各月份現金 收支預測表，並評估 交易之必要性及資金 運用之合理性。 六、依前條規定取得之專 業估價者出具之估價 報告或會計師意見。 七、本次交易之限制條件 及其他重要約定事 項。 前項交易金額之計算，應 依第三十條第二項規定辦 理，且所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年， 已依本準則規定提交審計 委員會同意及董事會通過		易契約及支付款項： 一、取得或處分資產之目 的、必要性及預計效 益。 二、選定關係人為交易對 象之原因。 三、向關係人取得不動 產，依第十五條及第 十六條規定評估預定 交易條件合理性之相 關資料。 四、關係人原取得日期及 價格、交易對象及其 與公司和關係人之關 係等事項。 五、預計訂約月份開始之 未來一年各月份現金 收支預測表，並評估 交易之必要性及資金 運用之合理性。 六、依前條規定取得之專 業估價者出具之估價 報告或會計師意見。 七、本次交易之限制條件 及其他重要約定事 項。 前項交易金額之計算，應 依第三十條第二項規定辦 理，且所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年， 已依本準則規定提交董事 會通過及監察人承認部分 免再計入。 本公司與母公司或子公司 間，取得或處分供營業使 用之設備，授權董事長在 新台幣參仟萬元額度內先 行決行，事後再提報最近 期之董事會追認。 本公司若已依法設置獨立 董事，依第一項規定提報 董事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見，獨 立董事如有反對意見或保 留意見，應於董事會議事 錄載明。 本公司若已依法設置審計
	部分免再計入。 本公司與母公司或子公司 間，取得或處分供營業使 用之設備，授權董事長在 新台幣參仟萬元額度內先 行決行，事後再提報最近 期之董事會追認。 依第一項規定提報董事會
	討論時，應充分考量各獨
	立董事之意見，獨立董事
	如有反對意見或保留意
	見，應於董事會議事錄載
	明。
			委員會，依第一項規定應經

59

		監察人承認事項，應先經審
		計委員會全體成員二分之
		一以上同意，並提董事會決
		議，準用第六條第四項及第
		五項規定。
第17條 本公司向關係人取得不 動產，如經按第十五條及 第十六條規定評估結果 均較交易價格為低者，應 辦理下列事項： 一、應就不動產交易價格 與評估成本間之差 額，依證交法規定提 列特別盈餘公積，不 得予以分派或轉增 資配股。對公司之投 資採權益法評價之 投資者如為公開發 行公司，亦應就該提 列數額按持股比例 依證交法規定提列 特別盈餘公積。 二、審計委員會之獨立董 事成員應依公司法 第二百十八條規定 辦理。 三、應將第一款及第二款 處理情形提報股東 會，並將交易詳細內 容揭露於年報及公 開說明書。 本公司經依前項規定提 列特別盈餘公積者，應俟 高價購入之資產已認列 跌價損失或處分或為適 當補償或恢復原狀，或有 其他證據確定無不合理 者，並經證券主管機關同 意後，始得動用該特別盈 餘公積。本公司向關係人 取得不動產，若有其他證 據顯示交易有不合營業 常規之情事者，亦應依前 二項規定辦理。	第17條 本公司向關係人取得不 動產，如經按第十五條 及第十六條規定評估結 果均較交易價格為低 者，應辦理下列事項： 一、應就不動產交易價格 與評估成本間之差 額，依證交法規定提 列特別盈餘公積，不 得予以分派或轉增 資配股。對公司之投 資採權益法評價之 投資者如為公開發 行公司，亦應就該提 列數額按持股比例 依證交法規定提列 特別盈餘公積。 二、監察人應依公司法第 二百十八條規定辦 理。 三、應將第一款及第二款 處理情形提報股東 會，並將交易詳細內 容揭露於年報及公 開說明書。 本公司經依前項規定提 列特別盈餘公積者，應俟 高價購入之資產已認列 跌價損失或處分或為適 當補償或恢復原狀，或有 其他證據確定無不合理 者，並經證券主管機關同 意後，始得動用該特別盈 餘公積。本公司向關係人 取得不動產，若有其他證 據顯示交易有不合營業 常規之情事者，亦應依前 二項規定辦理。		依據證交法 規定，本公司 設置審計委 員會替代監 察人爰修訂 本處理程序 部分條文。
第18條 本公司從事衍生性商品交 易之交易原則與方針： 四、執行單位： （一）本公司為確保各 項衍生性商品 交易之決策品	第18條 本公司從事衍生性商品交 易之交易原則與方針： 四、執行單位： （一）本公司為確保各 項衍生性商品 交易之決策品		依據證交法 規定，本公司 設置審計委 員會替代監 察人爰修訂 本處理程序

60

質及執行成 效，由董事長授 權總經理召集 相關人員成立 財務投資小 組，負責各項衍 生性商品交易 計畫案之評估 及審議。 （二）衍生性商品交 易由各業務主管 部門負責規劃， 經財務投資小組 審議及呈請董事 長核准，並經審 計委員會全體成 員二分之一以上 同意，於提請董 事會通過後執 行。	質及執行成 效，由董事長授 權總經理召集 相關人員成立 財務投資小 組，負責各項衍 生性商品交易 計畫案之評估 及審議。 （二）衍生性商品交 易由各業務主管 部門負責規劃， 經財務投資小組 審議及呈請董事 長核准，並經審 計委員會全體成 員二分之一以上 同意，於提請董 事會通過後執 行。	質及執行成 效，由董事長授 權總經理召集 相關人員成立 財務投資小 組，負責各項衍 生性商品交易 計畫案之評估 及審議。 （二）衍生性商品交 易由各業務主管 部門負責規劃， 經財務投資小組 審議及呈請董事 長核准，並經審 計委員會全體成 員二分之一以上 同意，於提請董 事會通過後執 行。	質及執行成 效，由董事長授 權總經理召集 相關人員成立 財務投資小 組，負責各項衍 生性商品交易 計畫案之評估 及審議。 （二）衍生性商品交易 由各業務主管部 門負責規劃，經 財務投資小組審 議並經董事長核 准，並提報董事 會通過後執行。	質及執行成 效，由董事長授 權總經理召集 相關人員成立 財務投資小 組，負責各項衍 生性商品交易 計畫案之評估 及審議。 （二）衍生性商品交易 由各業務主管部 門負責規劃，經 財務投資小組審 議並經董事長核 准，並提報董事 會通過後執行。	部分條文。
		計委員會全體成		會通過後執行。
		員二分之一以上
		同意，於提請董
		事會通過後執
		行。
第20條 內部稽核制度 一、稽核人員應定期了解 衍生性商品交易內部 控制之允當性，並定 期查核交易人員是否 依規定辦理，如發現 重大違規情事，應以 書面通知審計委員 會。 二、稽核人員應監督交易 及損益情形，發現有 異常情事時，應立即 提報最近期董事會。 三、併同年度內部稽核計 畫及執行成果，於次 年二月底前申報證券 主管機關。			第20條 內部稽核制度 一、稽核人員應定期了解 衍生性商品交易內部 控制之允當性，並定 期查核交易人員是否 依規定辦理，如發現 重大違規情事，應以 書面通知各監察人。 二、稽核人員應監督交易 及損益情形，發現有 異常情事時，應立即 提報最近期董事會。 三、併同年度內部稽核計 畫及執行成果，於次 年二月底前申報證券 主管機關。		依據證交法 規定，本公司 設置審計委 員會替代監 察人爰修訂 本處理程序 部分條文。
第22條	本公司辦理合併、分割、 收購或股份受讓，應於召 開董事會決議前，委請會 計師、律師或證券承銷商 就換股比例、收購價格或 配發股東之現金或其他財 產之合理性表示意見，提 報董事會討論通過。但公 開發行公司合併其直接		第22條 本公司辦理合併、分割、 收購或股份受讓，應於召 開董事會決議前，委請會 計師、律師或證券承銷商 就換股比例、收購價格或 配發股東之現金或其他財 產之合理性表示意見，提 報董事會討論通過。		依據主管機 關規範爰修 訂本處理程 序部分條文。
	或間接持有百分之百已
	發行股份或資本總額之
	子公司，或其直接或間接
	持有百分之百已發行股

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		份或資本總額之子公司	份或資本總額之子公司
		間之合併，得免取得前開
		專家出具之合理性意見。
第30條	本公司取得或處分資產， 有下列情形者，應按性質 依規定格式，於事實發生 之即日起算二日內將相關 資訊於證券主管機關指定 網站辦理公告申報： 一、向關係人取得或處分 不動產，或與關係人 為取得或處分不動產 外之其他資產且交易 金額達公司實收資本 額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣 三億元以上。但買賣 公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或 買回國內證券投資信 託事業發行之貨幣市 場基金，不在此限。 二、進行合併、分割、收 購或股份受讓。 三、從事衍生性商品交易 損失達所訂處理程序 規定之全部或個別契 約損失上限金額。 四、取得或處分之資產種 類屬供營業使用之設 備，且其交易對象非 為關係人，交易金額 並達下列規定之一： （一）實收資本額未 達新臺幣一百 億元之公開發 行公司，交易金 額達新臺幣五 億元以上。 （二）實收資本額達 新臺幣一百億 元以上之公開 發行公司，交易 金額達新臺幣 十億元以上。 五、經營營建業務之公開			第30條 本公司取得或處分資產， 有下列情形者，應按性質 依規定格式，於事實發生 之即日起算二日內將相關 資訊於證券主管機關指定 網站辦理公告申報： 一、向關係人取得或處分 不動產，或與關係人 為取得或處分不動 產外之其他資產且 交易金額達公司實 收資本額百分之二 十、總資產百分之十 或新臺幣三億元以 上。但買賣公債、附 買回、賣回條件之債 券、申購或贖回國內 貨幣市場基金，不在 此限。 二、進行合併、分割、收 購或股份受讓。 三、從事衍生性商品交易 損失達所訂處理程序 規定之全部或個別契 約損失上限金額。 四、除前三款以外之資產 交易、金融機構處分 債權或從事大陸地區 投資，其交易金額達 公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億 元以上。但下列情形 不在此限： (一)買賣公債。 (二)以投資為專業， 於海內外證券 交易所或證券 商營業處所所 為之有價證券 買賣，或證券商 於初級市場認 購及依規定認 購之有價證券。 (三)買賣附買回、賣 回條件之債 券、申購或贖回 國內貨幣市場			依據主管機 關規範爰修 訂本處理程 序部分條文。
					交易、金融機構處分
					債權或從事大陸地區
					投資，其交易金額達
					公司實收資本額百分
					之二十或新臺幣三億
					元以上。但下列情形
					不在此限： (一)買賣公債。 (二)以投資為專業，
					於海內外證券 交易所或證券 商營業處所所 為之有價證券 買賣，或證券商 於初級市場認 購及依規定認 購之有價證券。 (三)買賣附買回、賣	於海內外證券
						交易所或證券
						商營業處所所
						為之有價證券
						買賣，或證券商
						於初級市場認
						購及依規定認
						購之有價證券。
			發行公司取得或處分
			供營建使用之不動產			回條件之債
			且其交易對象非為關			券、申購或贖回
			係人，交易金額達新			國內貨幣市場

62

。 。 臺幣五億元以上 基金 六、以自地委建、租地委 ( 四 ) 取得或處分之資 、 、 建 合建分屋 合建 產種類屬供營 、 分成 合建分售方式 業使用之設備 ， 取得不動產 公司預 且其交易對象 計投入之交易金額達 非為關係人，交 。 新臺幣五億元以上 易金額未達新 七、除前六款以外之資產 臺幣五億元以 交易、金融機構處分 上。 債權或從事大陸地區 ( 五 ) 經營營建業務所 ， 投資 其交易金額達 取得或處分供 公司實收資本額百分 營建使用之不 之二十或新臺幣三億 動產且其交易 元以上。但下列情形 對象非為關係 不在此限： 人，交易金額未 一 。 ( ) 買賣公債 達新臺幣五億 ( 二 ) 以投資為專業， 元以上。 於海內外證券交 ( 六 ) 以自地委建、租 易所或證券商營 地委建、合建分 業處所所為之有 屋、合建分成、 ， 價證券買賣 或 合建分售方式 於國內初級市場 取得不動產，預 認購募集發行之 計投入之交易 普通公司債及未 金額未達新臺 一 涉及股權之 般 。 幣五億元以上 ， 金融債券 或證 券商因承銷業務 、 需要 擔任興櫃 公司輔導推薦證 券商依財團法人 中華民國證券櫃 檯買賣中心規定 認購之有價證 。 券 ( 三 ) 買賣附買回、賣 、 回條件之債券 申購或買回國內 證券投資信託事 業發行之貨幣市 。 場基金 前項交易金額依下列方式 前項交易金額依下列方式 計算之： 計算之： 一、每筆交易金額。 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相 二、一年內累積與同一相 對人取得或處分同一 對人取得或處分同一 性質標的交易之金 性質標的交易之金 額。 額。 三、一年內累積取得或處 三、一年內累積取得或處 分（取得、處分分別 分（取得、處分分別 累積）同一開發計畫 累積）同一開發計畫 不動產之金額。 不動產之金額。

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	四、一年內累積取得或處 分（取得、處分分別 累積）同一有價證券 之金額。 前項所稱一年內係以本次 交易事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年， 已依本程序規定公告部分 免再計入。 本公司應按月將本公司及 其非屬國內公開發行公司 之子公司截至上月底止從 事衍生性商品交易之情形 依規定格式，於每月十日 前輸入證券主管機關指定 之資訊申報網站。 本公司依規定應公告項目 如於公告時有錯誤或缺漏 而應予補正時，應於知悉 之即日起算二日內將全部		四、一年內累積取得或處 分（取得、處分分別 累積）同一有價證券 之金額。 前項所稱一年內係以本次 交易事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年， 已依本程序規定公告部分 免再計入。 本公司應按月將本公司及 其非屬國內公開發行公司 之子公司截至上月底止從 事衍生性商品交易之情形 依規定格式，於每月十日 前輸入證券主管機關指定 之資訊申報網站。 本公司依規定應公告項目 如於公告時有錯誤或缺漏 而應予補正時，應將全部 項目重行公告申報。 本公司取得或處分資產， 應將相關契約、議事錄、 備查簿、估價報告、會計 師、律師或證券承銷商之 意見書備置於本公司，除 其他法律另有規定者外， 至少保存五年。
	項目重行公告申報。 本公司取得或處分資產， 應將相關契約、議事錄、 備查簿、估價報告、會計 師、律師或證券承銷商之 意見書備置於本公司，除 其他法律另有規定者外， 至少保存五年。
第33條	本公司之子公司非屬公開	第33條	本公司之子公司非屬公開	依據證交法 規定，本公司 設置審計委 員會替代監 察人爰修訂 本處理程序 部分條文。
	發行公司，取得或處分資		發行公司，取得或處分資
	產有第三章規定應公告申		產有第三章規定應公告申
	報情事者，由公開發行母		報情事者，由公開發行母
	公司為之。 前項子公司適用第三十條		公司為之。 前項子公司適用第三十條
	第一項之應公告申報標準		第一項之應公告申報標準
	有關達實收資本額百分之		有關達實收資本額百分之
	二十或總資產百分之十規		二十或總資產百分之十規
	定，以公開發行母公司之		定，以公開發行母公司之
	實收資本額或總資產為		實收資本額或總資產為
	準。 本程序有關總資產百分之		準。
	十之規定，以證券發行人
	財務報告編製準則規定之
	最近期個體或個別財務報
	告中之總資產金額計算。
	本公司股票無面額或每股
	面額非屬新臺幣十元者，
	本程序有關實收資本額百
	分之二十之交易金額規
	定，以歸屬於母公司業主

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		第33-1條	本公司若已依法設置審計
		第33-2條	委員會，第六條、第十四
			條及第二十條第一項對於
			監察人之規定，於審計委
			員會準用之。若已依法規
			定設置審計委員會，第十
			七條第一項第二款規定，
			對於審計委員會之獨立董
			事成員準用之。 本程序有關總資產百分之
			十之規定，以證券發行人
			財務報告編製準則規定之
			最近期個體或個別財務報
			告中之總資產金額計算。
			本公司股票無面額或每股
			面額非屬新臺幣十元者，
			本程序有關實收資本額百
			分之二十之交易金額規
			定，以歸屬於母公司業主
			之權益百分之十計算之。
第35條	本處理程序如有未盡事宜	第35條 本程序經董事會決議通		依據證交法 規定，本公司 設置審計委 員會替代監 察人爰修訂 本處理程序 部分條文。
	或法令另有規定者，悉依		過，并送各監察人及提報
	有關法令規定及本公司相		股東會同意後實施，修正
	關規章辦理。		時亦同。

四、修正後全部條文詳議事手冊第 89-103 頁。

五、提請 公決。

決議：

65

討論及選舉事項

第六案 董事會提案

案由：選舉本公司第十六屆董事，敬請 選舉。

• 說明：一、本公司第十五屆董事、監察人任期至 106 年 6 月 22 日屆滿，依公 司法及公司章程規定擬於本次股東常會全面改選第十六屆全體董 事。

• ，

• 二、本公司章程第十六條規定設董事七至十一人 ( 其中獨立董事三人 ) 採候選人提名制，由股東會就董事候選人名單中選任，任期三年， 連選得連任。

• 三、為符合公司章程之規定及配合董事會實際運作需要，擬選任第十六 屆董事四人、獨立董事三人，並自本屆董事會起設置審計委員會 ( 由 全體獨立董事組成 ) 替代監察人職權，於 106 年股東常會當選日起 就任，任期自民國 106 年 5 月 11 日至民國 109 年 5 月 10 日止，第 十五屆董事、監察人於新任董事就任時同時解任。

• 四、本公司董事選舉採候選人提名制，第十六屆董事選舉經持股 1% 以 上股東提名及董事會審查通過後，列入 106 年股東常會選舉，股東 應就董事、獨立董事候選人名單中選任之，其學歷、經歷、現職及 其他相關資料詳列如下：

序 號	類 別	候選人 姓名	學歷	主要經歷及現職	所代表法人 持股數	代表人 持股數
1	董 事	遠富國際股份 有限公司 代表人廖尚文	英國里茲大學 紡織工業博士	經濟部工業局副 組長 東森國際股份有 限公司董事長	29,972,867	124,847
2	董 事	遠富國際股份 有限公司 代表人邱兆鑫	國立政治大學 企業管理碩士	全國商業總會秘 書長 東森國際股份有 限公司董事	29,972,867	28,082
3	董 事	鼎豐傳播事業 股份有限公司 代表人蔡高明	國立成功大學 會統系	中華票券金融股 份有限公司總經 理 東森國際股份有 限公司董事	8,707,724	0

66

序 號	類 別	候選人 姓名	學歷	主要經歷及現職	所代表法人 持股數	代表人 持股數
4	董 事	鼎豐傳播事業 股份有限公司 代表人陳清吉	國立政治大學 外交系	台灣區雜糧發展 基金會執行長 東森國際股份有 限公司監察人	8,707,724	102
5	獨 立 董 事	李坤璋	中央大學企業 管理財管組博 士	寰宇智庫管理顧 問股份有限公司 執行長 東吳大學會計系 所專任老師	不適用	0
6	獨 立 董 事	陳甦彰	國立彰化師範 大學教育學博 士	澎湖科技大學行 銷與物流管理系 專任教授 澎湖科技行銷與 物流管理系教授	不適用	294
7	獨 立 董 事	石天威	英國里茲大學 紡織工業博士	逢甲大學研發長 逢甲大學纖維與 複合材料學系教 授	不適用	12,115

決議暨選舉結果：

67

其 他 議 案

68

其他議案

董事會提案

• 案由：解除本公司新任董事競業禁止之限制，提請 公決。

• 說明：一、依公司法第 209 條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內 之行為時，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可」。

• 二、本公司新任董事及其代表人有擔任轉投資或投資經營與本公司營 業範圍相同或類似之他公司董事，在無損及本公司利益之前提下， 擬提請同意解除其競業禁止之限制。

• 三、本公司新任董事及其代表人解除競業禁止之內容說明詳如會場投 影片一覽表。

• 四、提請 公決。

決議：

69

臨 時 動 議

70

臨時動議

71

附 件

72

東森國際股份有限公司董事會議事規則

95 年 12 月 05 日訂定 106 年 03 月 28 日第 5 次修訂

• 第一條 本公司董事會之議事規範，除法令或章程另有規定者外，應依本規則 之規定辦理。

第二條 本公司董事會應至少每季召集乙次。

董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事，但遇有緊急情事 時或無法於定期會議中議決之事項，得隨時召集之。董事會召集通知 經相對人同意得以電子方式為之。。

第三條 本公司董事會指定管理部為辦理議事事務單位。

• 議事單位應擬訂董事會議事內容，依前條規定時間通知所有董事出 席，並提供足夠之會議資料，於召集通知時一併寄送。

• 董事如認為會議資料不充分，得向議事事務單位請求補足。董事如認 為議案資料不充足，得經董事會決議後延期審議之。

第四條 定期性董事會之議事內容，至少包括 :

• 一、報告事項：

（一）上次會議紀錄及執行情形。

（二）重要財務業務報告。

（三）內部稽核業務報告。

  - （四）其他重要報告事項。

• 二、討論事項：

  • （一）上次會議保留之討論事項。

  • （二）本次會議討論事項。

• 三、臨時動議。

• 第五條 公司對於下列事項應提董事會討論，除有突發緊急情事或正當理由 外，應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

• 一、公司之營運計畫。

• 二、年度財務報告。

• 三、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。

• 四、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資 產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供 保證之重大財務業務行為之處理程序。

• 五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

• 六、財務、會計或內部稽核主管之任免。

• 七、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害 所為急難救助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。

• 八、依證券交易法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東 會決議或董事會決議事項或主管機關規定之重大事項。

73

前項第七款所稱關係人指證券發行人財務報告編製準則所規範 之關係人；所稱對非關係人之重大捐贈，指每筆捐贈金額或一年 內累積對同一對象捐贈金額達新臺幣一億元以上，或達最近年度 經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之一或實收資本額 百分之五以上者。

前項所稱一年內係以本次董事會召開日期為基準，往前追溯推算 一年，已提董事會決議通過部分免再計入。

外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，第二項有關 實收資本額百分之五之金額，以股東權益百分之二點五計算之。 ， 獨立董事對於證交法第十四條之三應經董事會決議事項 獨立 。 董事應親自出席或委由其他獨立董事代理出席 獨立董事如有 ， 反對或保留意見 應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親 ， ， 自出席董事會表達反對或保留意見者 除有正當理由外 應事 ， 。 先出具書面意見 並載明於董事會議事錄

• 第六條 除第五條第一項應提本公司董事會討論事項外，本公司董事會依法令 或公司章程規定，得授權董事長行使董事會職權，其授權內容如下： 一、核定各項重要契約。

• 二、不動產抵押借款及其他借款之核定。

• 三、轉投資公司董事及監察人之指派。

四、增資或減資基準日及現金股利配發基準日之核定。

• 第七條 召開董事會時，應設簽名簿供出席董事簽到。以視訊參與會議者，視 為親自出席，但應傳真簽到卡以代簽到。 董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉 召集事由之授權範圍。

前項代理人，以受一人之委託為限。

• 董事會簽到簿為董事會議事錄之一部分，應於公司存續期間妥善保 存。

• 第八條 董事會之召開，應於本公司所在地及辦公時間內為之。但為業務需 要，得於其他便利董事出席且適合董事會召開之地點及時間為之。

• 第九條 本公司董事會由董事長召集並擔任主席。但每屆第一次董事會，由股 東會所得選票代表選舉權最多之董事召集，會議主席由該召集權人 擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

董事長請假或因故不能行使職權時，由出席董事互推一人代理之。

• 第十條 董事會召開時，議事事務單位應備妥相關資料供與會董事隨時查考。 召開董事會，得視議案內容通知相關部門或子公司之人員列席會議， 報告目前公司業務概況及答覆董事提問事項，以協助董事瞭解公司現 況，作出適當決議。另亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會 議及說明，提供專家意見以供董事會參考。但討論及表決時應離席。

• 第十一條 董事會之開會過程，應全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其

74

保存得以電子方式為之。

前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟 時，相關錄音或錄影存證資料應續予保存至訴訟終結止。

以視訊會議召開董事會者，其視訊影音資料為議事錄之一部分， 應於公司存續期間妥善保存。

第十二條 董事會之主席於已屆開會時間如全體董事有過半數出席時，應即宣 布開會。但如全體董事有過半數未出席時，主席得宣布延後開會， 其延後次數以二次為限，延後二次仍不足額者，主席得宣告延會， 不得對議案為假決議。

會議經主席宣告延會後，應依第二條規定之程序重行召集，始得 再行集會。

第一項全體董事以實際在任者計算之。

第十三條 董事會討論之議案，原則上應依會議通知所排定之議事程序進行， 但經出席董事過半數同意者，得變更之。

前項排定之議程於議事（含臨時動議）終結前，非經出席董事過 半數同意者，主席不得逕行宣布散會。

會議進行中，主席得酌定時間宣布休息或協商。

第十四條 出席董事發言後，主席得親自或指定相關人員答覆，或指定列席之 專業人士提供相關必要之資訊。

董事針對同一議案有重複發言、發言超出議題等情事，致影響其 他董事發言或阻礙議事進行者，主席得制止其發言。

第十五條 主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討 論，提付表決。

議案表決時，經主席徵詢出席董事全體無異議者，視為通過。如經 主席徵詢而有異議者，即應提付表決。

表決方式由主席就下列各款規定擇一行之，但出席者有異議時，應 徵求多數之意見舉手表決決定之。

一、舉手表決。

二、投票表決。

三、公司自行選用之表決。

第二項所稱出席董事全體不包括依第十七條第一項規定不得行使 表決權之董事。

第十六條 議案之表決，除公開發行公司董事會議事辦法及公司法另有規定外 應有過半數董事之出席，以出席董事過半數之同意通過之。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。 但如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，無須再行表決。 表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

董事會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公 司規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公

75

開資訊觀測站。

第十七條 董事應秉持高度之自律，對董事會所列議案如涉有董事自身或其代 表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內 容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表 決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。

• 董事會之決議，對依前項規定不得行使表決權之董事，依公司法第 二百零六條第二項準用第一百八十條第二項規定辦理

• 第十八條 董事會各議案之議事摘要、決議方法與結果，應依相關規定詳實完 整記載。

如有反對意見，應同時載明。議事錄應詳實記載下列事項： 一、會議屆次 ( 或年次 ) 及時間地點。

• 二、主席之姓名。

• 三、董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。 四、列席者之姓名及職稱。

• 五、紀錄之姓名。

• 六、報告事項。

• 七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員 發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利 害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情 形、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之意見。

• 八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、專家 及其他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董 事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理 由、迴避情形及反對或保留意見且有紀錄或書面之聲明。

• 九、其他應記載事項。

， ㄧ ， 董事會決議事項 如有下列情事之 者 除應於議事錄載明

• ，

• 外 並應於董事會之日起二日內於金融監督管理委員會指定之 公開資訊觀測站辦理公告申報：

一 。 ( ) 獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明

• ( 二 ) 未經本公司審計委員會通過之事項，而經全體董事三分之 。

• 二以上同意通過

• 一 ，

• 董事會簽到簿為議事錄之 部份 應於公司存續期間妥善保 。

• 存

會議紀錄須加蓋本公司印信並請主席及記錄簽名或用印後，於會後 二十日內分送各董事及監察人。董事會會議紀錄應列入公司重要檔 案，於公司存續期間妥善保存。議事錄之製作及分發，得以電子方 式為之。

第十九條 本議事規則之訂定及修正應經董事會同意，並提股東會報告。

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東森國際股份有限公司道德行為準則

103 年 12 月 27 日訂定 106 年 03 月 28 日第一次修訂

第一條 訂定目的及依據

為本公司董事及經理人（包括總經理及相當等級者、副總經理及相當 等級者、協理及相當等級者、財務部門主管、會計部門主管，以及其 他有為公司管理事務及簽名權利之人）之行為符合道德標準，並使公 司之利害關係人更加瞭解公司道德標準，爰依台灣證券交易所股份有 限公司公佈之「上市上櫃公司訂定道德行為準則參考範例」訂定本準 則，以資遵循。

第二條 誠實信用原則

本公司董事及經理人執行職務應秉持積極進取、認真、負責之態度， 摒棄本位主義、注重團隊精神、並恪遵誠實信用原則。

第三條 防止利益衝突

本公司董事或經理人應以客觀有效率的方式處理公務，且不得以其在 公司擔任之職位而使得其自身、配偶、父母、子女或二親等以內之親 屬獲致不當利益。為防止利益衝突，本公司與前述人員所屬關係企業 之資金貸與或為其提供保證、重大資產交易、進（銷）貨往來之情事 時，相關之董事及經理人應主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。 第四條 避免圖私利之機會

本公司董事或經理人不得使用公司財產、資訊或藉由職務之便以獲取 私人利益，除經本公司董事會通過解除競業禁止限制者外，不得從事 與本公司競業之行為。當公司有獲利機會時，董事或經理人有責任維 護或增加公司所能獲取之正當合法利益。

第五條 保密責任

本公司董事或經理人對於公司本身或其進（銷）貨客戶之資訊，除經 授權或法律規定公開外，應負有保密義務。應保密的資訊包括所有可 能被競爭對手利用或洩漏之後對公司或客戶有損害之未公開資訊。 第六條 公平交易

本公司董事或經理人應公平對待公司進（銷）貨客戶、競爭對手及員 工，不得透過操縱、隱匿、濫用其基於職務所獲悉之資訊、對重要事 項做不實陳述或其他不公平之交易方式而獲取不當利益。

第七條 公司資產之保護及適當使用

本公司董事或經理人均有責任保護公司資產，並確保其能有效合法地 使用於公務上。避免因偷竊、疏忽或浪費等作為而直接影響公司之獲 利能力。

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第八條 遵循法令規章

本公司董事或經理人應確實遵守公司法、證券交易法及其他相關法令 規章、政策。

第九條 鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準則之行為

本公司內部應加強宣導道德觀念，並鼓勵員工於懷疑或發現有違反法 令規章或道德行為準則之行為時，向 人事評議委員會 、內部稽核主管 或其他適當人員呈報。公司將以保密方式處理呈報案件，並讓員工知 悉公司將盡全力保護善意呈報者的安全，使其免於遭受威脅或報復。 第十條 懲戒措施

本公司董事有違反道德行為準則之情形時，應提報 審計委員會 處理， 經理人有違反道德行為準則時，依本公司員工工作規則之獎懲辦法相 關規定辦理。因違反本準則之規定而受懲處時，違反人員得依相關規 定提出申訴。

第十一條 豁免適用之程序

本公司於特殊情況下若須豁免董事或經理人遵循本準則時，必須經 董事會決議通過， 並應即時於公開資訊觀測站掲露董事會通過豁免 、 、 、 之日期 獨立董事之反對或保留意見 豁免適用之期間 豁免適用 ， 之原因及豁免適用之準則等資訊 俾利股東評估董事會所為之決議 是否適當，以維護公司權益。

第十二條 資訊揭露方式

、 本準則應於 公司網站 年報、公開說明書及公開資訊觀測站揭露， 修正時亦同。

第十三條 施行

本準則經 審計委員會同意送 董事會通過後施行，並提報股東會，修 正時亦同。

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東森國際股份有限公司背書保證手續費支付辦法

106 年 05 月 11 日股東會新訂

• 第一條 為本公司背書或保證之人，於其為背書或保證之期間，本公司應酌付 手續費予背書人或保證人，其支付方式悉依本辦法之規定辦理。

• 第二條 本辦法所稱背書、保證之範圍：

• 一、融資背書保證：為本公司融資之目的所為之背書或保證。

• 二、關稅背書保證：為本公司有關關稅事項所為之背書或保證。

• 三、其他背書保證：係指無法歸類於前二項為本公司所為之背書或保 證。

• 第三條 本公司支付每位背書人或保證人之手續費，以案計付，並應按季於每 季屆滿後 10 日內支付為原則，其支付之算式如下： ( 每案實際動用金 額 / 每案參與背書或保證之人數 )* 手續費年費率 0.1%* （該季實際為背 書或保證之日數 / 該年年度日數）。

• 若手續費年費率需予調整，而其費率低於 0.1% 者，授權董事長決定。

• 第四條 金融機構為本公司背書或保證者，本公司支付其手續費則依照該金融 機構之授信規定及雙方議定之費率辦理，不適用第三條之規定。

• 第五條 他公司或行號為本公司背書或保證者，其支付之算式不同於第三條之 規定或手續費年費率高於 0.1% 者，本公司支付其手續費則須經董事會 決議通過後為之。

• 第六條 本公司支付手續費須依照稅法或其他規定代扣繳相關款項。

• 第七條 本辦法經董事會通過並提請股東會決議通過後實施，修正時亦同。

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東森國際股份有限公司資金貸與他人作業程序

106 年 05 月 11 日股東會修訂

壹、總則

• 一、本程序依據證券主管機關公告之相關處理準則訂定之。

• 二、本公司資金除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人。

• 一

• ( ) 與本公司有業務往來的公司或行號。

  • ( 二 ) 有短期融通資金之必要的公司或行號。所稱短期，係指一年。 但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為準。

• 貳、資金貸與他人之評估標準

• 一、本公司與他公司或行號間因業務往來關係而從事資金貸與之評估標 準：

  • 他公司或行號與本公司業務往來而有短期融通資金之需求，本公司評 估與其業務往來之必要性與合理性而從事資金貸與。

• 二、有短期融通資金之必要從事資金貸與之原因及情形：

  • 一

  • ( ) 本公司轉投資之公司因營運需要而有短期融通資金之必要者。

  • ( 二 ) 他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要 者。

參、資金貸與總額及個別對象限額

• 一、資金貸與總額，不得超過本公司最近一期財務報表淨值百分之六十為 限。

二、資金貸與類別及個別對象限額：

  - 一

  - `( )` 因業務往來關係而從事資金貸與總額不得超過本公司最近一期 財務報表淨值百分之四十；與本公司有業務往來之公司或行 號，個別貸與金額以不超過雙方間最近一年度業務交易總額或 本公司最近一期財務報表淨值百分之四十，以孰低者為限。所 稱雙方間最近一年度業務交易總額係指雙方間進貨或銷貨金額 孰高者。

  - `(` 二 `)` 因短期融通資金之必要而從事資金貸與總額不得超過本公司最 近一期財務報表淨值百分之四十：

     `1.` 本公司綜合持股達百分之五十之子公司或母公司，個別貸與 金額以不超過本公司最近一期財務報表淨值百分之四十為 限。本公司綜合持股未達百分之五十之公司，個別貸與金額 以不超過本公司最近一期財務報表淨值百分之四十為限。

     `2.` 他公司或行號有短期融通資金之必要者，個別貸與金額以不 超過本公司最近一期財務報表淨值百分之五為限。

• 肆、資金融通期限及計息方式

• 一、資金融通期限：每筆最長以一年為期限，並可分期收回。每筆資金融

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  - 通，得經董事會核准後，依實際狀況需要而延長貸與期限，惟該筆借 貸之累計融通期間以一年為限。

• 二、資金貸與利率不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率，本公 司如無借款則參照市場利率行情訂定之，並按月計收資金貸與之利 息。如遇特殊情形，得經董事會同意後，依實際情況予以調整。

• 伍、資金貸與辦理程序

• 由各業務主管部門接受需要貸與資金之對象的申請，依據本公司所訂定之 審查程序辦理資金貸與作業。

• 陸、審查程序

• 一、 由各業務主管部門依個別對象之性質，審核確有貸與資金之必要性與 合理性。

• 二、由各業務主管部門依據貸與資金對象之財務等有關資料予以徵信及 風險評估，並對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益影響提出分 析說明，必要時得送請專業機構辦理徵信。

• 三、由財務部門衡酌本公司財務狀況予以查核，審定可貸與之金額、期限 與利率，並報請董事長核可。

• 四、貸與資金之保全：借款人須簽具保證票據並以還款日期為票據到期日 交本公司收執，另借款人並非本公司綜合持股達百分之五十之子公司 或母公司者須另提供等值之不動產或有價證券設質予本公司，以為保 全。

• 五、本公司辦理資金貸與他人，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同 ，

• 意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄 經審計委員會全 一 ， 。

• 體成員二分之 以上同意 於提請董事會決議同意後辦理 如未經審 一 ，

• 計委員會全體成員二分之 以上同意者 得由全體董事三分之二以上 ， 。

• 同意行之 並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議

• 六、本公司與母公司或子公司間，或本公司之子公司間之資金貸與，董事 會得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過 一年之期間內分次撥貸或循環動用。

• 七、前項所稱一定額度，除本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之 國外公司間從事資金貸與者外，本公司或子公司對單一企業之資金貸 與之授權額度不得超過該公司最近期財務報表淨值百分之十。

• 柒、公告申報程序

• 一、負責公告之權責單位應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份 資金貸與餘額。

• 二、資金貸與達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內公告申報： 一

• ( ) 本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表 淨值百分之二十以上。

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  - `(` 二 `)` 本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務 報表淨值百分之十以上。

  - `(` 三 `)` 本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達 本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。

  - 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第 `(` 三 `)` 款應公告申報之事項，應由本公司為之。

• 捌、已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序

• 一、貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用 狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇 有重大變化時，應立刻呈報董事長，並依指示為適當之處理。

• 二、借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同 本金一併清償後，方可將保證票據等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗 銷。

• 三、借款人於貸款到期時，應即還清本息。屆期未償還者本公司得進行債 權保全措施，依法逕行追償。

• 四、貸與資金後，因情事變更，致貸與對象不符本作業程序規定或餘額超 限時，應提出改善計劃呈報董事會，並將相關改善計劃送審計委員 會，並依計畫時程完成改善。

• 五、相關權責部門應依一般公認會計原則規定，評估資金貸與情形及是否 須提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供 相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

• 玖、對子公司資金貸與他人之控管程序

• 一、本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金 貸與，不受融資金額不得超過貸與企業淨值之百分之四十之限制，惟 該等子公司辦理資金貸與時 , 應於其資金貸與作業程序中載明資金貸 與之額度、期限及計息方式。

• 二、本公司之子公司擬辦理資金貸與他人時，應依本作業程序訂定該公司 之「資金貸與他人作業程序」據以實施。

• 三、本公司之子公司擬辦理資金貸與他人時，應於發生日之前通知本公 司，惟子公司以放款為專業者，不受此限。

• 四、由各業務主管部門負責督導子公司之資金貸與情形，如發現重大違規 事項，應即以書面呈報董事長，並依指示為適當之處理。

• 、

• 拾 其他事項

• 一、 ， ， 、 、 本公司辦理資金貸與事項 應建立備查簿 就資金貸與之對象 金額 、

• 董事會通過日期 資金貸放日期及依本作業程序規定應審慎評估之事 。

• 項詳予登載備查

• 二、本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行

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， ， ， 情形 並作成書面紀錄 如發現重大違規情事 應即以書面通知審計 。 委員會

• 三、經理人及主辦人員違反本公司資金貸與他人作業程序時之處罰，則依 。

• 本公司員工工作規則之奬懲辦法之有關規定辦理

• 四、本作業程序經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決 ， ， 。 ，

• 議通過 於提報股東會同意後實施 修訂時亦同 在董事會討論時 ，

• 應充分考量各獨立董事之意見 並將其同意或反對之明確意見及反對 ， ，

• 之理由列入董事會紀錄 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者 。

• 公司應將其異議併送各獨立董事及提報股東會討論

• 五、本公司辦理資金貸與他人，應依本準則規定辦理。但其他法律另有規 ， 。

• 定者 從其規定

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東森國際股份有限公司背書保證作業程序

106 年 05 月 11 日股東會修訂

壹、目的

為加強辦理背書保證之財務管理及降低經營風險，爰依證券主管機關公 告之相關處理準則訂定之。

• 貳、適用範圍

• 本作業程序所稱之背書保證包括：

• 一、 融資背書保證

  • （一） 客票貼現融資。

  • （二） 為他公司融資之目的所為之背書或保證。

  • （三） 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 二、關稅背書保證：為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。 三、其他背書保證：無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

• 公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權等，亦應依 本作業程序辦理。

• 參、背書保證之對象

• 本公司背書保證之對象，以下列公司為限：

• 一、有業務往來之公司。

• 二、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 三、直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 四、基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保者。

• 五、 因共同投資關係由全體出資股東共同依其持股比率對被投資公司背 書保證者。

• 六、 同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔 保者。

前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之子 公司出資。

• 肆、背書保證之額度

• 一、 本公司對外背書保證總額以本公司最近一期財務報表淨值百分之四 百為限。

• 二、對本公司綜合持股達百分之五十之子公司或母公司背書保證，其單一 企業背書保證之金額則以不超過本公司最近一期財務報表淨值百分 之四百為限。

• 三、本公司因業務往來關係從事背書保證，其單一企業背書保證金額以不 一 一 ，

• 超過雙方間最近 年度或最近 年內業務往來交易總額 以孰高者為 。

• 限

• 四、本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互

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保，或因共同投資關係由全體出資股東共同依其持股比率對被投資公 司背書保證者，或同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之 履約保證連帶擔保者，其單一企業背書保證之金額則以不超過本公司 最近一期財務報表淨值百分之五十為限。

• 五、本公司及子公司整體得為背書保證總額以本公司最近一期財務報表 淨值百分之五百為限。

• 六、本公司及子公司整體對本公司綜合持股達百分之五十之子公司或母 公司背書保證，其單一企業背書保證之金額則以不超過本公司最近一 期財務報表淨值百分之五百為限。

• 七、本公司及子公司整體因業務往來關係從事背書保證，其背書保證金額 一 一 。

• 則以不超過本公司最近 期財務報表淨值百分之 百為限

• 八、本公司及子公司整體基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依 合約規定互保，或因共同投資關係由全體出資股東共同依其持股比率 對被投資公司背書保證者，或同業間依消費者保護法規範從事預售屋 銷售合約之履約保證連帶擔保者，其單一企業背書保證之金額則以不 超過本公司最近一期財務報表淨值百分之一百為限。

  • 前項有關最近一期財務報表淨值係指依國際會計準則所編製歸屬於 母公司之權益。

• 伍、決策及授權層級

• 一、 ， ， 本公司為他人辦理背書保證時 應充分考量各獨立董事之意見 並 ，

• 將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄 經審計 一 ，

• 委員會全體成員二分之 以上同意 於提請董事會決議同意後辦 。 ，

• 理 但為配合時效需要 每筆背書保證金額在新台幣三千萬元以內 ， 。

• 授權董事長先行決行 事後再提報審計委員會及董事會追認 如未 一 ，

• 經審計委員會全體成員二分之 以上同意者 得由全體董事三分之 ， 。

• 二以上同意行之 並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議

• 二、本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過背書保證作業程序所訂 額度之必要且符合公司背書保證作業程序所訂條件者，應經董事會 同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並 修訂本背書保證作業程序，報經股東會追認之；股東會不同意時， ，

• 應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。前述背書保證事項 於董 ， ，

• 事會討論時 應充分考量各獨立董事之意見 並將其同意或反對之 。

• 明確意見及反對之理由列入董事會紀錄

• 三、本公司辦理背書保證，經董事會決議得對被背書保證公司依實際動 用金額及期間酌收手續費。

• 陸、背書保證辦理程序

• 一、辦理背書保證時，業務主管單位應依背書保證對象之申請，逐項審

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核其資格、額度是否符合本作業程序之規定及有無已達應公告申報 標準之情事，並應分析背書保證對象之營運、財務及信用狀況等， 以評估背書保證之風險及作成記錄，必要時並應取得擔保品。於敘 明相關背書保證內容、原因及風險評估結果簽報董事長核准後提董 事會討論同意後為之；如仍在規定之授權額度內，則由董事長依背 書保證對象之信用程度及財務狀況逕行核決。

• 二、財務單位應就背書保證事項建立備查簿，應將承諾擔保事項、被保 、 、 、

• 證企業之名稱 風險評估結果 背書保證金額 取得擔保品內容及 ， ， 、

• 解除背書保證責任之條件與日期等 詳予登載備查 有關之票據 ， 。

• 約定書等文件 亦應影印妥為保管

• 三、本公司應依財務會計準則公報第九號之規定，評估或認列背書保證 之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供相關資 料予簽證會計師執行必要之查核程序。財務單位應就每月所發生及 註銷之保證事項編製明細表，俾控制追蹤及辦理公告申報。

• 四、若背書保證對象原符合本作業程序之規定，本公司因情事變更而嗣 ，

• 後不符規定 或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過所 ， ，

• 訂額度時 財務單位應訂定改善計畫送審計委員會 並提報董事會 ， 。

• 後 依計畫時程完成改善

• 五、背書保證日期終了前，財務單位應主動通知被保證企業將留存銀行 或債權機構之保證票據收回，且註銷背書保證有關契據。

• 六、相關權責部門應依一般公認會計原則規定，評估背書保證情形及是 否須提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並 提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

• 七、本公司為淨值低於實收資本額二分之一之子公司背書保證時應詳細 審查其背書保證之必要性及合理性並評估背書保證之風險外，應檢 視是否繼續給與財務支援或協助其改善財務業務，必要時本公司得 視情況而要求依其背書保證金額超出本公司對其綜合持股比例之部 份提供擔保品，該擔保品須待該筆背書保證責任解除或該子公司淨 值提升至實收資本額二分之一時始得歸還。子公司股票無面額或每 股面額非屬新台幣十元者，本項所計算之實收資本額，以股本加計 -

• 資本公積 發行溢價之合計數為之。

• 柒、印鑑章保管及程序

• 一、本公司應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑 章，該印章報經董事會同意後由指定人員保管，印章保管人變更時 應報經董事會同意，並將所保管之印鑑列入移交。

• 二、背書保證應依公司規定之用印程序，始得鈐印或簽發票據，財務單 位應填寫「用印申請單」，連同核准記錄及背書保證契約書或保證票

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據等用印文件經財務主管核准後，始得至印鑑保管人處鈐印。

• 三、印鑑管理人用印時，應核對有無核准記錄，「用印申請單」是否經財 務主管核准及申請用印文件是否相符後，始得用印。

• 四、對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函則由董事會授權董 事長或總經理簽署。

捌、公告申報程序

• 一、負責公告之權責單位應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份 背書保證餘額。

• 二、背書保證達下列標準之一者，應於事實發生之即日起算二日內公告： 一

• ( ) 本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百 分之五十以上。

• ( 二 ) 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務 報表淨值百分之二十以上。

• ( 三 ) 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以 上且對其背書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達 本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。

• ( 四 ) 本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達 本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。

• 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項應公告申報之 事項，應由本公司為之。

玖、對子公司辦理背書保證之控管程序

• 一、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司間， 得為背書保證，惟其金額不得超過本公司淨值之百分之十，但本公 司直接及間接持有表決權股份百分之百之子公司間背書保證，不在 此限。本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公 司間為背書保證前，應提報本公司董事會決議後始得辦理，但本公 司直接及間接持有表決權股份百分之百之子公司間背書保證，不在 此限。

本公司之子公司得視其需求而訂定背書保證額度，惟對單一對象之 背書保證累計餘額達本公司淨值之百分之十，應提報本公司董事會 決議後始得辦理，但其背書保證對象為本公司或本公司直接及間接 持有表決權股份百分之百之子公司，不在此限。

• 二、本公司之子公司若擬辦理背書保證時，應依本作業程序訂定該公司 之「背書保證作業程序」據以實施。子公司應於每月五日前將辦理 背書保證之金額、對象、期限等向本公司申報，惟如達要點捌第二 項所訂之標準時，則應於事實發生日前通知本公司，俾便本公司辦 理公告申報。

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• 三、由各業務主管部門負責督導子公司之背書保證情形，如發現重大違 規事項，應即以書面呈報董事長，並依指示為適當之處理。

• 拾、其他事項

• 一、 本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行 情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審 。

• 計委員會

• 二、 經理人及主辦人員違反本公司背書保證作業程序時之處罰，則依本 公司員工工作規則之奬懲辦法之有關規定辦理。

• 三、 本作業程序經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會 ， ， 。

• 決議通過 於提報股東會同意後實施 修訂時亦同 在董事會討論 ， ，

• 時 應充分考量各獨立董事之意見 並將其同意或反對之明確意見 ，

• 及反對之理由列入董事會紀錄 如有董事表示異議且有紀錄或書面 ， 。

• 聲明者 公司應將其異議併送各獨立董事及提報股東會討論

• 四、 本公司辦理資金貸與他人，應依本準則規定辦理。但其他法律另有 ， 。

• 規定者 從其規定

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東森國際股份有限公司取得或處分資產處理程序

106 年 05 月 11 日修訂

第一章 總則

• 第 1 條 本程序依據證券主管機關公告之相關處理準則訂定之。

• 第 2 條 本公司取得或處分資產，應依本程序規定辦理。但其他法令另有 規定者，從其規定。

• 第 3 條 本程序所稱資產之適用範圍如下：

• 一、 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、 存託憑證、認購 ( 售 ) 權證、受益證券及資產基礎證券等投 資。

• 二、 不動產 ( 含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、 營建業之存貨 ) 及設備。

• 三、 會員證。

• 四、 專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、 金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款 項）。

六、 衍生性商品。

• 七、 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 八、 其他重要資產。

• 第 4 條 本程序用詞定義如下：

• 一、 衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他 利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、 槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合 式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、 售後服務契約、長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨合約。

• 二、 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產： 指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其 他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依 公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股 份（以下簡稱股份受讓）者。

• 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定 認定之。

• 四、 專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動 產、設備估價業務者。

• 五、 事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶 日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之

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日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上 開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從 事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。

• 七、 最近一期財務報表淨值：指公司自結之財務報表淨值 ( 即每 月結算財務報表之淨值或當月增、減資日之財務報表淨 值 ) ，用以計算投資限額。

• 第 5 條 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書， 該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交 易當事人不得為關係人。

第二章 處理程序

第一節 處理程序之訂定

• ，

• 第 6 條 本公司訂定取得或處分資產處理程序 應經審計委員會全體成員 一 ， ，

• 二分之 以上同意 並提董事會決議通過 於提報股東會同意後 ， 。

• 實施 修訂時亦同

， ， 在董事會討論時 應充分考量各獨立董事之意見 並將其同意或 ， 反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄 如有董事表示異 ， 議且有紀錄或書面聲明者 公司應將其異議併送各獨立董事及提 。 報股東會討論

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體 董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員 會之決議。

第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在 任者計算之。

• 第 7 條 本公司取得或處分資產之處理程序要項如下：

• 一、評估程序：

  • （一）資產之取得或處分，依據公司經營計劃，長期發展策 略並考量政府產業政策來訂定公司投資政策。

  • （二）有關資產之取得或處分相關作業程序悉依本公司內 部控制制度及工作事項權限劃分辦法之有關規定辦 理。

二、核決程序：

• （一）取得或處分不動產由董事長指定相關權責部門參酌鑑 價結果，以招標、比價或議價方式議定成交價格，應 ， ，

• 經審計委員會同意 提請董事會決議通過後為之 並 。

• 提股東會報告

• （二）於集中交易市場或證券商營業處所或其他公開市場取

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得或處分之有價證券，則授權董事長全權處理。若有 價證券交易餘額達本公司資本額百分之二十，應經審 ， 。 計委員會同意 提請董事會決議通過後為之

（三）非於集中市場或證券商營業處所或其他公開市場取得 或處分之有價證券，單一有價證券於一年內累積之交 易金額在新台幣參仟萬元內由權責部門以書面經董事 長核准後為之，如逾新台幣參仟萬元，應經審計委員 ， 。 會同意 提請董事會決議通過後為之

（四）取得或處分會員證與無形資產，單一項目之交易金額 在新台幣參仟萬元內由權責部門以書面經董事長核准 ， ， 後為之，如逾新台幣參仟萬元 應經審計委員會同意 。 提請董事會決議通過後為之

、 （五）取得或處分其他固定資產，以招標 比價或議價等方 式為之，單一項目之交易金額在新台幣參仟萬元內依 公司核決權限為之，如逾新台幣參仟萬元，應經審計 ， 。 委員會同意 提請董事會決議通過後為之

， （六）本公司取得或處分資產 如未經審計委員會全體成員 一 ， 二分之 以上同意者 得由全體董事三分之二以上同 ， 。 意行之 並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議 三、公告申報程序：

本公司取得或處分資產交易金額達證券主管機關所訂之標 準者，執行單位應於事實發生之日起，在證券主管機關規定 的期限內將公告資料輸入網際網路申報系統。

本公司之關係人交易、從事衍生性商品交易、進行企業合併、分 割、收購或股份受讓，除應依前項規定辦理外，並應依照本章第 三節至第五節之程序處理。

第二節 資產之取得或處分

• 第 8 條 取得非供營業使用之不動產總額與投資有價證券之限額規定：

• 一、本公司取得非供營業使用之不動產總額，以不超過本公司最 近一期財務報表淨值百分之三十為限；各子公司取得非供營 業使用之不動產總額，以不超過各該公司最近一期財務報表 淨值百分之三十為限。

• 二、本公司投資有價證券之總額以不超過本公司最近一期財務報 表淨值百分之二百為限，投資單一有價證券之限額以不超過 本公司最近一期財務報表淨值百分之一百為限。

• 三、各子公司投資有價證券之限額，依下列規定辦理： 一

• ( ) 各子公司個別投資有價證券之總額以不超過各該公司

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最近一期財務報表淨值百分之三百或本公司最近一期 財務報表淨值百分之十，以孰高者為限。

  - `(` 二 `)` 各子公司個別投資單一有價證券之限額以不超過各該 公司最近一期財務報表淨值百分之三百或本公司最近 一期財務報表淨值百分之十，以孰高者為限。

• 四、前項有關各子公司投資有價證券之限額規定，當各子公司個 別投資有價證券之總額或個別投資單一有價證券之金額達 各該公司淨值之百分之三百，其超出之投資應提報本公司董 事會決議後始得辦理。

• 第 9 條 本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自地委 建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額 達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事 實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

• 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價 格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來 交易條件變更，亦應比照上開程序辦理。 名詞定義：

限定價格：指具有市場性之不動產，以不動產所有權以外其 他權利與所有權合併為目的、或以違反經濟合理 性之不動產分割為前提下所形成之價值。 特定價格：指具有市場性之不動產，基於特定條件下形成之 價值。

特殊價格：指對不具市場性之不動產所估計之價值。

• 二、交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者 估價。

• 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價 結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金 額外，應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準 則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當 性表示具體意見：

• （一）估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以 上。

• （二）二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分 之十以上。

• 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但 如其適用同一期公告現值且未逾六個月，得由原專業估價者 出具意見書。

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建設業除採用限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之 參考依據外，如有正當理由未能即時取得估價報告者，應於事 實發生之即日起算二週內取得估價報告及前項第三款之會計師 意見。

• 第 10 條 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最 近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之 參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億 元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性 表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基 金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券 具活絡市場之公開報價或證券主管機關另有規定者，不在此限。

• 第 11 條 本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機關交易外， 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見， 會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二 十號規定辦理。

• 第 11-1 條 前三條交易金額之計算，應依第三十條第二項規定辦理，且所稱 一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年， 已依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見 部分免再計入。

• 第 12 條 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證 明文件替代估價報告或會計師意見。

• 第三節 關係人交易

• 第 13 條 本公司與關係人取得或處分資產，除應依前節及本節規定辦理相 關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司 總資產百分之十以上者，亦應依前節規定取得專業估價者出具 之估價報告或會計師意見。 前項交易金額之計算，應依第十一條之一規定辦理。

• 判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考 慮實質關係。

• 第 14 條 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動 產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總 資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、 賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨 幣市場基金外，應將下列資料提交審計委員會同意及董事會通 過後，始得簽訂交易契約及支付款項：

• 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

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• 二、選定關係人為交易對象之原因。

• 三、向關係人取得不動產，依第十五條及第十六條規定評估預定 交易條件合理性之相關資料。

• 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之 關係等事項。

• 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評 估交易之必要性及資金運用之合理性。

• 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意 見。

七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依第三十條第二項規定辦理，且所稱一 年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年， 已依本準則規定提交審計委員會同意及董事會通過部分免再計 入。

本公司與母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之設備， 授權董事長在新台幣參仟萬元額度內先行決行，事後再提報最 近期之董事會追認。

一 ， 依第 項規定提報董事會討論時 應充分考量各獨立董事之意 ， ， 見 獨立董事如有反對意見或保留意見 應於董事會議事錄載 。 明

• 第 15 條 本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理 性：

• 一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成 本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項 之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非 金融業最高借款利率。

• 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機 構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實 際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已 逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適 用之。

• 三、合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按 前項所列任一方法評估交易成本。

• 四、本公司向關係人取得不動產，依第一項及第二項規定評估不 動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

• 本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依第十四條 規定辦理，不適用前三項規定：

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• （一）關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• （二）關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。 （三）與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請 關係人興建不動產而取得不動產。

• 第 16 條 本公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低 時，應依第十七條規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據 及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此 限：

• 一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件 之一者：

  • （一）素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建 成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格 者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建 部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設 業毛利率孰低者為準。

  • （二）同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非 關係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動 產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件 相當者。

  • （三）同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃 案例，經按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估 其交易條件相當者。

• 二、本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區 一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。

前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的 物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相 近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百 分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日 為基準，往前追溯推算一年。

• 第 17 條 本公司向關係人取得不動產，如經按第十五條及第十六條規定 評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：

• 一、 應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證交法規定提 列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之投 資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列 數額按持股比例依證交法規定提列特別盈餘公積。

• 二、審計委員會之獨立董事成員應依公司法第二百十八條規定 辦理。

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三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內 容揭露於年報及公開說明書。

本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產 已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據 確定無不合理者，並經證券主管機關同意後，始得動用該特別盈 餘公積。

本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業 常規之情事者，亦應依前二項規定辦理。

第四節 從事衍生性商品交易

第 18 條 本公司從事衍生性商品交易之交易原則與方針：

一、交易目的：

• （一）非以交易為目的：係指衍生性商品係為規避既有資產 或負債、預期交易或固定承諾之利率、匯率及價格等 。

• 之變動風險者 ( 避險性 )

• （二）以交易為目的：係指衍生性商品係為賺取利率、匯率 及價格等變動差價者 ( 非避險性）。

• 二、得從事衍生性商品交易之種類：

• （一）凡商品價值係由資產、利率、匯率、指數或其他利益 等商品所衍生之交易契約者 ( 如遠期契約、選擇權、 期貨、交換，暨上述商品組合而成之複合式契約等 ) 皆適用於本處理程序。

（二）債券保證金交易。

• 三、經營或避險策略：由執行單位依市場展望及配合公司營運需 求提出執行計畫，經財務投資小組審議後報董事長核定，並 隨時檢討修正。

四、執行單位：

• （一）本公司為確保各項衍生性商品交易之決策品質及執行 成效，由董事長授權總經理召集相關人員成立財務投 資小組，負責各項衍生性商品交易計畫案之評估及審 議。

• （二）衍生性商品交易由各業務主管部門負責規劃，經財務 ，

• 投資小組審議及呈請董事長核准 並經審計委員會全 一 ，

• 體成員二分之 以上同意 於提請董事會通過後執 。

• 行

五、權責劃分：

• （一）由財務投資小組於核定執行計畫範圍內，授權交易執 行部門主管依小組授權核准權限逕行核決執行交易。

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  - （二）交易執行部門應定期向財務投資小組提出報告經審查 後提報董事長核定。

  - （三）財務投資小組應隨時注意衍生性商品交易風險之監督 與控制。

  - （四）稽核單位應定期查核各項交易之操作是否符合本處理 程序之規定。

• （五）財務投資小組應於操作交易產生重大異常時，立即向 董事長及董事會報告，並採取必要之因應措施。

• 六、績效評估要領：

  • （一）定期評估及確認實際獲利或虧損金額是否於原核定評 估計畫範圍內。

  • （二）定期評估及確認實際獲利或虧損率是否於原核定範圍 內。

  • （三）定期評估及確認是否依市場動態調整獲利及停損點之 設定。

  • （四）總經理得視需要於衍生性商品交易作業績效優於預訂 目標時，提案獎勵投資小組成員，並報請董事長核定。

• 七、契約總額：衍生性商品契約總額不得超過本公司當期資本額 百分之一百。

  • （一）以避險性交易為目的之衍生性商品契約總額不得超過 本公司當期資本額百分之一百。

  • （二）以非避險性交易為目的之衍生性商品契約總額不得超 過本公司當期資本額百分之一百。

• 八、契約損失上限：

  • 全部衍生性商品契約之當年度損失合計以不超過本公司當 期資本額百分之二十為限，個別衍生性商品契約之損失以不 超過個別契約交易金額百分之二十為限。

• 第 19 條 內部控制與風險管理措施。

一、內部控制

（一）交易人員及確認、交割人員不得相互兼任。

• （二）每筆交易應保留紀錄存證並據以核對交易明細。

• （三） 交易人員應即將每筆交易紀錄在交易憑單，除送會計 處確認入帳外，應記入未平倉總表並存檔備查。

• （四） 應定期編制持有部位週報表／月報表及交易紀錄月 報表。

• （五）會計人員應定期與往來銀行或經紀商對帳。

• （六）會計人員應核對交易總額是否超過授權額度。

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  - （七）衍生性商品持有部位每週應評估一次 `(` 避險性兩週一 次 `)` ，並提報財務投資小組及董事長核閱。

• （八）董事會授權董事長督導財務投資小組之各項投資運 作，財務投資小組亦應定期向董事會報告執行績效。

• 二、風險管理措施：從事衍生性商品交易，應隨時注意下列各項 風險之管控。

  • （一）信用風險管理：指市場行情變化較大時，交易對象不 履行契約而可能發生之損失 ( 其風險觀念應為重置成 本 ) 。交易對象限定為與公司簽訂交易契約並能提供 專業資訊及市場行情之銀行及經紀商。 ( 市場走向有 利於己方時可能發生信用風險，反之為市場風險 )

  • （二）市場風險管理：交割價位與市場行情價位之波動，包 括利率、匯率及指數等走勢是否如預期，均應適度監 控。

  • （三）流動性風險管理：嚴謹之現金流量管理，包括影響未 來現金流量之金額及時間。

  • （四）作業風險管理：聘用專業作業人員，並確實依據作業 程序及權責 辦理，避免過份信任經驗及專業知 識，稽核單位並應以函證等方式進行查核。

  • （五）法律風險管理：交易員與經紀商或銀行進行交易，應 予完整紀錄存檔，以釐清責任依歸。

• 第 20 條 內部稽核制度

• 一、稽核人員應定期了解衍生性商品交易內部控制之允當性，並 定期查核交易人員是否依規定辦理，如發現重大違規情事， 。

• 應以書面通知審計委員會

• 二、稽核人員應監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應立 即提報最近期董事會。

• 三、併同年度內部稽核計畫及執行成果，於次年二月底前申報證 券主管機關。

• 第 21 條 本公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性商品 交易之種類、金額、董事會通過日期及其他應審慎評估之事項， 詳予登載於備查簿備查。

第五節 企業合併、分割、收購及股份受讓

• 第 22 條 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議 前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配 發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通 過。但公開發行公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份

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， 或資本總額之子公司 或其直接或間接持有百分之百已發行股份 ， 或資本總額之子公司間之合併 得免取得前開專家出具之合理性 。 意見

• 第 23 條 本公司參與合併、分割或收購，應將合併、分割或收購重要約定 內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同 前條第一項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作 為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得 免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。

參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、 表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東 會否決，本公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及 預計召開股東會之日期。

• 第 24 條 本公司參與合併、分割或收購，除其他法律另有規定或有特殊因 素事先報經證券主管機關同意者外，應於同一天召開董事會及股 東會，決議合併、分割或收購相關事項。

• 參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報 經證券主管機關同意者外，應於同一天召開董事會。 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業 處所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五 年，備供查核：

• 一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收 購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分 證字號（如為外國人則為護照號碼）。

• 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法 律顧問、簽訂契約及董事會等日期。

• 三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計 畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業 處所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日內，將 前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申 報證券主管機關備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在 證券商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所 買賣之公司應與其簽訂協議，並依第三項及第四項規定辦理。

• 第 25 條 所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應 出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩 露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份

99

受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

• 第 26 條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格 除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份 受讓契約中訂定得變更之情況：

• 一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權 公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質 之有價證券。

• 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價 格情事。

• 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫 藏股之調整。

• 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變 動。

• 六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 第 27 條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、 分割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項： 一、違約之處理。

• 二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證 券或已買回之庫藏股之處理原則。

• 三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數 量及其處理原則。

• 四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 五、預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等 相關處理程序。

• 第 28 條 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公 開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除 參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參 與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份 受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重 行為之。

• 第 29 條 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司 者，本公司應與其簽訂協議，並依第二十四條、第二十五條及第 二十八條規定辦理。

第三章 資訊公開

• 第 30 條 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，

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於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於證券主管機關指定 網站辦理公告申報：

• 一、向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動 產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附 買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業 發行之貨幣市場基金，不在此限。

• 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個 別契約損失上限金額。

• 四、取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其交易對 象非為關係人，交易金額並達下列規定之一：

• 一 一 ，

• ( ) 實收資本額未達新臺幣 百億元之公開發行公司 交易 。

• 金額達新臺幣五億元以上

• 一 ，

• ( 二）實收資本額達新臺幣 百億元以上之公開發行公司 。

• 交易金額達新臺幣十億元以上

• 五、經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不 ，

• 動產且其交易對象非為關係人 交易金額達新臺幣五億元 。

• 以上

• 六、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售 ，

• 方式取得不動產 公司預計投入之交易金額達新臺幣五億 。

• 元以上

• 七、除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸 ，

• 地區投資 其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上。但下列情形不在此限： 一 。

• ( ) 買賣公債

• ( 二 ) 以投資為專業，於海內外證券交易所或證券商營業處所 ，

• 所為之有價證券買賣 或於國內初級市場認購募集發 一 ，

• 行之普通公司債及未涉及股權之 般金融債券 或證 、

• 券商因承銷業務需要 擔任興櫃公司輔導推薦證券商 依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有 。

• 價證券

• ( 三 ) 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投 。

• 資信託事業發行之貨幣市場基金

• 前項交易金額依下列方式計算之： 一、每筆交易金額。

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• 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金 額。

• 三、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計 畫不動產之金額。

• 四、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證 券之金額。

• 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯 推算一年，已依本程序規定公告部分免再計入。

本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截 至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十 日前輸入證券主管機關指定之資訊申報網站。

• 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正 。

• 時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估 價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司， 除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

• 第 31 條 本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於 事實發生之即日起算二日內將相關資訊於證券主管機關指定網 站辦理公告申報：

一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• 二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。 三、原公告申報內容有變更。

第四章 附則

• 第 32 條 本公司相關權責單位應督導子公司之取得或處分資產，本公司之 子公司取得或處分資產有第三章規定應公告申報情事者，應於事 實發生日之前告知公開發行母公司，並於事實發生日將相關資料 呈報公開發行母公司。

• ，

• 第 33 條 本公司之子公司非屬公開發行公司 取得或處分資產有第三章規 ， 。

• 定應公告申報情事者 由公開發行母公司為之 一

• 前項子公司適用第三十條第 項之應公告申報標準有關達實收 ，

• 資本額百分之二十或總資產百分之十規定 以公開發行母公司之 。

• 實收資本額或總資產為準

， 本程序有關總資產百分之十之規定 以證券發行人財務報告編製 。 準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算 本 ， 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者 本程序有關實收 ， 資本額百分之二十之交易金額規定 以歸屬於母公司業主之權益 。 百分之十計算之

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• 第 34 條 相關人員違反本公司取得或處分資產處理程序規定之處罰則依 本公司員工工作規則之奬懲辦法之有關規定辦理。

• ，

• 第 35 條 本處理程序如有未盡事宜或法令另有規定者 悉依有關法令規定 。

• 及本公司相關規章辦理

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附 錄

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東森國際股份有限公司章程

第一章 總 則

一 第 條 本公司依照公司法規定組織之，定名為東森國際股份有限公司。 第 二 條 本公司經營之事業如左：

一、 G301011 船舶運送業

• 二、 G401011 船務代理業

三、 G406061 商港區船舶貨物裝卸承攬業

四、 A102060 糧商業

五、 A102020 農產品整理業

六、 H701010 住宅及大樓開發租售業

七、 H701040 特定專業區開發業

八、 H701050 投資興建公共建設業

• 九、 G801010 倉儲業

十、 G403011 船舶出租業

十一、 G101061 汽車貨運業

十二、 G902011 第二類電信事業

十三、 J503011 廣播節目製作業

十四、 J503021 電視節目製作業 十五、 J503031 廣播電視節目發行業 十六、 J503041 廣播電視廣告業 十七、 J503051 錄影節目帶業 十八、 J506021 衛星廣播電視節目供應業 十九、 F401021 電信管制射頻器材輸入業 二十、 CC01101 電信管制射頻器材製造業 廿ㄧ、 F101061 農產品批發市場 廿二、 F101081 種苗批發業

廿三、 F101111 特定寵物批發業 廿四、 F107041 農藥批發業 廿五、 F108011 中藥批發業 廿六、 F108021 西藥批發業 廿七、 F108031 醫療器材批發業 廿八、 F108051 化妝品色素販售業 廿九、 F113060 度量衡器批發業 三十、 F201061 種苗零售業 卅一、 F201081 特定寵物零售業

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卅二、 F207041 農藥零售業 卅三、 F208011 中藥零售業 卅四、 F208021 西藥零售業 卅五、 F208031 醫療器材零售業 卅六、 F212011 加油站業 卅七、 F212021 漁船加油站業 卅八、 F213050 度量衡器零售業 卅九、 F401071 種苗輸出入業 四十、 A401031 特定寵物服務業 四十一、 A101011 種苗業 四十二、 ID01010 度量衡器證明業 四十三、 JA02051 度量衡器修理業 四十四、 D501010 溫泉取供業 四十五、 J901020 一般旅館業

四十六、 JZ99120 一般浴室業

四十七、 JZ99990 未分類其他服務業

四十八、 F102170 食品什貨批發業

四十九、 F104110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品批發業 五十、 F105050 家具、寢具、廚房器具、裝設品批發業

五十一、 F106010 五金批發業

五十二、 F106020 日常用品批發業

五十三、 F203010 食品什貨、飲料零售業 五十四、 F204110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品零售業 五十五、 F205040 家具、寢具、廚房器具、裝設品零售業 五十六、 F206010 五金零售業

五十七、 F206020 日常用品零售業

五十八、 F501030 飲料店業

五十九、 F501060 餐館業

• 六十、 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業 務

• 第 三 條 本公司設總公司於台北市，並設營運管理處於台灣省各港埠碼 頭，必要時得在國內、外設立分公司或營業處所，其設立或變 更及廢止，均由董事會決議辦理之。

• 第 四 條 本公司得依法令及相關規定對外背書或提供保證。

• 第四條之一 本公司因業務需要，對其他公司轉投資所有總額不受公司法第 十三條規定之限制。

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第二章 股 份

• 第 五 條 本公司資本總額定為新台幣壹佰伍拾億元，分為壹拾伍億股， 每股新台幣壹拾元，分次發行。

• 第 六 條 本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，依法簽 證後發行之。本公司公開發行股票後，得免印製股票，其他有 價證券亦同，惟應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第 七 條 股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日，股東臨時會開會 前三十日或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前 五日內不得為之。

• 第 八 條 股東如欲轉讓其持有股份時，應填具轉讓股份申請書由轉讓人 及受讓人署名蓋章，向本公司申請過戶，非經記載於本公司股 東名簿，不得以其轉讓對抗本公司。

• 第 九 條 股票如有遺失或損滅等情事，依公司法及有關法令規定辦理之。 第九條之一 本公司股票上市後，台灣證券集中保管股份有限公司得請求合 併換發大面額證券。

• 第 十 條 股東留存之印鑑如有遺失或損滅時，應即報明本公司聲明作 廢，並檢具新印鑑證明，向本公司申請更換新印鑑。

第三章 股 東 會

• 第 十一 條 股東會分常會及臨時會兩種，常會每年召開一次，於每會計年 度終了後六個月內由董事會依法召開。臨時會遇必要時依法召 集之。

• 第 十二 條 本公司各股東，除有公司法第一百七十九條規定之股份無表決 權之情形外，每股有一表決權。

• 第 十三 條 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授 權範圍，委託代理人出席，一人同時受二人以上股東委託時， 其代理之表決權不得超過已發行股份總數百分之三；超過時， 其超過之表決權不予計算。

• 第 十四 條 股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表股份總數過半數 之股東出席，以出席股東表決權過半數同意行之。

• 第 十五 條 股東會開會時，以董事長為主席，董事長請假或因故不能行使 職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人 時由董事互推一人代理之；如由董事會以外之其他召集權人召 集者，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推 一人擔任。

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• 第十五條之一 本公司股東會議事規則之訂定應參酌主管機關規定並經股東大 會通過，修正時亦同。

第四章 董事監察人

• 第 十六 條 本公司設董事七至十一人，監察人二人，由股東會就有行為能 力之人中選任之，任期三年，連選得連任。全體董事及監察人 合計持股比例，不得少於證券管理機關之規定。 本公司董事或監察人之選舉，每一股份有與應選出董事或監察 人人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由 所得選票代表選舉權較多者，當選為董事或監察人。 董事或監察人之選舉依公司法第一百九十二條之一採候選人提 名制度，候選人提名之受理方式及公告等相關事宜，悉依公司 法、證券交易法相關法令規定辦理。獨立董事與非獨立董事應 一併進行選舉，分別計算當選名額。

• 前述董事名額中，獨立董事席次不得少於三人，且不得少於董 事席次五分之一，由股東就獨立董事候選人名單中選任之。 有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、獨立性之認定、 提名與選任方式及其他應遵行事項，悉依公司法及證券主管機 關之相關規定辦理。

本公司得為董事及監察人於任期內就執行業務範圍依法應負之 賠償責任為其購買責任保險。

• 第十六條之一 本公司董事會應至少每季召集乙次，董事會之召集，應載明事 由，於七日前通知各董事及監察人；但遇有緊急情事時或無法 於定期會議中議決之事項，得隨時召集之。董事會召集通知得 以書面、電子郵件（ E-mail ）或傳真等方式為之。

• 第十六條之二 本公司自第十六屆董事會起設置審計委員會替代監察人職權， 審計委員會由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中 一人為召集人。其職權行使及相關事項，悉依證券交易法及相 關法令規定辦理。

• 第 十七 條 董事組織董事會，應由董事三分之二以上出席及出席董事過半 數之同意，互選一人為董事長，董事長對外代表公司。 董事因故不能出席董事會時，得於每次開會前出具委託書，載 明授權範圍，委託其他董事代理出席。前項代理人，以受一人 之委託為限。

董事居住國外者，得以書面委託居住國內之其他股東經常代理 出席董事會。但應向主管機關申請登記，變更時亦同。

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• 第 十八 條 本公司董事及監察人得酌支車馬費，其數額由股東會議定之。 第 十九 條 董事會之職權如左：

• 一、公司重要章則之審定。

• 二、公司業務方針之審定。

• 三、公司預算決算之編定。

• 四、公司盈餘分配之擬定。

• 五、公司資本增減之擬定。

• 六、公司重要人員之任免。

• 七、公司營業報告之審議。

• 八、公司重要財產及不動產購置、興建及處分之核定。

• 九、公司對外保證之審議。

• 十、其他依據法令規章及股東會所賦予之職權。

• 第 二十 條 監察人之職權如左：

• 一、公司財務狀況之調查。

• 二、公司簿冊文件之審核。

• 三、公司業務情形之審核。

• 四、其他依據公司法所賦予之職權。

第五章 經理人及職員

• 第 廿一 條 本公司得設經理人，其任免及報酬應由董事會以董事過半數之 出席及出席董事過半數同意之決議行之。

• 第 廿二 條 總經理秉承董事長之命及董事會之決議，處理公司日常事務。 第 廿三 條 本公司得聘任顧問若干人，其聘任解任及報酬由董事會議定之。 第 廿四 條 本公司其他職員，由總經理遴選後報請董事長核准任用之。

第六章 會 計

• 第 廿五 條 本公司定每年自一月一日至十二月卅一日為一會計年度，年終 總決算一次，每屆決算後董事會應造具左列各項表冊，於股 東常會卅日前送交監察人查核，出具查核報告書後提交股東 常會請求承認。

• 一、營業報告書。

• 二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第 廿六 條 為配合本公司企業轉型及因應未來擴大營運範圍等所需之資本 支出、並支應轉投資及健全財務結構，本公司之股利政策採取

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剩餘股利政策，每年決算，如有當期淨利應優先彌補虧損，次 提百分之十法定盈餘公積，但法定盈餘公積累積已達本公司資 本總額時，不在此限。

於分派可分配盈餘時，應再就當年度發生之帳列其他股東權益 減項淨額（如國外營運機構財務報表換算之兌換差額、備供出 售金融資產未實現損益、現金流量避險中屬有效避險部分之避 險工具利益及損失等累計餘額），自當期損益與前期未分配盈餘 提列相同數額之特別盈餘公積，屬前期累積之其他股東權益減 項金額，則自前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積不 得分派；但已依前款規定提列特別盈餘公積者，應就已提列數 額與其他權益減項淨額之差額補提列特別盈餘公積。嗣後其他 股東權益減項餘額有迴轉時，得就迴轉部分分派盈餘。由董事 會擬具分配方案。

本公司年度如有獲利，應按稅前利益扣除分派員工酬勞前之利  益再扣除累積虧損後，就餘額提列百分之三 五為員工酬勞，其 提撥金額作為當年度費用，員工酬勞以股票或現金為之，須經 董事會決議並報告股東常會。並依據前述政策分配股票股利以 應各項投資及營運所需資金，其餘以現金股利分配。經董事會 通過之股利分配案提請股東常會決議分配之。

第廿六條之ㄧ 本公司依盈餘分配案分配股利時，得將法定盈餘公積超過實收 資本額百分之二十五之部分及下列資本公積之全部或ㄧ部，按 股東原有股份之比例發給新股或現金：

ㄧ、超過票面金額發行股票所得之溢額。

二、受領贈與之所得。

第七章 附 則

第 廿七 條 本公司及附屬機構之組織規程暨辦事細則由董事會另訂之。 第 廿八 條 本章程未訂定事項，依公司法及其他有關法令之規定辦理之。 第 廿九 條 本章程訂立於民國六十四年四月廿五日，第一次修正於六十七 年六月六日，第二次修正於六十九年五月廿一日，第三次修正 於七十一年五月廿五日，第四次修正於七十二年七月三十日， 第五次修正於七十三年五月十五日，第六次修正於七十四年八 月十四日，第七次修正於七十七年五月六日，第八次修正於七 十七年十月廿七日，第九次修正於七十八年六月十五日，第十 次修正於七十八年十二月七日，第十一次修正於七十九年四月 廿六日，第十二次修正於七十九年七月二日，第十三次修正於

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八十年六月六日，第十四次修正於八十一年五月廿一日，第十 五次修正於八十一年八月廿四日，第十六次修正於八十三年四 月七日，第十七次修正於八十四年五月十二日，第十八次修正 於八十四年八月十日，第十九次修正於八十五年六月廿四日， 第廿次修正於八十六年四月七日，第廿一次修正於八十七年四 月十五日，第廿二次修正於八十八年五月廿四日，第廿三次修 正於八十九年五月十一日，第廿四次修正於九十年六月廿一 日，第廿五次修正於九十一年六月廿四日，第廿六次修訂於九 十三年三月廿九日，第廿七次修訂於民國九十四年六月廿九 日，第廿八次修訂於民國九十五年六月廿九日，第廿九次修訂 於民國九十六年五月卅日，第卅次修訂於民國九十八年六月十 九日，第卅一次修訂於民國九十九年六月廿一日，第卅二次修 訂於民國一○一年六月十八日，第卅三次修訂於民國一○二年 六月十三日，第卅四次修訂於民國一○三年六月廿三日，第卅 五次修訂於民國一○五年六月二十日。

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東森國際股份有限公司股東會議事規則

102 年 6 月 13 日股東常會修訂

• 一、 本公司（以下簡稱公司）股東會除法令另有規定者外，應依本規則辦理。

• 二、本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應 注意事項。

• 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應 有明確標示，並派適足適任人員辦理之。

• 股東本人或股東所委託之代理人 ( 以下稱股東 ) 應憑出席證、出席簽到卡 或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明 文件，以備核對。

公司應設簽名簿供出席股東（或代理人）簽到，或由出席股東（或代理 人）繳交簽到卡以代簽到。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計以書 面或電子方式行使表決權之股權數計算之。

簽到卡及委託代理出席之委託書，應至少保存一年。

• 三、 股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不 得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

• 前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人 以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百 分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

• 四、股東會召開之地點，應於總公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開 之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 五、股東會如由董事會召集者，主席由董事長擔任之；董事長請假或因故不 能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之；董事長未指定代理人時 ，由董事互推一人代理之。董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數 之董事參與出席。

• 前項主席由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況 之董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人 擔任之。召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 六、 公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 七、 公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票

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過程全程連續不間斷錄音及錄影。

前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起 訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於 計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

• 八、已屆開會時間，有代表已發行股份總數過半數之股東（或代理人）出席時， 主席即宣告開會，如已逾開會時間尚不足法定數額時，主席得宣布延後開 會，延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不 足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東（或代理人）出席時，得 依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。

當次會議未結束前，如出席股東（或代理人）所代表之股數已達發行股份 總數過半數時，主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新 提請大會表決。

• 九、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排訂之議程 進行，非經股東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排訂之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得 逕行宣布散會。

會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。但主席違 反議事規則宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任 主席，繼續開會。

• 十、出席股東（或代理人）發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 （或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。

• 出席股東（或代理人）僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與 發言條記載不符者，以經確認之發言內容為準。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干 擾，違反者主席應予制止。

• 十一、同一議案每一股東（或代理人）發言，非經主席之同意不得超過兩次， 每次不得超過五分鐘。

股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 十二、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

• 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人 發言。

• 十三、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十四、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論， 提付表決。

• 十五、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身

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• 分。表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

十六、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 十七、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東（或代理人） 表決權過半數之同意通過之。

• 表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。

• 十八、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其 中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 十九、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全 人員）在場協助維持秩序時，應佩戴『糾察員』字樣臂章。

• 二十、本規則未定事項依政府相關法令及本公司章程規定辦理。

• 二十一、本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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東森國際股份有限公司董事選舉辦法

105 年 06 月 20 日股東會修訂

• 一、本公司董事之選舉，依本辦法辦理之。

• 二、本公司董事之選舉，採單記名累積選舉法，選任董事時，每一股有與應選 出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。選舉人之 記名，以選舉票上所印出席證號碼代之。

• 三、選舉開始時，由主席指定監票員、記票員各若干人，執行各項有關任務。

• 四、本公司董事依本公司章程所規定之名額，由所得選票代表選舉權較多者當 選為董事。如有二人或二人以上所得選票代表選舉權數相同而超過規定名 額時，由所得選票代表選舉權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽 籤。

• 四之一、本公司董事之選舉應依公司法第一百九十二條之一規定採候選人提名 制度。

  • 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。

• 四之二、本公司董事之選舉，股東得以選擇電子或現場投票方式行使選舉權。 五、選舉票由董事會製發，載明選舉人出席號碼及其選舉權數。

• 六、被選舉人如為股東，選舉人在選票「被選舉人」欄須填明被選舉人戶名， 並加註其股東戶號；如非股東者，須填明被選舉人姓名，並加註其身分證 編號。

• 七、選舉人須將所投董事之選舉票，投入董事之票櫃。

• 八、選舉票有左列情形之一者無效：

• 一

• ( ) 不用第五條所規定之選舉票者。

• ( 二 ) 未填被選舉人之空白票。

• ( 三 ) 所填被選舉人在二人以上者。

• ( 四 ) 除被選舉人戶名及其股東戶號或非股東被選舉人姓名及身分證編號 外，夾寫其他文字者。

• ( 五 ) 所填被選舉人如為股東，其股東戶名、戶號與股東名簿不符；如非股 東，其姓名、身分證編號經核對不符者。

• ( 六 ) 所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號可資識別者。 ( 七 ) 字跡模糊無法辨認者。

• ( 八 ) 未填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（身分證編號）者。

• 九、投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈。

• 十、當選董事者，由董事會發給當選通知書。

• 十一、本辦法未規定事項，依公司法、證券管理法規及本公司章程規定辦理。 十二、本辦法經股東會通過後施行，修正時亦同。

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東森國際股份有限公司 董事及監察人持股資料

職 稱	戶 名	代 表 人	截至106年股東常會停止過戶日 之持有股數(106.03.13)	截至106年股東常會停止過戶日 之持有股數(106.03.13)
			股 數	比 率%
董 事 長	遠富國際股份有限公司	廖尚文	29,972,867	4.307
董 事	遠富國際股份有限公司	許忠明	29,972,867	4.307
董 事	遠富國際股份有限公司	陳維讓	29,972,867	4.307
董 事	林蒼祥		52,008	0.007
董 事	鼎豐傳播事業股份有限公司	蔡高明	8,707,724	1.251
董 事	鼎豐傳播事業股份有限公司	邱兆鑫	8,707,724	1.251
董 事	鼎豐傳播事業股份有限公司	王辭笙	8,707,724	1.251
董事持股合計			38,732,599	5.565
監 察 人	勁鑫貿易股份有限公司	陳清吉	2,800,000	0.402
監 察 人	勁鑫貿易股份有限公司	張 璨	2,800,000	0.402
監察人持股合計			2,800,000	0.402
董事監察人持股合計			41,532,599	5.967

• 註 1. 本公司發行股份： 695,987,361 股

2. 全體董事最低應持有股數（ 4% ）： 27,839,494 股 全體監察人最低應持有股數（ 0.4% ）： 2,783,949 股

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本公司 106 年股東常會受理股東提案處理說明：

• 一、依公司法第 172 條之 1 規定，持有已發行股份總額百分之ㄧ以上之 股東，得以書面向公司提出股東常會議案，但以一項為限，且所提 議案以不超過 300 字，超過 300 字者，該提案不予列入議案；提案 股東應親自出席或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

• 二、本公司 106 年股東常會受理股東提案期間自 106 年 3 月 6 日起至 106 年 3 月 15 日止。在該提案期間並無持股百分之一以上股東向本公司 提出議案。

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