EMIC — AGM Information 2017

May 23, 2017

東森國際股份有限公司

民國106年股東常會議案參考資料

股東會時間：中華民國105年5月11日上午9時整

股東會地點：臺北市仁愛路三段一六○號

福華大飯店地下二樓福華廳

承認事項

第一案 董事會提案

案由：本公司105年度營業報告書、財務報表，提請 承認。

說明：一、 本公司105年度決算案經106年3月28日第15屆第25次董事會決議通過送請監察人審查後提請股東常會承認。

二、 除營業報告書詳見報告事項外，檢附105年度個體財務報表及合併財務報表，提請 承認。

決議：

承認事項

第二案 董事會提案

案由：本公司105年度虧損撥補案，提請 承認。

說明：一、 本公司105年度期初待彌補虧損4,837,880,420元，認列被投資公司投資性不動產公允價值評價利益期初開帳數提列特別盈餘公積因出售轉回累積盈餘增加2,586,631,785元，未按持股比認列被投資公司增資淨值變動數減少77,387,453元，確定福利計劃精算損益本期一次認列攤提數增加16,691,441元，認列被投資公司精算損益變動數減少8,409,227元，本期稅後淨利為241,758,434元，期末待彌補虧損為2,078,595,440元。

二、 綜上，本公司105年度尚無盈餘可供分配，本年度擬不分派股利。

三、檢附105年度虧損撥補表(見次頁)。

四、 本案業經本公司106年3月28日第15屆第25次董事會決議通過，提請 承認。

決議：

討論及選舉事項

第一案 董事會提案

案由：修訂本公司章程案，提請 公決。

說明：一、 為配合航港局105年11月17日航北字第1050006600號廢止本公司船舶運送業許可，爰刪除本公司營業項目第一項「G301011船舶運送業」。

二、依證券交易法第14條之4規定，本公司設置審計委員會替代監察人，爰修正或刪除監察人文字及部份條文。另依公司法第192條之1規定本公司董事選舉採候選人提名制，修訂部分條文內容。

三、 本案業經本公司106年2月20日第15屆第24次董事會及106年3月28日第25次董事會決議通過。

四、修正條文對照表如后：

修 正 後 條 文	原 條 文	修正理由
第 二 條 本公司經營之事業如左： 一、G401011船務代理業 二、G406061商港區船舶貨物裝卸承攬業 三、A102060糧商業 四、A102020農產品整理業 五、H701010住宅及大樓開發租售業 六、H701040特定專業區開發業 七、H701050投資興建公共建設業 八、G801010倉儲業 九、G403011船舶出租業 十、G101061汽車貨運業 十一、G902011第二類電信事業 十二、J503011廣播節目製作業 十三、J503021電視節目製作業 十四、J503031廣播電視節目發行業 十五、J503041廣播電視廣告業 十六、J503051錄影節目帶業 十七、J506021衛星廣播電視節目供應業 十八、F401021電信管制射頻器材輸入業 十九、CC01101電信管制射頻器材製造業 二十、F101061農產品批發市場 廿一、F101081種苗批發業 廿二、F101111特定寵物批發業 廿三、F107041農藥批發業 廿四、F108011中藥批發業 廿五、F108021西藥批發業 廿六、F108031醫療器材批發業 廿七、F108051化妝品色素販售業 廿八、F113060度量衡器批發業 廿九、F201061種苗零售業 三十、F201081特定寵物零售業 卅一、F207041農藥零售業 卅二、F208011中藥零售業 卅三、F208021西藥零售業 卅四、F208031醫療器材零售業 卅五、F212011加油站業 卅六、F212021漁船加油站業 卅七、F213050度量衡器零售業 卅八、F401071種苗輸出入業 卅九、A401031特定寵物服務業 四十、A101011種苗業 四十一、ID01010度量衡器證明業 四十二、JA02051度量衡器修理業 四十三、D501010溫泉取供業 四十四、J901020一般旅館業 四十五、JZ99120一般浴室業 四十六、JZ99990未分類其他服務業 四十七、F102170食品什貨批發業 四十八、F104110布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品批發業 四十九、F105050家具、寢具、廚房器具、裝設品批發業 五十、F106010五金批發業 五十一、F106020日常用品批發業 五十二、F203010食品什貨、飲料零售業 五十三、F204110布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品零售業 五十四、F205040家具、寢具、廚房器具、裝設品零售業 五十五、F206010五金零售業 五十六、F206020日常用品零售業 五十七、F501030飲料店業 五十八、F501060餐館業 五十九、ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務	第 二 條 本公司經營之事業如左： 一、G301011船舶運送業 二、G401011船務代理業 三、G406061商港區船舶貨物裝卸承攬業 四、A102060糧商業 五、A102020農產品整理業 六、H701010住宅及大樓開發租售業 七、H701040特定專業區開發業 八、H701050投資興建公共建設業 九、G801010倉儲業 十、G403011船舶出租業 十一、G101061汽車貨運業 十二、G902011第二類電信事業 十三、J503011廣播節目製作業 十四、J503021電視節目製作業 十五、J503031廣播電視節目發行業 十六、J503041廣播電視廣告業 十七、J503051錄影節目帶業 十八、J506021衛星廣播電視節目供應業 十九、F401021電信管制射頻器材輸入業 二十、CC01101電信管制射頻器材製造業 廿ㄧ、F101061農產品批發市場 廿二、F101081種苗批發業 廿三、F101111特定寵物批發業 廿四、F107041農藥批發業 廿五、F108011中藥批發業 廿六、F108021西藥批發業 廿七、F108031醫療器材批發業 廿八、F108051化妝品色素販售業 廿九、F113060度量衡器批發業 三十、F201061種苗零售業 卅一、F201081特定寵物零售業 卅二、F207041農藥零售業 卅三、F208011中藥零售業 卅四、F208021西藥零售業 卅五、F208031醫療器材零售業 卅六、F212011加油站業 卅七、F212021漁船加油站業 卅八、F213050度量衡器零售業 卅九、F401071種苗輸出入業 四十、A401031特定寵物服務業 四十一、A101011種苗業 四十二、ID01010度量衡器證明業 四十三、JA02051度量衡器修理業 四十四、D501010溫泉取供業 四十五、J901020一般旅館業 四十六、JZ99120一般浴室業 四十七、JZ99990未分類其他服務業 四十八、F102170食品什貨批發業 四十九、F104110布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品批發業 五十、F105050家具、寢具、廚房器具、裝設品批發業 五十一、F106010五金批發業 五十二、F106020日常用品批發業 五十三、F203010食品什貨、飲料零售業 五十四、F204110布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品零售業 五十五、F205040家具、寢具、廚房器具、裝設品零售業 五十六、F206010五金零售業 五十七、F206020日常用品零售業 五十八、F501030飲料店業 五十九、F501060餐館業 六十、ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務	1.本公司船舶運送業已廢止，刪除該營業項目。 2.第二至六十項次調整為第一至五十九項次。
第四章 董事及審計委員會 第十六條 本公司設董事七至十一人，由股東會就董事候選人名單中選任之，任期三年，連選得連任。全體董事合計持股比例，不得少於證券管理機關之規定。 本公司董事之選舉，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事。 董事之選舉依公司法第一百九十二條之一採候選人提名制度，候選人提名之受理方式及公告等相關事宜，悉依公司法、證券交易法相關法令規定辦理。獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。 前述董事名額中，獨立董事席次不得少於三人，且不得少於董事席次五分之一，由股東就獨立董事候選人名單中選任之。 有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、獨立性之認定、提名與選任方式及其他應遵行事項，悉依公司法及證券主管機關之相關規定辦理。 本公司得為董事於任期內就執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險。 第十六條之一 本公司董事會應至少每季召集乙次，董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事；但遇有緊急情事時或無法於定期會議中議決之事項，得隨時召集之。董事會召集通知得以書面、電子郵件（E-mail）或傳真等方式為之。	第四章 董事監察人 第十六條 本公司設董事七至十一人，監察人二人，由股東會就有行為能力之人中選任之，任期三年，連選得連任。全體董事及監察人合計持股比例，不得少於證券管理機關之規定。 本公司董事或監察人之選舉，每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事或監察人。 董事或監察人之選舉依公司法第一百九十二條之一採候選人提名制度，候選人提名之受理方式及公告等相關事宜，悉依公司法、證券交易法相關法令規定辦理。獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。 前述董事名額中，獨立董事席次不得少於三人，且不得少於董事席次五分之一，由股東就獨立董事候選人名單中選任之。 有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、獨立性之認定、提名與選任方式及其他應遵行事項，悉依公司法及證券主管機關之相關規定辦理。 本公司得為董事及監察人於任期內就執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險。 第十六條之一 本公司董事會應至少每季召集乙次，董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人；但遇有緊急情事時或無法於定期會議中議決之事項，得隨時召集之。董事會召集通知得以書面、電子郵件（E-mail）或傳真等方式為之。	配合本公司設置審計委員會替代監察人，刪除有關監察人文字部份及董事採候選人提名制，修改條文內容。
項次刪除	第十六條之二 本公司自第十六屆董事會起設置審計委員會替代監察人職權，審計委員會由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人。其職權行使及相關事項，悉依證券交易法及相關法令規定辦理。	項次刪除 內容調整至第二十條。
第十八條 董事之報酬，授權董事會依其對於本公司營運參與之程度及貢獻，並參酌同業水準議定之。	第十八條 本公司董事及監察人得酌支車馬費，其數額由股東會議定之。	刪除原條文，修改為董事報酬授權董事會議定之。
第二十條 本公司自第十六屆董事會起，依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會替代監察人職權，審計委員會由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人且至少一人應具備會計或財務專長。其職權行使及其他應遵行相關事項，悉依公司法、證券交易法及相關法令規定辦理。	第二十條 監察人之職權如左： 一、公司財務狀況之調查。 二、公司簿冊文件之審核。 三、公司業務情形之審核。 四、其他依據公司法所賦予之職權。	1.刪除監察人職權。 2.原十六條之二條文調整至第二十條。 3.補充有關審計委員會之相關規定。
第廿五條 本公司定每年自一月一日至十二月卅一日為一會計年度，於會計年度終了時造具左列各項表冊送交審計委員會查核審議，於審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提送董事會決議後，提交股東常會請求承認。 一、營業報告書。 二、財務報表。 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。	第廿五條 本公司定每年自一月一日至十二月卅一日為一會計年度，年終總決算一次，每屆決算後董事會應造具左列各項表冊，於股東常會卅日前送交監察人查核，出具查核報告書後提交股東常會請求承認。 一、營業報告書。 二、財務報表。 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。	修正監察人為審計委員會
第廿九條 本章程訂立於民國六十四年四月廿五日，第一次修正於六十七年六月六日，第二次修正於六十九年五月廿一日，第三次修正於七十一年五月廿五日，第四次修正於七十二年七月三十日，第五次修正於七十三年五月十五日，……，第卅一次修訂於民國九十九年六月廿一日，第卅二次修訂於民國一○一年六月十八日，第卅三次修訂於民國一○二年六月十三日，第卅四次修訂於民國一○三年六月廿三日，第卅五次修訂於民國一○五年六月二十日，第卅六次修訂於民國一○六年五月十一日。	第廿九條 本章程訂立於民國六十四年四月廿五日，第一次修正於六十七年六月六日，第二次修正於六十九年五月廿一日，第三次修正於七十一年五月廿五日，第四次修正於七十二年七月三十日，第五次修正於七十三年五月十五日，……，第卅一次修訂於民國九十九年六月廿一日，第卅二次修訂於民國一○一年六月十八日，第卅三次修訂於民國一○二年六月十三日，第卅四次修訂於民國一○三年六月廿三日，第卅五次修訂於民國一○五年六月二十日。	增列修訂日期。

五、提請 公決。

決議：

討論及選舉事項

第二案 董事會提案

案由： 廢止本公司於105年6月20日股東會通過之「董監事背書保證辦法」，另新訂本公司「背書保證手續費支付辦法」，提請 公決。

說明：一、 為使背書人或保證人為本公司背書或保證時，本公司支付手續費時有所依據，擬廢止本公司於105年6月20日股東會通過之「董監事背書保證辦法」，另新訂本公司「背書保證手續費支付辦法」。

二、 依據「營利事業所得稅不合常規移轉訂價查核準則」，並參照市場常規，建議手續費以年費率0.1%計算。本公司支付每位背書人或保證人之手續費，以案計付，並應按季於每季屆滿後10日內支付為原則，其支付之算式如下：(每案實際動用金額/每案參與背書或保證之人數)*手續費年費率0.1%*（該季實際為背書或保證之日數/該年年度日數）。

若手續費年費率需予調整，而其費率低於0.1%者，授權董事長決定。

三、金融機構為本公司背書或保證者，本公司支付其手續費則依照該金融機構之授信規定及雙方議定之費率辦理。

四、 他公司或行號為本公司背書或保證者，其支付之算式不同於第三條之規定或手續費年費率高於0.1%者，本公司支付其手續費則須經董事會決議通過後為之。

五、 本案業經本公司106年1月23日第15屆第23次董事會決議通過。

六、新訂後全部條文詳議事手冊第79頁。

七、提請 公決。

決議：

討論及選舉事項

第三案 董事會提案

案由：修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案，提請 公決。

說明：一、 依據證交法規定，本公司設置審計委員會替代監察人爰修訂本作業程序部分條文。

二、 本案業經本公司106年2月20日第15屆第24次董事會決議通過。

三、修訂條文新舊對照表如下：

修正後	修正前	說明
陸、審查程序 一、由各業務主管部門依個別對象之性質，審核確有貸與資金之必要性與合理性。 二、由各業務主管部門依據貸與資金對象之財務等有關資料予以徵信及風險評估，並對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益影響提出分析說明，必要時得送請專業機構辦理徵信。 三、由財務部門衡酌本公司財務狀況予以查核，審定可貸與之金額、期限與利率，並報請董事長核可。 四、貸與資金之保全：借款人須簽具保證票據並以還款日期為票據到期日交本公司收執，另借款人並非本公司綜合持股達百分之五十之子公司或母公司者須另提供等值之不動產或有價證券設質予本公司，以為保全。 五、本公司辦理資金貸與他人，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄，經審計委員會全體成員二分之一以上同意，於提請董事會決議同意後辦理。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。 六、本公司與母公司或子公司間，或本公司之子公司間之資金貸與，董事會得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。 七、前項所稱一定額度，除本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與者外，本公司或子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過該公司最近期財務報表淨值百分之十。	陸、審查程序 一、由各業務主管部門依個別對象之性質，審核確有貸與資金之必要性與合理性。 二、由各業務主管部門依據貸與資金對象之財務等有關資料予以徵信及風險評估，並對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益影響提出分析說明，必要時得送請專業機構辦理徵信。 三、由財務部門衡酌本公司財務狀況予以查核，審定可貸與之金額、期限與利率，並報請董事長核可。 四、貸與資金之保全：借款人須簽具保證票據並以還款日期為票據到期日交本公司收執，另借款人並非本公司綜合持股達百分之五十之子公司或母公司者須另提供等值之不動產或有價證券設質予本公司，以為保全。 五、本公司辦理資金貸與事項，均應呈經董事會決議通過後辦理。 六、本公司與母公司或子公司間，或本公司之子公司間之資金貸與，董事會得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。 七、前項所稱一定額度，除本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與者外，本公司或子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過該公司最近期財務報表淨值百分之十。	依據證交法規定，本公司設置審計委員會替代監察人爰修訂本作業程序部分條文。
捌、已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序 1. 貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化時，應立刻呈報董事長，並依指示為適當之處理。 2. 借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償後，方可將保證票據等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。 3. 借款人於貸款到期時，應即還清本息。屆期未償還者本公司得進行債權保全措施，依法逕行追償。 4. 貸與資金後，因情事變更，致貸與對象不符本作業程序規定或餘額超限時，應提出改善計劃呈報董事會，並將相關改善計劃送審計委員會，並依計畫時程完成改善。 5. 相關權責部門應依一般公認會計原則規定，評估資金貸與情形及是否須提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。	捌、已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序 1. 貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化時，應立刻呈報董事長，並依指示為適當之處理。 2. 借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償後，方可將保證票據等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。 3. 借款人於貸款到期時，應即還清本息。屆期未償還者本公司得進行債權保全措施，依法逕行追償。 4. 貸與資金後，因情事變更，致貸與對象不符本作業程序規定或餘額超限時，應提出改善計劃呈報董事會，並將相關改善計劃送各監察人，並依計畫時程完成改善。 5. 相關權責部門應依一般公認會計原則規定，評估資金貸與情形及是否須提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。	依據證交法規定，本公司設置審計委員會替代監察人爰修訂本作業程序部分條文。
拾、其他事項 一、本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依本作業程序規定應審慎評估之事項詳予登載備查。 二、本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。 三、經理人及主辦人員違反本公司資金貸與他人作業程序時之處罰，則依本公司員工工作規則之奬懲辦法之有關規定辦理。 四、本作業程序經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議通過，於提報股東會同意後實施，修訂時亦同。在董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將其異議併送各獨立董事及提報股東會討論。 五、本公司辦理資金貸與他人，應依本準則規定辦理。但其他法律另有規定者，從其規定。	拾、其他事項 1. 本公司辦理資金貸與他人，應依本準則規定辦理。但其他法律另有規定者，從其規定。 2. 本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依本作業程序規定應審慎評估之事項詳予登載備查。 3. 本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。 4. 經理人及主辦人員違反本公司資金貸與他人作業程序時之處罰，則依本公司員工工作規則之奬懲辦法之有關規定辦理。 5. 本程序經董事會通過，送各監察人並提報股東會同意後實施，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。	依據證交法規定，本公司設置審計委員會替代監察人爰修訂本作業程序部分條文。

四、修正後全部條文詳議事手冊第80-83頁。

五、提請 公決。

決議：

討論及選舉事項

第四案 董事會提案

案由：修訂本公司「背書保證作業程序」案，提請 公決。

說明：一、 考量本公司實務需求及依據證交所規定，本公司設置審計委員會替代監察人爰修訂本作業程序部分條文。

二、 本案業經本公司106年2月20日第15屆第24次董事會及106年3月28日第15屆第25次董事會決議通過。

三、修訂條文新舊對照表如后：

修 正 後 條 文	原 條 文	說明
肆、背書保證之額度 1. 本公司對外背書保證總額以本公司最近一期財務報表淨值百分之四百為限。 2. 對本公司綜合持股達百分之五十之子公司或母公司背書保證，其單一企業背書保證之金額則以不超過本公司最近一期財務報表淨值百分之四百為限。 3. 本公司因業務往來關係從事背書保證，其單一企業背書保證金額以不超過雙方間最近一年度或最近一年內業務往來交易總額，以孰高者為限。 4. 本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投資關係由全體出資股東共同依其持股比率對被投資公司背書保證者，或同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者，其單一企業背書保證之金額則以不超過本公司最近一期財務報表淨值百分之五十為限。 5. 本公司及子公司整體得為背書保證總額以本公司最近一期財務報表淨值百分之五百為限。 6. 本公司及子公司整體對本公司綜合持股達百分之五十之子公司或母公司背書保證，其單一企業背書保證之金額則以不超過本公司最近一期財務報表淨值百分之五百為限。 7. 本公司及子公司整體因業務往來關係從事背書保證，其背書保證金額則以不超過本公司最近一期財務報表淨值百分之一百為限。 8. 本公司及子公司整體基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投資關係由全體出資股東共同依其持股比率對被投資公司背書保證者，或同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者，其單一企業背書保證之金額則以不超過本公司最近一期財務報表淨值百分之一百為限。 前項有關最近一期財務報表淨值係指依國際會計準則所編製歸屬於母公司之權益。	肆、背書保證之額度 1. 本公司對外背書保證總額以本公司最近一期財務報表淨值百分之四百為限。 2. 對本公司綜合持股達百分之五十之子公司或母公司背書保證，其單一企業背書保證之金額則以不超過本公司最近一期財務報表淨值百分之四百為限。 3. 本公司因業務往來關係從事背書保證，其單一企業背書保證金額則以不超過本公司最近一期財務報表淨值百分之五為限。 4. 本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投資關係由全體出資股東共同依其持股比率對被投資公司背書保證者，或同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者，其單一企業背書保證之金額則以不超過本公司最近一期財務報表淨值百分之五十為限。 5. 本公司及子公司整體得為背書保證總額以本公司最近一期財務報表淨值百分之五百為限。 6. 本公司及子公司整體對本公司綜合持股達百分之五十之子公司或母公司背書保證，其單一企業背書保證之金額則以不超過本公司最近一期財務報表淨值百分之五百為限。 7. 本公司及子公司整體因業務往來關係從事背書保證，其背書保證金額則以不超過本公司最近一期財務報表淨值百分之四十為限。 8. 本公司及子公司整體基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投資關係由全體出資股東共同依其持股比率對被投資公司背書保證者，或同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者，其單一企業背書保證之金額則以不超過本公司最近一期財務報表淨值百分之一百為限。 前項有關最近一期財務報表淨值係指依國際會計準則所編製歸屬於母公司之權益。	考量本公司實務需求爰修訂本作業程序部分條文。
伍、決策及授權層級 * 1. 本公司為他人辦理背書保證時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄，經審計委員會全體成員二分之一以上同意，於提請董事會決議同意後辦理。但為配合時效需要，每筆背書保證金額在新台幣三千萬元以內授權董事長先行決行，事後再提報審計委員會及董事會追認。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。 2. 本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過背書保證作業程序所訂額度之必要且符合公司背書保證作業程序所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修訂本背書保證作業程序，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。前述背書保證事項，於董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。 3. 本公司辦理背書保證，經董事會決議得對被背書保證公司依實際動用金額及期間酌收手續費。	伍、決策及授權層級 1. 本公司辦理背書保證時，應依本作業程序之規定辦理簽核，經董事會決議同意後為之。但為配合時效需要，每筆背書保證金額在新台幣三千萬元以內授權董事長先行決行，事後再提報董事會追認。 2. 本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過背書保證作業程序所訂額度之必要且符合公司背書保證作業程序所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正背書保證作業程序，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。 3. 本公司辦理背書保證，經董事會決議得對被背書保證公司依實際動用金額及期間酌收手續費。	依據證交法規定，本公司設置審計委員會替代監察人爰修訂本作業程序部分條文。
陸、背書保證辦理程序 1. 辦理背書保證時，業務主管單位應依背書保證對象之申請，逐項審核其資格、額度是否符合本作業程序之規定及有無已達應公告申報標準之情事，並應分析背書保證對象之營運、財務及信用狀況等，以評估背書保證之風險及作成記錄，必要時並應取得擔保品。於敘明相關背書保證內容、原因及風險評估結果簽報董事長核准後提董事會討論同意後為之；如仍在規定之授權額度內，則由董事長依背書保證對象之信用程度及財務狀況逕行核決。 2. 財務單位應就背書保證事項建立備查簿，應將承諾擔保事項、被保證企業之名稱、風險評估結果、背書保證金額、取得擔保品內容及解除背書保證責任之條件與日期等，詳予登載備查，有關之票據、約定書等文件，亦應影印妥為保管。 3. 本公司應依財務會計準則公報第九號之規定，評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。財務單位應就每月所發生及註銷之保證事項編製明細表，俾控制追蹤及辦理公告申報。 4. 若背書保證對象原符合本作業程序之規定，本公司因情事變更而嗣後不符規定，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度時，財務單位應訂定改善計畫送審計委員會，並提報董事會後，依計畫時程完成改善。 5. 背書保證日期終了前，財務單位應主動通知被保證企業將留存銀行或債權機構之保證票據收回，且註銷背書保證有關契據。 6. 相關權責部門應依一般公認會計原則規定，評估背書保證情形及是否須提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。 7. 本公司為淨值低於實收資本額二分之一之子公司背書保證時應詳細審查其背書保證之必要性及合理性並評估背書保證之風險外，應檢視是否繼續給與財務支援或協助其改善財務業務，必要時本公司得視情況而要求依其背書保證金額超出本公司對其綜合持股比例之部份提供擔保品，該擔保品須待該筆背書保證責任解除或該子公司淨值提升至實收資本額二分之一時始得歸還。子公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者，本項所計算之實收資本額，以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。 8. 刪除	陸、背書保證辦理程序 1. 辦理背書保證時，業務主管單位應依背書保證對象之申請，逐項審核其資格、額度是否符合本作業程序之規定及有無已達應公告申報標準之情事，並應分析背書保證對象之營運、財務及信用狀況等，以評估背書保證之風險及作成記錄，必要時並應取得擔保品。於敘明相關背書保證內容、原因及風險評估結果簽報董事長核准後提董事會討論同意後為之；如仍在規定之授權額度內，則由董事長依背書保證對象之信用程度及財務狀況逕行核決。 2. 財務單位應就背書保證事項建立備查簿。背書保證經董事會同意或董事長核決後，除依規定程序申請鈐印外，並應將承諾擔保事項、被保證企業之名稱、風險評估結果、背書保證金額、取得擔保品內容及解除背書保證責任之條件與日期等，詳予登載備查，有關之票據、約定書等文件，亦應影印妥為保管。 3. 本公司應依財務會計準則公報第九號之規定，評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。財務單位應就每月所發生及註銷之保證事項編製明細表，俾控制追蹤及辦理公告申報。 4. 若背書保證對象原符合本作業程序之規定而嗣後不符，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度時，財務單位應訂定改善計畫送各監察人並提報董事會後於一定期限內全部消除，而對該對象背書保證金額或超限部分最遲應於合約所訂期限屆滿或借款期限屆期時消除。 5. 背書保證日期終了前，財務單位應主動通知被保證企業將留存銀行或債權機構之保證票據收回，且註銷背書保證有關契據。 6. 相關權責部門應依一般公認會計原則規定，評估背書保證情形及是否須提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。 7. 本公司為淨值低於實收資本額二分之一之子公司背書保證時應詳細審查其背書保證之必要性及合理性並評估背書保證之風險外，應檢視是否繼續給與財務支援或協助其改善財務業務，必要時本公司得視情況而要求依其背書保證金額超出本公司對其綜合持股比例之部份提供擔保品，該擔保品須待該筆背書保證責任解除或該子公司淨值提升至實收資本額二分之一時始得歸還。子公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者，本項所計算之實收資本額，以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。 8. 本公司因情事變更，致背書保證對象不符本準則規定或金額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。	依據證交法規定，本公司設置審計委員會替代監察人爰修訂本作業程序部分條文。
柒、印鑑章保管及程序 1. 本公司應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章，該印章報經董事會同意後由指定人員保管，印章保管人變更時應報經董事會同意，並將所保管之印鑑列入移交。 2. 背書保證應依公司規定之用印程序，始得鈐印或簽發票據，財務單位應填寫「用印申請單」，連同核准記錄及背書保證契約書或保證票據等用印文件經財務主管核准後，始得至印鑑保管人處鈐印。 3. 印鑑管理人用印時，應核對有無核准記錄，「用印申請單」是否經財務主管核准及申請用印文件是否相符後，始得用印。 4. 對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函則由董事會授權董事長或總經理簽署。	柒、印鑑章保管及程序 1. 本公司應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章，該印章報經董事會同意後由指定人員保管，印章保管人變更時應報經董事會同意，並將所保管之印鑑列入移交。 2. 背書保證經董事會決議或董事長核決後，財務單位應填寫「用印申請單」，連同核准記錄及背書保證契約書或保證票據等用印文件經財務主管核准後，始得至印鑑保管人處鈐印。 3. 印鑑管理人用印時，應核對有無核准記錄，「用印申請單」是否經財務主管核准及申請用印文件是否相符後，始得用印。 4. 對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函則由董事會授權董事長或總經理簽署。	依據證交法規定，本公司設置審計委員會替代監察人爰修訂本作業程序部分條文。
拾、其他事項 1. 本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。 2. 經理人及主辦人員違反本公司背書保證作業程序時之處罰，則依本公司員工工作規則之奬懲辦法之有關規定辦理。 3. 本作業程序經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議通過，於提報股東會同意後實施，修訂時亦同。在董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將其異議併送各獨立董事及提報股東會討論。 4. 本公司辦理資金貸與他人，應依本準則規定辦理。但其他法律另有規定者，從其規定。	拾、其他事項 1. 本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。 2. 經理人及主辦人員違反本公司背書保證作業程序時之處罰，則依本公司員工工作規則之奬懲辦法之有關規定辦理。 3. 本公司若設置獨立董事時，其為他人背書保證，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。 四、本程序經董事會決議通過，送各監察人並提報股東會同意後實施，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。	依據證交法規定，本公司設置審計委員會替代監察人爰修訂本作業程序部分條文。

四、修正後全部條文詳議事手冊第84-88頁。

五、提請 公決。

決議：

討論及選舉事項

第五案 董事會提案

案由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請 公決。

說明：一、 依據證券主管機關公告修正之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」及考量本公司設置審計委員會替代監察人爰修訂本處理程序部分條文。

二、 本案業經本公司106年2月20日第15屆第24次董事會決議通過。

三、修訂條文新舊對照表如后：

修正後	修正前	說明
第 6 條 本公司訂定取得或處分資產處理程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議通過，於提報股東會同意後實施，修訂時亦同。在董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將其異議併送各獨立董事及提報股東會討論。 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。 第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。	第 6 條 本公司依規定訂定取得或處分資產處理程序，應經董事會通過，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。 本公司若已設置獨立董事，依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 本公司若已設置審計委員會，訂定或修正取得或處分資產處理程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。 第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。	依據證交法規定，本公司設置審計委員會替代監察人爰修訂本處理程序部分條文。
第 7 條 本公司取得或處分資產之處理程序要項如下： 一、評估程序： （一）資產之取得或處分，依據公司經營計劃，長期發展策略並考量政府產業政策來訂定公司投資政策。 （二）有關資產之取得或處分相關作業程序悉依本公司內部控制制度及工作事項權限劃分辦法之有關規定辦理。 二、核決程序： （一）取得或處分不動產由董事長指定相關權責部門參酌鑑價結果，以招標、比價或議價方式議定成交價格，應經審計委員會同意，提請董事會決議通過後為之，並提股東會報告。 （二）於集中交易市場或證券商營業處所或其他公開市場取得或處分之有價證券，則授權董事長全權處理。若有價證券交易餘額達本公司資本額百分之二十，應經審計委員會同意，提請董事會決議通過後為之。 （三）非於集中市場或證券商營業處所或其他公開市場取得或處分之有價證券，單一有價證券於一年內累積之交易金額在新台幣參仟萬元內由權責部門以書面經董事長核准後為之，如逾新台幣參仟萬元，應經審計委員會同意，提請董事會決議通過後為之。 （四）取得或處分會員證與無形資產，單一項目之交易金額在新台幣參仟萬元內由權責部門以書面經董事長核准後為之，如逾新台幣參仟萬元，應經審計委員會同意，提請董事會決議通過後為之。 （五）取得或處分其他固定資產，以招標、比價或議價等方式為之，單一項目之交易金額在新台幣參仟萬元內依公司核決權限為之，如逾新台幣參仟萬元，應經審計委員會同意，提請董事會決議通過後為之。 （六）本公司取得或處分資產，如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。 三、公告申報程序： 本公司取得或處分資產交易金額達證券主管機關所訂之標準者，執行單位應於事實發生之日起，在證券主管機關規定的期限內將公告資料輸入網際網路申報系統。 本公司之關係人交易、從事衍生性商品交易、進行企業合併、分割、收購或股份受讓，除應依前項規定辦理外，並應依照本章第三節至第五節之程序處理。	第 7 條 本公司取得或處分資產之處理程序要項如下： 一、評估程序： （一）資產之取得或處分，依據公司經營計劃，長期發展策略並考量政府產業政策來訂定公司投資政策。 （二）有關資產之取得或處分相關作業程序悉依本公司內部控制制度及工作事項權限劃分辦法之有關規定辦理。 二、核決程序： （一）取得或處分不動產由董事長指定相關權責部門參酌鑑價結果，以招標、比價或議價方式議定成交價格，提請董事會決議通過後為之，並提股東會報告。 （二）於集中交易市場或證券商營業處所或其他公開市場取得或處分之有價證券，則授權董事長全權處理。若有價證券交易餘額達本公司資本額百分之二十，應立即提報最近期董事會。 （三）非於集中市場或證券商營業處所或其他公開市場取得或處分之有價證券，單一有價證券於一年內累積之交易金額在新台幣參仟萬元內由權責部門以書面經董事長核准後為之，如逾新台幣參仟萬元則提報董事會決議通過後為之。 （四）取得或處分會員證與無形資產，單一項目之交易金額在新台幣參仟萬元內由權責部門以書面經董事長核准後為之，如逾新台幣參仟萬元則提報董事會決議通過後為之。 （五）取得或處分其他固定資產，以招標、比價或議價等方式擇一為之，單一項目之交易金額在新台幣參仟萬元內依公司核決權限為之，如逾新台幣參仟萬元則提報董事會決議通過後為之。 三、公告申報程序： 本公司取得或處分資產交易金額達證券主管機關所訂之標準者，執行單位應於事實發生之日起，在證券主管機關規定的期限內將公告資料輸入網際網路申報系統。 本公司之關係人交易、從事衍生性商品交易、進行企業合併、分割、收購或股份受讓，除應依前項規定辦理外，並應依照本章第三節至第五節之程序處理。	依據證交法規定，本公司設置審計委員會替代監察人爰修訂本處理程序部分條文。
第 9 條 本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定： 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更，亦應比照上開程序辦理。 名詞定義： 限定價格：指具有市場性之不動產，以不動產所有權以外其他權利與所有權合併為目的、或以違反經濟合理性之不動產分割為前提下所形成之價值。 特定價格：指具有市場性之不動產，基於特定條件下形成之價值。 特殊價格：指對不具市場性之不動產所估計之價值。 二、交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見： （一）估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。 （二）二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月，得由原專業估價者出具意見書。 建設業除採用限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據外，如有正當理由未能即時取得估價報告者，應於事實發生之即日起算二週內取得估價報告及前項第三款之會計師意見。	第 9 條 本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定： 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更，亦應比照上開程序辦理。 名詞定義： 限定價格：指具有市場性之不動產，以不動產所有權以外其他權利與所有權合併為目的、或以違反經濟合理性之不動產分割為前提下所形成之價值。 特定價格：指具有市場性之不動產，基於特定條件下形成之價值。 特殊價格：指對不具市場性之不動產所估計之價值。 二、交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見： （一）估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。 （二）二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月，得由原專業估價者出具意見書。 建設業除採用限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據外，如有正當理由未能即時取得估價報告者，應於事實發生之即日起算二週內取得估價報告及前項第三款之會計師意見。	依據主管機關規範爰修訂本處理程序部分條文。
第 11 條 本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。	第 11 條 本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機構交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。	依據主管機關規範爰修訂本處理程序部分條文。
第 14 條 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料提交審計委員會同意及董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項： 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。 二、選定關係人為交易對象之原因。 三、向關係人取得不動產，依第十五條及第十六條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見。 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依第三十條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交審計委員會同意及董事會通過部分免再計入。 本公司與母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之設備，授權董事長在 新台幣參仟萬元額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。 依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。	第 14 條 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金外，應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項： 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。 二、選定關係人為交易對象之原因。 三、向關係人取得不動產，依第十五條及第十六條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見。 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依第三十條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。 本公司與母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之設備，授權董事長在 新台幣參仟萬元額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。 本公司若已依法設置獨立董事，依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 本公司若已依法設置審計委員會，依第一項規定應經監察人承認事項，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第六條第四項及第五項規定。	依據主管機關規範及證交法規定，本公司設置審計委員會替代監察人爰修訂本處理程序部分條文。
第 17 條 本公司向關係人取得不動產，如經按第十五條及第十六條規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項： 一、應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證交法規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證交法規定提列特別盈餘公積。 二、審計委員會之獨立董事成員應依公司法第二百十八條規定辦理。 三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。 本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經證券主管機關同意後，始得動用該特別盈餘公積。本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依前二項規定辦理。	第 17 條 本公司向關係人取得不動產，如經按第十五條及第十六條規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項： 一、應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證交法規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證交法規定提列特別盈餘公積。 二、監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。 三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。 本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經證券主管機關同意後，始得動用該特別盈餘公積。本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依前二項規定辦理。	依據證交法規定，本公司設置審計委員會替代監察人爰修訂本處理程序部分條文。
第 18 條 本公司從事衍生性商品交易之交易原則與方針： 四、執行單位： （一）本公司為確保各項衍生性商品交易之決策品質及執行成效，由董事長授權總經理召集相關人員成立財務投資小組，負責各項衍生性商品交易計畫案之評估及審議。 （二）衍生性商品交易由各業務主管部門負責規劃，經財務投資小組審議及呈請董事長核准，並經審計委員會全體成員二分之一以上同意，於提請董事會通過後執行。	第 18 條 本公司從事衍生性商品交易之交易原則與方針： 四、執行單位： （一）本公司為確保各項衍生性商品交易之決策品質及執行成效，由董事長授權總經理召集相關人員成立財務投資小組，負責各項衍生性商品交易計畫案之評估及審議。 （二）衍生性商品交易由各業務主管部門負責規劃，經財務投資小組審議並經董事長核准，並提報董事會通過後執行。	依據證交法規定，本公司設置審計委員會替代監察人爰修訂本處理程序部分條文。
第 20 條 內部稽核制度 一、稽核人員應定期了解衍生性商品交易內部控制之允當性，並定期查核交易人員是否依規定辦理，如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會。 二、稽核人員應監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應立即提報最近期董事會。 三、併同年度內部稽核計畫及執行成果，於次年二月底前申報證券主管機關。	第 20 條 內部稽核制度 一、稽核人員應定期了解衍生性商品交易內部控制之允當性，並定期查核交易人員是否依規定辦理，如發現重大違規情事，應以書面通知各監察人。 二、稽核人員應監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應立即提報最近期董事會。 三、併同年度內部稽核計畫及執行成果，於次年二月底前申報證券主管機關。	依據證交法規定，本公司設置審計委員會替代監察人爰修訂本處理程序部分條文。
第 22 條 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但公開發行公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。	第 22 條 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。	依據主管機關規範爰修訂本處理程序部分條文。
第 30 條 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報： 一、向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。 三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。 四、取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一： （一）實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣五億元以上。 （二）實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新臺幣十億元以上。 五、經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上。 六、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。 七、除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限： (一)買賣公債。 (二)以投資為專業，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。 (三)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。 前項交易金額依下列方式計算之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。 三、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產之金額。 四、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定公告部分免再計入。 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入證券主管機關指定之資訊申報網站。 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。	第 30 條 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報： 一、向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金，不在此限。 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。 三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。 四、除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限： (一)買賣公債。 (二)以投資為專業，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券。 (三)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金。 (四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。 (五)經營營建業務所取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。 (六)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。 前項交易金額依下列方式計算之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。 三、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產之金額。 四、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定公告部分免再計入。 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入證券主管機關指定之資訊申報網站。 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告申報。 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。	依據主管機關規範爰修訂本處理程序部分條文。
第 33 條 本公司之子公司非屬公開發行公司，取得或處分資產有第三章規定應公告申報情事者，由公開發行母公司為之。 前項子公司適用第三十條第一項之應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總資產百分之十規定，以公開發行母公司之實收資本額或總資產為準。 本程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。本公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本程序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。 第 33-1 條 刪除 第 33-2 條併入第33條	第 33 條 本公司之子公司非屬公開發行公司，取得或處分資產有第三章規定應公告申報情事者，由公開發行母公司為之。 前項子公司適用第三十條第一項之應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總資產百分之十規定，以公開發行母公司之實收資本額或總資產為準。 第 33-1 條 本公司若已依法設置審計委員會，第六條、第十四條及第二十條第一項對於監察人之規定，於審計委員會準用之。若已依法規定設置審計委員會，第十七條第一項第二款規定，對於審計委員會之獨立董事成員準用之。 第 33-2 條 本程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。本公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本程序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。	依據證交法規定，本公司設置審計委員會替代監察人爰修訂本處理程序部分條文。
第 35 條 本處理程序如有未盡事宜或法令另有規定者，悉依有關法令規定及本公司相關規章辦理。	第 35 條 本程序經董事會決議通過，并送各監察人及提報股東會同意後實施，修正時亦同。	依據證交法規定，本公司設置審計委員會替代監察人爰修訂本處理程序部分條文。

四、修正後全部條文詳議事手冊第89-103頁。

五、提請 公決。

決議：

討論及選舉事項

第六案 董事會提案

案由：選舉本公司第十六屆董事，敬請 選舉。

說明：一、本公司第十五屆董事、監察人任期至106年6月22日屆滿，依公司法及公司章程規定擬於本次股東常會全面改選第十六屆全體董事。

二、本公司章程第十六條規定設董事七至十一人(其中獨立董事三人)，採候選人提名制，由股東會就董事候選人名單中選任，任期三年，連選得連任。

三、為符合公司章程之規定及配合董事會實際運作需要，擬選任第十六屆董事四人、獨立董事三人，並自本屆董事會起設置審計委員會(由全體獨立董事組成)替代監察人職權，於106年股東常會當選日起就任，任期自民國106年5月11日至民國109年5月10日止，第十五屆董事、監察人於新任董事就任時同時解任。

四、本公司董事選舉採候選人提名制，第十六屆董事選舉經持股1%以上股東提名及董事會審查通過後，列入106年股東常會選舉，股東應就董事、獨立董事候選人名單中選任之，其學歷、經歷、現職及其他相關資料詳列如下：

序 號	類別	候選人 姓名	學歷	主要經歷及現職	所代表法人 持股數	代表人 持股數
1	董事	遠富國際股份有限公司 代表人廖尚文	英國里茲大學紡織工業博士	經濟部工業局副組長 東森國際股份有限公司董事長	29,972,867	124,847
2	董事	遠富國際股份有限公司 代表人邱兆鑫	國立政治大學企業管理碩士	全國商業總會秘書長 東森國際股份有限公司董事	29,972,867	28,082
3	董事	鼎豐傳播事業股份有限公司 代表人蔡高明	國立成功大學會統系	中華票券金融股份有限公司總經理 東森國際股份有限公司董事	8,707,724	0
4	董事	鼎豐傳播事業股份有限公司 代表人陳清吉	國立政治大學外交系	台灣區雜糧發展基金會執行長 東森國際股份有限公司監察人	8,707,724	102
5	獨立 董事	李坤璋	中央大學企業管理財管組博士	寰宇智庫管理顧問股份有限公司執行長 東吳大學會計系所專任老師	不適用	0
6	獨立 董事	陳甦彰	國立彰化師範大學教育學博士	澎湖科技大學行銷與物流管理系專任教授 澎湖科技行銷與物流管理系教授	不適用	294
7	獨立董事	石天威	英國里茲大學紡織工業博士	逢甲大學研發長 逢甲大學纖維與複合材料學系教授	不適用	12,115

決議暨選舉結果：

其他議案

董事會提案

案由：解除本公司新任董事競業禁止之限制，提請 公決。

說明：一、 依公司法第209條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為時，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可」。

二、 本公司新任董事及其代表人有擔任轉投資或投資經營與本公司營業範圍相同或類似之他公司董事，在無損及本公司利益之前提下，擬提請同意解除其競業禁止之限制。

三、 本公司新任董事及其代表人解除競業禁止之內容說明詳如會場投影片一覽表。

四、提請 公決。

決議：

臨時動議

散會