Emera Incorporated - Proxy Solicitation & Information Statement 2022

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AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DES PORTEURS D’ACTIONS ORDINAIRES ET CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

JEUDI 26 MAI 2022

Au sujet d’Emera

Nous sommes une équipe d’experts axés sur la distribution en toute sécurité d’une énergie propre, abordable et fiable à nos clients au Canada, aux États-Unis et dans les Caraïbes. Nos engagements liés aux facteurs environnementaux, sociaux et de gouvernance (« ESG ») sont au cœur de notre stratégie, et nous montrons la voie pour un avenir énergétique plus propre avec des objectifs climatiques précis et une vision pour atteindre la cible de zéro émissions nettes de carbone d’ici 2050. Nous investissons principalement dans les services publics d’électricité et de gaz naturel, qui procurent un rendement prévisible et une croissance soutenue à nos investisseurs et nous permettent de réinvestir dans nos équipes, nos sociétés et nos collectivités.

Table des matières

able des matières
Avis de convocation à l’assemblée annuelle	6
Circulaire de sollicitation de procurations par la direction	7
Points à traiter à l’assemblée	10
Candidats à un poste d’administrateur	12
Compétences et expérience	13
Énoncé des pratiques en matière de gouvernance	31
Lettre du comité de gestion des ressources et de	59
rémunération à nos actionnaires
Déclaration de la rémunération de la haute direction	62
Analyse de la rémunération	69
Représentation graphique du rendement	85
Tableau sommaire de la rémunération des membres de	87
la haute direction visés
Annexe A - Emera Incorporated – charte du conseil	102
d’administration

AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DES PORTEURS D’ACTIONS ORDINAIRES ET CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

Chers actionnaires,

L’an dernier, notre équipe a poursuivi la mise en œuvre de la stratégie d’Emera consistant à fournir en toute sécurité une énergie plus propre, abordable et fiable à ses clients et, ce faisant, elle a affiché de solides résultats financiers favorisant la création continue de valeur à long terme pour nos actionnaires. Nous nous réjouissons d’avance de discuter du rendement d’Emera lors de notre assemblée annuelle des actionnaires qui aura lieu le 26 mai 2022.

Dans la présente circulaire, vous trouverez des renseignements importants au sujet de notre assemblée annuelle, des détails au sujet de nos candidats aux postes d’administrateur pour 2022 ainsi qu’un aperçu de nos pratiques en matière de gouvernance, y compris notre approche en matière de rémunération de la haute direction et notre engagement en faveur d’une solide gouvernance de la société.

UNE STRATÉGIE ROBUSTE, CENTRÉE SUR LES FACTEURS ESG

Depuis près de deux décennies, Emera est un chef de file de la transition vers les énergies propres en Amérique du Nord. Cette priorité continue de stimuler notre croissance, tandis que nos valeurs sociales solides et notre engagement envers les bonnes pratiques en matière de gouvernance façonnent notre culture.

Dans un contexte où la demande mondiale visant une réduction des émissions de carbone se poursuit et les décideurs politiques devancent les échéanciers, notre stratégie et notre feuille de route éloquente en matière de sélection et de planification d’investissements de la façon la plus rentable possible assurent à Emera d’être bien positionnée pour continuer de réduire ses émissions en maintenant un équilibre avec les prix abordables et la fiabilité pour ses clients.

Nous travaillons en vue de mieux articuler notre stratégie et nos engagements en matière d’ESG, tout en élaborant une robuste orientation vers la durabilité au sein d’Emera, ancrée dans les bonnes pratiques en matière de gouvernance, l’intégration à la grandeur de la société et de bonnes pratiques au chapitre de l’information et de la communication de celle-ci.

Au soutien de cet effort, nous avons mis sur pied un comité de gestion de la durabilité qui comprend des cadres principaux de provenances diverses dans l’entreprise et est présidé par notre président et chef de la direction. Le comité de gestion de la durabilité oriente le rendement, la communication de l’information et l’atténuation des risques en matière d’ESG au sein de nos activités.

DONNER SUITE À NOTRE ENGAGEMENT CLIMATIQUE

Pour renforcer notre priorité qu’est la décarbonation et apporter un éclairage important sur le chemin que nous comptons emprunter dans l’avenir, nous avons annoncé l’an dernier notre engagement climatique, une feuille de route d’objectifs clairs en fait de réduction des émissions de carbone d’ici l’an 2040, de même que notre vision de l’atteinte de zéro émissions nettes de CO2 d’ici 2050.

Même si la pandémie de COVID-19 actuelle a présenté des défis à la grandeur de l’entreprise, nous avons réussi à mettre en œuvre notre plan d’immobilisations de 2,4 milliards de dollars pour 2021, faisant ainsi progresser d’importants projets relatifs aux énergies propres et à la fiabilité énergétique alors que nous continuons de faire des progrès en vue de respecter notre engagement climatique.

En 2021, de l’énergie hydroélectrique a commencé à circuler par le lien maritime vers la Nouvelle-Écosse, nous avons progressé dans l’ajout d’une puissance de 600 MW aux installations solaires de Tampa Electric et nous avons conclu la première phase du projet de modernisation de la centrale Big Bend pour réduire toujours plus l’utilisation du charbon par Tampa Electric.

Nous avons également poursuivi dans l’innovation et avons investi dans de nouvelles technologies. L’équipe de Nova Scotia Power a lancé le premier jardin solaire communautaire de la Nouvelle-Écosse relié au réseau de distribution et continue les essais relatifs aux avantages des systèmes de stockage dans des batteries, des chargeurs intelligents pour véhicules électriques et des systèmes de recharge bidirectionnelle. À New Mexico Gas, l’équipe effectue des essais sur les mélanges d’hydrogène comme technique de réduction des émissions de méthane, et un projet pilote à grand déploiement pourrait débuter plus tard cette année. Le système de miniréseaux BlockEnergy d’Emera Technologies fait maintenant partie de deux projets pilotes résidentiels. En plus de fournir aux clients plus d’énergie renouvelable, BlockEnergy nous aide également à explorer comment la décentralisation peut offrir à nos clients le choix et le contrôle que ceux-ci souhaitent, tout en améliorant la résilience, la fiabilité et l’efficacité du réseau.

Nos efforts collectifs en 2021 ont fait en sorte qu’Emera a pu atteindre une réduction de 40 pour cent de ses émissions de CO2 comparativement au niveau de 2005. Vu la somme de 5,3 milliards de dollars environ affectée à de nouveaux projets d’énergie propre et de fiabilité énergétique à la grandeur de l’entreprise s’échelonnant jusqu’en 2024, nous sommes en voie d’atteindre notre objectif climatique, soit une réduction de 55 pour cent des émissions de CO2 d’ici 2025.

EMERA INCORPORATED

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Tout au long de l’année, l’équipe d’Emera a également collaboré avec des parties intéressées pour atteindre d’importants résultats en fait de réglementation qui nous permettront de continuer de réduire nos émissions de CO2, d’améliorer la fiabilité et d’offrir une meilleure expérience aux clients. Nous avons conclu des règlements sur les tarifs au sein de tous les membres de notre groupe aux États-Unis, y compris le règlement non contesté et appuyé à l’unanimité de Tampa Electric qui a reçu l’approbation de la Florida Public Service Commission. L’organisme de réglementation à l’île de Grand Bahama a également rendu sa décision approuvant la demande de tarifs de GBPC et l’organisme de réglementation en Nouvelle-Écosse a approuvé la demande définitive en vue d’une approbation du recouvrement des coûts relativement au lien maritime.

Pour des précisions sur nos réalisations importantes sur le plan de l’exploitation au cours de l’année, se reporter au rapport annuel d’Emera pour 2021.

DIVERSITÉ, ÉQUITÉ ET INCLUSION

La diversité, l’équité et l’inclusion demeurent une priorité considérable dans l’ensemble des activités d’Emera. Nous faisons progresser notre stratégie de diversité, d’équité et d’inclusion à long terme, notamment en mettant au point et en lançant des programmes dans toute l’entreprise d’Emera visant une sensibilisation collective à l’égard d’objectifs communs.

En 2021, le conseil d’administration d’Emera a adopté une politique qui assure que les caractéristiques de diversité soient prises en compte en recrutant de nouveaux administrateurs et dans le cadre de la planification de la relève. Cette politique exige également que le pourcentage de femmes siégeant au conseil ne soit jamais inférieur à 30 pour cent. Pour la prochaine assemblée annuelle des actionnaires d’Emera, 42 per cent des candidats aux postes d’administrateur sont des femmes, dont la présidente de notre conseil d’administration.

Notre politique en matière de diversité sert aussi de modèle pour les conseils d’administration de nos sociétés en exploitation où nous axons également nos efforts sur une plus grande diversité et l’atteinte d’un équilibre entre hommes et femmes.

Notre engagement en faveur de la diversité, de l’équité et de l’inclusion se propage dans nos collectivités. L’an dernier, nous avons mis sur pied un Fonds de diversité, d’équité et d’inclusion de 5 millions de dollars dans le cadre de notre programme général d’investissement dans la collectivité afin de favoriser des collectivités plus équitables et inclusives. Au cours de la première année d’existence du Fonds, nous avons contribué plus de 1,9 million de dollars en appui à des organismes qui s’affairent à promouvoir la diversité, l’équité et l’inclusion dans les collectivités où nous sommes présents.

PROGRAMMES DE SÉCURITÉ AU SEIN DE LA SOCIÉTÉ ET SURVEILLANCE

La sécurité est notre priorité absolue au sein d’Emera. Malgré une amélioration au chapitre des mesures de rendement clés en matière de sécurité au cours des cinq dernières années, deux cas de décès d’entrepreneurs en 2021 nous rappellent qu’il y a toujours plus à faire en ce sens. Nos équipes continuent de mettre en application des programmes dans toute l’entreprise visant à empêcher les blessures graves et les décès. Nous axons également nos efforts sur la formation sur le leadership en matière de sécurité, la gestion de la sécurité et l’amélioration de l’identification des dangers. L’équipe d’Emera, appuyée par le conseil d’administration et le comité sur la santé, la sécurité et l’environnement du conseil, ont plus à cœur que jamais d’atteindre un milieu de travail exempt de blessures au profit d’une culture de sécurité bien ancrée.

SOLIDE GOUVERNANCE

Une surveillance efficace par le conseil d’administration est la pierre angulaire de notre engagement en fait de gestion des risques et des occasions d’Emera au chapitre de l’ESG.

En 2021, la charte du conseil d’administration a été modifiée pour mieux tenir compte de nos valeurs ESG et de la responsabilité du conseil pour la surveillance en matière d’ESG. Nous avons également mis sur pied et lancé le comité de gestion des risques et de durabilité du conseil dont le mandat consiste à superviser l’approche d’Emera et son rendement au vu d’objectifs de durabilité.

Tout comme c’est le cas pour d’autres cadres importants de communication de l’information, nous avons porté une attention et nous sommes conformés tôt aux travaux du Groupe de travail sur l’information financière relative aux changements climatiques. Nous continuons nos progrès relativement à la communication de l’information en matière climatique, notamment en y incluant plus de renseignements sur les progrès que nous accomplissons à l’égard de notre engagement climatique.

Plus de précisions sur ces initiatives de même que d’autres initiatives clés au chapitre de l’ESG se trouvent dans notre rapport sur la durabilité en version intégrale devant être publié en juin.

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FAVORISER LA VALEUR À LONG TERME

Notre équipe continue d’atteindre des résultats.

En 2021, nous avons atteint une augmentation de cinq pour cent dans le résultat ajusté par action[(1)] comparativement à 2020. Nos résultats sont en grande partie le résultat de nos services publics réglementés toujours aussi forts, tout particulièrement nos activités liées au gaz naturel, ainsi que le résultat d’une année exceptionnelle du point de vue de la commercialisation et de la négociation du gaz naturel.

Notre solide rendement financier en 2021 témoigne de l’importance continue que nous accordons à la croissance prévisible du bénéfice et à la croissance des flux de trésorerie afin de maintenir une valeur à long terme pour les actionnaires, y compris par la croissance durable des dividendes. En 2021, nous avons augmenté notre dividende de quatre pour cent, et nous sommes résolus à atteindre notre cible de croissance du dividende de quatre à cinq pour cent d’ici 2024.

Du point de vue des marchés, Emera a connu un meilleur rendement que les indices des services publics tant au Canada qu’aux États-Unis en 2021, bien que le rendement des indices des services publics était à la baisse dans le contexte plus général du marché. Au cours des cinq derniers exercices, notre rendement total pour les actionnaires a suivi l’indice plafonné des services aux collectivités S&P/TSX et a surclassé l’indice composé S&P/TSX.

Pour plus de précisions sur les rendements à long terme pour les actionnaires d’Emera, se reporter à la lettre du comité de gestion des ressources et de la rémunération à nos actionnaires à la page 57 de la présente circulaire.

CHANGEMENTS AU SEIN DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Nous tenons à remercier John Ramil qui prend sa retraite de notre conseil d’administration cette année. En tant qu’ancien chef de la direction de TECO Energy, M. Ramil s’est joint à notre conseil lorsqu’Emera a acquis TECO en 2016. L’expertise au chapitre des services publics et les connaissances sur les collectivités acquises au cours de sa carrière de plus de 40 ans auprès de TECO se sont avérées inestimables pour Emera. Nous tenons à remercier M. Ramil, au nom du conseil d’administration et de l’équipe de direction, pour son apport et son appui et à lui souhaiter le meilleur des succès.

Nous avons également accueilli deux nouveaux administrateurs au sein du conseil plus tôt cette année. Paula Gold-Williams est l’ancienne présidente et chef de la direction de CPS Energy et Ian Robertson est un fondateur et l’ancien chef de la direction d’Algonquin Power & Utilities Corp. L’expérience approfondie de M[me] Gold-Williams au chapitre de l’exploitation et de la gestion des parties intéressées, conjuguée à l’expérience de M. Robertson dans la stimulation de la croissance et l’aménagement de projets d’énergie renouvelable, seront d’une grande utilité pour Emera. Au nom de tous, nous leur souhaitons la bienvenue.

ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES

Nous apprécions les commentaires de nos actionnaires et sommes résolus à leur offrir des occasions de participer activement.

Notre assemblée annuelle des actionnaires est une occasion précieuse d’échanger avec les actionnaires, tout particulièrement sur des questions clés telles que notre vote consultatif annuel sur la rémunération de la haute direction. Notre assemblée annuelle de 2022 aura lieu le 26 mai à 14 h (heure de l’Atlantique), au Musée canadien de l’immigration du Quai 21, 1055 Marginal Road, Halifax (Nouvelle-Écosse), de même que virtuellement. La protection de la santé et de la sécurité des actionnaires, de notre équipe et de la collectivité est notre objectif prioritaire. Emera respectera les lignes directrices de la santé publique relatives à la COVID-19 qui sont en vigueur au moment de l’assemblée, qui peuvent comprendre des limites quant au nombre de personnes pouvant se réunir, l’obligation de porter un masque et de pratiquer la distanciation sociale. Veuillez consulter le site Web d’Emera à l’adresse www.emera.com/investors pour plus de renseignements et des mises à jour.

Des renseignements détaillés sur la façon de participer à l’assemblée figurent dans la présente circulaire et seront accessibles avant l’assemblée sur notre site Web à l’adresse http://www.emera.com/investors. Les actionnaires auront la possibilité de participer à l’assemblée par webémission et pourront exercer leurs droits de vote par voie électronique pendant l’assemblée. Vous pourrez poser des questions par l’intermédiaire du site de la webémission ou transmettre vos questions à l’avance à l’adresse [email protected], ou encore par la poste à l’adresse indiquée ci-dessous. Nous incitons vivement les actionnaires à profiter de l’option qui leur est offerte de voter par procuration à l’avance. Si vous avez des questions au sujet de notre assemblée annuelle des actionnaires, veuillez communiquer avec le secrétaire général d’Emera, Stephen Aftanas :

Par la poste : P.O. Box 910, Halifax (Nouvelle-Écosse) B3J 2W5

Par téléphone : 1-800-358-1995 de partout en Amérique du Nord ou 902-428-6060 dans la région de Halifax-Dartmouth Par courriel : [email protected]

(1) Le résultat ajusté par action est un ratio non conforme aux PCGR qui n’a pas de sens normalisé prescrit par les PCGR des États-Unis. Pour de plus amples renseignements, se reporter à la rubrique « Unités de mesure financières non conformes aux PCGR » du rapport de gestion annuel 2021 d’Emera, qui est intégré par renvoi aux présentes et peut être consulté dans SEDAR à l’adresse www.sedar.com.

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MERCI

Nous vous encourageons à examiner les présents renseignements et à exercer votre droit de vote à notre assemblée annuelle des actionnaires. Il est important pour nous que vos opinions soient exprimées et que vos votes soient comptés. Nous sommes fiers de ce que l’équipe d’Emera a accompli en 2021. Au nom du conseil et de l’équipe de direction, nous vous remercions de votre soutien continu et de votre confiance en Emera.

La présidente du conseil, Emera Inc.

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Jackie Sheppard

Le président et chef de la direction, Emera Inc.

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Scott Balfour

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Avis de convocation à l’assemblée annuelle

POINTS À L’ORDRE DU JOUR

élire les administrateurs qui occuperont leurs fonctions jusqu’à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires;
nommer les auditeurs;
autoriser les administrateurs à fixer la rémunération des auditeurs;
examiner une résolution consultative sur l’approche de la société à l’égard de la rémunération de la haute direction;
traiter les autres points qui peuvent être dûment présentés à l’assemblée.

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Assemblée annuelle Jeudi 26 mai 2022

14 h (Heure de l’Atlantique)

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Participation en personne

Musée canadien de l’immigration du Quai 21, 1055 Marginal Road, Halifax (Nouvelle-Écosse)

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Participation virtuelle

https://web.lumiagm.com/424923112 Mot de passe : emera2022 (sensible à la casse)

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Date de clôture des registres

À la fermeture des bureaux 28 mars 2022

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1-800-358-1995 Amérique du Nord 902-428-6060 Halifax-Dartmouth

Vous êtes invité à assister à l’assemblée annuelle des actionnaires d’Emera Incorporated de 2022. En tant qu’actionnaire, il est important d’exercer votre droit de vote et il est possible de le faire de différentes façons.

Vous pouvez participer et voter en personne à l’assemblée. Sinon, Emera est heureuse d’offrir aux actionnaires inscrits et aux fondés de pouvoir la possibilité de participer à l’assemblée par webémission et d’exercer leurs droits de vote par voie électronique pendant l’assemblée. Ainsi, tous les actionnaires auront une chance égale de participer à l’assemblée, peu importe leur emplacement géographique. Pour participer virtuellement à l’assemblée, rendez-vous à l’adresse https://web.lumiagm.com/424923112, en utilisant le mot de passe : emera2022 (sensible à la casse).

Veuillez noter que les propriétaires véritables n’auront la possibilité de voter virtuellement et de poser des questions dans le cadre de la webémission que s’ils sont dûment nommés et inscrits à titre de fondés de pouvoir. Dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction, vous trouverez de plus amples renseignements et des instructions relativement à la participation virtuelle. Si les actionnaires ne prévoient pas assister à l’assemblée en personne ou virtuellement, ils peuvent retourner leur procuration ou leur formulaire d’instructions de vote dès que possible au moyen de l’enveloppe-réponse affranchie et adressée incluse à cette fin. Vous pouvez également voter par téléphone ou par Internet de la façon prévue dans le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote. Les procurations doivent être reçues avant 17 h (heure de l’Atlantique) le mardi 24 mai 2022, ou en cas d’ajournement ou de report de l’assemblée, avant 17 h (heure de l’Atlantique) deux jours ouvrables avant la date de la reprise de l’assemblée.

La santé et la sécurité de nos actionnaires, de notre équipe et de la collectivité restent notre priorité absolue. Emera suivra les directives établies en vertu des lois de la Nouvelle-Écosse intitulées Health Protection Act et Emergency Management Act concernant la pandémie de COVID-19 en vigueur au moment de l’assemblée, le cas échéant, qui peuvent comprendre des limites imposées aux rassemblements et des exigences relatives au port du masque et à la distanciation. Veuillez consulter le site Web d’Emera au www.emera.com pour des renseignements et des mises à jour à ce sujet.

Si vous avez des questions ou des commentaires, veuillez communiquer avec Emera Incorporated en écrivant au secrétaire général d’Emera Incorporated, à l’adresse P.O. Box 910, Halifax (Nouvelle Écosse) B3J 2W5, ou en composant le 1 800-358-1995 partout en Amérique du Nord ou le 902-428-6060 dans la région de Halifax Dartmouth.

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Stephen D. Aftanas, secrétaire général

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Circulaire de sollicitation de procurations par la direction

L’information est arrêtée en date du 16 mars 2022 (sauf indication contraire)

Documentation relative à l’assemblée et procédure de notification et d’accès

La réglementation canadienne en valeurs mobilières (la « procédure de notification et d’accès ») autorise Emera Incorporated (la « société » ou « Emera ») à vous donner accès par voie électronique à la présente circulaire de sollicitation de procurations par la direction (la « circulaire ») et au rapport annuel de 2021 (la « documentation relative à l’assemblée ») en vue de l’assemblée annuelle des porteurs d’actions ordinaires (les « actionnaires ») plutôt que de vous en envoyer un exemplaire imprimé. Emera achemine la documentation relative à l’assemblée aux porteurs inscrits et aux propriétaires véritables selon la procédure de notification et d’accès. Cette approche est plus écologique, car elle contribue à réduire la quantité de papier utilisé. Vous trouverez dans l’avis que vous avez reçu des directives pour accéder par voie électronique à la documentation relative à l’assemblée et la lire et pour en demander un exemplaire imprimé. De plus, vous trouverez dans l’avis des instructions sur le vote par procuration que vous pouvez exercer à l’assemblée. Pour recevoir un exemplaire imprimé de la documentation relative à l’assemblée, veuillez suivre les instructions données dans l’avis.

Nous avons envoyé une version imprimée de la documentation relative à l’assemblée aux actionnaires qui nous avaient auparavant demandé de la recevoir sous cette forme, ainsi qu’un avis concernant la possibilité de l’obtenir électroniquement.

Sollicitation de procurations

La présente circulaire est distribuée dans le cadre de la sollicitation, par le conseil d’administration d’Emera (le « conseil d’administration », le « conseil d’Emera » ou le « conseil ») et la direction d’Emera, de procurations destinées à l’assemblée annuelle (l’« assemblée ») des actionnaires de la société devant avoir lieu le jeudi 26 mai 2022 à 14 h (heure de l’Atlantique), tel qu’il est indiqué dans l’avis de convocation à l’assemblée annuelle (l’« avis de convocation »).

Vous avez reçu un formulaire de procuration ou un formulaire d’instructions de vote. La sollicitation des procurations se déroulera principalement par la poste, mais des administrateurs de la société (les « administrateurs »), des dirigeants ou d’autres employés ou mandataires de la société peuvent également solliciter des procurations en personne, par écrit, par téléphone, par télécopieur ou par courriel.

La société souhaite voir voter le plus grand nombre possible d’actionnaires et elle a retenu les services de Solutions aux investisseurs TMX Inc. à titre d’agent de sollicitation de procurations chargé de l’aider à solliciter le vote des actionnaires. L’agent de sollicitation de procurations suit de près le nombre d’actionnaires qui votent et il communiquera avec les actionnaires afin d’accroître la participation au vote. La société assumera le coût de cette sollicitation, qui ne devrait pas dépasser 50 000 $.

Date de clôture des registres et vote

La date fixée pour établir les actionnaires qui pourront recevoir l’avis de convocation est le lundi 28 mars 2022. Cette date est appelée la « date de clôture des registres ». Seuls les actionnaires inscrits aux registres à la fermeture des bureaux à la date de clôture des registres seront autorisés à voter. Chaque action ordinaire détenue à la date de clôture des registres confère une voix à son porteur.

À la connaissance des administrateurs et des dirigeants, en date de la présente circulaire, aucune personne n’était propriétaire de plus de 10 pour cent des actions ordinaires en circulation de la société ni n’exerçait un contrôle sur pareilles actions, et les seules actions comportant droit de vote en circulation consistaient en 262 634 252 actions ordinaires.

Propriétaires véritables (ou non inscrits)

La procédure de vote est différente selon que vous êtes un actionnaire inscrit, un propriétaire véritable non opposé ou un propriétaire véritable opposé.

Si vos actions sont immatriculées à votre propre nom, alors vous êtes un actionnaire inscrit. Si vos actions sont immatriculées au nom d’un prête-nom, alors vous êtes un actionnaire véritable ou non inscrit. Par exemple, si le relevé de compte vous est fourni par un courtier, il est probable que ces actions ne sont pas immatriculées à votre nom et elles le sont vraisemblablement au nom du courtier

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ou au nom d’un mandataire du courtier comme Services de dépôt et de compensation CDS inc., qui agit comme mandataire pour le compte de plusieurs maisons de courtage canadiennes, ou de son prête-nom.

Il existe deux sortes de propriétaires véritables : (i) les propriétaires véritables opposés – ceux qui s’opposent à ce que leur nom soit communiqué aux émetteurs des actions qu’ils possèdent et (ii) les propriétaires véritables non opposés – ceux qui ne s’y opposent pas. Les propriétaires véritables non opposés recevront un formulaire d’instructions de vote de l’agent chargé de la tenue des registres et agent des transferts d’Emera, Compagnie Trust TSX. Le formulaire doit être rempli et retourné à Compagnie Trust TSX dans l’enveloppe prévue à cette fin. De plus, grâce à Compagnie Trust TSX, il est possible de voter par téléphone ou par Internet, tel qu’il est décrit dans le formulaire d’instructions de vote.

Les courtiers ou les mandataires sont tenus, en vertu de la réglementation en valeurs mobilières, de solliciter des instructions de vote auprès des propriétaires véritables opposés avant la tenue de l’assemblée. Les propriétaires véritables opposés doivent prendre note que les courtiers ou mandataires peuvent exercer les droits de vote afférents aux actions uniquement s’ils en ont reçu l’instruction par un propriétaire véritable opposé. Votre courtier ou mandataire (ou leur agent de Broadridge) vous aura remis un formulaire d’instructions de vote ou un formulaire de procuration afin d’obtenir vos instructions de vote. Chaque courtier emploie sa propre méthode pour faire parvenir ces formulaires de procuration de même qu’il fixe la marche à suivre pour l’exercice des droits de vote. Vous devez respecter la marche à suivre ainsi fixée afin de garantir que les droits de vote afférents à vos actions seront exercés à l’assemblée.

Si vous êtes un propriétaire véritable opposé qui reçoit un formulaire d’instructions de vote ou un formulaire de procuration d’un courtier ou d’un mandataire, vous ne pouvez utiliser ce formulaire pour voter en personne à l’assemblée. Afin d’exercer les droits de vote afférents à vos actions à l’assemblée, le formulaire d’instructions de vote ou le formulaire de procuration doit être retourné de la manière indiquée par le courtier bien avant la tenue de l’assemblée. Si vous souhaitez assister en personne à l’assemblée et exercer les droits de vote afférents à vos actions, vous devez suivre les instructions fournies par votre courtier ou mandataire.

Participation virtuelle

En tant qu’actionnaire, il est important d’exercer votre droit de vote. Pour faciliter le vote par les actionnaires qui ne sont pas présents en personne, Emera fait appel à une technologie pour réunions virtuelles qui permettra de participer à l’assemblée en ligne ou par téléphone. Il sera possible de participer à l’assemblée par l’entremise de la technologie pour réunions virtuelles qui est accessible à l’adresse https://web.lumiagm.com/424923112, en utilisant le mot de passe : emera2022 (sensible à la casse).

ACTIONNAIRES INSCRITS ET FONDÉS DE POUVOIR

Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés peuvent participer virtuellement à l’assemblée au moyen d’un appareil connecté à Internet comme un ordinateur portable, un ordinateur de bureau, une tablette ou un téléphone mobile. Un actionnaire inscrit ou un fondé de pouvoir n’a qu’à ouvrir une session à l’adresse https://web.lumiagm.com/424923112 et à saisir son numéro de contrôle à 13 chiffres comme nom d’utilisateur ainsi que le mot de passe : emera2022 (sensible à la casse). Si vous êtes un actionnaire inscrit et que vous avez nommé un fondé de pouvoir pour agir en votre nom à l’assemblée, vous devez inscrire votre fondé de pouvoir. Une fois le fondé de pouvoir inscrit, il recevra un numéro de contrôle de Compagnie Trust TSX pour accéder à l’assemblée virtuelle. Si vous omettez d’inscrire votre fondé de pouvoir, il ne recevra pas de numéro de contrôle lui permettant d’ouvrir une session à l’assemblée.

Veuillez prévoir suffisamment de temps avant le début de l’assemblée pour ouvrir une session. Emera recommande d’ouvrir une session au moins 15 minutes avant le début de l’assemblée. Pour pouvoir voter, veuillez vous assurer d’être connecté à Internet en tout temps. Si vous n’êtes pas connecté, votre vote pourrait ne pas être consigné. Pour assurer une expérience optimale, les participants en mode virtuel auront besoin des plus récentes versions de Chrome, Safari, Edge ou Firefox ( veuillez ne pas utiliser Internet Explorer ). Les participants devraient ouvrir une session à l’avance pour s’assurer que leur navigateur est compatible. Veuillez prendre note que les protocoles de sécurité des réseaux internes, comme les pare-feu et les connexions RPV, pourraient empêcher l’accès à l’assemblée virtuelle. Les participants qui éprouvent des difficultés pour se brancher ou visionner l’assemblée devraient vérifier si leurs paramètres RPV sont désactivés ou utiliser un ordinateur relié à un réseau qui n’est pas limité par les paramètres de sécurité de l’organisation du participant.

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PROPRIÉTAIRES VÉRITABLES (OU NON INSCRITS)

Afin de participer en ligne ou de voter à l’assemblée, un propriétaire véritable ou non inscrit doit :

se nommer lui-même à titre de fondé de pouvoir;
inscrire son fondé de pouvoir;
accéder à l’assemblée en tant que fondé de pouvoir au moyen du numéro de contrôle reçu après l’inscription en tant que fondé de pouvoir.

Si vous omettez d’inscrire votre fondé de pouvoir, il ne recevra pas de numéro de contrôle lui permettant d’ouvrir une session à l’assemblée. Le numéro de contrôle figurant sur le formulaire d’instructions de vote qui vous a été envoyé ne vous permettra pas d’ouvrir une session à l’assemblée. Un nouveau numéro de contrôle sera nécessaire pour ouvrir une session, et il vous sera donné lorsque vous vous inscrirez en tant que fondé de pouvoir.

Pour vous nommer vous-même à titre de fondé de pouvoir, veuillez suivre les instructions figurant dans le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote qui vous a été envoyé par votre intermédiaire. Dans la plupart des cas, vous pouvez simplement insérer votre propre nom dans le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote, le signer et le retourner dans l’enveloppe fournie ou vous pouvez faire la nomination en ligne. Ne remplissez pas les instructions de vote, puisque vous voterez à l’assemblée virtuelle. Toutefois, au lieu de cela, les propriétaires véritables opposés situés aux États-Unis devront (i) envoyer une demande à leur intermédiaire ou à son agent afin que ceux-ci leur transmettent une procuration réglementaire les nommant à titre de fondé de pouvoir et (ii) remettre la procuration réglementaire, sans délai après avoir reçu celle-ci, à Compagnie Trust TSX à l’adresse 1 Toronto Street, Suite 1200, Toronto (Ontario) M5C 2V6 avant le mardi 24 mai 2022 à 17 h (heure de l’Atlantique).

Une fois qu’un propriétaire véritable ou non inscrit a été nommé à titre de fondé de pouvoir et s’est inscrit comme fondé de pouvoir, il recevra un numéro de contrôle de Compagnie Trust TSX pour accéder à l’assemblée virtuelle. Le propriétaire véritable doit suivre les instructions figurant à la rubrique « Actionnaires inscrits et fondés de pouvoir » ci-dessus pour accéder à l’assemblée virtuelle en tant que fondé de pouvoir.

Inscription de votre fondé de pouvoir

Si vous êtes un actionnaire inscrit et souhaitez nommer un fondé de pouvoir afin qu’il participe de manière virtuelle à l’assemblée ou si vous êtes un propriétaire véritable ou non inscrit et souhaitez vous nommer vous-même comme fondé de pouvoir, vous devez communiquer avec Compagnie Trust TSX, l’agent chargé de la tenue des registres et agent des transferts d’Emera, avant 17 h (heure de l’Atlantique) le mardi 24 mai 2022, afin d’obtenir un nouveau numéro de contrôle pour accéder à l’assemblée virtuelle :

(i) en appelant au :
1-866-751-6315 (en Amérique du Nord); ou
1-212-235-5754 (ailleurs qu’en Amérique du Nord); ou
(ii) en allant sur le site Web de Compagnie Trust TSX, à l’adresse https://www.tsxtrust.com/control-number-request pour obtenir le numéro de contrôle en remplissant le formulaire électronique. Une fois le formulaire rempli et soumis en ligne, un message sera transmis à Compagnie Trust TSX pour qu’elle envoie un numéro de contrôle au fondé de pouvoir désigné.

Documents relatifs à la sollicitation de procurations pour les actionnaires

Ces documents sont envoyés tant aux propriétaires inscrits qu’aux propriétaires non inscrits des titres de la société. Si vous êtes un propriétaire non inscrit et que l’émetteur ou son mandataire vous a envoyé directement ces documents, votre nom, adresse et les renseignements concernant les titres que vous détenez ont été obtenus conformément à la réglementation en valeurs mobilières applicable auprès de l’intermédiaire qui détient ces actions pour votre compte. Emera a pris des arrangements pour que son agent chargé de la tenue des registres et agent des transferts, Compagnie Trust TSX, envoie les documents directement aux propriétaires véritables non opposés. Emera prendra en charge le coût de livraison des documents relatifs à la sollicitation de procurations aux actionnaires inscrits, aux propriétaires véritables non opposés et aux propriétaires véritables opposés.

En choisissant de vous transmettre directement ces documents, Emera (et non l’intermédiaire qui les détient pour votre compte) prenait la responsabilité quant (i) à la livraison de ces documents à votre intention en tant que propriétaire véritable non opposé, et (ii) à l’exercice des droits de vote selon vos instructions. Veuillez retourner vos instructions de vote tel qu’il est indiqué dans le formulaire d’instructions de vote ou le formulaire de procuration.

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AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DES PORTEURS D’ACTIONS ORDINAIRES ET CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

Nomination des fondés de pouvoir et révocation des procurations

Les personnes désignées dans le formulaire de procuration ci-joint sont M[me] Jackie Sheppard, présidente du conseil; M. Scott Balfour, président et chef de la direction, et M. Stephen Aftanas, secrétaire général de la société.

Pour être compté, le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote doit parvenir à destination avant 17 h (heure de l’Atlantique), le mardi 24 mai 2022 ou, si l’assemblée est ajournée ou reportée, avant 17 h (heure de l’Atlantique) deux jours ouvrables avant la date de reprise de l’assemblée. La société se réserve le droit d’accepter des procurations tardives et de lever la date de l’arrêté de réception des procurations avec ou sans préavis, mais elle n’est pas tenue d’accepter ou de rejeter les procurations tardives. Dans le cas des résidents canadiens, une enveloppe affranchie et adressée est incluse à cette fin.

Vous pouvez voter par procuration ou au moyen d’un formulaire d’instructions de vote par la poste, par Internet ou par téléphone. Si vous êtes un actionnaire inscrit ou un propriétaire véritable non opposé, vous pouvez assister à l’assemblée en personne (sous réserve des restrictions de l’autorité sanitaire pertinente) et soumettre votre formulaire de procuration dûment rempli ou voter par scrutin.

La signature du formulaire de procuration ci-joint confère au fondé de pouvoir des pouvoirs discrétionnaires pour voter comme il l’entend relativement aux modifications des questions précisées dans l’avis de convocation et aux autres questions pouvant dûment être soumises à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report, que la modification ou autre question soumise à l’assemblée soit ou non courante et que la modification ou autre question soumise à l’assemblée soit ou non contestée. La direction de la société n’est au fait d’aucune modification ou autre question devant être soumise à l’assemblée.

Si vous nommez M[me] Sheppard, M. Balfour ou M. Aftanas comme votre fondé de pouvoir, cette personne exercera les droits de vote afférents aux actions représentées par la procuration ou s’abstiendra de voter, conformément à vos directives. Si vous ne précisez pas de quelle manière vous souhaitez que soient exercés les droits de vote afférents à vos actions, cette personne votera « pour » :

l’élection de chacun des administrateurs désignés dans la présente circulaire;
la nomination d’Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L. à titre d’auditeurs;
l’autorisation des administrateurs à fixer la rémunération des auditeurs;
la résolution consultative sur l’approche de la société à l’égard de la rémunération de la haute direction.

Si d’autres questions sont dûment soumises à l’assemblée, ces personnes entendent exercer les droits de vote rattachés aux actions représentées par la procuration en faisant appel à leur bon jugement.

Vous avez le droit de nommer une autre personne (qui n’est pas tenue d’être un actionnaire) pour vous représenter à l’assemblée et pouvez exercer ce droit en indiquant le nom de cette personne dans l’espace prévu sur le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote. La personne ainsi nommée est votre fondé de pouvoir et elle doit participer à l’assemblée pour que votre vote soit compté.

Vous pouvez révoquer une procuration en fournissant de nouvelles instructions de vote au moyen d’une nouvelle procuration ou d’un nouveau formulaire d’instructions de vote portant une date ultérieure, ou à une heure ultérieure si vous votez par Internet ou par téléphone. Les nouvelles instructions de vote, toutefois, n’entreront en vigueur que si elles sont reçues avant 17 h (heure de l’Atlantique), le mardi 24 mai 2022 ou, si l’assemblée est ajournée ou reportée, avant 17 h (heure de l’Atlantique) deux jours ouvrables avant la date de reprise de l’assemblée. Vous pouvez également révoquer votre procuration sans fournir de nouvelles instructions de vote en déposant un avis écrit auprès de M. Stephen Aftanas, secrétaire général, au P.O. Box 910, Halifax (Nouvelle-Écosse) B3J 2W5, au plus tard le dernier jour ouvrable précédant le jour de l’assemblée ou le jour qui précède toute reprise de l’assemblée en cas d’ajournement, ou auprès du président de l’assemblée, le jour de l’assemblée ou le jour de toute reprise de l’assemblée en cas d’ajournement ou encore de toute autre manière que la loi autorise. Les actionnaires inscrits et les propriétaires véritables non opposés peuvent assister à l’assemblée et exercer les droits de vote rattachés à leurs actions en personne (sous réserve des restrictions de l’autorité sanitaire pertinente) et, s’ils le font, toutes les instructions de vote données antérieurement par ces personnes pour les actions en question seront révoquées.

Restriction relative à la propriété d’actions et au vote

En vertu de la législation de la Nouvelle-Écosse, aucun actionnaire d’Emera ne peut être propriétaire, directement ou indirectement, de plus de 15 pour cent des actions comportant droit de vote en circulation ni exercer un contrôle sur un tel pourcentage de celles-ci. La société peut mettre en application cette restriction en limitant les droits de vote (y compris en refusant les voix exprimées par les actionnaires contrevenants ou en tenant pour acquis qu’ils n’ont pas exercé leurs droits de vote), les droits de transfert et les droits à des dividendes de tout actionnaire contrevenant. La société peut, en tout temps, exiger que les actionnaires fournissent une déclaration assermentée quant au nombre d’actions qu’ils détiennent, pour assurer l’observation de cette restriction.

Si vous avez des questions concernant la restriction relative à la propriété d’actions et au vote, veuillez communiquer avec le secrétaire général de la manière indiquée dans l’avis de convocation ci-dessus.

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AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DES PORTEURS D’ACTIONS ORDINAIRES ET CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

Points à traiter à l’assemblée

Élection des administrateurs : Les 12 candidats proposés à l’élection à un poste d’administrateur à l’assemblée de 2022 sont présentés à la rubrique « Candidats à un poste d’administrateur » de la présente circulaire. Pour obtenir plus de renseignements sur le processus de nomination des administrateurs, se reporter à la rubrique « Mise en candidature et processus de recrutement des administrateurs » dans l’énoncé des pratiques en matière de gouvernance.

Tous les candidats sont actuellement administrateurs de la société. Chaque candidat a accepté d’exercer les fonctions d’administrateur. Chaque administrateur élu à l’assemblée exercera ses fonctions jusqu’à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires.

M[me] Sheppard, M. Balfour et M. Aftanas entendent voter les droits de vote se rattachant aux procurations reçues « pour » les 12 candidats à moins d’instructions contraires dans les procurations des actionnaires.

Nomination des auditeurs : Le comité d’audit d’Emera évalue et recommande au conseil d’administration les auditeurs externes devant être nommés en vue de délivrer les rapports d’audit et de rendre d’autres services d’audit ou d’examen. Une fois nommés, les auditeurs font rapport directement au comité d’audit, qui supervise leur travail pour le compte de la société. Le comité d’audit est chargé d’examiner l’expérience et les compétences des auditeurs, leur rendement, leur efficacité et la qualité des services qu’ils fournissent.

Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L. a été nommée à titre d’auditeurs de la société depuis la fondation de cette dernière, en 1998. Ernst & Young agit à titre d’auditeurs de la filiale de la société TECO Energy, Inc. depuis le premier trimestre de 2018 et d’auditeurs de la filiale de la société Nova Scotia Power Inc. (« NSPI ») depuis 2012, en plus d’avoir agi en cette qualité pour cette dernière de 1991 à 2003.

L’associé responsable de l’audit et d’autres associés d’audit d’Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L. qui travaillent sur l’audit de la société font l’objet d’une rotation au moins tous les cinq ans conformément aux exigences des règles en matière d’indépendance prescrites. De plus, chaque cinq ans, le comité d’audit procède à un examen approfondi du rendement des auditeurs sur plusieurs années afin d’évaluer le cabinet d’audit, son indépendance et sa conformité aux normes professionnelles. Le dernier examen approfondi a eu lieu en 2017, lorsque la société a lancé un processus de demande de propositions pour la prestation de services d’audit externes à Emera et à ses filiales. Ce processus a été chapeauté par le comité d’audit, qui a choisi Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L. à titre d’auditeurs de la société. Le prochain examen approfondi d’Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L aura lieu en 2022.

Le comité d’audit s’est penché sur le rendement d’Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L., notamment sur son indépendance relativement aux travaux d’audit, et recommande la reconduction de son mandat à titre d’auditeurs.

M[me] Sheppard, M. Balfour et M. Aftanas entendent voter les droits de vote se rattachant aux procurations reçues « pour » la nomination d’Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L. à titre d’auditeurs de la société pour un mandat se terminant à la clôture de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires, à moins qu’un actionnaire ne précise que ses actions doivent faire l’objet d’une abstention de vote.

Honoraires des auditeurs : La société est constituée en vertu de la loi de la Nouvelle-Écosse intitulée Companies Act et l’exigence voulant que les actionnaires autorisent les administrateurs à fixer les honoraires des auditeurs est prévue en vertu de cette loi. La totalité des honoraires facturés par Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L. au cours des deux exercices clos les 31 décembre 2020 et 2021 s’établissait comme suit :

cette loi. La totalité des honoraires facturés par Ernst & Young s.r.l./S.E les 31 décembre 2020 et 2021 s’établissait comme suit :	.N.C.R.L. au cours des deux exercices clos
Honoraires de service	2021($)	2020($)
Honoraires d’audit	2 078 760	1 867 620
Honorairespour services liés à l’audit(1)	19 600	19 600
Honorairespour services fiscaux(2)	372 618	194 774
Total	2 470 978	2 081 994

(1) Les honoraires pour services liés à l’audit d’Emera concernent les honoraires associés à l’audit des régimes de retraite.

(2) Les honoraires pour services fiscaux d’Emera portent sur le montage du financement outre-frontière des filiales et des sociétés affiliées d’Emera ainsi que sur les services en matière de conformité fiscale et services de conseil généraux en matière de fiscalité concernant diverses questions.

M[me] Sheppard, M. Balfour et M. Aftanas entendent voter les droits de vote se rattachant aux procurations reçues « pour » l’autorisation des administrateurs de fixer les honoraires des auditeurs, à moins qu’un actionnaire ne donne une directive contraire dans sa procuration.

Vote consultatif sur la rémunération de la haute direction : À l’assemblée, il vous sera demandé d’examiner et d’approuver, à titre consultatif, une résolution sur l’approche d’Emera à l’égard de la rémunération de la haute direction, telle qu’elle est décrite dans la présente circulaire.

Nos programmes de rémunération des hauts dirigeants sont conçus pour attirer, fidéliser, motiver et récompenser des dirigeants de haut calibre afin qu’ils fournissent un rendement élevé qui s’harmonise avec la stratégie d’Emera, mais aussi qu’ils créent de la

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valeur pour les actionnaires et la maintiennent. Ces programmes, qui combinent des régimes incitatifs à court et à long terme conformément à notre philosophie de rémunération liée au rendement, font en sorte qu’une partie importante de la rémunération des hauts dirigeants est à risque, tout en assurant une structure et des versements qui respectent les principes de saine gestion du risque et de bonne gouvernance.

Le conseil, par l’entremise du comité de gestion des ressources et de la rémunération (le « CGRR »), a supervisé et examiné le contenu de la déclaration de la rémunération de la haute direction qui figure dans la présente circulaire et l’a approuvée à l’unanimité dans le rapport produit par le CGRR à votre intention.

En votre qualité d’actionnaire de la société, vous pourrez voter à titre consultatif « pour » ou « contre » notre approche à l’égard de la rémunération de la haute direction en vous prononçant par rapport à la résolution suivante :

« IL EST RÉSOLU, à titre consultatif et non en vue de diminuer le rôle et les responsabilités du conseil d’administration, que les actionnaires approuvent l’approche à l’égard de la rémunération de la haute direction présentée dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction de la société distribuée avant l’assemblée annuelle des actionnaires de 2022 d’Emera Incorporated. »

Étant donné que votre vote est consultatif, il ne liera pas le conseil. Toutefois, le conseil, plus particulièrement le CGRR, étudiera avec attention le résultat du vote dans le cadre de son examen continu de la rémunération de la haute direction.

M[me] Sheppard, M. Balfour et M. Aftanas entendent voter « pour » la résolution consultative sur l’approche à l’égard de la rémunération de la haute direction à moins d’instruction contraire dans les procurations des actionnaires.

Candidats à un poste d’administrateur

Les pages ci-après présentent les noms des candidats proposés à un poste d’administrateur d’Emera. Une brève biographie à leur sujet est aussi fournie, notamment leur âge, leurs ville et pays de résidence, l’année au cours de laquelle ils ont été nommés ou élus administrateur pour la première fois, leurs principales fonctions, leur formation, leurs compétences et leur expérience. Les renseignements portant sur chacun des candidats à un poste d’administrateur comprennent les comités auxquels ils siègent et leur présence aux réunions. La dénomination des sociétés ouvertes dont ils ont été membres du conseil d’administration au cours des cinq dernières années est également indiquée.

Vous trouverez des renseignements sur les actions ordinaires et les unités d’actions différées (UAD) d’Emera détenues par chaque candidat à un poste d’administrateur au cours des trois dernières années. La valeur estimative des avoirs en actions ordinaires et en UAD de chaque candidat à un poste d’administrateur est fondée sur ce qui suit :

Date de clôture de l’exercice	Cours de clôture des actions ordinaires d’Emera($)
31 décembre 2019	55,79
31 décembre 2020	54,10
31 décembre 2021	63,22

Tous les candidats doivent satisfaire à des lignes directrices concernant la propriété d’actions. Les renseignements ci-après font état de leur statut aux termes de ces lignes directrices. Pour en savoir plus sur ces lignes directrices, se reporter à la rubrique « Lignes directrices concernant la propriété d’actions applicables aux administrateurs » dans l’énoncé des pratiques en matière de gouvernance de la présente circulaire. Se reporter à la rubrique « Exigences relatives à la propriété d’actions pour les hauts dirigeants et politique anticouverture » de la déclaration de la rémunération de la haute direction ci-après pour obtenir plus de détails sur les lignes directrices concernant la propriété d’actions applicables dans le cas des hauts dirigeants de la société, dont M. Balfour, président et chef de la direction.

Tous les candidats à un poste d’administrateur, sauf M. Balfour, sont considérés comme indépendants par le conseil. Pour obtenir plus de renseignements concernant la définition d’« indépendance » selon la société, se reporter à la rubrique « Indépendance des administrateurs » dans l’énoncé des pratiques en matière de gouvernance de la présente circulaire.

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COMPÉTENCES ET EXPÉRIENCE

Nom du candidat à un poste d’administrateur	Chef de la direction/membre de la haute direction	Durabilité/ESG	Gouvernance	Gestion des risques	Client/Partie intéressée	Secteur de l'énergie ou des services publics	Planification stratégique, fusions et acquisitions ou stratégie de croissance	Gestion des talents et rémunération de la direction	Littératie financière et comptabilité	Relations gouvernementales, politique publique et réglementation
Scott Balfour										
James Bertram								
HenryDemone								
Paula Gold-Williams										
Kent Harvey										
Lynn Loewen									
Ian Robertson										
Andrea Rosen										
Richard Sergel										
Jackie Sheppard										
Karen Sheriff										
Jochen Tilk								
Nombre total d’administrateurs ayant cette compétence	12	12	12	10	9	8	12	10	9	8

Le tableau ci-dessus présente les compétences et l’expérience de chaque candidat à un poste d’administrateur dans des domaines jugés nécessaires pour une surveillance efficace d’Emera compte tenu de sa stratégie et de ses activités actuelles. Ces compétences sont prises en compte au moment d’examiner la relève au sein du conseil et le recrutement de nouveaux membres.

DESCRIPTION DES COMPÉTENCES ET DE L’EXPÉRIENCE

Chef de la direction/Membre de la haute direction – expérience en tant que chef de la direction ou membre de la direction au sein d’une grande organisation

Durabilité/facteurs ESG – expérience en tant que membre de la direction à la tête de bon nombre de programmes environnementaux, sociaux et de gouvernance, de pratiques et politiques durables, de programmes de responsabilité sociale d’entreprise ou d’initiatives relatives à la diversité, l’équité et l’inclusion ou bien en tant qu’administrateur chargé d’en assurer la surveillance.

Gouvernance – expérience avec les pratiques et les principes de gouvernance au sein d’une grande organisation.

– Gestion des risques expérience dans la supervision des nombreux risques auxquels s’expose une organisation, avec une surveillance des politiques et procédures appropriées pour bien gérer le risque.

Client/Partie intéressée – expérience en tant que membre de la direction d’une société de produits ou de services axée sur les clients.

Secteur de l’énergie ou des services publics – expérience en tant que membre de la direction d’une société de services publics ou d’énergie.

Planification stratégique, fusions et acquisitions ou stratégie de croissance – expérience dans la définition et l’exécution de l’orientation stratégique et de la croissance, dont des opérations complexes de fusions et acquisitions ou la croissance ou la transformation d’une société.

Gestion des talents et rémunération de la direction – expérience dans la surveillance des programmes de rémunération pour les hauts dirigeants et des programmes de rémunération incitative. Expérience dans le recrutement et la gestion des talents, la culture d’entreprise, la diversité et l’inclusion, la planification de la relève, le perfectionnement du leadership, le recrutement du personnel de direction, la gestion du travail organisé au sein d’une vaste société en exploitation.

Littératie financière et comptabilité – expérience dans le financement d’entreprises, la supervision d’opérations financières complexes; expérience dans la comptabilité et les rapports financiers, l’audit et les contrôles internes.

Relations gouvernementales, politique publique et réglementation – expérience dans le fonctionnement du gouvernement et des politiques publiques au Canada ou aux États-Unis, ou expérience avec les régimes réglementaires et juridiques complexes du Canada ou des États-Unis au sein d’une importante société ouverte ou fermée.

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SCOTT BALFOUR

Administrateur depuis : 2018 Non indépendant

==> picture [170 x 162] intentionally omitted <==

Halifax (Nouvelle-Écosse) Canada Âge : 57 ans

Compétences et expérience

Chef de la direction/membre de la haute direction
Durabilité/ESG
Gouvernance
Gestion des risques
Client/Partie intéressée
Secteur de l’énergie ou des services publics
Planification stratégique, fusions et acquisitions ou stratégie de croissance
Gestion des talents et rémunération de la direction
Littératie financière et comptabilité
Relations gouvernementales, politique publique et réglementation
Vote en faveur à l’assemblée annuelle de 2021 : 99,81 %

Participation au conseil d’autres sociétés ouvertes (cinq dernières années)

Martinrea International Inc. (juin 2013 à juin 2020)

Chef de la direction d’Emera

M. Balfour a été nommé à titre d’administrateur et de président et chef de la direction d’Emera en 2018.

M. Balfour a occupé des postes de haute direction au sein d’Emera depuis qu’il est entré au service de la société en avril 2012, y compris celui de chef de l’exploitation et de chef des finances. Avant de se joindre à Emera, il a occupé pendant 17 ans divers postes, dont président et chef des finances du Groupe Aecon Inc., société canadienne inscrite en bourse qui est spécialisée dans la construction et l’aménagement d’infrastructures.

M. Balfour siège au conseil de bon nombre de filiales d’Emera, y compris à titre de président du conseil de Tampa Electric Company et de Nova Scotia Power Inc. Il siège également au Conseil canadien des affaires comme administrateur. Il était auparavant un administrateur de Martinrea International Inc. et il a aussi été président du conseil de l’Association de l’énergie de l’Ontario.

M. Balfour est titulaire d’une maîtrise en administration des affaires de la Richard Ivey School of Business de l’Université de Western Ontario. Il est également titulaire d’un baccalauréat en administration des affaires (avec distinction) de l’Université Wilfrid-Laurier.

La solide expérience que M. Balfour a acquise dans le domaine des finances et de l’exploitation ainsi qu’en tant que dirigeant d’une société inscrite en bourse constituera le fondement de sa contribution au conseil et à la direction d’Emera. Sa connaissance des marchés financiers et son expérience dans l’expansion d’une entreprise grâce à la mise au point et à la réalisation d’une stratégie ainsi qu’au fil de fusions et d’acquisitions, puis dans la direction des équipes et la mise sur pied de systèmes pour gérer cette croissance en font un atout majeur pour la société.

Membre du conseil/comité			Présences	Présences	Total	Total
Conseil(1)	5 de 5				100 %

UAD attribuées et détenues
Attributions fondées sur des actions en 2021($)	Total de l’augmentation en 2021 de la valeur de toutes les UAD détenues($)			Valeur marchande de toutes les UAD détenues ($)
17 705	804 065			6 693 101

Titres d’Emera détenus
		2019	2020			2021
Actions ordinaires		53 004	55 388			63 242
UAD		73 901	88 165			105 870
Valeur des actions et des UAD($)		7 080 031	7 766 217			10 691 261
Statut aux termes des lignes directrices concernant la propriété d’actions	À titre de chef de la direction d’Emera, M. Balfour doit respecter les exigences relatives à la propriété d’actions pour les hauts dirigeants. Il doit donc avoir la propriété d’actions ou d’UAD d’une valeur correspond à cinq fois son salaire. Il dépasse cette exigence.

(1) M. Balfour a assisté à toutes les réunions du comité en 2021 en qualité de président et chef de la direction.

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JAMES BERTRAM

Administrateur depuis : 2018

==> picture [169 x 172] intentionally omitted <==

Calgary (Alberta) Canada Âge : 66 ans

Compétences et expérience

Chef de la direction/membre de la haute direction
Durabilité/ESG
Gouvernance
Client/Partie intéressée
Secteur de l’énergie ou des services publics
Planification stratégique, fusions et acquisitions ou stratégie de croissance
Gestion des talents et rémunération de la direction

Vote en faveur à l’assemblée annuelle de 2021 : 99,46 %

Participation au conseil d’autres sociétés ouvertes (cinq dernières années)

Keyera Corp. (2003 à ce jour)
Methanex Corporation (octobre 2018 à ce jour)

Administrateur indépendant

M. Bertram est administrateur depuis juillet 2018. Il est devenu membre du comité de gestion des ressources et de rémunération en novembre 2018. Il a été nommé président du comité sur la santé, la sécurité et l’environnement en mai 2019.

M. Bertram est président du conseil de Keyera Corp., l’un des principaux exploitants canadiens du secteur des activités intermédiaires du pétrole et du gaz dont les titres sont négociés en bourse. Il a été chef de la direction de Keyera depuis sa formation en 1998, et ce, jusqu’en 2015 lorsqu’il en est devenu le président exécutif du conseil. Il a pris sa retraite à titre de dirigeant de Keyera en 2016. Auparavant, il a été vice-président, Marketing des activités mondiales de Gulf Canada.

M. Bertram est administrateur de Methanex Corporation, le plus grand producteur et fournisseur mondial de méthanol destiné aux principaux marchés internationaux.

M. Bertram est titulaire d’un baccalauréat en commerce de l’Université de Calgary.

Compte tenu de son expérience dans la croissance d’une entreprise et la réalisation d’importantes acquisitions tout en assurant une création soutenue de valeur pour les clients et les actionnaires, l’apport de M. Bertram au conseil d’administration d’Emera est sans nul doute important.

Membre du conseil/comité			Présences	Présences	Présences	Total	Total
Conseil			5 de 5			100 %
Comité de gestion des ressourc rémunération	es humaines et de		3 de 3			100 %
Comité sur la santé, la sécurité (président)	et l’environnement		4 de 4			100 %

Rémunération totale
Honorairesgagnés en 2021($)	Toute autre rémunération				Total($)
283 555	Néant				283 555

UAD attribuées et détenues
Attributions fondées sur des actions en 2021($)	Total de l’augmentation en 2021 de la valeur de toutes les UAD détenues($)				Valeur marchande de toutes les UAD détenues ($)
283 555	116 727				1 183 668

Titres d’Emera détenus
		2019		2020			2021
Actions ordinaires		Néant		Néant			6 470
UAD		7 738		12 799			18 723
Valeur des actions et des UAD($)		431 717		692 426			1 592 701
Statut aux termes des lignes directrices concernant la propriété d’actions	M. Bertram respecte les lignes directrices concernant la propriété d’actions.

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AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DES PORTEURS D’ACTIONS ORDINAIRES ET CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

HENRY DEMONE

Administrateur depuis : 2014

==> picture [169 x 187] intentionally omitted <==

Lunenburg (Nouvelle-Écosse) Canada Âge : 67 ans

Compétences et expérience

Chef de la direction/membre de la haute direction
Durabilité/ESG
Gouvernance
Client/Partie intéressée
Planification stratégique, fusions et acquisitions ou stratégie de croissance
Gestion des talents et rémunération de la direction

Vote en faveur à l’assemblée annuelle de 2021 : 99,48 %

Participation au conseil d’autres sociétés ouvertes (cinq dernières années)

Saputo Inc. (2012 à ce jour)
High Liner Foods Inc. (1989 à 2019)

Administrateur indépendant

M. Demone est devenu membre du conseil d’administration d’Emera en septembre 2014 et est aussi devenu membre du comité de gestion des ressources et de rémunération au même moment. Il préside ce comité depuis mai 2021. Il a été nommé au comité des candidatures et de gouvernance en mai 2017.

Il est l’ancien président du conseil de High Liner Foods, à Lunenburg, en Nouvelle-Écosse, entreprise qui transforme et commercialise des fruits de mer surgelés à valeur ajoutée. Il a été président de High Liner Foods de 1989 jusqu’à ce qu’il en devienne le président et chef de la direction de 1992 à mai 2015. Il a été nommé de nouveau chef de la direction de High Liner Foods par intérim d’août 2017 à avril 2018.

M. Demone est administrateur de société et siège actuellement au conseil de Saputo Inc., une entreprise laitière canadienne basée à Montréal qui produit, commercialise et distribue une vaste gamme de produits laitiers. Il est l’ancien président du Conseil canadien des pêches et du Groundfish Forum, une association commerciale mondiale qui représente les chefs de file du secteur. Il a été membre des conseils de Dover Industries Ltd. et de Maritime Tel & Tel (Aliant). De plus, M. Demone a été le premier non-citoyen des États-Unis nommé à la présidence du National Fisheries Institute, une association commerciale américaine.

M. Demone est titulaire d’un baccalauréat ès sciences en mathématiques avec distinction de l’Université Acadia.

M. Demone a acquis, auprès d’entités publiques et privées, une vaste expérience de la planification stratégique, des marchés mondiaux et des fusions et acquisitions. En sa qualité de chef d’entreprise de longue date au Canada atlantique, M. Demone entretient de solides relations d’affaires et une excellente réputation qui seront de précieux atouts pour le conseil d’administration d’Emera.

Membre du conseil/comité	Membre du conseil/comité	Membre du conseil/comité	Membre du conseil/comité	Présences	Présences	Présences	Total	Total
Conseil				5 de 5			100 %
Comité des candidatures et degouvernance				6 de 6			100 %
Comité de gestion des ressources humaines et de rémunération(président)				4 de 4			100 %

Rémunération totale
Honorairesgagnés en 2021($)	Toute autre rémunération					Total($)
283 451	Néant					283 451

UAD attribuées et détenues
Attributions fondées sur des actions en 2021($)		Total de l’augmentation en 2021 de la valeur de toutes les UAD détenues($)				Valeur marchande de toutes les UAD détenues ($)
160 000		268 028				2 134 497

Titres d’Emera détenus
			2019		2020			2021
Actions ordinaires			10 477		9 062			9 062
UAD			25 617		29 389			33 763
Valeur des actions et des UAD($)			2 013 684		2 080 199			2 707 397
Statut aux termes des lignes directrices concernant la propriété d’actions		M. Demone respecte les lignes directrices concernant la propriété d’actions.

EMERA INCORPORATED

AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DES PORTEURS D’ACTIONS ORDINAIRES ET CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

PAULA GOLD-WILLIAMS

Administratrice depuis : 2022

==> picture [170 x 169] intentionally omitted <==

San Antonio, Texas, États-Unis Âge : 59 ans

Compétences et expérience

Chef de la direction/membre de la haute direction

Administratrice indépendante

M[me ] Gold-Williams s’est jointe au conseil d’Emera en février 2022.

Elle est l’ancienne présidente et chef de la direction de CPS Energy, un service public municipal d’électricité et de gaz naturel entièrement intégré situé à San Antonio, au Texas. M[me] Gold-Williams a occupé des postes à responsabilité croissante au sein de CPS Energy avant de devenir chef de la direction en 2015. Elle a occupé divers autres postes pendant sa carrière de 17 ans auprès de CPS Energy, notamment ceux de vice-présidente directrice de groupe, Services financiers et administratifs, de chef des finances et de trésorière.

M[me] Gold-Williams occupe le poste de présidente du conseil du Keystone Policy Center, et elle est membre tant du Policy Center que de son conseil de l’énergie ( Energy Board ) depuis 2016. Elle est membre du conseil et trésorière d’EPIcenter, un groupe de réflexion, un incubateur et un accélérateur en matière d’innovation, ainsi qu’une organisation consultative stratégique. Elle agit en tant que coprésidente du pilier Énergie de l’initiative Smart Cities & Communities Initiatives & Think Tank de Dentons. Elle est membre du conseil consultatif d’iEmpower, une organisation inclusive qui optimise le concept de collectivité pour interpeller et inspirer les femmes. Elle siège également au conseil consultatif du secrétaire américain de l’Énergie (SEAB).

Auparavant, M[me] Gold-Williams a occupé d’autres postes au sein de conseils d’administration, dont ceux de première vice-présidente du conseil d’administration de l’Electric Power Resource Institute (EPRI); de membre et de présidente intérimaire désignée de la Federal Reserve Bank de la succursale de San Antonio, à Dallas, et d’ancienne présidente du conseil de la chambre de commerce de San Antonio.

M[me] Gold-Williams est titulaire d’un grade d’associé en beaux-arts du Collège San Antonio College. Elle est titulaire d’un B.B.A. en comptabilité de l’Université St. Mary’s. Elle a obtenu une maîtrise en administration des affaires en finances et en comptabilité de l’Université Regis à Denver, au Colorado. Elle détient les titres de Certified Public Accountant et de Chartered Global Management Accountant.

Durabilité/ESG
Gouvernance
Gestion des risques
Client/Partie intéressée
Secteur de l’énergie ou des services publics
Planification stratégique, fusions et acquisitions ou stratégie de croissance
Gestion des talents et rémunération de la direction
Littératie financière et comptabilité
Relations gouvernementales, politique publique et réglementation

Vote en faveur à l’assemblée annuelle de 2021 : s.o.

Participation au conseil d’autres sociétés ouvertes (cinq dernières années)

Aucune

En tant qu’ancienne présidente et chef de la direction de CPS Energy, le plus vaste service public d’électricité et de gaz naturel appartenant à une municipalité des États-Unis, qui regroupe un éventail diversifié de nucléaire, de charbon, de gaz naturel, d’énergie éolienne et solaire, en plus du stockage de batteries, les compétences et l’expérience de M[me ] Gold-Williams dans l’élaboration de stratégies d’entreprise axées constamment sur les besoins des clients, de la collectivité et des employés seront d’une importance cruciale pour Emera.

Membre du conseil/comité	Membre du conseil/comité	Membre du conseil/comité	Présences	Présences	Total	Total
Conseil(1)			s.o.		s.o.

Rémunération totale
Honorairesgagnés en 2021($)	Toute autre rémunération			Total($)
Néant	Néant			Néant

UAD attribuées et détenues
Attributions fondées sur des actions en 2021($)		Total de l’augmentation en 2021 de la valeur de toutes les UAD détenues($)		Valeur marchande de toutes les UAD détenues ($)
Néant		Néant		Néant

Titres d’Emera détenus
						2021
Actions ordinaires						Néant
UAD						Néant
Valeur des actions et des UAD($)						Néant
Statut aux termes des lignes directrices concernant la propriété d’actions		MmeGold-Williams s’est jointe au conseil en février 2022. Elle a jusqu’en février 2025 pour respecter les lignes directrices concernant la propriété d’actions.

(1) Mme Gold-Williams a été nommée administratrice en février 2022.

EMERA INCORPORATED

AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DES PORTEURS D’ACTIONS ORDINAIRES ET CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

KENT HARVEY

Administrateur depuis : 2017

==> picture [171 x 170] intentionally omitted <==

New York, New York États-Unis Âge : 64 ans

Compétences et expérience

Chef de la direction/membre de la haute direction
Durabilité/ESG
Gouvernance
Gestion des risques
Secteur de l’énergie ou des services publics
Planification stratégique, fusions et acquisitions ou stratégie de croissance
Littératie financière et comptabilité
Relations gouvernementales, politique publique et réglementation

Vote en faveur à l’assemblée annuelle de 2021 : 96,22 %

Participation au conseil d’autres sociétés ouvertes (cinq dernières années)

Aucune

Administrateur indépendant

M. Harvey s’est joint au conseil d’Emera en novembre 2017 et a été nommé au comité d’audit à ce moment. Il est devenu président du comité d’audit en juin 2020. Il est membre du comité sur la santé, la sécurité et l’environnement depuis mai 2019.

M. Harvey a été chef des finances de PG&E Corporation dont le siège social se trouve à San Francisco. PG&E Corporation est la société mère de Pacific Gas and Electric Company, l’une des plus grandes sociétés regroupées dans le secteur du gaz naturel et de l’électricité aux États-Unis. Après y avoir occupé des postes à responsabilité accrue sur une période de 33 ans, M. Harvey a quitté PG&E Corporation en 2016.

Né à Montréal, M. Harvey a obtenu la nationalité américaine par naturalisation. Il est titulaire d’un baccalauréat en économie et d’une maîtrise en génie (Systèmes économiques), tous deux de l’Université Stanford. Il travaille à titre de bénévole des services de gestion de crise du Trevor Project, lequel se concentre sur la prévention du suicide auprès des jeunes de la communauté LGBT.

M. Harvey est un leader du secteur de l’énergie ainsi qu’un stratège qui combine une solide expérience américaine et de grandes compétences dans le domaine financier, qualités qui sont de grands atouts pour le conseil d’Emera..

Membre du conseil/comité			Présences	Présences	Présences	Total	Total
Conseil			5 de 5			100 %
Comité d’audit(président)			5 de 5			100 %
Comité sur la santé,la sécurité	et l’environnement		4 de 4			100 %

Rémunération totale
Honorairesgagnés en 2021($)	Toute autre rémunération				Total($)
326 665	Néant				326 665

UAD attribuées et détenues
Attributions fondées sur des actions en 2021($)	Total de l’augmentation en 2021 de la valeur de toutes les UAD détenues($)				Valeur marchande de toutes les UAD détenues ($)
326 665		82 673			987 749

Titres d’Emera détenus
		2019		2020			2021
Actions ordinaires		Néant		Néant			Néant
UAD		6 183		9 065			15 624
Valeur des actions et des UAD($)		344 968		490 417			987 749
Statut aux termes des lignes directrices concernant la propriété d’actions	M. Harvey respecte les lignes directrices concernant la propriété d’actions.

EMERA INCORPORATED

AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DES PORTEURS D’ACTIONS ORDINAIRES ET CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

LYNN LOEWEN, FCPA, FCA

Administratrice depuis : 2013

==> picture [170 x 169] intentionally omitted <==

Westmount (Québec) Canada Âge : 61 ans

Compétences et expérience

Chef de la direction/membre de la haute direction
Durabilité/ESG
Gouvernance
Gestion des risques
Client/Partie intéressée
Planification stratégique, fusions et acquisitions ou stratégie de croissance
Gestion des talents et rémunération de la direction
Littératie financière et comptabilité

Vote en faveur à l’assemblée annuelle de 2021 : 99,76 %

Participation au conseil d’autres sociétés ouvertes (cinq dernières années)

Aucune

Administratrice indépendante

M[me] Loewen est administratrice de la société depuis février 2013. Elle est membre du comité d’audit depuis mai 2013 et membre du comité sur la santé, la sécurité et l’environnement depuis mai 2017. En septembre 2021, elle est devenue membre du comité de gestion des risques et de durabilité.

M[me] Loewen est l’ancienne présidente de Minogue Medical Inc., une entreprise de soins de santé spécialisée dans la vente de technologies, de fournitures et d’équipements médicaux innovateurs à des hôpitaux et des cliniques médicales. Elle était présidente d’Expertech Network Installation Inc. de 2008 à 2011. Elle a occupé des postes clés à Entreprises Bell Canada, à titre de vice-présidente des finances de 2005 à 2008 et à titre de vice-présidente des contrôles financiers de 2003 à 2005. Auparavant, elle était vice-présidente des services généraux et chef des finances à Air Canada Jazz, où elle a occupé des postes comportant des responsabilités croissantes à compter de 1988.

M[me] Loewen était administratrice de Xplornet Communications Inc., fournisseur de services à large bande. Elle était membre de l’Office d’investissement des régimes de pensions du secteur public de 2001 à 2007, où elle a agi à titre de membre du comité d’audit de 2003 à 2007 et de présidente du comité d’audit de 2006 à 2007. Elle était présidente du comité de gouvernance de 2003 à 2006.

M[me] Loewen détient un baccalauréat en commerce de l’Université Mount Allison et a obtenu son titre de comptable agréée en 1986. Elle a fait partie du conseil d’administration de l’Université Mount Allison de 1998 à 2008, l’a présidé de 2007 à 2008 et en janvier 2018, elle en a été nommée chancelière. Elle a également agi à titre de membre du conseil consultatif du Ron Joyce Centre for Business Studies de 2009 à 2011.

L’expertise financière et l’expérience des affaires acquises par M[me] Loewen à titre de membre de la haute direction dans les secteurs des télécommunications et de l’aviation sont des atouts précieux pour le conseil d’Emera.

Membre du conseil/comité	Membre du conseil/comité	Membre du conseil/comité	Membre du conseil/comité	Présences	Présences	Présences	Total	Total
Conseil				5 de 5			100 %
Comité d’audit				5 de 5			100 %
Comité sur la santé,la sécurité et l’environnement				4 de 4			100 %
Comité degestion des risques et de durabilité				1 de 1			100 %

Rémunération totale
Honorairesgagnés en 2021($)	Toute autre rémunération					Total($)
279 159	Néant					279 159

UAD attribuées et détenues
Attributions fondées sur des actions en 2021($)		Total de l’augmentation en 2021 de la valeur de toutes les UAD détenues($)				Valeur marchande de toutes les UAD détenues ($)
279 159		363 724				2 970 202

Titres d’Emera détenus
			2019		2020			2021
Actions ordinaires			4 193		4 384			4 490
UAD			33 722		39 882			46 982
Valeur des actions et des UAD($)			2 155 266		2 394 791			3 254 060
Statut aux termes des lignes directrices concernant la propriété d’actions		MmeLoewen respecte les lignes directrices concernant la propriété d’actions.

EMERA INCORPORATED

AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DES PORTEURS D’ACTIONS ORDINAIRES ET CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

IAN ROBERTSON

Administrateur depuis : 2022

==> picture [169 x 168] intentionally omitted <==

Oakville (Ontario) Canada Âge : 62 ans

Compétences et expérience

Chef de la direction/membre de la haute direction
Durabilité/ESG
Gouvernance
Gestion des risques
Client/Partie intéressée
Secteur de l’énergie ou des services publics
Planification stratégique, fusions et acquisitions ou stratégie de croissance
Gestion des talents et rémunération de la direction
Littératie financière et comptabilité
Relations gouvernementales, politique publique et réglementation

Vote en faveur à l’assemblée annuelle de 2021 : s.o.

Participation au conseil d’autres sociétés ouvertes (cinq dernières années)

Algonquin Power & Utilities Corp. (2009 à 2020)

Administrateur indépendant

M. Robertson s’est joint au conseil d’Emera en février 2022.

Il est chef de la direction du groupe de sociétés d’acquisition à vocation spécifique Northern Genesis qui s’efforce de repérer et d’acquérir des entreprises de transition énergétique qui montrent un fort engagement pour la durabilité et l’harmonisation des facteurs environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG). Il est l’ancien chef de la direction d’Algonquin Power & Utilities Corp. (Algonquin Power), un service public diversifié de production, de transport et de distribution à l’échelle internationale qui est coté en bourse. Il est le fondateur et un directeur d’Algonquin Power Corporation Inc., promoteur d’énergie indépendant constitué en 1988, société qui a précédé Algonquin Power. M. Robertson compte plus de 30 ans d’expérience dans l’aménagement de projets de production d’électricité et d’exploitation de services publics réglementés diversifiés.

M. Robertson est ingénieur électrique et a obtenu le titre d’ingénieur professionnel grâce à son baccalauréat en sciences appliquées de l’université de Waterloo. Il a obtenu une maîtrise en administration des affaires de la Schulich School of Business de l’Université York. Il détient le titre d’analyste financier agréé, en plus d’avoir obtenu un diplôme du programme Global Professional Master of Laws de l’université de Toronto. Il a reçu le titre d’administrateur agréé du Directors College de l’Université McMaster. Depuis 2013, M. Robertson siège au conseil d’administration de l’American Gas Association.

En tant que chef de la direction derrière l’extraordinaire croissance d’Algonquin Power, son esprit d’entreprise qui a permis de bâtir un service public réglementé de premier plan en Amérique du Nord axé sur l’énergie renouvelable, sera un atout précieux pour le conseil d’Emera

Membre du conseil/comité	Membre du conseil/comité	Membre du conseil/comité	Membre du conseil/comité	Présences	Présences	Total
Conseil(1)				s.o.		s.o.

Rémunération totale
Honorairesgagnés en 2021($)	Toute autre rémunération				Total($)
Néant	Néant				Néant

UAD attribuées et détenues
Attributions fondées sur des actions en 2021($)		Total de l’augmentation en 2021 de la valeur de toutes les UAD détenues($)			Valeur marchande de toutes les UAD détenues ($)
Néant		Néant			Néant

Titres d’Emera détenus
			2021
Actions ordinaires			7 950
UAD			Néant
Valeur des actions et des UAD($)			502 599
Statut aux termes des lignes directrices concernant la propriété d’actions		M. Robertson détient des actions d’une valeur correspondant à 66 % de l’exigence aux termes des lignes directrices concernant la propriété d’actions. Il s’est joint au conseil en février 2022 et a jusqu’en février 2025 pour respecter les lignes directrices concernant la propriété d’actions.

(1) M. Robertson a été nommé au poste d’administrateur en février 2022

EMERA INCORPORATED

AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DES PORTEURS D’ACTIONS ORDINAIRES ET CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

ANDREA ROSEN

Administratrice depuis : 2007

==> picture [170 x 176] intentionally omitted <==

Toronto (Ontario) Canada Âge : 67 ans

Compétences et expérience

Chef de la direction/membre de la haute direction
Durabilité/ESG
Gouvernance
Gestion des risques
Planification stratégique, fusions et acquisitions ou stratégie de croissance
Littératie financière et comptabilité
Relations gouvernementales, politique publique et réglementation

Vote en faveur à l’assemblée annuelle de 2021 : 94,66 %

Participation au conseil d’autres sociétés ouvertes (cinq dernières années)

Element Fleet Management Corp. (mai 2019 à ce jour)
Ceridian HCM Holding Inc. (juillet 2018 à ce jour)
Société Financière Manuvie (août 2011 à ce jour)

Administratrice indépendante

M[me] Rosen est administratrice de la société depuis janvier 2007 et est membre du comité d’audit d’Emera depuis mai de la même année. Elle a occupé le poste de présidente de ce comité d’avril 2008 à juin 2020. Elle a été nommée au comité des candidatures et de gouvernance en mai 2019 et elle occupe le poste de présidente de ce comité depuis juin 2020.

Elle a été membre de deux comités spéciaux constitués par le conseil en août 2015 et en novembre 2016 en vue de superviser certains aspects du financement lié à l’opération visant TECO Energy, Inc. et du placement de titres de capitaux propres réalisé en décembre 2016. Elle a également été nommée au comité spécial mis sur pied par le conseil en novembre 2017 afin d’encadrer le placement de titres de capitaux propres réalisé en décembre 2017.

M[me] Rosen a été vice-présidente du conseil du Groupe Financier Banque TD et présidente de TD Canada Trust, postes qu’elle a occupés de 2002 à 2005. Auparavant, elle a été vice-présidente directrice des Services Bancaires Commerciaux TD et vice-présidente du conseil de Valeurs Mobilières TD. Elle a occupé les fonctions de vice-présidente chez Varity Corporation de 1991 à 1994 et a occupé plusieurs postes auprès de Wood Gundy Inc. (par la suite, CIBC Wood Gundy) entre 1981 et 1990 avant d’être nommée vice-présidente et administratrice.

M[me] Rosen est administratrice de société. Elle est administratrice de la Société Financière Manuvie, compagnie d’assurance multinationale canadienne et fournisseur de services financiers. Elle est également administratrice de Ceridian HCM Holding Inc., fournisseur mondial de solutions de gestion du capital humain, et d’Element Fleet Management Corp., une entreprise internationale de gestion de parcs qui fournit des services et du financement pour les parcs de véhicules commerciaux. Elle est une ancienne administratrice d’Alberta Investment Management Corporation (« AIMCo ») et de Hiscox Ltd. Elle est également membre du conseil d’administration de l’Institut des administrateurs de sociétés.

M[me] Rosen est titulaire d’un baccalauréat en droit de l’Osgoode Hall Law School et d’une maîtrise en administration des affaires de la Schulich School of Business, toutes deux affiliées à l’Université York. Elle détient aussi un baccalauréat ès arts de l’Université Yale.

M[me] Rosen possède plus de 20 ans d’expérience en financement de sociétés et cumule une expérience considérable dans des fonctions de haute direction. Sa carrière dans le secteur des placements et des services bancaires commerciaux lui a apporté de nombreuses connaissances et une grande expérience du secteur des finances et des placements. Son expérience est d’une grande valeur pour Emera..

Membre du conseil/comité	Membre du conseil/comité	Membre du conseil/comité	Membre du conseil/comité	Présences	Présences	Présences	Total	Total
Conseil				5 de 5			100 %
Comité d’audit				5 de 5			100 %
Comité des candidatures et de gouvernance (présidente)				6 de 6			100 %

Rémunération totale
Honorairesgagnés en 2021($)	Toute autre rémunération					Total($)
285 555	Néant					285 555

UAD attribuées et détenues
Attributions fondées sur des actions en 2021($)		Total de l’augmentation en 2021 de la valeur de toutes les UAD détenues($)				Valeur marchande de toutes les UAD détenues ($)
285 555		689 098				5 338 297

Titres d’Emera détenus
			2019		2020			2021
Actions ordinaires			14 336		14 336			14 336
UAD			67 655		75 559			84 440
Valeur des actions et des UAD($)			4 574 251		4 863 320			6 244 619
Statut aux termes des lignes directrices concernant la propriété d’actions		MmeRosen respecte les lignes directrices concernant la propriété d’actions.

EMERA INCORPORATED

AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DES PORTEURS D’ACTIONS ORDINAIRES ET CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

RICHARD SERGEL

Administrateur depuis : 2010

==> picture [170 x 170] intentionally omitted <==

Boston, Massachusetts États-Unis Âge : 72 ans

Compétences et expérience

Chef de la direction/membre de la haute direction
Durabilité/ESG
Gouvernance
Gestion des risques
Client/Partie intéressée
Secteur de l’énergie ou des services publics
Planification stratégique, fusions et acquisitions ou stratégie de croissance
Gestion des talents et rémunération de la direction
Littératie financière et comptabilité
Relations gouvernementales, politique publique et réglementation

Vote en faveur à l’assemblée annuelle de 2021 : 99,61 %

Participation au conseil d’autres sociétés ouvertes (cinq dernières années)

State Street Corporation (septembre 1999 à ce jour)

Administrateur indépendant

M. Sergel a été nommé administrateur en septembre 2010. Il est membre du comité des candidatures et de gouvernance depuis novembre 2010 et a été renommé au comité d’audit en mai 2019 après avoir siégé pour la première fois à ce comité de 2010 à 2014.

M. Sergel a été membre du comité de gestion des ressources et de rémunération de septembre 2014 à mai 2019 et membre du comité spécial de gouvernance des régimes de retraite de novembre 2013 à mai 2014. Il a également été membre de deux comités spéciaux constitués par le conseil en août 2015 et en novembre 2016 en vue de superviser certains aspects du financement lié à l’opération visant TECO et du placement de titres de capitaux propres réalisé en décembre 2016. Il a également été nommé au comité spécial constitué par le conseil en novembre 2017 en vue de superviser le placement de titres de capitaux propres réalisé en décembre 2017.

M. Sergel est aussi administrateur de la filiale de la société, Emera US Holdings Inc.

M. Sergel a été président et chef de la direction de North American Electric Reliability Corporation (« NERC »), un organisme de réglementation pour le réseau d’énergie en bloc en Amérique du Nord. Il a auparavant été président et chef de la direction de National Grid USA et de la société qu’elle a remplacée, New England Electric System, de 1998 à 2004.

M. Sergel est administrateur de société. Il est membre du conseil d’administration de State Street Corporation, fournisseur de services financiers aux investisseurs institutionnels, dont des services de placements, de gestion des placements, de recherche en placement et de négociations. Il a précédemment siégé au conseil de l’Edison Electric Institute et de United Way of the Merrimac Valley. Il a également été président du conseil du Consortium for Energy Efficiency.

M. Sergel est titulaire d’un baccalauréat ès sciences en mathématiques de l’Université d’État de Floride, d’une maîtrise ès sciences en mathématiques appliquées de l’Université d’État de la Caroline du Nord et d’une maîtrise en administration des affaires de l’Université de Miami.

La longue carrière de M. Sergel dans le secteur de l’électricité aux États-Unis lui a permis d’acquérir des compétences et une expérience importantes dans le secteur et les affaires. Son expérience dans le domaine de la réglementation est également un atout pour Emera.

Membre du conseil/comité	Membre du conseil/comité	Membre du conseil/comité	Membre du conseil/comité	Présences	Présences	Présences	Total	Total
Conseil				5 de 5			100 %
Comité d’audit				5 de 5			100 %
Comité des candidatures et degouvernance				6 de 6			100 %

Rémunération totale
Honorairesgagnés en 2021($)	Toute autre rémunération					Total($)
307 878	12 524					320 402

UAD attribuées et détenues
Attributions fondées sur des actions en 2021($)		Total de l’augmentation en 2021 de la valeur de toutes les UAD détenues($)				Valeur marchande de toutes les UAD détenues ($)
160 000		221 014				1 793 425

Titres d’Emera détenus
			2019		2020			2021
Actions ordinaires			8 500		8 500			8 500
UAD			20 688		24 234			28 368
Valeur des actions et des UAD($)			1 628 394		1 770 909			2 330 795
Statut aux termes des lignes directrices concernant la propriété d’actions		M. Sergel respecte les lignes directrices concernant la propriété d’actions.

EMERA INCORPORATED

AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DES PORTEURS D’ACTIONS ORDINAIRES ET CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

JACKIE SHEPPARD

Administratrice depuis : 2009

==> picture [170 x 178] intentionally omitted <==

Calgary (Alberta) Canada Âge : 66 ans

Compétences et expérience

Chef de la direction/membre de la haute direction
Durabilité/ESG
Gouvernance
Gestion des risques
Client/Partie intéressée
Secteur de l’énergie ou des services publics
Planification stratégique, fusions et acquisitions ou stratégie de croissance
Gestion des talents et rémunération de la direction
Littératie financière et comptabilité
Relations gouvernementales, politique publique et réglementation

Vote en faveur à l’assemblée annuelle de 2021 : 99,67 %

Participation au conseil d’autres sociétés ouvertes (cinq dernières années)

ARC Resources Ltd. (mars 2021 à ce jour)
Seven Generations Energy Ltd. (mai 2016 à mars 2021)[(1)]
Cairn Energy PLC (mai 2010 à décembre 2018)

Administratrice indépendante

M[me] Sheppard est administratrice de la société depuis février 2009 et présidente du conseil de la société depuis mai 2014.

Elle a été membre du CGRR de mai 2009 à mai 2014 et membre du comité d’audit de mai 2009 à octobre 2014. Elle a été présidente de deux comités spéciaux constitués par le conseil en août 2015 et en novembre 2016 en vue de superviser certains aspects du financement lié à l’opération visant TECO et du placement de titres de capitaux propres réalisé en décembre 2016. Elle a également présidé le comité spécial constitué par le conseil en novembre 2017 en vue de superviser le placement de titres de capitaux propres réalisé en décembre 2017.

M[me] Sheppard a également siégé au conseil d’Emera Newfoundland & Labrador Holdings Inc., filiale de la société, de 2011 à mai 2016.

M[me] Sheppard a été vice-présidente directrice, Affaires générales et juridiques de Société d’énergie Talisman Inc. Elle est administratrice des conseils d’ARC Resources Ltd., société canadienne du secteur de l’énergie dont les titres sont cotés en bourse, et de l’Alberta Investment Management Corporation (« AIMCo »), gestionnaire de placements institutionnels. Elle a été la fondatrice et administratrice principale de Black Swan Energy Inc., société énergétique en amont albertaine qui qui a été vendue en juillet 2021. Elle a été administratrice de Cairn Energy PLC, société en amont internationale cotée en bourse et établie au Royaume-Uni et elle a été présidente du conseil d’administration de la Research and Development Corporation de la province de Terre-Neuve-et-Labrador, société d’État provinciale, jusqu’en juin 2014.

Boursière de la fondation Rhodes, M[me] Sheppard a obtenu un baccalauréat ès arts et une maîtrise ès arts en jurisprudence de l’Université d’Oxford en 1979. Elle a également reçu un baccalauréat spécialisé en droit (avec distinction) de l’Université McGill en 1981 et un baccalauréat ès arts de l’Université Memorial de Terre-Neuve en 1977. Elle a reçu un doctorat honorifique en droit de l’Université Memorial en 2019.

Grâce à ses nombreux rôles à titre de membre de la haute direction de sociétés du secteur de l’énergie et à titre d’administratrice de sociétés des secteurs public et privé, dont des sociétés d’État, M[me] Sheppard apporte une expérience en matière de planification stratégique, de développement des affaires, de marchés publics, de droit et de gouvernance qui constitue le fondement de son leadership au conseil..

Membre du conseil/comité	Membre du conseil/comité	Membre du conseil/comité	Membre du conseil/comité	Présences	Présences	Présences	Total	Total
Conseil(présidente)(2)				5 de 5			100 %

Rémunération totale
Honorairesgagnés en 2021($)	Toute autre rémunération					Total($)
450 000	Néant					450 000

UAD attribuées et détenues
Attributions fondées sur des actions en 2021($)		Total de l’augmentation en 2021 de la valeur de toutes les UAD détenues($)				Valeur marchande de toutes les UAD détenues ($)
450 000		821 347				6 493 137

Titres d’Emera détenus
			2019		2020			2021
Actions ordinaires			11 947		11 947			11 947
UAD			78 706		90 060			102 707
Valeur des actions et des UAD($)			5 057 524		5 518 579			7 248 426
Statut aux termes des lignes directrices concernant la propriété d’actions		MmeSheppard respecte les lignes directrices concernant la propriété d’actions.

(1) M[me] Sheppard était membre du conseil de Seven Generations Energy Ltd. de mai 2016 au 31 mars 2021, date de sa fusion avec ARC Resources Ltd.

(2) M[me] Sheppard a assisté à toutes les réunions du comité en 2021 en qualité de présidente du conseil.

EMERA INCORPORATED

AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DES PORTEURS D’ACTIONS ORDINAIRES ET CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

KAREN SHERIFF

Administratrice depuis : 2021

==> picture [170 x 169] intentionally omitted <==

Toronto (Ontario) Canada Âge : 64 ans

Compétences et expérience

Chef de la direction/membre de la haute direction
Durabilité/ESG
Gouvernance
Gestion des risques
Client/Partie intéressée
Secteur de l’énergie ou des services publics
Planification stratégique, fusions et acquisitions ou stratégie de croissance
Gestion des talents et rémunération de la direction
Littératie financière et comptabilité
Relations gouvernementales, politique publique et réglementation

Vote en faveur à l’assemblée annuelle de 2021 : 99,73 %

Participation au conseil d’autres sociétés ouvertes (cinq dernières années)

BCE Inc. (2017 à ce jour)
WestJet Airlines Ltd. (2016 à 2019)

Administratrice indépendante

M[me ] Sheriff est administratrice depuis février 2021. Elle est devenue présidente du comité de gestion des ressources humaines et de rémunération en mai 2021 ainsi que membre du comité de gestion des risques et de durabilité en septembre 2021.

M[me ] Sheriff était auparavant présidente et chef de la direction de Q9 Networks Inc., un fournisseur de services de centre de données. Avant d’exercer ses fonctions au sein de Q9, elle a occupé le poste de présidente et chef de la direction de Bell Aliant, Inc., société de télécommunications, de 2008 à 2014. Elle a occupé des postes de haute direction pendant plus de neuf ans auprès de BCE Inc. et siège actuellement au conseil d’administration de BCE Inc. Elle a aussi travaillé plus de dix ans auprès d’United Airlines dans les secteurs du marketing, de la stratégie, des ressources humaines et des finances.

M[me ] Sheriff est une ancienne administratrice de l’Office d’investissement du régime de pensions du Canada et de WestJet Airlines Ltd.

M[me] Sheriff détient une maîtrise en administration des affaires, avec des spécialisations en marketing et en finance, de l’Université de Chicago. Elle a été nommée l’une des 25 femmes d’influence du Canada pour 2013 et 2014 par Women of Influence Inc. Elle a été nommée Femme de l’année par l’association les Femmes en communications et technologie et a été reconnue au palmarès des 50 meilleurs chefs de la direction du Canada Atlantique par le magazine Atlantic Business Magazine et au palmarès des 100 Canadiennes les plus influentes à de multiples occasions.

Avec sa vaste expérience des postes de haute direction, dont chef de la direction d’une société ouverte, et son rôle de premier plan dans la transformation de Bell Aliant, M[me] Sheriff possède 20 ans d’expérience dans le domaine de la technologie. Emera profite de sa précieuse expérience à la tête d’un service public réglementé en plus de sa participation à la vente et à l’acquisition d’importantes unités fonctionnelles, dont Bell Aliant, Q9, CTV et la vente de WestJet à Onex.

Membre du conseil/comité	Membre du conseil/comité	Membre du conseil/comité	Présences	Présences	Présences	Total	Total
Conseil			5 de 5			100 %
Comité de gestion des ressources humaines et de rémunération			3 de 3			100 %
Comité degestion des risques et de durabilité			1 de 1			100 %

Rémunération totale
Honorairesgagnés en 2021($)	Toute autre rémunération				Total($)
233 618	Néant				233 618

UAD attribuées et détenues
Attributions fondées sur des actions en 2021($)		Total de l’augmentation en 2021 de la valeur de toutes les UAD détenues($)			Valeur marchande de toutes les UAD détenues ($)
233 618		s.o.			276 840

Titres d’Emera détenus
				2020			2021
Actions ordinaires				Néant			1 000
UAD				Néant			4 379
Valeur des actions et des UAD($)				Néant			340 060
Statut aux termes des lignes directrices concernant la propriété d’actions		MmeSheriff détient des actions et des UAD dont la valeur correspond à 45 % des exigences aux termes des lignes

EMERA INCORPORATED

AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DES PORTEURS D’ACTIONS ORDINAIRES ET CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

JOCHEN TILK

Administrateur depuis : 2018

==> picture [170 x 169] intentionally omitted <==

Toronto (Ontario) Canada Âge : 58 ans

Compétences et expérience

Chef de la direction/membre de la haute direction
Durabilité/ESG
Gouvernance
Gestion des risques
Planification stratégique, fusions et acquisitions ou stratégie de croissance
Gestion des talents et rémunération de la direction
Vote en faveur à l’assemblée annuelle de 2021 : 99,44 %

Participation au conseil d’autres sociétés ouvertes (cinq dernières années)

AngloGold Ashanti Limited (janvier 2019 à ce jour)
Nutrien Ltd., auparavant Potash Corp. (2014 à 2018)

Administrateur indépendant

M. Tilk est administrateur depuis juillet 2018. Il a été nommé au comité de gestion des ressources et de rémunération en mai 2019 et au comité des candidatures et de gouvernance en mai 2021. Il a été nommé président du comité nouvellement constitué du risque et de la durabilité en septembre 2021. Il a été membre du comité d’audit de novembre 2018 à mai 2021.

M. Tilk a été président exécutif de Nutrien Ltd., fournisseur canadien de produits et de services agricoles à l’échelle mondiale basé à Saskatoon, en Saskatchewan. Il a été président et chef de la direction de Potash Corporation of Saskatchewan. Auparavant, M. Tilk a travaillé 25 ans auprès de Corporation minière Inmet, société de métaux canadienne d’envergure internationale, dont cinq à titre de président et chef de la direction.

M. Tilk est administrateur d’AngloGold Ashanti Limited, société aurifère d’envergure internationale dont les titres sont cotés en bourse ayant son siège social à Johannesburg, en Afrique du Sud. Il est également administrateur de la Princess Margaret Cancer Foundation, organisme sans but lucratif. Il est l’ancien président du conseil d’administration de Canpotex Limited et un ancien administrateur du Fertilizer Institute et de l’International Fertilizer Association.

Il est titulaire d’une maîtrise en génie minier de la Rheinisch-Westfälische Technische Hochschule, université de recherche située à Aachen, en Rhénanie-du-Nord-Westphalie, en Allemagne.

L’expérience de M. Tilk dans la croissance d’entreprises et dans la gestion de programmes de dépenses d’investissement de plusieurs milliards de dollars fait de lui un atout important pour Emera.

Membre du conseil/comité	Présences	Total
Conseil	5 de 5	100 %
Comité d’audit	3 de 3	100 %
Comité de gestion des ressources humaines et de rémunération	3 de 3	100 %
Comité de gestion des risques et de durabilité (président)	1 de 1	100 %

Rémunération totale	Rémunération totale	Rémunération totale	Rémunération totale	Rémunération totale	Rémunération totale	Rémunération totale
Honorairesgagnés en 2021($)	Toute autre rémunération				Total($)
279 249	Néant				279 249

UAD attribuées et détenues
Attributions fondées sur des actions en 2021($)		Total de l’augmentation en 2021 de la valeur de toutes les UAD détenues($)			Valeur marchande de toutes les UAD détenues ($)
279 249		98 268			1 044 584

Titres d’Emera détenus
			2019	2020		2021
Actions ordinaires			Néant	Néant		Néant
UAD			5 890	10 775		16 523
Valeur des actions et des UAD($)			328 606	582 928		1 044 584
Statut aux termes des lignes directrices concernant la propriété d’actions		Mr. Tilk respecte les lignes directrices concernant la propriété d’actions.

EMERA INCORPORATED

AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DES PORTEURS D’ACTIONS ORDINAIRES ET CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

Rémunération des administrateurs en 2021

BUT DE LA RÉMUNÉRATION DE L’ADMINISTRATEUR

La rémunération des administrateurs est conçue pour :

a. attirer et maintenir en poste les personnes les plus expérimentées et les plus compétentes à siéger au conseil d’administration d’Emera;
b. harmoniser leurs intérêts avec les intérêts à long terme des actionnaires;
c. reconnaître l’engagement de temps considérable nécessaire pour superviser la gestion de la société.

Pour obtenir de plus amples renseignements sur le processus d’établissement de la rémunération des administrateurs, se reporter à la rubrique « Rémunération des administrateurs » dans l’énoncé des pratiques en matière de gouvernance dans la présente circulaire.

UNITÉS D’ACTIONS DIFFÉRÉES

En 2021, les provisions sur honoraires annuels de chaque administrateur ont été fixées à 252 500 $, dont une tranche de 160 000 $ payable en d’unités d’actions différées ou « UAD » et la tranche restante versée en espèces. Sous réserve des lignes directrices concernant la propriété d’actions, les administrateurs peuvent choisir de recevoir une partie ou la totalité de leur rémunération en espèces sous forme d’UAD supplémentaires. De plus amples renseignements sur le régime d’UAD pour les administrateurs sont fournis ci-après dans la présente rubrique de la circulaire. La société n’offre pas à ses administrateurs non membres de la direction d’attributions fondées sur des options ni de participation à un régime incitatif autre que fondé sur des titres de capitaux propres ou à un régime de retraite établi par la société.

PROVISION SUR HONORAIRES FORFAITAIRES DU PRÉSIDENT DU CONSEIL

La provision sur honoraires annuels du président du conseil est constituée d’honoraires forfaitaires, ce qui signifie que le président du conseil ne reçoit aucun jeton de présence pour les réunions auxquelles il participe, ni aucuns autres honoraires pour ses services à titre de président du conseil d’Emera. La provision annuelle sur honoraires forfaitaires du président du conseil en 2021 était de 450 000 $, dont 225 000 $ sous forme d’UAD, le reste étant versé en espèces.

TAUX DE RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

Le tableau ci-après présente les taux de rémunération annuels des administrateurs non membres de la direction. M. Balfour ne reçoit pas de rémunération d’administrateur puisqu’il reçoit une rémunération pour son rôle de président et chef de la direction.

Provisions sur honoraires annuels des administrateurs en 2021	Montant en espèces ($) UAD ($) Total ($)
Provision sur honoraires annuels du président du conseil Provision sur honoraires annuels des administrateurs Provision sur honoraires annuels du président du comité d’audit Provision sur honoraires annuels des membres du comité d’audit Provision sur honoraires annuels du président du comité de gestion des ressources et de rémunération Provision sur honoraires annuels des membres du comité de gestion des ressources et de rémunération Provision sur honoraires annuels du président du comité des candidatures et de gouvernance Provision sur honoraires annuels des membres du comité des candidatures et de gouvernance Provision sur honoraires annuels du président du comité sur la santé, la sécurité et l’environnement Provision sur honoraires annuels des membres du comité sur la santé, la sécurité et l’environnement Provision sur honoraires annuels du président du comité de gestion des risques et de durabilité Provision sur honoraires annuels des membres du comité de gestion des risques et de durabilité	225 000 225 000 450 000 92 500 160 000 252 500 27 500 s.o. 27 500 12 500 s.o. 12 500 22 500 s.o. 22 500 10 500 s.o. 10 500 22 500 s.o. 22 500 10 500 s.o. 10 500 22 500 s.o. 22 500 10 500 s.o. 10 500 22 500 s.o. 22 500 10 500 s.o. 10 500

Provisions sur honoraires annuels des administrateurs en 2021

Montant
en espèces ($)
UAD ($)
Total ($)

Provision sur honoraires annuels du président du conseil
Provision sur honoraires annuels des administrateurs
Provision sur honoraires annuels du président du comité d’audit
Provision sur honoraires annuels des membres du comité d’audit
Provision sur honoraires annuels du président du comité de gestion des ressources et de
rémunération
Provision sur honoraires annuels des membres du comité de gestion des ressources et de
rémunération
Provision sur honoraires annuels du président du comité des candidatures et de gouvernance
Provision sur honoraires annuels des membres du comité des candidatures et de gouvernance
Provision sur honoraires annuels du président du comité sur la santé, la sécurité et
l’environnement
Provision sur honoraires annuels des membres du comité sur la santé, la sécurité et
l’environnement
Provision sur honoraires annuels du président du comité de gestion des risques et de durabilité
Provision sur honoraires annuels des membres du comité de gestion des risques et de durabilité

225 000
225 000
450 000
92 500
160 000
252 500
27 500
s.o.
27 500
12 500
s.o.
12 500
22 500
s.o.
22 500
10 500
s.o.
10 500
22 500
s.o.
22 500
10 500
s.o.
10 500
22 500
s.o.
22 500
10 500
s.o.
10 500
22 500
s.o.
22 500
10 500
s.o.
10 500

Chaque administrateur aura droit à une indemnité de déplacement annuelle de 10 000 $. Se reporter à la rubrique « Rémunération » dans l’énoncé des pratiques en matière de gouvernance pour une description des répercussions de la pandémie de COVID-19 sur l’indemnité de déplacement.

Les membres des comités spéciaux reçoivent des jetons de présence (1 750 $ pour chaque présence aux réunions en personne; 1 250 $ pour chaque présence aux réunions par téléphone ou vidéoconférence) pour leur participation à chaque réunion du comité, mais ne reçoivent habituellement aucune provision sur honoraires annuels à titre de membre d’un comité spécial, en raison de la nature de l’existence du comité, qui est généralement constitué pour une raison précise et de manière temporaire. Pour obtenir de plus amples renseignements sur les comités de la société, se reporter à la rubrique « Comités du conseil d’administration » dans l’énoncé des pratiques en matière de gouvernance de la présente circulaire.

EMERA INCORPORATED

AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DES PORTEURS D’ACTIONS ORDINAIRES ET CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

RÉMUNÉRATION TOTALE DES ADMINISTRATEURS EN 2021

Le tableau qui suit fait état de la rémunération totale gagnée par les administrateurs qui ont siégé au conseil d’Emera en 2021. La rémunération comprend les provisions sur honoraires applicables et l’indemnité de déplacement annuelle de 10 000 $. La décision avait été prise de ne pas verser l’indemnité de déplacement aux administrateurs pour les trois premiers trimestres de 2021, en raison de l’impossibilité pour les administrateurs de se déplacer pendant la pandémie de COVID-19 – se reporter à la rubrique « Rémunération des administrateurs » pour des précisions. Les administrateurs se sont rencontrés en personne au quatrième trimestre et, par conséquent, ont reçu l’indemnité de déplacement.

M. Balfour ne figure pas dans le tableau ci-après, car sa rémunération comme président et chef de la direction d’Emera est présentée dans la déclaration de la rémunération de la haute direction. Aucune autre rémunération ne lui est versée en contrepartie des services rendus en tant que membre du conseil d’Emera ou de membre du conseil d’une de ses filiales ou d’une société dans laquelle elle investit.

Dans le tableau ci-après, les colonnes sous les rubriques intitulées « UAD accordées » et « UAD détenues » montrent des renseignements détaillés au sujet des UAD reçues par les administrateurs à titre de rémunération.

Rémunération totale

					UAD accordées		UAD détenues
							Valeur
				Attributions	Valeur des UAD	Augmentation de la	marchande de
	Honoraires	Toute autre		fondées sur	dont les droits	valeur des UAD	la totalité des
	gagnés en 2021	rémunération		des actions	sont acquis	détenues en 2021	UAD détenues
Administrateur	($)(1)	($)	Total ($)	en 2021 ($)(2)	en 2021 ($)(3)	($)(4)	($)(5)
James Bertram	283 555 $	s.o.	283 555 $	283 555 $	374 515 $	116 727 $	1 183 668 $
Sylvia Chrominska(6)	105479 $	s.o.	105479 $	83425 $	220 575 $	410 373 $	1990 545 $
Henry Demone	283 451 $	s.o.	283 451 $	160 000 $	276 524 $	268 028 $	2 134 497 $
Kent Harvey(7)	326 665 $	s.o.	326 665 $	326 665 $	414 660 $	82 673 $	987 749 $
Lynn Loewen	279 159 $	s.o.	279 159 $	279 159 $	448 925 $	363 724 $	2 970 202 $
Gil Quiniones(7)(8)	47 177 $	s.o.	47 177 $	38 941 $	45 898 $	s.o.	s.o.
John Ramil(7)	289 002 $	s.o.	289 002 $	289 002 $	416 873 $	227 954 $	1 997 057 $
Andrea Rosen	285 555 $	s.o.	285 555 $	285 555 $	561 457 $	689 098 $	5 338 297 $
Richard Sergel(7)	307 878 $	12 524 $(9)	320 402 $	160 000 $	261 415 $	221 014 $	1 793 425 $
Jackie Sheppard	450 000 $	s.o.	450 000 $	450 000 $	799 543 $	821 347 $	6 493 137 $
Karen Sheriff	233 618 $	s.o.	233 618 $	233 618 $	276 840$	s.o.	276 840 $
Jochen Tilk	279 249 $	s.o.	279 249 $	279 249 $	363 389 $	98 268 $	1 044 584 $

(1) La colonne « Honoraires gagnés en 2021 » présente le montant des honoraires des administrateurs et comprend la valeur en dollars de la tranche de leurs provisions sur honoraires qui est versée sous forme d’UAD. Tous les honoraires sont libellés en dollars canadiens.

(2) Cette colonne montre la tranche des honoraires des administrateurs gagnés en 2021 qui a été affectée aux UAD. Les UAD attribuées en 2021 sont fondées sur le cours de clôture des actions ordinaires d’Emera le 31 décembre 2020 (soit 54,10 $).

(3) Cette colonne montre la valeur de toutes les UAD reçues en 2021, y compris à titre d’équivalents de dividendes au cours de l’année, multipliée par le cours de clôture des actions ordinaires d’Emera le 31 décembre 2021, soit 63,22 $.

(4) Cette colonne montre la variation de valeur de toutes les UAD détenues par chaque administrateur au début de l’année à la suite de la variation du cours de clôture des actions ordinaires d’Emera qui est passé de 54,10 $ au début de l’année à 63,22 $ le 31 décembre 2021.

(5) Cette colonne montre la valeur de toutes les UAD détenues par chaque administrateur à la fin de 2021, fondée sur le cours de clôture des actions ordinaires d’Emera le 31 décembre 2021 de 63,22 $.

(6) M[me] Chrominska a pris sa retraite du conseil le 20 mai 2021. Elle a procédé au rachat de 17 000 UAD le 2 septembre 2021, pour un solde de 31 486 UAD en date du 31 décembre 2021.

(7) À titre d’administrateurs résidant aux États-Unis, les provisions sur honoraires annuels en espèces, les provisions sur honoraires pour siéger à un comité ainsi que les indemnités de déplacement sont versés à MM. Harvey, Quiniones, Ramil et Sergel en dollars américains, selon un taux de change en dollars canadiens au pair.

(8) M. Quiniones a démissionné du conseil le 13 octobre 2021. Il a procédé au rachat de 726 UAD le 15 décembre 2021, pour un solde de zéro UAD en date du 31 décembre 2021.

(9) M. Sergel a également reçu une rémunération à titre de membre du conseil d’Emera US Holdings Inc.

Le tableau ci-dessus comprend la rémunération gagnée par les administrateurs d’Emera qui ont siégé au conseil de filiales d’Emera. On retrouve ci-après de plus amples renseignements sur les administrateurs d’Emera qui siègent au conseil de ses filiales.

EMERA INCORPORATED

AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DES PORTEURS D’ACTIONS ORDINAIRES ET CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS D’EMERA QUI SIÈGENT AU CONSEIL DE FILIALES

Le conseil d’administration d’Emera établit la rémunération de ses administrateurs qui siègent au conseil de filiales d’Emera compte tenu des recommandations du comité des candidatures et de gouvernance. Cette rémunération est présentée ci-dessus dans les colonnes « Toute autre rémunération » et « Total » dans le tableau de rémunération totale ci-dessus.

M. Sergel était membre du conseil d’administration d’Emera US Holdings Inc., une société de portefeuille américaine qui est une filiale d’Emera et qui détient certains des investissements aux États-Unis d’Emera. Il reçoit une provision sur honoraires annuels de 10 000 $ US à titre de membre du conseil d’Emera US Holdings Inc., majorée de jetons de présence de 1 000 $ US pour chaque réunion du conseil à laquelle il assiste.

LIGNES DIRECTRICES CONCERNANT LA PROPRIÉTÉ D’ACTIONS APPLICABLES AUX ADMINISTRATEURS

Afin d’harmoniser les intérêts des administrateurs avec ceux des actionnaires, les administrateurs sont assujettis à des lignes directrices concernant la propriété d’actions. Ces lignes directrices exigent qu’ils soient propriétaires d’actions ordinaires ou d’UAD d’une valeur, à compter de novembre 2021, d’au moins trois fois la provision sur honoraires annuels de l’administrateur dans un délai de trois ans après la date de nomination (les administrateurs nommés avant novembre 2021 ont cinq ans pour respecter la ligne directrice). Se reporter aux notes biographiques de chaque administrateur pour connaître leur statut aux termes des lignes directrices concernant la propriété d’actions. Pour obtenir plus de renseignements au sujet de ces lignes directrices, se reporter à la rubrique « Lignes directrices concernant la propriété d’actions applicables aux administrateurs » dans l’énoncé des pratiques en matière de gouvernance.

RÉGIME D’UAD POUR LES ADMINISTRATEURS

Aux termes du régime d’unités d’actions différées pour les administrateurs (le « régime d’UAD pour les administrateurs »), les administrateurs non membres du personnel peuvent choisir de se faire verser la totalité ou une partie de leur rémunération en espèces sous forme d’UAD plutôt qu’en espèces, sous réserve de l’obligation de recevoir une partie minimale de leur provision sur honoraires annuels sous forme d’UAD et des lignes directrices concernant la propriété d’actions.

Les honoraires des administrateurs sont versés trimestriellement et, au moment de chaque versement trimestriel, le montant applicable est converti en UAD. Le nombre d’UAD attribuées est établi en divisant a) la tranche trimestrielle des honoraires annuels de l’administrateur que celui-ci est tenu de recevoir en UAD, avec la tranche que l’administrateur a choisi de recevoir en UAD, par b) la juste valeur marchande d’une action ordinaire d’Emera le dernier jour de bourse de l’année civile précédente, et les fractions sont calculées à la troisième décimale.

Une UAD consiste en une unité dont la valeur est établie d’après la valeur d’une action ordinaire d’Emera. Lorsqu’un dividende est versé sur les actions ordinaires d’Emera, des UAD supplémentaires sont portées au crédit du compte d’UAD d’un administrateur selon le nombre obtenu en divisant : a) le montant obtenu en multipliant le montant du dividende déclaré et versé pour chaque action ordinaire par le nombre d’UAD inscrit au compte de l’administrateur à la date de clôture des registres pour le versement de ce dividende, par b) le cours d’une action ordinaire à la date de versement du dividende.

Ces UAD peuvent être rachetées au comptant uniquement lorsque l’administrateur quitte le conseil. La valeur de rachat au comptant d’une UAD est égale à la valeur marchande d’une action ordinaire au moment du rachat. Les UAD ne sont pas des actions, elles ne peuvent être converties en actions et elles ne comportent pas de droits de vote. Les UAD que les administrateurs reçoivent au lieu d’une rémunération en espèces et qu’ils détiennent représentent un placement à risque dans Emera. La valeur des UAD est calculée selon la valeur des actions ordinaires d’Emera et, par conséquent, n’est pas garantie. Pour obtenir de plus amples renseignements sur la rémunération des administrateurs, se reporter à la rubrique « Rémunération des administrateurs » de l’énoncé des pratiques en matière de gouvernance de la présente circulaire. Les administrateurs non membres du personnel ne peuvent participer à aucun autre régime de rémunération de la société ni au régime d’achat d’actions ordinaires pour les employés d’Emera.

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COMITÉS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Le conseil d’administration compte cinq comités permanents qui l’aident à s’acquitter de ses fonctions. Ces comités sont :

le comité de gestion des risques et de durabilité (le « CGRD »);
le comité d’audit;
le comité de gestion des ressources et de rémunération (le « CGRR »);
le comité des candidatures et de gouvernance (le « CCG »);
le comité sur la santé, la sécurité et l’environnement (le « CSSE »).

Le conseil peut, à l’occasion, mettre sur pied des comités spéciaux afin de lui venir en aide en ce qui concerne des questions particulières de nature temporaire.

CERTAINES PROCÉDURES

À la connaissance de la société, aucun des candidats proposés à un poste d’administrateur de la société :

a) n’est, à la date de la présente circulaire, ni n’a été, au cours des 10 années précédant cette date, administrateur, chef de la direction ou chef des finances d’une société qui :
(i) a fait l’objet d’une interdiction d’opérations, d’une ordonnance assimilable à une interdiction d’opérations ou d’une ordonnance qui refuse à la société le droit de se prévaloir d’une dispense prévue par la législation en valeurs mobilières, qui a été en vigueur plus de 30 jours consécutifs (une « ordonnance ») et qui a été prononcée pendant que le candidat proposé exerçait les fonctions d’administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances; ou
(ii) a fait l’objet d’une ordonnance prononcée après que le candidat proposé a cessé d’exercer les fonctions d’administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances et découlant d’un événement survenu pendant qu’il exerçait ces fonctions;
b) n’est, à la date de la présente circulaire, ni n’a été, au cours des 10 années précédant cette date, administrateur ou membre de la haute direction d’une société qui, pendant qu’il exerçait cette fonction ou dans l’année suivant la cessation de cette fonction, a fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité, été poursuivie par ses créanciers, conclu un concordat ou un compromis avec eux, intenté des poursuites contre eux, pris des dispositions ou fait des démarches en vue de conclure un concordat ou un compromis avec eux, et aucun séquestre, séquestre-gérant ou syndic de faillite n’a été nommé pour détenir ses biens; ou
c) n’a, au cours des 10 années précédant la date de la présente circulaire, fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité, été poursuivie par ses créanciers, conclu un concordat ou un compromis avec eux, intenté des poursuites contre eux, pris des dispositions ou fait des démarches en vue de conclure un concordat ou un compromis avec eux, et aucun séquestre, séquestre-gérant ou syndic de faillite n’a été nommé pour détenir ses biens.

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Énoncé des pratiques en matière de gouvernance

La gouvernance en un coup d’œil

Le conseil d’administration d’Emera examine chaque année sa démarche en matière de gouvernance. Il examine les pratiques exemplaires des sociétés chefs de file dans le but d’améliorer la gouvernance afin de créer et de préserver la valeur à long terme de la société pour les actionnaires. Le détail des pratiques de gouvernance d’Emera se trouve dans l’énoncé des pratiques en matière de gouvernance.

La gouvernance en un coup d’œil	La gouvernance en un coup d’œil
Le conseil d’administration d’Emera examine chaque année sa démarche en matière de gouvernance. Il examine les pratiques exemplaires des sociétés chefs de file dans le but d’améliorer la gouvernance afin de créer et de préserver la valeur à long terme de la société pour les actionnaires. Le détail des pratiques de gouvernance d’Emera se trouve dans l’énoncé des pratiques en matière de gouvernance.
	Pour plus de précisions, se reporter aux rubriques suivantes
Points saillants de la gouvernance

Tous les administrateurs d’Emera sont indépendants de la direction, à l’exception du président et chef de la direction.	« Conseil d’administration » à la page31
Le conseil supervise la stratégie de la société, ce qui comprend la supervision du processus de planification stratégique, et approuve chaque année le plan stratégique, en prenant en compte, entre autres, les occasions et les risques pour l’entreprise.	« Conseil d’administration » à la page31
Le conseil et, en ce qui concerne certaines activités déléguées, ses comités supervisent la gestion des risques de la société.	« Conseil d’administration » à la page31
La charte du président du conseil d’administration et les descriptions de poste pour chacun des présidents des comités décrivent le rôle et les responsabilités associés à ces postes de direction.	« Descriptions de poste » à la page32
Les administrateurs reçoivent des séances d’orientation en profondeur lorsqu’ils commencent à siéger au conseil. Des visites des installations d’exploitation et des bureaux sont organisées à des intervalles réguliers. Bien que la pandémie de COVID-19 ait empêché les visites des installations en 2021, les administrateurs ont participé à des activités de formation en mode virtuel portant sur des sujets particuliers par vidéoconférence. De plus, à l’occasion de soupers et de réunions du conseil, des sujets d’intérêt particuliers sont abordés. Les membres du conseil sont encouragés à suivre de la formation continue pertinente pour Emera et ses activités pour se familiariser avec les activités, les activités de placement et le personnel clé de la société.	« Orientation et formation continue des administrateurs » à la page45
La création d’une culture d’intégrité commence par le ton qu’adopte la direction. Les administrateurs, les dirigeants et les employés doivent, chaque année, signer une attestation selon laquelle ils ont examiné et compris le code de conduite d’Emera, lequel est supervisé par le comité des candidatures et de gouvernance. Le CGRR examine les indicateurs relatifs à la culture tels que les sondages d’employés et d’autres mesures culturelles.	« Éthique commerciale » à la page48
Les nouveaux administrateurs sont recrutés en fonction de leur capacité à faire une contribution importante, de leurs antécédents, de la diversité, de leurs compétences et de l’expérience dont le conseil a besoin pour cadrer avec la stratégie de la société et ses plans d’affaires à long terme.	« Mise en candidature et processus de recrutement des administrateurs » à la page32
La société maintient une rémunération concurrentielle pour les administrateurs, qui vise à reconnaître l’engagement de temps considérable qui est nécessaire pour superviser la gestion de la société et à harmoniser les intérêts des administrateurs avec ceux des actionnaires.	« Rémunération des administrateurs » à la page43
Cinq comités permanents aident le conseil à s’acquitter de ses obligations : le comité d’audit; le comité de gestion des ressources et de rémunération; le comité des candidatures et de gouvernance; le comité sur la santé, la sécurité et l’environnement; ainsi que le comité de gestion des risques et de durabilité, qui a été constitué en septembre 2021 pour aider le conseil à encadrer la gestion des risques de l’entreprise et la durabilité. Des comités spéciaux sont créés à l’occasion, lorsque nécessaire, pour examiner des questions particulières.	« Comités du conseil d’administration » à la page 50
Le conseil évalue chaque année son rendement ainsi que le rendement du président du conseil, des administrateurs et des comités du conseil.	« Évaluation du rendement du conseil et des administrateurs » à la page40

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Parallèlement à l’évaluation du rendement du conseil et des administrateurs, les administrateurs se penchent sur l’évolution de la stratégie au cours de l’année et recommandent les mesures à prendre l’année suivante pour mener à bien la stratégie. La stratégie d’Emera intègre des valeurs et des engagements au chapitre des facteurs ESG qui orientent l’établissement des priorités et des objectifs de la société pour l’année à venir, dont les objectifs du chef de la direction. Emera fait le suivi des progrès accomplis pendant l’année relativement aux facteurs ESG.	« Évaluation du rendement du conseil et des administrateurs » à la page40
Les administrateurs d’Emera sont toujours heureux de connaître les points de vue des actionnaires sur la société. Les actionnaires peuvent communiquer directement avec le président du conseil ou d’autres administrateurs indépendants par correspondance privée et confidentielle.	« Communications avec les administrateurs et engagement des actionnaires » à la page54
Veuillez lire l’énoncé des pratiques en matière de gouvernance ci-après intégralement pour obtenir de plus amples renseignements sur les pratiques en matière de gouvernance de la société.

Parallèlement à l’évaluation du rendement du conseil et des administrateurs, les administrateurs
se penchent sur l’évolution de la stratégie au cours de l’année et recommandent les mesures à
prendre l’année suivante pour mener à bien la stratégie. La stratégie d’Emera intègre des
valeurs et des engagements au chapitre des facteurs ESG qui orientent l’établissement des
priorités et des objectifs de la société pour l’année à venir, dont les objectifs du chef de la
direction. Emera fait le suivi des progrès accomplis pendant l’année relativement aux facteurs
ESG.

« Évaluation du rendement du
conseil et des administrateurs » à
la page40

Les administrateurs d’Emera sont toujours heureux de connaître les points de vue des
actionnaires sur la société. Les actionnaires peuvent communiquer directement avec le
président du conseil ou d’autres administrateurs indépendants par correspondance privée et
confidentielle.

« Communications avec les
administrateurs et engagement
des actionnaires » à la page54

Veuillez lire l’énoncé des pratiques en matière de gouvernance ci-après intégralement pour obtenir de plus amples
renseignements sur les pratiques en matière de gouvernance de la société.

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Conseil d’administration

CHARTE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Le conseil est responsable de la supervision de la gestion des affaires de la société ainsi que de la gérance et de la gouvernance afin de garantir le succès à long terme de la société. La charte du conseil d’administration énonce les devoirs et les responsabilités du conseil en ce qui concerne :

Planification stratégique Culture Responsabilité en matière de risques Relève de la direction Finances Communications et divulgation publique de la société Responsabilité en matière de gouvernance

La charte du conseil d’administration est jointe à la présente circulaire à titre d’Annexe A. Nous vous incitons à examiner attentivement la charte pour obtenir de plus amples renseignements sur les responsabilités du conseil à l’égard de ces questions.

La charte du conseil d’administration est examinée chaque année afin de s’assurer qu’elle tient compte des responsabilités du conseil. En 2021, la charte du conseil a été modifiée pour souligner les valeurs environnementales, sociales et de gouvernance (« ESG ») de la société dans la section « Culture ». Cette Le rapport sur la durabilité d’Emera, nouvelle section met en lumière la responsabilité qui incombe au conseil de superviser qui contient les derniers l’approche adoptée par la direction pour agir sur les répercussions clés et les risques ESG renseignements sur les enjeux ESG, peut être consulté à l’adresse ainsi que les occasions s’y rattachant pour Emera. Les engagements d’Emera liés aux www.emera.com/sustainability. Le facteurs ESG sont un élément essentiel de sa stratégie. Nous sommes résolus à faire preuve rapport 2021 sur la durabilité sera de transparence, et nous avons récemment amélioré la présentation de l’information dans publié en juin 2022. notre rapport annuel sur la durabilité par l’ajout des deux cadres de référence que sont les normes établies par le Sustainability Accounting Standards Board (SASB) et le Groupe de travail sur l’information financière relative aux changements climatiques.

INDÉPENDANCE DES ADMINISTRATEURS

Tous les administrateurs d’Emera sont indépendants de la direction, à l’exception de M. Balfour, qui est président et chef de la direction.

Dans la présente circulaire, l’usage du terme « indépendant » à l’égard d’un administrateur s’entend d’un administrateur qui est indépendant, selon le sens attribué à ce terme dans les lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables, et, plus particulièrement, qui ne doit entretenir aucune relation importante, directe ou indirecte, raisonnablement susceptible, de l’avis du conseil d’administration, de nuire à son jugement indépendant.

À l’exception de M. Sergel, qui reçoit une provision sur honoraires à titre de membre du conseil d’Emera US Holdings Inc., société filiale d’Emera, les administrateurs ne reçoivent aucune autre rémunération d’Emera, autre que les provisions sur honoraires, les jetons de présence et les honoraires pour présider le conseil ou être membre d’un comité. M[me] Sheppard reçoit une provision sur honoraires annuels forfaitaires à titre de présidente du conseil d’Emera. Comme il est susmentionné dans les présentes, M. Balfour ne reçoit aucune rémunération additionnelle pour ses services à titre de membre du conseil d’Emera ni à titre de membre du conseil de filiales d’Emera ou d’entités dans lesquelles elle investit autre que sa rémunération à titre de président et chef de la direction d’Emera.

Les statuts de la société prévoient qu’au plus deux administrateurs peuvent être des employés de la société, d’une filiale de la société ou d’une société affiliée de la société. M. Balfour, en tant que président et chef de la direction de la société, est le seul administrateur qui est un employé de la société.

PRÉSIDENT INDÉPENDANT

M[me] Sheppard, la présidente du conseil, est une administratrice indépendante. Les statuts constitutifs de la société exigent que le président du conseil et le président et chef de la direction soient des particuliers distincts.

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DESCRIPTIONS DE POSTE

Président du conseil d’administration

Le président assure le leadership du conseil afin que ce dernier assume ses responsabilités efficacement et indépendamment de la direction. Le rôle du président consiste à veiller à ce que les réunions du conseil et des actionnaires se déroulent de manière efficace. Le président dirige les discussions du conseil et représente celui-ci en fournissant des conseils et des avis supplémentaires au président et chef de la direction et aux cadres supérieurs. Sous la direction du comité des candidatures et de gouvernance, le président participe au recrutement et à la rétention des administrateurs, et supervise les processus appropriés pour déterminer que le conseil possède les compétences requises par la société. Le président du conseil dirige la réalisation d’une évaluation annuelle de l’efficacité du conseil dans son ensemble et de ses membres.

Présidents des comités

Le conseil a adopté des descriptions détaillées des fonctions de chacun des présidents des comités. Il incombe à chaque président d’un comité de diriger les membres de ce comité et de faire en sorte que le comité s’acquitte efficacement de son mandat.

Pour obtenir le texte complet de la charte du président du conseil d’administration et sa description de poste, veuillez visiter le www.emera.com/governance

Président et chef de la direction

Le président et chef de la direction est chargé de diriger la société ainsi que ses employés. Son rôle lui incombe de définir, de communiquer et d’appliquer l’orientation stratégique, les objectifs et les valeurs fondamentales Pour en savoir plus sur la planification de la société, notamment :

Pour en savoir plus sur la planification de la relève, se reporter à la rubrique « Planification de la relève et perfectionnement du leadership » dans la déclaration de la rémunération de la haute direction.

la planification stratégique
les résultats financiers et la performance générale
la planification de la relève au sein de la haute direction
les relations au sein du conseil

Le rôle et les responsabilités du président et chef de la direction sont énoncés dans son contrat d’emploi. Le contrat d’emploi du président et chef de la direction est examiné par le président du conseil d’administration et par le CGRR et il est approuvé par le conseil d’administration.

Parmi les diverses responsabilités qui incombent au conseil, le choix du chef de la direction est crucial. Le conseil supervise le programme de planification de la relève pour le chef de la direction.

TAILLE DU CONSEIL

À l’assemblée annuelle de 2022, douze candidats à un poste d’administrateur seront proposés à l’élection. Les statuts constitutifs prévoient que le nombre d’administrateurs qui siègent au conseil de la société ne doit pas être inférieur à huit ni supérieur à quinze.

MISE EN CANDIDATURE ET PROCESSUS DE RECRUTEMENT DES ADMINISTRATEURS

Le comité des candidatures et de gouvernance (le « CCG ») est chargé de fournir à la société une liste de candidats pour l’élection à un poste d’administrateur à l’assemblée annuelle des actionnaires de la société. Le CCG dresse une liste de candidats, après avoir attentivement examiné la combinaison des compétences et l’expérience des administrateurs qui y siègent et tenu compte des commentaires reçus dans le cadre de l’évaluation du conseil. Le CCG évalue également la taille du conseil et sa diversité en général, compte tenu de la politique du conseil en matière de diversité, ce qui englobe le niveau de représentation des femmes au conseil, dont la représentation doit atteindre au moins 30 pour cent (se reporter à la rubrique « Diversité au sein du conseil » pour obtenir des précisions sur cette politique).

Les candidats à un poste d’administrateur doivent, de l’avis des membres du CCG, être en mesure de s’acquitter de leurs fonctions et de fournir un apport à l’égard des différentes questions sur lesquelles les administrateurs doivent se pencher. Ils doivent pouvoir consacrer le temps nécessaire à la préparation des réunions du Pour plus de renseignements sur conseil et des comités du conseil auxquels ils siègent et doivent y assister. Le CCG évalue l’âge moyen et la durée du régulièrement le roulement prévu des administrateurs avant qu’ils ne quittent le conseil et élabore mandat des candidats à un poste d’administrateur d’Emera, se un plan de relève efficace.

Pour plus de renseignements sur l’âge moyen et la durée du mandat des candidats à un poste d’administrateur d’Emera, se reporter à la rubrique « Mécanisme de renouvellement du conseil ».

En collaboration avec la présidente du conseil, le CCG examine le recrutement en fonction du contexte, soit l’âge des membres et la durée de leur mandat, ainsi qu’en fonction de la politique générale du conseil pour assurer le renouvellement et une succession ordonnée.

Le CCG tient compte de la durée possible de maintien en fonction d’un candidat à un poste d’administrateur avant de faire un choix. Ce facteur est pris en compte dans la décision de sélection tout comme la composition actuelle du conseil, les compétences et l’expérience qu’apportera le candidat par rapport aux autres administrateurs, sans oublier l’âge des administrateurs.

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PARTICIPATION DES ADMINISTRATEURS AU CONSEIL D’AUTRES SOCIÉTÉS OUVERTES

La participation au conseil de sociétés ouvertes de chaque administrateur au cours des cinq dernières années est décrite dans leurs biographies à la rubrique « Candidats à un poste d’administrateur ».

PARTICIPATIONS COMMUNES DES ADMINISTRATEURS AU CONSEIL DE SOCIÉTÉS OUVERTES

À l’heure actuelle, aucun administrateur d’Emera ni siège au conseil d’une autre société ouverte avec un ou plusieurs autres administrateurs d’Emera.

MÉCANISME DE RENOUVELLEMENT DU CONSEIL

Emera n’a établi aucune limite de durée du mandat des administrateurs. Le conseil d’administration supervise les processus de renouvellement du conseil qui tiennent compte de nombreux facteurs et visent en définitive à faire en sorte que le conseil s’acquitte de sa responsabilité première, qui est de s’assurer de l’intendance et de la bonne gouvernance de la société. Ces processus favorisent le renouvellement délibéré du conseil et comprennent principalement les suivants : un processus rigoureux de recrutement des administrateurs, des pratiques de gouvernance internes qui prévoient une évaluation régulière des compétences souhaitées au sein du conseil, et l’évaluation annuelle du rendement du conseil, de ses comités et de chacun des membres du conseil.

Aux termes des pratiques de gouvernance d’Emera, le nombre de départs prévus de membres du conseil au cours d’une année donnée ne doit pas dépasser deux administrateurs. Cette pratique contribue au renouvellement responsable du conseil tout en assurant la continuité.

Une évaluation du rendement annuel rigoureuse a lieu sous la direction de la présidente du conseil avec l’aide du CCG (comme il est plus amplement décrit à la rubrique « Évaluation du rendement du conseil et des administrateurs »). L’évaluation annuelle du rendement permet de recueillir des renseignements pertinents quant au renouvellement du conseil.

Principes de renouvellement du conseil

Le conseil d’administration s’est doté d’une pratique en matière de gouvernance qui prévoit qu’au moment de recommander la nomination d’un administrateur aux fins d’élection, les membres du CCG doivent tenir compte de certains principes visant un renouvellement adéquat et équilibré du conseil. Ces principes se lisent comme suit :

Le CCG adhère à la philosophie selon laquelle il favorise le renouvellement délibéré et équilibré du conseil. Dans cette optique, le comité a adopté un ensemble de principes directeurs en ce qui concerne la liste de candidats à un poste d’administrateur. Dans les faits, lorsqu’un administrateur approche l’âge de 70 ans, le CCG, en coordination avec le président du conseil, évalue les besoins du conseil et prend une décision quant à une période de transition adéquate pour cet administrateur, au besoin. Un administrateur en transition pourrait ou non être candidat à un poste d’administrateur, mais il ne devrait toutefois pas s’attendre en règle générale à l’être après qu’il ait atteint l’âge de 72 ans. Cette flexibilité permet une transition ordonnée au sein du conseil et crée un équilibre entre la volonté de se renouveler et la nécessité d’assurer la continuité et la stabilité du conseil.

Principes de renouvellement du conseil	Explication
Âge	Lorsque les administrateurs approchent l’âge de 70 ans, le CCG évalue les besoins du conseil d’après l’expérience restante au conseil et d’autres facteurs. Lorsqu’il est décidé qu’un administrateur prendra sa retraite, le CCG entame le processus de remplacement.
Mandat	La période pendant laquelle un candidat a siégé au conseil d’administration de la société est prise en compte, sous réserve des lignes directrices sur la durée du mandat au conseil afin que le conseil dispose d’administrateurs dont la répartition de durée des mandats est appropriée.
Âge moyen	L’âge moyen de tous les candidats à un poste d’administrateur de la société est établi et pris en compte.
Mandat moyen	Le mandat moyen de tous les candidats à un poste d’administrateur de la société est établi et pris en compte.
Autres facteurs pertinents	Le CCG tient compte de tout autre facteur que les membres du comité jugent pertinent afin de favoriser une succession ordonnée et un renouvellement équilibré des membres du conseil de façon qu’en définitive, la composition du conseil d’administration soit telle qu’il est en mesure de s’acquitter de sa responsabilité première de s’assurer de l’intendance de la société et de sa bonnegouvernance.

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Application des principes de renouvellement du conseil

Le CCG a appliqué les principes aux candidats à un poste d’administrateur pour l’assemblée annuelle de 2022 d’Emera. Le comité a tenu compte de l’âge moyen et du mandat moyen de tous les candidats à un poste d’administrateur de la société aux fins d’élection à l’assemblée annuelle de 2022, comme il est illustré dans les graphiques ci-après.

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----- Start of picture text -----

ÂGE MANDAT
15
70 à 79 ans 14
(1 administrateur) 13 3
12 administrateurs
11
10
60 à 69 ans 9
2
(8 administrateurs) Âge moyen de 64,07 ans 8 Mandat moyen de 6,26 ans
7 administrateurs
6
5
4 7
50 à 59 ans 3
administrateurs
(3 administrateurs) 2
1
----- End of picture text -----

En comparaison, l’âge moyen et le mandat moyen des administrateurs s’établissaient comme suit au cours des années antérieures :

Principe de renouvellement	2019	2020	2021
Âge moyen	63,17 ans	63,52 ans	64,35 ans
Mandat moyen	5,69 ans	6,34 ans	6,68 ans

Dans l’application des principes de renouvellement du conseil, le CCG a recommandé au conseil d’administration tous les candidats à un poste d’administrateur susmentionnés dans la présente circulaire. Le comité a conclu que les candidats proposés offraient donc une combinaison appropriée d’administrateurs ayant de longs états de service et de l’expérience au sein du conseil d’Emera et d’administrateurs recrutés depuis moins longtemps, qui amènent des perspectives et des approches nouvelles au conseil de la société.

Le CCG s’est penché sur l’âge de Rick Sergel, 72 ans, à la lumière des principes de renouvellement du conseil. Conformément à ces principes, l’âge de M. Sergel signifiait qu’il ne pouvait pas s’attendre à être candidat à un poste d’administrateur aux fins de réélection à l’assemblée annuelle de 2022; toutefois, le conseil, par suite d’une proposition du comité, a recommandé qu’il soit de nouveau proposé comme candidat à un poste d’administrateur compte tenu d’un certain nombre de facteurs en plus de sa profonde expérience dans le secteur des services publics et de ses compétences. Au nombre des facteurs pris en considération se trouvent le départ à la retraite du conseil de John Ramil (un autre administrateur américain comptant une grande expérience des services publics) et le besoin plus pressant d’assurer une continuité alors que le conseil subit plusieurs changements, en plus des répercussions de la pandémie de COVID-19 sur les réunions du conseil. M. Sergel, qui est membre du CCG, n’a pas participé à la décision de formuler cette recommandation.

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En 2021, le conseil a adopté les LIGNES DIRECTRICES SUR LA DURÉE DU MANDAT AU CONSEIL lignes directrices sur la durée du mandat au conseil Dans le cadre des Principes de renouvellement du conseil, le conseil a établi des lignes directrices générales prévoyant une durée de 15 ans pour le mandat des administrateurs. Au moment d’appliquer ces lignes directrices en évaluant les candidats à un poste d’administrateur qui se présentent de nouveau à l’élection, le comité des candidatures et de gouvernance tient compte des besoins du conseil au moment en question, de l’intérêt supérieur d’Emera étant donné ses objectifs stratégiques et des résultats de l’évaluation annuelle du rendement du conseil et des administrateurs. En date de l’assemblée annuelle de Andrea Rosen s’est jointe au conseil d’Emera en janvier 2007, il y a plus de 15 ans. Bien qu’elle 2022 d’Emera, à l’exception d’une ait siégé au conseil pendant une période plus longue que celle de 15 ans prévue par nos lignes seule candidate, tous les candidats directrices, le conseil a décidé de présenter sa candidature à un poste d’administrateur en proposés à un poste s’appuyant sur une recommandation du CCG. Le comité a pris en compte un certain nombre de d’administrateur siègent au conseil facteurs dont la conclusion tirée par d’autres membres du conseil selon laquelle M[me] Rosen depuis moins de 15 ans. demeure une membre indépendante efficace du conseil qui continue d’exiger des comptes à la direction en sa qualité de membre du conseil et du comité, de même que l’apport de sa grande expérience de gouvernance et de son expertise financière à la continuité et à la stabilité du conseil alors que le conseil subit plusieurs changements, en plus des répercussions de la pandémie de COVID-19 sur les réunions du conseil dans le contexte de l’intégration de nouveaux membres. M[me] Rosen, qui est la présidente du CCG, n’a pas participé à la décision de formuler la recommandation.

FONCTIONS DES ADMINISTRATEURS

Les administrateurs ont également établi une politique selon laquelle il leur faut démissionner de leur poste d’administrateur si leurs principales fonctions changent de manière importante. La démission est alors examinée par le conseil pour déterminer si les circonstances sont telles que la démission doit être acceptée, que ce soit en raison d’un changement de fonctions principales qui place l’administrateur en conflit d’intérêts ou pour une autre raison afférente à ce changement.

RÉUNION DU CONSEIL ET DES COMITÉS EN 2021

Au cours de 2021, le conseil et les comités d’Emera ont tenu 24 réunions.

Type de réunion	Nombre de réunions
Conseil	5
Comité d’audit	5
Comité sur la santé, la sécurité et l’environnement(CSSE)	4
Comité de gestion des ressources et de rémunération (CGRR)	3
Comité des candidatures et degouvernance(CCG)	6
Comité de gestion des risques et de durabilité (CGRD)	1

Le conseil et chacun des comités ont adopté la pratique de se rencontrer à huis clos, hors de la présence du président et chef de la direction et de tous les autres membres de la direction. Le conseil a tenu des rencontres à huis clos à chacune des réunions du conseil et des comités. Se reporter à la

Se reporter à la rubrique « Soupers du conseil » pour plus d’information.

En règle générale, le conseil tient une séance en soirée la veille de chaque réunion ordinaire du conseil et de la réunion stratégique annuelle du conseil. À titre de pratique de gouvernance et au moins une fois l’an, les administrateurs non membres de la direction tiennent cette séance en soirée hors de la présence du président et chef de la direction et des autres membres de la direction.

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Pandémie de Covid-19

En 2020, Emera a mis en œuvre des protocoles de planification en réaction à la pandémie de COVID-19. En mars 2020, la société a relevé son plan d’intervention pour gérer les risques accrus de contracter la COVID-19 pour nos employés, nos clients et nos collectivités. Comme la santé et la sécurité sont notre priorité absolue, la société a imposé des restrictions sur les voyages d’affaires et instauré des procédures et des protocoles pour ses activités. Les administrateurs ont observé les restrictions de voyages et les directives de la santé publique, il n’y a eu que peu de réunions en personne au nombre limité depuis le début de la pandémie. Cependant, les activités du conseil et de ses comités se sont poursuivies sans interruption grâce à la technologie des vidéoconférences. La réaction en matière de gouvernance à la pandémie de COVID-19 a été jugée efficace. Elle a compris des mises à jour périodiques avec des renseignements exhaustifs sur la réaction à la pandémie de COVID-19 au sein de l’ensemble des sociétés en exploitation d’Emera. À ces mises à jour se sont ajoutées des réunions plus fréquentes du conseil pendant les premiers mois de la pandémie afin d’assurer une surveillance adéquate des mesures prises par la société en réaction à la pandémie.

Bien que la pandémie de COVID-19 ait rendu la tenue de réunions virtuelles nécessaire pour la poursuite des activités du conseil et des comités, nous avons l’intention, dans l’avenir, de continuer de recourir au mode virtuel, s’il y a lieu, pour les réunions du conseil et des comités, les activités sur des sujets particuliers et les séances de formation.

SOUPERS DU CONSEIL

Depuis la déclaration d’une pandémie de COVID-19 en mars 2020, le conseil d’Emera ne s’est réuni en personne qu’en novembre 2021. Autrement le conseil a évité les réunions en personne, y compris les soupers du conseil normalement prévus avant les réunions. En remplacement des soupers du conseil, les administrateurs ont organisé des séances d’information par vidéoconférences sur une panoplie de sujets. Les soupers du conseil sont considérés comme des occasions d’atteindre de nombreux objectifs de gouvernance, dont les suivants :

les administrateurs se rencontrent dans une ambiance qui n’est pas celle d’une réunion du conseil;
la rencontre avec le chef de la direction et d’autres cadres supérieurs se déroule dans une atmosphère moins formelle;
la tenue de séances d’information sur des sujets importants concernant les activités et la direction stratégique de la société;
la rencontre d’employés prometteurs afin de faire progresser la planification de la relève pour la société;
le renforcement des relations de travail entre les administrateurs.

STRATÉGIE DE L’ENTREPRISE

La stratégie d’Emera est axée sur les tendances de décarbonation, de décentralisation et de numérisation qui sont dictées par les clients dans notre secteur et pour en tirer profit. De façon générale, notre société continue de mettre l’accent sur la livraison en toute sécurité d’une énergie propre, fiable et abordable à ses clients. Emera continue de stimuler la croissance interne grâce à des investissements réglementés dans l’énergie propre, l’amélioration de la fiabilité, la modernisation des infrastructures et l’agrandissement du réseau.

La supervision et l’orientation de la stratégie de l’entreprise sont parmi les principaux rôles du conseil. Sous la gouverne du président et chef de la direction, l’équipe de direction collabore avec le conseil d’administration afin d’élaborer le calendrier stratégique pour l’année. Le conseil et la direction se rencontrent régulièrement pour discuter de stratégie, ce qui comprend des entretiens individuels avec chaque administrateur.

Un volet particulier et important de chaque réunion du conseil prévue consiste à faire le point et à discuter de la stratégie et des questions connexes, dont les tendances dans le secteur, les projets porteurs de croissance, les mises à jour des prévisions financières et les nouveaux risques ainsi que les occasions à saisir. Ces mises à jour permettent de tenir le conseil au courant des changements survenus dans le marché, le secteur ainsi qu’au sein d’Emera, en plus d’offrir au conseil l’occasion d’éclairer et d’orienter la stratégie pendant l’année.

Chaque année, une réunion du conseil est consacrée entièrement à la stratégie. En 2021, la réunion du conseil de juin a été consacrée entièrement à la stratégie. Une part importante de la réunion du conseil de septembre a aussi porté sur la stratégie. Ces réunions ont porté notamment sur une mise à jour stratégique annuelle sur les tendances du secteur, dont la position stratégique de la société à l’égard des tendances de décarbonation, de décentralisation et de numérisation qui sont dictées par les clients, les prévisions financières à long terme actualisées, un examen et une analyse des pairs du secteur, un aperçu des jalons stratégiques qui font l’objet d’un suivi régulier par la direction dans le cadre de son processus continu d’évaluation et d’analyse de la stratégie et les mises à jour de composantes précises de la stratégie.

Facteurs environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG)

Les facteurs ESG sont au cœur de la stratégie et de la culture d’Emera depuis plus de 15 ans. Les engagements en faveur de l’environnement restent un vecteur clé de la croissance de la société, son plan d’immobilisations prévoit des investissements de plus de 5,3 milliards de dollars dans une énergie propre et fiable d’ici 2024. L’approche adoptée par la société à l’égard des facteurs sociaux et de gouvernance façonne la culture d’Emera et son fonctionnement.

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Au cours des deux dernières années, Emera s’est efforcée de mieux définir sa stratégie et son rendement lié aux facteurs ESG qui reposent sur une bonne gouvernance, une intégration poussée dans les secteurs d’activité et des données et renseignements fiables.

Gouvernance liée aux ESG efficace

Une gouvernance liée aux ESG efficace est la pierre angulaire du rendement d’Emera. En 2021, le comité de gestion de la durabilité (CGD), qui est composé de trois hauts dirigeants des secteurs d’activité et est présidé par notre président et chef de la direction, ainsi que le comité de gestion des risques et de durabilité (CGRD) ont été mis sur pied. De plus, tous les principaux facteurs ESG ont été intégrés aux protocoles de gestion des risques de l’entreprise en vigueur.

Comité de gestion des risques et de durabilité – constitué en 2021, le rôle du CGRD est

d’aider le conseil à chapeauter le cadre de gestion des risques d’Emera et à répartir les fonctions de gestion des risques, en plus de superviser la démarche de la société en matière de durabilité et sa performance par rapport à ses objectifs de durabilité.

Pour d’autres renseignements sur le CGRD, se reporter à la rubrique « Comités du conseil ».

Importance relative des facteurs ESG et communication d’information

La société est résolue à faire preuve de transparence, à rendre des comptes, à comprendre les attentes des parties intéressées et à améliorer l’information sur les principaux facteurs ESG qui revêtent une grande importance pour nos parties intéressées.

Une évaluation de l’importance relative réalisée par un tiers a permis d’établir les principaux risques et débouchés pour la société. Cette analyse a aussi pris en compte les attentes, les principaux sujets et les indicateurs clés tirés des cadres de présentation de l’information suivants :

les lignes directrices de la Global Reporting Initiative (GRI)
les normes du Sustainability Accounting Standards Board for Electric Utilities and Power Generators, and Gas Utilities and Distributors (SASB)
le Groupe de travail sur l’information financière relative aux changements climatiques.

Principaux facteurs ESG

Grâce à l’évaluation de l’importance relative menée par un tiers, Emera a établi un ensemble de facteurs ESG essentiels qui font l’objet d’un suivi régulier et qui ont officiellement été intégrés au programme de gestion des risques d’Emera.

ENVIRONNEMENT • émission atmosphérique • émission de CO2 • émission de méthane • adaptation climatique • fermeture des unités au charbon • transition vers un avenir sobre en carbone • gestion des déchets • gestion de l’eau • biodiversité

SOCIAL • investissement dans la collectivité • COVID-19 • capacité financière des clients • diversité, équité et inclusion • relations avec les Autochtones • sécurité • gestion des talents • fiabilité et résilience du réseau

GOUVERNANCE • éthique des affaires et transparence • gouvernance d’entreprise • cybersécurité • gouvernance liée aux ESG • exigences des politiques et de la réglementation

EMERA INCORPORATED

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Groupe de travail sur l’information financière relative aux changements climatiques

Les données climatiques d’Emera sont fondées sur les quatre éléments essentiels du Groupe de travail sur l’information financière relative aux changements climatiques.

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STRATÉGIE
GESTION MESURES ET
GOUVERNANCE Les répercussions réelles
DU RISQUE CIBLES
La gouvernance de et éventuelles des risques
Les processus dont se sert Les mesures et cibles servant
l’organisation à l’égard des et des occasions liés aux
l’organisation pour repérer, à évaluer et à gérer les risques
risques et des occasions changements climatiques sur
évaluer et gérer les risques et les occasions liés aux
liés aux changements les entreprises, la stratégie et
liés aux changements changements climatiques
climatiques la planification financière
climatiques en question
de l’organisation
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Promesse climatique et vision zéro émissions nettes de carbone 2050

Emera a dévoilé sa promesse climatique en février 2021.

S’appuyant sur ses solides antécédents en matière de décarbonation, Emera poursuit ses efforts en établissant des objectifs clairs de réduction des émissions de carbone et une vision en vue d’atteindre zéro émissions nettes de carbone d’ici 2050.

En 2021, nous avons réussi à réduire de 39 pour cent nos émissions de dioxyde de carbone par rapport aux niveaux correspondants de 2005. Grâce aux technologies et ressources en place et aux avantages de décisions réglementaires favorables, nous prévoyons atteindre les objectifs suivants par rapport aux niveaux correspondants de 2005 :

Réduire de 55 pour cent les émissions de carbone d’ici 2025.
Réduire de 80 pour cent l’utilisation du charbon d’ici 2023 et mettre hors service la dernière centrale au charbon existante d’ici 2040 au plus tard.
Réduire d’au moins 80 pour cent les émissions de carbone d’ici 2040.

Emera cherche à atteindre ces objectifs et à réaliser sa vision de zéro émissions nettes tout en s’efforçant de maintenir un prix abordable, d’améliorer la fiabilité, d’adopter les technologies émergentes et de travailler de manière constructive avec les décideurs, les organismes de réglementation, les partenaires, les investisseurs et les collectivités d’Emera.

Inclusion et diversité

Emera tire parti des nombreux avantages d’une organisation diversifiée. Nous sommes résolus à promouvoir la diversité, l’équité et l’inclusion (DEI) et à les intégrer dans tous les aspects de notre culture d’entreprise. Les valeurs sociales et la culture d’Emera se reflètent dans notre engagement envers nos employés, nos clients et nos collectivités à incarner les valeurs DEI. Nous nous efforçons de promouvoir un milieu de travail qui :

représente nos collectivités et notre vaste clientèle afin de mieux comprendre les besoins de nos clients et des collectivités que nous desservons;
recrute, maintient en poste et mobilise des employés hautement compétents diversifiés;
encourage un processus décisionnel qui met de l’avant diverses perspectives et expériences.

Emera, par l’entremise des activités de ses sociétés affiliées, poursuit sa stratégie pluriannuelle en matière de DEI afin de promouvoir le processus dans toute son organisation. Pour soutenir cette stratégie, nous avons lancé plusieurs initiatives :

créer un conseil mondial des sociétés affiliées sur la DEI pour harmoniser et échanger les pratiques exemplaires;
continuer de célébrer la DEI et de faire connaître les sujets s’y rapportant pour provoquer une prise de conscience dans toute l’organisation;
soutenir de solides réseaux d’employés axés sur l’inclusion et la diversité et les groupes de ressources pour les employés qui accroissent la sensibilisation et le soutien dans tous les secteurs d’activité;
collecter des données relatives à la déclaration volontaire pour mesurer notre diversité et être à l’image de nos collectivités;
inclure des questions dans le sondage aux employés pour obtenir une rétroaction sur la diversité et l’inclusion;
créer des liens avec les collectivités au moyen d’un fonds de soutien de 5 millions de dollars pour promouvoir la diversité et l’inclusion

EMERA INCORPORATED

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Le conseil d’administration a demandé et reçu une formation sur l’inclusion et la diversité et recevra d’autres formations sur le sujet.

Diversité de genre et représentation des femmes dans des postes de haute direction

Bien qu’Emera n’ait pas établi d’objectifs quant au nombre de femmes devant occuper des postes de direction, la direction suit et encourage le perfectionnement et la promotion des femmes à des postes de direction au sein d’Emera et de ses filiales. La direction croit que la diversité de genre au sein de l’équipe de haute direction du groupe de sociétés d’Emera sert les intérêts supérieurs de la société, et la représentation relative des femmes est prise en considération au moment de nommer des membres de la haute direction.

Chez Emera, 37 pour cent des membres de la haute direction sont des femmes. Dans l’ensemble des sociétés d’Emera, 34 pour cent des membres de la haute direction sont des femmes en moyenne. Dix-sept des cadres supérieurs[(1)] d’Emera et de sa principale filiale[(2)] , Tampa Electric Company, sont des femmes, soit une représentation de 37 pour cent (en 2021, dix-huit des cadres supérieurs étaient des femmes, soit une représentation de 39 pour cent). À l’heure actuelle, quatre de nos entreprises sont dirigées par des femmes (Peoples Gas, Emera Energy, Grand Bahama Power Company et Dominica Electricity Services).

La direction veille toujours à ce que les pratiques d’embauche et de rémunération d’Emera favorisent l’égalité entre les hommes et les femmes. Des progrès sont accomplis et nous demeurons résolus à réaliser :

Une analyse annuelle en matière d’équité salariale pour :
a) Surveiller la proportion de femmes occupant des postes de cadres et de cadres supérieurs.
b) Effectuer une analyse des écarts salariaux afin de suivre les progrès et de cerner les défis par société affiliée.
c) Procéder à des augmentations de salaire sélectives s’il existe des disparités salariales. d) Examiner les stratégies de recrutement en vue d’assurer l’équité salariale au moment de l’embauche.
Élaborer et promouvoir des programmes visant à accroître la présence des femmes dans notre secteur, plus particulièrement dans des rôles à domination masculine. Envisager la diversité dans notre bassin de talents permet de rehausser la diversité pour l’avenir à tous les échelons.

Notre engagement en matière de sécurité

La sécurité est la priorité absolue d’Emera, et la société est résolue à promouvoir une solide culture de dénonciation qui contribue à améliorer le rendement en matière de sécurité. En 2021, les équipes d’Emera ont conservé une approche proactive de gestion des répercussions de la pandémie de COVID-19 afin d’assurer la sécurité des employés, des clients, des entrepreneurs et des collectivités, tout en maintenant les activités essentielles. L’an dernier, la société a établi un programme axé sur la prévention des blessures graves et des décès chez les employés et les entrepreneurs. Malgré l’amélioration continue du taux d’incidents OSHA (Occupational Safety and Health Administration) au cours des cinq dernières années, deux décès parmi les entrepreneurs viennent rappeler que la société doit accorder une attention sans relâche à la sécurité. En 2022, les initiatives porteront sur la prévention des blessures graves et des décès, y compris la gestion des activités présentant un risque élevé pour les employés et les entrepreneurs. La société continue de mettre l’accent sur la formation sur le leadership en matière de sécurité, y compris l’aspect comportemental de la gestion de la sécurité et l’amélioration de l’identification des dangers, constitue un autre domaine d’intérêt. L’équipe d’Emera est plus résolue que jamais à éliminer les accidents en milieu de travail pour les employés et les entrepreneurs.

Investir dans nos collectivités

Grâce à son programme d’investissement dans la collectivité, Emera s’est engagée à bâtir des collectivités plus fortes, plus sécuritaires et plus novatrices où elle exerce ses activités.

Surveillance de la sécurité de l’information et cybersécurité

La société s’appuie de plus en plus sur des systèmes de technologies de l’information et sur une infrastructure en réseau pour assurer la gestion de ses activités et exploiter ses actifs en toute sécurité, notamment des contrôles associés aux systèmes interreliés de ses activités de production, de distribution et de transport, ainsi que des systèmes financiers, de facturation et d’autres systèmes d’affaires.

La dépendance de la société envers la technologie l’expose à d’importants risques liés à l’interruption des activités ou à la non-disponibilité, la fuite, la destruction ou l’utilisation abusive de renseignements critiques, sensibles ou confidentiels par suite de cyberattaques.

(1) Le terme « cadre supérieur » comprend le président du conseil de la société, un vice-président responsable d’une unité d’exploitation principale, d’une division ou d’une fonction, ou toute autre personne qui prend des décisions quant à l’orientation de la société.

(2) Le terme « principale filiale » désigne une filiale de la société dont les actifs ou les produits des activités ordinaires représentent au moins 30 pour cent des actifs ou des produits des activités ordinaires consolidés de la société et inclus dans les états financiers de la société pour la période pertinente. Seule Tampa Electric Company répond à cette définition.

EMERA INCORPORATED

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La société gère ces risques en s’alignant sur un ensemble commun de normes de cybersécurité, de tests de sécurité périodiques, d’objectifs d’échéance des programmes et de stratégies tirés, en partie, du cadre de cybersécurité de l’Institut national américain des normes et de la technologie ( Cyber Security Framework du National Institute of Standards and Technology ), y compris, la gestion des incidents, la gestion des fournisseurs, la gestion de la configuration et la communication avec les employés et la formation du personnel. En ce qui concerne certains de ses actifs, la société est tenue de se conformer aux règles et aux normes relatives à la cybersécurité et aux technologies de l’information, y compris, sans s’y limiter, celles prescrites par des organismes comme la North American Electric Reliability Corporation (NERC) et la Transportation Security Administration (TSA).

L’état des éléments clés du programme de cybersécurité de la société est l’objet d’un rapport fait au comité de gestion des risques et de durabilité sur une base trimestrielle, et le conseil reçoit des rapports y afférents par l’intermédiaire du comité de gestion des risques et de durabilité. En outre, le conseil surveille les risques et les plans d’atténuation connexes, tel qu’il est indiqué dans le tableau de bord des risques mis à jour chaque trimestre et remis aux administrateurs à chaque réunion régulière du conseil.

ÉVALUATION DU RENDEMENT DU CONSEIL ET DES ADMINISTRATEURS

Le conseil procède chaque année à une évaluation de son efficacité afin de trouver des façons d’améliorer son rendement.

Chaque année, le CCG, en consultation avec le président du conseil et dans un objectif d’amélioration continue, établit le processus selon lequel le rendement du conseil, des administrateurs, des comités et des membres individuels des comités sera évalué. Dans le cadre de ce processus, on a eu recours à des questionnaires et à des entrevues en tête-à-tête menées auprès de chaque administrateur par le président du conseil. Un rapport d’évaluation écrit du président du conseil est remis aux membres du conseil d’administration. Le conseil examine ce rapport, ses conclusions et un ensemble de mesures prioritaires pour l’exercice lors d’une séance réservée aux administrateurs; le président et chef de la direction n’assiste qu’à une partie de celle-ci. Les progrès sont contrôlés pendant l’année, le CCG supervisant ce processus.

Le CCG a établi que, bien que le président mène un processus d’évaluation annuelle rigoureux et efficace, à l’occasion, il pourrait bénéficier de l’embauche d’un conseiller tiers pour l’aider dans la réalisation du processus d’évaluation afin de fournir un éclairage supplémentaire. Si les services d’un conseiller tiers ont bien été retenus pour procéder à l’évaluation du rendement du conseil en 2020, il a été déterminé que l’embauche d’un tel conseiller n’était pas nécessaire pour l’évaluation de 2021.

ÉVALUATION DE 2020

Dans l’ensemble, l’évaluation de 2020 a conclu que le conseil et les administrateurs offraient un très bon rendement et étaient très efficaces. Les membres du conseil sont fiers de la bonne gouvernance de la société. L’évaluation a donné lieu à la prise de plusieurs mesures prioritaires pour 2021 qui concerne la stratégie et les activités de la société; sa structure et capacité organisationnelles et l’efficacité du conseil et des comités. La présidente du conseil, avec l’aide du CCG, a examiné les progrès réalisés à l’égard de ces priorités et en a rendu compte au conseil.

ÉVALUATION DE 2021

Le président du conseil s’est entretenu avec chaque administrateur non membre de la direction dans le cadre de l’évaluation du rendement du conseil et des administrateurs en 2021. Une série de questions a été transmise à tous les administrateurs pour son examen préalable. Les questions se rapportaient à plusieurs thèmes, notamment :

la stratégie et les activités d’Emera;
la structure et la capacité organisationnelles;
l’efficacité du conseil et des comités;
la gouvernance d’entreprise;
la composition du conseil et la relève;
l’efficacité de chaque administrateur, y compris une autoévaluation de leur propre rendement en tant qu’administrateurs et une évaluation de leurs pairs au conseil;
l’évaluation du chef de la direction de 2021 et les objectifs pour 2022.

L’évaluation du président du conseil a été menée au cours d’une réunion avec tous les administrateurs, à l’exclusion du président du conseil et du président et chef de la direction, et dirigée par le président du CCG. Les administrateurs ont aussi eu l’occasion de fournir leur évaluation du président du conseil au cours d’un tête-à-tête avec le président du CCG avant la réunion.

CONCLUSIONS DE L’ÉVALUATION DE 2021

Les principaux thèmes qui sont ressortis de l’évaluation du rendement du conseil et des administrateurs en 2021 concernaient la stratégie et les activités, la structure et la capacité organisationnelles ainsi que l’efficacité du conseil et des comités.

Les conclusions de l’évaluation portaient sur des sujets, comme la stratégie de la société, la croissance, les facteurs ESG, la relève dans les postes de cadres supérieurs, la sécurité et la diversité.

EMERA INCORPORATED

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Tous les administrateurs ont exprimé leur foi en une gouvernance solide et croient que la société accorde une place privilégiée et adéquate à la gouvernance.

L’évaluation a révélé que, de l’avis des administrateurs, Emera disposait d’un conseil fort aux perspectives diverses, avec un appui solide pour une diversité additionnelle. Les administrateurs estimaient que le conseil devrait envisager de fixer un objectif global plus ambitieux en matière de diversité. Le consensus exprimé par les administrateurs est que le recrutement des nouveaux administrateurs devrait se faire de manière à choisir la meilleure personne possédant des compétences et une expérience pertinentes, comme une expertise des services publics.

OBJECTIFS DE 2022

Dans le cadre de l’évaluation du rendement du conseil et des administrateurs, les administrateurs ont évalué les progrès accomplis en 2021 et proposé des axes d’intervention futures ayant trait à l’évaluation de la stratégie et de la gestion. Ces axes sont :

Stratégie et activités :

Compte tenu de la stratégie de la société qui consiste à fournir une énergie propre, abordable et fiable aux clients, l’intérêt porté aux occasions de croissance comportera aussi une évaluation de la stratégie de croissance d’Emera et l’examen des autres plateformes de croissance.
Les paramètres financiers, la structure du capital et les objectifs financiers à long terme seront examinés dans le contexte de l’évolution de la conjoncture économique pour s’assurer que l’engagement d’Emera envers ses actionnaires est approprié.
Avec la transformation du secteur énergétique, la société et le conseil mettront l’accent sur les principaux risques et débouchés au sein de ses services publics, dont les projets de croissance interne.
La promesse climatique d’Emera continue de bénéficier d’un fort soutien, grâce aux progrès accomplis à l’égard du programme d’Emera en matière de durabilité, sous la supervision du nouveau comité de gestion des risques et de durabilité.

Structure et capacité organisationnelles :

Le rendement en matière de sécurité, qui est une priorité absolue, restera un domaine d’intérêt.
Les plans de relève en place seront évalués et évolueront de manière à obtenir des plans précis à court et moyen terme qui répondent aux besoins pour des talents dans les secteurs d’activité d’Emera.
Les compétences nécessaires pour faire progresser les secteurs d’activités seront évaluées afin de répondre aux besoins des services publics de l’avenir.
Le plan de la progression en matière de diversité dans le milieu de travail sera une priorité.

DIVERSITÉ AU SEIN DU CONSEIL

La diversité au sein du conseil d’administration est un objectif stratégique important d’Emera et fait partie des processus de planification de la relève et du recrutement du conseil. En 2021, le conseil a adopté une politique en matière de diversité (la « politique en matière de diversité »). La politique en matière de diversité propose un cadre qui favorise la diversité au sein du conseil.

Le conseil accorde une grande valeur à la diversité parmi les administrateurs. Emera estime qu’un conseil composé de personnes hautement qualifiées qui présentent des antécédents diversifiés favorise une bonne gouvernance et un processus décisionnel efficace.

Conformément à la politique en matière de diversité, le comité des candidatures et de gouvernance (CCG) fera ce qui suit, pour soutenir les objectifs du conseil en matière de diversité, au moment de repérer et de sélectionner les candidats à un poste d’administrateur :

Examiner les avantages de la diversité, notamment le genre, l’âge, le statut d’Autochtone et le statut de membre d’une minorité ethnique, raciale ou visible ou d’autres caractéristiques distinctes;
S’assurer de compter au moins 30 pour cent d’administratrices.

La politique en matière de diversité prévoit, de plus, que le CCG analysera et passera en revue chaque année cette politique et se mettra d’accord sur des objectifs quantifiables pertinents pour promouvoir la diversité au sein du conseil, compte tenu des compétences requises au conseil à ce moment et pour formuler des recommandations pour examen et approbation par le conseil.

Afin de s’acquitter de ses responsabilités aux termes de la politique en matière de diversité, le comité tiendra compte des objectifs de diversité d’Emera et de la nature variée du milieu dans lequel Emera exerce ses activités, de même que de la nécessité de préserver une marge de manœuvre pour s’attaquer efficacement à la planification de la relève et de continuer à attirer et à maintenir en poste des personnes chevronnées pour siéger au conseil.

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À l’heure actuelle, le conseil compte un administrateur qui se définit comme Autochtone, membre d’une minorité visible ou personne ayant un handicap. Le conseil compte également un administrateur qui présente d’autres caractéristiques de diversité allant au-delà de la diversité de genre. Les données sur la représentation ont été obtenues au moyen d’une déclaration volontaire anonyme. Comme il est précisé dans sa politique en matière de diversité, la société cherche à établir et à maintenir un conseil qui présente un éventail diversifié d’expériences, de compétences et d’expertise. Le CCG examine les candidats en tenant compte des avantages qu’offre la diversité. L’axe privilégié pour le recrutement au conseil en 2021 a mené au recrutement de deux nouveaux administrateurs, qui sont tous deux d’anciens chefs de la direction de services publics d’électricité qui apportent au conseil une grande expérience du secteur; l’un des candidats réside au Canada et l’autre aux États-Unis, et l’un des candidats est un homme et l’autre est une femme. Dans le cadre de ces recherches, le CCG retient régulièrement les services de recruteurs externes chevronnés pour l’aider à repérer des candidats qui présentent des antécédents, des caractéristiques et des compétences diversifiés, comme il est indiqué dans la grille des compétences. Ces recruteurs sont chargés de rechercher des candidats divers qui répondent aux objectifs de compétences, d’expérience et de diversité établis par la politique en matière de diversité et la grille des compétences.

La liste des candidats à un poste d’administrateur pour l’assemblée annuelle 2022 compte 5 femmes sur un total de 12 candidats, ou 42 pour cent. Cette proportion dépasse l’exigence minimale de 30 pour cent dans la politique en matière de diversité.

Diversité au sein des conseils des filiales

Emera a accompli des progrès considérables dans ce domaine. Parmi les 21 administrateurs externes qui siègent aux conseils de nos quatre principales filiales (Nova Scotia Power, Tampa Electric, Peoples Gas et New Mexico Gas), 47 pour cent sont des femmes et 33 pour cent sont des personnes noires, hispaniques ou autochtones. La diversité dans les conseils de nos filiales reste un souci constant.

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RÉMUNÉRATION

RÉMUNÉRATION DES HAUTS DIRIGEANTS

Suivant la recommandation du comité de gestion des ressources et de la rémunération (le « CGRR »), le conseil d’administration fixe la rémunération des hauts dirigeants de la société et d’autres dirigeants de la société. Se reporter à la rubrique « Analyse de la rémunération » en ce qui concerne la rémunération des membres de la haute direction visés de la société.

RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

La rémunération des administrateurs est conçue de manière à :

reconnaître l’engagement de temps considérable nécessaire pour superviser la gestion de la société,
attirer et maintenir en poste les personnes les plus expérimentées et les plus compétentes à siéger au conseil d’Emera,
harmoniser leurs intérêts avec les intérêts à long terme des actionnaires,
appuyer l’indépendance des administrateurs de la direction.

Le conseil d’administration fixe de manière indépendante la rémunération des administrateurs de la société sur recommandation du CCG. En 2020, la société a supprimé les jetons de présence pour les administrateurs et est passée à une structure d’honoraires fixes. Elle a aussi mis fin au remboursement des frais de déplacement par réunion et établi une indemnité de déplacement unique de 10 000 $.

Pour obtenir de plus amples renseignements sur la rémunération totale reçue par les administrateurs d’Emera en 2021, se reporter à la rubrique « Rémunération des administrateurs en 2021 ».

Rémunération des administrateurs d’Emera en 2021

Élément de la rémunération	Valeur de la rémunération
Provision sur honoraires annuels des administrateurs en espèces	92 500 $
Provision sur honoraires annuels des administrateurs en UAD	160 000 $
Provision sur honoraires annuels en espèces et en UAD totale	252 500 $
Indemnité de déplacement	10 000 $ Les administrateurs n’ont recommencé à se déplacer pour participer aux réunions du conseil et de comités qu’au quatrième trimestre de 2021. Pour cette raison, les indemnités de déplacement n’ont pas été versées pour le premier, le deuxième et le troisième trimestres de 2021. Une tranche de 25 % de l’indemnité de déplacement a été versée aux administrateurs qui se sont déplacés pour les réunions du quatrième trimestre.
Administrateur résidant aux États-Unis	Pour pallier l’incidence de la variation du taux de change entre le dollar canadien et le dollar américain, la provision sur honoraires annuels en espèces, la provision sur honoraires pour siéger à un comité et les indemnités de déplacement des membres du conseil résidant aux États-Unis ont été payées en dollars américains selon un taux de change en dollar canadien au pair.
Provision sur honoraires annuels du président du conseil  Provision sur honoraires en espèces  Provision sur honoraires en UAD	225 000 $ 225 000 $
Provision sur honoraires annuels totale du président du conseil	450 000 $

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EXAMEN ANNUEL

Le CCG examine la rémunération des administrateurs chaque année afin de déterminer si cette rémunération est adéquate.

Le comité procède à l’examen des pratiques en matière de rémunération de sociétés cotées en bourse dont la taille et la complexité se comparent à celles d’Emera, et s’assure que les administrateurs sont adéquatement rémunérés compte tenu des responsabilités et des risques que comporte le poste d’administrateur. L’examen se fonde sur des renseignements accessibles au public concernant la rémunération d’administrateurs ainsi que sur les conseils de Mercer (Canada) limitée, conseiller en rémunération tiers.

Le CCG a adopté le 50[e] centile comme cible pour la rémunération des administrateurs et a déterminé qu’il serait approprié qu’Emera continue de faire en sorte que la rémunération totale des administrateurs corresponde environ à la médiane de celle de son groupe de pairs, qui correspond à la moyenne des sous-groupes canadiens et américains. Le groupe de pairs utilisé aux fins de la rémunération des administrateurs correspond au groupe de référence pour la comparaison de la rémunération des membres de la haute direction qui figure ci-après dans la déclaration de la rémunération de la haute direction.

LIGNES DIRECTRICES CONCERNANT LA PROPRIÉTÉ D’ACTIONS APPLICABLES AUX ADMINISTRATEURS

Emera voit la propriété d’actions ordinaires et d’UAD par les administrateurs comme un moyen important pour mieux harmoniser les intérêts des administrateurs avec ceux des actionnaires.

En novembre 2021, le conseil, selon la recommandation du CCG, a révisé les lignes directrices, comme suit :

devancer l’échéance accordée aux nouveaux administrateurs pour se conformer aux lignes directrices – qui passe de cinq ans à trois ans (les administrateurs nommés avant novembre 2021 ont cinq ans pour respecter la ligne directrice).
éliminer le délai supplémentaire accordé lorsque la provision sur honoraires à titre de membres du conseil est modifiée.

Lignes directrices concernant la propriété d’actions applicables aux administrateurs

Tous les administrateurs doivent posséder des actions ordinaires ou des UAD d’Emera dont la valeur marchande correspond à trois fois sa provision sur honoraires annuels en espèces ou en UAD totale, ou une combinaison des deux, dans un délai de trois ans suivant la date de nomination du nouvel administrateur (les « Lignes directrices concernant la propriété d’actions »). Les administrateurs sont tenus de recevoir la totalité de leur rémunération en UAD jusqu’à ce qu’ils respectent les lignes directrices concernant la propriété d’actions.

Compte tenu de provision sur honoraires annuels des administrateurs d’Emera en vigueur, chaque administrateur doit détenir des actions ou des UAD d’Emera, ou une combinaison des deux, d’une valeur de 757 500 $ dans les trois années qui suivent sa date de nomination.

Les détails sur la propriété d’actions et d’UAD de chaque administrateur et son statut aux termes des lignes directrices concernant la propriété d’actions figurent dans l’information biographique des candidats à un poste d’administrateur présentée plus haut dans la présente circulaire. Tous les candidats à un poste d’administrateur d’Emera respectent ces lignes directrices.

AUGMENTATION DE LA PROPRIÉTÉ D’ACTIONS ET D’UAD DES ADMINISTRATEURS AU FIL DU TEMPS

En raison de l’augmentation de la rémunération payable en UAD, plus de 63 pour cent de la provision sur honoraires annuels des administrateurs d’Emera sera versée en UAD, dont la valeur est égale à celle des actions ordinaires d’Emera. Les administrateurs augmentent leur propriété sous forme d’UAD d’au moins 160 000 $ par année. La majorité des candidats à un poste d’administrateur ont choisi de recevoir des UAD en remplacement de la rémunération en espèces à laquelle ils auraient droit autrement à titre d’administrateurs d’Emera.

VOTE À LA MAJORITÉ POUR L’ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS

La confiance des actionnaires dans les mesures prises par le conseil et la direction est importante. Afin de permettre aux actionnaires d’exprimer cette confiance envers chacun des administrateurs, le conseil a adopté une politique de vote à la majorité pour les administrateurs.

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Vote à la majorité pour l’élection

Si un candidat à un poste d’administrateur, lors d’une élection non contestée à une assemblée des actionnaires d’Emera Inc. dans le cadre de laquelle des administrateurs doivent être élus, reçoit une majorité d’« abstentions » quant à son élection à un poste d’administrateur (une « majorité d’abstentions »), le candidat doit remettre sa démission au conseil pour que celui-ci l’étudie immédiatement après l’assemblée des actionnaires.

Les voix visant à déterminer une majorité d’abstentions sont toutes les voix exprimées lors d’un vote au scrutin par les actionnaires et les fondés de pouvoir ou, si un vote au scrutin n’a pas été tenu, toutes les voix exprimées par des actionnaires représentés par des procurations déposées en bonne et due forme avant l’assemblée des actionnaires.

Les administrateurs qui ont obtenu une majorité de « pour » à leur élection à l’assemblée des actionnaires doivent déterminer s’il convient ou non d’accepter la démission.

Si moins de trois administrateurs ont ainsi obtenu une majorité de « pour » à leur élection, le conseil dans son ensemble doit se réunir pour examiner les mesures appropriées à prendre. La démission d’un administrateur qui a obtenu une majorité d’abstentions doit être acceptée, à moins de circonstances exceptionnelles, et prend effet lorsqu’elle est acceptée par les administrateurs. La décision du conseil doit être rendue dans les 90 jours suivant la date de l’assemblée des actionnaires et un communiqué de presse annonçant cette décision doit être publié sans délai une fois la décision rendue. Si la démission est rejetée, le communiqué de presse doit faire état des raisons fondant cette décision. Un exemplaire du communiqué de presse doit être remis à la Bourse de Toronto.

Depuis l’adoption de la politique de vote à la majorité en 2008, tous les candidats à un poste d’administrateur ont reçu une majorité de « pour » à leur élection à l’assemblée des actionnaires de la société.

ORIENTATION ET FORMATION CONTINUE DES ADMINISTRATEURS

Afin de mettre à contribution leurs compétences et connaissances aux travaux du conseil, les nouveaux administrateurs reçoivent des séances d’orientation exhaustive portant sur la haute direction, les activités, la stratégie, les principaux risques, les renseignements financiers et les pratiques de gouvernance de la société. Cette façon de faire leur permet d’entreprendre leurs nouvelles fonctions d’administrateur de façon efficace et de s’acquitter des responsabilités liées à ce poste. Le conseil et la direction ont conçu et continuent de bonifier un programme de formation et de partage d’information à long terme à l’intention des administrateurs pour améliorer leur efficacité et renforcer la collégialité de leurs relations avec les autres membres du conseil.

Les séances d’orientation sont suivies par le président et chef de la direction et d’autres hauts dirigeants ou dirigeants de filiales clés. Le président du conseil assiste également à ces séances d’orientation avec les nouveaux administrateurs. Un manuel de référence qui traite des sujets suivants est fourni avant la séance :

a) Les plus récents rapports de gestion et états financiers annuels et intermédiaires ainsi que les plus récentes circulaires de sollicitation de procurations par la direction et notices annuelles;
b) Les chartes du conseil et des comités;
c) Les plans stratégiques et d’affaires ainsi que le budget;
d) Un guide sur la structure de gestion de la société;
e) Les lignes directrices en matière d’opérations d’initiés;
f) Le code de conduite d’Emera;
g) Les procès-verbaux des précédentes réunions du conseil.

FORMATION CONTINUE À L’INTENTION DES ADMINISTRATEURS

Le conseil, avec le concours et sous la supervision du CCG, cherche régulièrement des occasions de tenir au courant, de former et d’informer les administrateurs dans les domaines qu’ils privilégient et que la direction estime pertinents pour relever les défis auxquels est confrontée la société.

Les membres du conseil et des comités assistent régulièrement à des présentations de la direction pour les tenir informés de l’évolution des conditions et des tendances du marché et du secteur qui pourraient avoir une incidence sur les activités de la société et sa stratégie. À l’occasion, le conseil assiste à des présentations spécialisées sur différentes questions qui sont pertinentes pour la société.

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Les membres du conseil avaient également l’occasion chaque année de visiter des sites de la société afin de les aider à mieux connaître la haute direction, à comprendre la structure de la direction et à approfondir leurs connaissances sur l’entreprise. En raison de la pandémie de COVID-19, le conseil d’Emera a évité les déplacements et, par conséquent, il n’y a eu aucune visite des installations en 2021. En principe, la reprise des visites des installations est prévue pour la fin de 2022, sous réserve des directives de santé publique concernant les voyages et les rassemblements.

Emera a adopté des lignes directrices en matière de présence des administrateurs à des séances de formation qui ont pour objectif d’encourager les administrateurs à participer à des séances de formation à l’occasion qui sont directement liées aux activités de la société et à l’exécution de leurs fonctions à titre d’administrateurs de la société. Les lignes directrices prévoient que les administrateurs qui veulent assister à une séance de formation obtiennent l’approbation du président du conseil et un remboursement de leurs dépenses conformément aux lignes directrices. En 2021, les administrateurs d’Emera ont participé à une formation pertinente qui comprenait des séances organisées par l’Institut des administrateurs de sociétés au Canada et par la National Association of Corporate Directors aux États-Unis.

Les administrateurs ont participé à des séances de formation et ont reçu de la documentation connexe portant sur des sujets particuliers en 2021, comme cela est indiqué ci-dessous :

Sujet Date	Sujet Date	Participants
Activités et exploitation

Prévention des blessures graves et des décès et signes précurseurs	Janvier	Membres du CSSE et présidente du conseil
La roue de l’énergie : L’art et la science de l’identification des dangers liés à l’énergie(Livre blanc)	Janvier	Membres du CSSE et présidente du conseil
Risques à incidence élevée concernant les activités d’Emera dans les Caraïbes	Février	Membres du conseil
Évolution de la communication de l’information financière, de la fiscalité, du contexte réglementaire et de la gestion des risques, documentation fournie par les auditeurs externes d’Emera	Février	Membres du comité d’audit et présidente du conseil
Répercussions de la tempête Uri au Texas, phénomène météorologique extrême survenu à la fin février 2021	Avril et mai	Membres du conseil
Surveillance de la cybersécurité, détection de la fraude, résilience de l’entreprise, rapport sur la durabilité et les activités non financières, changement culturel et sociétal, documentation fournie par les auditeurs externes d’Emera	Mai	Membres du comité d’audit et présidente du conseil
Vue d’ensemble des marchés financiers	Mai	Membres du conseil
Risques à incidence élevée – analyse sommaire d’attaque terroriste et du froid extrême	Mai	Membres du conseil
Information sur la cybersécurité.	Août	Membres du comité d’audit et présidente du conseil
Tendances du marché et mise à jour relative à la réglementation
Politiques climatiques et énergétiques et mesures de relance vertes au Canada et aux États-Unis	Février	Membres du conseil
Séances d’information sur la diversité et l’inclusion, dont le leadership d’inclusion et la lutte au racisme envers les Noirs	Mai	Membres du conseil
Décarbonation radicale	Juin	Membres du conseil
Tendances relatives à la rémunération des hauts dirigeants et à lagouvernance	Septembre	Membres du CGRR et présidente du conseil
Changement fiscal touchant les régimes d’options d’achat d’actions	Septembre	Membres du CGRR et présidente du conseil
Financement des infrastructures américaines et survol des lois et politiques canadiennes	Septembre	Membres du conseil

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Le conseil d’administration encourage les administrateurs à suivre auprès de tierces parties des séances de formation qui sont liées aux activités de la société et à l’exécution de leurs fonctions à titre d’administrateurs de la société, et la société rembourse leurs dépenses.

Gestion des risques

Le conseil d’Emera a adopté une approche de surveillance des risques qui est à la fois multiple et globale.

Le conseil est chargé de la supervision des risques. Il est également chargé de superviser la mise en œuvre, par la direction, de systèmes appropriés pour repérer, signaler et gérer les principaux risques liés aux activités d’Emera. Le conseil est tenu de surveiller l’élaboration du cadre de gestion des risques d’Emera ainsi que de répartir les responsabilités y afférentes. Dans ce processus, il peut s’appuyer sur le comité de gestion des risques et de durabilité (CGRD). Le conseil a adopté un énoncé de risque qui tient compte de la tolérance au risque de la société. L’énoncé de risque établit la tolérance au risque dans un certain nombre de secteurs et vise à guider de façon générale la société dans ses décisions. Le conseil évalue le profil de risque d’Emera et supervise la gestion des risques en examinant :

a) le repérage et l’évaluation annuels des principaux risques d’Emera;
b) le processus de surveillance, de mise à jour et de rapport continu des principaux risques d’Emera;
c) l’efficacité des mesures prises par Emera pour atténuer ses principaux risques;
d) l’harmonisation de la gestion des risques avec le profil de risque d’Emera, sa stratégie et ses objectifs organisationnels, y compris l’affectation des fonds propres et des ressources.

De plus, chaque projet important entrepris par la société est assorti d’une évaluation approfondie et globale des risques. Le conseil est également chargé d’examiner le programme d’assurance annuel d’Emera et ses risques non assurés.

Au cours de 2020, le conseil a piloté des avancées majeures dans la façon dont le risque d’entreprise est évalué et signalé pour fournir un meilleur aperçu de l’état actuel et futur de la position d’Emera à l’égard du risque. Cela supposait deux initiatives étroitement liées qui ont rehaussé la gouvernance du risque d’entreprise au sein d’Emera. Sous la gouverne du conseil, la direction a entrepris une analyse robuste et fouillée de plusieurs de ses principaux risques d’entreprise à incidence élevée, au cours de laquelle les équipes ont recensé et évalué les possibilités, les répercussions et les échéances des systèmes de contrôle pour bon nombre des principaux risques de la société et relevé d’autres occasions d’atténuation des risques. Ce travail s’est poursuivi en 2021 à l’égard d’autres risques à incidence élevée. De plus, le tableau de bord des risques trimestriel antérieur a été remanié de manière importante et enrichi d’une nouvelle carte des points chauds qui recense, pour chaque risque, le risque inhérent, le risque actuellement atténué, l’échéance de l’environnement de contrôle ainsi que les possibilités dirigées pour une meilleure réduction des risques.

Le conseil évalue chaque année la façon de faire et l’efficacité du conseil d’administration, de ses comités et du président du conseil. Cette évaluation comprend l’examen des risques clés qui menacent le plan d’affaires et la stratégie de la société. On y invite aussi les suggestions pour améliorer le processus de gestion des risques. Se reporter à la rubrique « Évaluation du rendement du conseil et des administrateurs » pour plus d’information sur ce processus.

Le conseil a délégué certaines responsabilités relatives à la surveillance du risque aux comités, tel qu’il est précisé dans leur charte respective. Néanmoins, malgré cette délégation, le conseil conserve sa fonction de surveillance et c’est lui qui demeure responsable en dernier ressort des fonctions ainsi déléguées.

Comité de gestion des risques et de durabilité (« CGRD »)

Le conseil d’administration a mis sur pied un comité de gestion des risques et de durabilité (le « CGRD ») en septembre 2021. Le CGRD est chargé d’assister le conseil à s’acquitter de ses responsabilités de surveillance des risques et de la durabilité et de superviser le cadre de gestion des risques d’entreprise de la société, notamment recenser, évaluer et surveiller les risques d’entreprise. Il est aussi responsable de la supervision de l’approche de la société en matière de durabilité et de sa performance par rapport à ses objectifs en matière de durabilité. Le mandat en matière de risque du CGRD englobe la surveillance du risque de cybersécurité.

Comité de gestion des ressources et de rémunération (« CGRR »)

Le CGRR est chargé d’évaluer les régimes de rémunération afin d’établir qu’ils ne récompensent pas les membres de la haute direction lorsqu’ils prennent des risques inappropriés qui pourraient nuire aux intérêts de la société et de ses actionnaires. Le CGRR procède chaque année à un examen du risque lié à la rémunération afin de s’assurer que les politiques en matière de rémunération prennent en compte et réduisent les éléments suivants : a) les schémas d’intéressement qui encouragent sans le vouloir une prise de risque excessive et inutile; b) les structures de rémunération qui encouragent sans le vouloir un comportement qui détruit ou diminue la valeur à long terme; c) l’absence d’harmonisation entre la rémunération et le rendement, et d) l’absence d’harmonisation entre les versements et la stratégie d’affaires d’Emera. Pour ce qui est des risques inhérents à la relève, le CGRR apporte son soutien au conseil et contribue au processus de planification de la relève pour le président et chef de la direction de la société. De plus, il évalue chaque année le processus de planification de la relève pour l’équipe de haute direction et les autres candidats éventuels à des postes de haute direction, y compris pour les filiales, et il supervise et encadre ce processus.

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Comité d’audit

Le comité d’audit du conseil d’administration assiste le conseil dans l’exercice de ses fonctions de surveillance quant à l’intégrité des états financiers d’Emera, de ses systèmes de contrôle interne, de son processus interne d’audit et d’assurance et de son processus d’audit externe et à la conformité de la société aux exigences d’ordre juridique et réglementaire. Le comité d’audit est chargé de surveiller le risque commercial et le risque lié au crédit. Il reçoit le rapport annuel qui porte sur les activités liées au risque commercial et au risque lié au crédit et rend des comptes au conseil.

Comité sur la santé, la sécurité et l’environnement (« CSSE »)

Le CSSE examine les mesures prises par la société afin de repérer et de gérer les risques liés à la santé, à la sécurité et à l’environnement qui pourraient nuire aux activités, aux employés, à la stratégie ou à la réputation de la société. En 2021, le CSSE a examiné les mises à jour détaillées de la réaction et de la planification de la société à l’égard de la pandémie de COVID-19.

Éthique commerciale

Le conseil est déterminé à soutenir une culture d’intégrité et d’éthique commerciale à l’échelle de la société.

CODE DE CONDUITE

Emera a adopté un nouveau code de conduite lorsqu’elle et TECO ont conclu leur opération de fusion en 2016. Ce code remplace les normes d’éthique commerciale d’Emera ainsi que le code d’éthique et de conduite de TECO. Le conseil fait la promotion d’une culture de conduite éthique et l’une des façons dont elle y parvient consiste à exiger que les administrateurs, dirigeants et employés d’Emera signent un formulaire attestant qu’ils ont lu, compris, respectent et acceptent de respecter notre code lorsqu’ils se joignent à la société, et annuellement par la suite.

Le code de conduite peut être consulté sur le site Web d’Emera à www.emera.com/governance, et un exemplaire de celui-ci peut être obtenu en communiquant avec le chef des ressources humaines à l’adresse suivante : Emera Inc., P.O. Box 910, Halifax (Nouvelle-Écosse) B3J 2W5.

Le conseil examine régulièrement le code de conduite et procède à des révisions en vue d’en mettre à jour le contenu avec le souci de respecter les pratiques exemplaires. Aux termes du code, les employés sont encouragés à, de bonne foi, obtenir des conseils, à soulever des inquiétudes et à déclarer une inconduite soupçonnée reliée aux activités d’Emera. Emera ne tolère aucunement les représailles, les menaces de représailles, le congédiement par une société d’Emera ni aucune discrimination qui se rapportent directement ou indirectement au signalement, de bonne foi, d’activités contraires à l’éthique soupçonnées ou de la violation de lois, de règlements ou de politiques.

Le conseil surveille le respect du code de conduite dans le cadre de sa surveillance du programme d’éthique de la société de la manière décrite ci-dessous, notamment à la rubrique « Opérations avec une partie liée ». En aucun cas un administrateur ou un dirigeant n’a été autorisé à contrevenir au code de conduite.

MILIEU DE TRAVAIL RESPECTUEUX

Emera s’est dotée d’une politique de respect en milieu de travail il y a longtemps, laquelle condamne le harcèlement, le harcèlement sexuel, l’intimidation et la discrimination dans le milieu de travail. Le code de conduite d’Emera met également en évidence l’engagement de la société envers le respect en milieu de travail et énonce clairement que le manque de respect sous forme de harcèlement, de harcèlement sexuel, d’intimidation ou de discrimination dans le milieu de travail n’a pas sa place.

La politique de respect en milieu de travail d’Emera a été adoptée par toutes les filiales d’exploitation. Cette politique révisée énonce la procédure habituelle pour dénoncer et aborder les cas de harcèlement, de harcèlement sexuel, de discrimination et d’intimidation. Ces révisions ont été intégrées au code de conduite ainsi qu’à la formation obligatoire. La formation comprend un module plus étoffé sur le harcèlement, le harcèlement sexuel, la discrimination et l’intimidation, et décrit le soutien offert aux employés.

LIGNE TÉLÉPHONIQUE DE DÉNONCIATION

La société a mis en place une ligne d’appel confidentielle appelée « Ethics Hotline » et gérée par un fournisseur indépendant de service externe. Cette ligne téléphonique est à la disposition des employés, des entrepreneurs et des tiers qui veulent signaler des comportements non conformes au code de conduite. Le service d’audit interne (le « service d’audit ») est chargé d’administrer le processus de dénonciation par la ligne téléphonique et de s’assurer que tous les signalements font l’objet d’une enquête par la société. Chaque trimestre, le service d’audit donne au comité d’audit un aperçu des rapports sur la ligne téléphonique de dénonciation.

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POLITIQUE SUR LA COMMUNICATION DES RENSEIGNEMENTS

Le conseil a approuvé une politique officielle sur la communication des renseignements ayant pour but de s’assurer que les renseignements sont communiqués aux investisseurs de même qu’aux investisseurs éventuels en temps opportun, que ces renseignements sont conformes aux faits et exacts et qu’ils sont diffusés auprès du public investisseur, des analystes et des médias d’une manière conforme à toutes les exigences légales et réglementaires applicables. Pour le texte complet de la politique sur la communication des renseignements, veuillez visiter le www.emera.com/governance.

CONFLITS D’INTÉRÊTS

Les administrateurs sont tenus de déclarer au conseil tout conflit d’intérêts qu’ils pourraient avoir à l’égard d’une question. Dans le cas des questions devant être approuvées par le conseil, les statuts constitutifs interdisent aux administrateurs de voter à l’égard d’une question dans laquelle ils ont un intérêt.

OPÉRATIONS AVEC UNE PARTIE LIÉE

Les opérations entre Emera et les parties liées sont surveillées de plusieurs façons afin d’établir si ces opérations sont conformes aux lois et aux règlements applicables ainsi qu’au code de conduite d’Emera. Plus particulièrement :

Le comité d’audit chapeaute l’information fournie dans les états financiers d’Emera sur les opérations avec une partie liée qui doit être déclarée selon principes comptables généralement reconnus des États-Unis. Dans le cours normal des activités, Emera fournit de l’énergie et d’autres services, et conclut des transactions avec ses filiales, ses sociétés apparentées et d’autres sociétés liées selon des modalités conformes à celles qui sont offertes aux parties non liées. Tous les montants significatifs ont été calculés selon les modalités de crédit et d’intérêt habituelles. D’autres renseignements sont fournis dans les états financiers d’Emera concernant les principales opérations conclues entre Emera et ses sociétés apparentées.
Selon les statuts constitutifs d’Emera, un administrateur ayant un intérêt dans une opération avec la société doit dévoiler cet intérêt et sa nature au conseil d’administration, et cet administrateur ne pourra pas participer aux délibérations sur la question ni exercer son droit de vote à cet égard.
Conformément au code de conduite d’Emera, les administrateurs, les dirigeants et les employés d’Emera ne peuvent pas détenir une participation supérieure à 10 pour cent dans un fournisseur, un entrepreneur, un sous-traitant, un client d’Emera, un concurrent ou une autre personne physique ou morale avec laquelle Emera a un lien semblable, ni agir en qualité d’administrateur, de dirigeant, de partenaire, de conseiller, d’employé ou de mandataire pour ceux-ci, sans le consentement exprès préalable du président d’Emera, de la présidente du conseil d’administration ou du conseil d’administration, selon le cas. Une approbation semblable doit aussi été obtenue si une société, une société de personnes ou une entreprise dans laquelle ils détiennent, ou un membre de leur famille détient, un intérêt supérieur à 10 pour cent ou dont ils sont un administrateur, un partenaire, un dirigeant, un conseiller, un employé ou un mandataire, cherche à faire affaire avec Emera.
De plus, comme il est décrit dans le code de conduite d’Emera, les filiales d’Emera sont régies par plusieurs organismes de réglementation du secteur de l’énergie au Canada, aux États-Unis et dans les Caraïbes. Certains de ces organismes de réglementation imposent des codes et des normes de conduite particuliers qui traitent des questions comme la discrimination abusive et le traitement préférentiel entre les entreprises réglementées et leurs sociétés affiliées. Ces règles peuvent s’appliquer et restreindre les ententes entre des sociétés affiliées pour mener des activités ou partager des employés. Les filiales d’Emera ont mis en place leurs propres codes et normes de conduite pour gérer ces questions. Le code stipule que les administrateurs, les dirigeants et les employés doivent connaître ces règles relatives aux sociétés affiliées et s’y conformer en tout temps.

Le comité d’audit reçoit et examine chaque année un rapport sur la conformité des membres de la haute direction au code de conduite et reçoit des rapports trimestriels sur le programme de la société en matière d’éthique, dont les rapports reçus par l’entremise de la ligne téléphonique de dénonciation (voir la rubrique « Ligne téléphonique de dénonciation ») ou soumis directement au groupe des services d’audit de la société.

GOUVERNANCE DES FILIALES

Les filiales d’exploitation d’Emera sont dotées de processus de gouvernance solides et rigoureux qui prévoient des conseils d’administration actifs, comptant, pour la plupart, un effectif d’administrateurs externes. Dans la majorité des cas, des administrateurs externes, indépendants et locaux sont ajoutés au conseil des filiales jusqu’à ce qu’ils représentent la majorité des membres. L’ajout de membres externes aux conseils des filiales dans un rôle fiduciaire en tant qu’administrateurs présente d’importants avantages. Les administrateurs locaux apportent une diversité d’idées et de perspectives au conseil et créent un lien avec la collectivité dans laquelle nous exerçons nos activités. Les conseils de la plupart des filiales d’Emera ont tous adopté une charte du conseil. Ces chartes illustrent le juste équilibre entre le rôle du conseil d’une filiale active et le rôle d’Emera en tant que société de portefeuille mère.

Le président du conseil de chaque filiale active est élu conformément aux documents organisationnels de la filiale, et il s’agit habituellement du chef de la direction d’Emera ou d’un membre de la haute direction d’Emera, sur la recommandation du chef de la

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direction. Les autres dirigeants d’Emera et des filiales sont aussi des administrateurs, mais ils forment généralement une minorité au conseil. Emera accorde de l’importance aux avantages qu’offre la diversité dans les conseils d’administration de ses filiales. Les filiales d’exploitation d’Emera cherchent à établir et à maintenir un conseil composé d’administrateurs talentueux et dévoués qui possèdent un éventail diversifié d’expériences, de compétences et d’expertise.

En tant que société de portefeuille mère, Emera offre certains services à l’échelle de l’entreprise à ses filiales d’exploitation. Ces services, qui procurent un avantage à toute l’entreprise, englobent plusieurs domaines, dont la sécurité, l’environnement, la conformité, l’audit interne, l’assurance, la sécurité au sein de l’entreprise et les services de trésorerie. Les politiques à l’échelle de l’entreprise d’Emera, comme les systèmes de gestion de la sécurité, sont adoptées expressément par le conseil d’une filiale active d’Emera ou bien Emera examine son incidence, en consultation avec la filiale active.

COMITÉS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Le conseil est résolu à s’acquitter de ses obligations de supervision de manière efficace. Par conséquent, il soutient grandement le travail de ses cinq comités permanents à qui certaines fonctions sont déléguées, comme il est exposé dans les chartes écrites. Ces comités sont :

a) Le comité de gestion des risques et de durabilité (le « CGRD »)
b) le comité d’audit;
c) le comité sur la santé, la sécurité et l’environnement (le « CSSE »);
d) le comité de gestion des ressources et de rémunération (le « CGRR »);
e) le comité des candidatures et de gouvernance (le « CCG »).

Pour consulter le texte intégral des chartes du CGRD, du comité d’audit, du CSSE, du CGRR et du CCG, rendez-vous au www.emera.com/governance.

À l’occasion, le conseil met sur pied des comités spéciaux.

Composition des comités

Le tableau ci-dessous présente la composition actuelle de chaque comité. Tous les comités sont constitués d’administrateurs indépendants, exception faite du CSSE qui compte une majorité de membres qui sont indépendants.

	James Bertram	Henry Demone	Kent Harvey	Lynn Loewen	John Ramil	Andrea Rosen	Richard Sergel	Karen Sheriff	Jochen Tilk
Comité de gestion des risques et de durabilité
Comité d’audit
Comité sur la santé, la sécurité et l’environnement
Comité de gestion des ressources et de rémunération
Comité des candidatures et de gouvernance
président membre

COMITÉ DE GESTION DES RISQUES ET DE DURABILITÉ (« CGRD »)

Rôle du CGRD

Constitué en septembre 2021, le rôle du CGRD est d’aider le conseil à l’égard des questions touchant le risque et la durabilité et de formuler des recommandations au conseil, au besoin.

Le comité chapeaute le cadre de gestion des risques d’Emera et répartit les responsabilités y afférentes. À cette fin, le comité reçoit et examine de concert avec la direction :

a. le cadre de la fonction de gestion des risques d’entreprise de la société, sa gouvernance et son programme, que la direction utilise pour repérer, évaluer, surveiller et gérer les risques d’entreprise;
b. le tableau de bord trimestriel des risques afin de déterminer si les principaux risques d’entreprise ont été repérés et sont traités;
c. l’évaluation par la société des risques à incidence élevée ainsi que ses stratégies et plans de prévention et d’atténuation pour les traiter;
d. l’énoncé de risque de la société;
e. le rapport annuel de la société sur le programme d’assurance de transfert des risques;

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f. le rapport trimestriel sur le programme de cybersécurité de la société;
g. les rapports périodiques sur les programmes de continuité des activités de la société.

Le comité est aussi chargé de superviser l’approche de la société en matière de durabilité et sa performance par rapport à ses objectifs de durabilité. Pour ce faire, le comité :

a. examine la gouvernance, le cadre des programmes et les politiques à l’égard de la durabilité dont se sert la direction pour superviser et gérer les risques liés à la durabilité et en rendre compte;
b. reçoit et examine les rapports périodiques du comité de gestion de la durabilité de la société sur l’état des principaux risques liés à la durabilité recensés par ce comité;
c. reçoit et examine le rapport annuel sur la durabilité de la société;
d. examine et, au besoin, formule des recommandations au conseil, sur les engagements publics en matière de durabilité proposés par la direction;
e. surveille et rend compte des nouveaux risques et des tendances émergentes touchant la durabilité.

Activités du CGRD en 2021

En novembre 2021, le CGRD a tenu sa réunion initiale, la seule du comité tenue l’an dernier. À sa première réunion, le CGRD a rempli les fonctions clés suivantes :

examiné son mandat, tel qu’il est énoncé dans la charte du CGRD, et passé en revue son plan annuel de travail pour mener à bien ce mandat;
reçu et examiné la mise à jour sur la cybersécurité;
reçu et examiné le tableau de bord des risques;
passé en revue les risques émergents;
examiné un rapport sur les risques liés aux facteurs environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG);
reçu et examiné un rapport sur les facteurs ESG;
examiné le plan pour une séance de formation à l’intention des administrateurs sur la gouvernance des changements climatiques et les obligations d’information liées aux facteurs ESG;
reçu un sommaire de la réglementation proposée sur les valeurs mobilières concernant l’information sur les questions climatiques.

COMITÉ D’AUDIT

Le rôle du comité d’audit

Le comité d’audit aide le conseil d’administration à s’acquitter de ses responsabilités de surveillance de l’intégrité des états financiers d’Emera, des systèmes de contrôle interne, du processus d’audit et de certification interne, du processus d’audit externe et du respect des exigences prévues en vertu de la loi et de la réglementation.

Le comité est chargé d’examiner les états financiers annuels et intermédiaires ainsi que tous les rapports de gestion s’y rapportant et de soumettre ses recommandations au conseil.

Le comité évalue et recommande au conseil la nomination des auditeurs externes ainsi que leur rémunération. Une fois nommés, les auditeurs externes font rapport directement au comité. Le comité est responsable de la surveillance des travaux des auditeurs externes engagés pour établir ou produire des rapports d’audit et rendre d’autres services d’audit, d’examen ou d’attestation à Emera.

Le comité examine les principaux risques financiers auxquels Emera est exposée et les politiques que la direction a mises en place afin de surveiller et de contrôler ces risques, dont les risques de crédit et de négociation, incluant le recours à des instruments financiers dérivés et à des activités de couverture, en plus de discuter de ce qui précède.

Le comité examine les contrôles et procédures de gestion concernant l’administration des activités d’investissement, la communication de l’information financière de même que la capitalisation des régimes de retraite. L’auditeur interne principal de la société fait également rapport directement au comité d’audit. Le comité approuve la nomination, la destitution et le remplacement de l’auditeur interne principal.

Activité du comité d’audit en 2021

Le comité d’audit s’est réuni à cinq reprises en 2021. Conformément à son mandat, le comité d’audit a rempli les fonctions clés suivantes en 2021 :

examiné les questions de comptabilité et de communication de l’information;
examiné le rapport annuel sur le risque associé au crédit et aux fluctuations des cours;
examiné la mise à jour fiscale annuelle;

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examiné les rapports annuels et trimestriels du chef de la conformité;
examiné les rapports trimestriels sur les litiges importants;
examiné les mises à jour sur la cybersécurité et le plan d’atténuation des risques liés aux données d’un tiers;
examiné, et recommandé au conseil d’administration pour approbation, les états financiers audités de fin d’exercice pour 2020;
examiné et approuvé les états financiers intermédiaires, le rapport de gestion et les communiqués s’y rapportant;
examiné l’examen financier trimestriel du chef des finances;
examiné le rapport de la direction sur la conformité de la société au Règlement 52-109 et à la loi intitulée Sarbanes-Oxley Act (SOx);
examiné les rapports trimestriels sur les services d’audit ainsi que sur le programme d’éthique de la société, dont les enquêtes sur les fraudes, rapport produit par le directeur principal des services d’audit;
examiné et approuvé le plan d’assurance et de consultation, y compris la structure des ressources et le budget pour les services d’audit;
examiné le rendement du régime de retraite;
examiné le programme annuel d’assurance de l’entreprise;
examiné le plan d’audit 2021 des auditeurs externes, Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L.;
examiné la politique de couverture du bénéfice net de la société et recommandé son approbation au conseil d’administration;
examiné, et recommandé au conseil d’administration, des changements à la charte du comité d’audit.

COMITÉ SUR LA SANTÉ, LA SÉCURITÉ ET L’ENVIRONNEMENT (« CSSE »)

Le rôle du CSSE

Le CSSE est composé d’administrateurs choisis par le conseil. La majorité des membres du comité seront des administrateurs indépendants. Le mandat du CSSE est d’aider le conseil à s’acquitter de ses responsabilités relatives à la gestion et à la coordination des programmes de santé, de sécurité et d’environnement d’Emera et de faire des recommandations au conseil le cas échéant.

Le rôle du comité est de passer en revue le rendement de la société en matière de santé, de sécurité et d’environnement, notamment le respect, par la société, de la législation ainsi que sa conformité avec les normes du secteur et les pratiques exemplaires. Il examine les plans et programmes d’intervention en cas d’urgence.

Le CSSE supervise les systèmes et politiques sur la santé, la sécurité et l’environnement de la société et examine les mesures prises par la société pour repérer et gérer les risques. Ce rôle de supervision s’étend aux filiales d’Emera.

Les incidents importants liés à la sécurité ou à l’environnement concernant les actifs ou les activités de la société seront revus par le CSSE, y compris ceux concernant la sécurité du personnel, des entrepreneurs et du public ou les dommages environnementaux. Le comité supervise la réponse de la direction aux principales conclusions, ordonnances, rapports et/ou recommandations portant sur la réglementation en matière de santé, de sécurité ou d’environnement.

Activités du CSSE en 2021

Le CSSE s’est réuni à quatre reprises en 2021 et, conformément à son mandat, a réalisé les activités clés suivantes :

examiné l’énoncé de politique sur la santé et la sécurité au travail d’Emera;
examiné la performance environnementale des secteurs d’activité d’Emera en 2020;
surveillé le plan d’intervention à la pandémie de COVID-19 d’Emera, le plan pour un retour au travail responsable et les directives connexes;
examiné la performance en matière de sécurité des secteurs d’activité d’Emera en 2020;
examiné les objectifs et mesures en matière de santé et d’environnement sur la carte de pointage pour la rémunération incitative de 2021 de la société;
examiné les plans et les programmes d’intervention en cas d’urgence pour Emera et ses secteurs d’activité.

COMITÉ DE GESTION DES RESSOURCES ET DE RÉMUNÉRATION (« CGRR »)

Le rôle du CGRR

Le CGRR est composé uniquement d’administrateurs indépendants. Le comité examine l’ensemble de la rémunération, y compris les politiques relatives aux salaires et aux avantages sociaux, et recommande ces politiques au conseil d’administration pour approbation.

Le CGRR aide la présidente du conseil à effectuer un examen des buts et des objectifs pertinents à la rémunération du président et chef de la direction et à faire des recommandations à ce sujet pour l’année en cours au conseil d’administration. Le comité s’assure qu’une évaluation du rendement du président et chef de la direction en fonction de ces buts et objectifs est effectuée. Il fait des

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recommandations au conseil d’administration concernant la rémunération totale du président et chef de la direction, y compris sa participation aux régimes de rémunération au rendement et aux régimes fondés sur des titres de capitaux propres. Il fait également des recommandations concernant la rémunération totale, les régimes de rémunération au rendement et les régimes fondés sur des titres de capitaux propres des hauts dirigeants. Il approuve les attributions d’options d’achat d’actions, d’unités d’actions liées au rendement (« UAR »), d’unités d’actions de négociation restreinte (« UANR ») et d’unités d’actions différées (« UAD ») conformément aux dispositions des régimes y afférents. Il examine l’information financière concernant la rémunération de la haute direction avant que la société ne la publie.

Le comité recommande au conseil d’administration aux fins d’approbation les nominations de cadres supérieurs. Il appuie le processus de planification de la relève du conseil à l’égard du président et chef de la direction de la société, et y contribue. Il examine annuellement le processus de planification de la relève pour les membres de la haute direction et les autres candidats potentiels à la direction de la société, y compris pour les filiales d’Emera, et supervise et participe à ce processus. Il passe en revue les lignes directrices concernant la propriété d’actions à l’intention des hauts dirigeants. Il s’assure que des stratégies de relations de travail appropriées sont en place et examine régulièrement l’orientation de la direction et les décisions prises à l’appui des relations de travail et des relations avec les employés. Il examine aussi la conception des régimes de retraite pour les employés de la société.

Le CGRR est chargé d’évaluer les programmes de rémunération pour confirmer qu’ils n’avantagent pas les hauts dirigeants qui prennent des risques inappropriés susceptibles de nuire aux intérêts de la société et de ses actionnaires. Aux termes de sa charte, le comité doit procéder à un examen des risques liés à la rémunération chaque année pour s’assurer que les politiques de rémunération soient conçues de manière à prendre en compte et à atténuer :

a) les possibilités de primes incitatives qui encouragent une prise de risque excessive et inutile;
b) les structures de paie encourageant involontairement des comportements qui ont une incidence défavorable sur la valeur à long terme;
c) toute déficience de la corrélation entre la rémunération et le rendement;
d) les versements qui ne sont pas harmonisés avec la stratégie d’Emera.

Activités du CGRR en 2021

Le CGRR s’est réuni à trois reprises en 2021 et, conformément à son mandat, a rempli les fonctions clés suivantes :

examiné les résultats de la carte de pointage 2020 pour Emera et ses sociétés affiliées et recommandé son approbation par le conseil d’administration;
examiné la performance des membres de la direction en 2020 et formulé des recommandations au conseil d’administration sur la rémunération des hauts dirigeants de 2021;
examiné et recommandé la carte de pointage d’entreprise d’Emera de 2021 au conseil d’administration;
examiné la carte de pointage des sociétés affiliées pour 2021;
examiné et approuvé les versements du régime incitatif à long terme pour 2020 et les attributions pour 2021;
examiné, et recommandé au conseil d’administration, une augmentation du nombre d’actions ordinaires réservées aux fins du régime d’options d’achat d’actions de la haute direction;
examiné la rémunération du chef de la direction pour 2021 et formulé des recommandations au conseil d’administration à cet égard;
examiné les tendances à l’égard de la rémunération des hauts dirigeants, l’imposition des régimes d’option d’achat d’actions et l’équité de genre;
examiné une évaluation du risque lié à la conception de la rémunération annuelle;
approuvé les changements apportés à la conception du régime incitatif à long terme pour 2022;
examiné un tableau de bord sur la diversité, l’équité et l’inclusion;
examiné le plan de relève annuel pour la haute direction.

COMITÉ DES CANDIDATURES ET DE GOUVERNANCE (« CCG »)

Le rôle du CCG

Le CCG aide le conseil à l’égard d’une variété de questions concernant la gouvernance. L’une de ses principales responsabilités consiste à fournir à la société une liste de candidats à un poste d’administrateur devant être incluse dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction avant chaque assemblée annuelle des actionnaires de la société. Le

comité est responsable de la sélection, de l’examen et du recrutement des personnes ayant les compétences requises pour occuper un poste d’administrateur. Il tient compte de l’expérience, de l’emploi et des compétences des candidats potentiels ainsi que des critères d’exercice des fonctions d’administrateur approuvés par le comité et le conseil.

Pour obtenir de plus amples renseignements sur la mise en candidature des administrateurs, se reporter à la rubrique « Mise en candidature et processus de recrutement des administrateurs ».

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AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DES PORTEURS D’ACTIONS ORDINAIRES ET CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

Le CCG supervise la planification de la relève des administrateurs conformément aux principes de renouvellement du conseil et par suite d’une évaluation exhaustive des compétences, en tenant compte du départ anticipé des administrateurs et, le cas échéant, du président du conseil et des présidents des comités.

Il incombe au comité des candidatures et de gouvernance d’élaborer et de communiquer l’approche retenue par la société relativement aux questions liées à la gouvernance de même qu’il lui incombe d’examiner et d’approuver la divulgation des pratiques en matière de gouvernance d’Emera, y compris le présent énoncé des pratiques en matière de gouvernance. Le comité se tient au courant des pratiques exemplaires en matière de gouvernance ayant cours dans le secteur et ne cesse d’évaluer les pratiques en matière de gouvernance d’Emera. Il examine la divulgation des pratiques en matière de gouvernance de la société conformément aux règles et aux règlements applicables.

Le comité est chargé d’assister le conseil et ses comités dans l’établissement de la composition des comités ainsi que réviser et mettre à jour le mandat de chaque comité aux fins de soumission au conseil. Il formule des recommandations au conseil sur l’ensemble des composantes de la rémunération des administrateurs qui ne sont pas des employés, y compris celle du président du conseil et des présidents des comités. Il lui incombe également d’établir le processus pour les évaluations du rendement du conseil, du président du conseil, de chacun des administrateurs, des présidents des comités du conseil et des membres des comités du conseil.

Activités du CCG en 2021

Le CCG s’est réuni à six reprises en 2021 et a réalisé les activités suivantes :

examiné la planification de la relève pour les administrateurs;
examiné les lignes directrices sur la durée du mandat au conseil et recommandé leur adoption au conseil d’administration;
entrepris une activité de recrutement pour repérer des candidats éventuels à un poste d’administrateur;
examiné, et recommandé au conseil d’administration, des changements à apporter à la rémunération des administrateurs d’Emera;
examiné la politique en matière de diversité d’Emera et recommandé son adoption au conseil d’administration;
examiné, et recommandé au conseil d’administration, des changements aux lignes directrices concernant la propriété d’actions applicables aux administrateurs;
reçu et examiné un indice de la culture d’entreprise;
examiné la charte du conseil d’administration;
examiné les pratiques de gouvernance de la société et recommandé des changements au conseil d’administration;
examiné des rapports sur la gouvernance des filiales, dont la mise au point d’un modèle de charte de conseil des filiales adopté par la plupart des conseils des filiales;
examiné l’assurance des administrateurs et des dirigeants;
en collaboration avec la présidente du conseil, établi un processus pour procéder à l’évaluation annuelle du rendement du conseil et des administrateurs;
examiné, et recommandé au conseil d’administration, la charte qui a constitué le comité de gestion des risques et de durabilité;
examiné, et recommandé au conseil d’administration, des changements à apporter à la charte du comité d’audit;
examiné, et recommandé au conseil d’administration, des changements à apporter à la charte du CCG.

COMMUNICATIONS AVEC LES ADMINISTRATEURS ET ENGAGEMENT DES ACTIONNAIRES

Politique sur la communication des renseignements et pratiques en la matière

Le conseil a adopté une Politique sur la communication des renseignements afin de garantir que toutes les communications de renseignements importants au public investisseur concernant la société sont exactes, qu’elles présentent fidèlement, à tous les égards importants, sa situation financière et ses résultats d’exploitation et qu’elles sont faites en temps opportun.

Emera a créé un comité exécutif de communication des renseignements chargé de superviser les pratiques de communication des renseignements de la société. Le chef de la direction, le chef des finances, les dirigeants de ses La Politique sur la secteurs d’activité et les cadres supérieurs responsables des fonctions juridiques, financières, de communication des relations avec les investisseurs et de communication de la société sont membres du comité de renseignements d’Emera peut communication des renseignements, qui se réunit au moins une fois par trimestre. Les membres du être consultée à l’adresse comité sont chargés d’examiner tous les documents d’information essentiels contenant des www.emera.com/governance. renseignements importants, y compris le rapport de gestion et les états financiers de la société,

La Politique sur la communication des renseignements d’Emera peut être consultée à l’adresse www.emera.com/governance.

avant qu’ils ne soient présentés au comité d’audit et au conseil pour approbation. Il incombe au comité de prendre des mesures raisonnables pour assurer la formation des administrateurs, des dirigeants et des employés en ce qui concerne, d’une part, les enjeux liés à la communication des renseignements et, d’autre part, la Politique sur la communication des renseignements. Cette politique détermine les porte-parole désignés de la société et décrit le rôle des employés en matière de communication des renseignements par la société. Elle définit également les procédures relatives aux rapports avec les analystes, les investisseurs et les médias, ainsi que des

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lignes directrices visant la communication d’énoncés prospectifs dans les documents d’information continue, les discours et les conférences téléphoniques.

Engagement

Emera a un programme bien établi et rigoureux d’engagement auprès des analystes financiers, d’investisseurs et d’autres personnes intéressées par l’entremise de rencontres directes, d’événements consacrés aux investisseurs, de conférences téléphoniques trimestrielles avec les analystes et d’autres initiatives. En 2021, les dirigeants d’Emera ont rencontré de nombreux actionnaires de la société, y compris la presque totalité des 20 premiers investisseurs actifs d’Emera. Une journée des investisseurs d’Emera a généralement lieu chaque année, une journée virtuelle des investisseurs a eu lieu le 1[er] décembre 2021. Les actionnaires peuvent aussi participer à notre rencontre annuelle par webdiffusion en direct. La direction fournit aux administrateurs des rapports détaillés sur les activités d’engagement des actionnaires lors de chaque réunion régulière du conseil.

Les administrateurs souhaitent connaître les points de vue des actionnaires sur la société, sa gouvernance et son exploitation. Le conseil supervise des systèmes pour recevoir des commentaires des actionnaires et il surveille les commentaires reçus par la société.

Les actionnaires sont invités à faire part de leurs commentaires à la direction ou au conseil.	Coordonnées des personnes-ressources
Pour rejoindre la direction : Président et chef de la direction Chef des finances Chef du contentieux et chef de la conformité Secrétaire général Pour rejoindre le conseil(1): Présidente du conseil d’administration Président d’un comité	Courriel : [email protected] Courriel : [email protected] Courriel : [email protected] Courriel : [email protected] Courriel : [email protected]

(1) Les communications de nature confidentielle à l’intention de la présidente du conseil ou d’un autre membre du conseil doivent porter la mention « privé et confidentiel ».

La présidente du conseil ainsi que les autres administrateurs échangent avec les actionnaires, sur demande. En 2021, la présidente du conseil et les membres de la direction ont rencontré deux des principaux actionnaires. Les sujets de discussion de la réunion ont porté sur les pratiques de gouvernance et de communication d’Emera, la rémunération de la haute direction, la surveillance des risques par le conseil et l’approche de la société en matière de durabilité et d’ESG.

Le conseil reconnaît que l’engagement des actionnaires est une pratique en évolution, et il prévoit examiner ses pratiques chaque année afin d’en améliorer l’efficacité.

année afin d’en améliorer l’efficacité.
Procédure d’engagement des actionnaires	Coordonnées
Les actionnaires peuvent communiquer avec le président du	À l’attention du président du conseil d’administration
conseil ou d’autres administrateurs indépendants en lui faisant	d’Emera Inc. (ou écrire le nom d’un administrateur
parvenir une lettre par courrier ordinaire ou par d’autres moyens de	indépendant)
livraison. S’il est inscrit « Privé et confidentiel » sur l’enveloppe, celle-ci sera remise, cachetée, au président du conseil d’administration ou à tout autre administrateur indépendant auquel elle est adressée.	P.O. Box 910, Halifax (Nouvelle-Écosse) B3J 2W5 Dans une enveloppe scellée portant la mention« Privé et confidentiel ».

Vote consultatif sur la rémunération

À l’assemblée annuelle des actionnaires d’Emera de 2022, il sera une fois de plus demandé aux actionnaires d’examiner et d’approuver l’approche de la société à l’égard de la rémunération de la haute direction. Bien que le résultat du vote ne soit pas exécutoire, le CGRR attachera à celui-ci une grande importance au moment de déterminer l’approche de la société à l’égard de la rémunération de la haute direction.

Propositions d’actionnaires

Les actionnaires peuvent soumettre des propositions afin qu’elles soient examinées à l’assemblée annuelle de la société pourvu que ces propositions soient dûment soumises à l’avance et incluses dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction relative à l’assemblée. Un actionnaire qui a l’intention de soumettre une proposition en vue de son examen à une assemblée annuelle doit respecter les dispositions applicables de la loi de la Nouvelle-Écosse intitulée Companies Act ainsi que les statuts constitutifs de la société (les « statuts »), notamment les exigences relatives à la nomination des administrateurs prévues par les statuts dans le cas où

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la proposition inclut la mise en candidature d’une personne à l’élection au conseil d’administration. La société inclura la proposition soumise par un actionnaire dans sa circulaire de sollicitation de procurations par la direction préparée en vue d’une assemblée annuelle pourvu qu’elle reçoive cette proposition au moins 90 jours avant la date anniversaire de l’assemblée annuelle précédente et que la loi intitulée Companies Act exige que cette proposition soit incluse dans cette circulaire de sollicitation de procurations par la direction. Que vous soumettiez ou non une proposition, la nomination d’administrateurs demeure assujettie au respect des statuts qui exigent que tout avis de nomination soit remis au moins 30 jours avant la date de l’assemblée annuelle. Si vous avez des questions concernant les propositions d’actionnaires ou les nominations d’administrateurs, veuillez communiquer avec le secrétaire général d’Emera de la manière indiquée dans l’avis de convocation figurant au début de la présente circulaire.

Renseignements supplémentaires

On peut obtenir des renseignements supplémentaires au sujet de la société sur le site du Système électronique de données, d’analyse et de recherche (SEDAR) à l’adresse www.sedar.com. On trouvera l’information financière de la société dans ses états financiers comparatifs de même que dans le rapport de gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Pour obtenir des exemplaires des états financiers et du rapport de gestion de la société, vous pouvez aussi communiquer avec le secrétaire général aux coordonnées suivantes :

Secrétaire général P.O. Box 910, Halifax (Nouvelle-Écosse) B3J 2W5 Téléphone : 902-428-6096; télécopieur : 902-428-6171; courriel : [email protected]

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Lettre du comité de gestion des ressources et de rémunération à nos actionnaires

À nos actionnaires,

Chez Emera, notre engagement à procurer une valeur durable aux actionnaires tire ses racines de la force de notre équipe, de notre stratégie et de notre portefeuille. La capacité de notre équipe de haute direction à diriger les employés et à les inciter à agir dans l’intérêt supérieur des actionnaires, des clients et des autres parties intéressées est un aspect essentiel de cet engagement. En 2021, nos membres de la direction ont prouvé leur engagement en dirigeant la société à travers la deuxième année complète de la pandémie de Covid-19. Les politiques et procédures établies en 2020 pour orienter nos équipes pendant la pandémie ont été surveillées, ajustées et mises à jour afin de nous permettre de continuer à livrer sécuritairement à nos clients l’énergie dont ils ont besoin et à offrir aux actionnaires la valeur escomptée. Nos membres de la direction ont aussi élaboré et mis à exécution des plans qui s’appuient sur la longue feuille de route d’Emera comme chef de file des énergies plus propres. L’engagement climatique d’Emera, annoncé en février 2021, consiste en un ensemble d’objectifs de réduction des émissions de carbone qui paveront la voie vers l’atteinte de notre objectif de zéro émissions nettes de CO2 d’ici 2050.

La philosophie de rémunération d’Emera est de faire concorder la rémunération et le rendement. C’est pourquoi nous lions directement une tranche importante de la rémunération que nous versons à nos hauts dirigeants à la réalisation d’objectifs qui optimisent la valeur. Nous sommes d’avis que l’harmonisation des intérêts de nos hauts dirigeants avec les intérêts de nos actionnaires est essentielle, et nous exigeons que les hauts dirigeants détiennent une participation importante dans la société. Nos lignes directrices concernant la propriété d’actions sont à l’image de notre approche selon laquelle les hauts dirigeants doivent aussi être des actionnaires et maintenir un intérêt financier personnel important dans la société.

Le comité de gestion des ressources et de rémunération (le « comité » ou « CGRR ») est responsable des programmes de rémunération de la société et supervise tous les aspects de la rémunération des hauts dirigeants. Le comité évalue soigneusement les méthodes d’établissement des mesures du rendement et des objectifs de rendement et formule des recommandations au conseil à cet égard de sorte que ces mesures et objectifs reflètent les valeurs de base de la société et nos priorités stratégiques à court et à long terme. Les objectifs doivent être atteints selon les principes d’une gestion prudente des risques, d’une saine gouvernance d’entreprise dans le respect de nos valeurs et le respect des normes et règlements applicables. Le comité se fonde sur ces principes et les commentaires des autres membres du conseil et de nos consultants indépendants pour superviser étroitement l’établissement des objectifs de rendement de la société et procéder à l’évaluation de nos programmes de rémunération des hauts dirigeants, y compris les paiements faits à l’équipe de haute direction, tout en cherchant sans cesse à améliorer nos normes et pratiques.

Nous sommes heureux de fournir un aperçu de notre approche en matière de rémunération de la haute direction et de vous présenter l’évaluation par le conseil du rendement d’Emera en 2021 et nos décisions au sujet de la rémunération des hauts dirigeants.

VOTE CONSULTATIF

Nous avons tenu notre vote consultatif annuel sur la rémunération à notre assemblée annuelle des actionnaires de 2021, qui a permis aux actionnaires d’indiquer s’ils approuvaient les politiques et pratiques de rémunération d’Emera. Des voix exprimées, 98,06 pour cent étaient en faveur de notre approche quant à la rémunération des hauts dirigeants. Nous présenterons de nouveau une résolution consultative non exécutoire sur la rémunération à l’assemblée générale annuelle de cette année. Dans le cadre de notre volonté continue à obtenir l’engagement des actionnaires, il est important pour nous de recevoir une rétroaction directe de nos actionnaires et de tenir un dialogue constructif à propos de nos décisions de rémunération et d’autres questions de gouvernance. Les actionnaires peuvent communiquer avec le président du comité ou le président du conseil à l’adresse indiquée à la fin de la présente lettre.

DÉCISIONS EN MATIÈRE DE RÉMUNÉRATION EN 2021

En fonction du positionnement comparatif de la rémunération cible d’Emera sur le marché, le comité s’est assuré que la rémunération de nos membres de la haute direction visés est concurrentielle et qu’elle s’harmonise avec notre philosophie de rémunération générale.

Notre philosophie en matière de rémunération est guidée par le niveau médian de la rémunération versée par notre groupe de pairs, qui est composé d’entreprises de taille, de portée et de complexité similaires à celles d’Emera. En plus des données sur la concurrence du marché, le comité tient compte de l’expérience, de la spécificité des responsabilités et du rendement des membres de la haute direction visés au moment de fixer le niveau de la rémunération cible. À la fin de 2020, le comité a examiné les analyses comparatives de Hugessen Consulting Inc., conseiller indépendant en rémunération du conseil, et de Mercer (Canada) limitée, conseiller externe en rémunération de la direction, en utilisant le groupe de référence pour la comparaison de la société. Le comité continuera de surveiller les tendances du marché afin de maintenir notre position concurrentielle.

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En 2021, une solide planification a permis à l’équipe de direction de gérer la relève d’un certain nombre de dirigeants clés qui ont pris leur retraite et dont les postes ont été pourvus par des candidats désignés. Vers la fin de l’année, le comité a également examiné les modifications fiscales nouvellement imposées aux options d’achat d’actions canadiennes et leur valeur future dans le régime incitatif à long terme de la société. Le comité a conclu que les options d’achat d’actions continuent de fournir un effet de levier et demeurent un élément important du régime incitatif à long terme de la société et une composante de rémunération à risque. La rubrique « Programme de rémunération au rendement à long terme » contient de plus amples renseignements à propos des régimes de la société.

Le comité a également réalisé son évaluation annuelle des risques afin de relever les risques potentiels liés à la conception des programmes de rémunération d’Emera et à ses politiques de rémunération, y compris les risques liés aux modifications apportées aux régimes de rémunération incitative à long terme dont il est question à la rubrique « Programme de rémunération au rendement à long terme ». Cette évaluation a permis de conclure qu’aucun risque important n’est associé aux programmes de rémunération et que la société a en place un système approprié d’automatismes régulateurs pour atténuer le niveau de risques pris par la direction. Le comité continuera à surveiller avec soin nos programmes de manière à maintenir nos normes exigeantes en matière de gouvernance.

RÉSULTATS SATISFAISANTS

Grâce aux réalisations dont il est question dans le présent document, Emera a généré un rendement appréciable pour ses actionnaires en 2021, et elle le fait depuis plusieurs années déjà, comme le montrent les graphiques ci-dessous. Le rendement total pour les actionnaires (« RTA ») d’Emera s’est établi à 22 pour cent en 2021. Sur une base cumulative, le RTA d’Emera s’est chiffré à 66 pour cent pour les trois dernières années et à 76 pour cent pour les cinq dernières années. Le RTA d’Emera a mieux performé que l’indice plafonné des services aux collectivités en 2021, mais a affiché un rendement inférieur à cet indice pour les périodes de trois et de cinq ans. Il est à noter que l’indice plafonné des services aux collectivités regroupe 16 sociétés, dont seulement sept, dont Emera, exploitent une entreprise de services publics réglementée. Par rapport à ces sociétés comparatives au sein de l’indice, Emera a affiché un meilleur rendement que chacune d’entre elles, sauf une, au cours des périodes de un et de trois ans, et un meilleur rendement que chacune d’entre elles, sauf deux, au cours de la période de cinq ans. Emera a affiché un rendement inférieur à celui de l’indice composé TSX en 2021, mais a battu l’indice sur les périodes de trois et de cinq ans.

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Rendement total pour les actionnaires
(cumulatif)
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Rendement total pour les actionnaires
(annualisé)
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100 % 30 %
25 %
77 % 76 % [81 %] 22 %
21 %
66 %
62 % 61 % 20 % 18 % 18 %
50 % 12 % 12 % [13 %]
10 %
22 % 25 % 10 %
12 %
0 % 0 %
RTA sur un an RTA sur trois ans RTA sur cinq ans RTA sur un an RTA sur trois ans RTA sur cinq ans
Emera Inc. Emera Inc.
Indice plafonné des services aux collectivités S&P/TSX Indice plafonné des services aux collectivités S&P/TSX
Indice composé S&P/TSX Indice composé S&P/TSX
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Compte tenu du rendement d’Emera par rapport aux objectifs établis dans la carte de pointage d’entreprise d’Emera de 2021, le conseil approuvé un paiement annuel aux termes du régime incitatif à court terme correspondant à 117,1 pour cent de la cible pour les membres de la haute direction visés. La description complète des mesures et des résultats de la carte de pointage de 2021 est présentée à la rubrique « Résultats pour la rémunération au rendement à court terme de 2021 ».

Notre programme incitatif à long terme de 2021, qui se compose d’unités d’actions liées au rendement (« UAR »), d’unités d’actions de négociation restreinte (« UANR ») et d’options d’achat d’actions, est également étroitement lié à nos objectifs de rendement. Les UAR sont liées à des mesures du rendement qui sont évaluées sur une période de trois ans. L’attribution d’UAR de 2019, dont la période de rendement s’échelonnait du 1[er] janvier 2019 au 31 décembre 2021, a mesuré la croissance du résultat ajusté par action aux fins de la rémunération (le « résultat par action aux fins de la rémunération ») et des flux de trésorerie d’exploitation ajustés (compte non tenu du fonds de roulement) aux fins de la rémunération (les « flux de trésorerie aux fins de la rémunération (compte non tenu du fonds de roulement) ») d’Emera.

La croissance du résultat par action aux fins de la rémunération d’Emera n’a pas tout à fait atteint l’objectif fixé et les flux de trésorerie aux fins de la rémunération (compte non tenu du fonds de roulement) sont passés sous le seuil, ce qui a conduit à un facteur de

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rendement de 74 pour cent. Nos incitatifs à long terme sont également liés au cours de l’action d’Emera. Le résultat par action aux fins de la rémunération et les flux de trésorerie aux fins de la rémunération (compte non tenu du fonds de roulement) sont des mesures non conformes aux PCGR et n’ont pas de sens normalisé prescrit par les PCGR des États-Unis. Un rapprochement de ces mesures non conformes aux PCGR avec les mesures conformes aux PCGR les plus comparables figure à la page 74.

Chaque année le comité étudie attentivement les mesures choisies pour nos régimes incitatifs afin de confirmer qu’elles demeurent conformes aux principaux objectifs stratégiques de la société.

Le comité a retenu les services de Hugessen Consulting Inc. pour effectuer l’analyse annuelle de la rémunération liée au rendement versée au président et chef de la direction. Cette analyse a examiné la rémunération versée à l’ancien président et chef de la direction, M. Huskilson, de janvier 2012 à décembre 2017 ainsi que celle versée à M. Balfour de 2018 à 2021 et les a comparées aux rendements du capital investi obtenus par les actionnaires pendant ces mêmes périodes. L’analyse comprenait à la fois la rémunération réalisée (soit les montants versés pour une année donnée) et la rémunération réalisable (soit la valeur des attributions fondées sur des capitaux propres en cours d’une année à l’autre). L’analyse a conclu qu’il y avait une harmonisation appropriée entre la rémunération réalisée et réalisable du président et chef de la direction et les rendements du capital investi obtenus à long terme par les actionnaires. Se reporter à la rubrique « Rendement total pour les actionnaires par rapport à la rémunération du président et chef de la direction » pour obtenir d’autres renseignements sur cette analyse.

Nous demeurons confiants, compte tenu du rendement de la société en 2021 et de l’incidence de ce rendement sur la rémunération de nos membres de la haute direction, que nos régimes incitatifs et les versements qui en découlent sont bien harmonisés avec les intérêts de nos actionnaires.

MAINTIEN DE LA VALEUR DE NOTRE SOCIÉTÉ POUR SES ACTIONNAIRES

Emera tire son dynamisme et sa stabilité en grande partie de la performance de son équipe de hauts dirigeants. Les réalisations de l’équipe de direction dans le contexte de la pandémie mondiale ont à nouveau démontré ce fait en 2021.

Nous demeurons persuadés que nos programmes de rémunération des hauts dirigeants sont à l’image de nos valeurs et sont efficaces pour fidéliser et motiver les hauts dirigeants à offrir un bon rendement aux clients et aux actionnaires. Nous continuerons à surveiller nos pratiques de même que les tendances se dessinant au sein du secteur, et à apporter à notre approche les modifications qui s’imposent.

Nous vous invitons comme toujours à examiner nos programmes de rémunération et nos résultats, décrits plus en détail dans la déclaration de la rémunération de la haute direction qui suit. Nous vous invitons aussi à participer à notre vote consultatif sur la rémunération et nous accueillerons avec plaisir vos questions et vos commentaires, que vous pouvez transmettre directement au président du comité ou au président du conseil par la poste (par courrier ordinaire ou par d’autres moyens de livraison) aux personnes suivantes :

À l’attention du président du CGRR

P.O. Box 910, Halifax (Nouvelle-Écosse) B3J 2W5

À l’attention du président du conseil

P.O. Box 910, Halifax (Nouvelle-Écosse) B3J 2W5

Dans une enveloppe scellée portant la mention « Privé et confidentiel – À l’attention du président du CGRR d’Emera Inc. ».

Dans une enveloppe scellée portant la mention « Privé et confidentiel – À l’attention du président du conseil d’administration d’Emera Inc. ».

Henry Demone

James Bertram

Administrateur et membre du Administrateur et membre du comité de gestion des comité de gestion des ressources et de rémunération ressources et de rémunération

Karen Sheriff

Administratrice et membre du comité de gestion des ressources et de rémunération

Jochen Tilk

Administrateur et membre du comité de gestion des ressources et de rémunération

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Déclaration de la rémunération de la haute direction

PHILOSOPHIE DE RÉMUNÉRATION

Par son programme de rémunération de la haute direction, Emera vise à :

harmoniser les intérêts des hauts dirigeants avec ceux des actionnaires et des clients d’Emera;
attirer, fidéliser et motiver des cadres supérieurs hautement qualifiés et très performants;
récompenser ses hauts dirigeants qui, par leurs efforts, assurent la croissance continue de la valeur de l’entreprise pour les actionnaires.

Le programme combine à la fois des régimes incitatifs à court et à long terme qui sont conçus pour refléter la philosophie de rémunération liée au rendement de la société, et pour faire en sorte qu’une partie importante de la rémunération des hauts dirigeants est à risque, tout en assurant une structure et des versements qui respectent les principes de saine gestion du risque et de bonne gouvernance.

COMPÉTITIVITÉ SUR LE MARCHÉ

Emera compare la rémunération qu’elle verse à ses hauts dirigeants afin de s’assurer qu’elle soit concurrentielle dans ses marchés d’exploitation et afin de pouvoir motiver, recruter et maintenir en poste des gens talentueux de haut calibre. Le programme de rémunération de la haute direction d’Emera est conçu de manière à offrir, de façon générale, une rémunération totale cible qui se situe à la médiane de la rémunération versée au sein de sociétés comparables dont les activités sont d’une taille et d’une complexité semblables à celles d’Emera. Le positionnement de la rémunération, dans certains cas précis, peut se situer au-dessus ou en dessous de la médiane selon l’expérience, la spécificité des responsabilités et le rendement. La « rémunération totale cible » des hauts dirigeants, y compris les membres de la haute direction visés, se compose du salaire de base, de la prime incitative annuelle cible à court terme et de primes incitatives cibles à long terme liées à la création de valeur pour les actionnaires.

RÉMUNÉRATION LIÉE AU RENDEMENT

Un principe essentiel de la philosophie de rémunération de la haute direction d’Emera veut qu’une part importante de la rémunération des hauts dirigeants soit à risque et liée à la réalisation d’objectifs qui déterminent si les actionnaires bénéficient d’un solide rendement sur leur investissement. Les éléments à risque comprennent à la fois les incitatifs à court terme et les incitatifs à long terme, qui définissent les objectifs mesurables touchant les finances, l’entreprise, la sécurité et l’environnement qui, s’ils sont atteints, augmentent la valeur de la société.

Les régimes de rémunération au rendement sont conçus de manière à permettre que des montants plus importants soient versés lorsque les objectifs de rendement sont dépassés, et des montants moins élevés si les objectifs de rendement ne sont pas atteints. La société doit atteindre un niveau seuil de rendement pour un objectif, sans quoi aucun paiement ne sera accordé pour cet objectif. Le rendement des hauts dirigeants est mesuré et noté en fonction de ces objectifs par le président et chef de la direction puis fait l’objet d’une recommandation au CGRR qui, à son tour, examine les évaluations avec le conseil d’administration aux fins d’approbation. Le président du conseil, en collaboration avec le CGRR et le conseil dans son ensemble, évalue le rendement du président et chef de la direction.

En général, l’élément de la rémunération totale qui est à risque augmente selon le niveau de responsabilité du haut dirigeant. La société tient compte de nombreux facteurs au moment de la conception des régimes incitatifs, notamment les tendances actuelles en matière de rémunération; les coûts du régime (y compris les montants maximaux des paiements); les montants prévus des paiements aux participants; et l’analyse des versements associés au niveau de rendement seuil, au niveau de rendement cible et au niveau de rendement supérieur. Les régimes de rémunération au rendement à court terme et à long terme sont tous deux modelés sur des scénarios liés au rendement historique et au rendement potentiel. Grâce à cet exercice de simulation, le CGRR et le conseil sont raisonnablement assurés que les paiements du régime seront appropriés et harmonisés avec les objectifs des actionnaires et de la société. La société réalise des analyses chaque année afin de comparer les paiements réels et les paiements prévus et de déterminer si les éléments du régime et sa conception doivent être modifiés.

Le CGRR et le conseil se réservent le droit d’exercer un pouvoir discrétionnaire au moment de rajuster à la hausse ou à la baisse les paiements de rémunération en vue de les harmoniser avec les résultats de la société; il peut s’agir notamment de ne pas faire certains paiements aux termes des régimes de rémunération au rendement si les circonstances l’exigent.

Le CGRR a précédemment approuvé un ensemble de principes directeurs qui régissent l’exercice du pouvoir discrétionnaire pour s’assurer de la cohérence et de l’équité lorsque des rajustements sont apportés à la rémunération au rendement.

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PROGRAMME DE RÉMUNÉRATION

Les composantes du programme de rémunération d’Emera comprennent les éléments qui suivent et qui sont plus amplement décrits aux pages indiquées :

Salaire de base (page 72) : Les salaires sont comparés à ceux de sociétés de taille et d’envergure similaires à celles d’Emera ou de la société affiliée respective et représentent le niveau d’aptitudes et de connaissances spéciales requises maintenant et dans l’avenir pour occuper le poste, ainsi que le rendement et l’apport de la personne.

Programme de rémunération au rendement à court terme (page 72) : Les objectifs du régime incitatif à court terme sont établis dans les cartes de pointage et constituent des objectifs annuels clés liés à la stratégie d’entreprise de la société. Ces cartes de pointage fixent les objectifs mesurables relativement aux finances, à l’entreprise, à la sécurité et à l’environnement qui, s’ils sont atteints, ajoutent de la valeur à la société.

Programme de rémunération au rendement à long terme (page 75) : Composé d’unités d’actions liées au rendement (« UAR »), d’unités d’actions de négociation restreinte (« UANR ») et d’options d’achat d’actions. Les niveaux sont fixés d’après les données de référence de la concurrence et le degré de responsabilité des hauts dirigeants au sein de la société. Ils se veulent une façon d’aligner le rendement des hauts dirigeants sur des objectifs à long terme d’augmentation et de maintien de la valeur pour les actionnaires.

Prestations du régime de retraite (page 87) : Le régime de retraite comprend un volet à prestations déterminées ou un volet à cotisations déterminées, ainsi qu’un régime de retraite complémentaire des employés, qui sont tous régis par un cadre de gouvernance de supervision des régimes de retraite.

Autres avantages des hauts dirigeants (page 82) : La société offre également une rémunération concurrentielle sur le marché autre qu’en espèces qui comprend des avantages sociaux, des vacances, des incitatifs de bien-être et un régime d’achat d’actions ordinaires pour les employés.

Comité de gestion des ressources et de rémunération

Le conseil a confié au CGRR la responsabilité d’examiner, de recommander et de superviser l’établissement de la rémunération des hauts dirigeants d’Emera, de même que l’administration de tous les régimes et programmes de rémunération des hauts dirigeants de la société. Le CGRR est actuellement composé de :

M. Henry Demone (président);
M. James Bertram;
M[me] Karen Sheriff;
M. Jochen Tilk.

Tous les membres du CGRR sont des administrateurs indépendants. Chacun des membres du CGRR a de l’expérience en ce qui concerne les questions de ressources humaines et de rémunération. Des renseignements plus détaillés sur la qualification et l’expérience de chaque membre sont présentés à la rubrique « Candidats à un poste d’administrateur ».

Le CGRR tient compte des pratiques exemplaires lorsqu’il fixe et surveille la rémunération des hauts dirigeants, telle qu’elle est examinée dans la circulaire. Nos pratiques clés, qui à notre avis font la promotion d’une saine gouvernance et veillent aux intérêts de nos actionnaires, sont résumées ci-après :

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Mesures que nous prenons Décrire l’approche de la société à l’égard de la rémunération des hauts dirigeants par l’intermédiaire d’une lettre du CGRR à l’intention des actionnaires. Permettre aux actionnaires de participer à un vote consultatif sur la rémunération à l’assemblée annuelle des actionnaires de la société, afin qu’ils puissent indiquer s’ils approuvent les politiques et pratiques de rémunération d’Emera (98,06 pour cent des voix exprimées l’an dernier étaient en faveur de l’approche de la société). Harmoniser les programmes de rémunération de la société avec sa stratégie d’entreprise par l’utilisation de mesures de rendement financières et non financières qui soutiennent les objectifs stratégiques à court et à long terme. Réaliser chaque année une évaluation des risques pour recenser les risques associés à notre structure de rémunération. Retenir les services d’un conseiller indépendant en rémunération pour le CGRR qui ne fournit pas de services directement à la direction. Permettre la réduction ou la retenue d’un versement aux termes des régimes incitatifs à court terme et fondés sur des titres de capitaux propres si les résultats sont inférieurs aux attentes, au gré du CGRR et du conseil. Recourir à une convention de changement de contrôle prévoyant deux événements déclencheurs Vérifier les primes attribuées selon plusieurs scénarios afin de s’assurer que la rémunération et le rendement sont adéquatement harmonisés. Fournir de l’information détaillée sur les sociétés qui composent le groupe de référence de la société aux fins de comparaison. Harmoniser la rémunération des hauts dirigeants avec les intérêts des actionnaires puisqu’une importante partie de la rémunération est à risque et liée à la fois au rendement à court terme et à celui à long terme. Avoir en place d’importantes exigences relatives à la propriété d’actions pour les membres de la haute direction visés, ce qui comprend une période de détention après la retraite de une année. Différer une importante partie de la rémunération au rendement à long terme de la plupart des hauts dirigeants et d’autres employés dont les gestes peuvent avoir une incidence importante sur le profil de risque de la société, et ce, afin de dissuader la prise des risques à court terme ou excessifs. Effectuer des analyses de l’égalité des salaires afin d’aider à garantir que les pratiques d’embauche et de rémunération de la société font la promotion de l’égalité des sexes. Avoir en place un cadre de gouvernance de la supervision des régimes de retraite pour les prestations de retraite. Surveiller le ratio de la rémunération totale des membres de la haute direction visés de la société par rapport à la médiane de la rémunération totale des employés. Avoir en place une politique de récupération afin de permettre à la société de récupérer les primes incitatives à court et à long terme versées aux hauts dirigeants. Communiquer un tableau rétrospectif présentant la rémunération du président et chef de la direction au cours des 10 dernières années, lequel tient compte des versements de primes incitatives à long terme et des variations de valeur. Convertir les résultats obtenus en dollars américains en dollars canadiens au moyen d’un taux de change prévu de sorte que les fluctuations du taux de change n’ont pas d’incidence positive ou négative sur les résultats de rendement obtenus par la société par rapport aux cibles. Mener un vaste processus de planification de la relève qui tient compte de l’état de préparation d’un remplaçant sur un an, trois ans et cinq ans. Mesures que nous évitons Permettre de fixer un nouveau prix pour les options d’achat d’actions ou l’antidatation de celles-ci. Utiliser des ententes de changement de contrôle à événement déclencheur unique. Autoriser le versement de dividendes sur des attributions d’actions avant qu’elles ne soient acquises. Inclure les attributions non acquises qui sont assujetties à des critères de rendement ou des options d’achat d’actions non exercées dans les exigences en matière de propriété d’actions. Permettre aux hauts dirigeants de limiter leur risque économique à l’égard des titres d’Emera qu’ils détiennent au moyen d’opérations de couverture, de mise en gage ou autres. Accorder des années additionnelles de service décomptées aux membres de la haute direction visés aux termes du régime de retraite de la société ou aux termes du régime de retraite complémentaire des employés. Rémunérer les hauts dirigeants pour siéger aux conseils d’administration des filiales de la société ou en être le président.

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GOUVERNANCE DU COMITÉ

Le CGRR est chargé d’examiner l’harmonisation des programmes de rémunération d’Emera, y compris les programmes de rémunération au rendement, avec les plans stratégiques d’Emera, son rendement et les principes de gestion du risque. Le comité examine chaque année la rémunération du président et chef de la direction et des hauts dirigeants de la société. Le CGRR supervise l’administration des régimes de rémunération au rendement aux termes desquels sont attribués une rémunération au rendement à court terme, des options d’achat d’actions, des UAR, des UANR ainsi que des UAD, en conformité avec les dispositions des régimes respectifs.

Le comité examine les politiques et processus de rémunération, de même que les nouveaux régimes de rémunération au rendement et les régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres et les modifications qui y sont apportées, et soumet des recommandations au conseil d’administration à cet égard.

Le président du conseil discute expressément du rendement du président et du chef de la direction avec chaque administrateur individuellement et fournit une rétroaction au comité de gestion des ressources et de rémunération, au conseil et au président et chef de la direction au moins une fois par année. En outre, le chef de la direction fait rapport et le comité fait un examen des progrès accomplis en vue de l’atteinte des objectifs annuels à chaque réunion du conseil.

GESTION DU RISQUE ET RÉMUNÉRATION

Dans le cadre des responsabilités de supervision du conseil et du CGRR à l’égard de la conception et de la gestion des programmes de rémunération des hauts dirigeants de la société, le CGRR détermine et examine les caractéristiques de conception ou les processus qui pourraient éventuellement engendrer des conflits d’intérêts ou entraîner des prises de risques inutiles ou excessives par les hauts dirigeants.

De plus, le CGRR surveille régulièrement les tendances qui se dessinent dans le secteur au sujet des pratiques en matière de gestion du risque et effectue une évaluation annuelle du risque en collaboration avec un conseiller en rémunération externe. Les programmes et politiques en matière de rémunération d’Emera sont conçus en fonction de l’opinion de la société sur le risque pertinent, comme le démontrent les composantes indiquées ci-après, dont il est question plus en détail dans les rubriques qui suivent :

La société examine régulièrement ses programmes de rémunération de la haute direction à l’aide de conseillers tiers en rémunération afin de s’assurer qu’ils continuent de s’harmoniser avec les intérêts des actionnaires et des parties intéressées et qu’ils sont conformes aux exigences réglementaires, mais aussi qu’ils sont conformes à des pratiques de saine gestion du risque et de bonne gouvernance. Le CGRR fait appel aux services d’un conseiller indépendant en rémunération qui ne fournit aucun service directement à la direction.

La société adopte une philosophie de rémunération liée au rendement et ses programmes à court et à long terme aident à réduire la prise de risques excessifs.

Les exigences en matière d’acquisition, les simulations de versements possibles, les dispositions de récupération, la politique anticouverture et les exigences en matière de propriété d’actions font partie du plan global de la société afin d’atténuer le risque. Pour plus de renseignements, veuillez consulter la rubrique « Exigences relatives à la propriété d’actions pour les hauts dirigeants et politique anticouverture » à la page 91.

La structure de gouvernance en matière de rémunération de la société exige la participation du conseil, du CGRR, du conseiller externe en rémunération du CGRR, de la direction et des conseillers externes en rémunération de la direction.

Tous les membres du CGRR sont des personnes compétentes dotées des connaissances et de l’expertise nécessaires sur le plan des ressources humaines et de la rémunération pour s’acquitter de leurs obligations envers le conseil et les actionnaires.

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ÉVALUATION DU RISQUE LIÉE À LA RÉMUNÉRATION ANNUELLE

En 2021, le CGRR a procédé à son évaluation annuelle des risques liés à ses programmes et politiques de rémunération de la haute direction. Afin de l’aider à faire cet examen, la direction a retenu les services de Mercer (Canada) limitée (« Mercer ») pour évaluer la dernière évaluation complète des risques que Mercer avait menée afin de repérer tout changement important survenu au cours de l’année. Mercer a conclu qu’Emera a mis en place des politiques d’atténuation du risque conformes aux meilleures pratiques du marché et n’a relevé aucun risque important découlant des politiques et pratiques de rémunération d’Emera. Sur la base de cette évaluation, le CGRR a conclu ce qui suit :

La rémunération totale présente un équilibre approprié entre les perspectives à court et à long terme, et la combinaison d’un salaire de base et d’une rémunération au rendement à court et à long terme n’incite pas à la prise de risques inappropriés au détriment des actionnaires de la société;
L’utilisation de plusieurs mesures du rendement dans les régimes incitatifs (y compris des mesures non financières) contribue à éviter que l’accent soit mis à tort sur une seule mesure en particulier;
Le régime incitatif à court terme est axé sur la croissance du bénéfice annuel et des flux de trésorerie; par contre, il plafonne la rémunération par intéressement d’une manière conforme à la pratique du marché, réduisant de ce fait les risques;
Les risques associés au régime incitatif à long terme sont atténués au moyen d’attributions annuelles d’UAR, d’UANR et d’options d’achat d’actions (plutôt que d’attributions en début de période);
Le pouvoir discrétionnaire du CGRR et du conseil de réduire ou de retenir un versement aux termes des régimes incitatifs à court terme et fondé sur des titres de capitaux propres si les résultats sont inférieurs aux attentes réduit également les risques associés à ces régimes;
Les exigences relatives à la propriété d’actions pour les hauts dirigeants d’Emera contribuent à réduire le risque que comporte le programme de rémunération en favorisant l’harmonisation des intérêts des hauts dirigeants avec les intérêts des actionnaires. De plus, la politique anticouverture de la société contribue à maintenir cette harmonisation en interdisant aux cadres supérieurs de réduire leur risque économique à l’égard des titres d’Emera qu’ils détiennent au moyen d’opérations de couverture, de mise en gage ou autres. Les exigences relatives à la propriété comprennent une période détention de un an après la retraite pour les membres de la haute direction visés;
Les conditions d’acquisition à la retraite constituent un outil de maintien en fonction important pour les dirigeants désignés de la société;
La politique de récupération contribue aux efforts d’atténuation du risque de la société. La politique de récupération permet à la société de récupérer les primes incitatives à court et à long terme versées aux hauts dirigeants dans les cas où : a) les primes versées ont été calculées en fonction de résultats financiers déclarés qui ont ultérieurement été corrigés ou retraités entièrement ou partiellement à cause d’une négligence grave, d’une inconduite ou d’une fraude de la part du dirigeant et où ces primes auraient été inférieures si les résultats financiers avaient été déclarés correctement; ou b) le dirigeant commet un manquement grave code de conduite de la société);
L’intégration dans les contrats d’emploi des hauts dirigeants de dispositions relatives aux deux événements déclencheurs et l’absence d’avantages bonifiés en cas de changement de contrôle atténuent les risques pouvant découler d’une situation de changement de contrôle de la société.

Par conséquent, d’après les pratiques de gouvernance en place et les résultats de l’évaluation du risque, le CGRR a conclu qu’il est raisonnable de croire que les programmes de rémunération d’Emera ne présentent pas de risque important pour la société puisqu’un système approprié d’automatismes régulateurs est en place permettant d’atténuer le niveau de risques pris par la direction. Le CGRR vérifie la pertinence des renseignements reçus, ainsi que l’indépendance de l’évaluation des risques et la présentation des résultats financiers sur lesquels sont fondées certaines décisions importantes en matière de rémunération (comme les primes incitatives).

Le CGRR et le conseil continueront d’examiner la relation existant entre les risques d’entreprise et les régimes et les politiques de rémunération des hauts dirigeants de la société afin de confirmer que ceux-ci continueront d’être harmonisés de façon optimale avec les intérêts des actionnaires tout en maintenant un niveau acceptable d’exposition aux risques.

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PLANIFICATION DE LA RELÈVE ET PERFECTIONNEMENT DU LEADERSHIP

Le CGRR assiste le conseil dans le processus de planification de la relève pour le président et chef de la direction et est chargé d’encadrer la planification de la relève de hauts dirigeants de la société et de ses sociétés affiliées. Chez Emera, la planification de la relève s’inscrit dans le cadre d’un processus continu et dynamique visant à repérer, à évaluer et à perfectionner les compétences en matière de leadership et les compétences commerciales. Ce processus vise à confirmer que la société sera en mesure d’atteindre ses objectifs stratégiques futurs et de pourvoir les postes organisationnels essentiels au fil du temps. Le conseil et le comité entreprennent ce processus chaque année. Le conseil est également chargé d’approuver la nomination des dirigeants de la société.

Dans le cadre du processus global de planification de la relève d’Emera, la direction et le CGRR examinent chaque année les plans détaillés de relève et de perfectionnement de la direction, ainsi que la liste de tous les candidats potentiels au poste de chef de la direction et aux autres postes de haute direction à l’échelle de la société et de ses sociétés affiliées. Le comité supervise le processus de planification de la relève et la stratégie de perfectionnement de la direction, ce qui comprend l’évaluation du leadership des cadres supérieurs de toutes les sociétés affiliées afin de tirer profit de tous les talents au sein d’Emera. Le conseil reçoit un rapport de la situation de la part du chef de la direction à chaque réunion du conseil pendant les séances à huis clos. De plus, le processus comprend aussi une discussion annuelle entre le président et chaque membre du conseil.

Le processus de planification de la relève comprend la désignation de candidats qui occuperont tous les postes de direction, à titre temporaire ou en cas d’urgence, advenant qu’un poste devienne vacant de manière imprévue. Ainsi, les activités de la société ne seront pas trop perturbées jusqu’à ce qu’un successeur permanent soit choisi.

Le modèle de compétences en leadership de la société concilie notre stratégie d’affaires et nos valeurs, comme il est présenté dans notre code de conduite. Ces compétences en leadership aident nos employés à atteindre des résultats attestant de l’engagement d’Emera envers les clients, les actionnaires, les collectivités et envers eux-mêmes. Nos compétences en leadership exigent que nos employés :

se prononcent en matière de sécurité, de santé et d’environnement
s’approprient leurs activités et agissent avec intégrité
visent l’excellence opérationnelle pour les clients
tissent de solides relations fondées sur la collaboration
forment des personnes et des équipes
cultivent l’innovation et accueillent le changement
pensent de manière stratégique et exercent un jugement éclairé

Ces compétences en leadership s’appliquent non seulement aux employés de direction, mais également à chaque employé de la société et de toutes les sociétés affiliées. Le fait de guider tous les employés vers un ensemble commun de compétences permet d’établir la base à partir de laquelle nous pouvons former nos gens.

Emera s’engage à former des leaders à tous les échelons et elle a mis en place un processus et un cadre d’évaluation annuelle exhaustive permettant de coordonner le perfectionnement du leadership dans l’ensemble de la société. La procédure d’évaluation permet de repérer les points à améliorer chez les personnes et au sein de l’équipe de direction en ce qui concerne les aptitudes clés de leadership ciblées. Des plans de perfectionnement personnel et de perfectionnement du leadership global de la société, qui tiennent compte des compétences ci-dessus, sont en place pour les dirigeants actuels et les dirigeants éventuels. La société s’assure principalement que des mandats stimulants soient offerts, que des détachements au profit des sociétés affiliées soient effectués, s’il y a lieu, que des formations de perfectionnement du leadership soient fournies sur une base régulière et que des mentors soient désignés si cela est profitable.

Emera continuera de déployer des efforts pour mettre en place des capacités de leadership dans l’ensemble de l’entreprise afin d’appuyer sa stratégie de croissance à long terme.

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CONSEILLERS EN RÉMUNÉRATION

Le CGRR retient les services de conseillers en rémunération indépendants chargés de l’aider à s’acquitter de ses fonctions, notamment établir la rémunération devant être versée au président et chef de la direction de même qu’aux autres hauts dirigeants.

Depuis 2007, le CGRR fait appel aux services de Hugessen Consulting Inc. (« Hugessen ») à titre de principal conseiller pour obtenir des conseils indépendants, une analyse de la rémunération et d’autres renseignements sur la rémunération devant lui permettre de faire des recommandations en la matière. Hugessen fournit des conseils sur l’aspect concurrentiel et le caractère approprié des politiques en matière de rémunération ainsi que sur le choix des groupes de référence pour Emera et ses sociétés affiliées. Hugessen conseille, en outre, le CGRR sur les politiques proposées par la direction, de même qu’elle passe en revue et commente la déclaration de la rémunération de la haute direction de la société. À titre de conseiller indépendant du CGRR, Hugessen ne fournit aucun service professionnel à la direction.

Le CGRR a adopté un certain nombre de pratiques en ce qui a trait à ses conseillers en rémunération des hauts dirigeants :

Le CGRR passe en revue, chaque année, le rendement et les honoraires de ses conseillers.
S’appuyant sur les commentaires qui lui sont fournis par la direction de la société et son conseiller, le CGRR détermine annuellement, ou au besoin, les travaux précis devant être entrepris par le conseiller ainsi que les honoraires associés à ces travaux.
Avant d’entreprendre des travaux, le conseiller du CGRR doit donner les grandes lignes de l’étendue des travaux ainsi que les honoraires qui y sont associés, et le président du CGRR doit les approuver au préalable.
Le CGRR n’approuvera pas les travaux qui, à son avis, pourraient compromettre l’indépendance du conseiller quant à la prestation de services au CGRR.

Outre le conseiller en rémunération engagé par le CGRR en 2021, Emera a retenu les services de Mercer et de LifeWorks pour obtenir de l’aide à l’égard des questions relatives à la rémunération de la haute direction.

Dans le cadre de la prise de décisions liées au programme de rémunération, le CGRR examine les renseignements et les recommandations que lui ont fournis Hugessen, Mercer et LifeWorks, mais toutes les décisions relèvent de la responsabilité du CGRR et du conseil.

Le tableau suivant résume les honoraires versés à tous les conseillers en rémunération externes en 2020 et en 2021.

		2021		2020
	Travaux pour le CGRR	Autres travaux	Travaux pour le CGRR	Autres travaux
Conseiller	($)	($)(1)	($)	($)
Hugessen Consulting Inc.	185 133	néant	148 360	néant
LifeWorks	néant	117 105	néant	128 385
Mercer(Canada)limitée	néant	114 791	néant	114 290

(1) Les services de Mercer (Canada) limitée ont été retenus par le comité des candidatures et de gouvernance en 2020 et en 2021 pour examiner la rémunération des administrateurs. Les frais de cet examen sont inclus dans le montant présenté.

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AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DES PORTEURS D’ACTIONS ORDINAIRES ET CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

Analyse de la rémunération

RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION VISÉS

Les membres de la haute direction visés dont la rémunération figure dans la présente rubrique sont le président et chef de la direction; le chef des finances et les trois hauts dirigeants les mieux rémunérés de la société, ou de ses filiales, au sens de la législation canadienne en valeurs mobilières :

Scott Balfour , président et chef de la direction, Emera Inc. (le « président et chef de la direction »);
Greg Blunden , chef des finances, Emera Inc.;
Bruce Marchand , chef du contentieux et chef de la conformité, Emera Inc.;
Karen Hutt , Vice-présidente directrice, Développement des affaires et stratégie, Emera Inc.;
Richard Janega , Chef de l’exploitation, Services publics d’électricité, Canada et Caraïbes, Emera Inc.

Scott Balfour, président et chef de la direction, Emera Inc.

En mars 2018, M. Balfour a été nommé président et chef de la direction d’Emera Inc. Il préside le conseil de Tampa Electric Company et de Nova Scotia Power Inc. Face aux restrictions et aux répercussions de la pandémie de COVID-19, Emera a enregistré un rendement financier et opérationnel solide en 2021 et a notamment obtenu d’importants dénouements réglementaires. Sous la direction de M. Balfour, Emera a fait progresser ses objectifs de réduction des émissions de carbone et est de plus en plus reconnue comme un chef de file en matière d’enjeux ESG. M. Balfour a démontré son engagement à l’égard du rendement et de la culture de sécurité, tandis que les efforts de planification stratégique et le lien avec nos prévisions à long terme ont considérablement progressé Il a dirigé son équipe pour présenter et promouvoir de nouveaux concepts auprès d’un plus vaste public d’intervenants, y compris le concept Block Energy et le projet Eastern Clean Energy Initiative (ECEI). Avant d’occuper ce poste, M. Balfour a été chef de l’exploitation et chef des finances d’Emera.

Greg Blunden, chef des finances, Emera Inc.

M. Blunden est devenu chef des finances en 2016 et est responsable du leadership financier d’Emera. En 2021, M. Blunden a continué de réaliser des progrès substantiels relativement au programme de financement des immobilisations et aux plans de soutien du financement de l’entreprise d’Emera. De plus, il a été aux commandes de la relation avec les parties intéressées sur les marchés financiers et a soutenu avec succès la requête de hausse tarifaire de Tampa Electric. M. Blunden porte le titre de Fellow des comptables professionnels agréés et, par le passé, a occupé plusieurs postes clés au sein d’Emera et de ses sociétés affiliées, dans des services touchant les finances, le développement des affaires et la stratégie.

Bruce Marchand, chef du contentieux et chef de la conformité, Emera Inc.

Les responsabilités de M. Marchand sont vastes et portent notamment sur les fonctions suivantes : les services juridiques, la conformité, l’audit interne, les assurances, le secrétaire général et la sécurité de l’entreprise. En plus de ses responsabilités en matière de contentieux, d’audit interne et d’assurances de l’entreprise pour l’ensemble d’Emera, M. Marchand supervise également la stratégie réglementaire et l’analyse de la gestion des risques d’entreprise. Il apporte aussi son soutien à la direction relativement au nouveau comité des risques et de la durabilité du conseil.

Karen Hutt, vice-présidente directrice, Développement des affaires et stratégie, Emera Inc.

M[me ] Hutt a été nommée au poste de vice-présidente directrice, Développement des affaires et stratégie en 2019. Elle contribue par son expertise en matière de leadership et de respect des processus au développement et à l’exécution de la stratégie d’entreprise et au développement des affaires, en mettant l’accent sur la croissance continue. Elle a parrainé avec succès la direction d’une équipe interfonctionnelle formée pour élaborer notre engagement climatique, y compris les plans de réduction du méthane qui ont été élaborés plus récemment. En 2021, M[me] Hutt a également pris en charge la responsabilité des relations de l’entreprise avec le gouvernement. Auparavant, M[me] Hutt a été nommée présidente et chef de la direction de NSPI en août 2016.

Richard Janega, chef de l’exploitation, Services publics d’électricité, Canada et Caraïbes, Emera Inc.

M. Janega a été nommé chef de l’exploitation, Services publics d’électricité, Canada et Caraïbes d’Emera et administrateur de NSPI en 2018. Dans la foulée de son rôle précédent à la tête d’Emera Newfoundland, M. Janega a dirigé la proposition finale sur l’établissement des coûts du projet Maritime Link déposée auprès du Nova Scotia Utility and Review Board. Il a également réussi à minimiser l’impact sur les clients du retard incontrôlable dans la livraison du bloc d’énergie de la Nouvelle-Écosse de Nalcor. Dans le cadre de ses fonctions de président d’Emera Caribbean, il a supervisé les principaux développements, y compris les dépôts de tarifs généraux.

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La rémunération totale cible pour chaque membre de la haute direction visé en 2021 est détaillée ci-après :

		Rémunération au		Rémunération au
		rendement cible à	Rémunération au	rendement cible à	Rémunération au
		court terme (en %	rendement cible à	long terme (en %	rendement cible à	Rémunération
Nom	Salaire de base ($)	du salaire de base)	court terme ($)	du salaire de base)	long terme ($)	totale cible ($)
Scott Balfour	1 100 000	100	1 100 000	500	5 500 000	7 700 000
Greg Blunden	585 000	80	468 000	220	1 287 000	2 340 000
Nancy Tower	535 000	70	374 500	160	856 000	1 765 500
Karen Hutt	460 000	70	322 000	160	736 000	1 518 000
Richard Janega	515 000	70	360 500	125	643 750	1 519 250

Les graphiques suivants indiquent la pondération, exprimée en pourcentage, de chaque composante de la rémunération totale cible des membres de la haute direction visés. Conformément à la philosophie de rémunération fondée sur le rendement de la société, la conception du régime de rémunération pour 2021 a fait en sorte que 86 pour cent de la rémunération du chef de la direction est à risque tout comme 73 pour cent, en moyenne, de la rémunération des cinq membres de la haute direction visés.

Scott Balfour

Greg Blunden

Bruce Marchand

==> picture [83 x 79] intentionally omitted <==

14 % Salaire de base 14 % RICT 36 % UAR aux termes du RILT
18 % Options d’achat d’actions aux termes du RILT
18 % UANR aux termes du RILT
86 % Rémunération à risque

==> picture [56 x 60] intentionally omitted <==

25 % Salaire de base 30 % Salaire de base 20 % RICT 21 % RICT 28 % UAR aux termes 24 % UAR aux termes du RILT du RILT
14 % Options d’achat 12 % Options d’achat d’actions aux d’actions aux termes du RILT termes du RILT
14 % UANR aux termes 12 % UANR aux termes du RILT du RILT
75 % Rémunération à risque 70 % Rémunération à risque

Karen Hutt

Richard Janega

==> picture [76 x 79] intentionally omitted <==

30 % Salaire de base 21 % RICT 24 % UAR aux termes du RILT
12 % Options d’achat d’actions aux termes du RILT
12 % UANR aux termes du RILT
70 % Rémunération à risque

==> picture [55 x 59] intentionally omitted <==

34 % Salaire de base 24 % RICT 21 % UAR aux termes du RILT
11 % Options d’achat d’actions aux termes du RILT
11 % UANR aux termes du RILT
66 % Rémunération à risque

Les données dans les graphiques ont été arrondies au pourcentage le plus près.

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PROCESSUS DE RÉMUNÉRATION

Données d’évaluation comparative

Le CGRR est chargé d’examiner chaque année la composition et l’utilisation des groupes de comparaison pour aider à formuler des recommandations relatives à la rémunération payable aux hauts dirigeants de la société, y compris au président et chef de la direction et aux autres membres de la haute direction visés. Les recommandations sont présentées au conseil aux fins d’approbation. Le CGRR évalue périodiquement la conception des programmes de rémunération et les occasions de rémunération totale de l’équipe de la haute direction, ce qui permet de s’assurer que les régimes sont à jour et qu’ils constituent des comparables équitables pour des rôles en particulier, en reconnaissant la variation des responsabilités et de l’étendue des postes de haute direction au sein d’Emera et de ses sociétés affiliées.

La direction d’Emera retient les services de Mercer, un conseiller externe en rémunération, pour compiler des renseignements sur le marché concernant la rémunération versée aux hauts dirigeants en ce qui concerne leur salaire de base ainsi que leurs primes incitatives à court et à long terme. Le CGRR a également recours aux services de son conseiller en rémunération indépendant, Hugessen, afin d’obtenir des données d’analyse comparative et des conseils au moment d’établir les niveaux de rémunération des hauts dirigeants et d’apporter des changements aux programmes de rémunération de la société.

L’examen complet des données d’évaluation comparative est effectué au moins tous les deux ans et les services fournis comprennent : l’examen des échelles de rémunération des hauts dirigeants établies par des sociétés concurrentes; l’examen et des observations de la philosophie de rémunération actuelle des hauts dirigeants, des politiques et des pratiques; et l’examen de la rémunération et du rendement pour des sociétés comparables.

Le groupe de comparaison de la société pour les membres de la haute direction est composé de deux sous-groupes : 1) un groupe canadien composé de sociétés des secteurs canadiens de l’énergie, des services publics et du secteur en général; et 2) un groupe américain composé de sociétés des secteurs américains de l’énergie et des services publics. Il s’agit des sociétés suivantes :

Sociétés comparables canadiennes	Sociétés comparables américaines
Secteur de l’énergie et des services publics Algonquin Power & Utilities Corp. AltaGas Ltd. ATCO Ltd. Fortis Inc. Hydro One Ltd. Inter Pipeline Ltd. Keyera Corp. Pembina Pipeline Corp. Corporation TC Énergie TransAlta Corp. Secteur en général Air Canada Chemin de fer Canadien Pacifique La Société Canadian Tire Limitée Les Compagnies Loblaw limitée Nutrien Ltd. Restaurant Brands International LP Rogers Communications Inc. TELUS Corp.	Secteur de l’énergie et des services publics Alliant Energy Corp. Ameren Corp. Atmos Energy Corp. Avangrid Inc. Black Hills Corporation CenterPoint Energy, Inc. CMS Energy Corp. DTE Energy Company Evergy, Inc. Eversource Energy NiSource Inc. OGE Energy Corp. Pinnacle West Capital Corp. Sempra Energy UGI Corp. WEC Energy Group, Inc.

Sociétés comparables canadiennes

Sociétés comparables américaines

Secteur de l’énergie et des services publics
Algonquin Power & Utilities Corp.
AltaGas Ltd.
ATCO Ltd.
Fortis Inc.
Hydro One Ltd.
Inter Pipeline Ltd.
Keyera Corp.
Pembina Pipeline Corp.
Corporation TC Énergie
TransAlta Corp.
Secteur en général
Air Canada
Chemin de fer Canadien Pacifique
La Société Canadian Tire Limitée
Les Compagnies Loblaw limitée
Nutrien Ltd.
Restaurant Brands International LP
Rogers Communications Inc.
TELUS Corp.

Secteur de l’énergie et des services publics
Alliant Energy Corp.
Ameren Corp.
Atmos Energy Corp.
Avangrid Inc.
Black Hills Corporation
CenterPoint Energy, Inc.
CMS Energy Corp.
DTE Energy Company
Evergy, Inc.
Eversource Energy
NiSource Inc.
OGE Energy Corp.
Pinnacle West Capital Corp.
Sempra Energy
UGI Corp.
WEC Energy Group, Inc.

L’inclusion de sociétés américaines tient compte du fait qu’environ 71 pour cent des actifs de la société sont situés aux États-Unis et, en 2021, environ 65 pour cent des produits des activités ordinaires de la société ont été générés par les activités aux États-Unis. Elle tient également compte du marché pour les talents de l’équipe de direction et du fait que la plupart des hauts dirigeants d’Emera doivent superviser d’importantes activités aux États-Unis. Bien que le groupe de référence soit utile pour fixer les fourchettes de rémunération appropriée pour les salaires de base ainsi que les cibles de primes incitatives à court terme et à long terme pour les cadres supérieurs, le comité ne croit pas qu’une approche « taille unique » soit la solution et tient compte de la situation de chaque haut dirigeant au moment de déterminer s’il est préférable de le comparer au groupe de référence complet ou si une approche différente est nécessaire. Le comité tient compte de la portée au sein de l’entreprise et sur le plan géographique du poste de chaque dirigeant lorsqu’il établit le groupe de sociétés comparables. Lors de l’analyse comparative de la rémunération des dirigeants payés en dollars canadiens et des dirigeants payés en dollars américains, la société utilise le taux de change moyen sur cinq ans entre le dollar canadien et le dollar américain pour atténuer l’incidence des fluctuations monétaires.

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Le graphique suivant indique le positionnement qu’occupait Emera par rapport aux sociétés des groupes de référence du Canada et des États-Unis selon les principales mesures financières, à savoir la capitalisation boursière, la valeur totale de l’entreprise, les actifs totaux, les produits totaux et le bénéfice avant intérêts, impôts et amortissements (« BAIIA »).

Comparaison entre Emera et les groupes de référence en matière de rémunération

==> picture [528 x 254] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

55 000 $
50 000 $ Groupe de référence
pour la comparaison
45 000 $ de la rémunération
40 000 $
Centile
35 000 $ 46 % 43 % 75 [e]
30 000 $ 64 % 50 % 50 [e]
25 [e]
25 000 $ Emera
20 000 $
40 % 30 %
15 000 $
10 000 $
29 % 31 %
5 000 $ 45 % 33 %
0 $
Cap. Valeur Actifs Produits BAIIA [(3)] Cap. Valeur Actifs Produits BAIIA [(3)]
boursière [(1)] totale de totaux [(2)] totaux [(3)] boursière [(1)] totale de totaux [(2)] totaux [(3)]
l’entr. [(1)] l’entr. [(1)]
Groupe de pairs canadien Groupe de pairs américain
EN MILLIONS DE DOLLARS CANADIENS
----- End of picture text -----

(1) En date de l’analyse, soit le 11 février 2021.

(2) En date du 31 décembre 2020.

(3) Pour les 12 derniers mois, en date du 31 décembre 2020.

Note : Le tableau ci - dessus a été préparé par Hugessen Consulting à l’aide de données de S&P Capital IQ.

En plus des données publiques sur la rémunération des sociétés du groupe de référence, le CGRR utilise également le sondage sur la rémunération totale de Mercer pour le secteur de l’énergie pour comparer la rémunération de la haute direction par rapport à des données provenant de sociétés du secteur de l’énergie et des services qui génèrent des recettes semblables à celles d’Emera. Dans certains cas, pour obtenir des données suffisantes, le sondage de la base de données de références de Mercer, qui est une base de données sur le secteur en général, est aussi utilisé pour étendre la portée du sondage afin d’y inclure des sociétés du secteur canadien en général ayant une taille semblable à celle d’Emera.

Avec l’aide de Hugessen et de Mercer, le CGGR a procédé à l’examen des données d’évaluation comparative se rapportant à la rémunération de l’équipe de haute direction à la fin de 2020 afin de fixer la rémunération de 2021 en utilisant les données du groupe de référence et des données de sondage. Il a également entrepris un examen de la compétitivité et de la pertinence des programmes de rémunération d’Emera. Des précisions sur les résultats de cet examen sont fournies dans la section qui suit.

PROCESSUS D’EXAMEN ANNUEL DE LA RÉMUNÉRATION

Pour chaque poste de la haute direction, une échelle de salaire de base et des cibles de rémunération au rendement à court et à long terme sont établies chaque année en s’appuyant sur les données d’évaluation comparative et sur d’autres renseignements concernant les tendances du secteur pour des postes dont l’importance et les responsabilités sont similaires.

Le président et chef de la direction procède à une évaluation annuelle du rendement de chaque haut dirigeant, y compris les membres de la haute direction visés, ce qui permet d’établir leur ajustement du salaire annuel recommandé. Se fondant sur les évaluations du rendement et les données d’évaluation comparative, le président et chef de la direction recommande alors la rémunération totale cible pour chaque haut dirigeant, y compris les membres de la haute direction visés (exclusion faite de lui-même), au CGRR aux fins d’examen et d’approbation. En ce qui a trait au président et chef de la direction, le conseil procède à une évaluation annuelle du rendement, et le CGRR a recours aux données d’évaluation comparative ainsi qu’à d’autres renseignements portant sur les tendances au sein du secteur pour des postes dont l’importance est similaire.

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À la suite de ce processus, le CGRR fait des recommandations au conseil d’administration quant à la rémunération totale cible pour les hauts dirigeants, y compris le président et chef de la direction et les autres membres de la haute direction visés. Dans le cadre du processus d’examen annuel de la rémunération, le CGRR examine les pratiques exemplaires et les questions liées au risque.

À la fin de 2020 tant le conseiller en rémunération de la direction, Mercer, que le conseiller en rémunération du comité, Hugessen, ont présenté les résultats de leurs examens des groupes de références, qui ont aidé à fixer les niveaux de rémunération des membres de la haute direction visés pour 2021.

Compte tenu du fait que le positionnement de M. Balfour se situe sous le marché par rapport aux autres chefs de la direction du groupe de pairs de la société et de son excellent rendement en tant que président et chef de la direction, la rémunération totale de M. Balfour a été portée à 7,7 millions de dollars. Cette augmentation a été apportée à son salaire de base, qui est passé de 1 million de dollars à 1,1 million de dollars, ce qui a aussi eu pour effet de hausser les montants de sa rémunération au rendement cible à court terme et à long terme. La rémunération au rendement cible à court terme et à long terme de M. Balfour n’a pas été modifiée. Conformément à l’approche de rémunération au rendement de la société, la majorité de la rémunération cible de M. Balfour consiste en une rémunération incitative, laquelle associe les versements à l’atteinte d’objectifs clés de la stratégie d’entreprise de la société ainsi qu’aux mesures du rendement qui déterminent la valeur pour les actionnaires à long terme.

Pour refléter le fait que le positionnement de M. Blunden se situe sous le marché par rapport aux autres chefs des finances, ainsi que pour tenir compte de sa croissance et de son rendement continus, sa rémunération directe totale a été augmentée de 19 pour cent. Pour maintenir la proximité du positionnement de M. Marchand par rapport au marché, sa rémunération a été augmentée de 8 pour cent, ce qui comprenait une augmentation de son salaire de base et de sa rémunération au rendement cible à court terme. M[me] Hutt a assumé des responsabilités élargies en 2021 et a donc reçu une augmentation de 30 pour cent de sa rémunération directe globale afin que la proximité de son positionnement par rapport au marché soit maintenue. Aucun changement n’a été apporté à la rémunération cible de M. Janega en 2021, compte tenu de son positionnement relatif par rapport au marché.

La variation entre la rémunération de 2020 et celle de 2021 est résumée ci-après. Tous les changements sont entrés en vigueur le 1[er] janvier 2021.

	Salaire de base	Cible de rémunération au rendement à court terme (en pourcentage du salaire de base)	Cible de rémunération au rendement à long terme (en	Rémunération totale cible (en pourcentage d’augmentation)	Proportion de la rémunération à risque
			pourcentage du
			salaire de base)
Scott Balfour	A augmenté pour passer de 1 000 000 $ à 1 100 000 $	Aucune modification	Aucune modification	10,00	Aucune modification (86 %)
Greg Blunden	A augmenté pour passer de 560 000 $ à 585 000 $	A augmenté pour passer de 70 % à 80 %	A augmenté pour passer de 180 % à 220 %	19,39	A augmenté pour passer de 71 % à 75 %
Bruce Marchand	A augmenté pour passer de 510 000 $ à 535 000 $	A augmenté pour passer de 60 % à 70 %	Aucune modification	8,18	A augmenté pour passer de 69 % à 70 %
Karen Hutt	A augmenté pour passer de 425 000 $ à 460 000 $	A augmenté pour passer de 60 % à 70 %	A augmenté pour passer de 115 % à 160 %	29,88	A augmenté pour passer de 64 % à 70 %
Richard Janega	Aucune modification	Aucune modification	Aucune modification	Aucune modification	Aucune modification (66 %)

En raison de ces modifications, la variable ou la composante à risque de la rémunération des membres de la haute direction visés avoisinait les 73 pour cent en 2021, une hausse de 1 pour cent par rapport à 2020. Les modifications apportées à la rémunération de chacun des membres de la haute direction visés en 2021 sont également indiquées à la rubrique « Tableau sommaire de la remuneration des membres de la haute direction visés ».

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ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION

Salaire de base

Tel qu’il est indiqué à la rubrique « Données d’évaluation comparative », le CGRR est chargé d’examiner chaque année la composition de la rémunération que la société verse à ses hauts dirigeants, y compris le salaire de base. Bien que le CGRR se penche principalement sur la rémunération totale, le salaire de base demeure une composante importante de la rémunération globale offerte par la société à ses hauts dirigeants. Le tableau ci-dessus présente les augmentations du salaire de base pour 2021, qui visaient à mieux aligner le positionnement du salaire de base par rapport au marché.

Programme de rémunération au rendement à court terme

La rémunération attribuée en vertu du programme de rémunération au rendement à court terme fait le lien entre une partie de la rémunération versée à un haut dirigeant et l’atteinte de niveaux de rendement prédéterminés à l’appui des objectifs de l’entreprise et des unités d’exploitation. Ces objectifs sont conçus de manière à encourager les hauts dirigeants à se concentrer sur des objectifs à court terme (habituellement, sur une base annuelle) qui visent à offrir plus de valeur aux clients et contribuent à augmenter la valeur pour les actionnaires à plus long terme. Emera a adopté une méthode fondée sur une carte de pointage afin que les stratégies de la société se traduisent par des objectifs mesurables. Les primes cibles indiquées dans les cartes de pointage correspondent généralement à un pourcentage du salaire, la médiane des postes comportant des responsabilités similaires au sein de sociétés comparables servant de point de référence.

Suivant la recommandation du CGRR, le conseil d’administration d’Emera approuve des cartes de pointage établissant les objectifs de la société ainsi que les niveaux de rendement seuil, les niveaux de rendement cible et les niveaux de rendement supérieur à atteindre chaque année. Les primes incitatives à court terme de la majorité des hauts dirigeants, y compris les membres de la haute direction visés, sont fondées sur des résultats de la carte de pointage associés à des primes possibles allant de 0 pour cent à 200 pour cent de la cible.

Le calcul de la rémunération au rendement à court terme de tous les membres de la haute direction visés est fondé sur les résultats atteints selon une carte de pointage des sociétés.

Résultats pour la rémunération au rendement à court terme de 2021

Carte de pointage d’Emera en 2021

La carte de pointage d’Emera a été mise au point par la direction et approuvée par le conseil d’administration d’Emera, sur la recommandation du CGRR, au début de 2021. Elle a été utilisée pour déterminer la rémunération au rendement à court terme de tous nos membres de la haute direction visés.

Les objectifs de la carte de pointage d’Emera étaient fondés sur le plan d’affaires de la société pour l’exercice, et comprennent les mesures de rendement seuil, de rendement cible et de rendement supérieur en fonction de ces objectifs.

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Le tableau suivant présente les éléments et les résultats de la carte de pointage d’Emera pour 2021.

						Paiements en
Objectif d’Emera	Pondération (%)	Seuil ($)	Cible ($)	Supérieur ($)	Résultat réel ($)
						pourcentage (%)(1)

Flux de trésorerie aux fins de la rémunération(2)	30	1 246 M	1 557 M	1 868 M	1 353 M	20,1
Bénéfice net aux fins de la rémunération(2)	40	601 M	707 M	813 M	752 M	57
Sécurité	10	Objectifs formulés : • Élaboration et mise en œuvre de la phase II des modules de formation sur les principes de sécurité et le leadership en matière de sécurité pour Emera Inc. et ses sociétés affiliées; achèvement de ces modules de formation par 50 % des employés d’Emera Inc. • Seuil atteint et franchi – L’équipe chargée de la sécurité d’Emera Inc. doit mettre au point un cadre de prévention des précurseurs des décès ou blessures graves au sein du système de gestion de la sécurité; 75 % des employés d’Emera Inc. doivent préparer un plan de sécurité personnelle et le partager avec leurs pairs ou leur équipe • Cible atteinte et franchie – Emera Inc. et ses sociétés affiliées doivent mettre en œuvre un processus d’examen des risques et fournir une formation connexe aux dirigeants d’Emera Inc. et de ses sociétés affiliées; 50 % des employés d’Emera Inc. doivent avoir participé à au moins une activité de leadership en matière de sécurité; 90 % des dirigeants d’Emera Inc. doivent avoir participé à au moins deux activités de leadership en matière de sécurité			Objectif poussé atteint; cependant, sur recommandation de la direction, le résultat a été réduit à zéro pour les membres de la direction d’Emera, par suite du décès d’un entrepreneur aux installations de Tampa Electric and Peoples Gas	0
Environnement	10	Objectifs formulés : • Élaboration et mise en œuvre de la phase 1 des modules de formation d’Emera environnement/Cority; 50 % des employés d’Emera Inc. doivent avoir complété ces modules de formation • Seuil atteint et franchi – l’équipe sur l’environnement d’Emera Inc. doit mettre au point un tableau de bord sur la performance environnementale; mise en œuvre de la phase 2 du plan de travail de Cority en 2021 • Cible atteinte et franchie – l’équipe d’Emera Inc. et de ses sociétés affiliées doivent procéder à un examen stratégique de l’intégrité des actifs et des meilleures pratiques de gestion relativement à la prévention des rejets et émissions non contrôlés; les objectifs critiques choisis du système de gestion environnementale doivent avoir été complétés en 2021			Objectif poussé atteint	20
Gens	10	Objectifs formulés : • Toutes les sociétés affiliées doivent atteindre leurs objectifs et plans stratégiques de 2021 en matière d’inclusion et de diversité ET mettre au point des indicateurs clés en matière d’inclusion et de diversité et établir un processus pour mesurer les progrès réalisés, en utilisant 2021 comme année de base. • Mise en œuvre réussie d’un nouveau système de gestion des apprentissages ET promotion des principes de compétence en leadership au moyen d’initiatives clés désignées dans le cadre de l’an 2 de la stratégie de perfectionnement et d’apprentissage • Amélioration de l’indice de la culture de travail globalement dans le sondage sur l'engagement des employés de 2021 (=>77 % ) ET formation et sensibilisation plus poussées en matière de cybersécurité permettant d’obtenir un résultat de 7 % ou moins dans toutes les sociétés affiliées à un test de hameçonnage par «taux de clics»effectué au4etrimestre de 2021			Objectif poussé atteint	20
	100					Total : 117,1

(1) Les paiements en pourcentage, qu’ils soient inférieurs ou supérieurs à la cible fixée pour les paramètres financiers, sont établis par interpolation selon une échelle établie entre chaque niveau de rendement (50 pour cent pour le rendement seuil, 100 pour cent pour le rendement cible et une limite de 200 pour cent pour le rendement supérieur).

(2) Les flux de trésorerie ajustés tirés des activités d’exploitation aux fins de la rémunération (les « flux de trésorerie aux fins de la rémunération ») et le bénéfice net ajusté attribuable aux porteurs d’actions ordinaires aux fins de la rémunération (le « bénéfice net aux fins de la rémunération ») sont des mesures non conformes aux PCGR et n’ont pas de sens normalisé prescrit par les PCGR des États-Unis. Les calculs de ces mesures et le rapprochement avec les mesures conformes aux PCGR les plus comparables figurent à la page 74.

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Les objectifs financiers figurant dans la carte de pointage sont établis en fonction des résultats par action, mais sont fixés à des niveaux absolus pour éviter que le versement de primes incitatives n’influence le calendrier des décisions de financement au cours de l’année. Les flux de trésorerie aux fins de la rémunération se sont situés entre le rendement cible et le rendement seuil et le bénéfice net aux fins de la rémunération s’est établi entre le seuil et le rendement supérieur.

En 2021, nous avons réalisé d’importants progrès et obtenu des résultats à l’égard des mesures de la carte de pointage pour l’élément « sécurité », puisque les objectifs du seuil, de la cible et du rendement supérieur ont tous été atteints. Malheureusement, il y a eu le décès d’un ouvrier contractuel à la fois à Tampa Electric et à Peoples Gas. Par conséquent, sur la recommandation de la direction et avec le soutien du CSSE du conseil, la note pour la mesure de l’élément sécurité a été réduite de 20 pour cent à 0 pour cent pour les membres de la haute direction visés.

Les flux de trésorerie aux fins de la rémunération et le bénéfice net aux fins de la rémunération indiqués dans la carte de pointage d’Emera ont fait l’objet d’un ajustement à des fins incitatives par rapport aux montants déclarés de la société. La société tient compte des principes généraux suivants pour déterminer si elle doit ajuster les résultats financiers aux fins des régimes incitatifs :

La société ajuste les montants déclarés afin de tenir compte d’éléments particuliers qu’elle juge importants, mais qui ne sont pas représentatifs des activités sous-jacentes de la période.
La rémunération au rendement doit être directement liée au rendement de l’activité principale et à la réalisation des éléments du tableau de bord. Les gains ou pertes comptables significatifs résultent généralement de transactions stratégiques ou financières dans lesquelles il y a eu une implication et un soutien directs du conseil; par conséquent, l’incidence de ces transactions devrait généralement être exclue de la rémunération au rendement, sauf dans les cas mentionnés ci-dessous. La société ne veut pas que ses décisions stratégiques ou financières soient influencées par la rémunération.
La société devrait toutefois envisager d’inclure la totalité ou une partie du gain (incidence favorable) ou de la perte (incidence défavorable) si ce gain ou cette perte reflète de manière appropriée la création ou la destruction de valeur et le rendement global de la direction relativement à la décision de réaliser la transaction entraînant ce gain ou cette perte, ou à l’exécution de cette transaction.
Un alignement parfait entre le rendement et la rémunération peut être difficile à réaliser d’un exercice à l’autre. Par conséquent, le conseil se réserve le droit d’ajuster les versements de primes incitatives dans un sens ou dans l’autre pour s’assurer qu’il y a un alignement étroit entre le rendement et la rémunération.

Le tableau qui suit présente le rapprochement entre les montants déclarés et les montants ajustés indiqués dans la carte de pointage d’Emera.

	d’Emera.
	Rapprochement des flux de trésorerie aux fins de la rémunération(en millions de dollars)	2021
	Flux de trésorerie d’exploitation, montant déclaré	1 185
	Ajouter : Ajustement visant à convertir le bénéfice en dollars américains selon le taux de change prévisionnel	44
	Ajouter : Ajustement au titre des coûts de carburant extraordinaires liés à Winter Storm Uri	124
Flux de trésorerie aux fins de la rémunération		1 353
	Rapprochement du bénéfice net aux fins de la rémunération(en millions de dollars)	2021
	Bénéfice net ajusté attribuable aux porteurs d’actions ordinaires, montant déclaré	510
	Ajouter : Perte de la réévaluation à la valeur du marché après impôt(1)	213
	Ajouter : Ajustement visant à convertir le bénéfice en dollars américains selon le taux de changeprévisionnel	29
Bénéfice net aux fins de la rémunération		752

(1) Déduction faite d’un recouvrement d’impôts sur les bénéfices de 86 millions de dollars.

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Programme de rémunération au rendement à long terme

En 2021, la rémunération au rendement à long terme des hauts dirigeants, y compris les membres de la haute direction visés, compte trois composantes principales : le régime d’unités d’actions liées au rendement (le « régime d’UAR »), le régime d’unités d’actions de négociation restreinte (le « régime d’UANR ») et le régime d’options d’achat d’actions à l’intention des hauts dirigeants (le « régime d’options d’achat d’actions »). Le CGRR est responsable de l’attribution des UAR, des UANR et des options d’achat d’actions.

Le nombre d’UAR, d’UANR et d’options d’achat d’actions attribuées aux hauts dirigeants est établi après avoir considéré les données d’évaluation comparative et le niveau de responsabilité individuel au sein de la société. Les attributions sont calculées chaque année en fonction du pourcentage de rémunération au rendement cible à long terme et du salaire de base de chaque haut dirigeant, et, généralement, la valeur de l’attribution augmente en fonction du niveau de responsabilité. La valeur des UAR, des UANR et des options d’achat d’actions augmente ou diminue pendant la période de validité d’une attribution donnée en fonction des fluctuations du cours des actions ordinaires d’Emera.

Chaque année, le CGRR prend en compte les attributions antérieures et considère la rémunération totale des dernières années avant d’approuver de nouvelles attributions d’UAR, d’UANR ou d’options d’achat d’actions pour les hauts dirigeants (y compris les membres de la haute direction visés), afin de s’assurer d’attributions raisonnables à la lumière des données du marché, du rendement de la société et du rendement individuel.

En 2021, le régime d’UAR composait 50 pour cent de la valeur rémunératoire cible liée au rendement à long terme pour la plupart des membres de la haute direction d’Emera, et la tranche restante de 50 pour cent était composée à parts égales d’UANR et d’options d’achat d’actions. Cette composition est conforme aux pratiques du marché et offre un équilibre entre le rendement de la société et le maintien en poste, et permet de maintenir la stratégie de rémunération fondée sur le rendement en associant étroitement une partie importante de la rémunération des dirigeants à la valeur générée pour les actionnaires.

Le tableau ci-après fournit un résumé des attributions incitatives à long terme de 2021 aux membres de la haute direction visés.

	Options attribuées (Nbre)	Valeur des options attribuées ($) (1)	UALR attribuées (Nbre)	Valeur des UALR attribuées ($)(2)	UAI attribuées (Nbre)	Valeur des UAI attribuées ($)(2)	Valeur totale du RILT ($)
Scott Balfour	269 100	1 375 101 $	50 311	2 749 999 $	25 154	1 374 918 $	5 500 018 $
Greg Blunden	63 000	321 930 $	11 773	643 512 $	5 883	321 565 $	1 287 007 $
Bruce Marchand	41 900	214 109 $	7 830	427 988 $	3 913	213 885 $	855 982 $
Karen Hutt	36 000	183 960 $	6 733	368 026 $	3 367	184 040 $	736 026 $
Richard Janega	31 500	160 965 $	5 889	321 893 $	2 944	160 919 $	643 777 $

(1) Les options d’achat d’actions sont attribuées selon la méthode Black-Scholes. Veuillez vous reporter à la rubrique « Régime d’options d’achat d’actions de la haute direction » à la page 79 pour obtenir plus de renseignements sur les résultats de la méthode Black-Scholes et sur l’utilisation par la société d’un ratio comprenant une valeur plancher.

(2) La valeur des UALR et des UAI a été calculée à l’aide du cours de clôture moyen sur 50 jours des actions ordinaires d’Emera au cours des 50 derniers jours de bourse de 2020, qui s’établissait à 54,66 $.

D’autres renseignements sur les régimes d’UAR, d’UANR et d’options d’achat d’actions figurent ci-après.

Régime d’unités d’actions liées au rendement

Le régime d’UAR a pour objectif de fidéliser et d’encourager les employés participants en permettant aux hauts dirigeants et aux employés clés qui occupent des rôles spécifiques de participer au succès à long terme de la société. Une UAR est une unité d’action théorique basée sur la valeur d’une action ordinaire d’Emera : la valeur de l’UAR varie en corrélation directe avec celle de l’action d’Emera. Les UAR donnent également droit à un dividende semblable à celui des actions d’Emera; lorsqu’un dividende est versé sur les actions ordinaires d’Emera, chaque participant reçoit un nombre d’UAR supplémentaire en fonction du dividende versé sur un nombre équivalent d’actions ordinaires d’Emera.

Chaque année, les hauts dirigeants désignés obtiennent une attribution d’UAR fondée sur une cible prédéterminée de leur salaire de base et sur le cours moyen sur 50 jours de bourse de l’action ordinaire d’Emera immédiatement avant la date d’attribution effective (la moyenne est utilisée afin d’atténuer les fluctuations à court terme du cours de l’action). Chaque attribution d’UAR est assortie d’une période de rendement de trois ans. En plus d’être touchée par les fluctuations du cours de l’action d’Emera, la valeur d’une UAR dépend aussi de la réalisation d’objectifs financiers qui aident à mesurer l’augmentation de la valeur pour les actionnaires. Le CGRR détermine ces objectifs financiers au début de la période de rendement. En liant la valeur des UAR au rendement financier d’Emera sur

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une période d’acquisition de trois ans, le régime harmonise les intérêts des hauts dirigeants avec ceux des actionnaires d’Emera et contribue à ce que les paiements reflètent à la fois le rendement de la société et la valeur générée pour les actionnaires. La totalité des attributions et des paiements de PSU doit être approuvée par le CGRR.

À la fin de la période de rendement, un facteur de rendement est appliqué à l’attribution d’UAR en fonction de l’atteinte des objectifs financiers. Si la société n’atteint pas les objectifs de rendement d’une attribution d’UAR en particulier, le régime pourrait verser des paiements inférieurs à la cible ou pourrait ne pas en verser du tout. Même si les cibles sont dépassées, le facteur de rendement maximal est de 200 pour cent.

Par conséquent, le montant à payer aux participants, y compris les membres de la haute direction visés, à la fin de la période de rendement de trois ans est établi en fonction de ce qui suit :

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----- Start of picture text -----

Attribution initiale + Dividendes Cours de clôture de
Paiement d’UAR = x Facteur de rendement x
théoriques l’action
----- End of picture text -----

Comme pour la méthodologie utilisée pour l’attribution, le paiement est fondé sur le cours de clôture moyen sur 50 jours de bourse de l’action ordinaire d’Emera à la fin de la période de rendement de trois ans, afin d’atténuer les fluctuations à court terme.

RÉSULTATS POUR LE RÉGIME D’UNITÉS D’ACTIONS LIÉES AU RENDEMENT

La période de rendement de l’attribution d’UAR de 2019 s’étendait du 1[er] janvier 2019 au 31 décembre 2021 et était soumise à deux mesures de rendement :

la croissance du résultat par action aux fins de la rémunération pondérée à un taux de 75 pour cent, qui est une mesure fondamentale de la rentabilité de la société;
la croissance des flux de trésorerie aux fins de la rémunération (compte non tenu du fonds de roulement) pondérée à un taux de 25 pour cent, qui mesure le succès de la société à se concentrer sur la génération de trésorerie et qui constitue un vecteur clé de valeur à long terme pour les actionnaires.

Le résultat par action ajusté aux fins de la rémunération (le « résultat par action aux fins de la rémunération ») et les flux de trésorerie d’exploitation ajustés (compte non tenu du fonds de roulement) aux fins de la rémunération (les « flux de trésorerie aux fins de la rémunération (compte non tenu du fonds de roulement) ») sont des mesures non conformes aux PCGR et n’ont pas de sens normalisé prescrit par les PCGR des États-Unis. Les calculs de ces mesures et le rapprochement avec les mesures conformes aux PCGR les plus comparables figurent à la page 77.

Outre les mesures indiquées ci-dessus, l’attribution d’UAR de 2019 était assujettie à un modificateur selon le rendement total pour les actionnaires (RTA), qui pourrait augmenter ou diminuer de 25 pour cent le facteur de rendement résultant des deux mesures du rendement selon le RTA d’Emera comparativement au RTA de l’indice plafonné des services aux collectivités S&P/TSX pendant la période de rendement de trois ans. Si le RTA d’Emera se situait dans le premier quartile des sociétés de l’indice plafonné des services aux collectivités S&P/TSX, le facteur de rendement serait augmenté de 25 pour cent; si le RTA d’Emera se situait dans le dernier quartile, le facteur de rendement serait réduit de 25 pour cent. Il n’y a pas d’ajustement si le RTA d’Emera se situe dans le deuxième ou le troisième quartile. Cela a permis à la société de se concentrer sur ses objectifs d’affaires spécifiques, tout en gérant les attentes des actionnaires en ajustant les résultats en fonction du rendement relatif.

Le facteur de rendement pourrait varier de 0 pour cent à 200 pour cent. Le facteur de rendement maximal est de 200 pour cent, malgré l’incidence du modificateur de rendement total pour les actionnaires. Si les résultats de la mesure de rendement multipliés par le modificateur de rendement total pour les actionnaires dépassaient 200 pour cent, le facteur de rendement serait plafonné

à 200 pour cent. De plus, si le rendement total pour les actionnaires d’Emera est négatif en termes absolus, le facteur de multiplication de paiement du rendement total pour les actionnaires ne peut pas être supérieur à 1,0 (100 pour cent), peu importe si le rendement de la société se situe ou non dans le quartile supérieur. Ce scénario pourrait survenir lorsque le rendement boursier général des sociétés de l’indice plafonné des services aux collectivités S&P/TSX est négatif et que le rendement total pour les actionnaires d’Emera est dans le quartile le plus élevé tout en demeurant négatif. Cette disposition permet de s’assurer que les paiements sont raisonnables lorsque l’investissement des actionnaires procure un faible rendement.

De plus, les dividendes devaient être maintenus à un niveau égal ou supérieur à celui du 31 décembre 2018; si les dividendes étaient réduits, le facteur de rendement des flux de trésorerie serait considéré comme nul, quelle que soit la croissance du résultat par action.

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Le tableau ci-dessous indique les niveaux seuil, cible et supérieur, ainsi que les résultats :

Le tableau ci-dessous indique les niveaux seuil, cible et supérieur, ainsi que les résultats :
Mesure de l’attribution d’UAR de 2019	Pondération	Seuil (50 %)	Cible (100 %)	Supérieur (200 %)
Résultatpar action aux fins de la rémunération(1): taux de croissance annuel composé sur trois ans	75 %	2 %	6 %	10 %
Flux de trésorerie aux fins de la rémunération (compte non tenu du fonds de roulement)(1): taux de croissance annuel composé sur trois ans	25 %	2 %	6 %	10 %

(1) Le résultat par action aux fins de la rémunération et les flux de trésorerie aux fins de la rémunération (compte non tenu du fonds de roulement) sont des mesures non conformes aux PCGR qui n’ont pas de sens normalisé prescrit par les PCGR des États-Unis. Un rapprochement avec la mesure conforme aux PCGR la plus comparable figure ci-dessous.

Voici les résultats :

			Taux de	Taux de
			croissance
			annuel
			composé	Rendement
			sur trois	pondéré (sur
Mesure de l’attribution d’UAR de 2019	2017	2020	ans	50 %)
Résultatpar action aux fins de la rémunération(1)	2,37$	2,81$	5,8 %	74 %
Flux de trésorerie aux fins de la rémunération(compte non tenu du fonds de roulement)(1)	1 599 M$	1 337 M$	– %	0 %
		Facteur de rendement = 74 %

(1) Le résultat par action aux fins de la rémunération et les flux de trésorerie aux fins de la rémunération (compte non tenu du fonds de roulement) sont des mesures non conformes aux PCGR qui n’ont pas de sens normalisé prescrit par les PCGR des États-Unis. Un rapprochement avec la mesure conforme aux PCGR la plus comparable figure ci-dessous.

Le résultat par action aux fins de la rémunération et les flux de trésorerie aux fins de la rémunération (compte non tenu du fonds de roulement) indiqués dans le tableau ci-dessus ont fait l’objet d’un ajustement par rapport aux montants déclarés de la société, compte tenu du rapprochement ci-dessous. Un peu comme dans le cadre de l’approche qu’elle avait utilisée pour déterminer les résultats de la carte de pointage et de l’approche qu’elle avait utilisée en 2020 lorsqu’une partie d’un gain important réalisé sur une vente était ajustée sur le résultat par action aux fins de la rémunération dans le cadre des calculs des facteurs de rendement à l’égard des UALR, la société a ajusté les montants déclarés afin de tenir compte d’éléments particuliers qu’elle juge importants, mais qui ne sont pas représentatifs des activités sous-jacentes de la période. Au cours de la période de rendement, Emera a pris la décision stratégique de se départir de certains actifs, à savoir NEGG et Emera Maine. Afin d’assurer la comparabilité entre le début et la fin de la période de rendement, l’incidence de ces actifs a été supprimée du calcul du résultat par action aux fins de la rémunération de 2018. Le calcul est décrit dans le rapprochement du résultat par action aux fins de la rémunération de 2018. Le tableau ci-dessous montre le rapprochement entre le résultat par action aux fins de la rémunération ajusté déclaré pour 2018 et pour 2021 et le résultat par action utilisé aux fins du régime incitatif.

utilisé aux fins du régime incitatif.
Rapprochement du résultat par action aux fins de la rémunération de 2018 ($)	2018	2021
Résultat par action ajusté (de base)(1)	2,88	2,81
Moins activités cédées de NEGG et Emera Maine	0,51	-
Résultat par action aux fins de la rémunération	2,37	2,81
Rapprochement des flux de trésorerie aux fins de la rémunération (compte non tenu du fonds de roulement) ($)	2018	2021
Flux de trésorerie d’exploitation, montant déclaré	1 690	1 185
Ajouter : variation du fonds de roulement	116	152
Moins : activités cédées de NEGG et Emera Maine	(207)	-
Flux de trésorerie aux fins de la rémunération (compte non tenu du fonds de	1 599	1 337
roulement)

(1) Le résultat par action ajusté (de base) et le résultat par action ajusté aux fins de la rémunération sont des ratios financiers non conformes aux PCGR qui n’ont pas de sens normalisé prescrit par les PCGR des États-Unis. Un rapprochement du bénéfice net ajusté avec le bénéfice net (montant déclaré) et le calcul qui en découle du résultat par action ajusté (de base) pour 2018 et 2021 figurent à la rubrique intitulée « Unités de mesure financières non conformes aux PCGR » des rapports de gestion d’Emera au 15 février 2019 et au 14 février 2022, respectivement, rubrique qui est intégrée par renvoi aux présentes et déposé sur le site Web de la société à l’adresse www.emera.com et dans SEDAR à l’adresse www.sedar.com.

Le comité a appliqué les principes énoncés dans la carte de pointage d’Emera de 2021 pour déterminer les ajustements des chiffres déclarés.

Le facteur de rendement global résultant appliqué à l’attribution d’UAR de 2019, est de 74 pour cent (ou 0,74), étant donné que le taux de croissance du résultat par action aux fins de la rémunération d’Emera se situe juste en dessous de l’objectif et que la croissance des

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flux de trésorerie aux fins de la rémunération (compte non tenu du fonds de roulement) se situe sous la cible. Étant donné que le RTA d’Emera se situait entre la médiane et le 75[e] centile des sociétés de l’indice plafonné des services aux collectivités S&P/TSX pour les années 2019 à 2021, le modificateur selon le RTA relatif n’a pas été déclenché.

Le paiement total versé à tous les participants au régime d’UAR dans le cadre de l’attribution d’UAR de 2019 était d’environ 23,9 millions de dollars. Le paiement versé à chaque participant (à l’exclusion des participants pour lesquels les paiements ont été calculés au prorata en raison de leur départ à la retraite ou d’un congé autorisé) correspondait à 118 pour cent de la valeur de l’attribution initiale, ce qui tient compte de l’appréciation du cours de l’action, du réinvestissement théorique des dividendes et du facteur de rendement.

Mesures du rendement pour les attributions d’UAR de 2021

La société continue de mettre l’accent à long terme sur la croissance du résultat par action et de la génération de trésorerie, à titre d’éléments déterminants de la création de valeur à long terme pour les actionnaires. Par conséquent, la société a utilisé les deux mesures de pondération suivantes pour l’attribution d’UAR de 2021 :

la croissance du résultat par action aux fins de la rémunération, qui continue d’être une mesure fondamentale de l’augmentation de la rentabilité de la société;
la croissance des flux de trésorerie aux fins de la rémunération (compte non tenu du fonds de roulement), compte non tenu du fonds de roulement, qui mesure le succès de la société à se concentrer sur la génération de trésorerie et qui constitue un vecteur clé de valeur à long terme pour les actionnaires.

Ces deux mesures sont les mêmes que celles qui ont été utilisées pour les attributions d’UAR de 2020; la pondération pour la croissance du résultat par action aux fins de la rémunération s’élève à 75 pour cent, tandis que la pondération pour la croissance des flux de trésorerie aux fins de la rémunération (compte non tenu du fonds de roulement), compte non tenu du fonds de roulement, s’établit à 25 pour cent.

La combinaison de ces deux mesures permet de mesurer efficacement l’apport de la direction à la création de valeur à long terme pour les actionnaires.

Outre les mesures indiquées ci-dessus, la société continue d’utiliser un modificateur selon le RTA relatif pour l’attribution d’UAR en 2021, lequel est décrit à la rubrique « Résultats pour le régime d’unités d’actions liées au rendement ».

La période de rendement des UAR attribuées en 2021 commence le 1[er] janvier 2021 et se termine le 31 décembre 2023. Le tableau ci-après indique les facteurs de rendement :

La période de rendement des UAR attribuées en 2021 commence le 1erjanvier 20 ci-après indique les facteurs de rendement :	21 et se termin	e le 31 décem	bre 2023. L	e tableau
		Seuil	Cible	Supérieur
Mesure	Pondération	(50 %)	(100 %)	(200 %)
Taux de croissance annuel moyen du résultat par action aux fins de la rémunération	75 %	2 %	6 %	10 %
Taux de croissance annuel moyen des flux de trésorerie aux fins de la rémunération(compte non tenu du fonds de roulement)	25 %	2 %	6 %	10 %
		<25ecentile		>75ecentile
		(quartile	75eà 25e	(quartile
Modificateur		inférieur)	centile	supérieur)
Rendement total pour les actionnaires d’Emera par rapport au rendement total
pour les actionnaires de l’indice plafonné des services aux collectivités
S&P/TSX; multiplier les résultats de la mesure par le facteur de multiplication
indiqué		0,75	1,0	1,25

Le seuil, la cible et le rendement supérieur sont conformes à ceux des attributions précédentes et sont calibrés en fonction des projections du plan d’affaires sur cinq ans de la société, du taux de croissance des dividendes, des niveaux de rendement actuels et escomptés des pairs et de l’évaluation globale des attentes des actionnaires.

Les cibles de rendement fixées pour les attributions d’UAR sont utilisées pour les besoins de la rémunération uniquement et ne conviennent pas à d’autres fins. Rien ne garantit qu’un niveau de rendement sera atteint. Ces cibles peuvent également être considérées comme des énoncés prospectifs. De tels énoncés se fondent sur un certain nombre d’hypothèses et sont assujettis à des risques et incertitudes, connus et inconnus, pouvant échapper au contrôle d’Emera, et qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent passablement des résultats posés en tant que cibles de rendement. Veuillez vous reporter à la mise en garde du rapport annuel d’Emera de 2021 à l’égard des risques et hypothèses concernant la détermination par Emera des cibles de rendement aux fins de rémunération.

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Régime d’unités d’actions de négociation restreinte

Le régime d’unités d’actions de négociation restreintes a été établi en 2020 après qu’un examen du marché a révélé que Emera avait une plus forte pondération en UAR que la plupart de ses pairs. Le régime est conçu pour établir un meilleur équilibre entre le risque et le levier financier dans le cadre des programmes incitatifs à long terme d’Emera, tout en restant conforme à notre philosophie de rémunération liée au rendement.

Une UANR est une unité d’action théorique qui est fondée sur la valeur d’une action ordinaire d’Emera; la valeur d’une UANR varie en corrélation directe avec la valeur d’une action d’Emera. Les UANR donnent aussi droit à un dividende semblable à celui des actions d’Emera; lorsqu’un dividende est versé sur les actions ordinaires d’Emera, chaque participant reçoit un nombre d’UANR supplémentaire en fonction du dividende versé sur un nombre équivalent d’actions ordinaires d’Emera.

Tout comme les UAR, les hauts dirigeants désignés reçoivent chaque année des UANR en fonction d’une cible préétablie de leur salaire de base et de la moyenne du cours d’une action ordinaire d’Emera pendant les 50 jours de bourse qui précèdent la date d’attribution effective (une moyenne sur 50 jours est utilisée afin d’atténuer les fluctuations à court terme du cours de l’action). Chaque attribution d’UANR prévoit une période de rendement de trois ans.

À la fin de la période de trois ans, la valeur des UANR est calculée et payée en multipliant le nombre initial d’UANR attribuées et tous les dividendes théoriques supplémentaires par le cours de clôture moyen d’une action ordinaire d’Emera pendant les 50 jours de bourse à la fin de la période de trois ans. Le calcul est fait comme suit :

Attribution initiale + dividendes Paiement d’UANR = x Cours de l’action à la clôture théoriques

Régime d’options d’achat d’actions de la haute direction

Le conseil d’administration a confié au CGRR la gestion du régime d’options d’achat d’actions. Le CGRR est chargé d’approuver, en tenant compte des recommandations de la direction, les employés de la société et de ses sociétés affiliées qui sont admissibles à y participer.

Les options d’achat d’actions comptent pour un certain pourcentage de la rémunération au rendement à long terme possible des hauts dirigeants, y compris les membres de la haute direction visés, et elles jouent un rôle important dans le maintien d’une rémunération de la haute direction qui se veut concurrentielle. Les attributions sont calculées chaque année en fonction du pourcentage de rémunération au rendement cible à long terme et du salaire de base de chaque haut dirigeant, et, généralement, la valeur de l’attribution augmente en fonction du niveau de responsabilité. La société considère que les options d’achat d’actions s’harmonisent avec les intérêts à long terme des actionnaires et le CGRR continue d’examiner annuellement le recours aux options. Tous les membres de la haute direction visés participent au régime d’options d’achat d’actions et ont reçu des options d’achat d’actions en 2021 dans le cadre de leur rémunération incitative à long terme.

Par le passé, la société évaluait les options d’achat d’actions en utilisant le modèle analytique de Black-Scholes. Cependant, le comité a adopté un ratio comprenant une valeur « plancher » de 10 pour cent en 2015 à la suite d’un examen des pratiques du marché sur les modèles analytiques. Si le modèle Black-Scholes donne un ratio comprenant une valeur inférieure à 10 pour cent, le plancher de 10 pour cent s’appliquera alors. Toutes autres variables demeurant constantes, l’utilisation d’un ratio de valeur plus élevé entraîne moins d’options. Le prix d’exercice des options d’achat d’actions correspond au cours de clôture d’une action ordinaire d’Emera le jour qui précède la date d’attribution effective. Les options sont assorties d’une échéance de 10 ans et elles doivent être exercées avant la date d’expiration. Les options non exercées sont perdues.

Pour l’attribution d’options d’achat d’actions de 2021, l’évaluation au moyen du modèle Black-Scholes a révélé un ratio de valeur entre 19,3 pour cent et 5,5 pour cent (l’écart est justifié par le nombre de mois au cours desquels le calcul de la volatilité a été effectué, de 12 à 120 mois). Puisque le résultat était inférieur à 10 pour cent sur une période de 36 mois, le comité a appliqué la valeur plancher, ce qui a entraîné l’attribution d’un nombre inférieur d’options que si la valeur plancher n’avait pas été utilisée. Par conséquent, la valeur de chaque option attribuée en 2021 était de 5,11 $, soit 10 pour cent du cours de clôture des actions ordinaires d’Emera de 51,12 $ le 17 février 2021, le jour précédant immédiatement la date d’attribution. Le cours de 51,12 $ correspond également au prix d’exercice des attributions de 2021. Le comité est d’avis que l’utilisation d’une valeur plancher de 10 pour cent constitue une mesure prudente visant à maintenir les options d’achat d’actions en tant que composantes du programme incitatif à long terme, tout en reflétant les conditions du marché actuelles.

Les options d’achat d’actions deviennent acquises à raison de 25 pour cent au premier, deuxième, troisième et quatrième anniversaire de la date d’attribution. Dans la mesure où elle n’est pas expirée, une option d’achat d’actions acquise peut être exercée dans les 27 mois qui suivent la date à laquelle le porteur de cette option prend sa retraite, ainsi que dans les six mois qui suivent la date à laquelle il est mis fin à l’emploi du titulaire de l’option sans motif valable ou la date à laquelle il décède, ainsi que dans les 60 jours qui suivent la date à laquelle il est mis fin à l’emploi du titulaire de l’option avec motif valable ou la date à laquelle il démission. Si des options d’achat d’actions ne sont pas exercées au cours d’une telle période, elles expirent. Par contre, certains hauts dirigeants ont droit à des dispositions améliorées d’acquisition à la retraite, qui autorisent l’acquisition des options d’achat d’actions non acquises et l’exercice de ces options pendant deux années après la date de retraite. Si un changement de contrôle survient et qu’il est mis fin à

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l’emploi d’un membre de la direction pour un « motif valable », au sens qui est donné à ce terme dans le texte du régime et à la rubrique « Prestations en cas de cessation d’emploi et de changement de contrôle » dans la présente circulaire, les options non acquises détenues au moment de la cessation d’emploi sont acquises immédiatement et doivent être exercées dans les six mois qui suivent la date de cessation d’emploi, ou à la date d’expiration de l’option, selon la première de ces occurrences à survenir. Se reporter à la rubrique « Prestations en cas de cessation d’emploi et de changement de contrôle » pour connaître les avantages des membres de la haute direction visés au moment du départ.

Le pourcentage maximal d’actions qu’il est possible d’émettre aux termes de l’ensemble des mécanismes de rémunération à base de titres de capitaux propres (y compris le régime d’options d’achat d’actions et le régime d’achat d’actions ordinaires pour les employés) à des initiés de la société ne peut en aucun cas dépasser 10 pour cent des actions émises et en circulation de celle-ci. Le nombre maximal d’actions visées par les options attribuées à une personne aux termes du régime d’options d’achat d’actions ne peut dépasser 5 pour cent des actions émises et en circulation de la société à la date d’attribution des options. Le nombre d’actions émises à des initiés au cours d’une période d’un an donnée en vertu de l’ensemble des mécanismes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres ne peut dépasser 10 pour cent des actions émises et en circulation de la société.

Aux termes du régime d’options d’achat d’actions, des options peuvent être attribuées à l’égard des actions ordinaires autorisées et non émises de la société, jusqu’à concurrence de 14,7 millions d’actions, soit environ 5,63 pour cent du nombre total d’actions ordinaires émises et en circulation de la société au 31 décembre 2021.

Depuis sa création, 8 501 186 actions ordinaires ont été émises aux termes du régime d’options d’achat d’actions, ce qui représente environ 3,26 pour cent du nombre total d’actions ordinaires émises et en circulation de la société en date du 31 décembre 2021, laissant une réserve de 6 198 814 actions ordinaires pour émission dans le cadre du régime, ce qui représente 2,37 pour cent du nombre total d’actions ordinaires émises et en circulation au 31 décembre 2021. Il est possible d’émettre 2 590 304 actions ordinaires aux termes des attributions d’options actuelles, ce qui représente environ 0,99 pour cent du nombre total d’actions ordinaires émises et en circulation de la société au 31 décembre 2021 et, de ce nombre, 1 137 829 actions sont acquises et 1 452 475 actions ne le sont pas.

Le conseil d’administration de la société peut modifier ou mettre fin au régime d’options d’achat d’actions par voie de résolution à tout moment et pourrait, sans l’approbation des actionnaires, apporter des modifications, comme des changements aux dispositions relatives à l’acquisition et d’autres changements mineurs de nature administrative; sous réserve du fait, cependant, que l’approbation des actionnaires sera requise pour toute modification qui :

augmente le nombre d’actions ordinaires réservées aux fins d’émission, sauf dans le cas d’une augmentation faite proportionnellement à une augmentation du nombre d’actions ordinaires en circulation en raison d’un dividende en actions, d’un fractionnement d’actions, d’un regroupement d’actions, d’une opération de restructuration, d’une fusion ou d’une autre opération similaire;
étend l’admissibilité à participer au régime aux administrateurs externes;
autorise le transfert des droits en vertu du régime d’options d’achat d’actions à des fins autres que le règlement habituel d’une succession;
autorise l’attribution de primes en plus des options en vertu du régime d’options d’achat d’actions;
augmente l’une ou l’autre des limites de 10 pour cent de participation des initiés;
réduit le prix d’exercice d’une option sauf pour maintenir la valeur de l’option dans le cadre d’un changement de contrôle ou en conformité avec les dispositions du régime d’options d’achat d’actions qui autorisent un rajustement équitable du prix d’exercice ayant trait à un dividende en actions, à un fractionnement d’actions, à un reclassement d’actions, à un regroupement d’actions, à une opération de restructuration, à une fusion ou à une autre opération similaire;
prolonge la durée d’une option d’achat d’actions au-delà de sa date d’expiration initiale;
autorise que l’expiration d’une option d’achat d’actions survienne plus de 10 ans après sa date d’attribution;
supprime des modifications qui exigent l’approbation des actionnaires en vertu du présent paragraphe ou en réduisent le nombre.

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Le tableau suivant fait la synthèse de certains ratios se rapportant au régime d’options d’achat d’actions, soit le taux de dilution, le taux d’érosion du capital et l’offre excédentaire, tel que ces termes sont définis dans le tableau.

	2021(%)	2020(%)	2019(%)
Dilution
(nombre d’options en cours, divisé par le nombre total moyen pondéré d’actions
ordinaires émises et en circulationpour l’exercice visé)	1,01	0,92	0,94
Érosion du capital
(nombre d’options attribuées au cours d’un exercice visé, divisé par le nombre
total d’actions ordinaires émises et en circulationpour l’exercice visé)	0,25	0,20	0,27
Offre excédentaire
(nombre d’actions disponibles aux fins d’émission plus les options en
circulation, divisé par le nombre total moyen pondéré d’actions ordinaires
émises et en circulationpour l’exercice visé)	2,41	1,42	1,65

Les options d’achat d’actions émises en vertu du régime d’options d’achat d’actions sont non cessibles, toutefois, le régime autorise le transfert d’options par la succession d’un titulaire décédé aux bénéficiaires finaux. Ces bénéficiaires peuvent ensuite exercer les options.

La société ne fournit aux participants aucune aide financière visant à faciliter l’achat d’actions dans le cadre du régime d’options d’achat d’actions.

Modifications apportées aux régimes de rémunération au rendement à long terme

En 2021, la société, avec l’aide de Mercer, a procédé à un examen du traitement des attributions incitatives à long terme à la retraite par rapport aux pratiques générales en vigueur sur le marché afin d’assurer l’harmonisation avec ces dernières et de contribuer à la planification et au maintien en poste de l’effectif. Compte tenu des défis et des possibilités découlant de la pandémie de COVID-19 et des changements imprévisibles sur le marché du travail, il devient de plus en plus important de veiller à ce que nos programmes incitatifs à long terme demeurent concurrentiels.

À la suite de cet examen, la société a apporté les changements suivants, qui entreront en vigueur en 2022, au régime d’unités d’actions liées au rendement, au régime d’unités d’actions de négociation restreinte et au régime d’options d’achat d’actions de la haute direction, lesquels harmonisent davantage ces régimes avec les pratiques du marché et en accroissent la portée :

Prolongement de la période d’acquisition des options d’achat d’actions, celle-ci passant de quatre ans à cinq ans. À partir des attributions d’options d’achat d’actions de 2022, les options d’achat d’actions deviendront acquises par tranches de 20 pour cent sur une période de cinq ans, la première tranche étant acquise à la première date anniversaire de l’attribution.
Modification de la définition standard de « retraite normale » afin de l’harmoniser avec les pratiques en vigueur dans le marché, laquelle s’appliquera à tous les participants aux régimes incitatifs à long terme.
Introduction de la définition de « retraite anticipée », laquelle aidera à attirer et maintenir en poste des personnes talentueuses qui ont déjà une longue carrière.
À la retraite normale, au sens donné à ce terme dans les textes modifiant les régimes, les UAR, les UANR et les options d’achat d’actions continueront d’être acquises intégralement et d’être payées dans le cours normal conformément à leur régime respectif et à la condition que le participant accepte des engagements de non-concurrence et de non-sollicitation et qu’il ne reçoive pas une indemnité de cessation d’emploi. Les UAR qui deviennent acquises après le départ à la retraite continueront d’être assujetties aux conditions de rendement applicables.
À la retraite anticipée, au sens donné à ce terme dans les textes modifiant les régimes, les UAR, les UANR et les options d’achat d’actions deviendront acquises de façon proportionnelle jusqu’à la date de la retraite et les UAR et les UANR continueront d’être payées dans le cours normal conformément à leur régime respectif et à la condition que le participant accepte des engagements de non-concurrence et de non-sollicitation et qu’il ne reçoive pas une indemnité de cessation d’emploi. Les UAR qui deviennent acquises après le départ à la retraite continueront d’être assujetties aux conditions de rendement applicables.
Tant dans le scénario de la retraite normale que dans celui de la retraite anticipée, pour que les participants soient admissibles à l’acquisition continue ou à l’acquisition proportionnelle, ils ne doivent toucher aucune indemnité de cessation d’emploi dans le cadre de leur départ.

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Autres avantages de la haute direction

La société offre d’autres avantages aux hauts dirigeants conformément aux objectifs du programme de rémunération. Dans le cadre de leur rémunération et conformément aux pratiques du marché, les hauts dirigeants, y compris les membres de la haute direction visés, ont droit à indemnité annuelle d’avantages indirects, laquelle est versée en espèces toutes les deux semaines au cours de l’exercice et est examinée tous les ans. En 2021, M. Balfour a touché une indemnité annuelle d’avantages indirects de 30 000 $ et les autres membres de la haute direction visés ont touché une indemnité annuelle d’avantages indirects de 20 000 $ : l’ indemnité annuelle d’avantages indirects vise à couvrir des avantages additionnels comme :

une allocation automobile et une indemnité kilométrique, s’il y a lieu;
une indemnité annuelle de bien-être et de santé physique.

Ces avantages, y compris les frais de stationnement payés par la société, sont considérés comme imposables et sont inclus dans le tableau sommaire de la rémunération des membres de la haute direction visés.

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Représentation graphique du rendement

Le graphique de rendement suivant compare le rendement total cumulatif pour les actionnaires d’Emera (dans l’hypothèse d’un placement de 100 $ et du réinvestissement des dividendes) pour leurs actions ordinaires à l’indice plafonné des services aux collectivités S&P/TSX et à l’indice composé S&P/TSX.

Rendement total cumulatif d’un placement de 100 $ – du 31 décembre 2016 au 31 décembre 2021

75 $ 100 $ 125 $ 150 $ 175 $ 200 $ Rendement pour les actionnaires ($)	31/12/2016 31/12/2017 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2020 31/12/2021 0 $ 5 000 $ 10 000 $ 15 000 $ 20 000 $ Rémunération directe totale (en milliers de dollars canadiens) Emera Inc. Rendement total de l’indice plafonné des services aux collectivités S&P/TSX Rendement total de l’indice composé S&P/TSX Rémunération directe totale (en milliers de dollars)
Au 31 décembre	2016($) 2017($) 2018($) 2019($) 2020($) 2021($)
Emera Inc.	100,00 108,31 106,37 142,18 144,10 176,26
Rendement total de l’indice plafonné des services aux collectivités S&P/TSX 100,00 110,62 102,11 140,40 161,85 180,70
Rendement total de l’indice composé S&P/TSX 100,00 109,10 99,40 122,14 128,98 161,34
Rémunération directe totale (en milliers de dollars) 11 157 12 869 13 136 13 540 15 608 15 263

Le rendement total cumulatif pour les actionnaires d’Emera pour la période de cinq ans commençant le 31 décembre 2016 et se terminant le 31 décembre 2021 était de 76 pour cent, comparativement à 81 pour cent pour l’indice plafonné des services aux collectivités S&P/TSX et à 61 pour cent pour l’indice composé S&P/TSX. Le rendement total pour les actionnaires d’Emera s’est accru de 22 pour cent entre 2020 et 2021. Le graphique ci-dessus montre aussi la rémunération directe totale de nos membres de la haute direction visés au cours des six dernières années, laquelle comprend le salaire de base, la valeur des attributions incitatives à long terme et les paiements des primes incitatives à court terme. Tel qu’illustré, la tendance de la rémunération des membres de la haute direction visés correspond en grande partie à celle du rendement total pour les actionnaires.

RENDEMENT TOTAL POUR LES ACTIONNAIRES PAR RAPPORT À LA RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT ET CHEF DE LA DIRECTION

Comme il est expliqué dans la « Lettre du comité de gestion des ressources et de rémunération à nos actionnaires », un principe fondamental de la philosophie d’Emera en matière de rémunération consiste à harmoniser la rémunération avec le rendement en liant une portion importante de la rémunération que la société verse à ses hauts dirigeants à l’atteinte d’objectifs qui déterminent si les actionnaires jouissent d’une grande valeur sur leur investissement.

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Compte tenu de ce principe, à la fin de 2021, la société a procédé à son analyse annuelle de l’harmonisation de la rémunération du président et chef de la direction et de l’expérience des actionnaires. Cette analyse consistait à passer en revue la rémunération du président et chef de la direction au cours des 10 dernières années et à comparer les résultats à l’expérience des actionnaires, mesurée à l’aide du rendement total cumulatif pour les actionnaires, pendant les mêmes périodes. L’examen portait à la fois sur la rémunération réalisée (soit les montants versés pour une période de rendement donnée) et la rémunération réalisable (soit la valeur des attributions fondées sur des capitaux propres en cours).

L’analyse examinait l’expérience des actionnaires selon 10 périodes de mesures différentes, tenant compte du fait que les actionnaires ont fait l’acquisition de leurs actions à différents moments. Chaque période partageait la même date de fin (le 31 décembre 2021), mais commençant à une date différente, du 1[er] janvier 2012 au 1[er] janvier 2021. Elle mesurait le rendement en dollars d’un placement de 100 $ pour chaque période comparativement à la situation économique du président et chef de la direction, mesurée en déterminant les dollars réalisés et réalisables par tranche de 100 $ de rémunération cible attribuée à ce dernier pendant les mêmes périodes.

Le tableau rétrospectif qui suit consigne les résultats de cet examen :

Exercice	Cible de rémunération directe totale(1)(2)	Valeur réalisée/réalisable totale au 31 déc. 2021(3)	Période de calcul	Valeur réalisée/réalisable d’un versement cible de 100 $ fait au chef de la direction(3)	Valeur d’un investissement de 100 $ fait par un actionnaire en date du 31 déc. 2021(4)	Écart
2012 2 474 995 4 479 711 1erjanv. 2012 à 31 déc. 2021 181 297 116 2013 3 573 704 9 461 470 1erjanv. 2013 à 31 déc. 2021 265 272 7 2014 3 587 500 9 037 049 1erjanv. 2014 à 31 déc. 2021 252 296 44 2015 3 762 500 5 725 379 1erjanv. 2015 à 31 déc. 2021 152 225 72 2016 4 800 000 5 346 117 1erjanv. 2016 à 31 déc. 2021 111 193 82 2017 6 000 000 7 076 634 1erjanv. 2017 à 31 déc. 2021 118 176 58 2018 4 800 000 10 416 708 1erjanv. 2018 à 31 déc. 2021 217 163 -54 2019 5 900 000 9 488 569 1erjanv. 2019 à 31 déc. 2021 161 166 5 2020 7 000 000 7 982 154 1erjanv. 2020 à 31 déc. 2021 114 124 10 2021 7 700 000 10 637 515 1er janv. 2021 à 31 déc. 2021 138 122 -16
Moyenne 171 203 32

(1) Le tableau rétrospectif présente la rémunération que l’ancien président et chef de la direction, Chris Huskilson, a touchée de 2012 à 2017, et que le président et chef de la direction, Scott Balfour, a touchée en 2018 et en 2021.

(2) Comprend le salaire de base, la rémunération incitative à court terme à la cible et la valeur de l’attribution au titre de la rémunération incitative à long terme.

(3) Tient compte du salaire, des versements incitatifs à court terme, du versement d’UAR, de la valeur réalisée à l’exercice d’options d’achat d’actions ainsi que de la valeur marchande des UAR, des UAD et des options d’achat d’actions dans le cours non exercées et en circulation en date du 31 décembre 2021.

(4) Correspond à la valeur cumulative d’un investissement de 100 $ dans les actions ordinaires d’Emera fait le premier jour de la période indiquée, dans l’hypothèse d’un réinvestissement des dividendes.

L’analyse a conclu que le cadre de rémunération d’Emera permettait une harmonisation appropriée de la rémunération du président et chef de la direction et de l’expérience des actionnaires à long terme. Cette analyse aide également le comité à envisager divers scénarios de rémunération lorsqu’il pense apporter des changements à la rémunération du président et chef de la direction chaque année.

Conformément à la philosophie de rémunération d’Emera, une composante importante de la rémunération des membres de la haute direction visés se compose d’intéressements à long terme (UAR, UANR et d’options d’achat d’actions), conçus pour que les hauts dirigeants se concentrent sur la réussite à long terme de la société. Ces intéressements à long terme sont directement touchés par la fluctuation du cours de l’action ordinaire d’Emera et par le RTA. Ces programmes permettent de créer un lien direct entre l’expérience des actionnaires et la rémunération que la société verse à ses hauts dirigeants.

Comme il est décrit à la rubrique « Régime d’unités d’actions liées au rendement », chaque attribution d’UAR est assujettie à l’atteinte d’objectifs financiers et, à la fin de la période de rendement, un facteur de rendement est appliqué en fonction du degré auquel la société a atteint ces objectifs. Les facteurs de rendement pour le régime d’UAR, exprimés en pourcentage, pour les cinq dernières années étaient de 150 pour cent pour la période de rendement close en 2016, de 101 pour cent pour la période close en 2017, de 65 pour cent pour la période close en 2018, de 100 pour cent pour la période close en 2019, de 112 pour cent pour la période close en 2020 et de 74 pour cent pour la période close en 2021.

Le total du salaire annuel, des primes incitatives à court terme et des paiements aux termes des UAR pour les cinq membres de la haute direction visés s’est établi à 12 millions de dollars en 2021, ce qui représente 2,36 pour cent du résultat net attribuable aux porteurs d’actions ordinaires de la société de 510 millions de dollars. Le CGRR est d’avis que les paiements totaux pour 2021 sont raisonnables compte tenu du rendement de la société et qu’ils démontrent que les programmes de rémunération de la société sont arrimés sur les intérêts de nos actionnaires.

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Tableau sommaire de la rémunération des membres de la haute direction visés

Le tableau ci-dessous indique la rémunération attribuée aux membres de la haute direction visés pour les trois derniers exercices financiers :

financiers :
Nom et fonction principale Exercice Salaire ($)(1) Attributions fondées sur des actions ($)(2) Attributions fondées sur des options ($)(3)	Rémunération aux termes d’un régime incitatif autre que fondé sur des titres de capitaux propres Régimes incitatifs annuels ($)(4) Valeur du régime de retraite ($) Toute autre rémunération ($)(5) Rémunération totale ($)
Scott Balfour 2021 1 098 077 4 124 917 1 375 101 Président et chef de la direction 2020 1 038 461 3 750 209 1 249 800 2019 1 000 000 2 925 155 974 864	1 288 100 357 000 37 349 8 280 544 1 420 000 293 000 36 546 7 788 016 1 142 000 643 000 39 422 6 724 441
Greg Blunden 2021 584 519 965 077 321 930 Chef des finances 2020 581 039 755 995 252 000 2019 547 692 680 587 226 896	548 028 88 000 27 749 2 535 303 556 640 97 000 27 398 2 270 072 439 670 108 000 24 558 2 027 403
Bruce Marchand 2021 534 519 641 872 214 109 Chef du contentieux et chef de la conformité 2020 529 115 612 017 204 000 2019 497 692 543 595 181 424	438 540 171 000 23 749 2 023 789 434 520 199 000 33 738 2 012 390 342 600 258 000 24 558 1 847 869
Karen Hutt 2021 459 327 552 066 183 960 Vice-présidente directrice, Développement des affaires et stratégie 2020 441 096 366 336 122 400 2019 401 615 269 998 90 016	377 062 49 000 24 469 1 645 884 362 100 39 000 25 246 1 356 178 274 725 35 000 24 652 1 096 006
Richard Janega 2021 515 000 482 812 160 965 Chef de l’exploitation, Services publics d’électricité, Canada et Caraïbes 2020 534 058 482 950 160 800 2019 498 846 468 650 156 368	422 146 26 000 25 349 1 632 272 511 910 565 000 26 627 2 281 345 399 700 431 000 26 030 1 980 594

(1) Le montant indiqué représente le salaire de base réel versé chaque année.

(2) Le montant indiqué représente la valeur des attributions d’UAR et d’UANR à la date d’attribution effective. La valeur des attributions d’UAR et d’UANR en 2021 était fondée sur le cours de clôture moyen des actions d’Emera pour la période de 50 jours de bourse menant au 31 décembre 2020 (54,66 $). La moyenne du cours des actions pour la période de 50 jours de bourse est utilisée dans le cadre des attributions d’UAR et d’UANR pour atténuer les fluctuations à court terme du cours de l’action précédant immédiatement la date de l’attribution. La valeur des UAR au moment du paiement est assujettie à l’atteinte d’objectifs de rendement précis au cours de la période de rendement respective de trois ans. Si ces objectifs ne sont pas atteints, les paiements peuvent être inférieurs à la valeur initiale de l’attribution indiquée dans cette colonne et si les objectifs de rendement sont surpassés, les paiements peuvent être supérieurs au montant indiqué dans cette colonne.

(3) La valeur de chaque option d’achat d’actions attribuées aux membres de la haute direction visés en 2021 correspondait à 10 pour cent du cours de clôture des actions le 17 février 2021, qui était de 51,12 $, soit 5,11 $ par option. La société a adopté un ratio comprenant une valeur « plancher » de 10 pour cent. Si le modèle analytique Black-Scholes donne un ratio comprenant une valeur qui est inférieure à 10 pour cent, la valeur plancher de 10 pour cent s’appliquera. L’évaluation au moyen du modèle analytique de Black-Scholes pour 2021 a donné un ratio comprenant une valeur entre 19,3 pour cent et 5,5 pour cent, selon un taux de dividendes estimatif de 4,7 pour cent et un taux d’intérêt sans risque de 0,70 pour cent. L’écart est justifié par le nombre de mois au cours desquels le calcul de la volatilité a été effectué, de 12 à 120 mois, ce qui a entraîné une évaluation de la volatilité entre 35,1 pour cent et 17,2 pour cent. Comme l’évaluation au moyen du modèle analytique de Black-Scholes était inférieure à 10 pour cent lorsque calculée sur une période de 36 mois, la valeur plancher de 10 pour cent a été utilisée pour évaluer la valeur des options d’achat d’actions en 2021, ce qui a entraîné l’attribution d’un nombre moins élevé d’options que si la valeur plancher n’avait pas été utilisée.

(4) En 2021, tous les membres de la haute direction visés ont participé à la carte de pointage d’Emera, qui présentait un résultat 117,1 pour cent. Le régime incitatif à court terme et les résultats de 2021 sont décrits plus en détail dans la section traitant du régime incitatif à court terme. Les chiffres présentés tiennent compte des montants gagnés au cours de l’année du rendement de 2021 et versés en 2022. M. Balfour, M. Blunden et M[me] Hutt ont choisi de recevoir 50 pour cent de leur rémunération sous forme d’UAD et M. Janega a choisi de recevoir 30 pour cent de sa rémunération sous forme d’UAD.

(5) La colonne « Toute autre rémunération » en 2021 comprend : pour M. Balfour, une indemnité d’avantages indirects en espèces de 30 000 $ et d’autres avantages imposables; pour M. Blunden, une indemnité d’avantages indirects en espèces de 20 000 $ et d’autres avantages imposables, pour M. Marchand, une indemnité d’avantages indirects en espèces de 20 000 $ et d’autres avantages imposables; pour M. Janega, une indemnité d’avantages indirects en espèces de 20 000 $ et d’autres avantages imposables; pour M[me] Hutt, une indemnité d’avantages indirects en espèces de 20 000 $ et d’autres avantages.

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ATTRIBUTIONS FONDÉES SUR DES ACTIONS ET DES OPTIONS EN CIRCULATION

Le tableau suivant décrit, pour chaque membre de la haute direction visé, la totalité des attributions fondées sur des options et des actions en circulation au 31 décembre 2021 :

					Attributions fondées sur	Attributions fondées sur	des actions
					(unités d’actions liées au rendement («		UAR »), unités d’actions de
	Attributions fondées sur des options(1)				négociation restreinte (« UANR ») et		unités d’actions différées
		(options d’achat d’actions)				(« UAD »))
						Valeur marchande	Valeur marchande ou de
	Titres					ou de paiement des	paiement des attributions
	sous-jacents	Prix		Valeur des	Actions ou unités	attributions fondées	fondées sur des actions
	aux options	d’exercice	Date	options dans	d’actions dont les	sur des actions	dont les droits ont été
	non exercées	des options	d’expiration	le cours non	droits n’ont pas été	dont les droits n’ont	acquis n’ayant pas été
Nom	(nbre)	($)	des options	exercées($)(2)	acquis(nbre)(3)	pas été acquis($)(4)	payées($)(5)
Scott Balfour	34 800	32,35	11/2/2024	1 074 276	154 089	9 209 912	6 327 844
	40 400	42,71	11/2/2025	828 604
	52 100	46,19	17/2/2026	887 263
	66 300	45,16	14/2/2027	1 197 378
	175 400	39,93	13/2/2028	4 085 066
	210 100	46,39	20/2/2029	3 535 983
	208 300	60,03	19/2/2030	664 477
	269 100	51,12	17/2/2031	3 256 110
Greg Blunden	9 325	45,16	14/2/2027	168 410	33 620	2 009 441	2 889 717
	23 500	39,93	13/2/2028	547 315
	36 675	46,39	20/2/2029	617 240
	42 000	60,03	19/2/2030	133 980
	63 000	51,12	17/2/2031	762 300
Bruce Marchand	9 090	42,71	11/2/2025	186 436	24 547	1 467 200	2 096 594
	19 500	46,19	17/2/2026	332 085
	32 500	45,16	14/2/2027	586 950
	30 675	39,93	13/2/2028	714 421
	39 100	46,39	20/2/2029	658 053
	34 000	60,03	19/2/2030	108 460
	41 900	51,12	17/2/2031	506 990
Karen Hutt	8 500	46,19	17/2/2026	144 755	17 908	1 070 333	925 012
	11 900	45,16	14/2/2027	214 914
	13 875	39,93	13/2/2028	323 149
	19 400	46,39	20/2/2029	326 502
	20 400	60,03	19/2/2030	65 076
	36 000	51,12	17/2/2031	435 600
Richard Janega	2 700	33,35	14/2/2022	80 649	18 917	1 130 664	3 359 613
	3 800	34,80	12/2/2023	107 996
	17 100	32,35	11/2/2024	527 877
	13 500	42,71	11/2/2025	276 885
	12 500	46,19	17/2/2026	212 875
	14 300	45,16	14/2/2027	258 258
	37 200	39,93	13/2/2028	866 388
	33 700	46,39	20/2/2029	567 171
	26 800	60,03	19/2/2030	85 492
	31 500	51,12	17/2/2031	381 150

(1) Les attributions fondées sur des options incluent tant les options acquises que celles non acquises.

(2) La valeur de toutes les attributions fondées sur des options non exercées a été calculée en fonction du cours de clôture des actions qui était, en date du 31 décembre 2021, de 63,22 $.

(3) Les attributions fondées sur des actions non acquises incluent les UAR, les UANR, de même que les UAR et les UANR supplémentaires attribuées à la suite du réinvestissement des dividendes associés à ces attributions, le tout, en date du 31 décembre 2021.

(4) La valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions a été calculée en se fondant sur un facteur de rendement présumé de 1,0 et sur le cours de clôture moyen des actions pour les 50 derniers jours de bourse de 2021 (59,77 $).

(5) Le montant indiqué représente seulement les UAD acquises, étant donné que les UAR et les UANR sont payées au moment de leur acquisition, et est calculé en fonction du cours de clôture moyen des actions pour les 50 derniers jours de bourse de 2021 (59,77 $).

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ATTRIBUTIONS AUX TERMES D’UN RÉGIME INCITATIF – VALEUR À L’ACQUISITION DES DROITS OU VALEUR GAGNÉE AU COURS DE L’EXERCICE

Le tableau suivant présente, pour chaque membre de la haute direction visé, la totalité des attributions fondées sur des options, des attributions fondées sur des actions acquises et de la rémunération aux termes d’un régime incitatif autre que fondé sur des titres de capitaux propres qui ont été gagnés en 2021 :

		Attributions fondées sur des actions (unités	Rémunération aux termes d’un régime
	Attributions fondées sur des options –	d’actions liées au rendement (« UAR ») et unités	incitatif non fondé sur des titres de
	Valeur à l’acquisition des droits en 2021	d’actions différées (« UAD »)) – Valeur à	capitaux propres – Valeur gagnée au
Nom	($)(1)	l’acquisition des droits en 2021 ($)(2)	cours de l’année ($)(3)
Scott Balfour	838 561	3 458 950	1 288 100
Greg Blunden	251 205	804 783	548 028
Bruce Marchand	215 452	642 793	438 540
Karen Hutt	94 263	319 268	377 062
Richard Janega	168 129	554 172	422 146

(1) Représente la valeur globale qui aurait été réalisée si les options d’achat d’actions avaient été exercées à la date d’acquisition des droits (d’admissibilité) applicable en 2021.
(2) La valeur des UAR acquises en 2021 est fondée sur l’attribution d’UAR de 2019, qui avait une période de rendement de trois ans allant du 1[er] janvier 2019 au 31 décembre 2021. Le paiement est calculé en fonction de l’attribution initiale donnant droit à des dividendes, multiplié par le facteur de rendement, multiplié par le cours de clôture moyen des actions pour la période des 50 derniers jours de bourse de 2021 (59,77 $). Le facteur de rendement de l’attribution d’UAR de 2019 a été calculé en fonction de la croissance du résultat par action et des flux de trésorerie au cours de la période de rendement et d’acquisition de trois ans. Le facteur de rendement s’élevait à 74 pour cent. Se reporter à la rubrique « Régime d’unités d’actions liées au rendement » pour en savoir plus sur le régime d’UAR et ses résultats.

(3) Ce montant représente les paiements incitatifs de 2021 examinés à la rubrique « Tableau sommaire de la rémunération des membres de la haute direction visés » et comprend toute somme qui a été reportée dans une UAD.

TOTAL DES OPTIONS EXERCÉES EN 2021 ET VALEUR DES OPTIONS À LA FIN DE 2021

Le tableau suivant résume le nombre d’actions ordinaires, s’il en est, acquises par chaque membre de la haute direction visé par l’exercice d’options d’achat d’actions en 2021, la valeur globale réalisée à l’exercice et le nombre d’actions ordinaires sous-jacentes aux options non exercées aux termes du régime d’options d’achat d’actions en date du 31 décembre 2021. La valeur globale réalisée à l’exercice correspond à la différence entre la juste valeur marchande des actions ordinaires à la date d’exercice et le prix d’exercice des options. La valeur des options dans le cours non exercées à la fin de l’exercice correspond à la différence entre le prix d’exercice des options et la juste valeur marchande des actions ordinaires qui, au 31 décembre 2021, s’élevait à 63,22 $.

Nom Titres acquis à l’exercice(nbre) Valeur globale réalisée($)	Options non exercées au 31 décembre 2021 Valeur des options dans le cours non exercées au 31 décembre 2021
	Pouvant être exercées(nbre) Ne pouvant être exercées(nbre) Pouvant être exercées($) Ne pouvant être exercées($)
Scott Balfour 53 190 1 368 643 Greg Blunden 0 0 Bruce Marchand 0 0 Karen Hutt 0 0 Richard Janega 2 900 56 550	482 275 574 225 8 985 431 6 543 726 43 800 130 700 681 309 1 547 936 109 590 97 175 1 937 893 1 155 502 44 450 65 625 754 622 755 374 115 350 77 750 2 419 290 945 452

PRESTATIONS AUX TERMES D’UN RÉGIME DE RETRAITE

Emera a adopté un cadre de gouvernance des retraites qui définit la structure et la procédure de supervision de la gestion et de l’administration de tous les régimes de retraite commandités ou gérés par Emera et les membres du même groupe qu’elle afin d’assurer que les passifs liés à ces régimes de retraite sont gérés adéquatement.

Les membres de la haute direction visés participent au régime de retraite d’entreprise canadien (le « régime de retraite »), et participent à un régime de retraite qui offre un volet à prestations déterminées ou un volet à cotisations déterminées. En 2021, quatre membres de la haute direction visés ont participé au volet à prestations déterminées du régime de retraite et deux membres de la haute direction visés ont également participé au volet à cotisations déterminées du régime de retraite.

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Prestations déterminées

Le tableau suivant indique, pour les membres de la haute direction visés qui ont participé au volet à prestations déterminées du régime de retraite, le nombre d’années décomptées, le montant estimatif des prestations annuelles payables et la variation de l’obligation au titre des prestations constituées au cours de la période allant du 1[er] janvier 2021 au 31 décembre 2021.

Nom Années décomptées (nbre)	Prestations annuellespayables Valeur actuelle d’ouverture de l’obligation au titre des prestations déterminées ($) Variation attribuable à des éléments rémunératoires($)(2) Variation attribuable à des éléments non rémunératoires ($)(2) Valeur actuelle de clôture de l’obligation au titre des prestations déterminées ($)(3) À la fin de l’exercice ($)(1) À 65 ans ($)
Scott Balfour 9,7 Greg Blunden(4) 1,3 Bruce Marchand 10,0 Rick Janega 32,1	260 000 465 000 3 935 000 357 000 257 000 4 549 000 18 000 18 000 573 000 9 000 58 000 640 000 119 000 125 000 2 086 000 171 000 (29 000) 2 228 000 383 000 418 000 8 730 000 26 000 (31 000) 8 725 000

(1) Tous les membres de la haute direction étaient admissibles à des prestations de retraite immédiates à la fin de l’exercice, tandis que M. Balfour et M. Blunden n’y étaient pas admissibles. Le montant indiqué correspond aux prestations accumulées à la date de retraite sans réduction si le membre de la haute direction visé mettait fin à son emploi au 31 décembre 2021.

(2) Les variations attribuables à des éléments rémunératoires et non rémunératoires sont décrites plus en détail ci-après.

(3) L’obligation au titre des prestations constituées est calculée selon la méthode prescrite par les PCGR des États-Unis (section 715 des normes du Financial Accounting Standards Board) et par l’Institut canadien des comptables agréés, et se fonde sur la meilleure estimation faite par la direction d’événements futurs qui pourraient influer sur le coût des pensions, notamment des hypothèses relatives aux rajustements futurs des salaires et aux primes versées aux termes du régime incitatif à court terme.

(4) M. Blunden cumule des prestations futures aux termes du volet à cotisations déterminées du régime de retraite et son service dans le cadre du volet à prestations déterminées du régime de retraite est bloqué.

L’obligation au titre des prestations constituées d’un droit à pension correspond à la valeur actuelle des prestations annuelles futures payables prévues en tenant compte des années décomptées à ce jour et du salaire prévu utilisé pour déterminer la prestation annuelle payable à la retraite. Chaque année, la valeur de l’obligation au titre des prestations constituées change en raison des variations attribuables à des éléments rémunératoires et non rémunératoires, qui sont énoncées dans le tableau ci-dessus.

La variation attribuable à des éléments rémunératoires est causée par les changements de la prestation annuelle payable et découle principalement de trois facteurs : (i) la nouvelle année décomptée (le coût pour l’employeur des services rendus au cours de l’exercice); (ii) l’incidence des augmentations de salaire plus élevées que prévu sur les prestations antérieures (les augmentations estimatives sont déjà intégrées à l’obligation au titre des prestations constituées); et (iii) les modifications apportées au régime qui, par exemple, peuvent modifier les années décomptées ou le moment où les prestations sont payables. Aucune modification n’a été apportée au régime de retraite qui modifiait de manière importante les données ci-dessus en 2021.

La variation attribuable à des éléments non rémunératoires est causée par l’intérêt sur l’obligation au titre des prestations constituées et le coût des services rendus au cours de l’exercice, les cotisations exigées des employés ainsi que par des changements dans les hypothèses utilisées pour calculer la valeur actuelle de la série de paiements des prestations annuelles futures. Ces hypothèses incluent la table de mortalité, l’échelle salariale, l’hypothèse d’âge de retraite et l’inflation hypothétique utilisée pour calculer l’indexation et le taux d’actualisation. La variation attribuable à des éléments non rémunératoires en 2021 découle en grande partie de la modification des hypothèses actuarielles, ainsi que de l’intérêt sur l’obligation au titre des prestations constituées et du coût des services fournis au cours de l’exercice. Les modifications des hypothèses entre le 31 décembre 2020 et le 31 décembre 2021 comprennent une modification du taux d’actualisation, qui est passé de 2,59 pour cent à 3,26 pour cent pour le régime de retraite, à 3,22 pour cent pour le régime de retraite supplémentaire, et à 2,48 pour cent pour la prime de retraite, une hausse du taux d’inflation, qui est passé de 1,50 pour cent à 2,00 pour cent (ce qui influe également sur les prévisions de la croissance future des salaires) et l’ajout d’un facteur d’ajustement en fonction de la taille de 1,05 à l’hypothèse de mortalité. Les modifications du taux d’actualisation et du taux d’inflation et l’ajustement du taux de mortalité ont comme incidence nette d’accroître les obligations.

Dans le cas du volet à prestations déterminées du régime de retraite, les participants ont droit à des prestations de retraite fondées sur 2 pour cent de la moyenne des gains des membres ouvrant droit à pension des cinq meilleures années, multipliées par chaque année décomptée jusqu’à concurrence de 35 années décomptées. Pour les membres de la haute direction visés, les gains ouvrant droit à pension comprennent le salaire de base plus jusqu’à 50 pour cent de la rémunération au rendement cible à court terme. À 65 ans révolus, les prestations de retraite aux termes du régime de retraite sont réduites d’un montant à peu près égal au montant payable aux termes du Régime de pensions du Canada. Pour les participants qui prennent leur retraite d’un service actif, la pension est payable sur une base non réduite à la première des éventualités suivantes : à 60 ans ou, à 55 ans, pourvu que la combinaison de l’âge et des années décomptées totalise au moins 85. Pour les participants qui ont commencé à participer au régime de retraite à compter du 1[er] juillet 2004, la condition de l’âge de la retraite non réduite de 60 ans est remplacée par l’âge de 62 ans avec 15 ans de service. Un participant peut également prendre sa retraite suivant une formule de pension réduite s’il a atteint l’âge de 55 ans, mais qu’il ne satisfait pas aux critères lui permettant de prendre sa retraite sans que ses prestations de retraite soient réduites. Les prestations au conjoint sont versées au décès d’un participant, à raison de 60 pour cent de la prestation de retraite ordinaire. Les prestations aux termes du régime de retraite sont indexées sur l’indice des prix à la consommation.

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Conformément aux modalités du contrat d’emploi de M. Balfour, la moyenne de ses gains ouvrant droit à pension des cinq meilleures années ne peut dépasser 1,75 million de dollars dans le cadre du calcul de ses prestations.

En 2021, les participants au volet à prestations déterminées du régime ont cotisé au taux de 7,4 pour cent des gains admissibles à concurrence du maximum des gains annuels ouvrant droit à pension aux termes du RPC, et de 9,5 pour cent du montant des gains se situant entre le maximum des gains annuels ouvrant droit à une pension et le montant des gains ouvrant droit à des prestations de retraite aux termes d’un régime enregistré de retraite, tel que le permet la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada).

Une partie de la pension gagnée par les membres de la haute direction visés après le 1[er] janvier 1992 est fournie aux termes d’un régime de retraite supplémentaire des employés (le « régime de retraite supplémentaire ») qui n’est pas subventionné, mais qui est garanti par une lettre de crédit déposée auprès d’une fiducie de convention de retraite, en raison des restrictions de l’Agence du revenu du Canada quant à la prestation de retraite maximale pouvant être versée aux termes du régime de retraite. Le régime de retraite supplémentaire est non contributif et il reflète généralement les modalités du régime de retraite, à l’exception du fait que les prestations acquises en service dans le régime de retraite supplémentaire à l’intention des dirigeants après le 31 décembre 2017 ne sont pas indexées au moment du départ à la retraite. La société n’attribue pas d’années additionnelles de service décomptées aux membres de la haute direction visés aux termes du régime de retraite ou du régime de retraite supplémentaire.

Le volet à prestations déterminées du régime de retraite est fermé aux employés non syndiqués embauchés après le 8 janvier 2013 et aux nouveaux employés syndiqués embauchés après le 31 octobre 2014. Le volet à prestations déterminées du régime de retraite supplémentaire est fermé aux nouveaux participants depuis le 31 décembre 2017. Les employés qui deviennent admissibles à participer au régime de retraite supplémentaire après le 31 décembre 2017 participeront au volet à cotisations déterminées.

Les composantes « Variation attribuable à des éléments rémunératoires » et « Variation attribuable à des éléments non rémunératoires » de M. Blunden et de M. Janega comprennent la hausse de la valeur d’une prime de retraite potentielle. Certains des employés de la société embauchés avant le 1[er] août 2007 ont le droit de recevoir une prime de retraite s’ils continuent de travailler pour la société jusqu’à leur date de retraite sans réduction. La prime de retraite est calculée en multipliant le salaire de base hebdomadaire de l’employé immédiatement avant son départ à la retraite par son nombre d’années de service au moment de son départ à la retraite, jusqu’à concurrence de 26 semaines de salaire; le montant établi sera versé sous forme de montant forfaitaire au moment du départ à la retraite. Si l’employé met fin à son emploi au sein de la société avant sa date de retraite sans réduction, il ne recevra aucune prime de retraite. M. Blunden et M. Janega pourront recevoir une prime de retraite s’ils continuent à travailler pour l’une des sociétés d’Emera jusqu’à leur date de retraite sans réduction respective. MM. Balfour et Marchand ne sont pas admissibles à recevoir une prime de retraite.

Cotisations déterminées

Le tableau qui suit présente la variation de valeur accumulée du 1[er] janvier 2021 au 31 décembre 2021 pour le membre de la haute direction visé qui a participé au volet à cotisations déterminées du régime de retraite.

	Valeur accumulée au début	Variation attribuable à des	Variation attribuable à des éléments	Valeur accumulée à la fin
Nom	de l’exercice ($)	éléments rémunératoires ($)(1)	non rémunératoires ($)(2)	de l’exercice ($)
Greg Blunden(3)	1 053 000	79 000	200 000	1 332 000
Karen Hutt(4)	929 000	49 000	93 000	1 071 000

(1) La variation attribuable à des éléments rémunératoires correspond à la valeur des contributions de la société faites d’après le volet à cotisations déterminées du régime de retraite.

(2) La variation attribuable à des éléments non rémunératoires correspond à la valeur des cotisations de l’employé au régime de retraite, ainsi que les revenus de placement.

(3) M. Blunden cumule des prestations futures aux termes du volet à cotisations déterminées du régime de retraite et son service quant au volet à prestations déterminées du régime de retraite est bloqué.

(4) Les variations attribuables à des éléments rémunératoires et non-rémunératoires pour M[me] Hutt comprennent la hausse de la valeur d’une prime de retraite potentielle, tel qu’il est décrit à la rubrique au-dessus du présent tableau. M[me] Hutt aura droit à la prime de retraite si elle continue de travailler pour une société d’Emera jusqu’à sa date de retraite sans réduction. Les valeurs accumulées au début et à la fin de l’exercice comprennent aussi cette prime de retraite potentielle.

Aux termes de la composante à cotisations déterminées du régime de retraite, la société cotise un montant de base correspondant à 3 pour cent des gains admissibles du participant au compte du participant pour chaque période de paie. Les participants peuvent également verser des cotisations correspondant à au plus 6 pour cent de leurs gains admissibles dans le cadre du volet à cotisations déterminées du régime, la société versant des cotisations dont le montant correspond à la moitié des cotisations versées par les participants. Par conséquent, la contribution maximale de la société au compte enregistré à cotisations déterminées de chaque participant, en tenant compte du montant de base et de la cotisation de contrepartie, correspond à 6 pour cent des gains admissibles du participant. Des limites imposées par l’Agence du revenu du Canada s’appliquent en pareil cas pour limiter la somme des contributions qui peuvent être faites aux termes d’un volet à cotisations déterminées et, comme pour le volet à prestations déterminées, une tranche du revenu de retraite gagné par un membre de la haute direction visé dans le cadre du volet à cotisations déterminées peut être fournie aux termes du régime de retraire supplémentaire.

M. Blunden et M[me] Hutt ont participé au volet à cotisations déterminées du régime de retraite en 2021. Aux termes du volet à cotisations déterminées, M. Blunden, M[me] Hutt et la société ont chacun cotisé 6 pour cent du salaire de base de ces derniers dans le régime de retraite jusqu’à concurrence de la somme totale permise en vertu de la Loi de l’impôt sur le revenu , ce qui a représenté 14 605 $ chacun en 2021. De plus, la société maintient un compte pour les contributions qui seraient faites en l’absence

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des limites imposées par la Loi de l’impôt sur le revenu au moyen du régime de retraite supplémentaire. Pour 2021, la contribution additionnelle de la société pour M. Blunden a été de 64 452 $ et pour M[me] Hutt de 25 909 $.

Si, ayant atteint entre 55 et 65 ans, les participants au volet à cotisations déterminées du régime de retraite quittent leur emploi actif auprès de la société, ils peuvent commencer à recevoir un revenu de retraite en procédant à l’achat d’une rente viagère ou en convertissant leur compte en un fonds de revenu viager.

Le volet à cotisations déterminées du régime de retraite est administré, pour le compte de la société, par une importante société d’assurance canadienne agissant en conformité avec les dispositions du volet à cotisations déterminées du régime de retraite, de la Loi de l’impôt sur le revenu et de la loi de la Nouvelle-Écosse intitulée Pension Benefits Act .

Régime d’unités d’actions différées

Le régime d’unités d’actions différées (une « UAD ») est une autre composante du régime de rémunération à long terme pour les hauts dirigeants. Une UAD est une unité d’action théorique dont la valeur est établie d’après la valeur d’une action ordinaire d’Emera; la valeur d’une UAD est directement liée à celle d’une action d’Emera et donne droit à des équivalents de dividendes prenant la forme d’UAD supplémentaires. Quand un dividende est payé sur les actions ordinaires d’Emera, le compte d’UAD de chaque participant est approvisionné en un nombre d’UAD supplémentaires fondé sur le dividende versé sur un nombre équivalent d’actions ordinaires d’Emera. Les UAD ne sont payées que lorsque le participant n’est plus à l’emploi de la société ou de l’une de ses sociétés affiliées. En cas de rachat, la valeur des UAD d’un participant est égale à la juste valeur marchande d’un nombre correspondant d’actions ordinaires de la société.

Le régime d’UAD a pour but d’aider les hauts dirigeants à se conformer aux lignes directrices concernant la propriété d’actions (mentionné à la rubrique « Exigences relatives à la propriété d’actions pour les hauts dirigeants et politique anticouverture ») sans causer une dilution de l’avoir des actionnaires. Avant que ne commence l’année de rendement, chaque participant au régime peut décider de reporter une partie ou la totalité de sa rémunération au rendement à court terme de l’année de rendement sous forme d’UAD. Lors du versement aux membres de la haute direction visés de leur rémunération au rendement à court terme, la portion de leur choix est versée sous forme d’UAD plutôt qu’en espèces. Les UAD sont principalement un mécanisme de report du revenu et, par conséquent, aucune mesure de rendement attribuable aux UAD n’est établie.

À la suite du départ d’un participant, à une date désignée par ce dernier, mais au plus tard le 15 décembre de l’année civile qui suit son départ, la valeur de ses UAD est calculée en multipliant le nombre d’UAD comprises dans son compte par la valeur moyenne du cours de clôture d’une action ordinaire d’Emera pendant les 50 jours de bourse qui précèdent la date du versement (une moyenne sur 50 jours est utilisée afin d’atténuer les fluctuations à court terme du cours de l’action). Le montant après impôt est versé au participant. Si le participant est un contribuable américain, ce paiement lui est versé six mois après la date de cessation d’emploi.

De plus, des attributions spéciales d’UAD peuvent à l’occasion être effectuées par le CGRR à certains cadres supérieurs et hauts dirigeants en reconnaissance de réalisations exceptionnelles ou de la réalisation de certains objectifs d’entreprise. Le CGRR n’a pas fait d’ attributions spéciales aux membres de la haute direction visés en 2021.

Attributions aux termes du régime d’UAD pour 2021

Le tableau suivant indique dans quelle proportion chaque membre de la haute direction visé a choisi d’allouer la rémunération au rendement à court terme en UAD en 2021 :

		Montant de la rémunération au rendement
	Pourcentage de la rémunération au rendement de 2021 devant être reçue	pour 2021 devant être reçue sous forme d’unités
Nom	sous forme d’unités d’actions différées(%)	d’actions différées($)(1)
Scott Balfour	50	644 050
Greg Blunden	50	274 014
Bruce Marchand	0	0
Karen Hutt	50	188 531
Richard Janega	30	126 644

(1) Les attributions d’UAD sont arrondies à l’unité entière la plus proche, de sorte que la valeur des UAD peut différer légèrement du montant de la rémunération au rendement à court terme à verser.

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Exigences relatives à la propriété d’actions pour les hauts dirigeants et politique anticouverture

Dans le but d’harmoniser les intérêts de la haute direction avec ceux des actionnaires, la société a établi en 2003 des lignes directrices concernant la propriété d’actions qui exigent que certains hauts dirigeants atteignent le niveau d’actionnariat requis dans les cinq années qui suivent leur assujettissement aux lignes directrices. M. Balfour est tenu de détenir des actions d’une valeur correspondant à au moins cinq fois son salaire de base, tandis que tous les autres membres de la haute direction visés sont tenus de détenir des actions d’une valeur correspondant à au moins trois fois leur salaire de base respectif.

Tous les membres de la haute direction visés sont également assujettis à une période de détention de une année après la retraite, ce qui les oblige à maintenir un intérêt financier important dans la société après leur retraite en détenant au moins le niveau minimal d’actions d’Emera pendant une année quand ils prennent leur retraite. Cela permet de maintenir l’accent sur la valeur durable à long terme et empêche les hauts dirigeants de planifier leur départ afin de maximiser la valeur de rachat de leur participation dans la société.

Le nombre d’actions d’Emera détenues est établi d’après : 1) le nombre d’actions que possède un haut dirigeant; et 2) le nombre d’UAD et d’UANR acquises aux termes du régime d’UAD et du régime d’UANR, qui sont considérées être des équivalents d’actions. Les UAR et les options d’achat d’actions ne sont pas comptabilisées aux fins des lignes directrices concernant la propriété d’actions. Les hauts dirigeants ont cinq ans pour atteindre le niveau d’actionnariat requis et doivent affecter au moins 25 pour cent de leur rémunération au rendement à court terme aux UAD au cours de la première année et au moins 50 pour cent tous les ans par la suite jusqu’à ce que leur cible de propriété d’actions soit atteinte. Si un haut dirigeant ne respecte pas sa cible de propriété d’actions pendant la période requise, le CGRR a le pouvoir de verser une partie ou la totalité de sa rémunération au rendement à court terme sous forme d’UAD jusqu’à ce que la cible de propriété soit atteinte.

Puisque les exigences en matière de propriété d’actions visent à renforcer l’harmonisation des intérêts de la haute direction avec ceux des actionnaires, la société a mis en place une politique stricte qui interdit aux dirigeants de prendre des mesures allant à l’encontre de cette harmonisation ou interférant avec celle-ci. Tous les hauts dirigeants sont assujettis à la politique anticouverture de la société, qui leur interdit de faire des opérations de couverture, de nantissement ou de monétisation ou de réduire ou limiter autrement leur risque économique à l’égard des titres d’Emera qu’ils détiennent directement ou indirectement, y compris les UAR, les UANR, les UAD et les options d’achat d’actions. Ces opérations interdites comprennent les ventes à découvert, les options, les options d’achat et de vente ainsi que les dérivés tels que les contrats à terme de gré à gré, les swaps sur actions, les tunnels et les contrats à terme normalisés, ou l’obtention de prêts à recours limité garantis par les titres d’Emera.

Les niveaux d’actionnariat pour les membres de la haute direction visés sont indiqués ci-après. Les valeurs sont fondées sur le cours de clôture des actions ordinaires d’Emera qui, au 31 décembre 2021, était de 63,22 $. Le tableau ne présente pas les UAD qui seront attribuées dans le cadre de la rémunération au rendement à court terme en 2021, comme il est décrit à la rubrique « Attributions aux termes du régime d’UAD pour 2021 ».

	Niveau
	d’actionnariat				Valeur des
	requis sous				UAD et des	Actions	Valeur des	Valeur totale des		Atteinte de
	forme de	Niveau	UAD	UANR	UANR	ordinaires	actions	actions/équivalents	Multiple	la cible de
	multiple du	d’actionnariat	détenues	détenues	détenues	détenues	ordinaires	d’actions détenus	du salaire	propriété
Nom	salaire de base	requis($)	(nbre)	(nbre)	($)	(nbre)	détenues($)	($)	de base(1)	d’actions
Scott Balfour	5,0	5 500 000	105 870	51 365	9 940 364	63 242	3 998 172	13 938 536	12,7	Atteinte
Greg Blunden	3,0	1 755 000	48 347	11 204	3 764 860	1 918	121 267	3 886 127	6,6	Atteinte
Bruce Marchand	3,0	1 605 000	35 078	8 181	2 734 820	3 794	239 828	2 974 648	5,6	Atteinte
Karen Hutt	3,0	1 380 000	15 476	5 967	1 355 614	2 294	145 049	1 500 663	3,3	Atteinte
Richard Janega	3,0	1 545 000	56 209	6 307	3 952 270	15 511	980 625	4 932 895	9,6	Atteinte

(1) Selon le salaire de base respectif du haut dirigeant en date du 31 décembre 2020.

Tous les membres de la haute direction ont atteint leur niveau d’actionnariat requis. Les hauts dirigeants qui n’ont pas encore atteint leur niveau d’actionnariat requis sont tenus d’allouer au moins 50 pour cent du paiement de leur rémunération au rendement à court terme aux UAD jusqu’à ce qu’ils atteignent le niveau d’actionnariat requis.

EMERA INCORPORATED

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Régime d’achat d’actions ordinaires pour les employés

Les hauts dirigeants ont aussi le droit de participer au régime d’achat d’actions ordinaires des employés qui permet aux employés d’Emera et de ses sociétés affiliées d’acheter des actions ordinaires d’Emera au moyen de retenues régulières sur la paie ou de paiements forfaitaires. Les participants peuvent cotiser jusqu’à 20 000 $ CA/15 000 $ US par année et la société versera à leur compte un montant égal à 20 pour cent des cotisations des employés jusqu’à concurrence de la limite des cotisations. Le prix d’achat des actions ordinaires aux termes du régime correspond à la moyenne des cours plafond et plancher quotidiens d’un lot régulier d’actions à la TSX pour les cinq jours de bourse précédant la date de l’achat. Au gré d’Emera, des actions peuvent être plutôt achetées sur le marché aux cours du marché en vigueur. Toutes les actions ordinaires achetées aux termes du régime sont acquises immédiatement. Les modalités s’appliquant aux hauts dirigeants sont les mêmes que celles s’appliquant à tous les autres employés admissibles.

Au total, 3 126 617 actions ordinaires demeurent disponibles en vue d’une émission aux termes du régime d’achat d’actions ordinaires pour les employés, ce qui représente environ 1,20 pour cent du nombre moyen pondéré total des actions ordinaires de la société émises et en circulation en 2021.

Le tableau qui suit présente l’érosion du capital pour le régime d’achat d’actions ordinaires pour les employés, tel qu’il est défini dans le tableau et évalué en pourcentage du nombre moyen pondéré d’actions en circulation durant l’exercice indiqué :

	2021(%)	2020(%)	2019(%)
Érosion du capital
(nombre d’actions ordinaires attribuées au cours d’un exercice financier, divisé
par le nombre total d’actions en circulation)	0,16	0,13	0,07

De temps à autre, le conseil peut, sans donner de préavis ni obtenir l’approbation préalable des actionnaires, modifier, adapter, interrompre ou annuler le régime d’achat d’actions ordinaires pour les employés, à son entière appréciation; toutefois, l’approbation des actionnaires sera requise pour toute modification ou tout changement qui :

augmente le nombre d’actions ordinaires réservées aux fins d’émission, sauf dans le cas d’une augmentation faite proportionnellement à une augmentation du nombre d’actions ordinaires en circulation en raison d’un dividende en actions, d’un fractionnement d’actions, d’un regroupement d’actions, d’une opération de restructuration, d’une fusion ou d’une autre opération similaire;
étend l’admissibilité à participer au régime aux administrateurs externes;
autorise le transfert des droits en vertu du régime d’achat d’actions ordinaires pour les employés à des fins autres que le règlement habituel d’une succession;
autorise l’attribution de primes en vertu du régime d’achat d’actions ordinaires pour les employés en plus de l’achat d’actions ordinaires en utilisant les cotisations des participants et de la société;
augmente l’une ou l’autre des limites de 10 pour cent de participation des initiés; ou
supprime des modifications qui exigent l’approbation des actionnaires en vertu du présent paragraphe ou en réduisent le nombre.

Le nombre maximal d’actions qui peuvent être émises aux initiés de la société aux termes de l’ensemble des mécanismes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres (y compris le régime d’options d’achat d’actions et le régime) ne peut en aucun cas dépasser 10 pour cent des actions émises et en circulation de la société. Le nombre maximal d’actions émises à des initiés au cours d’une période d’un an donnée aux termes de l’ensemble des mécanismes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres ne dépassera pas 10 pour cent des actions émises et en circulation de la société.

Les prestations prévues par le régime ne sont pas cessibles et si un participant au régime cesse d’être un employé d’une société d’Emera, son admissibilité à participer au régime prend fin.

EMERA INCORPORATED

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Prestations en cas de cessation d’emploi et de changement de contrôle

Le tableau suivant indique les paiements, sommes à payer et prestations supplémentaires estimatives auxquels chaque membre de la haute direction visé aurait droit dans le cadre de différents scénarios de cessation d’emploi, notamment en cas de démission, de cessation d’emploi avec motif valable, de cessation d’emploi sans motif valable, de départ de la société s’il devait survenir un changement de contrôle et une retraite, en supposant qu’un tel événement déclencheur a eu lieu le 31 décembre 2021. Les prestations supplémentaires dans le cadre d’un changement de contrôle ne sont réalisées que dans le cas d’une cessation d’emploi par suite d’un changement de contrôle et aucune prestation supplémentaire n’est réalisée uniquement en raison d’un changement de contrôle.

					Unités
				Unités	d’actions
				d’actions	de		Maintien des
		Indemnité	Rémunération	liées au	négociation	Options	avantages et
		de cessation	au rendement	rendement	restreinte	d’achat	prestations
	Scénario de cessation	d’emploi en	à court terme	(« UAR »)	(« UANR »)	d’actions	(valeur
Nom	d’emploi(1)	espèces ($)	($)	($)(2)	($)(2)	($)(3)	actualisée) ($)(4)	Total ($)
Scott Balfour	Démission	–	–	–	–	–	–	–
	Cessation d’emploi avec	–	–	–	–	–	–	–
	motif valable
	Cessation d’emploi sans	2 200 000	2 200 000	-	-	–	5 368	4 405 368
	motif valable
	Changement de contrôle	2 200 000	2 200 000	6 139 852	3 070 061	6 543 726	5 368	20 159 007
	Retraite	–	–	–	–	–	–	–
Greg Blunden	Démission	–	–	–	–	–	–	–
	Cessation d’emploi avec	–	–	–	–	–	–	–
	motif valable
	Cessation d’emploi sans	877 500	702 000	647 676	323 787	–	4 628	2 555 591
	motif valable
	Changement de contrôle	877 500	702 000	1 339 751	669 689	1 547 936	4 628	5 141 504
	Retraite	–	–	–	–	–	–	–
Bruce Marchand	Démission	–	–	–	–	–	–	–
	Cessation d’emploi avec	–	–	–	–	–	–	–
	motif valable
	Cessation d’emploi sans	802 500	561 750	488 873	244 395	–	3 745	2 101 263
	motif valable
	Changement de contrôle	802 500	561 750	978 216	488 983	1 155 565	3 745	3 990 759
	Retraite	–	–	–	–	–	–	–
Karen Hutt	Démission	–	–	–	–	–	–	–
	Cessation d’emploi avec	–	–	–	–	–	–	–
	motif valable
	Cessation d’emploi sans	690 000	483 000	-	-	–	1 858	1 174 858
	motif valable
	Changement de contrôle	690 000	483 000	713 709	356 624	755 374	1 858	3 000 565
	Retraite	–	–	–	–	–	–	–
Richard Janega	Démission	–	–	–	–	–	–	–
	Cessation d’emploi avec	–	–	–	–	–	–	–
	motif valable
	Cessation d’emploi sans	772 500	540 750	-	-	–	3 745	1 316 995
	motif valable
	Changement de contrôle	772 500	540 750	753 688	376 976	945 452	3 745	3 393 111
	Retraite	–	–	–	–	–	–	–

(1) Se reporter aux tableaux ci-après pour une description des droits de chaque membre de la haute direction visé dans le cadre des divers scénarios de départ.

(2) Les paiements pour les UAR tiennent compte d’un facteur de rendement de 1,0, et les UAR et les UANR sont fondées sur le cours de clôture moyen des actions pour les 50 derniers jours de bourse de 2021 (59,77 $).

(3) La valeur des options d’achat d’actions est établie en fonction du cours de clôture des actions le 31 décembre 2021, qui était de 63,22 $

(4) La colonne « Maintien des avantages et prestations » représente les montants pour les prestations aux termes d’une assurance maladie, d’une assurance soins dentaires et autres prestations du genre, conformément aux modalités des contrats d’emploi des membres de la haute direction visés, le cas échéant.

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Le tableau suivant présente un résumé des droits conférés au départ à chacun des membres de la haute direction visés selon son contrat d’emploi ou les régimes applicables au 31 décembre 2021.

Scott Balfour
Démission	Toutes les UAR, les UANR et options d’achat d’actions non acquises sont perdues.
Cessation d’emploi avec motif valable	Toutes les UAR, les UANR et options d’achat d’actions non acquises sont perdues.
Cessation d’emploi sans motif valable	Il aura droit à un montant forfaitaire correspondant à 24 mois de sa rémunération établie d’après le salaire annuel et la prime cible à court terme. Les prestations aux termes d’une assurance maladie, d’une assurance soins dentaires et autres prestations du genre seront maintenues jusqu’à concurrence de 12 mois. Les UAR et les UANR non acquises sont calculées de façon proportionnelle jusqu’à la date de cessation d’emploi et sont réglées à la fin de la période de rendement applicable, sous réserve de l’atteinte des critères de rendement applicables. Les options d’achat d’actions non acquises sont perdues.
Changement de contrôle	Si un changement de contrôle devait survenir quant à la propriété de la société et qu’il est mis fin à l’emploi de M. Balfour sans motif valable ou que ce dernier donne sa démission avec motif valable, selon ce qui est stipulé dans son contrat d’emploi et ci-dessous, dans les 24 mois qui suivent le changement de contrôle, M. Balfour est en droit de recevoir une somme correspondant à 24 mois de sa rémunération établie d’après son salaire annuel et sa prime cible à court terme. Les prestations aux termes d’une assurance maladie, d’une assurance soins dentaires et autres prestations du genre seront maintenues jusqu’à concurrence de 12 mois. Les UAR et les UANR non acquises qui ont été attribuées avant le changement de contrôle sont réputées être acquises à la date de cessation d’emploi et sont versées dans l’hypothèse d’un facteur de rendement de 1,0. Les options d’achat d’actions non acquises qui ont été attribuées avant le changement de contrôle sont réputées être acquises à la date de cessation d’emploi et doivent être exercées : a) dans les six mois qui suivent la date de cessation d’emploi; ou b) dans la période de dix ans suivant leur date d’attribution initiale, selon la première de ces occurrences à survenir.
Retraite	M. Balfour aura le droit, à compter du 30 avril 2027, de prendre sa retraite sans que ses prestations de retraite soient réduites. Se reporter à la rubrique « Prestations aux termes d’un régime de retraite » pour plus de précisions sur les prestations auxquelles il a droit. Les UAR et les UANR continueront de pouvoir être acquises pendant deux ans après le départ à la retraite selon les critères de rendement applicables. Les options d’achat d’actions non acquises continueront de pouvoir être acquises pendant deux ans après le départ à la retraite. Toutes les options d’achat d’actions acquises doivent être exercées : a) 27 mois après la date de la retraite; ou b) dix ans après la date d’attribution initiale, selon la première de ces occurrences à survenir.

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Greg Blunden
Démission	Toutes les UAR,les UANR et options d’achat d’actions non acquises sontperdues.
Cessation d’emploi avec motif valable	Toutes les UAR, les UANR et options d’achat d’actions non acquises sont perdues.
Cessation d’emploi sans motif valable	Il aura droit à un montant forfaitaire correspondant à 18 mois de sa rémunération établie d’après le salaire annuel et la prime cible à court terme. Les prestations aux termes d’une assurance maladie, d’une assurance soins dentaires et autres prestations du genre seront maintenues jusqu’à concurrence de 12 mois. Les UAR et les UANR non acquises sont calculées de façon proportionnelle jusqu’à la date de cessation et sont versées dans l’hypothèse d’un facteur de rendement de 1,0. Les options d’achat d’actions non acquises sont perdues.
Changement de contrôle	Si un changement de contrôle devait survenir quant à la propriété de la société, de telle sorte qu’une partie acquiert 50 pour cent ou plus des titres comportant droit de vote, M. Blunden pourrait choisir de mettre fin à son emploi pour un « motif valable », au sens qui est donné à ce terme ci-dessous, dans les 24 mois qui suivent ces changements et recevoir une somme correspondant à 18 mois de sa rémunération établie d’après son salaire annuel et la prime cible à court terme alors fixée. Les prestations aux termes d’une assurance maladie, d’une assurance soins dentaires et autres prestations du genre seront maintenues jusqu’à 12 mois. Les UAR et les UANR non acquises attribuées avant la date du changement de contrôle sont réputées acquises à la date de cessation d’emploi et sont versées dans l’hypothèse d’un facteur de rendement de 1,0. Les options d’achat d’actions non acquises qui ont été attribuées avant le changement de contrôle sont réputées être acquises à la date de cessation d’emploi et doivent être exercées a) dans les six mois qui suivent la date de cessation d’emploi; ou b) dans la période de dix ans suivant leur date d’attribution initiale, selon la première de ces occurrences à survenir.
Retraite	M. Blunden aura le droit, à compter du 31 décembre 2024, de prendre sa retraite sans que ses prestations de retraite soient réduites. Se reporter à la rubrique « Prestations aux termes d’un régime de retraite » pour plus de détails sur les prestations auxquelles il a droit. Les UAR et les UANR continuent de pouvoir être acquises conformément aux critères de rendement applicables et seront versées proportionnellement à l’acquisition. Les options d’achat d’actions non acquises continuent de pouvoir être acquises pendant deux ans après le départ à la retraite. Toutes les options d’achat d’actions qui n’ont pas été acquises dans un délai de deux ans après le départ à la retraite sont perdues. Toutes les options d’achat d’actions acquises doivent être exercées a) deux ans après la date du départ à la retraite; ou b) dans la période de dix ans suivant leur date d’attribution initiale, selon la première de ces occurrences à survenir.

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Bruce Marchand
Démission	Toutes les UAR,les UANR et options d’achat d’actions non acquises sontperdues.
Cessation d’emploi avec motif valable	Toutes les UAR, les UANR et options d’achat d’actions non acquises sont perdues.
Cessation d’emploi sans motif valable	Il aura droit à un montant forfaitaire correspondant à 18 mois de sa rémunération établie d’après le salaire annuel et la prime cible à court terme. Les prestations aux termes d’une assurance maladie, d’une assurance soins dentaires et autres prestations du genre seront maintenues jusqu’à concurrence de 12 mois. Les UAR et les UANR non acquises sont calculées de façon proportionnelle jusqu’à la date de cessation et seraient versées selon leur valeur future estimée. Les options d’achat d’actions non acquises sontperdues.
Changement de contrôle	Si un changement de contrôle devait survenir quant à la propriété de la société, de telle sorte qu’une partie acquiert 50 pour cent ou plus des titres comportant droit de vote, M. Marchand pourrait choisir de mettre fin à son emploi pour un « motif valable », au sens qui est donné à ce terme ci-dessous, dans les 24 mois qui suivent ces changements et recevoir une somme correspondant à 18 mois de sa rémunération établie d’après son salaire annuel et la prime cible à court terme. Les prestations aux termes d’une assurance maladie, d’une assurance soins dentaires et autres prestations du genre seront maintenues jusqu’à concurrence de 12 mois. Les UAR et les UANR non acquises attribuées avant la date du changement de contrôle sont réputées acquises à la date de cessation d’emploi et sont versées dans l’hypothèse d’un facteur de rendement de 1,0. Les options d’achat d’actions non acquises qui ont été attribuées avant le changement de contrôle sont réputées être acquises à la date de cessation d’emploi et doivent être exercées a) dans les six mois qui suivent la date de cessation d’emploi; ou b) dans la période de dix ans suivant leur date d’attribution initiale,selon lapremière de ces occurrences à survenir.
Retraite	M. Marchand aura le droit de prendre sa retraite sans que ses prestations de retraite soient réduites en date du 30 juin 2022. Se reporter à la rubrique « Prestations aux termes d’un régime de retraite » pour plus de détails sur les prestations auxquelles il a droit. Les UAR et les UANR continuent de pouvoir être acquises pendant deux ans après le départ à la retraite conformément aux critères de rendement applicables. Les options d’achat d’actions non acquises continueront de pouvoir être acquises pendant deux ans après le départ à la retraite. Les options d’achat d’actions qui n’ont pas été acquises dans les deux ans après le départ à la retraite sont perdues. Toutes les options d’achat d’actions acquises doivent être exercées : a) dans les deux ans qui suivent la date de retraite; ou b) dans la période de dix ans suivant leur date d’attribution initiale,selon lapremière de ces occurrences à survenir.

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AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DES PORTEURS D’ACTIONS ORDINAIRES ET CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

Karen Hutt
Démission	Toutes les UAR,les UANR et options d’achat d’actions non acquises sontperdues.
Cessation d’emploi avec motif valable	Toutes les UAR, les UANR et options d’achat d’actions non acquises sont perdues.
Cessation d’emploi sans motif valable	Elle aura droit à un montant forfaitaire correspondant à 18 mois de sa rémunération établie d’après le salaire annuel et la prime cible à court terme. Les prestations aux termes d’une assurance maladie, d’une assurance soins dentaires et autres prestations du genre seront maintenues jusqu’à concurrence de 12 mois. Les UAR et les UANR non acquises sont calculées de façon proportionnelle jusqu’à la date de cessation d’emploi et sont réglées à la fin de la période de rendement respective, sous réserve de l’atteinte des critères de rendement applicables. Les options d’achat d’actions non acquises sontperdues.
Changement de contrôle	Si un changement de contrôle devait survenir quant à la propriété de la société et qu’il est mis fin à l’emploi de MmeHutt sans motif valable ou que cette dernière donne sa démission avec « motif valable », selon ce qui est stipulé dans son contrat d’emploi et ci-dessous, dans les 24 mois qui suivent le changement de contrôle, MmeHutt est en droit de recevoir une somme correspondant à 18 mois de sa rémunération établie d’après son salaire annuel et sa prime cible à court terme. Les prestations aux termes d’une assurance maladie, d’une assurance soins dentaires et autres prestations du genre seront maintenues jusqu’à concurrence de 12 mois. Les UAR et les UANR non acquises attribuées avant le changement de contrôle sont réputées être acquises à la date de cessation d’emploi et sont versées dans l’hypothèse d’un facteur de rendement de 1,0. Les options d’achat d’actions non acquises qui ont été attribuées avant le changement de contrôle sont réputées être acquises à la date de cessation d’emploi et doivent être exercées : a) dans les six mois qui suivent la date de cessation d’emploi; ou b) dans la période de dix ans suivant leur date d’attribution initiale,selon lapremière de ces occurrences à survenir.
Retraite	MmeHutt participe au régime de retraite à cotisations déterminées et est admissible à la retraite en tout temps après l’âge de 55 ans. La rubrique « Prestations aux termes d’un régime de retraite » présente de plus amples renseignements concernant les droits à la retraite. Si les critères d’admissibilité sont respectés conformément au texte du régime, les UAR et les UANR continueront de pouvoir être acquises pendant deux ans après le départ à la retraite conformément aux critères de rendement applicables. Les options d’achat d’actions non acquises continueront de pouvoir être acquises pendant deux ans après le départ à la retraite. Les options d’achat d’actions qui n’ont pas été acquises dans les deux ans après le départ à la retraite sont perdues. Toutes les options d’achat d’actions acquises doivent être exercées : a) deux ans après la date de retraite; ou b) dix ans après la date d’attribution initiale, selon la première de ces occurrences à survenir.

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Richard Janega
Démission	Toutes les UAR,les UANR et options d’achat d’actions non acquises sontperdues.
Cessation d’emploi avec motif valable	Toutes les UAR, les UANR et options d’achat d’actions non acquises sont perdues.
Cessation d’emploi sans motif valable	Il aura droit à un montant forfaitaire correspondant à 18 mois de sa rémunération établie d’après le salaire annuel et la prime cible à court terme. Les prestations aux termes d’une assurance maladie, d’une assurance soins dentaires et autres prestations du genre seront maintenues jusqu’à concurrence de 12 mois. Les UAR et les UANR non acquises sont calculées de façon proportionnelle jusqu’à la date de cessation d’emploi et sont versées à la fin de la période de rendement applicable dans le cours normal et conformément au texte des régimes. Les options d’achat d’actions non acquises sontperdues.
Changement de contrôle	Si un changement de contrôle devait survenir quant à la propriété de la société et qu’il est mis fin à l’emploi de M. Janega sans motif valable ou que ce dernier donne sa démission avec « motif valable », selon ce qui est stipulé dans son contrat d’emploi et ci-dessous, dans les 24 mois qui suivent le changement de contrôle, M. Janega est en droit de recevoir une somme correspondant à 18 mois de sa rémunération établie d’après son salaire annuel et sa prime cible à court terme. Les prestations aux termes d’une assurance maladie, d’une assurance soins dentaires et autres prestations du genre seront maintenues jusqu’à concurrence de 12 mois. Les UAR et les UANR non acquises qui ont été attribuées avant le changement de contrôle sont réputées être acquises à la date de cessation d’emploi et sont versées dans l’hypothèse d’un facteur de rendement de 1,0. Les options d’achat d’actions non acquises qui ont été attribuées avant le changement de contrôle sont réputées être acquises à la date de cessation d’emploi et doivent être exercées : a) dans les six mois qui suivent la date de cessation d’emploi; ou b) dans la période de dix ans suivant leur date d’attribution initiale,selon lapremière de ces occurrences à survenir.
Retraite	M. Janega est devenu admissible à la retraite en date du 31 décembre 2017. La rubrique « Prestations aux termes d’un régime de retraite » présente de plus amples renseignements concernant les droits à la retraite. Les UAR et les UANR continuent de pouvoir être acquises pendant deux ans après le départ à la retraite conformément aux critères de rendement applicables. Les options d’achat d’actions non acquises continueront de pouvoir être acquises pendant deux ans après le départ à la retraite. Les options d’achat d’actions qui n’ont pas été acquises dans les deux ans après le départ à la retraite sont perdues. Toutes les options d’achat d’actions acquises doivent être exercées : a) dans les deux ans qui suivent la date de retraite; ou b) dans la période de dix ans suivant leur date d’attribution initiale, selon la première de ces occurrences à survenir.

Un « motif valable » correspond à la survenance d’un des événements suivants, sans le consentement du membre de la haute direction visé :

La société diminue de manière importante le poste, l’autorité, les fonctions ou les responsabilités du membre de la haute direction visé;
La société exige que le membre de la haute direction visé exerce ses activités à un emplacement qui est situé à plus de 50 km de distance de son lieu de travail actuel ou qu’il ou elle se déplace de manière beaucoup plus importante;
La société réduit de manière importante le salaire de base ou les attributions incitatives cibles du membre de la haute direction visé.

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Actions pouvant être émises aux termes de régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres

Le tableau suivant fournit des renseignements sur les actions pouvant être émises aux termes du régime d’options d’achat d’actions et du régime d’achat d’actions ordinaires pour les employés au 31 décembre 2021. Il n’y a aucun régime de rémunération fondé sur des titres de capitaux propres qui n’ait pas été approuvé par les actionnaires.

	A)	B)	C)
			Nombre d’actions restant à
			émettre aux termes de régimes
	Nombre d’actions		de rémunération fondés sur des
	devant être émises lors	Prix d’exercice	titres de capitaux propres
	de l’exercice des options	moyen pondéré des	(à l’exclusion des actions
Catégorie de régime	en cours	options en cours ($)	indiquées dansla colonneA))
Régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres
approuvés par les actionnaires
Régime d’options d’achat d’actions de la haute direction	2 590 304	48,48	3 608 510
Régime d’achat d’actions ordinaires pour les employés	s.o.	s.o.	3 126 617
Total	2 590 304	48,48	6 735 127

Prêts aux administrateurs et aux dirigeants

Aucun administrateur, dirigeant ou employé actuel ou passé d’Emera ou de ses filiales n’a obtenu de prêt d’Emera ou de ses filiales au cours de l’exercice clos le plus récent, à l’exception de l’endettement courant précédemment en cours, au sens de la législation canadienne en valeurs mobilières.

Opérations importantes

Pendant le plus récent exercice terminé, les initiés de la société et de ses sociétés affiliées, y compris les administrateurs, les hauts dirigeants, les candidats à un poste d’administrateur ou encore les personnes avec qui ils ont des liens ou les sociétés qu’ils contrôlent, n’ont pas eu d’intérêt important, directement ou indirectement, dans quelque opération ou opération projetée ayant eu ou devant avoir des incidences importantes pour la société.

Contrats de gestion

Aucune fonction de gestion n’est accomplie par une personne ou société autre que les administrateurs, les hauts dirigeants ou les autres employés de la société.

Renseignements sur le comité d’audit

Pour obtenir des renseignements concernant le comité d’audit d’Emera, notamment sa charte et sa composition de même que le niveau de scolarité et d’expérience de ses membres, la surveillance exercée par le comité d’audit ainsi que les politiques et procédures d’approbation des services non liés à l’audit et les honoraires pour services liés à l’audit, veuillez vous reporter à la notice annuelle d’Emera, qui peut être consultée sur SEDAR, au www.sedar.com, ou obtenue en communiquant avec le secrétaire général de la société.

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Annexe A

Emera Incorporated – charte du conseil d’administration

Le conseil d’administration (le « conseil ») a pour principale responsabilité d’assurer la gérance et la gouvernance d’Emera Incorporated (« Emera ») en vue d’assurer la pérennité à long terme de la société en surveillant la gestion des activités.

Outre les pouvoirs énoncés dans les statuts constitutifs d’Emera, le conseil a les devoirs et responsabilités qui suivent.

PLANIFICATION STRATÉGIQUE

Le conseil assure la supervision des enjeux stratégiques auxquels Emera fait face et fournit des directives à leur égard.

Le conseil supervise un processus de planification stratégique en vue d’élaborer un plan stratégique qui devra être approuvé chaque année et qui tiendra compte, entre autres, des occasions d’affaires qui se présentent à la société et des risques auxquels sont exposées ses activités.

Le conseil passe en revue régulièrement la stratégie d’Emera, évalue le progrès réalisé dans le cadre du déploiement de la stratégie et examine les rajustements de la stratégie qu’il pourrait être nécessaire d’effectuer à l’occasion.

Le conseil examine et approuve les objectifs, les projets et les mesures sur le plan financier de la société, y compris les immobilisations et les dépenses importantes.

Le conseil étudie et approuve l’ensemble des acquisitions, aliénations, projets, plans d’affaires et budgets d’importance.

CULTURE

Le conseil doit encadrer l’approche adoptée par la direction pour agir sur les répercussions, les risques et les occasions liés aux facteurs environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) d’Emera, qui revêtent une grande importance pour le rendement de l’entreprise et pour ses actionnaires clés.

Le conseil est composé d’une majorité d’« administrateurs indépendants », au sens donné à cette expression à l’occasion dans la législation applicable et dans les règles de toute bourse à laquelle les titres d’Emera sont inscrits aux fins de négociation.

Le président du conseil est un « administrateur indépendant » au sens donné à ce terme ci-dessus.

Le conseil examine et approuve les normes d’éthique commerciale applicables aux employés, aux dirigeants et aux administrateurs d’Emera, et à ceux de ses filiales et sociétés affiliées, ainsi qu’une procédure permettant de s’assurer du respect de ce code à l’échelle de la société.

Le conseil s’assure de l’intégrité du chef de la direction et des hauts dirigeants de même que de la promotion, par la direction, d’une culture d’intégrité à l’échelle de la société.

RESPONSABILITÉ EN MATIÈRE DE RISQUES

Le conseil supervise la mise en œuvre, par la direction, des systèmes appropriés pour repérer, signaler et gérer les principaux risques liés aux activités d’Emera.

Le conseil établit le profil de risque d’Emera et supervise sa gestion des risques en examinant :

a) le repérage et l’évaluation périodiques des principaux risques d’Emera;
b) le processus de surveillance et de rapport continu des principaux risques d’Emera; c) l’efficacité des mesures prises par Emera pour atténuer ses principaux risques;
d) l’harmonisation de la gestion des risques avec le profil de risque d’Emera, sa stratégie et ses objectifs organisationnels, y compris l’affectation des fonds propres et des ressources.

Le conseil examine également le programme d’assurance annuel d’Emera et les risques non assurés ainsi que le plan de continuité des activités et le plan de reprise des activités en cas de désastre.

Le conseil reçoit des mises à jour régulières sur le statut des activités et des mesures liées à la gestion des risques.

Le conseil revoit les processus de la direction en mesure de garantir raisonnablement la conformité aux exigences juridiques et réglementaires applicables.

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RELÈVE DE LA DIRECTION

Le conseil supervise les politiques et les pratiques permettant à la société d’attirer, de former et de fidéliser les ressources humaines requises par la société pour atteindre ses objectifs d’affaires.

Le conseil nomme les hauts dirigeants et leur délègue les pouvoirs nécessaires pour mener leurs activités.

Le conseil fixe les attentes à l’égard du rendement annuel et les objectifs que doit atteindre le chef de la direction et surveille le progrès effectué pour satisfaire à ces attentes.

Le conseil évalue le rendement et, à la suite d’un examen des recommandations formulées par le comité de gestion des ressources et de rémunération, approuve la rémunération versée aux hauts dirigeants.

Le conseil supervise le programme de planification de la relève pour le poste de chef de la direction et les autres postes de direction clés à l’occasion.

FINANCES

Le conseil supervise les obligations de déclaration et de présentation de l’information financière auxquelles la société doit se conformer aux termes des lois, règlements, règles, politiques et autres exigences applicables.

Le conseil examine le rendement financier de la société et déclare des dividendes, s’il y a lieu.

Le conseil approuve la communication au public, au besoin, des états financiers, du rapport de gestion et des communiqués sur les résultats de la société préparés par la direction, et veille à ce que la société se conforme aux exigences en matière d’audit, de comptabilité et d’information applicables.

Le conseil s’assure de la qualité et de l’intégrité des systèmes de contrôle interne et d’information de gestion d’Emera.

COMMUNICATIONS ET DIVULGATION PUBLIQUE DE LA SOCIÉTÉ

Le conseil examine et approuve une politique officielle sur la communication de l’information de la société et supervise les politiques et les processus permettant une communication publique exhaustive et appropriée dans des délais opportuns.

Le conseil supervise les systèmes permettant de recevoir les commentaires des parties intéressées et de passer en revue les commentaires reçus par la société.

RESPONSABILITÉ EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE

Le conseil a la responsabilité de superviser les politiques et les pratiques en matière de gouvernance de la société et de maintenir une série de pratiques en matière de gouvernance qui s’appliquent précisément à la société.

Aux termes des statuts, les administrateurs nomment l’un d’eux en tant que président du conseil et celui-ci ne doit pas être un employé d’Emera ni un employé d’une des filiales ou des sociétés affiliées d’Emera.

Le conseil établit les structures et les procédures appropriées pour permettre au conseil de fonctionner de façon indépendante de la direction et dans l’intérêt de la société et de ses actionnaires.

En vue de s’acquitter de son mandat, le conseil constitue des comités du conseil et leur délègue certaines fonctions. Chaque comité se doit d’avoir sa propre charte écrite. Malgré cette délégation, le conseil continue d’exercer sa fonction de surveillance et demeure ultimement responsable des fonctions qu’il a déléguées.

Le conseil supervise le processus de sélection des personnes qualifiées aux fins de nomination au conseil et approuve les critères de sélection permettant de trouver les candidats à un poste d’administrateur en tenant compte des compétences et des aptitudes que le conseil, dans son ensemble, devrait posséder.

Le conseil procède à une évaluation régulière du conseil, du président du conseil, des comités du conseil et de chaque administrateur.

Le conseil procède à une évaluation régulière de la rémunération des administrateurs.

Le conseil examine annuellement la présente charte pour s’assurer qu’elle traduit les responsabilités en matière de gérance du conseil de façon appropriée.

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www.emera.com

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Emera Incorporated — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

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Au sujet d’Emera

Table des matières

Chers actionnaires,

UNE STRATÉGIE ROBUSTE, CENTRÉE SUR LES FACTEURS ESG

DONNER SUITE À NOTRE ENGAGEMENT CLIMATIQUE

DIVERSITÉ, ÉQUITÉ ET INCLUSION

PROGRAMMES DE SÉCURITÉ AU SEIN DE LA SOCIÉTÉ ET SURVEILLANCE

SOLIDE GOUVERNANCE

FAVORISER LA VALEUR À LONG TERME

CHANGEMENTS AU SEIN DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES

MERCI

Avis de convocation à l’assemblée annuelle

POINTS À L’ORDRE DU JOUR

Assemblée annuelle Jeudi 26 mai 2022

Participation en personne

Participation virtuelle

Date de clôture des registres

Circulaire de sollicitation de procurations par la direction

L’information est arrêtée en date du 16 mars 2022 (sauf indication contraire)

Documentation relative à l’assemblée et procédure de notification et d’accès

Sollicitation de procurations

Date de clôture des registres et vote

Propriétaires véritables (ou non inscrits)

Participation virtuelle

ACTIONNAIRES INSCRITS ET FONDÉS DE POUVOIR

PROPRIÉTAIRES VÉRITABLES (OU NON INSCRITS)

Inscription de votre fondé de pouvoir

Documents relatifs à la sollicitation de procurations pour les actionnaires

Nomination des fondés de pouvoir et révocation des procurations

Restriction relative à la propriété d’actions et au vote

Points à traiter à l’assemblée

Candidats à un poste d’administrateur

COMPÉTENCES ET EXPÉRIENCE

DESCRIPTION DES COMPÉTENCES ET DE L’EXPÉRIENCE

SCOTT BALFOUR

Compétences et expérience

Chef de la direction d’Emera

JAMES BERTRAM

Compétences et expérience

Participation au conseil d’autres sociétés ouvertes (cinq dernières années)

Administrateur indépendant

HENRY DEMONE

Compétences et expérience

Participation au conseil d’autres sociétés ouvertes (cinq dernières années)

Administrateur indépendant

PAULA GOLD-WILLIAMS

Compétences et expérience

Administratrice indépendante

KENT HARVEY

Compétences et expérience

Administrateur indépendant

LYNN LOEWEN, FCPA, FCA

Administratrice depuis : 2013

Compétences et expérience

Administratrice indépendante

IAN ROBERTSON

Administrateur depuis : 2022

Compétences et expérience

Administrateur indépendant

M. Robertson s’est joint au conseil d’Emera en février 2022.

ANDREA ROSEN

Compétences et expérience

Administratrice indépendante

RICHARD SERGEL

Compétences et expérience

Administrateur indépendant

JACKIE SHEPPARD

Administratrice indépendante

KAREN SHERIFF

Administratrice depuis : 2021

Compétences et expérience

Administratrice indépendante

JOCHEN TILK

Compétences et expérience

Participation au conseil d’autres sociétés ouvertes (cinq dernières années)

Administrateur indépendant

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