Emera Incorporated - Proxy Solicitation & Information Statement 2020

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AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DES PORTEURS D’ACTIONS ORDINAIRES ET CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION VENDREDI 5 JUIN 2020

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EMERA INCORPORATED

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Nous faisons tous face à des circonstances sans précédent étant donné la pandémie mondiale de la COVID-19. Chez Emera, la santé et la sécurité de nos employés, de nos clients, de nos collectivités et de nos actionnaires est la première de nos priorités. Dans l’intérêt de la sécurité publique, nous offrons des possibilités supplémentaires pour participer à distance à notre assemblée annuelle des actionnaires.

Notre assemblée annuelle des actionnaires de 2020 aura lieu le 5 juin à 14 h, à Emera Place, 5151 Terminal Road à Halifax. Emera est assujettie à la loi de la Nouvelle-Écosse intitulée Companies Act en ce qui concerne les obligations relatives aux assemblées générales annuelles, de même qu’aux directives en vertu des lois de la Nouvelle-Écosse intitulées Health Protection Act et Emergency Management Act concernant la distanciation sociale et les limites imposées aux groupes de personnes se réunissant, la limite maximale étant actuellement de cinq personnes. Étant donné le nombre de membres de la direction qui participeront et le nombre d’employés au soutien informatique nécessaires au déroulement de l’assemblée, nous ne pourrons accueillir aucun autre participant en personne si ces restrictions demeurent en vigueur.

Les actionnaires auront la possibilité de participer à l’assemblée par webémission et pourront exercer leurs droits de vote par voie électronique pendant l’assemblée. Les actionnaires pourront poser des questions par l’intermédiaire du site de la webémission ou ils peuvent transmettre leurs questions à l’avance à l’adresse [email protected] ou encore par la poste à l’adresse indiquée dans la présente circulaire de sollicitation de procurations par la direction (la « circulaire »).

Emera incite vivement les actionnaires à profiter de l’option qui leur est offerte de voter par procuration, à l’avance, ou de participer à l’assemblée par voie électronique. Des renseignements détaillés sur la façon de participer à l’assemblée figurent dans la présente circulaire et seront accessibles avant l’assemblée sur notre site Web à l’adresse www.emera.com/investors. Veuillez consulter le site régulièrement où vous trouverez des mises à jour.

Nous vous remercions de votre appui dans cet effort visant à nous protéger mutuellement en cette période.

Si vous avez des questions au sujet de notre assemblée annuelle des actionnaires, veuillez communiquer avec le secrétaire général d’Emera, Stephen Aftanas, à l’adresse [email protected], par la poste à l’adresse P.O. Box 910, Halifax (Nouvelle-Écosse) B3J 2W5 ou en téléphonant au 1-800-358-1995 de partout en Amérique du Nord ou au 902-428-6060 dans la région de Halifax-Dartmouth.

La présidente du conseil d’administration, Emera Inc.,

Le président et chef de la direction, Emera Inc.

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Jackie Sheppard

Scott Balfour

AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DES PORTEURS D’ACTIONS ORDINAIRES ET CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DEPROCURATIONS PAR LA DIRECTION

AU SUJET D’EMERA

Depuis ses débuts comme simple service public d’électricité en Nouvelle-Écosse, Emera a évolué pour devenir un chef de file du secteur de l’énergie, répondant aux besoins de clients au Canada, aux États-Unis et dans les Caraïbes. Nous investissons principalement dans la production réglementée et le transport et la distribution d’électricité et de gaz, notre stratégie étant principalement axée sur la transformation de sources d’énergie qui émettent de grandes quantités de carbone en sources d’énergie qui émettent de faibles quantités de carbone.

TABLE DES MATIÈRES

Avis de convocation à l’assemblée annuelle .......................................... 4 Circulaire de sollicitation de procurations par la direction ....................... 5 Points à traiter à l’assemblée ................................................................. 8 Candidats aux postes d’administrateur ................................................ 10 Compétences et expérience ................................................................. 11 Énoncé des pratiques en matière de gouvernance .............................. 27 Lettre du comité de gestion des ressources et de rémunération à nos actionnaires ................................................................................ 45 Déclaration de la rémunération de la haute direction ........................... 48 Analyse de la rémunération .................................................................. 55 Représentation graphique du rendement ............................................. 72 Tableau sommaire de la rémunération des membres de la haute direction visés ................................................................................... 74 Annexe A - Charte du conseil d'administration ..................................... 89 Annexe B - Résolution modifiant le régime d’achat d’actions ordinaires pour les employés ............................................................ 91

EMERA INCORPORATED

AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DES PORTEURS D’ACTIONS ORDINAIRES ET CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DEPROCURATIONS PAR LA DIRECTION

AUX ACTIONNAIRES

Au nom du conseil d’administration d’Emera, j’ai le plaisir de vous inviter à participer à notre assemblée annuelle des actionnaires qui aura lieu le vendredi 5 juin 2020 à 14 h (heure de l’Atlantique) à Emera Place, 5151 Terminal Road, Halifax, en Nouvelle-Écosse.

À la lumière de la pandémie mondiale de la COVID-19, et afin de protéger la santé et la sécurité de nos actionnaires, de notre équipe et de la collectivité, nous offrons des possibilités supplémentaires pour participer à distance à l’assemblée de cette année. L’assemblée se déroulera par webémission à l’adresse https://web.lumiagm.com/148086240. Les actionnaires pourront exercer leurs droits de vote par voie électronique pendant l’assemblée par l’intermédiaire de la webémission. Dans la présente circulaire, vous trouverez des renseignements importants et des instructions sur la façon de participer à l’assemblée virtuelle. Ces renseignements sont également accessibles sur notre site Web à l’adresse www.emera.com/investors. Dans l’intérêt de la sécurité publique, Emera incite vivement les actionnaires à profiter de l’option qui leur est offerte de voter par procuration, à l’avance, ou de participer à l’assemblée par voie électronique. Merci de prendre le temps de lire notre circulaire puisqu’elle contient d’importants renseignements sur les sujets qui seront abordés à l’assemblée.

Il est important pour nous que les droits de vote rattachés à vos actions soient exercés.

UNE ANNÉE TRANSFORMATRICE

L’an dernier, Emera a fait des progrès considérables dans la mise en œuvre de sa stratégie visant à distribuer de manière sécuritaire une énergie plus propre, abordable et fiable, tout en prenant des mesures importantes afin de solidifier le bilan et préparer la société pour une croissance future.

Parmi les réalisations clés de la société en 2019, citons les suivantes :

Nous avons mis en œuvre un plan de financement et de croissance robustes en concluant la vente de trois usines commerciales de gaz en Nouvelle-Angleterre et en procédant à la vente d’Emera Maine (la vente a été réalisée au premier trimestre de 2020). Le capital tiré de ces ventes sera réinvesti dans les activités d’Emera qui lui rapportent les meilleurs croissance et rendements financiers.
Nous avons accompli des progrès considérables dans le cadre du projet de modernisation de la centrale Big Bend en Floride, qui représente un investissement de 850 millions de dollars américains visant la conversion d’unités de génération d’électricité fonctionnant au charbon en unités de génération d’électricité fonctionnant au gaz naturel. Ce projet aura un effet bénéfique sur les émissions dans le sol, l’eau et l’air, procurera des économies aux clients et améliorera l’efficacité.
En Floride, notre première phase du projet de production d’énergie solaire est presque achevée : Solar Wave 1 représente un investissement de 850 millions de dollars américains visant à doter Tampa Electric d’une capacité de génération d’énergie solaire de 600 MW. Nous avons également annoncé récemment un investissement de 800 millions de dollars américains pour installer une capacité de génération d’énergie solaire supplémentaire de 600 MW en Floride d’ici la fin de 2023.
Même si les résultats financiers en 2019 étaient moins bons que ceux de l’an dernier, on s’attendait à cette réduction sur douze mois et elle était en grande partie tributaire du moment où les usines de gaz en Nouvelle-Angleterre ont été vendues, du coût lié à l’ouragan Dorian et de conditions météorologiques défavorables touchant l’entreprise de commercialisation et de négociation Emera Energy.
Le bénéfice net déclaré en 2019 était de 663 millions de dollars, soit 2,76 $ par action ordinaire, une réduction par rapport à celui de 710 millions de dollars, soit 3,05 $ par action ordinaire, en 2018.
Le bénéfice net ajusté en 2019 était de 621 millions de dollars, soit 2,59 $ par action ordinaire, une réduction par rapport à celui de 671 millions de dollars, soit 2,88 $ par action ordinaire, en 2018.
Le solide rendement financier sous-jacent des services publics d’Emera s’est soldé par une croissance du bénéfice concurrentielle de 10 pour cent sur douze mois.
Nova Scotia Power a atteint une proportion de 30 pour cent d’énergie renouvelable et s’attend à atteindre une proportion de 40 pour cent en 2020, et de 60 pour cent d’ici 2021.
On a pu assister à une réponse incroyable de la part des employés face aux conséquences dévastatrices de l’ouragan Dorian sur l’île de Grand Bahama et en Nouvelle-Écosse.
Nous avons réussi, en collaboration avec le gouvernement de la Nouvelle-Écosse, à faire éliminer les restrictions législatives à la propriété par des non-résidents du Canada des actions d’Emera.

Pour obtenir plus de renseignements sur les réalisations clés d’Emera au chapitre de l’exploitation, veuillez vous reporter au rapport annuel 2019 de cette dernière.

RENDEMENTS À LONG TERME POUR LES ACTIONNAIRES

Le moment où sont intervenues les ventes d’actifs, les conséquences de l’ouragan Dorian et des conditions météorologiques défavorables touchant l’entreprise de commercialisation et de négociation Emera Energy sont autant de facteurs ayant contribué à de plus faibles résultats financiers consolidés pour Emera en 2019. Même si des conséquences de ce genre peuvent donner lieu à des fluctuations du résultat par action, les activités principales d’Emera que constituent les services publics réglementés continuent d’afficher une croissance forte. Comme toujours, le conseil d’administration et l’équipe de direction d’Emera continuent de centrer leurs efforts sur la création de valeur pour les actionnaires à long terme. Pour obtenir une perspective sur les rendements pour les actionnaires à long terme, veuillez vous reporter à la lettre aux actionnaires du comité de gestion des ressources et de la rémunération à la page 45 de la présente circulaire.

EMERA INCORPORATED

AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DES PORTEURS D’ACTIONS ORDINAIRES ET CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DEPROCURATIONS PAR LA DIRECTION

FACTEURS ENVIRONNEMENTAUX, SOCIAUX ET DE GOUVERNANCE (ESG)

Le conseil d’administration a continué de centrer ses efforts sur la surveillance des risques et des occasions liés aux facteurs ESG au sein des activités. La stratégie de longue date d’Emera repose sur la durabilité. À la grandeur de la société, l’équipe se concentre sur la production et la distribution d’une énergie plus propre, une exploitation fondée sur des valeurs sociales solides et une gouvernance responsable. Par l’entremise d’investissements centrés sur le client, la société mène le mouvement de transition au sein de notre portefeuille de services publics d’électricité et de gaz délaissant les sources à forte empreinte de carbone en faveur de celles en ayant une plus faible et, à leur tour, ces investissements contribuent à la croissance d’Emera. Dans un contexte où les actionnaires et les autres parties prenantes accordent de plus en plus d’importance aux enjeux ESG, Emera s’engage à promouvoir la transparence, une amélioration de la qualité de l’information communiquée en lien avec les enjeux ESG et la poursuite de la stratégie.

Le rapport sur la durabilité 2019 d’Emera sera publié plus tard cette année. Les rapports antérieurs sont accessibles à l’adresse suivante : www.emera.com/sustainability.

ENGAGEMENT DES ACTIONNAIRES

Emera accorde une grande importance aux commentaires sollicités auprès des actionnaires dans le cadre d’un programme actif d’engagement des actionnaires et nous revoyons constamment notre façon de faire. En 2019, l’équipe a rencontré à échéances régulières des analystes, des investisseurs et des actionnaires pour faire rapport sur la stratégie et inviter à un dialogue sur les activités. Le conseil d’administration reçoit régulièrement des rapports traitant de l’engagement de la direction vis-à-vis des actionnaires et il est résolu à voir à ce que les actionnaires bénéficient d’un accès clair et direct au conseil du fait de l’information communiquée et de la documentation connexe.

Dans la foulée de notre engagement visant à obtenir des commentaires directs de la part de nos actionnaires et à favoriser un dialogue constructif sur nos décisions en matière de rémunération et d’autres questions touchant la gouvernance, nous présenterons encore une fois une résolution consultative non exécutoire sur la rémunération lors de l’assemblée annuelle des actionnaires de cette année.

GOUVERNANCE DE LA SOCIÉTÉ

Le conseil d’administration d’Emera examine chaque année l’approche de la société en matière de gouvernance. Nous surveillons les pratiques exemplaires des sociétés chefs de file afin d’améliorer les pratiques en matière de gouvernance, et ce, dans le but de créer et de conserver une valeur à long terme pour les actionnaires. En outre, le conseil d’administration a rencontré la Coalition canadienne pour une bonne gouvernance, une organisation qui représente les investisseurs institutionnels et dont le travail vise à promouvoir les bonnes pratiques en matière de gouvernance. On trouvera de plus amples renseignements sur les pratiques en matière de gouvernance d’Emera à la page 27 du présent document.

Au cours des dernières années, nous avons mis en œuvre une politique exhaustive de renouvellement du conseil qui anticipe le roulement de personnel en conséquence des départs à la retraite au sein du conseil. Nous avons recruté stratégiquement de solides nouveaux membres disposant des compétences et de l’expérience qui sont importantes au regard des activités évolutives de la société. Notre directeur de longue date Don Pether a joué un rôle essentiel pour ce qui est de l’instauration et de l’exécution de notre processus de renouvellement. Don prend sa retraite du conseil cette année et nous en profitons donc pour le remercier de sa précieuse expérience et de son apport à Emera.

ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES

Nous espérons que vous pourrez participer à l’assemblée annuelle des actionnaires qui aura lieu le vendredi 5 juin 2020 à 14 h (heure de l’Atlantique). Comme mentionné, nous vous incitons à voter par procuration à l’avance, ou à participer à l’assemblée par l’intermédiaire de la webémission. Un enregistrement de l’assemblée sera disponible pendant plusieurs semaines sur le site Web.

La société a fait des progrès considérables dans la mise en œuvre de sa stratégie et a créé une valeur importante pour les actionnaires en 2019. Au nom du conseil et de la direction, je tiens à vous remercier de faire encore et toujours confiance à Emera.

La présidente du conseil,

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Jackie Sheppard

EMERA INCORPORATED

AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DES PORTEURS D’ACTIONS ORDINAIRES ET CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DEPROCURATIONS PAR LA DIRECTION

AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE

Emera Place Date de clôture des registres

Vendredi 5 juin 2020 Participation virtuelle

14 h (heure de l’Atlantique) https://web.lumiagm.com/148086240 5151 Terminal Road Halifax (Nouvelle-Écosse) Mot de passe : emera2020 (sensible à la casse)

À la fermeture des bureaux le 24 avril 2020

Points à l’ordre du jour

élire les administrateurs qui occuperont leurs fonctions jusqu’à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires;
nommer les auditeurs;
autoriser les administrateurs à fixer la rémunération des auditeurs;
examiner une résolution consultative sur l’approche de la société à l’égard de la rémunération de la haute direction;
approuver une modification du régime d’achat d’actions ordinaires pour les employés de la société;
traiter les autres points qui peuvent être dûment présentés à l’assemblée.

Emera est assujettie à la loi de la Nouvelle-Écosse intitulée Companies Act en ce qui concerne les obligations relatives aux assemblées générales annuelles, de même qu’aux directives en vertu des lois de la Nouvelle-Écosse intitulées Health Protection Act et Emergency Management Act concernant la distanciation sociale et les limites imposées aux groupes de personnes se réunissant (la limite maximale est actuellement de cinq personnes).

En réaction aux préoccupations en matière de santé publique et à ces obligations, Emera tiendra son assemblée annuelle des actionnaires de 2020 à l’aide de la technologie pour réunions virtuelles décrite ci-dessous. Étant donné le nombre de membres de la direction qui participeront et le nombre d’employés au soutien informatique nécessaires au déroulement de l’assemblée, nous ne pourrons accueillir aucun autre participant en personne si ces restrictions demeurent en vigueur.

Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir auront la possibilité de participer à l’assemblée par webémission et pourront exercer leurs droits de vote par voie électronique pendant l’assemblée. Emera encourage tous les participants à participer à l’assemblée par l’entremise de l’outil pour les réunions virtuelles qui est accessible à l’adresse https://web.lumiagm.com/148086240, en utilisant le mot de passe : emera2020 (sensible à la casse). Les propriétaires véritables peuvent écouter une webémission de l’assemblée par l’entremise de l’adresse https://web.lumiagm.com/148086240, mais ils n’auront la possibilité de voter virtuellement et de poser des questions dans le cadre de la webémission que s’ils sont dûment nommés et inscrits à titre de fondés de pouvoir. Dans la présente circulaire de sollicitation de procurations par la direction, vous trouverez de plus amples renseignements et des instructions relativement à la participation virtuelle.

En tant qu’actionnaire, il est important que vous votiez. Les porteurs d’actions ordinaires sont invités à retourner leur procuration ou leur formulaire d’instructions de vote dès que possible. Une enveloppe-réponse affranchie et préadressée est incluse à cette fin. Vous pouvez également voter par téléphone ou par Internet de la façon prévue dans le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote. Les procurations doivent être reçues avant 17 h (heure de l’Atlantique) le mercredi 3 juin 2020, ou en cas d’ajournement de l’assemblée, avant 17 h (heure de l’Atlantique) deux jours ouvrables avant la reprise de l’assemblée.

Si vous avez des questions ou des commentaires, veuillez communiquer avec Emera Incorporated en écrivant au secrétaire général d’Emera Incorporated, à l’adresse P.O. Box 910, Halifax (Nouvelle-Écosse) B3J 2W5, ou en composant le 1-800-358-1995 partout en Amérique du Nord ou le 902-428-6060 dans la région de Halifax-Dartmouth.

Le secrétaire général,

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Stephen D. Aftanas

EMERA INCORPORATED

AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DES PORTEURS D’ACTIONS ORDINAIRES ET CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DEPROCURATIONS PAR LA DIRECTION

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

L’information est arrêtée en date du 21 avril 2020 (sauf indication contraire)

DOCUMENTATION RELATIVE À L’ASSEMBLÉE ET PROCÉDURE DE NOTIFICATION ET D’ACCÈS

La réglementation canadienne en valeurs mobilières (la « procédure de notification et d’accès ») autorise Emera Incorporated (la « société » ou « Emera ») à vous donner accès par voie électronique à la présente circulaire de sollicitation de procurations par la direction (la « circulaire ») et au rapport annuel de 2019 (la « documentation relative à l’assemblée ») en vue de l’assemblée annuelle des porteurs d’actions ordinaires (les « actionnaires ») plutôt que de vous en envoyer un exemplaire imprimé. Emera achemine la documentation relative à l’assemblée aux porteurs inscrits et aux propriétaires véritables selon la procédure de notification et d’accès. Cette approche est plus écologique, car elle contribue à réduire la quantité de papier utilisé. Vous trouverez dans l’avis que vous avez reçu des directives pour accéder par voie électronique à la documentation relative à l’assemblée et la lire ou pour en demander un exemplaire imprimé. De plus, vous trouverez dans l’avis des instructions sur le vote par procuration que vous pouvez exercer à l’assemblée. Pour recevoir un exemplaire imprimé de la documentation relative à l’assemblée, veuillez suivre les instructions données dans l’avis.

Nous avons envoyé une version imprimée de la documentation relative à l’assemblée aux actionnaires qui nous avaient auparavant demandé de la recevoir sous cette forme, ainsi qu’un avis concernant la possibilité de l’obtenir électroniquement.

SOLLICITATION DE PROCURATIONS

La présente circulaire est distribuée dans le cadre de la sollicitation, par le conseil d’administration d’Emera (le « conseil d’administration », le « conseil d’Emera » ou le « conseil ») et la direction d’Emera, de procurations destinées à l’assemblée annuelle (l’« assemblée ») des actionnaires de la société devant avoir lieu le vendredi 5 juin 2020, tel qu’il est indiqué dans l’avis de convocation à l’assemblée annuelle (l’« avis de convocation »).

Vous avez reçu un formulaire de procuration ou un formulaire d’instructions de vote. La sollicitation des procurations se déroulera principalement par la poste, mais des administrateurs de la société (les « administrateurs »), des dirigeants ou d’autres employés ou mandataires de la société peuvent également solliciter des procurations en personne, par écrit, par téléphone, par télécopieur ou par courriel.

La société souhaite voir voter le plus grand nombre possible d’actionnaires et elle a retenu les services de D.F. King Canada à titre d’agent de sollicitation de procurations chargé de l’aider à solliciter le vote des actionnaires. L’agent de sollicitation de procurations suit de près le nombre d’actionnaires qui votent et il communiquera avec les actionnaires afin d’accroître la participation au vote. La société assumera le coût de cette sollicitation, qui ne devrait pas dépasser 50 000 $.

DATE DE CLÔTURE DES REGISTRES ET VOTE

La date fixée pour établir les actionnaires qui pourront recevoir l’avis de convocation est le vendredi 24 avril 2020. Cette date est appelée la « date de clôture des registres ». Seuls les actionnaires inscrits aux registres à la fermeture des bureaux à la date de clôture des registres seront autorisés à voter. Chaque action ordinaire détenue à la date de clôture des registres confère une voix à son porteur.

À la connaissance des administrateurs et des dirigeants, en date de la présente circulaire, aucune personne n’était propriétaire de plus de 10 pour cent des actions ordinaires en circulation de la société ni n’exerçait un contrôle sur pareilles actions, et les seules actions comportant droit de vote en circulation consistaient en 244 711 981 actions ordinaires.

PROPRIÉTAIRES VÉRITABLES (OU NON INSCRITS)

La procédure de vote est différente selon que vous êtes un actionnaire inscrit, un propriétaire véritable non opposé ou un propriétaire véritable opposé.

Si vos actions sont immatriculées à votre propre nom, vous êtes un actionnaire inscrit. Si vous ne détenez pas vos actions en votre propre nom, vous êtes un propriétaire véritable ou non inscrit. Si vos actions figurent dans le relevé de compte qui vous est fourni par un courtier, il est probable que ces actions ne sont pas immatriculées à votre nom, mais à celui du courtier ou au nom d’un mandataire du courtier comme Services de dépôt et de compensation CDS inc., qui agit comme mandataire pour le compte de plusieurs maisons de courtage canadiennes, ou de son prête-nom.

EMERA INCORPORATED

AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DES PORTEURS D’ACTIONS ORDINAIRES ET CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DEPROCURATIONS PAR LA DIRECTION

Il existe deux sortes de propriétaires véritables : (i) les propriétaires véritables opposés – ceux qui s’opposent à ce que leur nom soit communiqué aux émetteurs des actions qu’ils possèdent et (ii) les propriétaires véritables non opposés – ceux qui ne s’y opposent pas. Les propriétaires véritables non opposés recevront un formulaire d’instructions de vote de l’agent chargé de la tenue des registres et agent des transferts d’Emera, Société de fiducie AST (Canada) (« AST »). Le formulaire doit être rempli et retourné à AST dans l’enveloppe prévue à cette fin. De plus, grâce à AST, il est possible de voter par téléphone ou par Internet, tel qu’il est décrit dans le formulaire d’instructions de vote.

Les courtiers ou les mandataires sont tenus, en vertu de la réglementation en valeurs mobilières, de solliciter des instructions de vote auprès des propriétaires véritables opposés avant la tenue de l’assemblée. Les propriétaires véritables opposés doivent prendre note que les courtiers ou mandataires peuvent exercer les droits de vote afférents aux actions uniquement s’ils en ont reçu l’instruction par un propriétaire véritable opposé. Votre courtier ou mandataire (ou leur agent de Broadridge) vous aura remis un formulaire d’instructions de vote ou un formulaire de procuration afin d’obtenir vos instructions de vote. Chaque courtier emploie sa propre méthode pour faire parvenir ces formulaires de procuration de même qu’il fixe la marche à suivre pour l’exercice des droits de vote. Vous devez respecter la marche à suivre ainsi fixée afin de garantir que les droits de vote afférents à vos actions seront exercés à l’assemblée.

Si vous êtes un propriétaire véritable opposé qui reçoit un formulaire d’instructions de vote ou un formulaire de procuration d’un courtier ou d’un mandataire, vous ne pouvez utiliser ce formulaire pour voter en personne à l’assemblée. Afin d’exercer les droits de vote afférents à vos actions à l’assemblée, le formulaire d’instructions de vote ou le formulaire de procuration doit être retourné de la manière indiquée par le courtier bien avant la tenue de l’assemblée. Si vous souhaitez assister en personne à l’assemblée et exercer les droits de vote afférents à vos actions, vous devez suivre les instructions fournies par votre courtier ou mandataire.

PARTICIPATION VIRTUELLE

Dans le contexte de la réaction à la pandémie mondiale de la COVID-19, Emera prend des mesures spéciales pour voir à ce que les actionnaires aient des possibilités de participer à l’assemblée tout en assurant la sécurité de nos actionnaires, de notre équipe et de la collectivité. Cette année, Emera fait appel à une technologie pour réunions virtuelles qui permettra de participer à l’assemblée en ligne ou par téléphone. Emera encourage tous les participants à participer à l’assemblée par l’entremise de la technologie pour réunions virtuelles qui est accessible à l’adresse https://web.lumiagm.com/148086240, en utilisant le mot de passe : emera2020 (sensible à la casse). Étant donné le nombre de membres de la direction qui participeront et le nombre d’employés au soutien informatique nécessaires au déroulement de l’assemblée, nous ne pourrons accueillir aucun autre participant en personne si ces restrictions demeurent en vigueur.

ACTIONNAIRES INSCRITS ET FONDÉS DE POUVOIR

Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés peuvent participer virtuellement à l’assemblée au moyen d’un appareil connecté à Internet comme un ordinateur portable, un ordinateur de bureau, une tablette ou un téléphone mobile. Vous n’avez qu’à ouvrir une session à l’adresse https://web.lumiagm.com/148086240 et à saisir votre numéro de contrôle à 13 chiffres comme nom d’utilisateur ainsi que le mot de passe : emera2020 (sensible à la casse).

Veuillez prévoir suffisamment de temps avant le début de l’assemblée pour ouvrir une session. Emera recommande d’ouvrir une session au moins 15 minutes avant le début de l’assemblée. Pour pouvoir voter, veuillez vous assurer d’être connecté à Internet en tout temps. Si vous n’êtes pas connecté, votre vote pourrait ne pas être consigné.

PROPRIÉTAIRES VÉRITABLES (OU NON INSCRITS)

Afin de participer en ligne ou de voter à l’assemblée, un propriétaire véritable ou non inscrit doit d’abord se nommer lui-même à titre de fondé de pouvoir. Une fois cela fait, il doit communiquer avec AST, l’agent chargé de la tenue des registres et agent des transferts d’Emera, avant 17 h (heure de l’Atlantique) le 3 juin 2020, afin d’obtenir un nouveau numéro de contrôle lui permettant d’accéder à l’assemblée virtuelle, et ce, en téléphonant à l’un des numéros de téléphone indiqués ci-dessous :

1-866-751-6315 (en Amérique du Nord);

1-212-235-5754 (ailleurs qu’en Amérique du Nord).

Pour vous nommer vous-même à titre de fondé de pouvoir, veuillez suivre les instructions figurant dans le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote qui vous a été envoyé par votre intermédiaire. Dans la plupart des cas, vous pouvez simplement insérer votre propre nom dans le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote, le signer et le retourner dans l’enveloppe fournie ou vous pouvez faire la nomination en ligne. Ne remplissez pas les instructions de vote, puisque vous voterez à l’assemblée virtuelle. Toutefois, au lieu de cela, les propriétaires véritables opposés situés aux États-Unis pourraient devoir (i) envoyer une demande à leur intermédiaire ou à son agent afin que ceux-ci leur transmettent une procuration réglementaire les nommant à titre de fondé de pouvoir et (ii) remettre la procuration réglementaire, sans délai après avoir reçu celle-ci, à AST à l’adresse 1 Toronto Street, Suite 1200, Toronto (Ontario) M5C 2V6.

Une fois qu’un propriétaire véritable ou non inscrit a été nommé à titre de fondé de pouvoir et a reçu un numéro de contrôle d’AST pour accéder à l’assemblée virtuelle, le propriétaire véritable doit suivre les instructions figurant ci-dessus pour accéder à l’assemblée virtuelle en tant que fondé de pouvoir.

EMERA INCORPORATED

AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DES PORTEURS D’ACTIONS ORDINAIRES ET CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DEPROCURATIONS PAR LA DIRECTION

DOCUMENTS RELATIFS À LA SOLLICITATION DE PROCURATIONS POUR LES ACTIONNAIRES

Ces documents sont envoyés tant aux propriétaires inscrits qu’aux propriétaires non inscrits des titres de la société. Si vous êtes un propriétaire non inscrit et que l’émetteur ou son mandataire vous a envoyé directement ces documents, votre nom, adresse et les renseignements concernant les titres que vous détenez ont été obtenus conformément à la réglementation en valeurs mobilières applicable auprès de l’intermédiaire qui détient ces actions pour votre compte. Emera a pris des arrangements pour que son agent chargé de la tenue des registres et agent des transferts, AST, envoie les documents directement aux propriétaires véritables non opposés. Emera prendra en charge le coût de livraison des documents relatifs à la sollicitation de procurations aux actionnaires inscrits, aux propriétaires véritables non opposés et aux propriétaires véritables opposés.

En choisissant de vous transmettre directement ces documents, Emera (et non l’intermédiaire qui les détient pour votre compte) prenait la responsabilité quant (i) à la livraison de ces documents aux propriétaires véritables non opposés; et (ii) à l’exercice de leurs droits de vote selon leurs instructions. Veuillez retourner vos instructions de vote tel qu’il est indiqué dans le formulaire d’instructions de vote ou le formulaire de procuration.

NOMINATION DES FONDÉS DE POUVOIR ET RÉVOCATION DES PROCURATIONS

Les personnes désignées dans le formulaire de procuration ci-joint sont M[me] Jackie Sheppard, présidente du conseil; M. Scott Balfour, président et chef de la direction, et M. Stephen Aftanas, secrétaire général de la société.

Pour être compté, le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote doit parvenir à destination avant 17 h (heure de l’Atlantique), le mercredi 3 juin 2020 ou, si l’assemblée est ajournée, avant 17 h (heure de l’Atlantique) deux jours ouvrables avant la reprise de l’assemblée. La société se réserve le droit d’accepter des procurations tardives et de lever la date de l’arrêté de réception des procurations avec ou sans préavis, mais elle n’est pas tenue d’accepter ou de rejeter les procurations tardives. Dans le cas des résidents canadiens, une enveloppe affranchie et adressée est incluse à cette fin. Vous pouvez voter par procuration ou au moyen d’un formulaire d’instructions de vote par la poste, par Internet ou par téléphone. Si vous êtes un actionnaire inscrit ou un propriétaire véritable non opposé, vous pouvez assister à l’assemblée en personne et soumettre votre formulaire de procuration dûment rempli ou voter par scrutin.

La signature du formulaire de procuration ci-joint confère au fondé de pouvoir des pouvoirs discrétionnaires pour voter comme il l’entend relativement aux modifications des questions précisées dans l’avis de convocation et aux autres questions pouvant dûment être soumises à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement, que la modification ou autre question soumise à l’assemblée soit ou non courante et que la modification ou autre question soumise à l’assemblée soit ou non contestée. La direction de la société n’est au fait d’aucune modification ou autre question devant être soumise à l’assemblée.

Si vous nommez M[me] Sheppard, M. Balfour ou M. Aftanas comme votre fondé de pouvoir, cette personne exercera les droits de vote afférents aux actions représentées par la procuration ou s’abstiendra de voter, conformément à vos directives. Si vous ne précisez pas de quelle manière vous souhaitez que soient exercés les droits de vote afférents à vos actions, cette personne votera « pour » :

l’élection de chacun des administrateurs désignés dans la présente circulaire;
la nomination d’Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L. à titre d’auditeurs;
l’autorisation des administrateurs à fixer la rémunération des auditeurs;
la résolution consultative sur l’approche de la société à l’égard de la rémunération de la haute direction;
l’approbation pour modifier le régime d’achat d’actions ordinaires pour les employés de la société.

Si d’autres questions sont dûment soumises à l’assemblée, ces personnes entendent exercer les droits de vote rattachés aux actions représentées par la procuration en faisant appel à leur bon jugement.

Vous avez le droit de nommer une autre personne (qui n’est pas tenue d’être un actionnaire) pour vous représenter à l’assemblée et pouvez exercer ce droit en indiquant le nom de cette personne dans l’espace prévu sur le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote. La personne ainsi nommée est votre fondé de pouvoir et elle doit assister à l’assemblée pour que votre vote soit compté.

Vous pouvez révoquer une procuration en fournissant de nouvelles instructions de vote au moyen d’une nouvelle procuration ou d’un nouveau formulaire d’instructions de vote portant une date ultérieure, ou à une heure ultérieure si vous votez par Internet ou par téléphone. Les nouvelles instructions de vote, toutefois, n’entreront en vigueur que si elles sont reçues avant 17 h (heure de l’Atlantique), le mercredi 3 juin 2020 ou, si l’assemblée est ajournée, avant 17 h (heure de l’Atlantique) deux jours ouvrables avant la reprise de l’assemblée. Vous pouvez également révoquer votre procuration sans fournir de nouvelles instructions de vote en déposant un avis écrit auprès de M. Stephen Aftanas, secrétaire général, au P.O. Box 910, Halifax (Nouvelle-Écosse) B3J 2W5, au plus tard le dernier jour ouvrable précédant le jour de l’assemblée ou de toute reprise de l’assemblée en cas d’ajournement, ou auprès du président de l’assemblée, le jour de l’assemblée ou de toute reprise de l’assemblée en cas d’ajournement ou encore de toute autre manière que la loi autorise. Les actionnaires inscrits et les propriétaires véritables non opposés peuvent assister à l’assemblée et exercer les droits de vote rattachés à leurs actions en personne et, s’ils le font, toutes les instructions de vote données antérieurement par ces personnes pour les actions en question seront révoquées.

EMERA INCORPORATED

AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DES PORTEURS D’ACTIONS ORDINAIRES ET CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DEPROCURATIONS PAR LA DIRECTION

RESTRICTION RELATIVE À LA PROPRIÉTÉ D’ACTIONS ET AU VOTE

En vertu de la législation de la Nouvelle-Écosse, aucun actionnaire d’Emera ne peut être propriétaire, directement ou indirectement, de plus de 15 pour cent des actions comportant droit de vote en circulation ni exercer un contrôle sur un tel pourcentage de celles-ci. La société peut mettre en application cette restriction en limitant les droits de vote (y compris en refusant les voix exprimées par les actionnaires contrevenants ou en tenant pour acquis qu’ils n’ont pas exercé leurs droits de vote), les droits de transfert et les droits à des dividendes de tout actionnaire contrevenant. La société peut, en tout temps, exiger que les actionnaires fournissent une déclaration assermentée quant au nombre d’actions qu’ils détiennent, pour assurer l’observation de cette restriction.

Si vous avez des questions concernant la restriction relative à la propriété d’actions et au vote, veuillez communiquer avec le secrétaire général de la manière indiquée dans l’avis de convocation ci-dessus.

POINTS À TRAITER À L’ASSEMBLÉE

Élection des administrateurs : Les 11 candidats proposés à l’élection aux postes d’administrateur à l’assemblée de 2020 sont présentés à la rubrique « Candidats aux postes d’administrateur » de la présente circulaire. Pour obtenir plus de renseignements sur le processus de nomination des administrateurs, se reporter à la rubrique « Mise en candidature et processus de recrutement des administrateurs » dans l’énoncé des pratiques en matière de gouvernance.

Tous les candidats sont actuellement administrateurs de la société. Chaque candidat a accepté d’exercer les fonctions d’administrateur. Chaque administrateur élu à l’assemblée exercera ses fonctions jusqu’à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires.

M[me] Sheppard, M. Balfour et M. Aftanas entendent voter « pour » les 11 candidats à moins d’instructions contraires dans les procurations des actionnaires.

Nomination des auditeurs : Le comité d’audit d’Emera évalue et recommande au conseil d’administration les auditeurs externes devant être nommés en vue de délivrer les rapports d’audit et de rendre d’autres services d’audit ou d’examen. Une fois nommés, les auditeurs font rapport directement au comité d’audit, qui supervise leur travail pour le compte de la société. Le comité d’audit est chargé d’examiner l’expérience et les compétences des auditeurs, leur rendement, leur efficacité et la qualité des services qu’ils fournissent.

Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L. a été nommée à titre d’auditeurs de la société depuis la fondation de cette dernière, en 1998. Ernst & Young agit à titre d’auditeurs de la filiale de la société TECO Energy, Inc. depuis le premier trimestre de 2018 et d’auditeurs de la filiale de la société Nova Scotia Power Inc. (NSPI) depuis 2012, en plus d’avoir agi en cette qualité pour cette dernière de 1991 à 2003.

Chaque cinq ans, le comité procède à un examen approfondi du rendement des auditeurs sur plusieurs années afin d’évaluer le cabinet d’audit, son indépendance et sa conformité aux normes professionnelles. Le dernier examen approfondi a eu lieu en 2017, lorsque la société a lancé un processus de demande de propositions pour la prestation de services d’audit externes à Emera et à ses filiales. Ce processus a été chapeauté par le comité d’audit, qui a choisi Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L. à titre d’auditeurs de la société.

Le comité d’audit s’est penché sur le rendement d’Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L., notamment sur son indépendance relativement aux travaux d’audit, et recommande la reconduction de son mandat à titre d’auditeurs.

M[me] Sheppard, M. Balfour et M. Aftanas entendent voter « pour » la nomination d’Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L. à titre d’auditeurs de la société pour un mandat se terminant à la clôture de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires, à moins qu’un actionnaire ne précise que ses actions doivent faire l’objet d’une abstention de vote.

Honoraires des auditeurs : La société est constituée en vertu de la loi de la Nouvelle-Écosse intitulée Companies Act et l’exigence voulant que les actionnaires autorisent les administrateurs à fixer les honoraires des auditeurs est prévue en vertu de cette loi. La totalité des honoraires facturés par Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L. au cours des deux exercices clos les 31 décembre 2018 et 2019 s’établissait comme suit :

les 31 décembre 2018 et 2019 s’établissait comme suit :
Honoraires de service	2019($)	2018($)
Honoraires d’audit(1)	2 431 160	2 540 734
Honorairespour services liés à l’audit(2)	108 000	154 300
Honorairespour services fiscaux(3)	311 665	282 326
Tous les autres honoraires(4)	0	13 500
Total	2 850 825	2 990 860

(1) Au premier trimestre de 2018, Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L. sont devenus les auditeurs de TECO Energy, Inc. (« TECO »), filiale d’Emera. Par conséquent, les honoraires d’audit de 2018 ci-dessus comprennent le regroupement des honoraires d’Emera et de TECO.

(2) Les honoraires pour services liés à l’audit d’Emera portent sur des consultations relatives à la comptabilité et à la présentation de l’information.

(3) Les honoraires pour services fiscaux d’Emera portent sur le montage du financement outre-frontière des filiales et des sociétés affiliées d’Emera ainsi que sur les services en matière de conformité fiscale et services de conseil généraux en matière de fiscalité concernant diverses questions.

(4) Tous les autres honoraires portent sur des honoraires de consultation.

M[me] Sheppard, M. Balfour et M. Aftanas entendent voter « pour » l’autorisation des administrateurs de fixer les honoraires des auditeurs, à moins qu’un actionnaire ne donne une directive contraire dans sa procuration.

EMERA INCORPORATED

AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DES PORTEURS D’ACTIONS ORDINAIRES ET CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DEPROCURATIONS PAR LA DIRECTION

Vote consultatif sur la rémunération de la haute direction : À l’assemblée, il vous sera demandé d’examiner et d’approuver, à titre consultatif, une résolution sur l’approche d’Emera à l’égard de la rémunération de la haute direction, telle qu’elle est décrite dans la présente circulaire.

Nos programmes de rémunération des hauts dirigeants sont conçus pour attirer, fidéliser, motiver et récompenser des dirigeants de haut calibre afin qu’ils fournissent un rendement élevé qui s’harmonise avec la stratégie d’Emera, mais aussi qu’ils créent de la valeur pour les actionnaires et la maintiennent. Ces programmes, qui combinent des régimes incitatifs à court et à long terme conformément à notre philosophie de rémunération liée au rendement, font en sorte qu’une partie importante de la rémunération des hauts dirigeants est à risque, tout en assurant une structure et des versements qui respectent les principes de saine gestion du risque et de bonne gouvernance.

Le conseil, par l’entremise du comité de gestion des ressources et de la rémunération (le « CGRR »), a supervisé et examiné le contenu de la déclaration de la rémunération de la haute direction qui figure dans la présente circulaire et l’a approuvée à l’unanimité dans le rapport produit par le CGRR à votre intention.

En votre qualité d’actionnaire de la société, vous pourrez voter à titre consultatif « pour » ou « contre » notre approche à l’égard de la rémunération de la haute direction en vous prononçant par rapport à la résolution suivante :

« IL EST RÉSOLU, à titre consultatif et non en vue de diminuer le rôle et les responsabilités du conseil d’administration, que les actionnaires approuvent l’approche à l’égard de la rémunération de la haute direction présentée dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction de la société distribuée avant l’assemblée annuelle des actionnaires de 2020 d’Emera Incorporated. »

Étant donné que votre vote est consultatif, il ne liera pas le conseil. Toutefois, le conseil, plus particulièrement le CGRR, étudiera avec attention le résultat du vote dans le cadre de son examen continu de la rémunération de la haute direction.

M[me] Sheppard, M. Balfour et M. Aftanas entendent voter « pour » la résolution consultative sur l’approche à l’égard de la rémunération de la haute direction à moins d’instruction contraire dans les procurations des actionnaires.

5. Approbation d’une modification du régime d’achat d’actions ordinaires pour les employés

À l’assemblée, les actionnaires de la société seront appelés à examiner et, s’ils jugent pertinent de le faire, à adopter une résolution ordinaire (dont le texte intégral figure à l’annexe B de la présente circulaire) dans le but de ratifier, de confirmer et d’approuver une augmentation du nombre maximal d’actions ordinaires réservées aux fins d’émission dans le cadre du régime d’achat d’actions ordinaires pour les employés de la société (le « régime ») de manière à le faire passer de quatre millions d’actions ordinaires à sept millions d’actions ordinaires, ainsi que toute modification apportée à celui-ci qui pourrait être soumise à l’assemblée.

À moins d’indication contraire, M[me] Sheppard, M. Balfour et M. Aftanas entendent voter « Pour » la modification du régime d’achat d’actions ordinaires pour les employés de la société.

EMERA INCORPORATED

AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DES PORTEURS D’ACTIONS ORDINAIRES ET CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DEPROCURATIONS PAR LA DIRECTION

CANDIDATS AUX POSTES D’ADMINISTRATEUR

Les pages ci-après présentent les noms des candidats proposés aux postes d’administrateur d’Emera. Une brève biographie à leur sujet est aussi fournie, notamment leur âge, leurs ville et pays de résidence, l’année au cours de laquelle ils ont été nommés ou élus administrateur pour la première fois, leurs principales fonctions, leur formation, leurs compétences et leur expérience. Les renseignements portant sur chacun des candidats aux postes d’administrateur comprennent les comités auxquels ils siègent et leur présence aux réunions. La dénomination des sociétés ouvertes dont ils ont été membres du conseil d’administration au cours des cinq dernières années est également indiquée.

Vous trouverez des renseignements sur les actions ordinaires et les unités d’actions différées (UAD) d’Emera détenues par chaque candidat aux postes d’administrateur au cours des trois dernières années. La valeur estimative des avoirs en actions ordinaires et en UAD de chaque candidat aux postes d’administrateur est fondée sur ce qui suit :

UAD de chaque candidat aux postes d’administrateur est	fondée sur ce qui suit :
Date de clôture de l’exercice	Cours de clôture des actions ordinaires d’Emera($)
31 décembre 2017	46,98
31 décembre 2018	43,71
31 décembre 2019	55,79

Tous les candidats doivent satisfaire à des lignes directrices concernant la propriété d’actions. Les renseignements ci-après font état de leur statut aux termes de ces lignes directrices. Pour en savoir plus sur ces lignes directrices, se reporter à la rubrique « Lignes directrices concernant la propriété d’actions applicables aux administrateurs » dans l’énoncé des pratiques en matière de gouvernance de la présente circulaire. Se reporter à la rubrique « Exigences relatives à la propriété d’actions pour les hauts dirigeants » de la déclaration de la rémunération de la haute direction ci-après pour obtenir plus de détails sur les lignes directrices concernant la propriété d’actions applicables dans le cas des hauts dirigeants de la société, dont M. Balfour, président et chef de la direction.

Tous les candidats aux postes d’administrateur, sauf M. Balfour, chef de la direction, et John Ramil, sont considérés comme indépendants par le conseil. Pour obtenir plus de renseignements concernant la définition d’« indépendance » selon la société, se reporter à la rubrique « Indépendance des administrateurs » dans l’énoncé des pratiques en matière de gouvernance de la présente circulaire.

EMERA INCORPORATED

AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DES PORTEURS D’ACTIONS ORDINAIRES ET CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DEPROCURATIONS PAR LA DIRECTION

COMPÉTENCES ET EXPÉRIENCE

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----- Start of picture text -----

Affaires juridiques et réglementation
Rémunération et ressources humaines
Secteur de l’énergie
Finances
Gouvernance/Autres postes d’administrateur
Fusions et acquisitions/Stratégie de croissance
Client/Partie intéressée
Chef de la direction/Membre de la haute direction
0 2 4 6 8 10 12
----- End of picture text -----

Le graphique à barres ci-dessus présente les huit catégories de compétences et d’expérience qui importent le plus aux affaires et à la gouvernance de la société (le long de l’axe vertical) et le nombre de candidats aux postes d’administrateur qui, parmi les 11 d’entre eux, possèdent ces compétences et cette expérience (le long de l’axe horizontal). Le détail des compétences et de l’expérience de chacun des candidats aux postes d’administrateur est présenté dans leurs biographies respectives, plus loin dans la présente circulaire.

Les résultats du vote pour les administrateurs qui étaient candidats lors de l’assemblée annuelle des actionnaires de 2019 sont indiqués aux deux lignes du tableau ci-après.

	Scott C. Balfour	James V. Bertram	Sylvia D. Chrominska	Henry E. Demone	Kent M. Harvey	B. Lynn Loewen	Donald A. Pether	John B. Ramil	Andrea S. Rosen	Richard P. Sergel	M. Jackie Sheppard	Jochen E. Tilk
Pourcentage des voix exprimées « Pour »chaque candidat	99,67	99,60	99,63	99,62	99,63	99,67	99,49	99,58	99,13	99,69	99,55	99,64
Pourcentage des voix exprimées qui sont des«abstentions»	0,33	0,40	0,37	0,38	0,37	0,33	0,51	0,42	0,87	0,31	0,45	0,36

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AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DES PORTEURS D’ACTIONS ORDINAIRES ET CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DEPROCURATIONS PAR LA DIRECTION

SCOTT BALFOUR

Âge : 55 ans Halifax (Nouvelle-Écosse) Canada Administrateur depuis : 2018 Non indépendant Chef de la direction d’Emera

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Compétences et expérience

Chef de la direction/Membre de la haute direction
Client/Partie intéressée
Fusions et acquisitions/Stratégie de croissance
Gouvernance/Autres postes d’administrateur
Finances
Secteur de l’énergie
Rémunération et ressources humaines
Affaires juridiques et réglementation

M. Balfour a été nommé à titre d’administrateur et de président et chef de la direction d’Emera en 2018.

M. Balfour a occupé des postes de haute direction au sein d’Emera depuis qu’il est entré au service de la société en avril 2012, y compris celui de chef de l’exploitation et, auparavant, de chef des finances. Avant de se joindre à Emera, il a occupé pendant 17 ans divers postes, dont celui de président et chef des finances du Groupe Aecon Inc., société canadienne inscrite en bourse qui est spécialisée dans la construction et l’aménagement d’infrastructures.

M. Balfour siège au conseil de bon nombre de filiales d’Emera, y compris à titre de président du conseil de Tampa Electric Company et de Nova Scotia Power Inc. Il siège également au conseil de Martinrea International Inc. Il a aussi présidé le conseil de l’Association de l’énergie de l’Ontario.

M. Balfour est titulaire d’une maîtrise en administration des affaires de la Richard Ivey School of Business de l’Université de Western Ontario. Il est également titulaire d’un baccalauréat en administration des affaires (avec distinction) de l’Université Wilfrid-Laurier.

La solide expérience que M. Balfour a acquise dans le domaine des finances et de l’exploitation ainsi qu’en tant que dirigeant d’une société inscrite en bourse constituera le fondement de sa contribution au conseil et à la direction d’Emera. Sa connaissance des marchés financiers ainsi que l’expérience qu’il a acquise en assurant la croissance d’une entreprise au fil de fusions et d’acquisitions et en établissant des systèmes pour gérer cette croissance en font un atout majeur pour la société.

Membre du conseil/comité Présences Total Sociétés ouvertes dont il a été administrateur au cours des cinq dernières années	Membre du conseil/comité Présences Total Sociétés ouvertes dont il a été administrateur au cours des cinq dernières années	Membre du conseil/comité Présences Total Sociétés ouvertes dont il a été administrateur au cours des cinq dernières années	Membre du conseil/comité Présences Total Sociétés ouvertes dont il a été administrateur au cours des cinq dernières années	Membre du conseil/comité Présences Total Sociétés ouvertes dont il a été administrateur au cours des cinq dernières années
• Membre du conseil	6 sur 6	100 %	• Martinrea International Inc. (juin 2013 à ce jour)

UAD attribuées et détenues
Attributions fondées sur des actions en 2019 ($)	Total de l’augmentation de 2019 de la valeur de toutes les UAD détenues ($)			Valeur marchande de toutes les UAD détenues ($)
22 799	1 889 944			4 122 944

Titres détenus

Titres détenus	Titres détenus	Titres détenus	Titres détenus	Titres détenus
Exercice	Actions		Valeur des actions et	Statut aux termes des lignes directrices
	ordinaires	UAD	des UAD ($)	concernant la propriété d’actions
2019 2018 2017	53 004 50 627 35 759	73 901 51 103 43 472	7 080 031 4 446 618 3 722 272	À titre de chef de la direction d’Emera, M. Balfour doit se conformer aux lignes directrices concernant la propriété d’actions applicables aux hauts dirigeants qui exigent qu’il détienne des actions et/ou des UAD dont la valeur correspond à cinq fois son salaire. Il a dépassé cette exigence.

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AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DES PORTEURS D’ACTIONS ORDINAIRES ET CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DEPROCURATIONS PAR LA DIRECTION

JAMES BERTRAM

Âge : 63 ans Calgary (Alberta) Canada Administrateur depuis : 2018

Indépendant

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Compétences et expérience

Chef de la direction/Membre de la haute direction
Client/Partie intéressée
Fusions et acquisitions/Stratégie de croissance
Gouvernance/Autres postes d’administrateur
Secteur de l’énergie
Rémunération et ressources humaines

M. Bertram est administrateur depuis juillet 2018. Il est devenu membre du comité de gestion des ressources et de rémunération en novembre 2018. Il a été nommé président du comité sur la santé, la sécurité et l’environnement en mai 2019.

M. Bertram est président du conseil de Keyera Corp., l’un des principaux exploitants canadiens du secteur des activités intermédiaires du pétrole et du gaz dont les titres sont négociés en bourse. Il a été chef de la direction de Keyera depuis sa formation en 1998, et ce, jusqu’en 2015 lorsqu’il en est devenu le président exécutif du conseil. Il a pris sa retraite à titre de dirigeant de Keyera en 2016. Auparavant, il a été vice-président, Marketing des activités mondiales de Gulf Canada.

M. Bertram est administrateur de Methanex Corporation, le plus grand producteur et fournisseur mondial de méthanol destiné aux principaux marchés internationaux.

M. Bertram est titulaire d’un baccalauréat en commerce de l’Université de Calgary.

Compte tenu de son expérience dans la croissance d’une entreprise et la réalisation d’importantes acquisitions tout en assurant une création soutenue de valeur pour les clients et les actionnaires, l’apport de M. Bertram au conseil d’administration d’Emera sera sans nul doute important.

Membre du conseil/comité Présences Total Sociétés ouvertes dont il a été administrateur au cours des cinq dernières années	Membre du conseil/comité Présences Total Sociétés ouvertes dont il a été administrateur au cours des cinq dernières années	Membre du conseil/comité Présences Total Sociétés ouvertes dont il a été administrateur au cours des cinq dernières années	Membre du conseil/comité Présences Total Sociétés ouvertes dont il a été administrateur au cours des cinq dernières années	Membre du conseil/comité Présences Total Sociétés ouvertes dont il a été administrateur au cours des cinq dernières années
• Membre du conseil • Membre du comité de gestion des ressources et de rémunération • Président du comité sur la santé, la sécurité et l’environnement(1)	6 sur 6 3 sur 3 1 sur 1	100 % 100 % 100 %	• Keyera Corp. (2003 à ce jour) • Methanex Corporation (octobre 2018 à ce jour) • Legacy Oil + Gas Inc. (2009 à 2015)

Rémunération totale
Honoraires gagnés en 2019 ($)	Toute autre rémunération ($)			Total ($)
223 301	s.o.			223 301

UAD attribuées et détenues
Attributions fondées sur des actions en 2019 ($)	Total de l’augmentation de 2019 de la valeur de toutes les UAD détenues ($)			Valeur marchande de toutes les UAD détenues ($)
223 301	325 304			431 717

Titres détenus

Titres détenus	Titres détenus	Titres détenus	Titres détenus	Titres détenus
Exercice	Actions		Valeur des actions et des	Statut aux termes des lignes directrices
	ordinaires	UAD	UAD ($)	concernant la propriété d’actions
2019 2018	Néant Néant	7 738 2 434	431 717 106 390	M. Bertram détient un nombre d’UAD qui correspond à 63 % du total exigé aux termes des lignes directrices concernant la propriété d’actions. Il doit se conformer aux lignes directrices d’ici juillet 2023.

(1) M. Bertram est devenu membre du comité sur la santé, la sécurité et l’environnement en mai 2019.

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AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DES PORTEURS D’ACTIONS ORDINAIRES ET CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DEPROCURATIONS PAR LA DIRECTION

SYLVIA CHROMINSKA

Âge : 68 ans Stratford (Ontario) Canada Administratrice depuis : 2010 Indépendante

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Compétences et expérience

Chef de la direction/Membre de la haute direction
Client/Partie intéressée
Fusions et acquisitions/Stratégie de croissance
Gouvernance/Autres postes d’administrateur
Finances
Rémunération et ressources humaines
Affaires juridiques et réglementation

M[me] Chrominska est administratrice depuis septembre 2010. Elle est membre du comité de gestion des ressources et de rémunération depuis novembre 2010 et est devenue présidente du comité en mai 2016. Elle a été membre du comité des candidatures et de gouvernance de juin 2012 à septembre 2014. Elle a été présidente du comité spécial de gouvernance des régimes de retraite de la création de ce comité, en novembre 2013, jusqu’à sa dissolution, en mai 2014.

M[me] Chrominska est l’ancienne chef du Groupe Ressources humaines et Communications mondiales de La Banque de Nouvelle-Écosse et était responsable, à l’échelle mondiale, des ressources humaines, des relations publiques, des affaires gouvernementales, de la politique publique ainsi que de la responsabilité sociale des entreprises du Groupe Banque Scotia. M[me] Chrominska est administratrice de société. Elle est administratrice de Corporation Wajax, un distributeur et fournisseur canadien de services de soutien pour les équipements mobiles, les composants industriels et les réseaux électriques. Elle est également administratrice de l’Office d’investissement du régime de pensions du Canada, un organisme professionnel de gestion de placements qui investit les fonds du régime de pensions du Canada. M[me] Chrominska est l’ancienne présidente du conseil de Scotiabank Trinidad and Tobago Limited et de Scotia Group Jamaica Limited.

M[me] Chrominska est titulaire d’un baccalauréat spécialisé en administration des affaires de l’Université de Western Ontario. Elle est membre du conseil des gouverneurs de l’Université de Western Ontario. Elle a reçu un doctorat honorifique en droit de l’Université de Western Ontario en 2014. Elle est présidente du conseil d’administration du festival de Stratford ( Stratford Festival ).

Au cours de ses 30 ans de carrière dans le secteur bancaire, M[me] Chrominska a acquis des connaissances et un savoir précieux à l’égard des questions liées aux finances et au crédit. Plus particulièrement, l’expérience qu’elle a acquise par ses fonctions de membre de la haute direction, notamment ses responsabilités dans toute une gamme de domaines au sein d’une société complexe et d’envergure internationale, est un atout de taille.

Sociétés ouvertes dont elle a été administratrice au cours	Sociétés ouvertes dont elle a été administratrice au cours	Sociétés ouvertes dont elle a été administratrice au cours	Sociétés ouvertes dont elle a été administratrice au cours
Membre du conseil/comité Présences Total des cinq dernières années
• Membre du conseil • Présidente du comité de gestion des ressources et de rémunération	6 sur 6 3 sur 3	100 % 100 %	• Corporation Wajax (mai 2015 à ce jour) • Scotia Group Jamaica Limited (2009 à mars 2016) • Scotiabank Trinidad and Tobago Limited (janvier 2013 à mars 2015)

Rémunération totale	Rémunération totale	Rémunération totale	Rémunération totale	Rémunération totale	Rémunération totale	Rémunération totale
Honoraires gagnés en 2019 ($)			Toute autre rémunération ($)			Total ($)
220 250			s.o.			220 250

UAD attribuées et détenues
Attributions fondées sur des actions en 2019 ($)			Total de l’augmentation de 2019 de la valeur de toutes les UAD détenues ($)			Valeur marchande de toutes les UAD détenues ($)
196 438			746 204			2 208 233

Titres détenus
Exercice	Actions			Valeur des actions et des	Statut aux termes des lignes directrices
		UAD
	ordinaires			UAD ($)	concernant la propriété d’actions

2019 2018 2017	2 529 2 529 2 529	39 581 33 448 27 549		2 349 326 1 572 555 1 413 064	MmeChrominska détient un nombre d’actions et d’UAD qui correspond à 344 % du total exigé aux termes des lignes directrices concernant la propriété d’actions; par conséquent, les lignes directrices concernant la propriété d’actions sont respectées.

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AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DES PORTEURS D’ACTIONS ORDINAIRES ET CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DEPROCURATIONS PAR LA DIRECTION

HENRY DEMONE

Âge : 65 ans Lunenburg (Nouvelle-Écosse) Canada Administrateur depuis : 2014 Indépendant

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Compétences et expérience

Chef de la direction/Membre de la haute direction
Client/Partie intéressée
Fusions et acquisitions/Stratégie de croissance
Gouvernance/Autres postes d’administrateur
Rémunération et ressources humaines

M. Demone est devenu membre du conseil d’administration d’Emera en septembre 2014. Il est aussi devenu membre du comité de gestion des ressources et de rémunération au même moment. Il a été nommé au comité des candidatures et de gouvernance en mai 2017.

Il est l’ancien président du conseil de High Liner Foods, à Lunenburg, en Nouvelle-Écosse, entreprise qui transforme et commercialise des fruits de mer surgelés à valeur ajoutée. Il a été président de High Liner Foods de 1989 jusqu’à ce qu’il en devienne le président et chef de la direction de 1992 à mai 2015. Il a été nommé de nouveau chef de la direction de High Liner Foods par intérim d’août 2017 à avril 2018.

M. Demone est administrateur de société et siège actuellement au conseil de Saputo Inc., une entreprise laitière canadienne basée à Montréal qui produit, commercialise et distribue une vaste gamme de produits laitiers. Il est l’ancien président du Conseil canadien des pêches et du Groundfish Forum, une association commerciale mondiale qui représente les chefs de file du secteur. Il a été membre des conseils de Dover Industries Ltd. et de Maritime Tel & Tel (Aliant). De plus, M. Demone a été le premier non-citoyen des États-Unis nommé à la présidence du National Fisheries Institute, une association commerciale américaine.

M. Demone est titulaire d’un baccalauréat ès sciences en mathématiques avec distinction de l’Université Acadia.

M. Demone a acquis, auprès d’entités publiques et privées, une vaste expérience de la planification stratégique, des marchés mondiaux et des fusions et acquisitions. En sa qualité de chef d’entreprise de longue date au Canada atlantique, M. Demone entretient de solides relations d’affaires et une excellente réputation qui seront de précieux atouts pour le conseil d’administration d’Emera.

Membre du conseil/comité Présences Total Sociétés ouvertes dont il a été administrateur au cours des cinq dernières années	Membre du conseil/comité Présences Total Sociétés ouvertes dont il a été administrateur au cours des cinq dernières années	Membre du conseil/comité Présences Total Sociétés ouvertes dont il a été administrateur au cours des cinq dernières années	Membre du conseil/comité Présences Total Sociétés ouvertes dont il a été administrateur au cours des cinq dernières années	Membre du conseil/comité Présences Total Sociétés ouvertes dont il a été administrateur au cours des cinq dernières années
• Membre du conseil • Membre du comité des candidatures et de gouvernance • Membre du comité de gestion des ressources et de rémunération	6 sur 6 6 sur 6 3 sur 3	100 % 100 % 100 %	• Saputo Inc. (2012 à ce jour) • High Liner Foods Inc. (1989 à 2019)

Rémunération totale
Honoraires gagnés en 2019 ($)	Toute autre rémunération ($)			Total ($)
221 250	s.o.			221 250

UAD attribuées et détenues
Attributions fondées sur des actions en 2019 ($)	Total de l’augmentation de 2019 de la valeur de toutes les UAD détenues ($)			Valeur marchande de toutes les UAD détenues ($)
221 250	574 293			1 429 196

Titres détenus

Titres détenus	Titres détenus	Titres détenus	Titres détenus	Titres détenus
Exercice				Statut aux termes des lignes
	Actions		Valeur des actions et des	directrices concernant la propriété
	ordinaires	UAD	UAD ($)	d’actions
2019 2018 2017	10 477 10 417 10 508	25 617 19 558 13 941	2 013 684 1 310 207 1 148 614	M. Demone détient un nombre d’actions et d’UAD qui correspond à 295 % du total exigé aux termes des lignes directrices concernant la propriété d’actions; par conséquent, les lignes directrices concernant la propriété d’actions sont respectées.

EMERA INCORPORATED

AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DES PORTEURS D’ACTIONS ORDINAIRES ET CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DEPROCURATIONS PAR LA DIRECTION

KENT HARVEY

Âge : 61 ans New York, État de New York États-Unis Administrateur depuis : 2017

Indépendant

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Compétences et expérience

Chef de la direction/Membre de la haute direction
Client/Partie intéressée
Finances
Fusions et acquisitions/Stratégie de croissance
Secteur de l’énergie

M. Harvey s’est joint au conseil d’Emera en novembre 2017 et a été nommé au comité d’audit à ce moment. Il est membre du comité sur la santé, la sécurité et l’environnement depuis mai 2019.

M. Harvey a été chef des finances de PG&E Corporation dont le siège social se trouve à San Francisco. PG&E Corporation est la société mère de Pacific Gas and Electric Company, l’une des plus grandes sociétés regroupées dans le secteur du gaz naturel et de l’électricité aux États-Unis. Après y avoir occupé des postes à responsabilité accrue sur une période de 33 ans, M. Harvey a quitté PG&E Corporation en 2016.

Né à Montréal, M. Harvey a obtenu la nationalité américaine par naturalisation. Il est titulaire d’un baccalauréat en économie et d’une maîtrise en génie (Systèmes économiques), tous deux de l’Université Stanford. Il a siégé au conseil des fiduciaires du American Conservatory Theater et à titre d’administrateur du North Bay Leadership Council. Il travaille à titre de volontaire des services de gestion de crise du Trevor Project, lequel se concentre sur la prévention du suicide auprès des jeunes de la communauté LGBT.

M. Harvey est un leader du secteur de l’énergie ainsi qu’un stratège qui combine une solide expérience américaine et de grandes compétences dans le domaine financier, qualités qui sont de grands atouts pour le conseil d’Emera.

Membre du conseil/comité Présences Total Sociétés ouvertes dont il a été administrateur au cours des cinq dernières années	Membre du conseil/comité Présences Total Sociétés ouvertes dont il a été administrateur au cours des cinq dernières années	Membre du conseil/comité Présences Total Sociétés ouvertes dont il a été administrateur au cours des cinq dernières années	Membre du conseil/comité Présences Total Sociétés ouvertes dont il a été administrateur au cours des cinq dernières années
• Membre du conseil • Membre du comité d’audit • Membre du comité sur la santé, la sécurité et l’environnement(1)	6 sur 6 5 sur 5 1 sur 1	100 % 100 % 100 %	Aucune

Rémunération totale

Rémunération totale	Rémunération totale	Rémunération totale	Rémunération totale	Rémunération totale	Rémunération totale	Rémunération totale	Rémunération totale	Rémunération totale
Honoraires gagnés en 2019 ($)				Toute autre rémunération ($)				Total ($)
219 515				s.o.				219 515

UAD attribuées et détenues
Attributions fondées sur des actions en 2019 ($)			Total de l’augmentation de 2019 de la valeur de toutes les UAD détenues ($)				Valeur marchande de toutes les UAD détenues ($)
125 000			208 174				344 968

Titres détenus
Exercice						Statut aux termes des lignes
	Actions				Valeur des actions et	directrices concernant la
	ordinaires	UAD			des UAD ($)	propriété d’actions
2019 2018 2017	Néant Néant Néant	6 183 3 129 392			344 968 136 768 18 432	M. Harvey détient un nombre d’UAD qui correspond à 51 % du total exigé aux termes des lignes directrices concernant la propriété d’actions. Il doit se conformer aux lignes directrices d’ici novembre 2022.

(1) M. Harvey est devenu membre du comité sur la santé, la sécurité et l’environnement en mai 2019.

EMERA INCORPORATED

AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DES PORTEURS D’ACTIONS ORDINAIRES ET CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DEPROCURATIONS PAR LA DIRECTION

LYNN LOEWEN, FCPA, FCA

Âge : 58 ans Westmount (Québec) Canada Administratrice depuis : 2013 Indépendante

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Compétences et expérience

Chef de la direction/Membre de la haute direction
Gouvernance/Autres postes d’administrateur
Client/Partie intéressée
Finances

M[me] Loewen est administratrice de la société depuis février 2013. Elle est membre du comité d’audit depuis mai 2013 et membre du comité sur la santé, la sécurité et l’environnement depuis mai 2017.

M[me] Loewen est l’ancienne présidente de Minogue Medical Inc., une entreprise de soins de santé spécialisée dans la vente de technologies, de fournitures et d’équipements médicaux innovateurs à des hôpitaux et des cliniques médicales. Elle était présidente d’Expertech Network Installation Inc. de 2008 à 2011. Elle a occupé des postes clés à Entreprises Bell Canada, à titre de vice-présidente des finances de 2005 à 2008 et à titre de vice-présidente des contrôles financiers de 2003 à 2005. Auparavant, elle était vice-présidente des services généraux et chef des finances à Air Canada Jazz, où elle a occupé des postes comportant des responsabilités croissantes à compter de 1988.

M[me] Loewen était membre de l’Office d’investissement des régimes de pensions du secteur public de 2001 à 2007, où elle a agi à titre de membre du comité d’audit de 2003 à 2007 et de présidente du comité d’audit de 2006 à 2007. Elle était présidente du comité de gouvernance de 2003 à 2006.

M[me] Loewen détient un baccalauréat en commerce de l’Université Mount Allison et a obtenu son titre de comptable agréée en 1986. Elle a fait partie du conseil d’administration de l’Université Mount Allison de 1998 à 2008, l’a présidé de 2007 à 2008 et en janvier 2018, elle en a été nommée chancelière. Elle a également agi à titre de membre du conseil consultatif du Ron Joyce Centre for Business Studies de 2009 à 2011.

L’expertise financière et l’expérience des affaires acquises par M[me] Loewen à titre de membre de la haute direction dans les secteurs des télécommunications et de l’aviation sont des atouts précieux pour le conseil d’Emera.

Sociétés ouvertes dont elle a été administratrice au cours des	Sociétés ouvertes dont elle a été administratrice au cours des	Sociétés ouvertes dont elle a été administratrice au cours des	Sociétés ouvertes dont elle a été administratrice au cours des	Sociétés ouvertes dont elle a été administratrice au cours des	Sociétés ouvertes dont elle a été administratrice au cours des	Sociétés ouvertes dont elle a été administratrice au cours des	Sociétés ouvertes dont elle a été administratrice au cours des	Sociétés ouvertes dont elle a été administratrice au cours des
Membre du conseil/comité Présences Total cinq dernières								années
• Membre du conseil • Membre du comité d’audit • Membre du comité sur la santé, la sécurité et l’environnement			6 sur 6 5 sur 5 3 sur 3		100 % 100 % 100 %	Aucune

Rémunération totale
Honoraires gagnés en 2019 ($)			Toute autre rémunération ($)					Total ($)
221 500			s.o.					221 500

UAD attribuées et détenues
Attributions fondées sur des actions en 2019 ($)			Total de l’augmentation de 2019 de la valeur de toutes les UAD détenues ($)					Valeur marchande de toutes les UAD détenues ($)
221 500			688 390					1 881 339

Titres détenus
Exercice
							Statut a	ux termes des lignes
	Actions			Valeur des actions et des			directrices concernant la propriété
	ordinaires	UAD		UAD ($)			d’actions
2019 2018 2017	4 193 3 999 3 777	33 722 27 292 21 239		2 115 266 1 367 730 1 175 252			MmeLoewen détient un nombre d’actions et d’UAD qui correspond à 310 % du total exigé aux termes des lignes directrices concernant la propriété d’actions; par conséquent, les lignes directrices concernant la propriété d’actions sont respectées.

EMERA INCORPORATED

AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DES PORTEURS D’ACTIONS ORDINAIRES ET CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DEPROCURATIONS PAR LA DIRECTION

JOHN RAMIL

Âge : 64 ans Tampa, Floride États-Unis Administrateur depuis : 2016

Non indépendant

Ancien président et chef de la direction de TECO Energy, Inc.[(1)]

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Compétences et expérience

Chef de la direction/Membre de la haute direction
Fusions et acquisitions/Stratégie de croissance
Secteur de l’énergie
Client/Partie intéressée
Finances
Affaires juridiques et réglementation

M. Ramil est administrateur depuis septembre 2016 et est membre du comité sur la santé, la sécurité et l’environnement depuis mai 2017. Il est l’ancien président et chef de la direction de TECO Energy, Inc. (« TECO »), s’étant retiré de ces fonctions le 31 août 2016 à la suite de l’acquisition, par Emera, de TECO le 1[er] juillet 2016.

M. Ramil a une carrière distinguée de 40 ans auprès de TECO qui comprend le fait d’en être devenu le président en 2004. Il s’est joint au conseil d’administration de TECO en 2008 et est devenu chef de la direction en 2010.

M. Ramil est le président des conseils de GuideWell Mutual Holding Corporation et de Blue Cross and Blue Shield of Florida. Il siège également au conseil d’administration du Moffitt Cancer Center Institute et est membre du Florida Council of 100.

M. Ramil est fiduciaire et ancien président de l’Université South Florida. Il a été membre du conseil du Edison Electric Institute, association sectorielle, et a été membre du conseil de Tampa Bay Partnership. Auparavant, il a été président du conseil de la chambre de commerce de la région du Grand Tampa et de Tampa Hillsborough Economic Development Corp. Il a également été membre des conseils du Southeastern Electric Exchange et du Florida Electric Power Coordinating Group.

M. Ramil est titulaire d’un baccalauréat ès sciences, d’une maîtrise ès sciences et d’un doctorat honorifique en génie de l’Université de Floride du Sud (« USF »). En 1999, la USF lui a attribué le titre d’éminent ancien élève ( Distinguished Alumnus ). Il est le membre du conseil des fiduciaires de la USF comptant le plus d’ancienneté et en a été le président de 2010 à 2015.

Le conseil d’Emera peut tirer profit de la considérable expérience de M. Ramil liée aux affaires et aux secteurs des services publics ainsi que de sa profonde compréhension de sa collectivité et de son engagement auprès de celle-ci. La gamme et l’étendue des compétences de M. Ramil constituent un atout précieux pour Emera dans tous ses secteurs d’activité.

Membre du conseil/comité Présences Total Sociétés ouvertes dont il a été administrateur au cours des cinq dernières années	Membre du conseil/comité Présences Total Sociétés ouvertes dont il a été administrateur au cours des cinq dernières années	Membre du conseil/comité Présences Total Sociétés ouvertes dont il a été administrateur au cours des cinq dernières années	Membre du conseil/comité Présences Total Sociétés ouvertes dont il a été administrateur au cours des cinq dernières années	Membre du conseil/comité Présences Total Sociétés ouvertes dont il a été administrateur au cours des cinq dernières années	Membre du conseil/comité Présences Total Sociétés ouvertes dont il a été administrateur au cours des cinq dernières années	Membre du conseil/comité Présences Total Sociétés ouvertes dont il a été administrateur au cours des cinq dernières années	Membre du conseil/comité Présences Total Sociétés ouvertes dont il a été administrateur au cours des cinq dernières années	Membre du conseil/comité Présences Total Sociétés ouvertes dont il a été administrateur au cours des cinq dernières années	Membre du conseil/comité Présences Total Sociétés ouvertes dont il a été administrateur au cours des cinq dernières années
• Membre du conseil • Membre du comité sur la santé, la sécurité et l’environnement		6 sur 6 3 sur 3			100 % 100 %	• TECO Energy, Inc. (août 2010 à août 2016)

Rémunération totale
Honoraires gagnés en 2019 ($)				Toute autre rémunération ($)					Total ($)
219 125				s.o.					219 125

UAD attribuées et détenues
Attributions fondées sur des actions en 2019 ($)			Total de l’augmentation de 2019 de la valeur de toutes les UAD détenues ($)					Valeur marchande de toutes les UAD détenues ($)
250 522			511 709					1 066 961

Titres détenus
Exercice
							Statut aux termes des lignes
	Actions				Valeur des actions et		directrices concernant la
	ordinaires	UAD			des UAD ($)		propriété d’actions
2019 2018 2017	Néant Néant Néant	19 125 12 703 6 960			1 066 961 555 248 326 981		M. Ramil détient un nombre d’actions et d’UAD qui correspond à 156 % du total exigé aux termes des lignes directrices concernant la propriété d’actions; par conséquent, les lignes directrices concernant la propriété d’actions sont respectées.

				Statut aux termes des lignes
	Actions		Valeur des actions et	directrices concernant la
Exercice	ordinaires	UAD	des UAD ($)	propriété d’actions
2019	Néant	19 125	1 066 961	M. Ramil détient un nombre
2018	Néant	12 703	555 248	d’actions et d’UAD qui
2017	Néant	6 960	326 981	correspond à 156 % du
				total exigé aux termes des
				lignes directrices
				concernant la propriété
				d’actions; par conséquent,
				les lignes directrices
				concernant la propriété
				d’actions sont respectées.

(1) L’indépendance de M. Ramil est une question que le conseil d’administration d’Emera doit trancher pour savoir s’il a une relation importante directe ou indirecte avec Emera. Étant donné qu’il s’est retiré du poste de président et chef de la direction de TECO Energy, Inc. le 31 août 2016, le conseil a déterminé qu’il ne devrait pas être considéré indépendant pour le moment. Cette décision est susceptible de faire l’objet d’un nouvel examen par le conseil d’Emera au cours des prochaines années et le statut de M. Ramil à cet égard pourrait changer selon l’examen fait par le conseil et la décision prise à ce moment.

EMERA INCORPORATED

AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DES PORTEURS D’ACTIONS ORDINAIRES ET CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DEPROCURATIONS PAR LA DIRECTION

ANDREA ROSEN

Âge : 65 ans Toronto (Ontario) Canada Administratrice depuis : 2007 Indépendante

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Compétences et expérience

Chef de la direction/Membre de la haute direction
Fusions et acquisitions/Stratégie de croissance
Gouvernance/Autres postes d’administrateur
Finances

M[me] Rosen est administratrice de la société depuis janvier 2007 et est membre du comité d’audit d’Emera depuis mai de la même année. Elle a été nommée présidente de ce comité en avril 2008 et a été nommée au comité des candidatures et de gouvernance en mai 2019.

Elle a été membre de deux comités spéciaux constitués par le conseil en août 2015 et en novembre 2016 en vue de superviser certains aspects du financement lié à l’opération visant TECO Energy, Inc. et du placement de titres de capitaux propres réalisé en décembre 2016. Elle a également été nommée au comité spécial mis sur pied par le conseil en novembre 2017 afin d’encadrer le placement de titres de capitaux propres réalisé en décembre 2017.

M[me] Rosen a été vice-présidente du conseil du Groupe Financier Banque TD et présidente de TD Canada Trust, postes qu’elle a occupés de 2002 à 2005. Auparavant, elle a été vice-présidente directrice des Services Bancaires Commerciaux TD et vice-présidente du conseil de Valeurs Mobilières TD. Elle a occupé les fonctions de vice-présidente chez Varity Corporation de 1991 à 1994 et a occupé plusieurs postes auprès de Wood Gundy Inc. (par la suite, CIBC Wood Gundy) entre 1981 et 1990 avant d’être nommée vice-présidente et administratrice.

M[me] Rosen est administratrice de société. Elle est administratrice de la Société Financière Manuvie, compagnie d’assurance multinationale canadienne et fournisseur de services financiers. Elle est également administratrice de Ceridian HCM Holding Inc., fournisseur mondial de solutions de gestion du capital humain, et d’Element Fleet Management Corp., une entreprise internationale de gestion de parcs qui fournit des services et du financement pour les parcs de véhicules commerciaux. Elle est une ancienne administratrice d’Alberta Investment Management Corporation (AIMCo) et de Hiscox Ltd. Elle est également membre du conseil d’administration de l’Institut des administrateurs de sociétés.

M[me] Rosen est titulaire d’un baccalauréat en droit de l’Osgoode Hall Law School et d’une maîtrise en administration des affaires de la Schulich School of Business, toutes deux affiliées à l’Université York. Elle détient aussi un baccalauréat ès arts de l’Université Yale.

M[me] Rosen possède plus de 20 ans d’expérience en financement de sociétés et cumule une expérience considérable dans des fonctions de haute direction. Sa carrière dans le secteur des placements et des services bancaires commerciaux lui a apporté de nombreuses connaissances et une grande expérience du secteur des finances et des placements. Son expérience est d’une grande valeur pour le Conseil.

Membre du conseil/comité Présences Total Sociétés ouvertes dont elle a été administratrice au cours des cinq dernières années	Membre du conseil/comité Présences Total Sociétés ouvertes dont elle a été administratrice au cours des cinq dernières années	Membre du conseil/comité Présences Total Sociétés ouvertes dont elle a été administratrice au cours des cinq dernières années	Membre du conseil/comité Présences Total Sociétés ouvertes dont elle a été administratrice au cours des cinq dernières années	Membre du conseil/comité Présences Total Sociétés ouvertes dont elle a été administratrice au cours des cinq dernières années	Membre du conseil/comité Présences Total Sociétés ouvertes dont elle a été administratrice au cours des cinq dernières années
• Membre du conseil • Présidente du comité d’audit • Membre du comité des candidatures et de gouvernance(1)	6 sur 6 5 sur 5 4 sur 4		100 % 100 % 100 %	• Element Fleet Management Corp. (mai 2019 à ce jour) • Ceridian HCM Holding Inc. (juillet 2018 à ce jour) • Société Financière Manuvie (août 2011 à ce jour) • Hiscox Ltd. (octobre2006 à octobre2015)
Rémunération totale
Honoraires gagnés en 2019 ($)		Toute autre rémunération ($)			Total ($)
238 890		s.o.			238 890

Rémunération totale

Honoraires gagnés en 2019 ($)	Toute autre rémunération ($)	Total ($)
238 890	s.o.	238 890

UAD attribuées et détenues
Attributions fondées sur des actions en 2019 ($)	Total de l’augmentation de 2019 de la valeur de toutes les UAD détenues ($)	Valeur marchande de toutes les UAD détenues ($)
238 890	1 181 349	3 774 446

Titres détenus

Titres détenus	Titres détenus	Titres détenus	Titres détenus	Titres détenus
Exercice			Valeur des	Statut aux termes des lignes
	Actions		actions et des	directrices concernant la propriété
	ordinaires	UAD	UAD ($)	d’actions
2019 2018 2017	14 336 14 336 14 336	67 655 59 325 51 356	4 574 251 3 219 722 3 086 210	MmeRosen détient un nombre d’actions et d’UAD qui correspond à 670 % du total exigé aux termes des lignes directrices concernant la propriété d’actions; par conséquent, les lignes directrices concernant la propriété d’actions sont respectées.

(1) M ~~[me]~~ Rosen est devenue membre du comité des candidatures et de la gouvernance en mai 2019.

EMERA INCORPORATED

AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DES PORTEURS D’ACTIONS ORDINAIRES ET CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DEPROCURATIONS PAR LA DIRECTION

RICHARD SERGEL

Âge : 70 ans Boston, Massachusetts États-Unis Administrateur depuis : 2010 Indépendant

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Compétences et expérience

Chef de la direction/Membre de la haute direction
Client/Partie intéressée
Fusions et acquisitions/Stratégie de croissance
Gouvernance/Autres postes d’administrateur
Finances
Secteur de l’énergie
Rémunération et ressources humaines
Affaires juridiques et réglementation

M. Sergel a été nommé administrateur en septembre 2010. Il est membre du comité des candidatures et de gouvernance depuis novembre 2010 et a été renommé au comité d’audit en mai 2019 après avoir siégé pour la première fois à ce comité de 2010 à 2014.

M. Sergel a été membre du comité de gestion des ressources et de rémunération de septembre 2014 à mai 2019 et membre du comité spécial de gouvernance des régimes de retraite de novembre 2013 à mai 2014. Il a également été membre de deux comités spéciaux constitués par le conseil en août 2015 et en novembre 2016 en vue de superviser certains aspects du financement lié à l’opération visant TECO et du placement de titres de capitaux propres réalisé en décembre 2016. Il a également été nommé au comité spécial constitué par le conseil en novembre 2017 en vue de superviser le placement de titres de capitaux propres réalisé en décembre 2017.

M. Sergel est aussi administrateur de la filiale de la société, Emera US Holdings Inc.

M. Sergel a été président et chef de la direction de North American Electric Reliability Corporation (« NERC »), un organisme de réglementation pour le réseau d’énergie en bloc en Amérique du Nord. Il a auparavant été président et chef de la direction de National Grid USA et de la société qu’elle a remplacée, New England Electric System, de 1998 à 2004.

À l’heure actuelle, M. Sergel est administrateur de société et administrateur de State Street Corporation. Il a précédemment siégé au conseil de l’Edison Electric Institute et de United Way of the Merrimac Valley. Il a également été président du conseil du Consortium for Energy Efficiency.

M. Sergel est titulaire d’un baccalauréat ès sciences en mathématiques de l’Université d’État de Floride, d’une maîtrise ès sciences en mathématiques appliquées de l’Université d’État de la Caroline du Nord et d’une maîtrise en administration des affaires de l’Université de Miami.

La longue carrière de M. Sergel dans le secteur de l’électricité aux États-Unis lui a permis d’acquérir des compétences et une expérience importantes dans le secteur et les affaires. Son expérience dans le domaine de la réglementation est un atout.

Membre du conseil/comité Présences Total Sociétés ouvertes dont il a été administrateur au cours des cinq dernières années	Membre du conseil/comité Présences Total Sociétés ouvertes dont il a été administrateur au cours des cinq dernières années	Membre du conseil/comité Présences Total Sociétés ouvertes dont il a été administrateur au cours des cinq dernières années	Membre du conseil/comité Présences Total Sociétés ouvertes dont il a été administrateur au cours des cinq dernières années
• Membre du conseil • Membre du comité des candidatures et de gouvernance • Membre du comité de gestion des ressources et de rémunération(1) • Membre du comité d’audit(1)	6 sur 6 6 sur 6 1 sur 1 2 sur 2	100 % 100 % 100 % 100 %	• State Street Corporation (septembre 1999 à ce jour)

Rémunération totale

Rémunération totale	Rémunération totale	Rémunération totale
Honoraires gagnés en 2019 ($)	Toute autre rémunération ($)	Total ($)
220 510	13 334	233 845

UAD attribuées et détenues
Attributions fondées sur des actions en 2019 ($)	Total de l’augmentation de 2019 de la valeur de toutes les UAD détenues ($)	Valeur marchande de toutes les UAD détenues ($)
125 000	411 718	1 154 179

Titres détenus

Titres détenus	Titres détenus	Titres détenus	Titres détenus	Titres détenus
Exercice	Actions		Valeur des actions et	Statut aux termes des lignes directrices
	ordinaires	UAD	des UAD ($)	concernant la propriété d’actions
2019 2018 2017	8 500 5 500 4 000	20 688 16 986 13 511	1 628 394 982 863 822 667	M. Sergel détient un nombre d’actions et d’UAD qui correspond à 239 % du total exigé aux termes des lignes directrices concernant la propriété d’actions; par conséquent, les lignes directrices concernant la propriété d’actions sont respectées.

(1) M. Sergel est devenu membre du comité d’audit en mai 2019 et a cessé d’être membre du comité gestion des ressources et de rémunération au même moment.

EMERA INCORPORATED

AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DES PORTEURS D’ACTIONS ORDINAIRES ET CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DEPROCURATIONS PAR LA DIRECTION

JACKIE SHEPPARD

Âge : 64 ans Calgary (Alberta) Canada Administratrice depuis : 2009 Indépendante

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Compétences et expérience

Chef de la direction/Membre de la haute direction
Client/Partie intéressée
Fusions et acquisitions/Stratégie de croissance
Gouvernance/Autres postes d’administrateur
Finances
Secteur de l’énergie
Rémunération et ressources humaines
Affaires juridiques et réglementation

M[me] Sheppard est administratrice de la société depuis février 2009 et présidente du conseil de la société depuis mai 2014.

Elle a été membre du comité de gestion des ressources et de rémunération de mai 2009 à mai 2014 et membre du comité d’audit de mai 2009 à octobre 2014. Elle a été présidente de deux comités spéciaux constitués par le conseil en août 2015 et en novembre 2016 en vue de superviser certains aspects du financement lié à l’opération visant TECO et du placement de titres de capitaux propres réalisé en décembre 2016. Elle a également présidé le comité spécial constitué par le conseil en novembre 2017 en vue de superviser le placement de titres de capitaux propres réalisé en décembre 2017.

M[me] Sheppard a également siégé au conseil d’Emera Newfoundland & Labrador Holdings Inc., filiale de la société, de 2011 à mai 2016.

M[me] Sheppard a été vice-présidente directrice, Affaires générales et juridiques de Talisman Energy Inc. Elle est administratrice des conseils de Seven Generations Energy Ltd., société dont les titres sont cotés en bourse du secteur de l’énergie axée sur la mise en valeur du gaz naturel au Canada, et de l’Alberta Investment Management Corporation (AIMCo), gestionnaire de placements institutionnels. Elle est la fondatrice et administratrice principale de Black Swan Energy Inc., société énergétique en amont albertaine qui est financée par des capitaux privés. Elle a été administratrice de Cairn Energy PLC, société en amont internationale cotée en bourse et établie au Royaume-Uni et elle a été présidente du conseil d’administration de la Research and Development Corporation de la province de Terre-Neuve-et-Labrador, société d’État provinciale, jusqu’en juin 2014.

Boursière de la fondation Rhodes, M[me] Sheppard a obtenu un baccalauréat ès arts et une maîtrise ès arts en jurisprudence de l’Université d’Oxford en 1979. Elle a également reçu un baccalauréat spécialisé en droit (avec distinction) de l’Université McGill en 1981 et un baccalauréat ès arts de l’Université Memorial de Terre-Neuve en 1977.

Grâce à ses nombreux rôles à titre de membre de la haute direction de sociétés du secteur de l’énergie et à titre d’administratrice de sociétés des secteurs public et privé, dont des sociétés d’État, M[me] Sheppard apporte une expérience en matière de planification stratégique, de développement des affaires, de marchés publics, de droit et de gouvernance qui constitue le fondement de son leadership au conseil.

			Sociétés ouvertes dont elle a été	Sociétés ouvertes dont elle a été
Membre du conseil/comité	Présences	Total	administratrice au cours des cinq dernières années
• Présidente du	6 sur 6	100 %	• Seven Generations Energy Ltd.
conseil(1)			(mai 2016	à ce jour)
			• Cairn Energy PLC
			(mai 2010	à décembre2018)

Rémunération totale
Honoraires gagnés en 2019 ($)		Toute autre rémunération ($)		Total ($)

Honoraires gagnés en 2019 ($)	Honoraires gagnés en 2019 ($)	Toute autre rémunération ($)	Toute autre rémunération ($)	Total ($)
	400 000		s.o.	400 000

UAD attribuées et détenues
Attributions fondées sur des actions en 2019 ($)		Total de l’augmentation de 2019 de la valeur de toutes les UAD détenues ($)		Valeur marchande de toutes les UAD détenues ($)
	400 000	1 492 974		4 391 001

Titres détenus
			Statut aux	termes des lignes
	Actions	Valeur des actions et des	directrices	concernant la propriété
Exercice	ordinaires UAD	UAD ($)	d’actions

				Statut aux termes des lignes
	Actions		Valeur des actions et des	directrices concernant la propriété
Exercice	ordinaires	UAD	UAD ($)	d’actions
2019	11 947	78 706	5 057 524	MmeSheppard détient un
2018	11 947	66 301	3 420 220	nombre d’UAD qui correspond
2017	11 947	54 545	3 123 794	à 741 % du total exigé aux
				termes des lignes directrices
				concernant la propriété
				d’actions; par conséquent, les
				lignes directrices concernant
				la propriété d’actions sont
				respectées.

(1) M[me] Sheppard a assisté à toutes les réunions des comités tenues en 2019 à titre de présidente du conseil.

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AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DES PORTEURS D’ACTIONS ORDINAIRES ET CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DEPROCURATIONS PAR LA DIRECTION

JOCHEN TILK

Âge : 56 ans Toronto, Ontario Canada Administrateur depuis : 2018 Indépendant

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Compétences et expérience

Chef de la direction/Membre de la haute direction
Client/Partie intéressée
Fusions et acquisitions/Stratégie de croissance
Gouvernance/Autres postes d’administrateur
Finances

M. Tilk est administrateur depuis juillet 2018 et est devenu membre du comité d’audit en novembre de la même année. Il a été nommé au comité de gestion des ressources et de rémunération en mai 2019.

M. Tilk a été président exécutif de Nutrien Inc., fournisseur canadien de produits et de services agricoles à l’échelle mondiale basé à Saskatoon, en Saskatchewan. Il a été président et chef de la direction de Potash Corporation of Saskatchewan. Auparavant, M. Tilk a travaillé 25 ans auprès de Corporation minière Inmet, société de métaux canadienne d’envergure internationale, dont cinq à titre de président et chef de la direction.

M. Tilk est administrateur d’AngloGold Ashanti Limited, société aurifère d’envergure internationale dont les titres sont cotés en bourse ayant son siège social à Johannesburg, en Afrique du Sud. Il est également administrateur de la Princess Margaret Cancer Foundation, organisme sans but lucratif. Il est l’ancien président du conseil d’administration de Canpotex Limited et un ancien administrateur du Fertilizer Institute et de l’International Fertilizer Association.

Il est titulaire d’une maîtrise en génie minier de la Rheinisch-Westfälische Technische Hochschule, université de recherche située à Aachen, en Rhénanie-du-Nord-Westphalie, en Allemagne.

L’expérience de M. Tilk dans la croissance d’entreprises et dans la gestion de programmes de dépenses d’investissement de plusieurs milliards de dollars fait de lui un atout important pour le conseil d’Emera.

Sociétés ouvertes dont il a été administrateur au cours des
Membre du conseil/comité Présences Total cinq dernières années • Membre du conseil 6 sur 6 100 % • AngloGold Ashanti Limited • Membre du comité 5 sur 5 100 % (janvier 2019 à ce jour) d’audit • Nutrien Ltd., auparavant PotashCorp. (de 2014 à 2018)
• Membre du comité de 2 sur 2 100 % gestion des ressources et de rémunération[(1)]

Rémunération totale

Rémunération totale	Rémunération totale	Rémunération totale
Honoraires gagnés en 2019 ($)	Toute autre rémunération ($)	Total ($)
218 515	s.o.	218 515

UAD attribuées et détenues

UAD attribuées et détenues	UAD attribuées et détenues	UAD attribuées et détenues
Attributions fondées sur des actions en 2019 ($)	Total de l’augmentation de 2019 de la valeur de toutes les UAD détenues ($)	Valeur marchande de toutes les UAD détenues ($)
171 758	249 446	328 606

Titres détenus

Titres détenus	Titres détenus	Titres détenus	Titres détenus	Titres détenus
Exercice				Statut aux termes des lignes
	Actions		Valeur des actions et des	directrices concernant la propriété
	ordinaires	UAD	UAD ($)	d’actions
2019 2018	Néant Néant	5 890 1 811	328 606 79 158	M. Tilk détient un nombre d’UAD qui correspond à 48 % du total exigé aux termes des lignes directrices concernant la propriété d’actions. Il doit se conformer aux lignes directrices d’ici juillet 2023.

(1) M. Tilk est devenu membre du comité de gestion des ressources et de rémunération en mai 2019.

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RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS EN 2019

BUT DE LA RÉMUNÉRATION DE L’ADMINISTRATEUR

La rémunération des administrateurs est conçue pour :

a. attirer et maintenir en poste les personnes les plus expérimentées et les plus compétentes à siéger au conseil d’administration d’Emera;
b. harmoniser leurs intérêts avec les intérêts à long terme des actionnaires;
c. reconnaître l’engagement de temps considérable nécessaire pour superviser la gestion de la société.

Pour obtenir de plus amples renseignements sur le processus d’établissement de la rémunération des administrateurs, se reporter à la rubrique « Rémunération des administrateurs » dans l’énoncé des pratiques en matière de gouvernance dans la présente circulaire.

UNITÉS D’ACTIONS DIFFÉRÉES

Les administrateurs peuvent choisir de recevoir une partie ou la totalité de leur rémunération en espèces sous forme d’unités d’actions différées ou d’UAD. En 2019, les provisions sur honoraires annuels de chaque administrateur ont été fixées à 190 000 $, dont 125 000 $ payables en UAD. De plus amples renseignements sur le régime d’UAD pour les administrateurs sont fournis ci-après dans la présente rubrique de la circulaire. La société n’offre pas à ses administrateurs non membres de la direction d’octrois fondés sur des options ni de participation à un régime incitatif autre que fondé sur des titres de capitaux propres ou à un régime de retraite établi par la société.

PROVISION SUR HONORAIRES FORFAITAIRES DU PRÉSIDENT DU CONSEIL

La provision sur honoraires annuels du président du conseil est constituée d’honoraires forfaitaires, ce qui signifie que le président du conseil ne reçoit ni jette de présence pour les réunions auxquelles il participe ni aucuns autres honoraires pour ses services à titre de président du conseil d’Emera. La provision annuelle sur honoraires forfaitaires du président du conseil en 2019 était de 400 000 $, dont 200 000 $ sous forme d’UAD, le reste étant versé en espèces.

TAUX DE RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

Le tableau ci-après présente les taux de rémunération annuels des administrateurs non membres de la direction. M. Balfour ne reçoit pas de rémunération d’administrateur puisqu’il reçoit une rémunération pour son rôle de président et chef de la direction.

	Montant
Provisions sur honoraires annuels et jetons de présence des administrateurs en 2019	enespèces ($)	UAD($)	Total($)
Provision sur honoraires annuels du président du conseil	200 000	200 000	400 000
Provision sur honoraires annuels des administrateurs	65 000	125 000	190 000
Jetons de présence pour chaque réunion à laquelle ils assistent en personne			1 750
Jetons de présence pour chaque réunion à laquelle ils assistent par téléphone			1 250
Frais de déplacement (si le voyage aller seulement prend cinq heures ou plus)			1 750
Frais de déplacement (si le voyage aller seulement prend au moins trois heures, mais moins
de cinq heures)			875
Provision sur honoraires annuels du président du comité d’audit			20 000
Provision sur honoraires annuels des membres du comité d’audit			5 000
Provision sur honoraires annuels du président du comité de gestion des ressources et de
rémunération			15 000
Provision sur honoraires annuels des membres du comité de gestion des ressources et de
rémunération			3 000
Provision sur honoraires annuels du président du comité des candidatures et de gouvernance			10 000
Provision sur honoraires annuels des membres du comité des candidatures et de gouvernance			3 000
Provision sur honoraires annuels du président du comité sur la santé, la sécurité et
l’environnement			10 000
Provision sur honoraires annuels des membres du comité sur la santé, la sécurité et
l’environnement			3 000

Les membres des comités spéciaux reçoivent des jetons de présence pour leur participation à chaque réunion du comité, mais ne reçoivent habituellement aucune provision sur honoraires annuels à titre de membre d’un comité spécial, en raison de la nature de l’existence du comité, qui est généralement constitué pour une raison précise et de manière temporaire. Pour obtenir de plus amples renseignements sur les comités de la société, se reporter à la rubrique « Comités du conseil d’administration » dans l’énoncé des pratiques en matière de gouvernance de la présente circulaire.

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RÉMUNÉRATION TOTALE DES ADMINISTRATEURS EN 2019

Le tableau qui suit fait état de la rémunération totale gagnée par les administrateurs qui ont siégé au conseil d’Emera en 2019. La rémunération comprend des provisions sur honoraires et des jetons de présence applicables, selon ce qui est indiqué ci-dessus, pour la participation aux réunions du conseil et des comités en tant que membres ou invités et aux séances d’information et de formation, ainsi que des frais de déplacement.

M. Balfour ne figure pas dans le tableau ci-après, car sa rémunération comme président et chef de la direction d’Emera est présentée dans la déclaration de la rémunération de la haute direction. Aucune autre rémunération ne lui est versée en contrepartie des services rendus en tant que membre du conseil d’Emera ou de membre du conseil d’une de ses filiales ou d’une société dans laquelle elle investit.

Dans le tableau ci-après, les colonnes sous les rubriques intitulées « UAD accordées » et « UAD détenues » montrent des renseignements détaillés au sujet des UAD reçues par les administrateurs à titre de rémunération.

Rémunération totale

					UADaccordées		UADdétenues
				Attributions		Augmentation de la	Valeur
				fondées sur des	Valeur des UAD	valeur des UAD	marchande de la
Administrateur	Honoraires gagnés en 2019 ($)(1)	Toute autre rémunération($)	Total($)	actions en 2019 ($)(2)	dont les droits sont acquis en 2019 ($)(3)	détenues en 2019 ($)(4)	totalité des UAD détenues ($)(5)
James Bertram	223 301	s.o.	223 301	223 301	295 895	29 409	431 717
Sylvia Chrominska	220 250	s.o.	220 250	196 438	342 147	404 057	2 208 233
Henry Demone Kent Harvey(6)	221 250 219 515	s.o. s.o.	221 250 219 515	221 250 125 000	338 026 170 369	236 267 37 805	1 429 196 344 968
Lynn Loewen	221 500	s.o.	221 500	221 500	358 698	329 692	1 881 339
Don Pether	227 250	s.o.	227 250	227 250	420 635	582 406	3 110 404
John Ramil(6)	219 125	s.o.	219 125	250 522	358 256	153 453	1 066 961
Andrea Rosen	238 890	s.o.	238 890	238 890	464 702	716 646	3 774 446
Richard Sergel(6)	220 510	13 334(7)	233 845	125 000	206 526	205 192	1 154 179
Jackie Sheppard	400 000	s.o.	400 000	400 000	692 054	800 919	4 391 001
Jochen Tilk	218 515	s.o.	218 515	171 758	227568	21877	328 606

(1) La colonne « Honoraires gagnés en 2019 » présente le montant des honoraires des administrateurs et comprend la valeur en dollars de la tranche de leurs provisions sur honoraires qui est versée sous forme d’UAD. Tous les honoraires sont libellés en dollars canadiens.

(2) Cette colonne montre la tranche des honoraires des administrateurs gagnés en 2019 qui a été affectée aux UAD. Les UAD attribuées en 2019 sont fondées sur le cours de clôture des actions ordinaires d’Emera le 31 décembre 2018 (soit 43,71 $).

(3) Cette colonne montre la valeur de toutes les UAD reçues en 2019, y compris à titre d’équivalents de dividendes au cours de l’année, multipliée par le cours de clôture des actions ordinaires d’Emera le 31 décembre 2019, soit 55,79 $.

(4) Cette colonne montre la variation de valeur de toutes les UAD détenues par chaque administrateur au début de l’année à la suite de la variation du cours de clôture des actions ordinaires d’Emera qui est passé de 43,71 $ au début de l’année à 55,79 $ le 31 décembre 2019.

(5) Cette colonne montre la valeur de toutes les UAD détenues par chaque administrateur à la fin de 2019, fondée sur le cours de clôture des actions ordinaires d’Emera le 31 décembre 2019 de 55,79 $.

(6) À titre d’administrateurs résidant aux États-Unis, les provisions sur honoraires annuels en espèces, les provisions sur honoraires pour siéger à un comité ainsi que les jetons de présence et les frais de déplacement connexes sont versés à MM. Harvey, Ramil et Sergel en dollars américains, selon un taux de change en dollars canadiens au pair.

(7) M. Sergel a également reçu une rémunération à titre de membre du conseil d’Emera US Holdings Inc.

Le tableau ci-dessus comprend la rémunération gagnée par les administrateurs d’Emera qui ont siégé au conseil de filiales d’Emera. On retrouve ci-après de plus amples renseignements sur les administrateurs d’Emera qui siègent au conseil de ses filiales.

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RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS D’EMERA QUI SIÈGENT AU CONSEIL DE FILIALES

Le conseil d’administration d’Emera établit la rémunération de ses administrateurs qui siègent au conseil de filiales d’Emera compte tenu des recommandations du comité des candidatures et de gouvernance. Cette rémunération est présentée ci-dessus dans les colonnes « Toute autre rémunération » et « Total » dans le tableau de rémunération totale ci-dessus.

M. Sergel était membre du conseil d’administration d’Emera US Holdings Inc., une société de portefeuille américaine qui est une filiale directe d’Emera et qui détient certains des investissements aux États-Unis d’Emera. Il reçoit une provision sur honoraires annuels de 10 000 $ US à titre de membre du conseil d’Emera US Holdings Inc., majorée de jetons de présence de 1 000 $ US pour chaque réunion du conseil à laquelle il assiste.

LIGNES DIRECTRICES CONCERNANT LA PROPRIÉTÉ D’ACTIONS APPLICABLES AUX ADMINISTRATEURS

Afin d’harmoniser les intérêts des administrateurs avec ceux des actionnaires, les administrateurs sont assujettis à des lignes directrices concernant la propriété d’actions. Ces lignes directrices exigent qu’ils soient propriétaires d’actions ordinaires ou d’UAD d’une valeur d’au moins trois fois la provision sur honoraires annuels de l’administrateur dans un certain délai. Se reporter aux notes biographiques de chaque administrateur pour connaître leur statut aux termes des lignes directrices concernant la propriété d’actions. Pour obtenir plus de renseignements au sujet de ces lignes directrices, se reporter à la rubrique « Lignes directrices concernant la propriété d’actions applicables aux administrateurs » dans l’énoncé des pratiques en matière de gouvernance.

RÉGIME D’UAD POUR LES ADMINISTRATEURS

Aux termes du régime d’unités d’actions différées pour les administrateurs (le « régime d’UAD pour les administrateurs »), les administrateurs non membres du personnel peuvent choisir de se faire verser la totalité ou une partie de leur rémunération en UAD plutôt qu’en espèces, sous réserve de l’obligation de recevoir une partie minimale de leur provision sur honoraires annuels sous forme d’UAD.

Les honoraires des administrateurs sont versés trimestriellement et, au moment de chaque versement trimestriel, le montant applicable est converti en UAD. Le nombre d’UAD octroyées est établi en divisant a) la tranche trimestrielle des honoraires annuels de l’administrateur que celui-ci a choisi de recevoir en UAD par b) la juste valeur marchande d’une action ordinaire d’Emera le dernier jour de bourse de l’année civile précédente, et les fractions sont calculées à la troisième décimale.

Une UAD consiste en une unité dont la valeur est établie d’après la valeur d’une action ordinaire d’Emera. Lorsqu’un dividende est versé sur les actions ordinaires d’Emera, des UAD supplémentaires sont portées au crédit du compte d’UAD d’un administrateur selon le nombre obtenu en divisant : a) le montant obtenu en multipliant le montant du dividende déclaré et versé pour chaque action ordinaire par le nombre d’UAD inscrit au compte de l’administrateur à la date de clôture des registres pour le versement de ce dividende, par b) le cours d’une action ordinaire à la date de versement du dividende.

Ces UAD peuvent être rachetées au comptant uniquement lorsque l’administrateur quitte le conseil. La valeur de rachat au comptant d’une UAD est égale à la valeur marchande d’une action ordinaire au moment du rachat. Les UAD ne sont pas des actions, elles ne peuvent être converties en actions et elles ne comportent pas de droits de vote. Les UAD que les administrateurs reçoivent au lieu d’une rémunération en espèces et qu’ils détiennent représentent un placement à risque dans Emera. La valeur des UAD est calculée selon la valeur des actions ordinaires d’Emera et, par conséquent, n’est pas garantie. Pour obtenir de plus amples renseignements sur la rémunération des administrateurs, se reporter à la rubrique « Rémunération des administrateurs » de l’énoncé des pratiques en matière de gouvernance de la présente circulaire. Les administrateurs non membres du personnel ne peuvent participer à aucun autre régime de rémunération de la société ni au régime d’achat d’actions ordinaires pour les employés d’Emera.

COMITÉS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Le conseil d’administration compte quatre comités permanents qui l’aident à s’acquitter de ses fonctions. Ces comités sont :

le comité d’audit;
le comité de gestion des ressources et de rémunération (le « CGRR »);
le comité des candidatures et de gouvernance (le « CCG »);
le comité sur la santé, la sécurité et l’environnement (le « CSSE »).

Le conseil peut, à l’occasion, mettre sur pied des comités spéciaux afin de lui venir en aide en ce qui concerne des questions particulières de nature temporaire.

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CERTAINES PROCÉDURES

À la connaissance de la société, aucun des candidats proposés aux postes d’administrateur de la société :

a) n’est, à la date de la présente circulaire, ni n’a été, au cours des 10 années précédant cette date, administrateur, chef de la direction ou chef des finances d’une société qui :
(i) a fait l’objet d’une interdiction d’opérations, d’une ordonnance assimilable à une interdiction d’opérations ou d’une ordonnance qui refuse à la société le droit de se prévaloir d’une dispense prévue par la législation en valeurs mobilières, qui a été en vigueur plus de 30 jours consécutifs (une « ordonnance ») et qui a été prononcée pendant que le candidat proposé exerçait les fonctions d’administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances; ou
(ii) a fait l’objet d’une ordonnance prononcée après que le candidat proposé a cessé d’exercer les fonctions d’administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances et découlant d’un événement survenu pendant qu’il exerçait ces fonctions;
b) n’est, à la date de la présente circulaire, ni n’a été, au cours des 10 années précédant cette date, administrateur ou membre de la haute direction d’une société qui, pendant qu’il exerçait cette fonction ou dans l’année suivant la cessation de cette fonction, a fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité, été poursuivie par ses créanciers, conclu un concordat ou un compromis avec eux, intenté des poursuites contre eux, pris des dispositions ou fait des démarches en vue de conclure un concordat ou un compromis avec eux, et aucun séquestre, séquestre-gérant ou syndic de faillite n’a été nommé pour détenir ses biens; ou
c) n’a, au cours des 10 années précédant la date de la présente circulaire, fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité, été poursuivie par ses créanciers, conclu un concordat ou un compromis avec eux, intenté des poursuites contre eux, pris des dispositions ou fait des démarches en vue de conclure un concordat ou un compromis avec eux, et aucun séquestre, séquestre-gérant ou syndic de faillite n’a été nommé pour détenir ses biens.

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ÉNONCÉ DES PRATIQUES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE

La gouvernance en un coup d’œil	La gouvernance en un coup d’œil
Le conseil d’administration d’Emera examine chaque année sa démarche en matière de gouvernance. Il examine les pratiques exemplaires des sociétés chefs de file dans le but d’améliorer la gouvernance afin de créer et de préserver la valeur à long terme de la société pour les actionnaires. Le détail des pratiques de gouvernance d’Emera se trouve dans l’énoncé des pratiques en matière de gouvernance.
Points saillants de la gouvernance Pour plus de précisions, se reporter aux rubriques suivantes
Tous les administrateurs d’Emera sont indépendants de la direction, à l’exception du président et chef de la direction et de John Ramil. M. Ramil s’est joint au conseil à la suite de l’acquisition, par Emera, de TECO, société au sein de laquelle il occupait précédemment le poste de président et chef de la direction.	«Conseil d’administration» à la page 28
Le conseil supervise la stratégie de la société, ce qui comprend la supervision du processus de planification stratégique, et approuve chaque année le plan stratégique, en prenant en compte, entre autres, les occasions et les risques pour l’entreprise.	«Conseil d’administration» à la page 28
Le conseil et, en ce qui concerne certaines activités déléguées, ses comités supervisent la gestion des risques de la société.	«Conseil d’administration» à la page 28
La charte du président du conseil d’administration et les descriptions de poste pour chacun des présidents des comités décrivent le rôle et les responsabilités associés à ces postes de direction.	«Descriptions de poste» à la page 28
Les administrateurs reçoivent des séances d’orientation en profondeur lorsqu’ils commencent à siéger au conseil. Chaque année, des visites des installations d’exploitation et des bureaux sont organisées. De plus, à l’occasion de soupers et de réunions du conseil, des sujets particuliers sont abordés. Les membres du conseil sont encouragés à suivre de la formation continue pour se familiariser avec les activités, les activités de placement et le personnel clé de la société.	«Orientation et formation continue des administrateurs» à la page 36
La création d’une culture d’intégrité commence par le ton qu’adopte la direction. Les administrateurs, les dirigeants et les employés doivent, chaque année, signer une attestation selon laquelle ils ont examiné et compris le code de conduite d’Emera, lequel est régulièrement examiné par le comité des candidatures et de gouvernance.	«Éthique commerciale» à la page 38
Les nouveaux administrateurs sont recrutés en fonction de leur capacité à faire une contribution importante, de leurs antécédents, de leurs compétences et de l’expérience dont le conseil a besoin pour cadrer avec la stratégie de la société.	«Mise en candidature et processus de recrutement des administrateurs» à la page 29
La société maintient une rémunération concurrentielle pour les administrateurs, qui vise à reconnaître l’engagement de temps considérable qui est nécessaire pour superviser la gestion de la société et à harmoniser les intérêts des administrateurs avec ceux des actionnaires.	«Rémunération des administrateurs» à la page 25
Quatre comités permanents aident le conseil à s’acquitter de ses obligations : le comité d’audit; le comité de gestion des ressources et de rémunération; le comité des candidatures et de gouvernance ainsi que le comité sur la santé, la sécurité et l’environnement. Des comités spéciaux sont créés à l’occasion, lorsque nécessaire, pour examiner des questions particulières.	«Comités du conseil d’administration» à la page 40
Le conseil évalue chaque année son rendement afin de trouver des façons d’améliorer son efficacité et ainsi que celle du président du conseil, des administrateurs et des comités du conseil.Chaque année, nous établissons nos priorités et nos objectifs, nous suivons nos progrès tout au long de l’année et prenons des mesures de suivi.	«Évaluation du rendement du conseil et des administrateurs» à la page 31
Les administrateurs d’Emera sont toujours heureux de connaître les points de vue des actionnaires sur la société. Les actionnaires peuvent communiquer directement avec le président du conseil ou d’autres administrateurs indépendants par correspondance privée et confidentielle.	« Communications avec les administrateurs et engagement des actionnaires » à lapage 42
Veuillez lire l’énoncé des pratiques en matière de gouvernance ci-après intégralement pour obtenir de plus amples renseignements sur les pratiques en matière de gouvernance de la société.

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CONSEIL D’ADMINISTRATION

CHARTE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Le conseil d’administration est d’avis qu’une définition précise des responsabilités mène à une meilleure gouvernance et, par conséquent, il a établi une charte pour le conseil. La charte du conseil d’administration a été examinée en 2019 afin de s’assurer qu’elle tenait compte des responsabilités du conseil. La charte est jointe à la présente circulaire à titre d’Annexe « A ».

Aux termes de cette charte, le conseil est responsable de la supervision de la gestion des affaires de la société ainsi que de la gérance et de la gouvernance afin de garantir le succès à long terme de la société. La charte décrit les devoirs et les responsabilités du conseil en ce qui concerne l’indépendance et l’intégrité, la planification stratégique, la gestion de risques, le leadership et la relève, la présentation de l’information financière, les communications de la société, la divulgation publique ainsi que la gouvernance. Nous vous incitons à examiner attentivement la charte pour obtenir de plus amples renseignements sur les responsabilités du conseil à l’égard de ces questions.

INDÉPENDANCE DES ADMINISTRATEURS

Tous les administrateurs d’Emera sont indépendants de la direction, à l’exception de M. Balfour, président et chef de la direction, et M. Ramil. M. Ramil, qui était président et chef de la direction de TECO au moment de sa fusion avec Emera le 1[er] juillet 2016, n’est pas considéré comme indépendant. M. Ramil s’est retiré du poste de président et chef de la direction de TECO en août 2016 et s’est joint au conseil d’Emera en septembre 2016. Il incombe au conseil d’Emera de déterminer si M. Ramil est indépendant, conformément aux lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables. Le conseil a déterminé que M. Ramil ne devait pas être considéré comme indépendant à ce moment-ci, mais il pourra revenir sur sa décision dans les années à venir. Le statut de M. Ramil à cet égard pourra donc changer selon l’examen auquel le conseil pourra procéder dans l’avenir et l’issue de cet examen.

Dans la présente circulaire, l’usage du terme « indépendant » à l’égard d’un administrateur s’entend d’un administrateur qui est indépendant, selon le sens attribué à ce terme dans les lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables, et, plus particulièrement, qui ne doit entretenir aucune relation importante, directe ou indirecte, raisonnablement susceptible, de l’avis du conseil d’administration, de nuire à son jugement indépendant. Au moment de déterminer si un administrateur est indépendant, le conseil prend également en considération les définitions de la notion d’indépendance adoptées par des sociétés de services-conseils en matière de procurations telles qu’ISS et Glass Lewis.

À l’exception de M. Sergel, qui reçoit une provision sur honoraires à titre de membre du conseil d’Emera US Holdings Inc., société filiale d’Emera, les administrateurs ne reçoivent aucune autre rémunération d’Emera, autre que les provisions sur honoraires, les jetons de présence et les honoraires pour présider le conseil ou être membre d’un comité. M[me] Sheppard reçoit une provision sur honoraires annuels forfaitaires à titre de présidente du conseil d’Emera. Comme il est susmentionné dans les présentes, M. Balfour ne reçoit aucune rémunération additionnelle pour ses services à titre de membre du conseil d’Emera ni à titre de membre du conseil de filiales d’Emera ou d’entités dans lesquelles elle investit autre que sa rémunération à titre de président et chef de la direction d’Emera.

Les statuts de la société prévoient qu’au plus deux administrateurs peuvent être des employés de la société, d’une filiale de la société ou d’une société affiliée de la société. M. Balfour, en tant que président et chef de la direction de la société, est le seul administrateur qui est un employé de la société.

PRÉSIDENT INDÉPENDANT

M[me] Sheppard, la présidente du conseil, est une administratrice indépendante. Les statuts constitutifs de la société exigent que le président du conseil et le président et chef de la direction soient des particuliers distincts.

DESCRIPTIONS DE POSTE

Président du conseil d’administration

Le président assure le leadership du conseil afin que ce dernier assume ses responsabilités efficacement et indépendamment de la direction. Le rôle du président consiste à veiller à ce que les réunions du conseil et des actionnaires se déroulent de manière efficace. Le président dirige les discussions du conseil et représente celui-ci en fournissant des conseils et des avis supplémentaires au président et chef de la direction et aux cadres supérieurs. Sous la direction du comité des candidatures et de gouvernance, le président participe au recrutement et à la rétention des administrateurs, et supervise les processus appropriés pour déterminer que le conseil possède les compétences requises par la société. Le président du conseil dirige la réalisation d’une évaluation annuelle de l’efficacité du conseil dans son ensemble et de ses membres. Pour obtenir le texte complet de la charte du président du conseil d’administration, veuillez visiter le www.emera.com/governance.

Présidents des comités

Le conseil a adopté des descriptions détaillées des fonctions de chacun des présidents des comités. Il incombe à chaque président d’un comité de diriger les membres de ce comité et de faire en sorte que le comité fonctionne efficacement et remplisse son mandat. Pour obtenir le texte complet de la description de poste des présidents des comités, veuillez visiter le www.emera.com/governance.

Président et chef de la direction

Le rôle et les responsabilités du président et chef de la direction sont énoncés dans son contrat d’emploi qui prévoit qu’il est le directeur général de la société. Le contrat d’emploi du président et chef de la direction est examiné par le président du conseil d’administration et par le CGRR et il est approuvé par le conseil d’administration.

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AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DES PORTEURS D’ACTIONS ORDINAIRES ET CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DEPROCURATIONS PAR LA DIRECTION

Parmi les diverses responsabilités qui incombent au conseil, le choix du chef de la direction est crucial. Le conseil supervise le programme de planification de la relève pour le chef de la direction. Pour en savoir plus sur la planification de la relève, se reporter à la rubrique « Planification de la relève et perfectionnement du leadership » dans la déclaration de la rémunération de la haute direction.

TAILLE DU CONSEIL

Les statuts constitutifs prévoient que le nombre d’administrateurs qui siègent au conseil de la société ne doit pas être inférieur à huit ni supérieur à quinze. Lors de l’assemblée annuelle de 2020, onze candidats aux postes d’administrateur seront proposés à l’élection.

M. Don Pether ne briguera pas de nouveau mandat et cessera de siéger au conseil avec prise d’effet à la fin de l’assemblée annuelle de 2020. M. Pether est administrateur de la société depuis novembre 2008. Il a présidé le comité des candidatures et de gouvernance depuis avril 2012, et en a été membre depuis mai 2009. Il a été membre du comité sur la santé, la sécurité et l’environnement depuis novembre 2017, et a été membre du comité d’audit de novembre 2014 à novembre 2017. Il a également été membre du comité de gestion des ressources et de rémunération de mai 2009 à septembre 2014. Il a été membre du comité spécial de gouvernance des régimes de retraite depuis la création de ce comité, en novembre 2013, jusqu’à sa dissolution, en mai 2014. Les compétences et l’expérience de M. Pether ont été des atouts précieux pour le conseil et les comités dont il était membre. En tant que président du CCG, il a grandement contribué à la gouvernance d’Emera et au recrutement de nouveaux membres au sein du conseil.

MISE EN CANDIDATURE ET PROCESSUS DE RECRUTEMENT DES ADMINISTRATEURS

Le CCG est chargé de fournir à la société une liste de candidats pour l’élection aux postes d’administrateur à l’assemblée annuelle des actionnaires de la société. En préparant la liste de ces candidats, le CCG évalue la taille du conseil ainsi que la combinaison des compétences et l’expérience des administrateurs qui y siègent, sa diversité en général et le niveau de représentation des femmes au conseil. Les candidats aux postes d’administrateur doivent, de l’avis des membres du CCG, être en mesure de s’acquitter de leurs fonctions et de fournir un apport à l’égard des différentes questions sur lesquelles les administrateurs doivent se pencher. Ils doivent pouvoir consacrer le temps nécessaire à la préparation des réunions du conseil et des comités du conseil auxquels ils siègent et doivent y assister. Le CCG évalue régulièrement le roulement prévu des administrateurs avant qu’ils ne quittent le conseil et élabore un plan de relève efficace.

En collaboration avec le président du conseil, le CCG examine le recrutement en fonction du contexte, soit l’âge des membres et la durée de leur mandat, ainsi qu’à la lumière de la politique générale du conseil de s’assurer du renouvellement au sein du conseil, de la diversité des idées et d’une planification de sa relève en douceur. Dans le cadre de l’embauche de nouveaux administrateurs, le comité examine les antécédents, les compétences et l’expérience souhaités de la part des administrateurs compte tenu de la stratégie et des activités de la société. Il élabore un plan visant le recrutement de candidats additionnels qui offrent ces caractéristiques.

Le CCG tiendra compte de la durée possible de maintien en fonction d’un candidat à un poste d’administrateur avant de faire un choix. Ce facteur est pris en compte dans la décision de sélection tout comme la composition actuelle du conseil, les compétences et l’expérience qu’apportera le candidat en tant qu’administrateur et l’âge des administrateurs. Parmi les candidats proposés, deux candidats aux postes d’administrateur siègent au conseil depuis plus de dix ans et deux autres candidats aux postes d’administrateur y siègent depuis moins de deux ans. On retrouve donc une combinaison appropriée d’administrateurs ayant de longs états de service et de l’expérience au sein du conseil d’Emera et d’administrateurs recrutés depuis moins longtemps, qui amènent des perspectives et des approches nouvelles à la table du conseil de la société. Pour plus de renseignements sur l’âge moyen et la durée du mandat des candidats au poste d’administrateur d’Emera, se reporter à la rubrique « Mécanisme de renouvellement du conseil ».

PARTICIPATION DES ADMINISTRATEURS AU CONSEIL D’AUTRES SOCIÉTÉS OUVERTES

La participation au conseil de sociétés ouvertes de chaque administrateur au cours des cinq dernières années est décrite dans leurs biographies présentées plus haut à la rubrique « Candidats aux postes d’administrateur » de la présente circulaire.

PARTICIPATIONS COMMUNES DES ADMINISTRATEURS AU CONSEIL DE SOCIÉTÉS OUVERTES

À l’heure actuelle, aucune autre société ouverte ne compte à son conseil deux administrateurs ou plus d’Emera.

MÉCANISME DE RENOUVELLEMENT DU CONSEIL

Emera n’a établi aucune limite de durée du mandat des administrateurs. Le conseil d’administration supervise les processus de renouvellement du conseil qui tiennent compte de nombreux facteurs et visent en définitive à faire en sorte que le conseil s’acquitte de sa responsabilité première, qui est de s’assurer de l’intendance et de la bonne gouvernance de la société. Ces processus comprennent principalement les suivants : un processus rigoureux de recrutement des administrateurs, des pratiques de gouvernance internes qui comprennent l’évaluation régulière des compétences souhaitées au conseil, et l’évaluation annuelle du rendement du conseil, de ses comités et de chacun des membres du conseil, ce qui dans leur ensemble favorise le renouvellement délibéré du conseil.

Aux termes des pratiques de gouvernance d’Emera, le nombre de départs prévus de membres du conseil au cours d’une année donnée ne doit pas dépasser deux administrateurs. Cette pratique contribue au renouvellement délibéré du conseil.

Une évaluation du rendement annuel rigoureuse a lieu sous la direction du président du conseil avec l’aide du CCG (comme il est plus amplement décrit à la rubrique « Évaluation du rendement du conseil et des administrateurs »). L’évaluation annuelle du rendement permet de recueillir des renseignements pertinents quant au renouvellement du conseil.

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AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DES PORTEURS D’ACTIONS ORDINAIRES ET CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DEPROCURATIONS PAR LA DIRECTION

En novembre 2016, le conseil d’administration a adopté une pratique en matière de gouvernance visant le renouvellement au sein du conseil tenant compte de la suppression, en 2016, de la limite d’âge des administrateurs des statuts constitutifs d’Emera. Aux termes de cette pratique de gouvernance, au moment de recommander la nomination d’un administrateur aux fins d’élection, les membres du CCG doivent tenir compte de certains principes visant un renouvellement adéquat et équilibré du conseil. Ces principes se lisent comme suit :

Principes de renouvellement du conseil

Le CCG adhère à la philosophie selon laquelle il favorise le renouvellement délibéré et équilibré du conseil. Dans cette optique, le comité tient compte des principes suivants en ce qui concerne la liste de candidats aux postes d’administrateur :

a) L’âge : lorsque les administrateurs approchent l’âge de 70 ans, le CCG évalue les besoins du conseil d’après l’expérience restante au conseil et d’autres facteurs. Lorsqu’il est décidé qu’un administrateur prendra sa retraite, le CCG entame le processus de remplacement.
b) Mandat : la période de temps au cours de laquelle un candidat a siégé au conseil d’administration de la société sera prise en compte afin que le conseil dispose d’administrateurs dont la répartition de durée des mandats est appropriée.
c) Âge moyen : l’âge moyen de tous les candidats aux postes d’administrateur de la société sera établi et pris en compte.
d) Mandat moyen : le mandat moyen de tous les candidats aux postes d’administrateur de la société sera établi et pris en compte.
e) Autres facteurs pertinents : le CCG tiendra compte de tout autre facteur que les membres du comité jugent pertinent afin de favoriser une succession ordonnée et un renouvellement équilibré des membres du conseil de façon à ce qu’en définitive, la composition du conseil d’administration soit telle qu’il est en mesure de s’acquitter de sa responsabilité première de s’assurer de l’intendance de la société et de sa bonne gouvernance.

Dans les faits, lorsqu’un administrateur approche l’âge de 70 ans, le conseil évaluera les besoins du conseil et pourrait entreprendre immédiatement des recherches. En fonction des facteurs énoncés et compte tenu d’une période de transition adéquate, l’administrateur en transition pourrait ou non être candidat à un poste d’administrateur, mais il ne devrait toutefois pas s’attendre à l’être après qu’il ait atteint l’âge de 72 ans. Cette flexibilité permet une transition tout en douceur au sein du conseil et crée un équilibre entre la volonté de se renouveler et la nécessité d’assurer la continuité et la stabilité du conseil.

Application des principes de renouvellement du conseil

Le CCG a appliqué les principes aux candidats aux postes d’administrateur pour l’assemblée annuelle de 2020 d’Emera. Le comité a tenu compte de l’âge moyen de tous les candidats aux postes d’administrateur de la société aux fins d’élection à l’assemblée annuelle de 2020, soit 63,52 ans (63,17 ans en 2019 et 63,10 ans en 2018), ainsi que du mandat moyen de tous les candidats aux postes d’administrateur de la société en date de l’assemblée annuelle de 2020, soit 6,34 ans (5,69 ans en 2019 et 6,30 ans en 2018). Dans l’application des principes de renouvellement du conseil, le CCG a recommandé au conseil d’administration tous les candidats aux postes d’administrateur susmentionnés dans la présente circulaire.

RÉUNION DES ADMINISTRATEURS HORS DE LA PRÉSENCE DES MEMBRES DE LA DIRECTION

Au cours de 2019, le conseil et les comités d’Emera ont tenu 23 réunions. Le conseil et chacun des comités ont adopté la pratique de se rencontrer à huis clos, hors de la présence du président et chef de la direction et de tous les autres membres de la direction. Cette pratique a été mise en œuvre et le conseil a tenu de telles rencontres à huis clos à chacune des réunions du conseil et des comités.

En tant qu’ancien président et chef de la direction de TECO, qui est devenu membre du conseil d’Emera à la suite de la conclusion de l’acquisition de TECO en 2016, M. John Ramil met à contribution son excellente expertise du secteur et du territoire. Compte tenu de l’importance d’un dialogue véritable, le conseil a mis en place une procédure distincte quant à la participation de M. Ramil au conseil au début de son mandat à titre d’administrateur. Cette procédure faisait en sorte que M. Ramil devait être tenu à l’écart pendant une partie de chaque réunion. En 2018, il a été décidé que cette procédure n’était plus nécessaire et que M. Ramil pouvait participer à toutes les réunions à huis clos.

Le conseil tient également une séance en soirée la veille des réunions ordinaires du conseil et de la réunion stratégique annuelle du conseil. À titre de pratique de gouvernance et au moins une fois l’an, les administrateurs non membres de la direction tiennent cette séance en soirée hors de la présence de l’ensemble des membres de la direction, y compris le président et chef de la direction. Se reporter à la rubrique « Soupers du conseil » pour plus d’information.

SOUPERS DU CONSEIL

Les soupers du conseil ont lieu généralement le soir précédant les journées où sont prévues les réunions ordinaires du conseil. Les soupers du conseil sont considérés comme des occasions d’atteindre de nombreux objectifs de gouvernance, dont les suivants :

les administrateurs se rencontrent dans une ambiance qui n’est pas celle d’une réunion du conseil;
la rencontre avec le chef de la direction et d’autres cadres supérieurs se déroule dans une atmosphère moins formelle;
la tenue de séances d’information sur des sujets importants concernant les activités et la direction stratégique de la société;
la rencontre d’employés prometteurs afin de faire progresser la planification de la relève pour la société;
le renforcement des relations de travail collégiales entre les administrateurs.

EMERA INCORPORATED

AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DES PORTEURS D’ACTIONS ORDINAIRES ET CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DEPROCURATIONS PAR LA DIRECTION

PLANIFICATION STRATÉGIQUE

La supervision et l’orientation de la stratégie de la société sont parmi les principaux rôles du conseil. La direction, sous la gouverne du président et chef de la direction, collabore chaque année avec le conseil d’administration afin d’élaborer, d’examiner et de mettre à jour le plan stratégique de la société. Ce plan fixe les objectifs annuels et les objectifs à plus long terme de la société.

En 2019, le conseil a consacré une partie de chaque réunion prévue pour recevoir une mise à jour sur la stratégie de la société. Une partie importante de chaque réunion du conseil prévue au calendrier est consacrée à la discussion d’enjeux stratégiques. Les administrateurs en profitent alors pour évaluer les progrès qui ont été réalisés dans le cadre de la mise en œuvre de la stratégie de la société, en examinant notamment les risques et les occasions qui se présenteraient à court et à plus long terme et qui seraient pertinents compte tenu de sa stratégie d’entreprise.

Une réunion du conseil hors site d’une journée complète a eu lieu en juillet 2019 afin d’examiner la stratégie de la société. Dans le cadre de cette réunion hors site : (i) les tendances à long terme du secteur de la société ont été analysées; (ii) l’approche en matière de technologie et de numérisation de la société a été examinée; (iii) l’environnement réglementaire des marchés de la société a été étudié; (iv) les perspectives d’investissement de la société et les difficultés qui en découlent basées sur l’avenir le plus vraisemblable du secteur de la société ont été envisagées; et (v) les possibilités de croissance, les priorités de croissance, le rôle des fusions et acquisitions, et la combinaison des activités réglementées et non réglementées de la société ont été examinés.

En ce qui concerne les priorités stratégiques actuelles, la société demeure axée sur ce qui suit : (i) l’investissement dans des sources d’énergie plus propres, abordables et fiables, distribuées de manière sécuritaire; (ii) les actifs sous-jacents aux activités réglementées liées à l’électricité et au gaz; (iii) les marchés nord-américains offrant des possibilités de croissance; et (iv) les cibles financières, notamment en ce qui concerne la croissance des dividendes, l’augmentation de la base tarifaire, l’affectation rigoureuse du capital et l’atteinte de la structure du capital cible de la société qui soutient ses notations de qualité investissement.

ÉVALUATION DU RENDEMENT DU CONSEIL ET DES ADMINISTRATEURS

Le conseil procède chaque année à une évaluation de son efficacité afin de trouver des façons d’améliorer son rendement.

PROCESSUS D’ÉVALUATION

Chaque année, le CCG, en consultation avec le président du conseil et dans un objectif d’amélioration continue, établit le processus selon lequel le rendement du conseil, des administrateurs, des comités et des membres individuels des comités sera évalué. Dans le cadre de ce processus, on a eu recours à des questionnaires et à des entrevues en tête-à-tête menées auprès de chaque administrateur par le président du conseil. Un rapport d’évaluation écrit du président du conseil est remis au CCG et au conseil d’administration. Le conseil examine ce rapport, ses conclusions et un ensemble de mesures prioritaires pour l’exercice lors d’une séance réservée aux administrateurs. Les progrès sont contrôlés pendant l’année, le CCG supervisant ce processus.

CONCLUSIONS DE L’ÉVALUATION DE 2018 ET PLANS D’ACTION

L’évaluation du rendement du conseil et des administrateurs de 2018 a donné lieu à plusieurs mesures prioritaires pour 2019. La présidente du conseil, avec l’aide du CCG, a examiné les progrès réalisés à l’égard de ces priorités. Ces progrès ont été présentés au conseil, les points importants comprenant les suivants :

a) Stratégie d’entreprise : Les mesures d’optimisation du portefeuille, notamment la vente des actifs des centrales au gaz naturel en Nouvelle-Angleterre et la vente d’Emera Maine. Une attention stratégique a été accordée aux occasions d’affaires adjacentes au Nouveau-Mexique et en Floride en 2019, y compris le stockage de GNL et les investissements potentiels dans le transport de gaz. Les investissements dans les initiatives en matière d’énergie renouvelable et les technologies novatrices ont continué à faire progresser les efforts de la société pour mettre en place une approche potentiellement transformatrice de la livraison d’énergie aux clients. L’examen de la stratégie effectué par le conseil en 2019 a abordé de nombreux sujets, notamment : une vision du secteur dans 20 ans; une discussion sur ce que les progrès technologiques et la tendance à la numérisation impliquent pour Emera et sa stratégie; l’opportunité et la nécessité que des changements réglementaires proactifs soient apportés relativement aux marchés des services publics de la société; la mise en perspective de notre plan d’investissement et de nos investissements futurs; un examen des priorités de croissance et la prise en compte des activités de fusion et d’acquisition; une optimisation supplémentaire du portefeuille et la composition réglementée/non réglementée.
b) Structure de gestion, capacité et planification de la relève : La surveillance par le conseil d’un examen rigoureux et intentionnel de la structure et du coût des services de la société a conduit à la mise en œuvre d’une initiative de gestion des coûts. Il a notamment été procédé à un examen général de la structure des services partagés de la société, qui a abouti à la décision de réintégrer les services généraux d’Emera Floride dans les filiales actives de TECO Energy, ainsi que, pour Emera et NSPI, de rééquilibrer les services partagés, le tout pour améliorer l’alignement et la responsabilité en matière de service et de coût. Les observations du conseil concernant les plans de relève de la direction ont mis l’accent sur ce domaine important, notamment sur la nécessité de continuer à rechercher des candidats externes et internes pour les postes clés. La direction a été encouragée à se concentrer sur les possibilités de mettre le conseil en contact avec des employés prometteurs et des leaders émergents afin de soutenir une approche solide et disciplinée de la gestion des talents. La responsabilité de la direction au niveau d’Emera en matière de sécurité et d’environnement a été transférée au chef de l’exploitation, Services publics d’électricité – Canada, Nord-est des États-Unis et Caraïbes. Compte tenu de l’accent supplémentaire mis sur la stratégie numérique par la société, le poste de directeur de la stratégie numérique a été créé. D’autres changements au sein de la haute direction en 2019 ont renforcé la structure et la capacité de gestion.

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c) Gouvernance d’entreprise : le conseil a tenu une discussion sur les risques stratégiques et opérationnels, y compris les risques ayant de lourdes incidences, qui a permis de mieux définir l’approche de la direction. Le comité des candidatures et de gouvernance a continué à faire progresser son plan de renouvellement du conseil à long terme et a participé activement au recrutement de nouveaux membres du conseil selon un critère de sélection approuvé par tous les membres du conseil. Le comité des candidatures et de gouvernance a poursuivi ses efforts visant à faire évoluer les normes de gouvernance, qui sont revues chaque année, et le modèle de gouvernance des filiales de la société a poursuivi son évolution en 2019.

ÉVALUATION DU RENDEMENT DES ADMINISTRATEURS ET DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE 2019

Le président du conseil s’est entretenu avec chaque administrateur non membre de la direction dans le cadre de l’évaluation du rendement du conseil et des administrateurs de 2019. Une série de questions a été transmise à tous les administrateurs pour son examen préalable. Les questions se rapportaient à plusieurs thèmes, notamment :

la stratégie et les activités d’Emera;
la structure et la capacité organisationnelles;
l’efficacité du conseil et des comités;
la gouvernance d’entreprise;
la composition du conseil et la relève;
une évaluation de leur propre rendement en tant qu’administrateurs;
une évaluation de leurs pairs au conseil;
l’évaluation du chef de la direction de 2019 et les objectifs du chef de la direction pour 2020.

L’évaluation du président du conseil a été menée au cours d’une réunion avec tous les administrateurs, à l’exclusion du président du conseil et du président et chef de la direction, et dirigée par le président du CCG. Les administrateurs ont eu l’occasion de fournir leur évaluation du président du conseil au cours d’un tête-à-tête avec le président du CCG avant la réunion.

CONCLUSIONS DE L’ÉVALUATION DE 2019

Les principaux champs d’intérêt qui sont ressortis de l’évaluation du rendement du conseil et des administrateurs en 2019 comprennent : la stratégie et les activités, la structure et la capacité organisationnelles et l’efficacité du conseil et des comités.

a) Stratégie et activités

Après les efforts déployés en 2019 pour consolider le bilan et mieux répartir le capital entre les activités ayant les meilleurs attributs stratégiques et financiers, le conseil continuera de se pencher en 2020 sur l’orientation stratégique à long terme de la société. Compte tenu de l’évolution des technologies, des besoins et des désirs des clients, y compris les effets de la décarbonisation, de la décentralisation et de la numérisation sur la société et le secteur en général, les efforts en 2020 viseront à poursuivre l’élaboration de mesures stratégiques à plus court et à plus long terme qui assureront à Emera un succès continu face à ces effets, qui constituent à la fois des risques et des occasions. En 2020, un effort sera fait pour convertir les concepts en projets commerciaux consacrés dont la mise en œuvre comportera un degré de responsabilisation en regard d’objectifs commerciaux importants. L’analyse des risques ira de pair avec l’objectif du conseil. Compte tenu de l’attention portée par les actionnaires à la durabilité ainsi qu’à l’environnement, la société et la gouvernance (ESG), nous continuerons à élaborer l’approche stratégique de la société dans ces domaines.

b) Structure et capacité organisationnelles

Le conseil poursuivra l’examen de la structure organisationnelle de la société, y compris les exigences en matière de responsabilités et de compétences. Nos efforts demeurent axés sur la structure et la capacité organisationnelles pour veiller à ce que nous disposions des ressources pour atteindre les objectifs stratégiques d’Emera. Le perfectionnement du leadership et la planification de la relève à long terme seront les principaux domaines d’intérêt.

c) Efficacité du conseil et des comités

Les membres du conseil sont déterminés à mettre en place une gouvernance rigoureuse. Le comité sur la santé, la sécurité et l’environnement concentrera ses efforts sur la structure interne et le leadership de la société de portefeuille et des filiales, et il continuera à faire progresser les normes en matière de santé, de sécurité et d’environnement, la gouvernance et le rendement de la société dans toute l’organisation. Le comité des candidatures et de gouvernance continuera à soutenir l’objectif de gouvernance rigoureuse du conseil, en privilégiant les domaines de l’engagement des actionnaires, de la gouvernance des filiales, du recrutement du conseil et du processus d’évaluation du rendement du conseil et des administrateurs.

DIVERSITÉ AU SEIN DU CONSEIL

En vue d’assurer une représentation adéquate des femmes au conseil d’administration de la société, la société en recrute les membres en vertu d’une pratique de gouvernance écrite et officielle que le CCG a adoptée en 1994 et selon laquelle un pourcentage minimum de ces membres doivent être des femmes. En novembre 2018, sur la recommandation du CCG, le conseil d’administration a fait passer de 25 pour cent à 30 pour cent le pourcentage minimum de femmes membres du conseil. La liste des candidats aux postes d’administrateur pour l’assemblée annuelle de 2020 comprend quatre femmes sur onze candidats, soit une représentation de 36 pour cent, ce qui est supérieur à l’exigence minimale (l’assemblée annuelle de 2019 comprenait quatre femmes sur douze candidats aux postes d’administrateur, ou 33 pour cent).

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Le CCG examine les critères de sélection des candidats aux postes d’administrateur en tenant compte de cette pratique de gouvernance. Cette pratique de gouvernance est conforme à la vision du conseil, qui considère la diversité comme un élément important permettant de favoriser la diversité des points de vue et des expériences autour de la table du conseil, ce qui amène une amélioration globale du rendement du conseil et de ses comités. La diversité va au-delà de la question du genre. Au cours du processus d’évaluation du conseil et des discussions sur les résultats de ce processus, il est devenu évident que les membres du conseil sont convaincus qu’à la lumière des nombreux changements auxquels est confronté le secteur sur le plan des technologies, des politiques ou autrement, la diversité au niveau du conseil constitue un objectif stratégique important pour le conseil et le processus de relève du conseil.

REPRÉSENTATION DES FEMMES DANS LES POSTES DE DIRECTION

Emera n’a pas établi d’objectifs quant au nombre de femmes devant occuper des postes de direction, la direction suit et encourage le perfectionnement et la promotion des femmes à des postes de direction au sein d’Emera et de ses filiales. La direction croit que la diversité de genre au sein de l’équipe de haute direction du groupe de sociétés d’Emera sert les intérêts supérieurs de la société comme suit :

Le rendement de l’entreprise s’améliore avec la diversité de genre, c’est prouvé : c’est bon pour les affaires :

En représentant la diversité qui existe au sein de sa clientèle, Emera est en mesure de mieux comprendre les besoins de sa clientèle et des collectivités qu’elle dessert;
Dans un marché du travail concurrentiel, Emera est en mesure de recruter les meilleurs talents du secteur au sein d’un bassin de recrutement diversifié;
Grâce à un milieu de travail inclusif dans lequel notre diversité est valorisée, Emera peut se positionner comme un employeur de choix pour recruter, maintenir en poste et mobiliser des employés hautement compétents.

Chez Emera Inc., 38 pour cent des membres de la haute direction sont des femmes. Dans l’ensemble des sociétés d’Emera, 34 pour cent des membres de la haute direction sont des femmes en moyenne. Seize des cadres supérieurs[(1)] d’Emera Inc. et de sa principale filiale[(2)] , Tampa Electric Company, sont des femmes, soit une représentation de 37 pour cent (en 2019, quinze des cadres supérieurs étaient des femmes, soit une représentation de 35 pour cent).

La direction s’efforce de s’assurer que les pratiques d’embauche et de rémunération d’Emera promeuvent l’égalité entre les hommes et les femmes. Cela a porté fruit. À la fin de 2019, les cadres supérieurs du Canada ont reçu une formation sur le leadership inclusif et les biais inconscients afin de s’assurer que nos pratiques d’embauche et de promotion demeurent inclusives. Environ 57 pour cent des ingénieurs en formation embauchés depuis 2017 sont des femmes. Au début de cette année, Emera a commencé à suivre la représentation des sexes des étudiantes et étudiants inscrits à notre programme d’alternance travail-études pour s’assurer que les femmes y sont représentées, car cette cohorte étudiante fera l’objet de nos futurs efforts de recrutement. De plus, nous avons remanié notre programme de bourses d’études Nova Scotia Power et réorienté une partie de ces fonds vers les groupes sous-représentés, notamment les femmes se destinant à un métier ou à un emploi dans le secteur de la technologie. Nous offrons désormais six bourses d’études spécifiquement destinées aux femmes.

Emera en est maintenant à la deuxième année d’un plan pluriannuel visant à tirer parti des meilleures pratiques au sein des entreprises et à les rallier toutes autour d’une stratégie globale en matière d’inclusion et de diversité qui surpasse l’équilibre entre hommes et femmes et l’équité salariale. Parmi les domaines clés sur lesquels Emera continuera à se concentrer, mentionnons :

Une analyse annuelle en matière d’équité salariale
a. Effectuer une analyse des écarts salariaux afin de suivre les progrès et de cerner les défis par société affiliée.
b. Procéder à des augmentations de salaire sélectives s’il existe des disparités salariales.
c. Surveiller chaque année la proportion de femmes occupant des postes de cadres et de cadres supérieurs.
L’élaboration et la promotion de programmes comme celui d’ingénieur stagiaire visant à accroître la présence des femmes dans notre secteur, plus particulièrement dans des rôles à domination masculine;
L’examen des stratégies de recrutement en vue d’assurer l’équité salariale au moment de l’embauche.

RÉMUNÉRATION

RÉMUNÉRATION DES HAUTS DIRIGEANTS

Suivant la recommandation du CGRR, le conseil d’administration fixe la rémunération des hauts dirigeants de la société et d’autres dirigeants de la société. Se reporter à la rubrique « Analyse de la rémunération » en ce qui concerne la rémunération des membres de la haute direction visés de la société.

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RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

Le conseil d’administration fixe la rémunération des administrateurs de la société sur recommandation du CCG. La rémunération des administrateurs est conçue de manière à reconnaître l’engagement de temps considérable nécessaire pour superviser la gestion de la société. Elle vise à attirer et à maintenir en poste les personnes les plus expérimentées et les plus compétentes à siéger au conseil d’Emera et à harmoniser leurs intérêts avec les intérêts à long terme des actionnaires. Une rémunération adéquate des administrateurs, établie de façon indépendante, vise aussi à appuyer leur indépendance de la direction.

(1) Le terme « cadre supérieur » comprend le président du conseil de la société, un vice-président responsable d’une unité d’exploitation principale, d’une division ou d’une fonction, ou toute autre personne qui prend des décisions quant à l’orientation de l’émetteur.
(2) Le terme « principale filiale » désigne une filiale de la société dont les actifs ou les produits des activités ordinaires représentent au moins 30 pour cent des actifs ou des produits des activités ordinaires consolidés de la société et inclus dans les états financiers de la société pour la période pertinente. Seule Tampa Electric Company répond à cette définition.

La provision sur honoraires annuels pour les administrateurs en 2019 était de 190 000 $ par année, payable de la façon suivante :

65 000 $ en espèces;
125 000 $ en UAD.

Pour pallier l’incidence de la variation du taux de change entre le dollar canadien et le dollar américain, la provision sur honoraires annuels en espèces, les jetons de présence, les frais de déplacement et la provision sur honoraires pour siéger à un comité des membres du conseil résidant aux États-Unis ont été payés en dollars américains selon un taux de change en dollar canadien au pair.

Pour obtenir de plus amples renseignements sur la rémunération totale reçue par les administrateurs d’Emera en 2019, se reporter à la rubrique « Rémunération des administrateurs en 2019 ».

EXAMEN ANNUEL

Le CCG examine la rémunération des administrateurs chaque année afin de déterminer si cette rémunération est adéquate.

Le CCG procède à l’examen des pratiques en matière de rémunération de sociétés cotées en bourse dont la taille et la complexité se comparent à celles d’Emera, et s’assure que les administrateurs sont adéquatement rémunérés compte tenu des responsabilités et des risques que comporte le poste d’administrateur. L’examen se fonde sur des renseignements accessibles au public concernant la rémunération d’administrateurs ainsi que sur les conseils de Mercer (Canada) limitée, conseiller en rémunération tiers.

Le CCG a adopté le 50[e] centile comme cible pour la rémunération des administrateurs et a déterminé qu’il serait approprié qu’Emera continue de faire en sorte que la rémunération totale des administrateurs corresponde environ à la médiane de celle de son groupe de pairs. Le groupe de pairs utilisé aux fins de la rémunération des administrateurs correspond au groupe de référence pour la comparaison de la rémunération des membres de la haute direction qui figure ci-après dans la déclaration de la rémunération de la haute direction.

Compte tenu de cette approche et de cet examen annuel, le conseil a approuvé, sous la recommandation du CCG, les changements suivants dans la provision sur honoraires ou dans la rémunération en titres de capitaux propres des administrateurs d’Emera et dans la provision sur honoraires annuels du président du conseil à compter du 1[er] janvier 2020.

La société a supprimé les jetons de présence pour les administrateurs et est passée à une structure d’honoraires fixes. La tendance se maintient parmi les entreprises nord-américaines à adopter une approche forfaitaire en matière de rémunération des administrateurs (c.-à-d. pas de jetons de présence), afin de rationaliser la structure de rémunération et de refléter le fait que la participation aux réunions constitue une attente minimale et fait simplement partie du processus de supervision et de jugement. Parmi le groupe de pairs d’Emera, tous les pairs canadiens, sauf un, et tous les pairs américains ont adopté une approche forfaitaire. La même tendance se retrouve dans le monde des affaires en général, puisqu’environ 80 % à 85 % des sociétés des indices TSX60 et S&P500 utilisent désormais une approche forfaitaire pour la rémunération des administrateurs. C’est pourquoi Emera a adopté une structure d’honoraires fixes pour tous ses administrateurs. Le président du conseil recevait déjà une provision sur honoraires forfaitaires versée en espèces et sous forme d’UAD.
La société a également mis fin au remboursement des frais de déplacement par réunion, qui ont été remplacés par une indemnité unique pour frais de déplacement de 10 000 $.
Depuis le 1[er] janvier 2020, les taux de rémunération des administrateurs sont les suivants :

Provision sur honoraires annuels en espèces du président du conseil	212 500 $
Provision sur honoraires annuels sous forme d’UAD du président du conseil	212 500 $
Provision sur honoraires annuels en espèces des administrateurs	85 000 $
Provision sur honoraires annuels sous forme d’UAD des administrateurs	142 500 $
Provision sur honoraires annuels en espèces du président du comité d’audit	27 500 $
Provision sur honoraires annuels en espèces du président du comité de gestion des	22 500 $
ressources et de rémunération

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Provision sur honoraires annuels en espèces du président du comité des	17 500 $
candidatures et de gouvernance
Provision sur honoraires annuels en espèces du président du comité sur la santé, la	17 500 $
sécurité et l’environnement
Provision sur honoraires annuels en espèces des membres du comité d’audit	12 500 $
Provision sur honoraires annuels en espèces des membres du comité de gestion	10 500 $
des ressources et de rémunération, du comité des candidatures et de gouvernance
et du comité sur la santé, la sécurité et l’environnement

En passant à une structure d’honoraires fixes, les provisions en espèces et sous forme d’UAD ont été augmentées afin de maintenir les niveaux de rémunération des administrateurs malgré la suppression des jetons de présence. Les taux de rémunération dans le cadre de la nouvelle structure d’honoraires fixes ont en outre été relevés afin de maintenir la rémunération cible des administrateurs à peu près à la médiane du groupe de pairs de la société. Avant cette augmentation, la rémunération des administrateurs d’Emera n’avait pas été augmentée depuis trois ans, soit depuis le 1[er] janvier 2017.

LIGNES DIRECTRICES CONCERNANT LA PROPRIÉTÉ D’ACTIONS APPLICABLES AUX ADMINISTRATEURS

Selon les lignes directrices établies par le conseil d’administration, dans un laps de temps prescrit, chaque administrateur doit posséder des actions ordinaires et des UAD d’Emera dont la valeur marchande correspond à trois fois sa provision sur honoraires annuels pour siéger au conseil. Compte tenu de provision sur honoraires annuels des administrateurs d’Emera entrée en vigueur le 1[er] janvier 2020, comme il est mentionné ci-dessus, selon ces lignes directrices, chaque administrateur doit détenir des actions ou des UAD d’Emera, ou une combinaison des deux, d’une valeur de 682 500 $ dans les cinq années qui suivent sa date de nomination au conseil ou dans les cinq années d’une modification de la rémunération des administrateurs, le délai le plus long étant retenu.

Les détails sur la propriété d’actions et d’UAD de chaque administrateur et son statut aux termes des lignes directrices concernant la propriété d’actions figurent dans l’information biographique des candidats aux postes d’administrateur présentée plus haut dans la présente circulaire. Tous les candidats aux postes d’administrateur d’Emera respectent ces lignes directrices.

AUGMENTATION DE LA PROPRIÉTÉ D’ACTIONS ET D’UAD DES ADMINISTRATEURS AU FIL DU TEMPS

En raison de l’augmentation de la rémunération payable en UAD, plus de 62 pour cent de la provision sur honoraires annuels des administrateurs d’Emera sera versée en UAD, dont la valeur est égale à celle des actions ordinaires d’Emera. Les administrateurs augmentent leur propriété sous forme d’UAD d’au moins 142 500 $ par année. Dans plusieurs cas, les administrateurs ont choisi de recevoir des UAD en remplacement de la totalité de la rémunération en espèces à laquelle ils auraient droit autrement à titre d’administrateurs d’Emera. Les membres du conseil d’administration d’Emera appuient la propriété d’actions et d’UAD par les administrateurs, car ils estiment qu’elle contribue à l’harmonisation des intérêts des administrateurs avec ceux des actionnaires d’Emera.

VOTE À LA MAJORITÉ POUR L’ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS

La confiance des actionnaires dans les mesures prises par le conseil et la direction est importante. Afin de permettre aux actionnaires d’exprimer cette confiance envers chacun des administrateurs, le conseil a adopté une politique de vote à la majorité pour les administrateurs. Conformément à cette politique :

Si un candidat à un poste d’administrateur, lors d’une élection non contestée à une assemblée des actionnaires d’Emera Inc. dans le cadre de laquelle des administrateurs doivent être élus, reçoit une majorité d’« abstentions » quant à son élection à un poste d’administrateur (une « majorité d’abstentions »), le candidat doit remettre sa démission au conseil pour qu’il l’examine immédiatement après l’assemblée des actionnaires.

Les voix visant à déterminer une majorité d’abstentions sont toutes les voix exprimées lors d’un vote au scrutin par les actionnaires et les fondés de pouvoir ou, si un vote au scrutin n’a pas été tenu, toutes les voix exprimées par des actionnaires représentés par des procurations déposées en bonne et due forme avant l’assemblée des actionnaires.

Les administrateurs qui ont obtenu une majorité de « pour » à leur élection à l’assemblée des actionnaires doivent déterminer s’il convient ou non d’accepter la démission.

Si moins de trois administrateurs ont ainsi obtenu une majorité de « pour » à leur élection, le conseil dans son ensemble doit se réunir pour examiner les mesures appropriées à prendre. La démission d’un administrateur qui a obtenu une majorité d’abstentions doit être acceptée, à moins de circonstances exceptionnelles, et prend effet lorsqu’elle est acceptée par les administrateurs. La décision du conseil doit être rendue dans les 90 jours suivant la date de l’assemblée des actionnaires et un communiqué de presse annonçant cette décision doit être publié sans délai une fois la décision rendue. Si la démission est rejetée, le communiqué de presse doit faire état des raisons fondant cette décision. Un exemplaire du communiqué de presse doit être remis à la Bourse de Toronto.

Depuis l’adoption de la politique de vote à la majorité en 2008, tous les candidats aux postes d’administrateur ont reçu une majorité de « pour » à leur élection à l’assemblée des actionnaires de la société.

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ORIENTATION ET FORMATION CONTINUE DES ADMINISTRATEURS

Chaque nouvel administrateur doit bien connaître la société ainsi que sa stratégie, ses forces et ses défis afin de remplir ses fonctions de manière efficace.

Afin de mettre à contribution leurs compétences et connaissances aux travaux du conseil, les nouveaux administrateurs reçoivent des séances d’orientation exhaustive portant sur la haute direction, les activités, la stratégie, les principaux risques, les renseignements financiers et les pratiques de gouvernance de la société. Cette façon de faire leur permet d’entreprendre leurs nouvelles fonctions d’administrateur de façon efficace et de s’acquitter des responsabilités liées à ce poste. Le conseil et la direction ont conçu et continuent de bonifier un programme de formation et de partage d’information à long terme à l’intention des administrateurs pour améliorer leur efficacité et renforcer la collégialité de leurs relations avec les autres membres du conseil.

Les séances d’orientation sont suivies par le président et chef de la direction et d’autres hauts dirigeants ou dirigeants de filiales clés. Le président du conseil assiste également à ces séances d’orientation avec les nouveaux administrateurs. Un manuel de référence qui traite des sujets suivants est fourni avant la séance :

a) Les plus récents rapports de gestion et états financiers annuels et intermédiaires ainsi que les plus récentes circulaires de sollicitation de procurations par la direction et notices annuelles;
b) Les chartes du conseil et des comités;
c) Les plans stratégiques et d’affaires ainsi que le budget;
d) Un guide sur la structure de gestion de la société;
e) Les lignes directrices en matière d’opérations d’initiés;
f) Le code de conduite d’Emera;
g) Les procès-verbaux des précédentes réunions du conseil.

FORMATION CONTINUE À L’INTENTION DES ADMINISTRATEURS

La fonction de supervision des administrateurs est bonifiée lorsque ceux-ci sont bien informés des activités de la société et de son secteur. La direction cherche régulièrement des occasions de tenir au courant, de former et d’informer les administrateurs dans les domaines qu’ils privilégient et que la direction estime pertinents pour relever les défis auxquels est confrontée la société.

Les membres du conseil et des comités assistent régulièrement à des présentations de la haute direction pour les tenir informés de l’évolution des conditions et des tendances du marché et du secteur qui pourraient avoir une incidence sur les activités de la société et sa stratégie. Chaque année, les membres du conseil ont également l’occasion de visiter des sites de la société afin de les aider à mieux connaître la haute direction, à comprendre la structure de la direction et à approfondir leurs connaissances sur l’entreprise. À l’occasion, les membres du conseil assistent à des présentations spécialisées sur différentes questions qui sont pertinentes pour la société.

Emera a adopté des lignes directrices en matière de présence des administrateurs à des séances de formation qui ont pour objectif d’encourager les administrateurs à participer à des séances de formation à l’occasion qui sont directement liées aux activités de la société et à l’exécution de leurs fonctions à titre d’administrateurs de la société. Les lignes directrices prévoient que les administrateurs qui veulent assister à une séance de formation doivent obtenir l’approbation du président du conseil et leurs dépenses seront remboursées conformément aux lignes directrices. À cet égard, en 2019, les administrateurs d’Emera ont reçu un appui qui leur a permis de participer à une formation pertinente qui comprenait des séances organisées par l’Institut des administrateurs de sociétés et par l’Association nationale des administrateurs de sociétés :

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Les administrateurs ont participé à des séances de formation et ont reçu de la documentation connexe portant sur des sujets particuliers en 2019, comme cela est indiqué ci-dessous :

Sujet	Date	Participants
Activités et exploitation
Analyse des marchés financiers, examen des évaluations des services publics au Canada et aux États-Unis et stratégie visant les relations avec les investisseurs	Mai 2019	Membres du conseil (souper du conseil)
Cyber sécurité, scénarios d’incidents cybernétiques et mesures d’intervention	Juillet 2019	Membres du conseil
Surveillance des risques cybernétiques	Septembre 2019	Membres du comité d’audit
Visite de sites et présentations sur les activités par Nova Scotia Power Inc. et NSP Maritime Link Inc.	Septembre 2019	Membres du conseil
Visite de la New Mexico Gas Company, y compris un atelier situé dans le Bassin permien.	Octobre 2019 à décembre 2019	Membres du conseil n’avant pas déjà visité les installations de New Mexico Company Gas
Tendances du marché et mise à jour relative à la
réglementation
Transition énergétique accélérée	Février 2019	Membres du conseil
Aperçu des tendances des ventes d’électricité et de gaz aux États-Unis	Avril 2019	Membres du conseil
Dissociation de la croissance du PIB et de la croissance énergétique	Mai 2019	Membres du conseil
Présentation par un conférencier interne sur les perspectives des énergies renouvelables et du gaz naturel	Juillet 2019	Membres du conseil
Tendances du secteur des services publics d’électricité et de gaz, notamment la décarbonisation, la décentralisation et la numérisation	Juillet 2019	Membres du conseil
Stratégies visant la croissance des services publics	Juillet 2019	Membres du conseil
Présentation sur les pratiques exemplaires en matière de gouvernance : examen de l’ESG	Septembre 2019	Membres et président du comité des candidatures et de gouvernance
Présentation par un conférencier interne sur les initiatives de réglementation relatives aux gaz à effet de serre (« GES ») au Canada	Septembre 2019	Membres du comité sur la santé, la sécurité et l’environnement ainsi que le président du conseil
Occasions en matière de gaz naturel dans le Bassin permien	Septembre 2019	Membres du conseil
Présentation par un conseiller externe sur les tendances en matière de rémunération de la haute direction, les nouveaux sujets et les tendances en matière de gouvernance et la mise à jour de la réglementation canadienne et américaine	Septembre 2019	Membres du comité de gestion des ressources et de rémunération ainsi que le président du conseil
Présentation par conférencier externe sur la gestion de l’innovation et des perturbations numériques	Septembre 2019	Membres du conseil (souper du conseil)
Décarbonisation radicale	Octobre 2019	Membres du conseil
Présentation sur les pratiques exemplaires en matière de gouvernance : examen des modifications apportées à la loi canadienne sur les sociétés par actions	Novembre 2019	Membres du comité des candidatures et de gouvernance ainsi que le président du conseil

Le conseil d’administration encourage les administrateurs à suivre auprès de tierces parties des séances de formation qui sont liées aux activités de la société et à l’exécution de leurs fonctions à titre d’administrateurs de la société, et la société rembourse leurs dépenses.

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ÉTHIQUE COMMERCIALE

Le conseil est déterminé à soutenir une culture d’intégrité et d’éthique commerciale à l’échelle de la société.

CODE DE CONDUITE

Emera a adopté un nouveau code de conduite en 2016 lorsqu’elle et TECO ont conclu leur opération de fusion. Ce code remplace les normes d’éthique commerciale d’Emera ainsi que le code d’éthique et de conduite de TECO. Lorsqu’ils se joignent à Emera et à ses filiales, et annuellement par la suite, les administrateurs, dirigeants et employés d’Emera sont tenus de signer un formulaire attestant qu’ils ont lu, compris, respectent et acceptent de respecter notre code.

Le code de conduite peut être consulté sur le site Web d’Emera à www.emera.com/governance, et un exemplaire de celui-ci peut être obtenu en communiquant avec le chef des ressources humaines à l’adresse suivante : Emera Inc., P.O. Box 910, Halifax (Nouvelle-Écosse) B3J 2W5.

Le conseil examine régulièrement le code de conduite et procède à des révisions en vue d’en mettre à jour le contenu avec le souci de respecter les pratiques exemplaires. Le code de conduite a fait l’objet d’une révision en 2019. À la lumière de cet exercice, certaines modifications ont été apportées, notamment : (i) la rétroaction concernant la nécessité d’apporter des modifications au code afin qu’il demeure conforme à la politique de respect en milieu de travail d’Emera; et (ii) la nécessité d’uniformiser la manière dont les employés doivent signaler les cas potentiels de représailles. Ces révisions sont entrées en vigueur le 1[er] janvier 2020.

Aux termes du code, les employés sont encouragés à, de bonne foi, obtenir des conseils, soulever des inquiétudes ou déclarer une inconduite soupçonnée reliée aux activités d’Emera. Emera ne tolère aucunement les représailles, les menaces de représailles, le congédiement par une société d’Emera ni aucun autre type de discrimination qui se rapportent directement ou indirectement au signalement, de bonne foi, d’activités contraires à l’éthique soupçonnées ou de la violation de lois, de règlements ou de politiques.

Les signalements faits aux termes du code de conduite sont examinés par la société et, chaque trimestre, le service d’audit interne informe le comité d’audit de tous les signalements et de leur statut.

Le conseil surveille le respect du code de conduite et en aucun cas un administrateur ou un dirigeant n’a été autorisé à contrevenir au code de conduite.

MILIEU DE TRAVAIL RESPECTUEUX

Emera s’est dotée d’une politique de respect en milieu de travail il y a longtemps, laquelle condamne le harcèlement, le harcèlement sexuel et la discrimination dans le milieu de travail. Le code de conduite d’Emera met également en évidence l’engagement de la société envers le respect en milieu de travail et énonce clairement que le manque de respect sous forme de harcèlement, de harcèlement sexuel ou de discrimination dans le milieu de travail n’a pas sa place.

En 2018, la politique de respect en milieu de travail a été révisée pour qu’elle puisse être adoptée par toutes les filiales actives. Cette politique révisée énonce la procédure habituelle pour dénoncer et aborder les cas de harcèlement, de harcèlement sexuel, de discrimination et d’intimidation. Ces révisions ont été intégrées au code de conduite ainsi qu’à la formation obligatoire qui ont été appliqués en 2019. La formation comprend un module plus étoffé sur le harcèlement, le harcèlement sexuel, la discrimination et l’intimidation, et décrit le soutien offert aux employés.

LIGNE TÉLÉPHONIQUE DE DÉNONCIATION

La société a mis en place une ligne d’appel confidentielle de conduite des affaires, appelée « The Ethics Hotline » et gérée par un fournisseur de service externe. Cette ligne téléphonique est à la disposition des employés qui veulent signaler des comportements contraires au code de conduite.

POLITIQUE SUR LA COMMUNICATION DES RENSEIGNEMENTS

Le conseil a approuvé une politique officielle sur la communication des renseignements ayant pour but de s’assurer que les renseignements sont communiqués aux investisseurs de même qu’aux investisseurs éventuels en temps opportun, que ces renseignements sont conformes aux faits et exacts et qu’ils sont diffusés auprès du public investisseur, des analystes et des médias d’une manière conforme à toutes les exigences légales et réglementaires applicables. Pour le texte complet de la politique sur la communication des renseignements, veuillez visiter le www.emera.com/governance.

CONFLITS D’INTÉRÊTS

Les administrateurs sont tenus de déclarer au conseil tout conflit d’intérêts qu’ils pourraient avoir à l’égard d’une question. Dans le cas des questions devant être approuvées par le conseil, les statuts constitutifs interdisent aux administrateurs de voter à l’égard d’une question dans laquelle ils ont un intérêt.

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FONCTIONS DES ADMINISTRATEURS

Les administrateurs ont également établi une politique selon laquelle il leur faut démissionner de leur poste d’administrateur si leurs principales fonctions changent de manière importante. La démission est alors examinée par le conseil afin de déterminer si les circonstances sont telles que la démission doit être acceptée, que ce soit en raison d’un changement de fonctions principales qui place l’administrateur en conflit d’intérêts ou pour une autre raison afférente à ce changement.

GESTION DES RISQUES

Le conseil d’Emera a adopté une approche de surveillance des risques qui est à la fois multiple et globale, tel qu’il est décrit ci-après.

Le conseil est chargé de la supervision des risques. Il est également chargé de superviser la mise en œuvre, par la direction, de systèmes appropriés pour repérer, signaler et gérer les principaux risques liés aux activités d’Emera. Le conseil est tenu de surveiller l’élaboration du cadre de gestion des risques d’Emera ainsi que de répartir les responsabilités y afférentes. Dans ce processus, il peut s’appuyer sur le comité des candidatures et de gouvernance. Le conseil a adopté un énoncé de risque qui tient compte de la tolérance au risque de la société. L’énoncé de risque établit la tolérance au risque dans un certain nombre de secteurs et vise à guider de façon générale la société dans ses décisions. Le conseil évalue le profil de risque d’Emera et supervise la gestion des risques en examinant :

a) le repérage et l’évaluation annuels des principaux risques d’Emera;
b) le processus de surveillance et de rapport continu des principaux risques d’Emera;
c) l’efficacité des mesures prises par Emera pour atténuer ses principaux risques;
d) l’harmonisation de la gestion des risques avec le profil de risque d’Emera, sa stratégie et ses objectifs organisationnels, y compris l’affectation des fonds propres et des ressources.

Chaque trimestre, le conseil reçoit aux fins d’examen, de la part du comité de gestion du risque d’entreprise de la société, un tableau de bord des risques. Ce tableau de bord des risques repère les risques stratégiques et propose, pour les risques les plus grands, des plans d’action pour la direction. De plus, chaque projet entrepris par la société est assorti d’une évaluation approfondie et globale des risques. Le conseil est également chargé d’examiner le programme d’assurance annuel d’Emera, ses risques non assurés ainsi que le plan de continuité des activités et le plan de reprise des activités en cas de désastre.

Le conseil évalue également chaque année la façon de faire et l’efficacité du conseil d’administration, de ses comités et du président du conseil. Au cours de cette évaluation, il cherche à savoir si le conseil a examiné les risques clés qui menacent le plan d’affaires et la stratégie de la société. Se reporter à la rubrique « Évaluation du rendement du conseil et des administrateurs » pour plus d’information sur ce processus.

Le conseil a délégué certaines responsabilités relatives à la surveillance du risque aux comités, tel qu’il est précisé dans leur charte respective. Néanmoins, malgré cette délégation, le conseil conserve sa fonction de surveillance et c’est lui qui demeure responsable en dernier ressort des fonctions ainsi déléguées.

Comité des candidatures et de gouvernance (« CCG »)

Le CCG est chargé d’encadrer l’élaboration d’un cadre de gestion des risques et d’aider le conseil à répartir de façon appropriée et efficace les fonctions de surveillance du risque.

Comité de gestion des ressources et de rémunération (« CGRR »)

Le CGRR est chargé d’évaluer les régimes de rémunération afin d’établir qu’ils ne récompensent pas les membres de la haute direction lorsqu’ils prennent des risques inappropriés qui pourraient nuire aux intérêts de la société et de ses actionnaires. Le comité procède chaque année à un examen du risque lié à la rémunération afin de s’assurer que les politiques en matière de rémunération prennent en compte et réduisent les éléments suivants : a) les schémas d’intéressement qui encouragent sans le vouloir une prise de risque excessive et inutile; b) les structures de rémunération qui encouragent sans le vouloir un comportement qui détruit ou diminue la valeur à long terme; c) l’absence d’harmonisation entre la rémunération et le rendement, et d) l’absence d’harmonisation entre les versements et la stratégie d’affaires d’Emera.

Comité d’audit

Le comité d’audit du conseil d’administration assiste le conseil dans l’exercice de ses fonctions de surveillance quant à l’intégrité des états financiers d’Emera, de ses systèmes de contrôle interne, de son processus interne d’audit et d’assurance et de son processus d’audit externe et à la conformité de la société aux exigences d’ordre juridique et réglementaire. Le comité d’audit est chargé de surveiller le risque commercial et le risque lié au crédit. Il reçoit le rapport annuel qui porte sur les activités liées au risque commercial et au risque lié au crédit et rend des comptes au conseil.

Comité sur la santé, la sécurité et l’environnement (« CSSE »)

Le CSSE a pour mandat d’examiner les mesures prises par la société afin de repérer et de gérer les risques liés à la santé, à la sécurité et à l’environnement qui pourraient nuire aux activités, aux employés, à la stratégie ou à la réputation de la société.

Conseils d’administration des filiales actives

La surveillance de la gestion des risques se produit également au niveau des conseils d’administration des filiales actives, dont les plus importantes (notamment Tampa Electric Company, Nova Scotia Power Inc. et New Mexico Gas Company, Inc.) sont composées d’une majorité d’administrateurs indépendants qui ne font pas partie de l’équipe de direction d’Emera ou de la filiale active.

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COMITÉS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Le conseil est résolu à s’acquitter de ses obligations de supervision de manière efficace. Par conséquent, il soutient grandement le travail de ses quatre comités permanents à qui certaines fonctions sont déléguées, comme il est exposé dans les chartes écrites. Ces comités sont :

a) le comité d’audit;
b) le comité sur la santé, la sécurité et l’environnement (le « CSSE »);
c) le comité de gestion des ressources et de rémunération (le « CGRR »);
d) le comité des candidatures et de gouvernance (le « CCG »).

À l’occasion, le conseil peut mettre sur pied des comités spéciaux.

COMITÉ D’AUDIT

Le comité d’audit est composé comme suit :

Présidente : M[me] Rosen

Membres : M. Harvey, M[me] Loewen, M. Sergel et M. Tilk

Le comité d’audit aide le conseil d’administration à s’acquitter de ses responsabilités de surveillance de l’intégrité des états financiers d’Emera, des systèmes de contrôle interne, du processus d’audit et de certification interne, du processus d’audit externe et du respect des exigences prévues en vertu de la loi et de la réglementation.

Le comité ne compte que des administrateurs indépendants, qui ont tous de grandes compétences financières. Le comité est chargé d’examiner les états financiers annuels et intermédiaires ainsi que tous les rapports de gestion s’y rapportant et de soumettre ses recommandations au conseil.

Le comité évalue et recommande au conseil la nomination des auditeurs externes ainsi que leur rémunération. Une fois nommés, les auditeurs externes font rapport directement au comité. Le comité est responsable de la surveillance des travaux des auditeurs externes engagés pour établir ou produire des rapports d’audit et rendre d’autres services d’audit, d’examen ou d’attestation à Emera.

Le comité examine les principaux risques financiers auxquels Emera est exposée et les politiques que la direction a mises en place afin de surveiller et de contrôler ces risques, dont les risques de crédit et de négociation, incluant le recours à des instruments financiers dérivés et à des activités de couverture ainsi que la cybersécurité, en plus de discuter de ce qui précède.

Le comité examine les contrôles et procédures de gestion concernant l’administration des activités d’investissement, la communication de l’information financière de même que la capitalisation des régimes de retraite. L’auditeur interne de la société fait également rapport directement au comité d’audit. Le comité exerce une surveillance sur la nomination, le remplacement ou la fin d’emploi de l’auditeur interne.

Pour le texte complet de la charte du comité d’audit, veuillez visiter le www.emera.com/governance.

COMITÉ SUR LA SANTÉ, LA SÉCURITÉ ET L’ENVIRONNEMENT (« CSSE »)

Le CSSE est composé comme suit :

Président : M. Bertram

Membres : M. Harvey, M[me] Loewen, M. Pether et M. Ramil

Le CSSE est composé d’administrateurs choisis par le conseil. La majorité des membres du comité seront des administrateurs indépendants. Le mandat du CSSE est d’aider le conseil à s’acquitter de ses responsabilités relatives à la gestion et à la coordination des programmes de santé, de sécurité et d’environnement d’Emera et de faire des recommandations au conseil le cas échéant.

Le rôle du comité est de passer en revue le rendement de la société en matière de santé, de sécurité et d’environnement, notamment le respect, par la société, de la législation ainsi que sa conformité avec les normes du secteur et les pratiques exemplaires. Le comité examinera également les plans et programmes d’intervention en cas d’urgence.

Le CSSE supervise les systèmes et politiques sur la santé, la sécurité et l’environnement de la société et examine les mesures prises par la société pour repérer et gérer les risques. Ce rôle de supervision s’étend aux filiales d’Emera.

Les incidents concernant les actifs ou les activités de la société seront revus par le CSSE, y compris ceux concernant la sécurité du personnel et du public ou les dommages environnementaux. Le comité supervise la réponse de la direction aux principales conclusions, ordonnances, rapports et/ou recommandations portant sur la réglementation en matière de santé, de sécurité ou d’environnement.

Pour le texte complet de la charte du CSSE, veuillez visiter le www.emera.com/governance.

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AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DES PORTEURS D’ACTIONS ORDINAIRES ET CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DEPROCURATIONS PAR LA DIRECTION

COMITÉ DE GESTION DES RESSOURCES ET DE RÉMUNÉRATION (« CGRR »)

Le CGRR est composé comme suit :

Présidente : M[me] Chrominska

Membres : M. Bertram, M. Demone et M. Tilk

Le CGRR est composé uniquement d’administrateurs indépendants. Le comité examine l’ensemble de la rémunération, y compris les politiques relatives aux salaires et aux avantages sociaux, et recommande ces politiques au conseil d’administration pour approbation.

Le CGRR aide la présidente du conseil à effectuer un examen des buts et des objectifs pertinents à la rémunération du président et chef de la direction et à faire des recommandations à ce sujet pour l’année en cours au conseil d’administration. Le comité s’assure qu’une évaluation du rendement du président et chef de la direction en fonction de ces buts et objectifs est effectuée. Il fait des recommandations au conseil d’administration concernant la rémunération totale du président et chef de la direction, y compris sa participation aux régimes de rémunération au rendement et aux régimes fondés sur des titres de capitaux propres. Il fait également des recommandations concernant la rémunération totale, les régimes de rémunération au rendement et les régimes fondés sur des titres de capitaux propres des hauts dirigeants. Il approuve les octrois d’options d’achat d’actions, d’unités d’actions liées au rendement (« UAR ») et d’unités d’actions différées (« UAD ») conformément aux dispositions des régimes y afférents. Il examine l’information financière concernant la rémunération de la haute direction avant que la société ne la publie.

Le comité recommande au conseil d’administration aux fins d’approbation les nominations de cadres supérieurs. Il appuie le processus de planification de la relève du conseil à l’égard du président et chef de la direction de la société, et y contribue. Il examine annuellement le processus de planification de la relève pour les membres de la haute direction et les autres candidats potentiels à la direction de la société, y compris pour les filiales d’Emera, et supervise et participe à ce processus. Il passe en revue les lignes directrices concernant la propriété d’actions à l’intention des hauts dirigeants. Il s’assure que des stratégies de relations de travail appropriées sont en place et examine régulièrement l’orientation de la direction et les décisions prises à l’appui des relations de travail et des relations avec les employés. Il examine aussi la conception des régimes de retraite pour les employés de la société.

Le CGRR est chargé d’évaluer les programmes de rémunération pour confirmer qu’ils n’avantagent pas les hauts dirigeants qui prennent des risques inappropriés susceptibles de nuire aux intérêts de la société et de ses actionnaires. Aux termes de sa charte, le comité doit procéder à un examen des risques liés à la rémunération chaque année pour s’assurer que les politiques de rémunération soient conçues de manière à prendre en compte et à atténuer :

a) les possibilités de primes incitatives qui encouragent une prise de risque excessive et inutile;
b) les structures de paie encourageant involontairement des comportements qui ont une incidence défavorable sur la valeur à long terme;
c) toute déficience de la corrélation entre la rémunération et le rendement;
d) les versements qui ne sont pas harmonisés avec la stratégie d’Emera.

Pour le texte complet de la charte du CGRR, veuillez visiter le www.emera.com/governance.

COMITÉ DES CANDIDATURES ET DE GOUVERNANCE (« CCG »)

Le CCG est composé comme suit :

Président : M. Pether

Membres : M. Demone, M[me ] Rosen et M. Sergel

Le CCG aide le conseil à l’égard d’une variété de questions concernant la gouvernance. L’une de ses principales responsabilités consiste à fournir à la société une liste de candidats aux postes d’administrateur devant être incluse dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction avant chaque assemblée annuelle des actionnaires de la société. Le comité est responsable de la sélection, de l’examen et du recrutement des personnes ayant les compétences requises pour occuper un poste d’administrateur. Il tient compte de l’expérience, de l’emploi et des compétences des candidats potentiels ainsi que des critères d’exercice des fonctions d’administrateur approuvés par le comité et le conseil. Pour obtenir de plus amples renseignements sur la mise en candidature des administrateurs, se reporter à la rubrique « Mise en candidature et processus de recrutement des administrateurs ». Le comité est composé uniquement d’administrateurs indépendants, choisis par le conseil.

Le CCG supervise la planification de la relève des administrateurs conformément aux principes de renouvellement du conseil et par suite d’une évaluation exhaustive des compétences, en tenant compte du départ anticipé des administrateurs et, le cas échéant, du président du conseil et des présidents des comités.

Il incombe au comité des candidatures et de gouvernance d’élaborer et de communiquer l’approche retenue par la société relativement aux questions liées à la gouvernance de même qu’il lui incombe d’examiner et d’approuver la divulgation des pratiques en matière de gouvernance d’Emera, y compris le présent énoncé des pratiques en matière de gouvernance. Le comité se tient au courant des pratiques exemplaires en matière de gouvernance ayant cours dans le secteur et ne cesse d’évaluer les pratiques en matière de gouvernance d’Emera. Il examine la divulgation des pratiques en matière de gouvernance de la société conformément aux règles et aux règlements applicables.

Le CCG supervise le processus d’orientation des nouveaux administrateurs. La liste des activités d’orientation est revue chaque fois qu’un administrateur devient membre du conseil, et mise à jour au besoin.

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Le comité est chargé d’aider le conseil d’administration à déterminer la répartition appropriée et efficace des responsabilités de supervision des risques. Les autres devoirs et responsabilités du comité comprennent ce qui suit :

a) assister le conseil et ses comités dans l’établissement de la composition des comités ainsi que réviser et mettre à jour le mandat de chaque comité aux fins de soumission au conseil;
b) formuler des recommandations au conseil sur l’ensemble des composantes de la rémunération des administrateurs qui ne sont pas des employés, y compris celle du président du conseil et des présidents des comités;
c) s’assurer qu’une procédure est en place pour aider le conseil à obtenir les renseignements nécessaires pour s’acquitter de ses responsabilités et que le conseil a accès aux membres de la haute direction;
d) examiner et mettre à jour le code de conduite;
e) établir le processus pour les évaluations du rendement du conseil, du président du conseil, de chacun des administrateurs, des présidents des comités du conseil et des membres des comités du conseil;
f) examiner toutes les démarches concernant l’indemnisation des administrateurs et des dirigeants;
g) superviser la gouvernance des régimes de retraite pour le groupe de sociétés d’Emera.

Pour le texte complet de la charte du CCG, veuillez visiter le www.emera.com/governance.

CHANGEMENTS AU SEIN DES COMITÉS

En raison du départ de M. Pether à titre d’administrateur, la composition des comités a été revue. À la lumière de cette révision, des changements parmi les membres des comités ont été recommandés par le président du conseil et le CCG, lesquels ont été approuvés par le conseil. Les nominations suivantes aux comités doivent entrer en vigueur après l’assemblée annuelle de 2020 :

Comité	Président du comité	Membres du comité
Comité d’audit	Kent Harvey	Andrea Rosen, Lynn Loewen, Richard Sergel et
		Jochen Tilk
Comité sur la santé, la sécurité et	James Bertram	Kent Harvey, Lynn Loewen et John Ramil
l’environnement
Comité des candidatures et de gouvernance	AndreaRosen	HenryDemone etRichard Sergel
Comité de gestion des ressources et de	Sylvia Chrominska	James Bertram, Henry Demone et Jochen Tilk
rémunération

COMMUNICATIONS AVEC LES ADMINISTRATEURS ET ENGAGEMENT DES ACTIONNAIRES

Politique sur la communication des renseignements et pratiques en la matière

Le conseil a adopté une Politique sur la communication des renseignements afin de garantir que toutes les communications de renseignements importants au public investisseur concernant la société sont exactes, qu’elles présentent fidèlement, à tous les égards importants, sa situation financière et ses résultats d’exploitation et qu’elles sont faites en temps opportun.

Emera a créé un comité exécutif de communication des renseignements chargé de superviser les pratiques de communication des renseignements de la société. Le chef de la direction, le chef des finances, les dirigeants de ses secteurs d’activité et les cadres supérieurs responsables des fonctions juridiques, financières, de relations avec les investisseurs et de communication de la société sont membres du comité de communication des renseignements, qui se réunit au moins une fois par trimestre. Les membres du comité sont chargés d’examiner tous les documents d’information essentiels contenant des renseignements importants, y compris le rapport de gestion et les états financiers de la société, avant qu’ils ne soient présentés au comité d’audit et au conseil pour approbation. Il incombe au comité de prendre des mesures raisonnables pour assurer la formation des administrateurs, des dirigeants et des employés en ce qui concerne, d’une part, les enjeux liés à la communication des renseignements et, d’autre part, la Politique sur la communication des renseignements. Cette politique détermine les porte-parole désignés de la société et décrit le rôle des employés en matière de communication des renseignements par la société. Elle définit également les procédures relatives aux rapports avec les analystes, les investisseurs et les médias, ainsi que des lignes directrices visant la communication d’énoncés prospectifs dans les documents d’information continue, les discours et les conférences téléphoniques.

La Politique sur la communication des renseignements d’Emera peut être consultée à l’adresse www.emera.com/governance (en anglais).

Engagement

Emera a un programme bien établi et rigoureux d’engagement auprès des investisseurs qui consiste à tenir des réunions avec les actionnaires, à organiser des journées consacrées aux investisseurs et à prendre d’autres initiatives. En 2019, les dirigeants d’Emera ont rencontré de nombreux actionnaires de la société, y compris l’ensemble des 20 premiers investisseurs actifs d’Emera. Une journée des investisseurs d’Emera a généralement lieu chaque année, la dernière ayant eu lieu le 25 février 2020 à Tampa, en Floride. La direction fournit aux administrateurs des rapports détaillés sur les activités d’engagement des actionnaires lors de chaque réunion régulière du conseil.

Les administrateurs souhaitent connaître les points de vue des actionnaires sur la société, sa gouvernance et son exploitation. Le conseil supervise des systèmes pour recevoir des commentaires des actionnaires et il surveille les commentaires reçus par la société.

Le conseil a fait appel à la Coalition canadienne pour une bonne gouvernance (« CCGG »), qui représente un certain nombre d’actionnaires institutionnels canadiens, dont plusieurs des principaux actionnaires d’Emera, pour promouvoir les bonnes pratiques de gouvernance dans les sociétés publiques canadiennes. En octobre 2017, M[me] Sheppard, la présidente du conseil, et M[me ] Chrominska,

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la présidente du comité de gestion des ressources et de rémunération, ont rencontré des représentants de la CCGG lors d’une séance d’engagement du conseil. La réunion d’engagement du conseil visait à fournir un forum privé pour dialoguer et échanger des points de vue entre les administrateurs indépendants et les investisseurs institutionnels. Aucun membre de la direction d’Emera n’a assisté à la réunion d’engagement du conseil. À la suite de cette séance d’engagement du conseil, Emera a reçu le prix de la gouvernance Gavel de 2018, qui récompense l’excellence dans les communications destinées aux actionnaires, comme l’indique la circulaire d’information de la direction d’Emera. La CCGG a de nouveau organisé une réunion du conseil en juin 2019. M[me ] Sheppard, présidente du conseil, et M[me] Chrominska, présidente du comité de gestion des ressources et de rémunération, ont également assisté à cette réunion. Encore une fois, aucun membre de la direction d’Emera n’a assisté à la réunion. Les sujets de discussion de la réunion ont porté sur les pratiques de gouvernance et de communication d’Emera, la rémunération de la haute direction, la surveillance des risques par le conseil et l’approche de la société en matière de durabilité et d’ESG comme nouveau domaine d’intérêt pour les investisseurs institutionnels.

Le conseil reconnaît que l’engagement des actionnaires est une pratique en évolution au Canada et partout dans le monde, et il prévoit examiner ses pratiques chaque année afin d’en améliorer l’efficacité.

Procédure d’engagement des actionnaires	Coordonnées
Les actionnaires peuvent communiquer avec le président du	À l’attention du président du conseil d’administration
conseil ou d’autres administrateurs indépendants en lui faisant	d’Emera Inc. (ou écrire le nom d’un administrateur
parvenir une lettre par courrier ordinaire ou par d’autres	indépendant)
moyens de livraison. S’il est inscrit « Privé et confidentiel » sur l’enveloppe, celle-ci sera remise, cachetée, au président du	P.O. Box 910, Halifax (Nouvelle-Écosse) B3J 2W5
conseil d’administration ou à tout autre administrateur	Dans une enveloppe scellée portant la mention« Privé et
indépendant auquel elle est adressée.	confidentiel ».

Vote consultatif sur la rémunération

À l’assemblée annuelle des actionnaires d’Emera de 2020, il sera une fois de plus demandé aux actionnaires d’examiner et d’approuver l’approche de la société à l’égard de la rémunération de la haute direction. Bien que le résultat du vote ne soit pas exécutoire, le CGRR attachera à celui-ci une grande importance au moment de déterminer l’approche de la société à l’égard de la rémunération de la haute direction.

Propositions d’actionnaires

Les actionnaires peuvent soumettre des propositions afin qu’elles soient examinées à l’assemblée annuelle de la société pourvu que ces propositions soient dûment soumises à l’avance et incluses dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction relative à l’assemblée. Un actionnaire qui a l’intention de soumettre une proposition en vue de son examen à une assemblée annuelle doit respecter les dispositions applicables de la loi de la Nouvelle-Écosse intitulée Companies Act ainsi que les statuts constitutifs de la société (les « statuts »), notamment les exigences relatives à la nomination des administrateurs prévues par les statuts dans le cas où la proposition inclut la mise en candidature d’une personne à l’élection au conseil d’administration. La société inclura la proposition soumise par un actionnaire dans sa circulaire de sollicitation de procurations par la direction préparée en vue d’une assemblée annuelle pourvu qu’elle reçoive cette proposition au moins 90 jours avant la date anniversaire de l’assemblée annuelle précédente et que la loi intitulée Companies Act exige que cette proposition soit incluse dans cette circulaire de sollicitation de procurations par la direction. Que vous soumettiez ou non une proposition, la nomination d’administrateurs demeure assujettie au respect des statuts qui exigent que tout avis de nomination soit remis au moins 30 jours avant la date de l’assemblée annuelle. Si vous avez des questions concernant les propositions d’actionnaires ou les nominations d’administrateurs, veuillez communiquer avec le secrétaire général d’Emera de la manière indiquée dans l’avis de convocation figurant au début de la présente circulaire.

RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES

On peut obtenir des renseignements supplémentaires au sujet de la société sur le site du Système électronique de données, d’analyse et de recherche (SEDAR) à l’adresse www.sedar.com. On trouvera l’information financière de la société dans ses états financiers comparatifs de même que dans le rapport de gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Pour obtenir des exemplaires des états financiers et du rapport de gestion de la société, vous pouvez aussi communiquer avec le secrétaire général aux coordonnées suivantes :

Secrétaire général P.O. Box 910, Halifax (Nouvelle-Écosse) B3J 2W5 Téléphone : 902-428-6096; télécopieur : 902-428-6171; courriel : [email protected]

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MODIFICATION DU RÉGIME D’ACHAT D’ACTIONS ORDINAIRES POUR LES EMPLOYÉS

À l’assemblée, les actionnaires de la société seront appelés à ratifier, à confirmer et à approuver, avec ou sans changements, une modification du régime d’achat d’actions ordinaires pour les employés (le « régime ») visant à permettre aux employés admissibles de la société et de ses sociétés affiliées (collectivement, les « sociétés d’Emera ») d’acquérir des actions ordinaires au moyen de prélèvements automatiques réguliers sur le salaire ou de paiements directs, ou d’une combinaison des deux. La modification a pour but d’augmenter de trois millions le nombre maximal d’actions ordinaires réservées aux fins d’émission dans le cadre du régime de manière à le faire passer à sept millions.

Le régime a pour but d’encourager les employés à devenir actionnaires d’Emera, en créant une harmonisation des intérêts entre les actionnaires et les employés.

Le régime a été modifié par le conseil en 2019 (comme cela est décrit plus amplement aux rubriques « Régime d’achat d’actions ordinaires pour les employés » et « Modifications apportées au régime d’achat d’actions ordinaires pour les employés »). Dans leur forme modifiée, les modalités du régime sont les suivantes : les employés des sociétés d’Emera qui sont désignées par le CGRR sont admissibles au régime. Chacune des sociétés d’Emera cotise au compte du régime d’un employé au taux de 20 pour cent et jusqu’à la limite de cotisation maximale de 20 000 $ CA/15 000 $ US. Les fonds accumulés dans le compte du régime d’un employé sont utilisés pour acheter des actions ordinaires de la société le dernier jour de chaque trimestre de la société. Les dividendes gagnés aux termes du régime sont utilisés pour acheter des actions supplémentaires dans le régime. Le prix d’achat des actions ordinaires de la société aux termes du régime pour les cotisations des employés et de la société correspondra à la moyenne des cours plafond et plancher d’un lot régulier d’actions ordinaires de la société effectivement négociées à la Bourse de Toronto pour les cinq jours de bourse précédant immédiatement la date de l’achat. Le prix des actions ordinaires de la société acquises dans le cadre d’un réinvestissement de dividende correspondra à la moyenne des cours de clôture des actions ordinaires de la société effectivement négociées à la Bourse de Toronto pour les cinq jours de bourse précédant immédiatement la date de versement du dividende. Les prestations prévues par ce régime ne sont pas cessibles et si un participant au régime cesse d’être un employé des sociétés d’Emera, son admissibilité à participer au régime prend fin. Un résumé plus détaillé du régime, ainsi que des diverses autres modifications apportées au régime à la suite d’une étude du marché, lesquelles autres modifications ne nécessitaient pas l’approbation des actionnaires, se trouvent plus loin dans la présente circulaire dans la Déclaration de la rémunération de la haute direction aux rubriques « Régime d’achat d’actions ordinaires pour les employés » et « Modifications apportées au régime d’achat d’actions ordinaires pour les employés ».

Augmentation du nombre maximal d’actions

Le régime a été établi en février 1995, le nombre maximal d’actions ordinaires pouvant alors être émises dans le cadre du régime s’établissant à 2 000 000. En 2013, le régime a été modifié afin d’augmenter le nombre maximal d’actions ordinaires de la société pouvant être émises aux termes du régime pour le faire passer de 2 000 000 d’actions ordinaires à 4 000 000 d’actions ordinaires. La société a émis 171 875 actions ordinaires au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019, et 3 125 121 d’actions ordinaires (soit 1,29 pour cent des actions ordinaires de la société en circulation en date du 31 décembre 2019) ont été émises en faveur d’employés depuis la création du régime. En date du 31 décembre 2019, 874 879 actions ordinaires supplémentaires pouvaient être émises en faveur des employés aux termes du régime, soit 0,4 pour cent des actions ordinaires de la société émises et en circulation à cette date. Chaque trimestre, environ 46 000 actions sont émises à partir de cette réserve, ce qui représente un montant annuel d’environ 184 000 actions. En raison des modifications introduites le 1[er] janvier 2020, on s’attend à ce que l’intérêt des employés à participer au régime augmente. Par conséquent, il est nécessaire d’apporter une modification visant à augmenter de trois millions le nombre maximal d’actions ordinaires réservées aux fins d’émission aux termes du régime pour le faire passer à sept millions (2,89 pour cent des actions ordinaires de la société en circulation en date du 31 décembre 2019) afin de garantir que la société dispose d’un nombre suffisant d’actions ordinaires disponibles en vue d’une émission aux termes du régime en 2020 et les années suivantes. En fonction des prévisions actuelles de la société et du nombre d’employés, il est attendu que cette augmentation permette de satisfaire les besoins en actions du régime pendant encore au moins 7 à 10 ans.

Si l’augmentation proposée du nombre d’actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre du régime est approuvée, le nombre total d’actions ordinaires disponibles en vue d’une émission future aux termes du régime sera de 3 874 879 (1,60 pour cent des actions ordinaires de la société en circulation en date du 31 décembre 2019). Si la modification n’est pas approuvée, il n’y aura plus d’actions ordinaires disponibles aux fins d’émission dans le cadre du régime.

Approbation des actionnaires

Les règlements de la TSX exigent que les modifications du régime décrites ci-dessus soient approuvées par la voie d’une résolution ordinaire adoptée à la majorité des voix exprimées par les porteurs d’actions ordinaires présents ou représentés par procuration à l’assemblée. Les représentants de la direction désignés dans le formulaire de procuration ci-joint ont l’intention de voter POUR la ratification, la confirmation et l’approbation des modifications du régime. Le texte intégral de la résolution relative aux modifications figure à l’annexe B de la présente circulaire.

Recommandation des administrateurs

Le conseil est d’avis que les modifications proposées sont au mieux des intérêts de la société et recommande à l’unanimité que les actionnaires se prononcent en leur faveur en votant POUR la résolution figurant à l’annexe B de la présente circulaire.

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LETTRE DU COMITÉ DE GESTION DES RESSOURCES ET DE RÉMUNÉRATION À NOS ACTIONNAIRES

À nos actionnaires,

Emera s’est engagée à créer de la valeur durable pour ses actionnaires. La création de valeur est fortement influencée par la qualité de notre équipe de haute direction et sa capacité à diriger les employés et à les inciter à agir dans l’intérêt supérieur des actionnaires, des clients et des autres parties intéressées. Un principe fondamental de la philosophie de rémunération d’Emera est que nos programmes de rémunération doivent aligner la rémunération sur le rendement. C’est pourquoi nous lions directement une tranche importante de la rémunération que nous versons à nos hauts dirigeants à la réalisation d’objectifs qui mesurent si les actionnaires obtiennent une grande valeur sur leur investissement. Nous sommes d’avis que l’harmonisation des intérêts de nos hauts dirigeants avec les intérêts de nos actionnaires est primordiale. C’est pourquoi nous exigeons que les hauts dirigeants détiennent une participation importante dans la société. Nos lignes directrices concernant la propriété d’actions officialisent notre approche selon laquelle les hauts dirigeants doivent aussi être des actionnaires et maintenir un intérêt financier personnel important dans la société.

Le comité de gestion des ressources et de rémunération (le « comité » ou « CGRR ») est responsable des programmes de rémunération de la société. Il supervise tous les aspects de la rémunération des hauts dirigeants dans le cadre de nos efforts continus pour répondre aux attentes de nos actionnaires, des clients et des autres parties intéressées. Le comité évalue soigneusement les méthodes d’établissement des mesures du rendement et des objectifs de rendement et formule des recommandations au conseil à cet égard. Ces mesures et objectifs reflètent les valeurs de base de la société, de même que les priorités stratégiques à court et à long terme. Les objectifs doivent être atteints selon les principes d’une gestion prudente des risques, d’une saine gouvernance d’entreprise et du respect des normes et règlements applicables. Le comité se fonde sur ces principes et les commentaires des autres membres du conseil pour superviser étroitement l’établissement des objectifs de rendement de la société et procéder à l’évaluation de nos programmes de rémunération des hauts dirigeants, y compris les paiements faits à l’équipe de haute direction, tout en cherchant sans cesse à améliorer nos normes et pratiques.

Nous sommes heureux de fournir un aperçu de notre approche en matière de rémunération de la haute direction et de vous présenter l’évaluation par le conseil du rendement d’Emera en 2019 et nos décisions au sujet de la rémunération des hauts dirigeants.

VOTE CONSULTATIF

Nous avons tenu notre vote consultatif annuel sur la rémunération à notre assemblée annuelle des actionnaires de 2019, qui a permis aux actionnaires d’indiquer s’ils approuvaient les politiques et pratiques de rémunération d’Emera. Des voix exprimées, 97,4 pour cent étaient en faveur de notre approche quant à la rémunération des hauts dirigeants. Nous présenterons de nouveau une résolution consultative non exécutoire sur la rémunération à l’assemblée générale annuelle de cette année. Dans le cadre de notre volonté continue à obtenir l’engagement des actionnaires, il est important pour nous de recevoir une rétroaction directe de nos actionnaires et de tenir un dialogue constructif à propos de nos décisions de rémunération et d’autres questions de gouvernance. Les actionnaires peuvent communiquer avec le président du comité ou le président du conseil à l’adresse indiquée à la fin de la présente lettre.

DÉCISIONS EN MATIÈRE DE RÉMUNÉRATION EN 2019

Notre philosophie en matière de rémunération est guidée par le niveau médian de la rémunération versée par notre groupe de pairs, qui est composé d’entreprises de taille, de portée et de complexité similaires à celles d’Emera. À la fin de 2018, le comité a examiné les analyses comparatives de Hugessen Consulting Inc., conseiller indépendant en rémunération du conseil, et de Mercer (Canada) ltée, conseiller externe en rémunération de la direction, en utilisant le groupe de référence pour la comparaison de la société. En fonction du positionnement comparatif de la rémunération cible d’Emera sur le marché, le comité s’est assuré que la rémunération de nos membres de la haute direction visés est concurrentielle et qu’elle s’harmonise avec notre philosophie de rémunération générale. Le comité continuera de surveiller les tendances du marché afin de maintenir notre position concurrentielle.

En 2019, le comité a effectué un examen des composantes du régime de rémunération incitative à long terme de la société afin d’évaluer l’efficacité du régime et de déterminer où se situait Emera par rapport à ses pairs et au marché en général. À la suite de cet examen, le comité a approuvé la création d’un régime d’actions ordinaires assujetties à des restrictions, qui entrera en vigueur en 2020. À l’avenir, les cadres supérieurs recevront 25 pour cent de la valeur de leur attribution incitative à long terme sous forme d’actions ordinaires assujetties à des restrictions et les autres bénéficiaires à long terme en recevront 50 pour cent sous forme d’actions ordinaires assujetties à des restrictions. Ces changements augmenteront l’efficacité du régime et son alignement sur les pratiques du marché et serviront d’outil de rétention pour la société, en particulier aux échelons inférieurs à celui de cadre supérieur, tout en maintenant une proportion de la rémunération totale qui est à risque importante. La rubrique « Programme de rémunération au rendement à long terme » contient de plus amples renseignements à propos de ces modifications.

Le comité a également approuvé des modifications au régime d’achat d’actions ordinaires pour les employés de la société afin d’améliorer son alignement sur les pratiques du marché et d’encourager les employés à devenir actionnaires d’Emera, ce qui contribuera à accroître l’harmonisation des intérêts des actionnaires et des employés. Ces modifications sont décrites plus en détail dans la rubrique « Modifications apportées au régime d’achat d’actions ordinaires pour les employés »; elles prendront effet en 2020.

Le comité a également réalisé son évaluation annuelle des risques afin de relever les risques potentiels liés à la conception des programmes de rémunération d’Emera et à ses politiques de rémunération, y compris les risques liés aux modifications susmentionnées apportées aux régimes de rémunération incitative à long terme. Cette évaluation a permis de conclure qu’aucun risque important n’est associé aux programmes de rémunération et que la société a en place un système approprié d’automatismes

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régulateurs pour atténuer le niveau de risques pris par la direction. Le comité continuera à surveiller avec soin nos programmes de manière à maintenir nos normes exigeantes en matière de gouvernance.

RÉSULTATS SATISFAISANTS

Comme il est mentionné dans la Lettre du président du conseil d’administration d’Emera , en 2019, les membres de l’équipe de direction d’Emera ont fait grandement progresser la stratégie de la société et ont livré de solides résultats pour celle-ci et pour ses actionnaires.

Grâce aux réalisations dont il est question dans la lettre du président du conseil, Emera a procuré un rendement appréciable à ses actionnaires en 2019, et elle le fait depuis plusieurs années déjà, comme le montrent les graphiques ci-dessous. Le rendement total pour les actionnaires (« RTA ») d’Emera s’est établi à 34 pour cent en 2019. Sur une base cumulative, le RTA d’Emera s’est chiffré à 42 pour cent pour les trois dernières années et à 81 pour cent pour les cinq dernières années, ce qui est supérieur au RTA de l’indice plafonné des services aux collectivités S&P/TSX et à celui de l’indice composé S&P/TSX pour les mêmes périodes. Sur une base annualisée, Emera a procuré un rendement de 12 pour cent aux actionnaires sur une période de trois ans et un rendement de 13 pour cent sur une période de cinq ans.

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Rendement total pour les actionnaires Rendement total pour les actionnaires
(cumulatif) (annualisé)
100 %
40 % 37 %
81 % 34 %
30 %
59 %
23 %
50 % 34 % 37 % 42 % 40 % 36 % 20 %
12 % 12 % 13 %
23 % 22 % 10 %
10 % 7 % 6 %
0 % 0 %
RTA sur 1 an RTA sur 3 ans RTA sur 5 ans RTA sur 1 an RTA sur 3 ans RTA sur 5 ans
Emera Inc. Emera Inc.
Indice plafonné des services aux collectivités S&P/TSX Indice plafonné des services aux collectivités S&P/TSX
Indice composé S&P/TSX Indice composé S&P/TSX
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Un principe fondamental de la philosophie de rémunération de la haute direction de la société est qu’une tranche importante de la rémunération versée aux hauts dirigeants doit être conditionnelle et liée à la réalisation d’objectifs qui mesurent si les actionnaires obtiennent une grande valeur sur leur investissement. Compte tenu du rendement d’Emera par rapport aux objectifs établis dans la carte de pointage d’entreprise d’Emera de 2019, le conseil a approuvé un paiement annuel aux termes du régime incitatif à court terme correspondant à 114,2 pour cent de la cible. La description complète des mesures et des résultats de la carte de pointage de 2019 est présentée à la rubrique « Résultats pour la rémunération au rendement à court terme de 2019 ».

Notre régime incitatif à long terme de 2019, qui se compose d’unités d’actions liées au rendement (« UAR ») et d’options d’achat d’actions, est également étroitement lié à nos objectifs de rendement. Les UAR sont liées à des mesures du rendement qui sont évaluées sur une période de trois ans. L’octroi d’UAR de 2017, dont la période de rendement s’échelonnait du 1[er] janvier 2017 au 31 décembre 2019, a mesuré la croissance du résultat par action et des flux de trésorerie tirés des activités d’exploitation d’Emera. La croissance du résultat par action d’Emera n’a pas atteint l’objectif fixé, mais la croissance des flux de trésorerie tirés des activités d’exploitation a été forte, ce qui a conduit à un facteur de rendement de 100 pour cent. Pour déterminer les résultats de rendement, le comité a suivi les principes prévus dans la carte de pointage d’Emera de 2019 et a utilisé son pouvoir discrétionnaire pour prendre en compte l’impact de la décision stratégique de vendre certains actifs en 2019 pour maintenir l’alignement entre le rendement et la rémunération. Ainsi, le résultat associé aux actifs servant à calculer la mesure n’a pas été pris en compte dans le calcul du résultat par action aux fins de l’octroi d’UAR de 2017. Se reporter à la rubrique « Régime d’unités d’actions liées au rendement » pour obtenir plus de détails. Nos incitatifs à long terme sont également liés au cours de l’action d’Emera. Les bons résultats de la société en 2019 ont entraîné une augmentation de 27,6 pour cent du prix de notre action ordinaire, qui est passé de 43,71 $ au 31 décembre 2018 à 55,59 $ au 31 décembre 2019, ce qui a eu un effet positif sur la valeur des UAR et sur les options d’achat d’actions que nous avons accordées à nos hauts dirigeants.

Chaque année le comité étudie attentivement les mesures choisies pour nos régimes incitatifs afin de confirmer qu’elles demeurent conformes aux principaux objectifs stratégiques de la société.

Le comité a retenu les services de Hugessen Consulting Inc. pour effectuer l’analyse annuelle de la rémunération liée au rendement versée au président et chef de la direction. Cette analyse a examiné la rémunération versée à l’ancien président et chef de la direction, Chris Huskilson, de janvier 2010 à décembre 2017 ainsi que celle versée à M. Balfour en 2018 et en 2019 et les a comparées aux rendements du capital investi obtenus par les actionnaires pendant ces mêmes périodes. L’analyse comprenait à la fois la rémunération réalisée (soit les montants versés pour une année donnée) et la rémunération réalisable (soit la valeur des octrois fondés sur des capitaux propres en cours d’une année à l’autre). L’analyse a conclu qu’il y avait une harmonisation appropriée entre la rémunération réalisée et réalisable du président et chef de la direction et les rendements du capital investi obtenus à long terme par les

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actionnaires. Se reporter à la rubrique « Rendement total pour les actionnaires par rapport à la rémunération des membres de la haute direction visés » pour obtenir d’autres renseignements sur cette analyse.

Nous demeurons confiants, compte tenu du rendement de la société en 2019 et de l’incidence de ce rendement sur la rémunération de nos membres de la haute direction, que nos régimes incitatifs et les versements qui en découlent sont bien harmonisés avec les intérêts de nos actionnaires.

MAINTIEN DE LA VALEUR DE NOTRE SOCIÉTÉ POUR SES ACTIONNAIRES

Les réalisations importantes, financières et non financières, mentionnées dans la présente circulaire, illustrent la force de notre équipe qui nous aide à nous assurer que la société est en bonne position pour tirer parti de la période de croissance et d’opportunités qui nous attendent.

Nous demeurons persuadés que nos programmes de rémunération des hauts dirigeants nous permettent de fidéliser et de motiver les hauts dirigeants et de leur fournir des récompenses qui sont conformes au niveau de rendement de la société. Nous continuerons à surveiller nos pratiques de même que les tendances se dessinant au sein du secteur, et à apporter à nos pratiques les modifications qui s’imposent.

Nous vous invitons comme toujours à examiner nos programmes de rémunération et nos résultats, décrits plus en détail dans la déclaration de la rémunération de la haute direction qui suit. Nous vous invitons aussi à participer à notre vote consultatif sur la rémunération et nous accueillerons avec plaisir vos questions et vos commentaires, que vous pouvez transmettre directement au président du comité ou au président du conseil par la poste (par courrier ordinaire ou par d’autres moyens de livraison) aux personnes suivantes :

À l’attention du président du CGRR

P.O. Box 910, Halifax (Nouvelle-Écosse) B3J 2W5

Dans une enveloppe scellée portant la mention « Privé et confidentiel – À l’attention du président du CGRR d’Emera Inc. ».

À l’attention du président du conseil

P.O. Box 910, Halifax (Nouvelle-Écosse) B3J 2W5

Dans une enveloppe scellée portant la mention « Privé et confidentiel – À l’attention du président du conseil d’administration d’Emera Inc. ».

Sylvia Chrominska

Administratrice et présidente du comité de gestion des ressources et de rémunération

James Bertram

Administrateur et membre du comité de gestion des ressources et de rémunération

Henry Demone

Jochen Tilk

Administrateur et membre du Administrateur et membre du comité de gestion des comité de gestion des ressources et de rémunération ressources et de rémunération

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DÉCLARATION DE LA RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION

PHILOSOPHIE DE RÉMUNÉRATION

Par son programme de rémunération de la haute direction, Emera vise à :

récompenser ses hauts dirigeants qui, par leurs efforts, assurent l’augmentation croissante de la valeur de l’entreprise pour les actionnaires;
attirer, fidéliser et motiver des cadres supérieurs hautement qualifiés et très performants;
harmoniser les intérêts des hauts dirigeants avec ceux des actionnaires et des clients d’Emera.

Le programme combine à la fois des régimes incitatifs à court et à long terme qui sont conçus pour refléter la philosophie de rémunération liée au rendement de la société, et pour faire en sorte qu’une partie importante de la rémunération des hauts dirigeants est à risque, tout en assurant une structure et des versements qui respectent les principes de saine gestion du risque et de bonne gouvernance.

COMPÉTITIVITÉ SUR LE MARCHÉ

Emera compare la rémunération qu’elle verse à ses hauts dirigeants afin de s’assurer qu’elle soit concurrentielle dans ses marchés d’exploitation et afin de pouvoir recruter et de maintenir en poste des gens talentueux de haut calibre. Le programme de rémunération de la haute direction d’Emera est conçu de manière à offrir, de façon générale, une rémunération totale cible qui se situe à la médiane, ou au 50[e] centile, de la rémunération versée au sein de sociétés comparables dont les activités sont d’une taille et d’une complexité semblables à celles d’Emera. Le positionnement de la rémunération, dans certains cas précis, peut se situer au-dessus ou en dessous de la médiane selon l’expérience, la spécificité des responsabilités et le rendement. La « rémunération totale cible » des hauts dirigeants, y compris les membres de la haute direction visés, se compose du salaire de base, de la prime incitative annuelle cible à court terme et de primes incitatives cibles à long terme liées à la création de valeur pour les actionnaires.

RÉMUNÉRATION LIÉE AU RENDEMENT

Un principe essentiel de la philosophie de rémunération de la haute direction d’Emera veut qu’une part importante de la rémunération des hauts dirigeants soit à risque et liée à la réalisation d’objectifs qui déterminent si les actionnaires bénéficient d’un solide rendement sur leur investissement. Les éléments à risque comprennent à la fois les incitatifs à court terme et les incitatifs à long terme, qui définissent les objectifs mesurables touchant les finances, l’entreprise, la sécurité et l’environnement qui, s’ils sont atteints, augmentent la valeur de la société.

Les régimes de rémunération au rendement sont conçus de manière à permettre que des montants plus importants soient versés lorsque les objectifs de rendement sont dépassés, et des montants moins élevés si les objectifs de rendement ne sont pas atteints. La société doit atteindre un niveau seuil de rendement pour un objectif, sans quoi aucun paiement ne sera accordé pour cet objectif. Le rendement des hauts dirigeants est mesuré et noté en fonction de ces objectifs par le président et chef de la direction puis fait l’objet d’une recommandation au CGRR qui, à son tour, examine les évaluations avec le conseil d’administration aux fins d’approbation. Le président du conseil, en collaboration avec le CGRR, évalue le rendement du président et chef de la direction.

En général, l’élément de la rémunération totale qui est à risque augmente selon le niveau de responsabilité du haut dirigeant. La société tient compte de nombreux facteurs au moment de la conception des régimes incitatifs, notamment les tendances actuelles en matière de rémunération; les coûts du régime (y compris les montants maximaux des paiements); les montants prévus des paiements aux participants; et l’analyse des versements associés au niveau de rendement seuil, au niveau de rendement cible et au niveau de rendement supérieur. Les régimes de rémunération au rendement à court terme et à long terme sont tous deux modelés sur des scénarios liés au rendement historique et au rendement potentiel. Grâce à cet exercice de simulation, le CGRR et le conseil sont raisonnablement assurés que les paiements du régime seront appropriés et harmonisés avec les objectifs des actionnaires et de la société. La société réalise des analyses chaque année afin de comparer les paiements réels et les paiements prévus et de déterminer si les éléments du régime et sa conception doivent être modifiés.

Le CGRR et le conseil se réservent le droit d’exercer un pouvoir discrétionnaire au moment de rajuster les paiements de rémunération en vue de les harmoniser avec les résultats de la société; il peut s’agir notamment de ne pas faire certains paiements aux termes des régimes de rémunération au rendement si les circonstances l’exigent.

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PROGRAMME DE RÉMUNÉRATION

Les composantes du programme de rémunération d’Emera comprennent les éléments qui suivent et qui sont plus amplement décrits aux pages indiquées :

Salaire de base (page 60) : Les salaires sont comparés à ceux de sociétés de taille et d’envergure similaires à celles d’Emera ou de la société affiliée respective et représentent le niveau d’aptitudes et de connaissances spéciales requises pour occuper le poste, ainsi que le rendement et l’apport de la personne.

Programme de rémunération au rendement à court terme (page 60) : Les objectifs du régime incitatif à court terme sont établis dans les cartes de pointage et constituent des objectifs annuels clés liés à la stratégie d’entreprise de la société. Ces cartes de pointage fixent les objectifs mesurables relativement aux finances, à l’entreprise, à la sécurité et à l’environnement qui, s’ils sont atteints, ajoutent de la valeur à la société.

Programme de rémunération au rendement à long terme (page 65) : Composé d’unités d’actions liées au rendement (« UAR ») et d’options d’achat d’actions. Les niveaux sont fixés d’après les données de référence de la concurrence et le degré de responsabilité des hauts dirigeants au sein de la société. Ils se veulent une façon d’aligner le rendement des hauts dirigeants sur des objectifs à long terme d’augmentation et de maintien de la valeur pour les actionnaires.

Prestations du régime de retraite (page 76) : Le régime de retraite comprend un volet à prestations déterminées et un volet à cotisations déterminées, ainsi qu’un régime de retraite complémentaire des employés, qui sont tous régis par un cadre de gouvernance de supervision des régimes de retraite.

Autres avantages des hauts dirigeants (page 83) : La société offre également une rémunération concurrentielle sur le marché autre qu’en espèces qui comprend des avantages sociaux, des vacances, des incitatifs de bien-être et un régime d’achat d’actions ordinaires pour les employés.

COMITÉ DE GESTION DES RESSOURCES ET DE RÉMUNÉRATION

Le conseil a confié au CGRR la responsabilité d’examiner, de recommander et de superviser l’établissement de la rémunération des hauts dirigeants d’Emera, de même que l’administration de tous les régimes et programmes de rémunération des hauts dirigeants de la société. Le CGRR est actuellement composé de :

M[me] Chrominska (présidente);
M. Bertram;
M. Demone;
M. Tilk.

Tous les membres du CGRR sont des administrateurs indépendants. Chacun des membres du CGRR a de l’expérience en ce qui concerne les questions de ressources humaines et de rémunération. Des renseignements plus détaillés sur la qualification et l’expérience de chaque membre sont présentés à la rubrique « Candidats aux postes d’administrateur ».

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Le CGRR tient compte des pratiques exemplaires lorsqu’il fixe et surveille la rémunération des hauts dirigeants, telle qu’elle est examinée dans la circulaire. Nos pratiques clés, qui à notre avis font la promotion d’une saine gouvernance et veillent aux intérêts de nos actionnaires, sont résumées ci-après :

Mesures que nous prenons Décrire l’approche de la société à l’égard de la rémunération des hauts dirigeants par l’intermédiaire d’une lettre du CGRR à l’intention des actionnaires. Permettre aux actionnaires de participer à un vote consultatif sur la rémunération à l’assemblée annuelle des actionnaires de la société, afin qu’ils puissent indiquer s’ils approuvent les politiques et pratiques de rémunération d’Emera (97,4 pour cent des voix exprimées l’an dernier étaient en faveur de l’approche de la société). Harmoniser les programmes de rémunération de la société avec sa stratégie d’entreprise par l’utilisation de mesures de rendement financières et non financières qui soutiennent les objectifs stratégiques à court et à long terme. Retenir les services d’un conseiller indépendant en rémunération pour le CGRR qui ne fournit pas de services directement à la direction. Permettre la réduction ou la retenue d’un versement aux termes des régimes incitatifs à court terme et fondés sur des titres de capitaux propres si les résultats sont inférieurs aux attentes, au gré du CGRR et du conseil. Vérifier les primes octroyées selon plusieurs scénarios afin de s’assurer que la rémunération et le rendement sont adéquatement harmonisés. Fournir de l’information détaillée sur les sociétés qui composent le groupe de référence de la société aux fins de comparaison. Harmoniser la rémunération des hauts dirigeants avec les intérêts des actionnaires puisqu’une importante partie de la rémunération est à risque et liée à la fois au rendement à court terme et à celui à long terme. Avoir en place d’importantes exigences relatives à la propriété d’actions pour les membres de la haute direction visés, ce qui comprend une période de détention après la retraite de une année. Différer une importante partie de la rémunération au rendement à long terme de la plupart des hauts dirigeants et d’autres employés dont les gestes peuvent avoir une incidence importante sur le profil de risque de la société, et ce, afin de dissuader la prise des risques à court terme ou excessifs. Effectuer des analyses de l’égalité des salaires afin d’aider à garantir que les pratiques d’embauche et de rémunération de la société font la promotion de l’égalité des sexes. Avoir en place un cadre de gouvernance de la supervision des régimes de retraite pour les prestations de retraite. Surveiller le ratio de la rémunération totale des membres de la haute direction visés de la société par rapport à la moyenne de la rémunération totale des employés. Avoir en place une politique de récupération afin de permettre à la société de récupérer les primes incitatives à court et à long terme versées aux hauts dirigeants. Communiquer un tableau rétrospectif présentant la rémunération du président et chef de la direction au cours des 10 dernières années, lequel tient compte des versements de primes incitatives à long terme et des variations de valeur. Convertir les résultats obtenus en dollars américains en dollars canadiens au moyen d’un taux de change prévu de sorte que les fluctuations du taux de change n’ont pas d’incidence positive ou négative sur les résultats de rendement obtenus par la société par rapport aux cibles. Mesures que nous évitons Permettre de fixer un nouveau prix pour les options d’achat d’actions ou l’antidatation de celles-ci. Utiliser des ententes de changement de contrôle à événement déclencheur unique. Autoriser le versement de dividendes sur des attributions d’actions avant qu’elles ne soient acquises. Inclure les attributions d’actions non acquises, les attributions qui sont assujetties à des critères de rendement ou des options d’achat d’actions non exercées dans les exigences en matière de propriété d’actions. Permettre aux hauts dirigeants de limiter leur risque économique à l’égard des titres d’Emera qu’ils détiennent au moyen d’opérations de couverture, de mise en gage ou autres. Accorder des années additionnelles de service décomptées aux membres de la haute direction visés aux termes du régime de retraite de la société ou aux termes du régime de retraite complémentaire des employés. Rémunérer les hauts dirigeants pour siéger aux conseils d’administration des filiales de la société ou en être le président.

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GOUVERNANCE DU COMITÉ

Le CGRR est chargé d’examiner l’harmonisation des programmes de rémunération d’Emera, y compris les programmes de rémunération au rendement, avec les plans stratégiques d’Emera, son rendement et les principes de gestion du risque. Le comité examine chaque année la rémunération du président et chef de la direction et des hauts dirigeants de la société. Le CGRR supervise l’administration des régimes de rémunération au rendement aux termes desquels sont attribués une rémunération au rendement à court terme, des options d’achat d’actions, des UAR ainsi que des UAD, en conformité avec les dispositions des régimes respectifs.

Le comité examine les politiques et processus de rémunération, de même que les nouveaux régimes de rémunération au rendement et les régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres et les modifications qui y sont apportées, et soumet des recommandations au conseil d’administration à cet égard.

Le président du conseil discute expressément du rendement du président et du chef de la direction avec chaque administrateur individuellement et fournit une rétroaction au comité de gestion des ressources et de rémunération, au conseil et au président et chef de la direction au moins une fois par année. En outre, le chef de la direction fait rapport et le comité fait un examen des progrès accomplis en vue de l’atteinte des objectifs annuels à chaque réunion du comité.

GESTION DU RISQUE ET RÉMUNÉRATION

Dans le cadre des responsabilités de supervision du conseil et du CGRR à l’égard de la conception et de la gestion des programmes de rémunération des hauts dirigeants de la société, le CGRR détermine et examine les caractéristiques de conception ou les processus qui pourraient éventuellement engendrer des conflits d’intérêts ou entraîner des prises de risques inutiles ou excessives par les hauts dirigeants.

De plus, le CGRR surveille régulièrement les tendances qui se dessinent dans le secteur au sujet des pratiques en matière de gestion du risque et effectue une évaluation annuelle du risque en collaboration avec un conseiller en rémunération externe. Les programmes et politiques en matière de rémunération d’Emera sont conçus en fonction de l’opinion de la société sur le risque pertinent, comme le démontrent les composantes indiquées ci-après, dont il est question plus en détail dans les rubriques qui suivent :

La société examine régulièrement ses programmes de rémunération de la haute direction à l’aide de conseillers tiers en rémunération afin de s’assurer qu’ils continuent de s’harmoniser avec les intérêts des actionnaires et des parties intéressées et qu’ils sont conformes aux exigences réglementaires, mais aussi qu’ils sont conformes à des pratiques de saine gestion du risque et de bonne gouvernance. Le CGRR fait appel aux services d’un conseiller indépendant en rémunération qui ne fournit aucun service directement à la direction.

La société adopte une philosophie de rémunération liée au rendement et ses programmes à court et à long terme aident à réduire la prise de risques excessifs.

Les exigences en matière d’acquisition, les simulations de versements possibles, les dispositions de récupération, la politique anticouverture et les exigences en matière de propriété d’actions font partie du plan global de la société.

La structure de gouvernance en matière de rémunération de la société exige la participation du conseil, du CGRR, du conseiller externe en rémunération du CGRR, de la direction et des conseillers externes en rémunération de la direction.

Tous les membres du CGRR sont des personnes compétentes dotées des connaissances et de l’expertise nécessaires sur le plan des ressources humaines et de la rémunération pour s’acquitter de leurs obligations envers le conseil et les actionnaires.

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ÉVALUATION DU RISQUE

En 2019, le CGRR a procédé à son évaluation annuelle des risques liés à ses programmes et politiques de rémunération de la haute direction. Afin de l’aider à faire cet examen, la direction a retenu les services de Mercer (Canada) limitée (« Mercer ») pour évaluer la dernière évaluation complète des risques que Mercer avait menée afin de repérer tout changement important survenu au cours de l’année, y compris les changements que la société a apportés à son programme de rémunération au rendement à long terme, tel qu’il est décrit à la rubrique « Modifications apportées aux régimes incitatifs à long terme ». Mercer a conclu qu’Emera a mis en place des politiques d’atténuation du risque conformes aux meilleures pratiques du marché et n’a relevé aucun risque important découlant des politiques et pratiques de rémunération d’Emera. Sur la base de cette évaluation, le CGRR a conclu ce qui suit :

La rémunération totale présente un équilibre approprié entre les perspectives à court et à long terme, et la combinaison d’un salaire de base et d’une rémunération au rendement à court et à long terme n’incite pas à la prise de risques inappropriés au détriment des actionnaires de la société;
L’utilisation de plusieurs mesures du rendement dans les régimes incitatifs (y compris des mesures non financières) contribue à éviter que l’accent soit mis à tort sur une seule mesure en particulier;
Le régime de rémunération au rendement à court terme est axé sur la croissance du bénéfice annuel et des flux de trésorerie; par contre, il plafonne la rémunération par intéressement d’une manière conforme à la pratique du marché, réduisant de ce fait les risques;
Les risques associés au régime de rémunération au rendement à long terme sont atténués au moyen d’octrois annuels d’UAR et d’options d’achat d’actions (plutôt que d’octrois en début de période);
Le pouvoir discrétionnaire du CGRR et du conseil de réduire ou de retenir un versement aux termes des régimes incitatifs à court terme et fondé sur des titres de capitaux propres si les résultats sont inférieurs aux attentes réduit également les risques associés à ces régimes;
Les exigences relatives à la propriété d’actions pour les hauts dirigeants d’Emera contribuent à réduire le risque que comporte le programme de rémunération en favorisant l’harmonisation des intérêts des hauts dirigeants avec les intérêts des actionnaires. De plus, la politique anticouverture de la société contribue à maintenir cette harmonisation en interdisant aux cadres supérieurs de réduire leur risque économique à l’égard des titres d’Emera qu’ils détiennent au moyen d’opérations de couverture, de mise en gage ou autres. Les exigences relatives à la propriété comprennent une période détention de un an après la retraite pour les membres de la haute direction visés;
Les conditions d’acquisition à la retraite constituent un outil de maintien en fonction important pour les dirigeants désignés de la société;
La politique de récupération contribue aux efforts d’atténuation du risque de la société. La politique de récupération permet à la société de récupérer les primes incitatives à court et à long terme versées aux hauts dirigeants dans les cas où : a) les primes versées ont été calculées en fonction de résultats financiers déclarés qui ont ultérieurement été corrigés ou retraités entièrement ou partiellement à cause d’une négligence grave, d’une inconduite ou d’une fraude de la part du dirigeant et où ces primes auraient été inférieures si les résultats financiers avaient été déclarés correctement; ou b) le dirigeant commet un manquement grave code de conduite de la société);
L’intégration dans les contrats d’emploi des hauts dirigeants de dispositions relatives aux deux événements déclencheurs et l’absence d’avantages bonifiés en cas de changement de contrôle atténuent les risques pouvant découler d’un changement de contrôle de la société.

Par conséquent, d’après les pratiques de gouvernance en place et les résultats de l’évaluation du risque, le CGRR a conclu qu’il est raisonnable de croire que les programmes de rémunération d’Emera ne présentent pas de risque important pour la société puisqu’un système approprié d’automatismes régulateurs est en place permettant d’atténuer le niveau de risques pris par la direction. Le CGRR vérifie la pertinence des renseignements reçus, ainsi que l’indépendance de l’évaluation des risques et la présentation des résultats financiers sur lesquels sont fondées certaines décisions importantes en matière de rémunération (comme les primes incitatives).

Le CGRR et le conseil continueront d’examiner la relation existant entre les risques d’entreprise et les régimes et les politiques de rémunération des hauts dirigeants de la société afin de confirmer que ceux-ci continueront d’être harmonisés de façon optimale avec les intérêts des actionnaires tout en maintenant un niveau acceptable d’exposition aux risques.

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PLANIFICATION DE LA RELÈVE ET PERFECTIONNEMENT DU LEADERSHIP

Le CGRR assiste le conseil dans le processus de planification de la relève concernant le président et chef de la direction et est chargé d’encadrer la planification de la relève de hauts dirigeants de la société et de ses sociétés affiliées. Chez Emera, la planification de la relève s’inscrit dans le cadre d’un processus continu et dynamique visant à repérer, à évaluer et à perfectionner les compétences en matière de leadership et les compétences commerciales. Ce processus vise à confirmer que la société sera en mesure d’atteindre ses objectifs stratégiques futurs et de pourvoir les postes organisationnels essentiels au fil du temps. Le conseil et le comité entreprennent ce processus chaque année. Le conseil est également chargé d’approuver la nomination des dirigeants de la société.

Dans le cadre du processus global de planification de la relève d’Emera, le président et chef de la direction fournit chaque année au CGRR une liste des candidats potentiels pour occuper son poste. En outre, le président et chef de la direction présente des candidats internes à la succession pour les postes de chacun des membres de la haute direction visés et tous les postes de haute direction à l’échelle de la société et de ses sociétés affiliées. Le comité supervise le processus de planification de la relève et la stratégie de perfectionnement de la direction, ce qui comprend l’évaluation du leadership des cadres supérieurs de toutes les sociétés affiliées afin de tirer profit de tous les talents au sein d’Emera.

Le processus de planification de la relève comprend la désignation de candidats qui occuperont tous les postes de direction, à titre temporaire ou en cas d’urgence, advenant qu’un poste devienne vacant de manière imprévue. Ainsi, les activités de la société ne seront pas trop perturbées jusqu’à ce qu’un successeur permanent soit choisi.

Le modèle de compétences en leadership de la société concilie notre stratégie d’affaires et nos valeurs, comme il est présenté dans notre code de conduite. Ces compétences en leadership aident nos employés à atteindre des résultats attestant de l’engagement d’Emera envers les clients, les actionnaires, les collectivités et envers eux-mêmes. Nos compétences en leadership exigent que nos employés :

Se prononcent en matière de sécurité, de santé et d’environnement
S’approprient leurs activités et agissent avec intégrité
Visent l’excellence opérationnelle pour les clients
Tissent de solides relations fondées sur la collaboration
Forment des personnes et des équipes
Cultivent l’innovation et accueillent le changement
Pensent de manière stratégique et exercent un jugement éclairé

Ces compétences en leadership s’appliquent non seulement aux employés de direction, mais également à chaque employé de la société et de toutes les sociétés affiliées. Le fait de guider tous les employés vers un ensemble commun de compétences permet d’établir la base à partir de laquelle nous pouvons former nos gens.

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Emera s’engage à former des leaders à tous les échelons et elle a mis en place un processus et un cadre d’évaluation annuelle exhaustive permettant de coordonner le perfectionnement du leadership dans l’ensemble de la société. La procédure d’évaluation permet de repérer les points à améliorer chez les personnes et au sein de l’équipe de direction en ce qui concerne les aptitudes clés de leadership ciblées. Des plans de perfectionnement personnel et de perfectionnement du leadership global de la société, qui tiennent compte des compétences ci-dessus, sont en place pour les dirigeants actuels et les dirigeants éventuels. La société s’assure principalement que des mandats stimulants soient offerts, que des détachements au profit des sociétés affiliées soient effectués, s’il y a lieu, que des formations de perfectionnement du leadership soient fournies sur une base régulière et que des mentors soient désignés si cela est profitable.

Emera continuera de déployer des efforts pour mettre en place des capacités de leadership dans l’ensemble de l’entreprise afin d’appuyer sa stratégie de croissance à long terme.

CONSEILLERS EN RÉMUNÉRATION

Le CGRR retient les services de conseillers en rémunération indépendants chargés de l’aider à s’acquitter de ses fonctions, notamment établir la rémunération devant être versée au président et chef de la direction de même qu’aux autres hauts dirigeants.

Depuis 2007, le CGRR fait appel aux services de Hugessen Consulting Inc. (« Hugessen ») à titre de principal conseiller pour obtenir des conseils indépendants, une analyse de la rémunération et d’autres renseignements sur la rémunération devant lui permettre de faire des recommandations en la matière. Hugessen fournit des conseils sur l’aspect concurrentiel et le caractère approprié des politiques en matière de rémunération ainsi que sur le choix des groupes de référence pour Emera et ses sociétés affiliées. Hugessen conseille, en outre, le CGRR sur les politiques proposées par la direction, de même qu’elle passe en revue et commente la déclaration de la rémunération de la haute direction de la société. À titre de conseiller indépendant du CGRR, Hugessen ne fournit aucun service professionnel à la direction.

Le CGRR a adopté un certain nombre de pratiques en ce qui a trait à ses conseillers en rémunération des hauts dirigeants :

Le CGRR passe en revue, chaque année, le rendement et les honoraires de ses conseillers.
S’appuyant sur les commentaires qui lui sont fournis par la direction de la société et son conseiller, le CGRR détermine annuellement, ou au besoin, les travaux précis devant être entrepris par le conseiller ainsi que les honoraires associés à ces travaux.
Avant d’entreprendre des travaux, le conseiller du CGRR doit donner les grandes lignes de l’étendue des travaux ainsi que les honoraires qui y sont associés, et le président du CGRR doit les approuver au préalable.
Le CGRR n’approuvera pas les travaux qui, à son avis, pourraient compromettre l’indépendance du conseiller quant à la prestation de services au CGRR.

Outre le conseiller en rémunération engagé par le CGRR en 2019, Emera a retenu les services de Mercer et de Morneau Shepell pour obtenir de l’aide à l’égard des questions relatives à la rémunération de la haute direction.

Dans le cadre de la prise de décisions liées au programme de rémunération, le CGRR examine les renseignements et les recommandations que lui ont fournis Hugessen, Mercer et Morneau Shepell, mais toutes les décisions relèvent de la responsabilité du CGRR et du conseil.

Le tableau suivant résume les honoraires versés à tous les conseillers en rémunération externes en 2018 et en 2019.

		2019		2018
Conseiller	Travaux pour le CGRR ($)	Autres travaux ($)(1)	Travauxpour le CGRR ($)	Autres travaux ($)
Hugessen Consulting Inc.	137 329	néant	114 656	néant
Morneau Shepell	néant	74 655	néant	39 771
Mercer(Canada)limitée	néant	183 100	néant	129 000

(1) Les services de Mercer (Canada) limitée ont été retenus par le comité des candidatures et de gouvernance en 2019 pour examiner la rémunération des administrateurs. Les frais de cet examen sont inclus dans le montant présenté.

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ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION

RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION VISÉS

Les membres de la haute direction visés dont la rémunération figure dans la présente rubrique sont le président et chef de la direction; le chef des finances et les trois hauts dirigeants les mieux rémunérés de la société, ou de ses filiales, au sens de la législation canadienne en valeurs mobilières :

Scott Balfour , président et chef de la direction, Emera Inc. (le « président et chef de la direction »);
Greg Blunden , chef des finances, Emera Inc.;
Nancy Tower , présidente et chef de la direction, Tampa Electric Company;
Robert Bennett , président et chef de la direction, Emera Technologies LLC;
Bruce Marchand , chef du contentieux et chef de la conformité, Emera Inc.

Scott Balfour, président et chef de la direction, Emera Inc.

En mars 2018, M. Balfour a été nommé président et chef de la direction d’Emera Inc. Il préside le conseil de Tampa Electric Company et de Nova Scotia Power Inc. Sous sa direction, la culture et le rendement en matière de sécurité d’Emera ont continué de progresser. Le rendement de l’année 2019 a été solide, les quatre plus importantes installations d’Emera affichant des résultats records. Il a dirigé l’équipe de direction dans le cadre de la mise en œuvre de la stratégie d’optimisation du portefeuille d’Emera qui a mené à l’annonce de la convention visant à vendre Emera Maine et de la clôture de la vente de trois centrales alimentées au gaz naturel situées en Nouvelle-Angleterre. Avant d’occuper ce poste, M. Balfour a été chef de l’exploitation et chef des finances.

Greg Blunden, chef des finances, Emera Inc.

M. Blunden est devenu chef des finances en 2016 et est responsable du leadership financier dans l’ensemble des diverses activités d’Emera. En 2019, M. Blunden a réalisé des progrès substantiels relativement au programme de financement des immobilisations d’Emera grâce à des placements d’obligations réussis, à la mise en œuvre d’un programme de financement par émission d’actions « au cours du marché » et à l’exécution du plan d’optimisation du portefeuille qui comprenait un accord de cession d’Emera Maine. De plus, il a codirigé un certain nombre d’initiatives en matière de productivité et d’efficience parmi les services partagés d’Emera. M. Blunden porte le titre de Fellow des comptables professionnels agréés et, par le passé, a occupé plusieurs postes clés au sein d’Emera et de ses sociétés affiliées, dans des services touchant les finances, le développement des affaires et la stratégie.

Nancy Tower, présidente et chef de la direction, Tampa Electric Company

M[me] Tower a été nommée à la tête de la principale société affiliée d’Emera en 2017, où elle a commencé à superviser la stratégie d’affaires et les activités de Tampa Electric. Ses réalisations sont de taille en 2019 et comprennent la promotion d’une culture visant la sécurité de Tampa Electric au moyen de nouveaux systèmes, de nouvelles procédures et de visibilité en tant que chef de file dans le domaine. Elle a conduit son équipe à améliorer ses notes aux évaluations de JD Power, confirmant que la stratégie de l’entreprise en matière d’expérience client est sur la bonne voie. De plus, elle a réalisé d’importants progrès en ce qui concerne les programmes d’immobilisations comme la construction d’une installation d’énergie solaire de 600 mégawatts et le projet de modernisation de la centrale Big Bend, qui ont tous deux progressé de manière substantielle en 2019. M[me ] Tower porte le titre de Fellow des comptables professionnels agréés et a exercé auparavant de nombreuses fonctions au sein d’Emera, notamment celles de chef du développement des affaires et chef des finances, de présidente et chef de la direction d’Emera Newfoundland and Labrador et de vice-présidente, Exploitation auprès de la clientèle, de Nova Scotia Power Inc.

Robert Bennett, président et chef de la direction, Emera Technologies LLC

En 2018, M. Bennett a été nommé président et chef de la direction d’Emera Technologies LLC (« ETL »), une organisation établie pour se concentrer sur l’innovation, la mise à profit des occasions d’affaires à l’extérieur de nos activités réglementées et le développement de nouvelles technologies afin de positionner Emera comme un acteur de taille dans le paysage énergétique en pleine évolution. Emera Technologies LLC s’intéresse particulièrement à l’élaboration de systèmes de microréseaux à courant continu, qui a connu des progrès importants en 2019 grâce au lancement d’un projet de démonstration qui s’est déroulé de façon satisfaisante, et à la possibilité de réaliser des projets à plus grande échelle en partenariat avec des promoteurs immobiliers et des constructeurs de maisons qui sont actuellement en développement en Floride, au Nouveau-Mexique et en Californie. M. Bennett siège également au conseil d’administration de Tampa Electric Company et de New Mexico Gas Company.

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Bruce Marchand, chef du contentieux et chef de la conformité, Emera Inc.

Les responsabilités de M. Marchand sont vastes et portent notamment sur les fonctions suivantes : les services juridiques, la conformité, l’audit interne, les assurances, le secrétaire général et la sécurité de l’entreprise. M. Marchand a mené plusieurs initiatives importantes, notamment les modifications de la législation qui ont éliminé la limitation des participations non canadiennes et l’avancement du protocole d’intervention en cas d’incident de cybersécurité d’Emera, lesquels accroissent davantage la résilience à l’échelle de l’entreprise parmi les activités.

La rémunération totale cible pour chaque membre de la haute direction visé en 2019 est détaillée ci-après :

		Rémunération au		Rémunération au
		rendement cible à	Rémunération au	rendement cible à	Rémunération au
		court terme (en %	rendement cible à	long terme (en %	rendement cible à	Rémunération
Nom	Salaire de base ($)	du salaire de base)	court terme ($)	du salaire de base)	long terme ($)	totale cible ($)
Scott Balfour	1 000 000	100	1 000 000	390	3 900 000	5 900 000
Greg Blunden	550 000	70	385 000	165	907 500	1 842 500
Nancy Tower	600 000	70	420 000	150	900 000	1 920 000
Robert Bennett(1)	630 278	60	378 167	125	787 847	1 796 292
Bruce Marchand	500 000	60	300 000	145	725 000	1 525 000

(1) M. Bennett est rémunéré en dollars américains. En 2019, son salaire de base était de 475 000 $ US, sa rémunération au rendement cible à court terme était de 285 000 $ US et sa rémunération au rendement cible à long terme était de 593 750 $ US. Les chiffres indiqués en regard de son nom dans le tableau ci-dessus ont été convertis en dollars canadiens d’après le taux de change de 1,00 $ US = 1,3269 $ CA, établi selon le taux de change quotidien moyen de la Banque du Canada entre le dollar canadien et le dollar américain en 2019.

Les graphiques suivants indiquent la pondération, exprimée en pourcentage, de chaque composante de la rémunération totale cible des membres de la haute direction visés. Conformément à la philosophie de rémunération fondée sur le rendement de la société, la conception du régime de rémunération pour 2019 a fait en sorte que plus de la moitié de la rémunération totale cible des membres de la haute direction visés est à risque, avec une moyenne de 70 pour cent pour les cinq membres de la haute direction visés.

Scott Balfour

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17 % Salaire de base
17 % RICT

==> picture [72 x 24] intentionally omitted <==

50 % UAR aux termes du
RILT

==> picture [72 x 24] intentionally omitted <==

16 % Options d’achat
d’actions aux termes du RILT
83 % Rémunération à
risque

Greg Blunden

Nancy Tower

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30 % Salaire de base
31 % Salaire de base
21 % RICT
22 % RICT
37 % UAR aux termes du • 35 % UAR aux termes du
RILT RILT
• d’actions aux termes du RILT 12 % Options d’achat • 12 % Options d’achat d’actions aux termes du RILT
• 70 % Rémunération à • 69 % Rémunération à risque
risque

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Robert Bennett

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35 % Salaire de base

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21 % RICT
33 % UAR aux termes du RILT
• 11 % Options d’achat d’actions aux termes du RILT • 65 % Rémunération à risque

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Bruce Marchand

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33 % Salaire de base
20 % RICT

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35 % UAR aux termes du
RILT • 12 % Options d’achat d’actions aux termes du RILT • 67 % Rémunération à risque

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PROCESSUS DE RÉMUNÉRATION

Données d’évaluation comparative

Le CGRR est chargé d’examiner chaque année la composition et l’utilisation des groupes de comparaison pour aider à formuler des recommandations relatives à la rémunération payable aux hauts dirigeants de la société, y compris au président et chef de la direction et aux autres membres de la haute direction visés, qui seront présentées au conseil aux fins d’approbation. Le CGRR évalue périodiquement la conception des programmes de rémunération et les occasions de rémunération totale de l’équipe de la haute direction, ce qui permet de s’assurer que les régimes sont à jour et qu’ils sont comparables de façon équitable pour des rôles en particulier, en reconnaissant la variation des responsabilités et de l’étendue des postes de haute direction au sein d’Emera et de ses sociétés affiliées.

La direction d’Emera retient les services de Mercer, un conseiller externe en rémunération, pour compiler des renseignements sur le marché concernant la rémunération versée aux hauts dirigeants en ce qui concerne leur salaire de base ainsi que leurs primes incitatives à court et à long terme. Le CGRR a également recours aux services de son conseiller en rémunération indépendant, Hugessen, afin d’obtenir des données d’analyse comparative et des conseils au moment d’établir les niveaux de rémunération des hauts dirigeants et d’apporter des changements aux programmes de rémunération de la société.

L’examen complet des données d’évaluation comparative est effectué au moins tous les deux ans et les services fournis comprennent : l’examen des échelles de rémunération des hauts dirigeants établies par des sociétés concurrentes; l’examen et des observations de la philosophie de rémunération actuelle des hauts dirigeants, des politiques et des pratiques; et l’examen de la rémunération et du rendement pour des sociétés comparables.

Le groupe de comparaison de la société pour les membres de la haute direction est composé de deux sous-groupes : 1) un groupe canadien composé de sociétés des secteurs canadiens des services publics, de l’énergie et du secteur en général, et 2) un groupe américain composé de sociétés des secteurs américains des services publics et de l’énergie. Il s’agit des sociétés suivantes :

Sociétés comparables canadiennes	Sociétés comparables américaines
Secteur de l’énergie et des services publics Fortis Inc. Hydro One Ltd. ATCO Ltd. TransAlta Corp. Enbridge Inc. TC Energy Corp. Pembina Pipeline Corp. Inter Pipeline Ltd. AltaGas Ltd. Secteur en général Rogers Communications Inc. Les Compagnies Loblaw limitée Restaurant Brands International LP TELUS Corp. Nutrien Ltd. CGI Inc. Goldcorp Inc. La Société Canadian Tire limitée First Quantum Minerals Ltd. Ressources Teck Limitée	Secteur de l’énergie et des services publics Sempra Energy WEC Energy Group, Inc. Eversource Energy DTE Energy Company CMS Energy Corp. Ameren Corp. SCANA Corp. CenterPoint Energy, Inc. NiSource Inc. Alliant Energy Corp. Pinnacle West Capital Corp. UGI Corp. Evergy, Inc. Atmos Energy Corp. OGE Energy Corp.

Sociétés comparables canadiennes

Sociétés comparables américaines

Secteur de l’énergie et des services publics
Fortis Inc.
Hydro One Ltd.
ATCO Ltd.
TransAlta Corp.
Enbridge Inc.
TC Energy Corp.
Pembina Pipeline Corp.
Inter Pipeline Ltd.
AltaGas Ltd.
Secteur en général
Rogers Communications Inc.
Les Compagnies Loblaw limitée
Restaurant Brands International LP
TELUS Corp.
Nutrien Ltd.
CGI Inc.
Goldcorp Inc.
La Société Canadian Tire limitée
First Quantum Minerals Ltd.
Ressources Teck Limitée

Secteur de l’énergie et des services publics
Sempra Energy
WEC Energy Group, Inc.
Eversource Energy
DTE Energy Company
CMS Energy Corp.
Ameren Corp.
SCANA Corp.
CenterPoint Energy, Inc.
NiSource Inc.
Alliant Energy Corp.
Pinnacle West Capital Corp.
UGI Corp.
Evergy, Inc.
Atmos Energy Corp.
OGE Energy Corp.

L’inclusion de sociétés américaines tient compte du fait qu’environ 73 pour cent des actifs de la société sont situés aux États-Unis et, en 2019, environ 70 pour cent des produits des activités ordinaires de la société ont été générés par les activités aux États-Unis. Elle tient également compte du marché pour les talents de l’équipe de direction et du fait que la plupart des hauts dirigeants d’Emera doivent superviser d’importantes activités aux États-Unis. Bien que le groupe de référence soit utile pour fixer les fourchettes de rémunération appropriée pour les salaires de base ainsi que les cibles de primes incitatives à court terme et à long terme pour les cadres supérieurs, le comité ne croit pas qu’une approche « taille unique » soit la solution et tient compte de la situation de chaque haut dirigeant au moment de déterminer s’il est préférable de le comparer au groupe de référence complet ou si une approche différente est nécessaire. Lors de l’analyse comparative de la rémunération des dirigeants payés en dollars canadiens et des dirigeants payés en dollars américains, la société utilise le taux de change moyen sur 10 ans entre le dollar canadien et le dollar américain pour atténuer l’incidence des fluctuations monétaires.

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Le graphique suivant indique le positionnement qu’occupait Emera par rapport aux sociétés des groupes de référence du Canada et des États-Unis selon les principales mesures financières, à savoir la capitalisation boursière, la valeur totale de l’entreprise, les actifs totaux, les produits totaux et le bénéfice avant intérêts, impôts et amortissements (« BAIIA »).

Comparaison entre Emera et le groupe de référence pour les fins de la rémunération

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----- Start of picture text -----

55 000 $
50 000 $
45 000 $ Groupe de référence pour
la comparaison du salaire
40 000 $
35 000 $
30 000 $
75 [e]
50 [e]
25 000 $
25 [e]
Emera
20 000 $
15 000 $
10 000 $
5 000 $
0 $
Cap. Valeur Actifs Produits BAIIA 3 Cap. Valeur Actifs Produits EBITDA 3
boursière 1 totale de totaux 2 totaux 3 boursière 1 totale de totaux 2 totaux 3
l'ent. 1 l'ent. 1
Groupe de pairs canadien Groupe de pairs américain
N MILLIONS DE DOLLARS CANADIENS
E
----- End of picture text -----

1 En date de l’analyse, soit le 14 février 2019.
2 En date du 31 décembre 2018.
3 Pour les 12 derniers mois, en date du 31 décembre 2018.

Note : Le tableau ci ‑ dessus a été préparé par Hugessen Consulting à l’aide de données de S&P Capital IQ.

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Modifications apportées au groupe de référence pour la comparaison de la rémunération

Le CGRR a examiné, avec le concours de Hugessen Consulting et de Mercer, la composition du groupe de référence d’Emera en 2019 afin de s’assurer qu’il continue de refléter les caractéristiques de la société. L’examen a consisté en une analyse quantitative des sociétés comparables actuelles et potentielles en fonction des paramètres indiqués dans le tableau ci-dessus. Il a également consisté en une analyse qualitative. À la suite de cet examen, le comité a apporté les modifications suivantes au groupe de référence :

Sociétés comparables canadiennes	Sociétés comparables américaines

Secteur de l’énergie et des services publics Supprimée :Enbridge Inc. Ajoutée :Algonquin Power & Utilities Corp. Secteur en général Supprimées :CGI Group Inc., First Quantum Minerals Ltd., Goldcorp Inc. (Newmont Corp.), Ressources Teck Limitée Ajoutées :Air Canada, Chemin de fer Canadien Pacifique	Secteur de l’énergie et des services publics Supprimée :SCANA Corp. Ajoutées :Avangrid Inc., Black Hills Corporation

Le comité estime que le groupe de référence révisé, qui tient compte des ajouts et des suppressions indiquées ci-dessus, représente plus fidèlement la taille, l’importance et la nature des activités d’Emera.

Le groupe de référence révisé servira à effectuer une analyse comparative de la rémunération des dirigeants en 2020.

En plus des données publiques sur la rémunération des sociétés du groupe de référence, le CGRR utilise également le sondage sur la rémunération totale de Mercer pour le secteur de l’énergie pour comparer la rémunération de la haute direction par rapport à des données provenant de sociétés du secteur de l’énergie et des services qui génèrent des recettes semblables à celles d’Emera. Dans certains cas, pour obtenir des données suffisantes, le sondage de la base de données de références de Mercer, qui est une base de données sur le secteur en général, est aussi utilisé pour étendre la portée du sondage afin d’y inclure des sociétés du secteur canadien en général ayant une taille semblable à celle d’Emera.

Avec l’aide de Hugessen et de Mercer, le CGGR a procédé à l’examen des données d’évaluation comparative se rapportant à la rémunération de l’équipe de haute direction pour 2019 en utilisant les données du groupe de référence et des données de sondage. Il a également entrepris un examen de la compétitivité et de la pertinence des programmes de rémunération d’Emera. Des précisions sur les résultats de cet examen sont fournies dans la section qui suit.

PROCESSUS D’EXAMEN ANNUEL DE LA RÉMUNÉRATION

Pour chaque poste de la haute direction, une échelle de salaire de base et des cibles de rémunération au rendement à court et à long terme sont établies chaque année en s’appuyant sur les données d’évaluation comparative et sur d’autres renseignements concernant les tendances du secteur pour des postes dont l’importance et les responsabilités sont similaires.

Le président et chef de la direction procède à une évaluation annuelle du rendement de chaque haut dirigeant, y compris les membres de la haute direction visés, ce qui permet d’établir leur ajustement du salaire annuel recommandé. Se fondant sur les évaluations du rendement et les données d’évaluation comparative, le président et chef de la direction recommande alors la rémunération totale cible pour chaque haut dirigeant, y compris les membres de la haute direction visés (exclusion faite de lui-même), au CGRR aux fins d’examen et d’approbation. En ce qui a trait au président et chef de la direction, le CGRR a recours aux données d’évaluation comparative ainsi qu’à d’autres renseignements portant sur les tendances au sein du secteur pour des postes dont l’importance est similaire.

À la suite de ce processus, le CGRR fait des recommandations au conseil d’administration quant à la rémunération totale cible pour tous les hauts dirigeants, y compris le président et chef de la direction et les autres membres de la haute direction visés. Dans le cadre du processus d’examen annuel de la rémunération, le CGRR examine les pratiques exemplaires et les questions liées au risque.

À la fin de 2018, tant le conseiller en rémunération de la direction, Mercer, que le conseiller en rémunération du comité, Hugessen, ont présenté les résultats de leurs examens des groupes de références, qui ont aidé à fixer les niveaux de rémunération des membres de la haute direction visés pour 2019.

Compte tenu du positionnement relatif de M. Balfour par rapport aux autres chefs de la direction du groupe de pairs de la société et de son excellent rendement au cours de sa première année en tant que président et chef de la direction, la rémunération totale de M. Balfour a été portée à 5,9 millions de dollars. La totalité de son augmentation a été consacrée à sa rémunération au rendement cible à long terme, qui a été portée à 390 pour cent de son salaire de base. Le salaire de base de M. Balfour et sa rémunération au rendement cible à court terme n’ont pas été modifiés. Conformément à l’approche de rémunération au rendement de la société, la majorité de la rémunération cible de M. Balfour consiste en une rémunération incitative, laquelle associe les versements à l’atteinte d’objectifs clés de la stratégie d’entreprise de la société ainsi qu’aux mesures du rendement qui déterminent la valeur pour les actionnaires à long terme.

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M. Blunden et M. Marchand ont tous deux reçu une augmentation de 50 000 $ de leur salaire de base, correspondant à leur positionnement relatif par rapport au marché. La rémunération au rendement cible à court terme de Mme Tower a été portée de 60 à 70 pour cent, soit une augmentation de 3,2 pour cent de sa rémunération totale. La rémunération cible en 2019 de M. Bennett est demeurée inchangée.

La variation entre la rémunération de 2018 et celle de 2019 est résumée ci-après. Tous les changements sont entrés en vigueur le 1[er] janvier 2019.

	Salaire de base	Cible de rémunération au rendement à court terme (en pourcentage du salaire de base)	Cible de rémunération au rendement à long terme (en pourcentage du salaire de base)	Rémunération totale cible (en pourcentage d’augmentation)	Rémunération à risque
Scott Balfour	Aucune modification	Aucune modification	A augmenté pour passer de 280 pour cent à 390 pour cent	22,9	A augmenté pour passer de 79 pour cent à 83 pour cent
Greg Blunden	A augmenté pour passer de 500 000 $ à 550 000 $	Aucune modification	Aucune modification	15,2	A augmenté pour passer de 69 pour cent à 70 pour cent
Nancy Tower	Aucune modification	A augmenté pour passer de 60 pour cent à 70pour cent	Aucune modification	3,2	A augmenté pour passer de 68 pour cent à 69pour cent
Robert Bennett	Aucune modification	Aucune modification	Aucune modification	Aucune modification	Aucune modification (65pour cent)
Bruce Marchand	A augmenté pour passer de 450 000 $ à 500 000 $	Aucune modification	Aucune modification	11,1	Aucune modification (67 pour cent)

En raison de ces modifications, la variable ou la composante à risque de la rémunération des membres de la haute direction visés avoisinait les 71 pour cent en 2019. Les modifications apportées à la rémunération de chacun des membres de la haute direction visés en 2019 sont également indiquées à la rubrique « Tableau sommaire de la rémunération des membres de la haute direction visés ».

ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION

Salaire de base

Tel qu’il est indiqué à la rubrique « Données d’évaluation comparative », le CGRR est chargé d’examiner chaque année la composition de la rémunération que la société verse à ses hauts dirigeants, y compris le salaire de base. Bien que le CGRR se penche principalement sur la rémunération totale, le salaire de base demeure une composante importante de la rémunération globale offerte par la société à ses hauts dirigeants.

Programme de rémunération au rendement à court terme

La rémunération octroyée en vertu du programme de rémunération au rendement à court terme fait le lien entre une partie de la rémunération versée à un haut dirigeant et l’atteinte de niveaux de rendement prédéterminés à l’appui des objectifs de l’entreprise et des unités d’exploitation. Ces objectifs sont conçus de manière à encourager les hauts dirigeants à se concentrer sur des objectifs à court terme (habituellement, sur une base annuelle) qui visent à offrir plus de valeur aux clients et contribuent à augmenter la valeur pour les actionnaires à plus long terme. Emera a adopté une méthode fondée sur une carte de pointage afin que les stratégies de la société se traduisent par des objectifs mesurables. Les primes cibles indiquées dans les cartes de pointage correspondent généralement à un pourcentage du salaire, la médiane des postes comportant des responsabilités similaires au sein de sociétés comparables servant de point de référence.

Suivant la recommandation du CGRR, le conseil d’administration d’Emera approuve des cartes de pointage établissant les objectifs de la société ainsi que les niveaux de rendement seuil, les niveaux de rendement cible et les niveaux de rendement supérieur à atteindre chaque année. Les primes incitatives à court terme de la majorité des hauts dirigeants, y compris les membres de la haute direction visés, sont fondées sur des résultats de la carte de pointage associés à des primes possibles allant de 0 pour cent à 200 pour cent de la cible.

Le calcul de la rémunération au rendement à court terme de tous les membres de la haute direction visés est fondé sur les résultats atteints selon une carte de pointage des sociétés.

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Résultats pour la rémunération au rendement à court terme de 2019

Carte de pointage d’Emera en 2019

La carte de pointage d’Emera a été mise au point par la direction et approuvée par le conseil d’administration d’Emera, sur la recommandation du CGRR, au début de 2019. Elle a été utilisée pour déterminer la rémunération au rendement à court terme de MM. Balfour, Blunden et Marchand.

Les objectifs de la carte de pointage d’Emera étaient fondés sur plan d’affaires de la société pour l’exercice, et les normes de rendement seuil, de rendement cible et de rendement supérieur ont été établies en fonction de ces objectifs.

Le tableau suivant présente les éléments et les résultats de la carte de pointage d’Emera pour 2019.

Objectif d’Emera	Pondération (%)	Seuil ($) Cible ($) Supérieur ($)	Seuil ($) Cible ($) Supérieur ($)	Seuil ($) Cible ($) Supérieur ($)	Résultat	Paiements en
					réel($)	pourcentage (%)(1)
Flux de trésorerie d’exploitation(2)	40	1 261 M	1 576 M	1 891 M	1 502 M	35,3
Bénéfice net après impôt(2)	40	529 M	622 M	715 M	617 M	38,9
Sécurité	10	Objectifs formulés : • Inventaire complet des tâches et analyse de la sécurité des travailleurs pour les tâches critiques répertoriées; • Élaboration d’un plan de mesures correctives pour l’évaluation de base de la sécurité/l’enquête sur la mobilisation en faveur de la sécurité et correction des lacunes constatées; • Indice du taux d’incident proactif égal ou supérieur à 250; • Définition des composantes du système de gestion de la sécurité d’Emera; • Établissement d’un calendrier pour le programme de l’audit de la sécurité et de la conformité des sociétés affiliées (2019-2021) et lancement de la première année de ce programme qui prévoit l’évaluation en interne d’au moins deux activités à risque élevé.			Objectif poussé atteint	20
Personnes, environnement et responsabilité sociale de l’entreprise	10	Objectifs formulés : • Établissement et adoption, par l’ensemble des sociétés affiliées, d’une politique d’inclusion et de diversité en vigueur à l’échelle d’Emera; • Programme de vérification environnementale terminé sans qu’aucun risque majeur ne soit décelé; • Compétences en leadership acquises par 90 % des employés d’Emera Inc. dans le cadre du programme de perfectionnement via un module connexe offert sur la plateforme de formation en ligne de la société; • Objectifs environnementaux essentiels réalisés à 100 %; • Refonte du modèle de services partagés d’Emera et élaboration d’une stratégie de formation interne.			Objectif poussé atteint	20
	100					Total : 114,2

(1) Les paiements en pourcentage, qu’ils soient inférieurs ou supérieurs à la cible fixée pour les paramètres financiers, sont établis par interpolation selon une échelle établie entre chaque niveau de rendement (50 pour cent pour le rendement seuil, 100 pour cent pour le rendement cible et une limite de 200 pour cent pour le rendement supérieur).

(2) Les flux de trésorerie d’exploitation et le bénéfice net après impôt aux fins de la rémunération n’ont pas de sens normalisé prescrit par les PCGR. Les calculs de ces mesures pour 2019 sont présentés dans la note du tableau qui suit.

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Les objectifs financiers figurant dans la carte de pointage sont établis en fonction des résultats par action, mais sont fixés à des niveaux absolus pour éviter que le versement de primes incitatives n’influence le calendrier des décisions de financement au cours de l’année. Tant les flux de trésorerie d’exploitation que le bénéfice net après impôt sont tombés entre le seuil et les niveaux de rendement cibles.

L’élément « Sécurité » a atteint le niveau supérieur de rendement, la société atteignant tous les objectifs établis en matière de sécurité. En ce qui concerne l’élément « Personnes, environnement et responsabilité sociale de l’entreprise », le résultat de la société a également atteint l’objectif supérieur, tous les objectifs fixés au début de 2019 ayant été atteints.

Le résultat global de la carte de pointage d’Emera, déterminé d’après les réalisations de la société par rapport aux objectifs indiqués dans la carte de pointage, s’est établi à 114,2 pour cent du résultat cible.

Les flux de trésorerie d’exploitation et le bénéfice net après impôt indiqués dans la carte de pointage d’Emera ont fait l’objet d’un ajustement par rapport aux montants déclarés de la société. La société tient compte des principes généraux suivants pour déterminer si elle doit ajuster les résultats financiers aux fins des régimes incitatifs :

La société ajuste les montants déclarés afin de tenir compte d’éléments particuliers qu’elle juge importants, mais qui ne sont pas représentatifs des activités sous-jacentes de la période.
La rémunération au rendement doit être directement liée au rendement de l’activité principale et à la réalisation des éléments du tableau de bord. Les gains ou pertes comptables significatifs résultent généralement de transactions stratégiques ou financières dans lesquelles il y a eu une implication et un soutien directs du conseil; par conséquent, l’incidence de ces transactions devrait généralement être exclue de la rémunération au rendement, sauf dans les cas mentionnés ci-dessous. La société ne veut pas que ses décisions stratégiques ou financières soient influencées par la rémunération.
La société devrait toutefois envisager d’inclure la totalité ou une partie du gain (incidence favorable) ou de la perte (incidence défavorable) si ce gain ou cette perte reflète de manière appropriée la création ou la destruction de valeur et le rendement global de la direction relativement à la décision de réaliser la transaction entraînant ce gain ou cette perte, ou à l’exécution de cette transaction.
Un alignement parfait entre le rendement et la rémunération peut être difficile à réaliser d’un exercice à l’autre. Par conséquent, le conseil se réserve le droit d’ajuster les versements de primes incitatives dans un sens ou dans l’autre pour s’assurer qu’il y a un alignement étroit entre le rendement et la rémunération.

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Le tableau qui suit présente le rapprochement entre les montants déclarés et les montants ajustés indiqués dans la carte de pointage d’Emera.

Le tableau qui suit présente le rapprochement entre les montants déclarés et les montants ajustés indiqués dans d’Emera.	la carte de pointage
Rapprochement des flux de trésorerie d’exploitation (en millions de dollars)	2019
Flux de trésorerie avant fonds de roulement, montant déclaré	1 598
Déduire : Variation du fonds de roulement	(73)
Fonds provenant de l’exploitation	1 525
Déduire : Ajustement visant à convertir le bénéfice en dollars américains selon le taux de changeprévisionnel	(31)
Ajouter : Ajustement au titre des coûts de transaction liés à la vente d’Emera Maine, avant impôt	8
Flux de trésorerie d’exploitation, montant ajusté aux fins de rémunération	1 502
Rapprochement du bénéfice net après impôt (en millions de dollars)	2019
Bénéfice net après impôt, montant déclaré	663
Déduire : Gain découlant de la réévaluation à la valeur du marché après impôts	(76)
Déduire : Ajustement visant à convertir le bénéfice en dollars américains selon le taux de change prévisionnel	(11)
Ajouter : Ajustement au titre de la perte de valeur liée à Grand Bahama Power Company	34
Ajouter : Ajustement au titre des coûts de transaction liés à la vente d’Emera Maine, après impôt	7
Bénéfice net après impôt, montant ajusté aux fins de rémunération	617

Le tableau suivant indique la tendance dégagée par Emera pour la période allant de 2015 à 2019 quant aux flux de trésorerie d’exploitation et au bénéfice net après impôt aux fins de rémunération (en date du 31 décembre de chaque année).

	2015(3)	2016(3)	2017(4)	2018(5)	2019(6)(7)
Flux de trésorerie d’exploitation ($)(1)	726 M	878 M	1 218 M	1 619 M	1 502 M
Bénéfice net après impôt($)(1)(2)	330 M	302 M	535 M	640 M	617 M

(1) Les flux de trésorerie d’exploitation et le bénéfice net après impôt aux fins de la rémunération sont des mesures non conformes aux PCGR et n’ont pas de sens normalisé prescrit par les PCGR des États-Unis.

(2) Le bénéfice net après impôt aux fins de la rémunération reflète le bénéfice net déclaré, ajusté pour tenir compte des éléments mentionnés aux notes 2, 3, 4 et 5 du tableau de résultat par action à la rubrique « Régime d’unités d’actions liées au rendement ». De plus, le bénéfice net après impôt aux fins de la rémunération a été ajusté en 2016 afin d’exclure le bénéfice lié à la vente d’Algonquin Power & Utilities Corp. et le gain réalisé en raison de la réduction du financement d’urgence du fonds d’autoassurance de la Barbade.

(3) Les flux de trésorerie d’exploitation aux fins de la rémunération en 2015 et 2016 reflètent les flux de trésorerie nets liés aux activités d’exploitation, ajustés pour tenir compte de l’effet sur les flux de trésorerie des coûts d’acquisition qui comprennent les frais juridiques, les frais de consultation et les frais de financement relatifs à l’acquisition imminente de TECO Energy, Inc.

(4) Les flux de trésorerie d’exploitation aux fins de la rémunération en 2017 reflètent les flux de trésorerie nets liés aux activités d’exploitation, ajustés afin de convertir les flux de trésorerie générés en dollars américains selon le taux de change prévisionnel de 1,00 $ US = 1,33 $ CA. Le bénéfice net après impôt a été ajusté pour tenir compte des ajustements à la valeur du marché et de l’incidence estimative de la réévaluation provisoire des actifs nets d’impôts reportés sur les bénéfices non réglementés aux États-Unis qui a découlé de l’adoption de la réforme fiscale américaine, ainsi que pour convertir le bénéfice en dollars américains selon le taux de change prévisionnel de 1,00 $ US = 1,33 $ CA. La société convertit les flux de trésorerie nets liés aux activités d’exploitation et le bénéfice en dollars américains en dollars canadiens au moyen d’un taux de change prévisionnel afin de s’assurer que les fluctuations du taux de change n’ont pas d’incidence positive ou négative sur l’évaluation de ses résultats en regard de ses cibles établies.
(5) Les flux de trésorerie d’exploitation aux fins de la rémunération en 2018 reflètent les flux de trésorerie nets liés aux activités d’exploitation, ajustés afin de convertir les flux de trésorerie générés en dollars américains selon le taux de change prévisionnel de 1,00 $ US = 1,23 $ CA. Le bénéfice net après impôt a été ajusté pour tenir compte des ajustements à la valeur du marché ainsi que pour convertir le bénéfice en dollars américains selon le taux de change prévisionnel de 1,00 $ US = 1,23 $ CA. La société convertit les flux de trésorerie nets liés aux activités d’exploitation et le bénéfice en dollars américains en dollars canadiens au moyen d’un taux de change prévisionnel afin de s’assurer que les fluctuations du taux de change n’ont pas d’incidence positive ou négative sur l’évaluation de ses résultats en regard de ses cibles établies.
(6) Les flux de trésorerie d’exploitation aux fins de la rémunération en 2019 reflètent les flux de trésorerie nets liés aux activités d’exploitation, ajustés afin de tenir compte des coûts de transaction liés à la vente d’Emera Maine et de convertir les flux de trésorerie générés en dollars américains selon le taux de change prévisionnel de 1,00 $ US = 1,30 $ CA. Le bénéfice net après impôt a été ajusté pour tenir compte des ajustements à la valeur du marché, de la perte de valeur liée à Grand Bahama Power Company (tel qu’il est précisé à la rubrique « Unités de mesure non conformes aux PCGR » du rapport de gestion de 2019) et des coûts de transaction liés à la vente d’Emera Maine, ainsi que pour convertir le bénéfice en dollars américains selon le taux de change prévisionnel de 1,00 $ US = 1,30 $ CA. La société convertit les flux de trésorerie nets liés aux activités d’exploitation et le bénéfice en dollars américains en dollars canadiens au moyen d’un taux de change prévisionnel afin de s’assurer que les fluctuations du taux de change n’ont pas d’incidence positive ou négative sur l’évaluation de ses résultats en regard de ses cibles établies.

(7) La diminution des flux de trésorerie d’exploitation et du bénéfice net après impôt enregistrée en 2019 par rapport à 2018 était attendue, étant donné la décision stratégique de vendre des actifs en 2019.

Les flux de trésorerie d’exploitation et le bénéfice net après impôt ont en général affiché une tendance à la hausse au cours des cinq dernières années. Au cours de la même période, les versements en fonction de la carte de pointage d’Emera ont été, en moyenne, de 24 pour cent supérieurs à la cible.

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Carte de pointage de Tampa Electric pour 2019

La carte de pointage de Tampa Electric Company (la « carte de pointage de Tampa Electric ») a été mise au point par la direction et approuvée par le conseil d’administration de Tampa Electric Company. Elle a été utilisée pour déterminer la rémunération au rendement à court terme de M[me] Tower.

Objectif de Tampa	Pondération				Résultat réel($)	Paiements en
Electric	(%)	Seuil($) Cible($) Supérieur($)				pourcentage (%)(2)
Bénéfice net(1)	35	300 M	312 M	324 M	316 M	46,7
Flux de trésorerie(1)	5	630 M	700 M	770 M	721,3 M	6,5
Sécurité	20	Objectifs formulés : • Inventaire complet des tâches et analyse de la sécurité des travailleurs pour les tâches critiques répertoriées; • Élaboration d’un plan de mesures correctives fondé sur les résultats de l’audit de base de la sécurité; élaboration d’un plan de mesures correctives pluriannuel fondé sur les résultats de l’enquête de DuPont au sujet de la perception de la sécurité et sur les résultats de l’enquête concernant la mobilisation en faveur de la sécurité; correction des lacunes décelées dans les deux plans; • Indice du taux d’incident proactif de 1 200; • Définition des composantes du système de gestion de la sécurité d’Emera; chaque responsable doit remplir ses obligations dans le cadre du programme de mobilisation des responsables.			Objectif atteint	20
Personnes	15	Objectifs formulés : • Correction des lacunes prioritaires pour 2019 en matière de planification de la main-d’œuvre; • Examen des programmes de reconnaissance des employés en poste et recommandation d’un ou de plusieurs plans d’action parfaitement arrimés aux compétences de leadership révisées; • Accroissement de la mobilisation et de l’accessibilité des dirigeants par l’achèvement à plus de 90 % de la mise en œuvre duplan de communication de la directionpour 2019.			Objectif poussé atteint	30
Clients	15	Objectifs formulés : • Atteindre 12 000 heures de bénévolat; • Mettre en œuvre le plan en matière de communications et de médias sociaux de JD Power; • Atteindre 70 % de l’indice de fiabilité de la qualité de l’énergie; • Atteindre 70 % de l’indice du niveau de service et de participation.			Objectif poussé atteint	30
Actifs sous gestion	10	Objectifs formulés : • Présentation du nouveau plan stratégique au conseil d’administration à des fins d’approbation avant la clôture du deuxième trimestre; • Projets d’énergie solaire de la tranche 3 prêts à être mis en service d’ici la clôture de l’exercice.			Objectif seuil atteint	5
	100					Total : 138,2

(1) Les données financières relatives à Tampa Electric sont présentées en dollars américains. Les flux de trésorerie d’exploitation et le bénéfice net après impôt aux fins de rémunération n’ont pas de sens normalisé prescrit par les PCGR.

(2) Les paiements en pourcentage, qu’ils soient inférieurs ou supérieurs à la cible fixée pour les paramètres financiers, sont établis par interpolation selon une échelle établie entre chaque niveau de rendement (50 pour cent pour le rendement seuil, 100 pour cent pour le rendement cible et une limite de 200 pour cent pour le rendement supérieur).

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Carte de pointage d’Emera Technologies pour 2019

La carte de pointage d’Emera Technologies LLC (la « carte de pointage d’Emera Technologies ») a été mise au point par la direction et approuvée par le conseil d’administration d’Emera Technologies LLC (« ETL »). Elle a été utilisée pour déterminer la rémunération au rendement à court terme de M. Bennett. La carte de pointage d’Emera Technologies prévoyait des mesures relatives au perfectionnement, à la vérification et à la commercialisation de nouvelles technologies, et à l’établissement de partenariats stratégiques liés à ces mesures. Le résultat de la carte de pointage était à 150 pour cent de la cible. En 2019, ETL a réalisé des progrès importants dans l’atteinte de ses objectifs d’affaires. Un projet de démonstration fonctionnelle a été élaboré, construit et est actuellement en service à la base aérienne de Kirkland à Albuquerque, au Nouveau-Mexique. Le projet de démonstration à la base aérienne de Kirkland permettra d’acquérir les connaissances nécessaires en matière de conception et d’exploitation pour faire progresser et achever la mise au point du produit minimalement viable qui sera installé dans plusieurs nouveaux projets dont la mise en œuvre est prévue pour 2020. En 2019, ETL a également déposé plusieurs demandes de brevets supplémentaires pour protéger les innovations et la technologie utilisées dans le système de microréseaux à courant continu « Énergie en bloc » d’ETL.

Programme de rémunération au rendement à long terme

En 2019, la rémunération au rendement à long terme des hauts dirigeants, y compris les membres de la haute direction visés, était principalement composée du régime d’unités d’actions liées au rendement (le « régime d’UAR ») et du régime d’options d’achat d’actions à l’intention des hauts dirigeants (le « régime d’options d’achat d’actions »). Le CGRR est responsable de l’octroi des UAR et des options d’achat d’actions.

Le nombre d’UAR et d’options d’achat d’actions octroyées aux hauts dirigeants est établi après avoir considéré les données d’évaluation comparative et le niveau de responsabilité individuel au sein de la société. Les octrois sont calculés chaque année en fonction du pourcentage de rémunération au rendement cible à long terme et du salaire de base de chaque haut dirigeant, et, généralement, la valeur de l’octroi augmente en fonction du niveau de responsabilité. La valeur des UAR et des options d’achat d’actions augmente ou diminue pendant la période de validité d’un octroi donné en fonction des fluctuations du cours des actions ordinaires d’Emera.

Chaque année, le CGRR prend en compte les octrois antérieurs et considère la rémunération totale des dernières années avant d’approuver de nouveaux octrois d’UAR et d’options d’achat d’actions pour les hauts dirigeants (y compris les membres de la haute direction visés), afin de s’assurer d’octrois raisonnables à la lumière des données du marché, du rendement de la société et du rendement individuel.

En 2019, le régime d’UAR composait 75 pour cent de la valeur rémunératoire cible liée au rendement à long terme et les options d’achat d’actions composaient les 25 pour cent restants pour tous les membres de la haute direction visés.

D’autres renseignements sur les régimes d’UAR et d’options d’achat d’actions figurent ci-après.

Régime d’unités d’actions liées au rendement

Le régime d’UAR a pour objectif de fidéliser et d’encourager les employés participants en permettant aux hauts dirigeants et aux employés clés qui occupent des rôles spécifiques de participer au succès à long terme de la société. Une UAR est une unité d’action théorique basée sur la valeur d’une action ordinaire d’Emera : la valeur de l’UAR varie en corrélation directe avec celle de l’action d’Emera. Les UAR donnent également droit à un dividende semblable à celui des actions d’Emera; lorsqu’un dividende est versé sur les actions ordinaires d’Emera, chaque participant a droit à des UAR supplémentaires en fonction du dividende versé sur un nombre équivalent d’actions ordinaires d’Emera.

Chaque année, les hauts dirigeants désignés obtiennent un octroi d’UAR fondé sur une cible prédéterminée de leur salaire de base et sur le cours moyen sur 50 jours de bourse de l’action ordinaire d’Emera immédiatement avant la date d’octroi effectif (la moyenne est utilisée afin d’atténuer les fluctuations à court terme du cours de l’action). Chaque octroi d’UAR est assorti d’une période de rendement de trois ans. En plus d’être touchée par les fluctuations du cours de l’action d’Emera, la valeur d’une UAR dépend aussi de la réalisation d’objectifs financiers qui aident à mesurer l’augmentation de la valeur pour les actionnaires. Le CGRR détermine ces objectifs financiers au début de la période de rendement. En liant la valeur des UAR au rendement financier d’Emera, le régime harmonise les intérêts des hauts dirigeants avec ceux des actionnaires d’Emera et contribue à ce que les paiements reflètent à la fois le rendement de la société et la valeur générée pour les actionnaires. La totalité des octrois et des paiements de PSU doit être approuvée par le CGRR.

À la fin de la période de rendement, un facteur de rendement est appliqué à l’octroi d’UAR en fonction de l’atteinte des objectifs financiers. Si la société n’atteint pas les objectifs de rendement d’un octroi d’UAR en particulier, le régime pourrait verser des paiements inférieurs à la cible ou pourrait ne pas en verser du tout. Si les cibles sont dépassées, le facteur de rendement pourrait avoir pour effet d’augmenter jusqu’à deux fois le montant des paiements.

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Par conséquent, le montant à payer aux participants, y compris les membres de la haute direction visés, à la fin de la période de rendement de trois ans est établi en fonction de ce qui suit :

Paiement d’UAR =

Cours de clôture de Octroi initial + Dividendes théoriques x Facteur de rendement x l’action

Comme pour la méthodologie utilisée pour déterminer l’octroi, le paiement est fondé sur le cours de clôture moyen sur 50 jours de bourse de l’action ordinaire d’Emera à la fin de la période de rendement de trois ans, afin d’atténuer les fluctuations à court terme.

RÉSULTATS POUR LE RÉGIME D’UNITÉS D’ACTIONS LIÉES AU RENDEMENT

La période de rendement de l’octroi d’UAR de 2017 s’étendait du 1[er] janvier 2017 au 31 décembre 2019 et était soumise à deux mesures de rendement à pondération égale :

la croissance du résultat par action, qui est une mesure fondamentale de la rentabilité de la société;
la croissance du flux de trésorerie d’exploitation, qui mesure le succès de la société à se concentrer sur la génération de trésorerie et qui constitue un vecteur clé de valeur à long terme pour les actionnaires.

Outre les mesures indiquées ci-dessus, l’octroi d’UAR de 2017 était assujetti à un modificateur selon le rendement total pour les actionnaires (RTA), qui pourrait augmenter ou diminuer de 25 pour cent le facteur de rendement résultant des deux mesures du rendement selon le RTA d’Emera comparativement au RTA de l’indice plafonné des services aux collectivités S&P/TSX pendant la période de rendement de trois ans. Si le RTA d’Emera se situait dans le premier quartile des sociétés de l’indice plafonné des services aux collectivités S&P/TSX, le facteur de rendement serait augmenté de 25 pour cent; si le RTA d’Emera se situait dans le dernier quartile, le facteur de rendement serait réduit de 25 pour cent. Il n’y a pas d’ajustement si le RTA d’Emera se situe dans le deuxième ou le troisième quartile. Cela a permis à la société de se concentrer sur ses objectifs d’affaires spécifiques, tout en gérant les attentes des actionnaires en ajustant les résultats en fonction du rendement relatif.

Le facteur de rendement pourrait varier de 0 pour cent à 200 pour cent. Le facteur de rendement maximal est de 200 pour cent, malgré l’incidence du modificateur de rendement total pour les actionnaires. Si les résultats de la mesure de rendement multipliés par le modificateur de rendement total pour les actionnaires dépassaient 200 pour cent, le facteur de rendement serait plafonné

à 200 pour cent. De plus, si le rendement total pour les actionnaires d’Emera est négatif en termes absolus, le facteur de multiplication de paiement ne peut pas être supérieur à 1,0 (100 pour cent), peu importe si le rendement de la société se situe ou non dans le quartile supérieur. Ce scénario pourrait survenir lorsque le rendement boursier général des sociétés de l’indice plafonné des services aux collectivités S&P/TSX est négatif et que le rendement total pour les actionnaires d’Emera est dans le quartile le plus élevé tout en demeurant négatif. Cette disposition permet de s’assurer que les paiements sont raisonnables lorsque l’investissement des actionnaires procure un faible rendement.

De plus, les dividendes devaient être maintenus à un niveau égal ou supérieur à celui du 31 décembre 2017; si les dividendes étaient réduits, le deuxième facteur de rendement serait considéré comme nul, quelle que soit la croissance du résultat par action.

Le tableau ci-dessous indique les niveaux seuil, cible et supérieur, ainsi que les résultats :

Mesure de l’octroi d’UAR de 2017	Pondération	Seuil (50 %)	Cible (100 %)	Supérieur (200 %)
Résultatpar action : taux de croissance annuel composé sur trois ans	50 %	4 %	8 %	12 %
Flux de trésorerie d’exploitation (compte tenu du fonds de roulement) : taux de croissance annuel composé sur trois ans	50 %	4 %	10 %	16 %
Voici les résultats :

Voici les résultats :
Mesure de l’octroi d’UAR de 2017	2016	2019	Taux de croissance annuel composé sur trois ans	Rendement pondéré (sur 50 %)
Résultatpar action	2,22$	2,54$	4,6 %	29 %
Flux de trésorerie d’exploitation (compte tenu du fonds de roulement)	1 053 M$	1 502 M$	12,6 %	71 %
			Facteur de rendement = 100 %

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Le résultat par action et les flux de trésorerie d’exploitation indiqués dans le tableau ci-dessus ont fait l’objet d’un ajustement par rapport aux montants déclarés de la société. La société applique une approche semblable à celle utilisée pour déterminer les résultats de la carte de pointage. Elle ajuste les montants déclarés afin de tenir compte d’éléments particuliers qu’elle juge importants, mais qui ne sont pas représentatifs des activités sous-jacentes de la période. Le rapprochement des flux de trésorerie d’exploitation est présenté dans la carte de pointage d’Emera de 2019. Le tableau ci-dessous montre le rapprochement entre le résultat par action ajusté déclaré pour 2016 et pour 2019 et le résultat par action utilisé aux fins du régime incitatif.

pour 2016 et pour 2019 et le résultat par action utilisé aux fins du régime incitatif.
Rapprochement du résultat par action de 2016 ($)	2016
Résultat par action ajusté (de base)	2,77
Déduire : Gain à la vente d’Algonquin Power & Utilities Corp.	(1,10)
Déduire : Gain réalisé relativement au fonds d’autoassurance de la Barbade	(0,25)
Déduire : Bénéfice attribuable à la vente des centrales au gaz naturel en Nouvelle-Angleterre	(0,17)
Ajouter : Ajustement au titre des coûts de transaction liés à l’acquisition de TECO Energy, Inc., après	0,97
impôts
Résultat par action aux fins du régime incitatif	2,22
Rapprochement du résultat par action de 2019 ($)	2019
Résultat par action ajusté (de base)	2,59
Déduire : Bénéfice attribuable à la vente des centrales au gaz naturel en Nouvelle-Angleterre	(0,09)
Ajouter : Perte à la vente de la centrale électrique Bayside et d’Emera Utility Services	0,01
Ajouter : Ajustement au titre des coûts de transaction liés à la vente d’Emera Maine, après impôts	0,03
Résultat par action aux fins du régime incitatif	2,54

Le comité a appliqué les principes énoncés dans la carte de pointage d’Emera de 2019 pour déterminer les ajustements des chiffres déclarés. Les actifs des centrales au gaz naturel en Nouvelle-Angleterre ont été vendus au premier trimestre de 2019 et, par conséquent, ils n’ont contribué qu’à un quart du bénéfice en 2019. Étant donné que la vente des centrales au gaz naturel en NouvelleAngleterre n’a pas été envisagée lors de la fixation des mesures de rendement liées à l’octroi d’UAR de 2017, le conseil a déterminé qu’il était raisonnable de supprimer l’incidence du bénéfice des centrales au gaz naturel en Nouvelle-Angleterre à la fois du bénéfice d’Emera de 2016, qui était le point de départ pour mesurer la croissance du résultat par action attribuable à l’octroi d’UAR de 2017, et du bénéfice d’Emera de 2019, qui était le point final de mesure.

Le facteur de rendement global résultant appliqué à l’octroi d’UAR de 2017, est de 100 pour cent (ou 1,0), étant donné que le taux de croissance du résultat par action d’Emera se situe entre le seuil et l’objectif et que la croissance des flux de trésorerie d’exploitation dépasse la cible. Étant donné que le RTA d’Emera se situait entre la médiane et le 75[e] percentile des sociétés de l’indice plafonné des services aux collectivités S&P/TSX pour les années 2017 à 2019, le modificateur selon le RTA relatif n’a pas été déclenché.

Le paiement total versé à tous les participants au régime d’UAR dans le cadre de l’octroi d’UAR de 2017 était d’environ 28,1 millions de dollars. Ce total comprend les paiements versés aux employés de TECO Energy, Inc. L’octroi d’UAR de 2017 constituait la première attribution incitative à long terme d’Emera qui incluait les employés admissibles de TECO Energy, Inc. qui a été acquise par la société en 2016.

Le paiement versé à chaque participant (à l’exclusion des participants pour lesquels les paiements ont été calculés au prorata en raison de leur départ à la retraite ou d’un congé autorisé) correspondait à 139 pour cent de la valeur de l’octroi initial, ce qui tient compte de l’appréciation du cours de l’action, du réinvestissement théorique des dividendes et du facteur de rendement.

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Le tableau qui suit présente l’évolution du résultat par action aux fins de la rémunération d’Emera pour la période allant de 2015 à 2019 (les montants indiqués sont présentés en date du 31 décembre de chaque année) :

	2015(2)	2016(3)	2017(4)	2018(5)	2019(6)
Résultatpar action($)(1)	2,63	2,77	2,46	2,88	2,54

(1) Le résultat par action aux fins de la rémunération est une mesure non conforme aux PCGR et n’a pas de sens normalisé prescrit par les PCGR aux États-Unis. La société mesure le résultat par action aux fins de la rémunération en ajustant le résultat par action déclaré pour les éléments spécifiques qu’elle juge significatifs, mais qui ne reflètent pas les opérations sous-jacentes de la période, comme le détaillent les notes de bas de page ci-dessous.
(2) Le résultat par action aux fins de la rémunération en 2015 reflète le résultat par action déclaré rajusté pour l’effet de revenu des instruments dérivés d’Emera détenue à des fins de transactions et des ajustements à la valeur du marché compris dans la quote-part d’Emera dans les activités commerciales de BSPC et de NWP, jusqu’à la vente de NWP le 29 janvier 2015, ainsi que l’amortissement de la capacité de transport reconnue en conséquence de certaines opérations boursières, les rajustements de l’évaluation à la valeur du marché liés à un swap de taux d’intérêt dans Brunswick Pipeline ainsi que les ajustements à la valeur du marché compris dans les autres produits d’Emera relativement à l’incidence du dollar américain et des contrats de change à terme conclus à des fins de couverture économique du produit anticipé du placement de débentures d’Emera et des coûts d’acquisition qui comprennent les coûts des conseils juridiques, financiers et autres relatifs à l’acquisition imminente par Emera de Teco Energy, Inc.
(3) Le résultat par action aux fins de la rémunération en 2016 reflète le résultat par action déclaré rajusté pour l’effet de revenu des instruments dérivés d’Emera détenue à des fins de transactions et des ajustements à la valeur du marché compris dans la quote-part d’Emera dans les activités commerciales de BSPC ainsi que l’amortissement de la capacité de transport reconnue en conséquence de certaines opérations boursières, les ajustements à la valeur du marché liés à un swap de taux d’intérêt dans Brunswick Pipeline ainsi que les ajustements à la valeur du marché compris dans les autres produits d’Emera relativement à l’incidence du dollar américain et des contrats de change à terme conclus à des fins de couverture économique du produit anticipé du placement de débentures d’Emera. Le résultat par action de 2016 a été ajusté de nouveau aux fins du calcul des résultats de rendement de l’octroi d’UAR de 2017, tels que mentionné dans le tableau « Rapprochement du résultat par action de 2016 ».
(4) Le résultat par action aux fins de la rémunération en 2017 reflète le résultat par action déclaré rajusté pour l’effet de revenu des instruments dérivés d’Emera détenue à des fins de transactions et des ajustements à la valeur du marché compris dans la quote-part d’Emera dans les activités commerciales de BSPC ainsi que l’amortissement de la capacité de transport reconnue en conséquence de certaines opérations boursières, les ajustements à la valeur du marché liés à un swap de taux d’intérêt dans Brunswick Pipeline ainsi que l’incidence estimative de la réévaluation provisoire des actifs nets d’impôts reportés sur les bénéfices non réglementés aux États-Unis qui a découlé de l’adoption de la réforme fiscale américaine.
(5) Le résultat par action aux fins de la rémunération en 2018 reflète le résultat par action déclaré rajusté pour l’effet de revenu des instruments dérivés d’Emera détenue à des fins de transactions et des ajustements à la valeur du marché compris dans la quote-part d’Emera dans les activités commerciales de BSPC ainsi que l’amortissement de la capacité de transport reconnue en conséquence de certaines opérations boursières, les ajustements à la valeur du marché liés à un swap de taux d’intérêt dans Brunswick Pipeline ainsi que l’ajustement à la valeur du marché lié à des titres de capitaux propres détenus dans BLPC et Emera Reinsurance.
(6) Le résultat par action aux fins de la rémunération en 2019 reflète le résultat par action déclaré rajusté pour l’effet de revenu des instruments dérivés d’Emera détenue à des fins de transactions et des ajustements à la valeur du marché compris dans la quote-part d’Emera dans les activités commerciales de BSPC ainsi que l’amortissement de la capacité de transport reconnue en conséquence de certaines opérations boursières, les ajustements à la valeur du marché liés à un swap de taux d’intérêt dans Brunswick Pipeline, l’ajustement à la valeur du marché lié à des titres de capitaux propres détenus dans BLPC et Emera Reinsurance, la perte de valeur comptabilisée de GBPC comptabilisée en 2019 (telle que décrite dans la rubrique « Unités de mesure financières non conformes aux PCGR » du rapport de gestion) et des ajustements mentionnés dans le tableau « Rapprochement du résultat par action de 2019 ».

Mesures du rendement pour les octrois d’UAR de 2019

La société continue de mettre l’accent à long terme sur la génération de trésorerie, compte tenu notamment de l’incidence de l’acquisition sur son bilan et de l’importance de réduire l’effet de levier. Par conséquent, la société a utilisé les deux mesures à pondération égale suivantes pour l’octroi d’UAR de 2019 :

la croissance du résultat par action, qui continue d’être une mesure fondamentale de l’augmentation de la rentabilité de la société; 2. la croissance du flux de trésorerie d’exploitation, compte non tenu du fonds de roulement, qui mesure le succès de la société à se concentrer sur la génération de trésorerie et qui constitue un vecteur clé de valeur à long terme pour les actionnaires.

Ces deux mesures sont les mêmes que celles utilisées pour les attributions d’UAR de 2017 et de 2018, à l’exception du fait que les flux de trésorerie d’exploitation ont été mesurés compte non tenu du fonds de roulement, tandis que, pour les attributions d’UAR de 2017 et de 2018, les flux de trésorerie d’exploitation avaient été mesurés compte tenu du fonds de roulement. La modification a été apportée en raison du fait que les flux de trésorerie compte non tenu du fonds de roulement constituent la principale mesure liée aux flux de trésorerie pour les détenteurs d’obligations et les agences de notation et représentent une mesure que la direction a davantage de facilité à prévoir et à gérer. Cette modification vient également réduire les conditions liées au rendement qui se recoupent entre le régime incitatif à court terme, pour lequel les flux de trésorerie sont mesurés compte tenu du fonds de roulement, et le régime d’UAR.

La combinaison de ces deux mesures permettra de mesurer efficacement la création de valeur à long terme d’Emera en équilibrant à la fois la rentabilité et la croissance.

Outre les mesures indiquées ci-dessus, la société continue d’utiliser un modificateur selon le RTA relatif pour l’attribution d’UAR en 2019, lequel est décrit à la rubrique « Résultats pour le régime d’unités d’actions liées au rendement ».

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La période de rendement des UAR octroyées en 2019 commence le 1[er] janvier 2019 et se termine le 31 décembre 2021. Le tableau ci-après indique les facteurs de rendement :

ci-après indique les facteurs de rendement :
	Seuil	Cible	Supérieur
Mesure	(50 %)	(100 %)	(200 %)
Taux de croissance annuel moyen du résultat par action, compte non tenu des gains/pertes
découlant de la réévaluation à la valeur du marché	2 %	6 %	10 %
Taux de croissance annuel moyen des flux de trésorerie d’exploitation (compte non tenu du
fonds de roulement)	2 %	6 %	10 %
			>75epercentile
	<25epercentile	75e– 25e	(quartile
Modificateur	(quartile inférieur)	percentile	supérieur)
Rendement total pour les actionnaires d’Emera par rapport au rendement total pour les
actionnaires de l’indice plafonné des services aux collectivités S&P/TSX; multiplier les
résultats de la mesurepar le facteur de multiplication indiqué	0,75	1,0	1,25

Le rendement seuil, le rendement cible et le rendement supérieur ont été établis en fonction des projections du plan d’affaires sur cinq ans de la société et du taux de croissance révisé des dividendes. Au moment d’établir les niveaux de rendement, la société a réalisé des simulations de crises afin d’évaluer le caractère raisonnable de divers scénarios de versements possibles à la lumière des résultats prévus.

Les cibles de rendement fixées pour les octrois d’UAR sont utilisées pour les besoins de la rémunération uniquement et ne conviennent pas à d’autres fins. Rien ne garantit qu’un niveau de rendement sera atteint. Ces cibles peuvent également être considérées comme des énoncés prospectifs. De tels énoncés se fondent sur un certain nombre d’hypothèses et sont assujettis à des risques et incertitudes, connus et inconnus, pouvant échapper au contrôle d’Emera, et qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent passablement des résultats posés en tant que cibles de rendement. Veuillez vous reporter à la mise en garde du rapport annuel d’Emera de 2019 à l’égard des risques et hypothèses concernant la détermination par Emera des cibles de rendement aux fins de rémunération.

Régime d’options d’achat d’actions de la haute direction

Le conseil d’administration a confié au CGRR la gestion du régime d’options d’achat d’actions. Le CGRR est chargé d’approuver, en tenant compte des recommandations de la direction, les employés de la société et de ses sociétés affiliées qui sont admissibles à y participer.

Les options d’achat d’actions comptent pour un certain pourcentage de la rémunération au rendement à long terme possible des hauts dirigeants, y compris les membres de la haute direction visés, et elles jouent un rôle important dans le maintien d’une rémunération de la haute direction qui se veut concurrentielle. Les octrois sont calculés chaque année en fonction du pourcentage de rémunération au rendement cible à long terme et du salaire de base de chaque haut dirigeant, et, généralement, la valeur de l’octroi augmente en fonction du niveau de responsabilité. La société considère que les options d’achat d’actions s’harmonisent avec les intérêts à long terme des actionnaires et le CGRR continue d’examiner annuellement le recours aux options. Tous les membres de la haute direction visés participent au régime d’options d’achat d’actions et ont reçu des options d’achat d’actions en 2019 dans le cadre de leur rémunération incitative à long terme.

Par le passé, la société évaluait les options d’achat d’actions en utilisant le modèle analytique de Black-Scholes. Cependant, le comité a adopté un ratio comprenant une valeur « plancher » de 10 pour cent en 2015 à la suite d’un examen des pratiques du marché sur les modèles analytiques. Si le modèle Black-Scholes donne un ratio comprenant une valeur inférieure à 10 pour cent, le plancher de 10 pour cent s’appliquera alors. Toutes autres variables demeurant constantes, l’utilisation d’un ratio de valeur plus élevé entraîne moins d’options.

Pour l’octroi d’options d’achat d’actions de 2019, l’évaluation au moyen du modèle Black-Scholes a révélé un ratio de valeur entre 3,1 pour cent et 5,2 pour cent (l’écart est justifié par le nombre de mois au cours desquels le calcul de la volatilité a été effectué, de 12 à 120 mois). Puisque le résultat était inférieur à 10 pour cent, le comité a appliqué la valeur plancher, ce qui a entraîné l’octroi d’un nombre inférieur d’options que si la valeur plancher n’avait pas été utilisée. Par conséquent, la valeur de chaque option attribuée en 2019 était de 4,64 $, soit 10 pour cent du cours de clôture des actions ordinaires d’Emera de 46,39 $ le 20 février 2019, le jour précédant immédiatement la date d’octroi. Le cours de 46,39 $ correspond également au prix d’exercice des octrois de 2019.

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Le comité est d’avis que l’utilisation d’une valeur plancher de 10 pour cent constitue une mesure prudente visant à maintenir les options d’achat d’actions en tant que composantes du régime incitatif à long terme, tout en reflétant les conditions du marché actuelles.

Les options d’achat d’actions deviennent acquises à raison de 25 pour cent au premier, deuxième, troisième et quatrième anniversaire de la date d’octroi. Dans la mesure où elle n’est pas expirée, une option d’achat d’actions acquise peut être exercée dans les 27 mois qui suivent la date à laquelle le porteur de cette option prend sa retraite, ainsi que dans les six mois qui suivent la date à laquelle il est mis fin à l’emploi du titulaire de l’option sans motif valable ou la date à laquelle il décède, ainsi que dans les 60 jours qui suivent la date à laquelle il est mis fin à l’emploi du titulaire de l’option avec motif valable ou la date à laquelle il démission. Si des options d’achat d’actions ne sont pas exercées au cours d’une telle période, elles expirent. Par contre, certains hauts dirigeants ont droit à des dispositions améliorées d’acquisition à la retraite, qui autorisent l’acquisition des options d’achat d’actions non acquises et l’exercice de ces options pendant deux années après la date de retraite. Se reporter à la rubrique « Prestations en cas de cessation d’emploi et de changement de contrôle » pour connaître les avantages des membres de la haute direction visés au moment de la retraite.

Le pourcentage maximal d’actions qu’il est possible d’émettre aux termes de l’ensemble des mécanismes de rémunération à base de titres de capitaux propres (y compris le régime d’options d’achat d’actions et le régime d’achat d’actions ordinaires pour les employés) à des initiés de la société ne peut en aucun cas dépasser 10 pour cent des actions émises et en circulation de celle-ci. Le nombre maximal d’actions visées par les options attribuées à une personne aux termes du régime d’options d’achat d’actions ne peut dépasser 5 pour cent des actions émises et en circulation de la société à la date d’octroi des options. Le nombre d’actions émises à des initiés au cours d’une période d’un an donnée en vertu de l’ensemble des mécanismes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres ne peut dépasser 10 pour cent des actions émises et en circulation de la société.

Aux termes du régime d’options d’achat d’actions, des options peuvent être octroyées à l’égard des actions ordinaires autorisées et non émises de la société, jusqu’à concurrence de 11,7 millions d’actions, soit environ 4,88 pour cent du nombre moyen pondéré total d’actions ordinaires émises et en circulation de la société en 2019.

Depuis sa création, 7 752 140 actions ordinaires ont été émises aux termes du régime d’options d’achat d’actions, ce qui représente environ 3,23 pour cent du nombre moyen pondéré total d’actions ordinaires émises et en circulation de la société en 2019. Il est possible d’émettre 2 255 125 actions ordinaires aux termes des octrois d’options actuels, ce qui représente environ 0,94 pour cent du nombre moyen pondéré total d’actions ordinaires émises et en circulation de la société en 2019 et, de ce nombre, 737 525 actions sont acquises et 1 517 600 actions ne le sont pas.

Le conseil d’administration de la société peut modifier ou mettre fin au régime d’options d’achat d’actions par voie de résolution à tout moment; sous réserve du fait, cependant, que l’approbation des actionnaires sera requise pour toute modification qui :

augmente le nombre d’actions ordinaires réservées aux fins d’émission, sauf dans le cas d’une augmentation faite proportionnellement à une augmentation du nombre d’actions ordinaires en circulation en raison d’un dividende en actions, d’un fractionnement d’actions, d’un regroupement d’actions, d’une opération de restructuration, d’une fusion ou d’une autre opération similaire;
étend l’admissibilité à participer au régime aux administrateurs externes;
autorise le transfert des droits en vertu du régime d’options d’achat d’actions à des fins autres que le règlement habituel d’une succession;
autorise l’octroi de primes en plus des options en vertu du régime d’options d’achat d’actions;
augmente l’une ou l’autre des limites de 10 pour cent de participation des initiés;
réduit le prix d’exercice d’une option sauf pour maintenir la valeur de l’option dans le cadre d’un changement de contrôle ou en conformité avec les dispositions du régime d’options d’achat d’actions qui autorisent un rajustement équitable du prix d’exercice ayant trait à un dividende en actions, à un fractionnement d’actions, à un reclassement d’actions, à un regroupement d’actions, à une opération de restructuration, à une fusion ou à une autre opération similaire;
prolonge la durée d’une option d’achat d’actions au-delà de sa date d’expiration initiale;
autorise que l’expiration d’une option d’achat d’actions survienne plus de 10 ans après sa date d’octroi;
supprime des modifications qui exigent l’approbation des actionnaires en vertu du présent paragraphe ou en réduisent le nombre.

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Le tableau suivant fait la synthèse de certains ratios se rapportant au régime d’options d’achat d’actions, soit le taux de dilution, le taux d’érosion du capital et l’offre excédentaire, tels que ces termes sont définis dans le tableau et mesurés en tant que pourcentage du nombre moyen pondéré total d’actions en circulation pour l’exercice indiqué.

nombre moyen pondéré total d’actions en circulation pour l’exercice indiqué.
	2019 (%)	2018 (%)	2017 (%)
Dilution
(nombre d’options en circulation divisépar le nombre d’actions en circulation)	0,94	1,81	1,71
Érosion du capital
(nombre d’options octroyées au cours d’un exercice, moins les options expirées,
divisépar le nombre d’actions en circulation)	0,25	0,26	0,39
Offre excédentaire
(nombre d’actions disponibles aux fins d’émission plus les options en circulation,
divisépar le nombre d’actions en circulation)	1,65	2,80	3,06

Les options d’achat d’actions émises en vertu du régime d’options d’achat d’actions sont non cessibles, toutefois, le régime autorise le transfert d’options par la succession d’un titulaire décédé aux bénéficiaires finaux. Ces bénéficiaires peuvent ensuite exercer les options.

La société ne fournit aux participants aucune aide financière visant à faciliter l’achat d’actions dans le cadre du régime d’options d’achat d’actions.

Modifications apportées aux régimes incitatifs à long terme

Tel qu’il est précisé à la rubrique « Programme de rémunération au rendement à long terme », en 2019, les UAR ont représenté 75 pour cent de la valeur de la rémunération incitative à long terme cible pour les hauts dirigeants et les options d’achat d’actions, 25 pour cent. Pour les participants au régime incitatif à long terme admissibles occupant un poste d’un échelon inférieur à celui de haut dirigeant, les UAR ont représenté 100 pour cent de la valeur de la rémunération incitative à long terme cible. En 2019, la société, avec l’aide de Hugessen, a mené un examen des composantes de son régime incitatif à long terme afin d’établir comment celui-ci se compare aux autres régimes offerts sur le marché.

L’examen a indiqué qu’Emera avait une plus forte pondération en UAR que la plupart de ses pairs. Les UAR présentent un risque de perte en cas de baisse plus élevé que les unités d’actions de négociation restreinte (« UANR ») et peuvent accroître la volatilité des versements. De plus, les acquisitions et les cessions peuvent avoir une incidence importante sur le calcul des résultats liés au rendement utilisés pour établir les versements aux termes du régime d’UAR. Plusieurs de nos pairs ont recours à des UANR, qui aident à gérer la volatilité potentielle.

Pour ces raisons, le conseil a approuvé la mise en place d’un régime d’UANR, qui entrera en vigueur en 2020. En 2020, les UANR représenteront 25 pour cent de la valeur de la rémunération à long terme cible des hauts dirigeants, tandis que les UAR représenteront 50 pour cent de cette valeur et les options d’achat d’actions, 25 pour cent. Pour les participants au régime incitatif à long terme admissibles occupant un poste d’un échelon inférieur à celui de haut dirigeant, les UANR représenteront 50 pour cent de la valeur de la rémunération incitative à long terme cible et les UAR, 50 pour cent également.

La société estime que la mise en place du régime d’UANR :

permettra une harmonisation plus étroite avec les pratiques du marché;
aidera à établir un meilleur équilibre entre le risque et le levier financier dans le cadre du programme de rémunération au rendement à long terme;
favorisera davantage le maintien en fonction que le régime d’UAR et le régime d’options d’achat d’actions.

Le CGRR est convaincu que ces changements cadrent avec la stratégie de rémunération liée au rendement de la société, puisqu’une grande partie de la rémunération de la haute direction demeurera à risque et liée à l’atteinte d’objectifs reflétant la mesure dans laquelle les actionnaires obtiennent un rendement intéressant sur leur placement.

De plus amples renseignements sur le régime d’UANR seront fournis dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction de 2021.

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Représentation graphique du rendement

Le graphique de rendement suivant compare le rendement total cumulatif pour les actionnaires d’Emera (dans l’hypothèse d’un placement de 100 $ et du réinvestissement des dividendes) pour leurs actions ordinaires à l’indice plafonné des services aux collectivités S&P/TSX et à l’indice composé S&P/TSX.

Rendement total cumulatif d’un placement de 100 $ – du 31 décembre 2014 au 31 décembre 2019

Au 31décembre 75 $ 100 $ 125 $ 150 $ 175 $ 200 $	31 déc./14 31 déc./15 31 déc./16 31 déc./17 31 déc./18 31 déc./19
	2014($) 2015 ($) 2016 ($) 2017($) 2018 ($) 2019 ($) 100,00 116,35 127,48 138,08 135,60 181,25 100,00 96,52 113,51 125,57 115,91 159,37 100,00 91,68 111,01 121,11 110,34 135,59
Emera Inc. Rendement total de l’indice plafonné des services aux collectivités S&P/TSX Rendement total de l’indice composé S&P/TSX

Comme l’illustre le graphique, Emera a créé une valeur importante pour ses actionnaires au cours des cinq dernières années. Le rendement total cumulatif pour les actionnaires d’Emera pour la période de cinq ans commençant le 31 décembre 2014 et se terminant le 31 décembre 2019 était de 81 pour cent, comparativement à 59 pour cent pour l’indice plafonné des services aux collectivités S&P/TSX et soit plus du double de l’indice composé S&P/TSX, qui était de 36 pour cent. Le rendement total cumulatif pour les actionnaires d’Emera s’est accru de 34 pour cent entre 2018 et 2019.

RENDEMENT TOTAL POUR LES ACTIONNAIRES PAR RAPPORT À LA RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION VISÉS

Comme il est expliqué dans la « Lettre du comité de gestion des ressources et de rémunération à nos actionnaires », un principe fondamental de la philosophie d’Emera en matière de rémunération consiste à harmoniser la rémunération avec le rendement en liant une portion importante de la rémunération que la société verse à ses hauts dirigeants à l’atteinte d’objectifs qui déterminent si les actionnaires jouissent d’une grande valeur sur leur investissement.

À la lumière de ce principe, à la fin de 2019, la société a procédé à son analyse annuelle de l’harmonisation de la rémunération du président et chef de la direction et de l’expérience des actionnaires. Cette analyse consistait à passer en revue la rémunération du président et chef de la direction au cours des 10 dernières années et à comparer les résultats à l’expérience des actionnaires, mesurée à l’aide du rendement total cumulatif pour les actionnaires, pendant les mêmes périodes. L’examen portait à la fois sur la rémunération réalisée (soit les montants versés pour une période de rendement donnée) et la rémunération réalisable (soit la valeur des octrois fondés sur des capitaux propres en cours).

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L’analyse examinait l’expérience des actionnaires selon 10 périodes de mesures différentes, tenant compte du fait que les actionnaires ont fait l’acquisition de leurs actions à différents moments. Chaque période partageait la même date de fin (le 31 décembre 2019), mais commençant à une date différente, du 1[er] janvier 2010 au 1[er] janvier 2019. Elle mesurait le rendement en dollars d’un placement de 100 $ pour chaque période comparativement à la situation économique du président et chef de la direction, mesurée en déterminant les dollars réalisés et réalisables par tranche de 100 $ de rémunération cible attribuée à ce dernier pendant les mêmes périodes.

Le tableau rétrospectif qui suit consigne les résultats de cet examen :

Exercice	Cible de rémunération directe totale(1)(2)	Valeur réalisée/réalisable totale au 31déc. 2019(3)	Période de calcul	Valeur réalisée/réalisable d’un versement cible de 100 $ fait au chef dela direction(3)	Valeur d’un investissement de 100 $ fait par un actionnaire en date du 31déc. 2019(4)	Écart
2010 2 062 572 6 038 441 1erjanv. 2010 - 31 déc. 2019 293 344 52 2011 2 470 109 3 446 499 1erjanv. 2011 - 31 déc. 2019 140 263 124 2012 2 474 995 5 331 655 1erjanv. 2012 - 31 déc. 2019 215 240 25 2013 3 573 704 12 895 879 1erjanv. 2013 - 31 déc. 2019 361 219 -141 2014 3 587 500 11 769 157 1erjanv. 2014 - 31 déc. 2019 328 239 -89 2015 3 762 500 10 898 067 1erjanv. 2015 - 31 déc. 2019 290 181 -108 2016 4 800 000 9 882 785 1erjanv. 2016 - 31 déc. 2019 206 156 -50 2017 6 000 000 13 910 191 1erjanv. 2017 - 31 déc. 2019 232 142 -90 2018 4 800 000 8 444 195 1erjanv. 2018 - 31 déc. 2019 176 131 -45 2019 5 900 000 8 104 043 1er janv. 2019 - 31 déc. 2019 137 134 -4
Moyenne 238 205 -33

(1) Le tableau rétrospectif présente la rémunération que l’ancien président et chef de la direction, Chris Huskilson, a touchée de 2010 à 2017, et que le président et chef de la direction, Scott Balfour, a touchée en 2018 et en 2019.

(2) Comprend le salaire de base, la rémunération incitative à court terme à la cible et la valeur de l’attribution au titre de la rémunération incitative à long terme.

(3) Tient compte du salaire, des versements incitatifs à court terme, du versement d’UAR, de la valeur réalisée à l’exercice d’options d’achat d’actions ainsi que de la valeur marchande des UAR, des UAD et des options d’achat d’actions dans le cours non exercées et en circulation en date du 31 décembre 2019.

(4) Correspond à la valeur cumulative d’un investissement de 100 $ dans les actions ordinaires d’Emera fait le premier jour de la période indiquée, dans l’hypothèse d’un réinvestissement des dividendes.

L’analyse a conclu que le cadre de rémunération d’Emera permettait une harmonisation appropriée de la rémunération du président et chef de la direction et de l’expérience des actionnaires à long terme. Cette analyse aide également le comité à envisager divers scénarios de rémunération lorsqu’il pense apporter des changements à la rémunération du président et chef de la direction chaque année.

Conformément à la philosophie de rémunération d’Emera, une composante importante de la rémunération des membres de la haute direction visés se compose d’intéressements à long terme (UAR et d’options d’achat d’actions), conçus pour que les hauts dirigeants se concentrent sur la réussite à long terme de la société. Ces intéressements à long terme sont directement touchés par la fluctuation du cours de l’action ordinaire d’Emera et par le rendement total cumulatif pour les actionnaires d’Emera par rapport à l’indice plafonné des services aux collectivités S&P/TSX. Ces programmes permettent de créer un lien direct entre l’expérience des actionnaires et la rémunération que la société verse à ses hauts dirigeants.

Comme il est décrit à la rubrique « Régime d’unités d’actions liées au rendement », chaque octroi d’UAR est assujetti à l’atteinte d’objectifs financiers et, à la fin de la période de rendement, un facteur de rendement est appliqué en fonction du degré auquel la société a atteint ces objectifs. Les facteurs de rendement pour le régime d’UAR, exprimés en pourcentage, pour les cinq dernières années étaient de 150 pour cent pour chacune des périodes de rendement closes en 2015 et 2016, de 101 pour cent pour la période close en 2017, de 65 pour cent pour la période close en 2018 et de 100 pour cent pour la période close en 2019. La tendance générale porte les facteurs de rendement à plus de 100 pour cent dans les périodes où Emera a affiché un meilleur rendement que l’indice plafonné des services aux collectivités S&P/TSX et à moins de 100 pour cent pour les périodes au cours desquelles la société a affiché un rendement inférieur à celui de l’indice, ce qui dénote l’harmonisation entre les intérêts des hauts dirigeants et ceux des actionnaires.

Le total du salaire annuel, des primes incitatives à court terme et des paiements aux termes des UAR pour les cinq membres de la haute direction visés s’est établi à 10,6 millions de dollars en 2019, ce qui représente 1,6 pour cent du revenu net de la société applicable aux actions ordinaires de 663 millions de dollars, ou 1,7 pour cent du bénéfice net ajusté de la société applicable aux actions ordinaires de 621 millions de dollars, pour la période close le 31 décembre 2019. Le CGRR est d’avis que les paiements totaux pour 2019 sont raisonnables compte tenu du rendement de la société et qu’ils démontrent que les programmes de rémunération de la société sont arrimés sur les intérêts de nos actionnaires. Le bénéfice net ajusté n’est pas une mesure conforme aux PCGR et n’a pas de sens normalisé prescrit par les PCGR des États-Unis.

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TABLEAU SOMMAIRE DE LA RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION VISÉS

Le tableau ci-dessous indique la rémunération attribuée aux membres de la haute direction visés pour les trois derniers exercices financiers :

financiers :
Nom etprincipale fonction	Exercice	Salaire($)(1)	Octrois fondés sur des actions ($)(2)	Octrois fondés sur des options ($)(3)	Rémunération aux termes d’un régime incitatif autre que fondé sur des titres de capitaux propres	Valeur du régime de retraite($)	Toute autre rémunération ($)(5)	Rémunération totale($)
					Régimes incitatifs annuels($)(4)
Scott Balfour	2019	1 000 000	2 925 155	974 864	1 142 000	643 000	39 422	6 724 441
Président et chef de la direction	2018	986 673	2 100 156	699 846	1 668 000	634 000	35 993	6 124 668
	2017	726 920	899 073	299 676	472 239	194 000	31 730	2 623 638
Greg Blunden	2019	547 692	680 587	226 896	439 670	108 000	24 558	2 027 403
Chef des finances	2018	500 000	562 468	187 530	583 800	273 000	25 318	2 132 116
	2017	462 328	506 412	168 596	250 227	91 000	26 082	1 504 645
Nancy Tower	2019	600 000	674 973	225 040	580 440	416 000	251 000	2 747 453
Présidente et chef de la direction,	2018	600 000	674 971	225 036	506 160	337 000	290 142	2 633 309
Tampa Electric Company	2017	531 630	596 142	198 880	246 269	322 000	26 247	1 921 168
Robert Bennett	2019	630 278	590 637	168 896	567 250	298 000	168 620	2 423 681
Président et chef de la direction,	2018	615 458	577 156	167 580	608 195	(26 000)	163 271	2 105 660
Emera Technologies Ltd.(6)	2017	616 835	578 136	164 076	413 357	234 000	163 624	2 170 028
Bruce Marchand	2019	497 692	543 595	181 424	342 600	258 000	24 558	1 847 869
Chef des services juridiques et de la conformité	2018	448 096	489 295	163 191	450 360	117 000	17 068	1 685 010
	2017	404 788	440 341	146 900	186 138	126 000	16 644	1 320 811

(1) Le montant indiqué représente le salaire de base réel versé chaque année.

(2) Le montant indiqué représente la valeur des octrois d’UAR à la date d’octroi effectif. La valeur des octrois d’UAR en 2019 était fondée sur le cours de clôture moyen des actions d’Emera pour la période de 50 jours de bourse menant au 31 décembre 2018 (42,85 $). La moyenne du cours des actions pour la période de 50 jours de bourse est utilisée dans le cadre des octrois d’UAR pour atténuer les fluctuations à court terme du cours de l’action précédant immédiatement la date de l’octroi. La valeur des UAR au moment du paiement est assujettie à l’atteinte d’objectifs de rendement précis au cours de la période de rendement respective de trois ans. Si ces objectifs ne sont pas atteints, les paiements peuvent être inférieurs à la valeur initiale de l’octroi indiqué dans cette colonne et si les objectifs de rendement sont surpassés, les paiements peuvent être supérieurs au montant indiqué dans cette colonne.

(3) La valeur des options d’achat d’actions octroyées aux membres de la haute direction visés en 2019 correspondait à 10 pour cent du cours de clôture des actions le 20 février 2019, qui était de 46,39 $, soit 4,64 $ par option. La société a adopté un ratio comprenant une valeur « plancher » de 10 pour cent. Si le modèle analytique Black-Scholes donne un ratio comprenant une valeur qui est inférieure à 10 pour cent, la valeur plancher de 10 pour cent s’appliquera. L’évaluation au moyen du modèle analytique de Black-Scholes pour 2019 a donné un ratio comprenant une valeur entre 3,1 pour cent et 5,2 pour cent, selon un taux de dividendes estimatif de 5,4 pour cent et un taux d’intérêt sans risque de 1,98 pour cent. L’écart est justifié par le nombre de mois au cours desquels le calcul de la volatilité a été effectué, de 12 à 120 mois, ce qui a entraîné une évaluation de la volatilité entre 12,8 pour cent et 16,2 pour cent. Comme l’évaluation au moyen du modèle analytique de Black-Scholes était inférieure à 10 pour cent, la valeur plancher de 10 pour cent a été utilisée pour évaluer la valeur des options d’achat d’actions en 2019, ce qui a entraîné l’octroi d’un nombre moins élevé d’options que si la valeur plancher n’avait pas été utilisée.

(4) En 2019, MM. Balfour, Blunden et Marchand ont participé à la carte de pointage d’Emera, qui présentait un résultat de 114,2 pour cent. M[me] Tower a participé à la carte de pointage de Tampa Electric, qui présentait un résultat de 138,2 pour cent, et M. Bennet a participé à la carte de pointage d’Emera Technologies, qui présentait un résultat de 150 pour cent. Le régime de rémunération au rendement à court terme et les résultats de 2019 sont décrits plus en détail dans la section traitant du régime de rémunération au rendement à court terme. Les chiffres présentés tiennent compte des montants gagnés au cours de l’année du rendement de 2019 et versés en 2020. M. Blunden et M[me] Tower ont choisi de recevoir 100 pour cent de leur rémunération au rendement à court terme sous forme d’UAD, M. Balfour a choisi de recevoir 50 pour cent de sa rémunération sous forme d’UAD.

(5) La colonne « Toute autre rémunération » en 2019 comprend : pour M. Balfour, une indemnité d’avantages indirects en espèces de 30 000 $ et d’autres avantages imposables; pour M. Blunden, une indemnité d’avantages indirects en espèces de 20 000 $ et d’autres avantages imposables, et pour M. Marchand, une indemnité d’avantages indirects en espèces de 12 000 $ et d’autres avantages imposables. À la suite de sa nomination au poste de présidente et chef de la direction de Tampa Electric, M[me] Tower a dû se relocaliser de la Nouvelle-Écosse vers Tampa, en Floride; la rémunération qui lui est versée comprend une indemnité d’avantages indirects en espèces de 20 000 $, une indemnité de logement de 140 938 $, une indemnité de vie chère de 67 388 $, une indemnité de voyages de 20 000 $ et d’autres avantages imposables. M. Bennett doit également demeurer à Tampa dans le cadre de ses fonctions; sa rémunération comprend une indemnité d’avantages indirects en espèces de 20 000 $ US, une indemnité de logement de 72 000 $ US, une indemnité de voyages en famille de 31 746 $ US et d’autres avantages imposables. La somme indiquée dans la colonne « Toute autre rémunération » pour M. Bennett a été convertie en dollars canadiens selon un taux de change de 1,00 $ US = 1,3269 $ CA, établi selon le taux de change quotidien moyen de la Banque du Canada entre le dollar canadien et le dollar américain en 2019. Se reporter à la rubrique « Modifications apportées au régime d’achat d’actions ordinaires pour les employés » pour plus de détails sur les autres composantes de la colonne « Toute autre rémunération ».
(6) M. Bennett est rémunéré en dollars américains. Son salaire de base était de 475 000 $ US et sa rémunération au rendement cible à court terme était de 427 500 $ US, et la tranche en UAR de son attribution incitative à long terme a été évaluée en dollars américains. La tranche en options d’achat d’actions de son attribution incitative à long terme a été évaluée en dollars canadiens et a été ajustée afin de tenir compte du taux de change moyen sur 10 ans entre le dollar américain et le dollar canadien (1,00 $ US = 1,14 $ CA) au moment de l’attribution, ce qui correspond à la durée des options. Toute somme en dollars américains applicable à M. Bennett a été convertie en dollars canadiens dans le tableau selon un taux de change de 1,00 $ US = 1,3269 $ CA, établi selon le taux de change quotidien moyen de la Banque du Canada entre le dollar canadien et le dollar américain en 2019. Aux termes de son contrat de travail, les sommes en dollars américains et en dollars canadiens sont évaluées au pair aux fins du calcul des gains ouvrant droit à la pension conformément au régime de retraite.

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Octrois fondés sur des actions et des options en circulation

Le tableau suivant décrit, pour chaque membre de la haute direction visé, la totalité des octrois fondés sur des options et des actions en circulation au 31 décembre 2019 :

						Octrois fondés sur des actions	Octrois fondés sur des actions	Octrois fondés sur des actions
		Octrois fondés	sur des options(1)		(unités d’actions liées au		rendement (« UAR ») et unités d’actions différées
		(options d’achat d’actions)					(« UAD »))
						Valeur marchande ou
	Titres						de paiement des	Valeur marchande ou de
	sous-jacents	Prix		Valeur des	Actions ou unités	octrois fondés sur des		paiement des octrois fondés
	aux options	d’exercice	Date	options dans le	d’actions dont les	actions dont les droits		sur des actions dont les droits
Nom	non exercées (nbre)	des options ($)	d’expiration des options	cours non exercées ($)(2)	droits n’ont pas été acquis (nbre)(3)	n’ont pas été acquis ($)(4)		ont été acquis n’ayant pas été payées ($)(5)
Scott Balfour	25 000	33,73	15/4/2022	551 500	119 711		6 538 631		4 035 034
	28 200	34,80	12/2/2023	591 918
	34 800	32,35	11/2/2024	815 712
	40 400	42,71	11/2/2025	528 432
	52 100	46,19	17/2/2026	500 160
	66 300	45,16	14/2/2027	704 769
	175 400	39,93	13/2/2028	2 781 844
	210 100	46,39	20/2/2029	1 974 940
Greg Blunden	4 575	46,19	17/2/2026	43 920	29 549		1 613 961		1 840 678
	18 650	45,16	14/2/2027	198 250
	35 250	39,93	13/2/2028	559 065
	48 900	46,39	20/2/2029	459 660
Nancy Tower	32 400	42,71	11/2/2025	423 792	31 996		1 747 632		5 564 050
	32 100	46,19	17/2/2026	308 160
	44 000	45,16	14/2/2027	467 720
	56 400	39,93	13/2/2028	894 504
	48 500	46,39	20/2/2029	455 900
Robert Bennett(6)	8 025	46,19	17/2/2026	77 040	21 108		1 529 796		3 999 202
	18 150	45,16	14/2/2027	192 935
	31 500	39,93	13/2/2028	499 590
	36 400	46,39	20/2/2029	342 160
Bruce Marchand	9 100	42,71	11/2/2025	119 028	24 521		1 339 340		1 647 050
	19 500	46,19	17/2/2026	187 200
	32 500	45,16	14/2/2027	345 475
	30 675	39,93	13/2/2028	486 506
	39 100	46,39	20/2/2029	367 540

(1) Les octrois fondés sur des options incluent tant les options acquises que celles non acquises.

(2) La valeur de tous les octrois fondés sur des options non exercées a été calculée en fonction du cours de clôture des actions qui était, en date du 31 décembre 2019, de 55,79 $.

(3) Les octrois fondés sur des actions non acquises incluent les UAR et les octrois spéciaux d’UAD non acquises, de même que les UAR et les UAD supplémentaires attribuées à la suite du réinvestissement des dividendes associés à ces octrois, le tout, en date du 31 décembre 2019.

(4) La valeur marchande ou de paiement des octrois fondés sur des actions a été calculée en se fondant sur un facteur de rendement présumé de 1,0 et sur le cours de clôture moyen des actions pour les 50 derniers jours de bourse de 2019 (54,62 $).

(5) Le montant indiqué représente seulement les UAD acquises, étant donné que les UAR sont payées au moment de leur acquisition, et est calculé en fonction du cours de clôture moyen des actions pour les 50 derniers jours de bourse de 2019 (54,62 $).

(6) Pour M. Bennett, les UAR qui sont payables en dollars américains ont été converties en dollars canadiens dans le tableau selon un taux de change de 1,00 $ US = 1,3269 $ CA, établi selon le taux de change quotidien moyen de la Banque du Canada entre le dollar canadien et le dollar américain en 2019.

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Octrois aux termes d’un régime incitatif – valeur à l’acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l’exercice

Le tableau suivant présente, pour chaque membre de la haute direction visé, la totalité des octrois fondés sur des options, des octrois fondés sur des actions acquises et de la rémunération aux termes d’un régime incitatif autre que fondé sur des titres de capitaux propres qui ont été gagnés en 2019 :

		Octrois fondés sur des actions (unités d’actions	Rémunération aux termes d’un régime
		liées au rendement (« UAR ») et unités d’actions	incitatif non fondé sur des titres de
Nom	Octrois fondés sur des options – Valeur à l’acquisition des droits en 2019 ($)(1)	différées (« UAD »)) – Valeur à l’acquisition des droits en 2019 ($)(2)(3)	capitaux propres – Valeur gagnée au cours de l’année ($)(4)
Scott Balfour	331 008	1 251 565	1 142 000
Greg Blunden	93 355	704 957	439 670
Nancy Tower	132 314	650 080	580 440
Robert Bennett	107 690	648 897	567 250
Bruce Marchand	91 918	612 981	342 600

(1) Représente la valeur globale qui aurait été réalisée si les options d’achat d’actions avaient été exercées à la date d’acquisition des droits (d’admissibilité) applicable en 2019.

(2) La valeur des UAR acquises en 2019 est fondée sur l’octroi d’UAR de 2017, qui avait une période de rendement de trois ans allant du 1[er] janvier 2017 au 31 décembre 2019. Le paiement est calculé en fonction de l’octroi initial donnant droit à des dividendes, multiplié par le facteur de rendement, multiplié par le cours de clôture moyen des actions pour la période des 50 derniers jours de bourse de 2019 (54,62 $). Le facteur de rendement de l’octroi d’UAR de 2017 a été calculé en fonction du rendement total d’Emera pour les actionnaires par rapport à l’indice plafonné des services aux collectivités S&P/TSX. Le facteur de rendement s’élevait à 100 pour cent. Se reporter à la rubrique « Régime d’unités d’actions liées au rendement » pour en savoir plus sur le régime d’UAR et ses résultats.

(3) Ce montant inclut la valeur des équivalents de dividendes des octrois spéciaux antérieurs d’UAD qui ont été versés sous forme d’UAD supplémentaires en 2019, calculé en fonction du cours de clôture des actions pour les 50 derniers jours de bourse de 2019 (54,62 $). Ce montant s’élevait à 57 555 $ pour M[me] Tower et à 62 632 $ pour M. Bennett.

(4) Ce montant représente les paiements incitatifs de 2019 examinés à la rubrique « Tableau sommaire de la rémunération des membres de la haute direction visés ».

Total des options exercées en 2019 et valeur des options à la fin de 2019

Le tableau suivant résume le nombre d’actions ordinaires, s’il en est, acquises par chaque membre de la haute direction visé par l’exercice d’options d’achat d’actions en 2019, la valeur globale réalisée à l’exercice et le nombre d’actions ordinaires sous-jacentes aux options non exercées aux termes du régime d’options d’achat d’actions en date du 31 décembre 2019. La valeur globale réalisée à l’exercice correspond à la différence entre la juste valeur marchande des actions ordinaires à la date d’exercice et le prix d’exercice des options. La valeur des options dans le cours non exercées à la fin de l’exercice correspond à la différence entre le prix d’exercice des options et la juste valeur marchande des actions ordinaires qui, au 31 décembre 2019, s’élevait à 55,79 $.

Nom Titres acquis à l’exercice (nbre) Valeur globale réalisée ($)	Options non exercées au 31 décembre 2019 Valeur des options dans le cours non exercées au 31 décembre 2019
	Pouvant être exercées (nbre) Ne pouvant être exercées (nbre) Pouvant être exercées ($) Ne pouvant être exercées ($)
Scott Balfour 75 000 1 742 250 Greg Blunden 78 950 788 069 Nancy Tower 129 400 2 967 355 Robert Bennett 106 975 1 077 089 Bruce Marchand 32 225 513 636	244 475 387 825 3 910 528 4 538 748 0 107 375 0 1 260 895 92 575 120 825 1 112 398 1 437 678 0 94 075 0 1 111 725 39 975 90 900 432 166 1 073 583

Prestations aux termes d’un régime de retraite

Emera a adopté un cadre de gouvernance des retraites qui définit la structure et la procédure de supervision de la gestion et de l’administration de tous les régimes de retraite commandités ou gérés par Emera et les membres du même groupe qu’elle afin d’assurer que les passifs liés à ces régimes de retraite sont gérés adéquatement.

Les membres de la haute direction visés participent au régime de retraite d’entreprise canadien (le « régime de retraite ») qui offre un volet à prestations déterminées et un volet à cotisations déterminées. En 2019, tous les membres de la haute direction visés ont participé au volet à prestations déterminées du régime de retraite et un membre de la haute direction visé a également participé au volet à cotisations déterminées du régime de retraite.

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Prestations déterminées

Le tableau suivant indique, pour les membres de la haute direction visés qui ont participé au volet à prestations déterminées du régime de retraite, le nombre d’années décomptées, le montant estimatif des prestations annuelles payables et la variation de l’obligation au titre des prestations constituées au cours de la période allant du 1[er] janvier 2019 au 31 décembre 2019.

Nom Années décomptées (nbre)	Prestations annuellespayables Valeur actuelle d’ouverture de l’obligation au titre des prestations déterminées ($) Variation attribuable à des éléments rémunératoires($)(2) Variation attribuable à des éléments non rémunératoires ($)(2) Valeur actuelle de clôture de l’obligation au titre des prestations déterminées ($)(3) À la fin de l’exercice($)(1) À 65 ans ($)
Scott Balfour 7,7 Greg Blunden(4) 1,3 Nancy Tower 22,3 Robert Bennett 31,7 Bruce Marchand 8,0	149 000 336 000 2 467 000 643 000 (8 000) 3 102 000 14 000 14 000 471 000 35 000 12 000 518 000 296 000 352 000 6 239 000 416 000 143 000 6 798 000 373 000 412 000 8 374 000 298 000 (232 000) 8 440 000 80 000 105 000 1 238 000 258 000 140 000 1 636 000

(1) Tous les membres de la haute direction étaient admissibles à des prestations de retraite immédiates à la fin de l’exercice, tandis que M. Balfour et M. Blunden n’y étaient pas admissibles. Le montant indiqué correspond aux prestations accumulées à la date de retraite sans réduction si le membre de la haute direction visé mettait fin à son emploi au 31 décembre 2019.

(2) Les variations attribuables à des éléments rémunératoires et non rémunératoires sont décrites plus en détail ci-après.

(3) L’obligation au titre des prestations constituées est calculée selon la méthode prescrite par les PCGR des États-Unis (section 715 des normes du Financial Accounting Standards Board) et par l’Institut canadien des comptables agréés, et se fonde sur la meilleure estimation faite par la direction d’événements futurs qui pourraient influer sur le coût des pensions, notamment des hypothèses relatives aux rajustements futurs des salaires et aux primes versées aux termes du régime de rémunération au rendement à court terme.

(4) M. Blunden cumule des prestations futures aux termes du volet à cotisations déterminées du régime de retraite et son service dans le cadre du volet à prestations déterminées du régime de retraite est bloqué.

L’obligation au titre des prestations constituées d’un droit à pension correspond à la valeur actuelle des prestations annuelles futures payables prévues en tenant compte des années décomptées à ce jour et du salaire prévu utilisé pour déterminer la prestation annuelle payable à la retraite. Chaque année, la valeur de l’obligation au titre des prestations constituées change en raison des variations attribuables à des éléments rémunératoires et non rémunératoires, qui sont énoncées dans le tableau ci-dessus.

La variation attribuable à des éléments rémunératoires est causée par les changements de la prestation annuelle payable et découle principalement de trois facteurs : (i) la nouvelle année décomptée (le coût pour l’employeur des services rendus au cours de l’exercice); (ii) l’incidence des augmentations de salaire plus élevées que prévu sur les prestations antérieures (les augmentations estimatives sont déjà intégrées à l’obligation au titre des prestations constituées); et (iii) les modifications apportées au régime qui, par exemple, peuvent modifier les années décomptées ou le moment où les prestations sont payables. Aucune modification apportée au régime de retraite n’a modifié de manière importante les données ci-dessus en 2019.

La variation attribuable à des éléments non rémunératoires est causée par l’intérêt sur l’obligation au titre des prestations constituées et le coût des services rendus au cours de l’exercice, les cotisations exigées des employés ainsi que par des changements dans les hypothèses utilisées pour calculer la valeur actuelle de la série de paiements des prestations annuelles futures. Ces hypothèses incluent la table de mortalité, l’échelle salariale, l’hypothèse d’âge de retraite et l’inflation hypothétique utilisée pour calculer l’indexation et le taux d’actualisation. La variation attribuable à des éléments non rémunératoires en 2019 découle en grande partie de la modification des hypothèses actuarielles, ainsi que de l’intérêt sur l’obligation au titre des prestations constituées et du coût des services fournis au cours de l’exercice. Les modifications des hypothèses entre le 31 décembre 2018 et le 31 décembre 2019 comprennent une modification du taux d’actualisation, qui est passé de 3,83 pour cent à 3,13 pour cent, une modification de l’âge prévu du départ à la retraite, qui est maintenant fondé sur une échelle de probabilité reposant sur l’âge, alors qu’il était auparavant de 58 ans, et une diminution du taux d’inflation, qui est passé de 2,00 pour cent à 1,75 pour cent (ce qui influe également sur les prévisions de la croissance future des salaires). Les modifications du taux d’actualisation et du taux d’inflation ont comme incidence nette d’accroître les obligations; toutefois, cette incidence est contrebalancée (et même plus que contrebalancée dans certains cas) par la modification de l’hypothèse relative à l’âge du départ à la retraite.

Dans le cas du volet à prestations déterminées du régime de retraite, les participants ont droit à des prestations de retraite fondées sur 2 pour cent de la moyenne des gains des membres ouvrant droit à pension des cinq meilleures années, multipliés par chaque année décomptée jusqu’à concurrence de 35 années décomptées. Pour les membres de la haute direction visés, les gains ouvrant droit à pension comprennent le salaire de base plus jusqu’à 50 pour cent de la rémunération au rendement cible à court terme. À 65 ans révolus, les prestations de retraite aux termes du régime de retraite sont réduites d’un montant à peu près égal au montant payable aux termes du Régime de pensions du Canada. Pour les participants qui prennent leur retraite d’un service actif, la pension est payable sur une base non réduite à la première des éventualités suivantes : à 60 ans ou, à 55 ans, pourvu que la combinaison de l’âge et des années décomptées totalise au moins 85. Pour les participants qui ont commencé à participer au régime de retraite à compter du 1[er] juillet 2004, la condition de l’âge de la retraite non réduite de 60 ans est remplacée par l’âge de 62 ans avec 15 ans de service. Un participant peut également prendre sa retraite suivant une formule de pension réduite s’il a atteint l’âge de 55 ans, mais qu’il ne satisfait pas aux critères lui permettant de prendre sa retraite sans que ses prestations de retraite soient réduites. Les prestations au conjoint sont versées au décès d’un participant, à raison de 60 pour cent de la prestation de retraite ordinaire. Les prestations aux termes du régime de retraite sont indexées sur l’indice des prix à la consommation.

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Conformément aux modalités du contrat d’emploi de M. Balfour, la moyenne de ses gains ouvrant droit à pension des cinq meilleures années ne peut dépasser 1,75 million de dollars dans le cadre du calcul de ses prestations.

En 2019, les participants au volet à prestations déterminées du régime ont cotisé au taux de 7,4 pour cent des gains admissibles à concurrence du maximum des gains annuels ouvrant droit à pension aux termes du RPC, et de 9,5 pour cent du montant des gains se situant entre le maximum des gains annuels ouvrant droit à une pension et le montant des gains ouvrant droit à des prestations de retraite aux termes d’un régime enregistré de retraite, tel que le permet la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada).

Une partie de la pension gagnée par les membres de la haute direction visés après le 1[er] janvier 1992 est fournie aux termes d’un régime de retraite supplémentaire des employés (le « régime de retraite supplémentaire ») qui n’est pas subventionné, mais qui est garanti par une lettre de crédit déposée auprès d’une fiducie de convention de retraite, en raison des restrictions de l’Agence du revenu du Canada quant à la prestation de retraite maximale pouvant être versée aux termes du régime de retraite. Le régime de retraite supplémentaire est non contributif. Le régime de retraite supplémentaire reflète généralement les modalités du régime de retraite, à l’exception du fait que les prestations acquises en service dans le régime de retraite supplémentaire à l’intention des dirigeants après le 31 décembre 2017 ne sont pas indexées au moment du départ à la retraite. La société n’octroie pas d’années additionnelles de service décomptées aux membres de la haute direction visés aux termes du régime de retraite ou du régime de retraite supplémentaire.

Le volet à prestations déterminées du régime de retraite est fermé aux employés non syndiqués embauchés après le 8 janvier 2013 et aux nouveaux employés syndiqués embauchés après le 31 octobre 2014. Le volet à prestations déterminées du régime de retraite supplémentaire est fermé aux nouveaux participants depuis le 31 décembre 2017. Les employés qui deviennent admissibles à participer au régime de retraite supplémentaire après le 31 décembre 2017 participeront au volet à cotisations déterminées.

Les composantes « Variation attribuable à des éléments rémunératoires » et « Variation attribuable à des éléments non rémunératoires » de M. Blunden et de M[me] Tower comprennent la hausse de la valeur d’une prime de retraite potentielle. Certains des employés de la société embauchés avant le 1[er] août 2007 ont le droit de recevoir une prime de retraite s’ils continuent de travailler pour la société jusqu’à leur date de retraite sans réduction. La prime de retraite est calculée en multipliant le salaire de base hebdomadaire de l’employé immédiatement avant son départ à la retraite par son nombre d’années de service au moment de son départ à la retraite, jusqu’à concurrence de 26 semaines de salaire; le montant établi sera versé sous forme de montant forfaitaire au moment du départ à la retraite. Si l’employé met fin à son emploi au sein de la société avant sa date de retraite sans réduction, il ne recevra aucune prime de retraite. M. Blunden et M[me ] Tower pourront recevoir une prime de retraite s’ils continuent à travailler pour l’une des sociétés d’Emera jusqu’à leur date de retraite sans réduction respective. MM. Balfour, Bennett et Marchand ne sont pas admissibles à recevoir une prime de retraite.

Cotisations déterminées

Le tableau qui suit présente la variation de valeur accumulée du 1[er] janvier 2019 au 31 décembre 2019 pour le membre de la haute direction visé qui a participé au volet à cotisations déterminées du régime de retraite.

	Valeur accumulée au début	Variation attribuable à des	Variation attribuable à des éléments	Valeur accumulée à la fin
Nom	de l’exercice ($)	éléments rémunératoires ($)(1)	non rémunératoires ($)(2)	de l’exercice ($)
GregBlunden(3)	696 000	73 000	114 000	883 000

(1) La variation attribuable à des éléments rémunératoires correspond à la valeur des contributions de la société faites d’après le volet à cotisations déterminées du régime de retraite.

(2) La variation attribuable à des éléments non rémunératoires correspond à la valeur des cotisations de l’employé au régime de retraite, ainsi que les revenus de placement.

(3) M. Blunden cumule des prestations futures aux termes du volet à cotisations déterminées du régime de retraite et son service quant au volet à prestations déterminées du régime de retraite est bloqué.

Aux termes de la composante à cotisations déterminées du régime de retraite, la société cotise un montant de base correspondant à 3 pour cent des gains admissibles du participant au compte du participant pour chaque période de paie. Les participants peuvent également verser des cotisations correspondant à au plus 6 pour cent de leurs gains admissibles dans le cadre du volet à cotisations déterminées du régime, la société versant des cotisations dont le montant correspond à la moitié des cotisations versées par les participants. Par conséquent, la contribution maximale de la société au compte enregistré à cotisations déterminées de chaque participant, en tenant compte du montant de base et de la cotisation de contrepartie, correspond à 6 pour cent des gains admissibles du participant. Des limites imposées par l’Agence du revenu du Canada s’appliquent en pareil cas pour limiter la somme des contributions qui peuvent être faites aux termes d’un volet à cotisations déterminées et, comme pour le volet à prestations déterminées, une tranche du revenu de retraite gagné par un membre de la haute direction visé dans le cadre du volet à cotisations déterminées peut être fournie aux termes du régime de retraire supplémentaire.

M. Blunden a participé au volet à cotisations déterminées du régime de retraite en 2019. Aux termes du volet à cotisations déterminées, M. Blunden et la société ont chacun cotisé 6 pour cent du salaire de base de ce dernier dans le régime de retraite jusqu’à concurrence de la somme totale permise en vertu de la Loi de l’impôt sur le revenu , ce qui a représenté 13 615 $ chacun en 2019. De plus, la société maintient un compte pour les contributions qui seraient faites en l’absence des limites imposées par la Loi de l’impôt sur le revenu au moyen du régime de retraite supplémentaire. Pour 2019, la contribution additionnelle de la société pour M. Blunden a été de 59 493 $.

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Si, ayant atteint entre 55 et 65 ans, les participants au volet à cotisations déterminées du régime de retraite quittent leur emploi actif auprès de la société, ils peuvent commencer à recevoir un revenu de retraite en procédant à l’achat d’une rente viagère ou en convertissant leur compte en un fonds de revenu viager.

Le volet à cotisations déterminées du régime de retraite est administré, pour le compte de la société, par une importante société d’assurance canadienne agissant en conformité avec les dispositions du volet à cotisations déterminées du régime de retraite, de la Loi de l’impôt sur le revenu et de la loi de la Nouvelle-Écosse intitulée Pension Benefits Act .

Régime d’unités d’actions différées

Le régime d’unités d’actions différées (une « UAD ») est une autre composante du régime de rémunération à long terme pour les hauts dirigeants. Une UAD est une unité d’action théorique dont la valeur est établie d’après la valeur d’une action ordinaire d’Emera; la valeur d’une UAD est directement liée à celle d’une action d’Emera et donne droit à des équivalents de dividendes prenant la forme d’UAD supplémentaires. Quand un dividende est payé sur les actions ordinaires d’Emera, le compte d’UAD de chaque participant est approvisionné en un nombre d’UAD supplémentaires fondé sur le dividende versé sur un nombre équivalent d’actions ordinaires d’Emera. Les UAD ne sont payées que lorsque le participant n’est plus à l’emploi de la société ou de l’une de ses sociétés affiliées. En cas de rachat, la valeur des UAD d’un participant est égale à la juste valeur marchande d’un nombre correspondant d’actions ordinaires de la société.

Le régime d’UAD a pour but d’aider les hauts dirigeants à se conformer aux lignes directrices concernant la propriété d’actions (mentionné à la rubrique « Exigences relatives à la propriété d’actions pour les hauts dirigeants ») sans causer une dilution de l’avoir des actionnaires. Avant que ne commence l’année de rendement, chaque participant au régime peut décider de reporter une partie ou la totalité de sa rémunération au rendement à court terme de l’année de rendement sous forme d’UAD. Lors du versement aux membres de la haute direction visés de leur rémunération au rendement à court terme, la portion de leur choix est versée sous forme d’UAD plutôt qu’en espèces. Les UAD sont principalement un mécanisme de report du revenu et, par conséquent, aucune mesure de rendement attribuable aux UAD n’est établie.

À la suite du départ d’un participant, à une date désignée par ce dernier, mais au plus tard le 15 décembre de l’année civile qui suit son départ, la valeur de ses UAD est calculée en multipliant le nombre d’UAD comprises dans son compte par la valeur moyenne du cours de clôture d’une action ordinaire d’Emera pendant les 50 jours de bourse qui précèdent la date du versement (une moyenne sur 50 jours est utilisée afin d’atténuer les fluctuations à court terme du cours de l’action). Le montant après impôt est versé au participant. Si le participant est un contribuable américain, ce paiement lui est versé six mois après la date de cessation d’emploi.

De plus, des octrois spéciaux d’UAD peuvent à l’occasion être effectués par le CGRR à certains cadres supérieurs et hauts dirigeants en reconnaissance de réalisations exceptionnelles ou de la réalisation de certains objectifs d’entreprise. Le CGRR n’a pas fait d’octrois spéciaux aux membres de la haute direction visés en 2019.

Octrois aux termes du régime d’UAD pour 2019

Le tableau suivant indique dans quelle proportion chaque membre de la haute direction visé a choisi d’allouer la rémunération au rendement à court terme en UAD en 2019 :

		Montant de la rémunération au rendement
Nom	Pourcentage de la rémunération au rendement de 2019 devant être reçue sous forme d’unités d’actions différées (%)	pour 2019 devant être reçue sous forme d’unités d’actions différées ($)(1)
Scott Balfour	50	570 997
Greg Blunden	100	439 691
Nancy Tower	100	580 447
Robert Bennett	0	0
Bruce Marchand	0	0

(1) Les attributions d’UAD sont arrondies à l’unité entière la plus proche, de sorte que la valeur des UAD peut différer légèrement du montant de la rémunération au rendement à court terme à verser.

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Exigences relatives à la propriété d’actions pour les hauts dirigeants et politique anticouverture

Dans le but d’harmoniser les intérêts de la haute direction avec ceux des actionnaires, la société a établi en 2003 des lignes directrices concernant la propriété d’actions qui exigent que certains hauts dirigeants atteignent le niveau d’actionnariat requis dans les cinq années qui suivent leur assujettissement aux lignes directrices. M. Balfour est tenu de détenir des actions d’une valeur correspondant à au moins cinq fois son salaire de base, tandis que tous les autres membres de la haute direction visés sont tenus de détenir des actions d’une valeur correspondant à au moins trois fois leur salaire de base respectif.

Tous les membres de la haute direction visés sont également assujettis à une période de détention de une année après la retraite, ce qui les oblige à maintenir un intérêt financier important dans la société après leur retraite en détenant au moins le niveau minimal d’actions d’Emera pendant une année quand ils prennent leur retraite. Cela permet de maintenir l’accent sur la valeur durable à long terme et empêche les hauts dirigeants de planifier leur départ afin de maximiser la valeur de rachat de leur participation dans la société.

Le nombre d’actions d’Emera détenues est établi d’après : 1) le nombre d’actions que possède un haut dirigeant; et 2) le nombre d’UAD acquises aux termes du régime d’UAD, qui sont considérées être des équivalents d’actions. Les UAR et les options d’achat d’actions ne sont pas comptabilisées aux fins des lignes directrices concernant la propriété d’actions. Les hauts dirigeants ont cinq ans pour atteindre le niveau d’actionnariat requis et doivent affecter au moins 25 pour cent de leur rémunération au rendement à court terme aux UAD au cours de la première année et au moins 50 pour cent tous les ans par la suite jusqu’à ce que leur cible de propriété d’actions soit atteinte. Si un haut dirigeant ne respecte pas sa cible de propriété d’actions pendant la période requise, le CGRR a le pouvoir de verser une partie ou la totalité de sa rémunération au rendement à court terme sous forme d’UAD jusqu’à ce que la cible de propriété soit atteinte.

Puisque les exigences en matière de propriété d’actions visent à renforcer l’harmonisation des intérêts de la haute direction avec ceux des actionnaires, la société a mis en place une politique stricte qui interdit aux dirigeants de prendre des mesures allant à l’encontre de cette harmonisation ou interférant avec celle-ci. Tous les hauts dirigeants sont assujettis à la politique anticouverture de la société, qui leur interdit de faire des opérations de couverture, de nantissement ou de monétisation ou de réduire ou limiter autrement leur risque économique à l’égard des titres d’Emera qu’ils détiennent directement ou indirectement, y compris les UAR, les UAD et les options d’achat d’actions. Ces opérations interdites comprennent les ventes à découvert, les options, les options d’achat et de vente ainsi que les dérivés tels que les contrats à terme de gré à gré, les swaps sur actions, les tunnels et les contrats à terme normalisés, ou l’obtention de prêts à recours limité garantis par les titres d’Emera.

Les niveaux d’actionnariat pour les membres de la haute direction visés sont indiqués ci-après. Les valeurs sont fondées sur le cours de clôture des actions ordinaires d’Emera qui, au 31 décembre 2019, était de 55,79 $. Le tableau ne présente pas les UAD qui seront attribuées dans le cadre de la rémunération au rendement à court terme en 2019, comme il est décrit à la rubrique « Octrois aux termes du régime d’UAD pour 2019 ».

	Niveau
	d’actionnariat
	requis sous				Actions	Valeur des	Valeur totale des
	forme de	Niveau	UAD	Valeur des	ordinaires	actions	actions/équivalen	Multiple	Atteinte de
Nom	multiple du salaire de base	d’actionnariat requis ($)	détenues (nbre)	UAD détenues ($)	détenues (nbre)	ordinaires détenues ($)	ts d’actions détenus ($)	du salaire de base(1)	la cible de propriété d’actions
Scott Balfour	5,0	5 000 000	73 901	4 122 944	53 004	2 957 087	7 080 031	7,1	Atteinte
Greg Blunden	3,0	1 650 000	33 712	1 880 779	1 156	64 467	1 945 246	3,5	Atteinte
Nancy Tower	3,0	1 800 000	101 905	5 685 275	57 759	3 222 376	8 907 651	14,8	Atteinte
Robert Bennett(2)	3,0	1 890 833	55 200	3 079 607	2 594	144 719	3 224 326	5,1	Atteinte
Bruce Marchand	3,0	1 500 000	30 166	1 682 935	3 584	199 951	1 882 886	3,8	Atteinte

(1) Selon le salaire de base respectif du haut dirigeant en date du 31 décembre 2019.

(2) Le multiple du salaire de base de M. Bennett a été calculé selon un taux de change de 1,00 $ US = 1,3269 $ CA, établi selon le taux de change quotidien moyen de la Banque du Canada entre le dollar canadien et le dollar américain en 2019.

Tous les membres de la haute direction ont atteint leur niveau d’actionnariat requis. Les hauts dirigeants qui n’ont pas encore atteint leur niveau d’actionnariat requis sont tenus d’allouer au moins 50 pour cent du paiement de leur rémunération au rendement à court terme aux UAD jusqu’à ce qu’ils atteignent le niveau d’actionnariat requis.

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Régime d’achat d’actions ordinaires pour les employés

Les hauts dirigeants ont aussi le droit de participer au régime d’achat d’actions ordinaires des employés qui permet aux employés d’Emera et de ses sociétés affiliées d’acheter des actions ordinaires d’Emera au moyen de retenues régulières sur la paie ou de paiements forfaitaires. Les participants peuvent cotiser jusqu’à 20 000 $ CA/15 000 $ US par année et la société versera à leur compte un montant égal à 20 pour cent des cotisations des employés jusqu’à concurrence de la limite des cotisations. Le prix d’achat des actions ordinaires aux termes du régime correspond à la moyenne des cours plafond et plancher quotidiens d’un lot régulier d’actions à la TSX pour les cinq jours de bourse précédant la date de l’achat. Au gré d’Emera, des actions peuvent être plutôt achetées sur le marché aux cours du marché en vigueur. Toutes les actions ordinaires achetées aux termes du régime sont acquises immédiatement. Les modalités s’appliquant aux hauts dirigeants sont les mêmes que celles s’appliquant à tous les autres employés admissibles.

Au total, 874 879 actions ordinaires demeurent disponibles en vue d’une émission aux termes du régime d’achat d’actions ordinaires pour les employés, ce qui représente environ 0,4 pour cent du nombre moyen pondéré total des actions ordinaires de la société émises et en circulation en 2019.

Le tableau qui suit présente l’érosion du capital pour le régime d’achat d’actions ordinaires pour les employés, tel qu’il est défini dans le tableau et évalué en pourcentage du nombre moyen pondéré d’actions en circulation durant l’exercice indiqué :

	2019(%)	2018(%)	2017(%)
Érosion du capital
Érosion du capital (nombre d’actions ordinaires attribuées au cours d’un exercice
financier, divisé par lenombre totald’actions encirculation)	0,07	0,10	0,08

De temps à autre, le conseil peut, sans donner de préavis ni obtenir l’approbation préalable des actionnaires, modifier, adapter, interrompre ou annuler le régime d’achat d’actions ordinaires pour les employés, à son entière appréciation; toutefois, l’approbation des actionnaires sera requise pour toute modification ou tout changement qui :

augmente le nombre d’actions ordinaires réservées aux fins d’émission, sauf dans le cas d’une augmentation faite proportionnellement à une augmentation du nombre d’actions ordinaires en circulation en raison d’un dividende en actions, d’un fractionnement d’actions, d’un regroupement d’actions, d’une opération de restructuration, d’une fusion ou d’une autre opération similaire;
étend l’admissibilité à participer au régime aux administrateurs externes;
autorise le transfert des droits en vertu du régime d’achat d’actions ordinaires pour les employés à des fins autres que le règlement habituel d’une succession;
autorise l’octroi de primes en vertu du régime d’achat d’actions ordinaires pour les employés en plus de l’achat d’actions ordinaires en utilisant les cotisations des participants et de la société;
augmente l’une ou l’autre des limites de 10 pour cent de participation des initiés; ou
supprime des modifications qui exigent l’approbation des actionnaires en vertu du présent paragraphe ou en réduisent le nombre.

Le nombre maximal d’actions qui peuvent être émises aux initiés de la société aux termes de l’ensemble des mécanismes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres (y compris le régime d’options d’achat d’actions et le régime) ne peut en aucun cas dépasser 10 pour cent des actions émises et en circulation de la société. Le nombre maximal d’actions émises à des initiés au cours d’une période d’un an donnée aux termes de l’ensemble des mécanismes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres ne dépassera pas 10 pour cent des actions émises et en circulation de la société.

Les prestations prévues par le régime ne sont pas cessibles et si un participant au régime cesse d’être un employé des sociétés d’Emera, son admissibilité à participer au régime prend fin.

Modifications apportées au régime d’achat d’actions ordinaires pour les employés

Le régime d’achat d’actions ordinaires pour les employés est en vigueur depuis 1995 et compte actuellement quelque 2 000 participants. La société n’a apporté aucune modification importante à ce régime depuis 2003. Elle a procédé à son examen en 2019 pour en évaluer le caractère concurrentiel sur le marché. Il ressort de cet examen que le plafond des cotisations et la contribution équivalente de la société sont inférieurs à ceux du marché. Les taux de participation des employés, surtout aux États-Unis, sont également inférieurs à ceux de bien d’autres sociétés qui proposent des régimes d’achat d’actions comparables.

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Le régime d’achat d’actions ordinaires pour les employés vise à inciter les employés à devenir actionnaires d’Emera de façon à harmoniser les intérêts des actionnaires et ceux des employés. Dans ce contexte, la société estime qu’il est important d’encourager les employés à participer au régime. En outre, comme le régime est tributaire de la situation de trésorerie, il a l’avantage de représenter une source de financement pour la société. En conséquence, la société a apporté les modifications suivantes au régime en 2019, dont aucune n’était assujettie à l’approbation des actionnaires aux termes du régime, qui entreront en vigueur en 2020 :

Modification	Modalités de l’ancien régime	Modalités du nouveau régime
Participants admissibles	Tous les employés permanents à temps plein et à temps partiel	Les catégories d’employés désignées par le CGRR
CELI	Pas de possibilité de détenir des actions dans un compte d’épargne libre d’impôt (« CELI »)	Les participants canadiens peuvent détenir des actions dans un CELI et transférer des actions entre leur compte ordinaire et leur CELI.
Cotisation maximale de l’employé	8 000 $ CA par année	20 000 $ CA/15 000 $ US par année
Cotisation minimale de l’employé	25 $ par mois	Retenue sur salaire de 25 $ par mois et cotisation forfaitaire de 75 $
Cotisation de contrepartie de la société	20 pour cent sur les cotisations des employés jusqu’à 3 000 $, et 10 pour cent sur les cotisations entre 3 000 $ et 8 000 $	20 pour cent sur les cotisations des employés jusqu’à la limite de cotisation de 20 000 $ CA/15 000 $ US
Réinvestissement des dividendes	Le réinvestissement des dividendes était réservé aux participants qui étaient résidents canadiens; les autres participants recevaient les dividendes en espèces.	Le réinvestissement des dividendes s’applique à tous les participants, sauf si la loi ne l’autorise pas.
Prix des actions acquises dans le cadre d’un réinvestissement de dividende	Le prix des actions correspondait à la moyenne des cours maximum et minimum quotidiens des actions de la société à la Bourse de Toronto pour les cinq jours de bourse précédant immédiatement la fin de chaque trimestre.	Le prix des actions au réinvestissement de dividendes correspond à la moyenne des cours de clôture des actions de la société à la Bourse de Toronto pour les cinq jours de bourse précédant immédiatement la date de versement du dividende.
Cotisation de contrepartie de la société relativement aux dividendes	Une cotisation de contrepartie s’applique aux dividendes réinvestis.	Aucune cotisation de contrepartie de la société relativement aux dividendes
Dispositions de clarification		•Clarification de l’autorité de surveillance et du pouvoir de délégation du CGRR; •Ajout de précisions concernant la vente ou le retrait des actions détenues dans le cadre du régime; •Clarification relative au traitement des cotisations des employés et des actions du régime en cas de cessation d’emploi; •Clarification des conséquences fiscales liées à la participation; •Ajout de la possibilité pour les participants de désigner un bénéficiaire en cas de décès dans le cadre du CELI; •Ajout de clauses types portant sur a) la responsabilité des participants quant aux frais de vente des actions; b) l’obligation de fournir des directives aux participants en cas d’offre publique de rachat, d’offre publique d’achat ou d’une autre opération; c) la vente et le réinvestissement de tout bon de souscription, option ou autre droit reçu sur les actions du régime; d) les rajustements liés aux modifications du capital-actions de la société; e) les communications électroniques; •Apport d’autres modifications mineures visant à améliorer la clarté et la cohérence dans l’utilisation des termes.

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En outre, une augmentation du nombre maximal d’actions pouvant être émises dans le cadre du régime est soumise à l’approbation des actionnaires conformément aux dispositions de modification du régime (se reporter dans la présente circulaire aux rubriques « Modification du régime d’achat d’actions ordinaires pour les employés » et « Augmentation du nombre maximal d’actions »). S’il est approuvé, le nouveau nombre maximal d’actions réservées aux fins de l’émission sera expressément indiqué dans le régime.

La société est d’avis que les modifications décrites ci-dessus permettent de contrebalancer adéquatement la gestion des coûts du régime par le renforcement de son caractère concurrentiel et la hausse du taux de participation des employés.

Autres avantages de la haute direction

La société offre d’autres avantages aux hauts dirigeants conformément aux objectifs du programme de rémunération. Dans le cadre de leur rémunération et conformément aux pratiques du marché, les hauts dirigeants, y compris les membres de la haute direction visés, ont droit à :

la préparation de leur déclaration annuelle de revenus;
les frais de stationnement mensuels;
une allocation automobile et une indemnité kilométrique, s’il y a lieu;
une indemnité annuelle de bien-être et de santé physique.

Dans certains cas, les droits susmentionnés sont regroupés dans une indemnité annuelle d’avantages indirects qui est versée en espèces en versements égaux bimensuellement tout au long de l’année.

Pour les employés affectés à l’extérieur de leur pays d’origine, la société verse des indemnités pour refléter les écarts entre le coût des biens et de l’hébergement au lieu de résidence du haut dirigeant et leur coût au lieu auquel il est affecté. Ces indemnités sont déterminées à la lumière de l’information transmise par un fournisseur de données tiers et sont révisées au moins une fois par année; elles peuvent être majorées ou diminuées en fonction des écarts de coûts et des taux de change en vigueur. Les employés en affectation peuvent également recevoir une indemnité de déplacement pour leur permettre, ainsi qu’à leurs personnes à charge, de maintenir des liens et des relations dans leur pays d’origine.

Ces avantages sont considérés comme imposables et sont inclus dans le tableau sommaire de la rémunération des membres de la haute direction visés.

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Prestations en cas de cessation d’emploi et de changement de contrôle

Le tableau suivant indique les paiements, sommes à payer et prestations supplémentaires estimatives auxquels chaque membre de la haute direction visé aurait droit dans le cadre de différents scénarios de cessation d’emploi, notamment en cas de démission, de cessation d’emploi avec motif valable, de cessation d’emploi sans motif valable, de départ de la société s’il devait survenir un changement de contrôle et une retraite, en supposant qu’un tel événement déclencheur a eu lieu le 31 décembre 2019.

						Maintien des
		Indemnité de		Unités d’actions		avantages et
		cessation	Rémunération	liées au	Options	prestations
Nom	Scénario de cessation d’emploi(1)	d’emploi en espèces($)	au rendement à court terme($)	rendement (« UAR ») ($)(2)	d’achat d’actions($)	(valeur actualisée) ($)(3)	Total($)
Scott Balfour	Démission	–	–	–	–	–	–
	Cessation d’emploi avec motif	–	–	–	–	–	–
	valable
	Cessation d’emploi sans motif	2 000 000	2 000 000	3 057 924	–	5 517	7 063 441
	valable
	Changement de contrôle	2 000 000	2 000 000	6 538 631	4 538 748	5 517	15 082 896
	Retraite	–	–	–	–	–	–
Greg Blunden	Démission	–	–	–	–	–	–
	Cessation d’emploi avec motif	–	–	–	–	–	–
	valable
	Cessation d’emploi sans motif	550 000	385 000	773 237	–	4 683	1 712 920
	valable
	Changement de contrôle	550 000	385 000	773 237	–	4 683	1 712 920
	Retraite	–	–	–	–	–	–
Nancy Tower	Démission	–	–	–	–	–	–
	Cessation d’emploi avec motif	–	–	–	–	–	–
	valable
	Cessation d’emploi sans motif	600 000	420 000	864 848	–	5 916	1 890 764
	valable
	Changement de contrôle	600 000	420 000	1 747 632	–	–	2 767 632
	Retraite	–	–	–	–	–	–
Robert Bennett(4)	Démission	–	–	–	–	–	–
	Cessation d’emploi avec motif	–	–	–	–	–	–
	valable
	Cessation d’emploi sans motif	630 278	378 167	756 567	–	5 916	1 770 928
	valable
	Changement de contrôle	630 278	378 167	1 528 643	–	–	2 537 088
	Retraite	–	–	–	–	–	–
Bruce Marchand	Démission	–	–	–	–	–	–
	Cessation d’emploi avec motif	–	–	–	–	–	–
	valable
	Cessation d’emploi sans motif	750 000	450 000	651 092	–	3 841	1 854 933
	valable
	Changement de contrôle	750 000	450 000	651 092	–	3 841	1 854 933
	Retraite	–	–	–	–	–	–

(1) Se reporter aux tableaux ci-après pour une description des droits de chaque membre de la haute direction visé dans le cadre des divers scénarios de départ.

(2) Les paiements pour les UAR tiennent compte d’un facteur de rendement de 1,0 et sont fondés sur le cours de clôture moyen des actions pour les 50 derniers jours de bourse de 2019 (54,62 $).

(3) La colonne « Maintien des avantages et prestations » représente les montants pour les prestations aux termes d’une assurance maladie, d’une assurance soins dentaires et autres prestations du genre, conformément aux modalités des contrats d’emploi des membres de la haute direction visés, le cas échéant.

(4) Toute somme en dollars américains applicable à M. Bennett a été convertie en dollars canadiens d’après le taux de change de 1,00 $ US = 1,3269 $ CA, établi selon le taux de change quotidien moyen de la Banque du Canada entre le dollar canadien et le dollar américain en 2019.

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Le tableau suivant présente un résumé des droits conférés au départ à chacun des membres de la haute direction visés selon son contrat d’emploi ou les régimes applicables au 31 décembre 2019.

Scott Balfour	Scott Balfour
Démission	Toutes les UAR et options d’achat d’actions non acquises sont perdues.
Cessation d’emploi avec motif valable	Toutes les UAR et options d’achat d’actions non acquises sont perdues.
Cessation d’emploi sans motif valable	Il aura droit à un montant forfaitaire correspondant à 24 mois de sa rémunération établie d’après le salaire annuel et la prime cible à court terme. Les prestations aux termes d’une assurance maladie, d’une assurance soins dentaires et autres prestations du genre seront maintenues jusqu’à concurrence de 12 mois. Les UAR non acquises sont calculées de façon proportionnelle jusqu’à la date de cessation d’emploi et sont réglées à la fin de la période de rendement applicable, sous réserve de l’atteinte des critères de rendement applicables. Les options d’achat d’actions non acquises sont perdues.
Changement de contrôle	Si un changement de contrôle devait survenir quant à la propriété de la société et qu’il est mis fin à l’emploi de M. Balfour sans motif valable ou que ce dernier donne sa démission avec motif valable, selon ce qui est stipulé dans son contrat d’emploi, dans les 24 mois qui suivent le changement de contrôle, M. Balfour est en droit de recevoir un montant correspondant à 24 mois de sa rémunération établi d’après son salaire annuel et sa prime cible à court terme. Les prestations aux termes d’une assurance maladie, d’une assurance soins dentaires et autres prestations du genre seront maintenues jusqu’à concurrence de 12 mois. Les UAR allouées avant le changement de contrôle sont réputées être acquises à la date de cessation d’emploi et sont versées dans l’hypothèse d’un facteur de rendement de 1,0. Les options d’achat d’actions non acquises qui ont été octroyées avant le changement de contrôle sont réputées être acquises à la date de cessation d’emploi et doivent être exercées : a) dans les six mois qui suivent la date de cessation d’emploi, ou b) dans la période de dix ans suivant leur date d’octroi initiale, selon la première de ces occurrences à survenir.
Retraite	M. Balfour aura le droit, à compter du 30 avril 2027, de prendre sa retraite sans que ses prestations de retraite soient réduites. Se reporter à la rubrique «Prestations aux termes d’un régime de retraite» pour plus de précisions sur les prestations auxquelles il a droit. Les UAR continueront de pouvoir être acquises pendant deux ans après le départ à la retraite selon les critères de rendement applicables. Les options d’achat d’actions non acquises continueront de pouvoir être acquises pendant deux ans après le départ à la retraite. Toutes les options d’achat d’actions acquises doivent être exercées : a) 27 mois après la date de la retraite, ou b) 10 ans après la date d’octroi initiale, selon la première de ces occurrences à survenir.

Greg Blunden
Démission	Toutes les UAR et options d’achat d’actions non acquises sont perdues.
Cessation d’emploi avec motif valable	Toutes les UAR et options d’achat d’actions non acquises sont perdues.
Cessation d’emploi sans motif valable	Il aura droit à un montant forfaitaire correspondant à 12 mois de sa rémunération établie d’après le salaire annuel et la prime cible à court terme. Les prestations aux termes d’une assurance maladie, d’une assurance soins dentaires et autres prestations du genre seront maintenues jusqu’à concurrence de 12 mois. Les UAR non acquises sont calculées de façon proportionnelle jusqu’à la date de cessation et sont versées dans l’hypothèse d’un facteur de rendement de 1,0. Les options d’achat d’actions non acquises sont perdues.
Changement de contrôle	Si un changement de contrôle devait survenir quant à la propriété de la société, de telle sorte qu’une partie acquiert 50 pour cent ou plus des titres comportant droit de vote et que les fonctions et pouvoirs de M. Blunden sont considérablement réduits, il peut, dans les trois mois qui suivent cette réduction considérable de ses fonctions ou de ses pouvoirs, s’il le désire, quitter son emploi et recevoir un montant correspondant à 12 mois de sa rémunération établie d’après son salaire annuel et la prime cible à court terme alors fixée. Les prestations aux termes d’une assurance maladie, d’une assurance soins dentaires et autres prestations du genre seront maintenues jusqu’à 12 mois. Les UAR non acquises sont calculées de façon proportionnelle jusqu’à la date de cessation et seraient versées dans l’hypothèse d’un facteur de rendement de 1,0. Les options d’achat d’actions non acquises sont perdues.
Retraite	M. Blunden aura le droit, à compter du 31 décembre 2024, de prendre sa retraite sans que ses prestations de retraite soient réduites. Se reporter à la rubrique «Prestations aux termes d’un régime de retraite» pour plus de détails sur les prestations auxquelles il a droit. Les UAR continuent de pouvoir être acquises conformément aux critères de rendement applicables et seraient versées proportionnellement à l’acquisition. Les options d’achat d’actions non acquises sont perdues.

EMERA INCORPORATED

AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DES PORTEURS D’ACTIONS ORDINAIRES ET CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DEPROCURATIONS PAR LA DIRECTION

Nancy Tower	Nancy Tower
Démission	Toutes les UAR et options d’achat d’actions non acquises sontperdues.
Cessation d’emploi avec motif valable	Toutes les UAR et options d’achat d’actions non acquises sont perdues.
Cessation d’emploi sans motif valable	Elle aura droit à un montant forfaitaire correspondant à 12 mois de sa rémunération établie d’après le salaire annuel et la prime cible à court terme. Les prestations aux termes d’une assurance maladie, d’une assurance soins dentaires et autres prestations du genre seront maintenues jusqu’à concurrence de 12 mois. Les UAR non acquises sont calculées de façon proportionnelle jusqu’à la date de cessation et seraient versées selon leur valeur future estimée. Les options d’achat d’actions non acquises sont perdues.
Changement de contrôle	Si un changement de contrôle devait survenir quant à la propriété de la société, de telle sorte qu’une partie acquiert 50 pour cent ou plus des titres comportant droit de vote et que les fonctions et pouvoirs de MmeTower sont considérablement réduits, elle peut, dans les trois mois qui suivent cette réduction considérable de ses fonctions ou de ses pouvoirs, si elle le désire, quitter son emploi et recevoir un montant correspondant à 12 mois de sa rémunération établie d’après son salaire annuel et la prime cible à court terme alors fixée. Les UAR non acquises sont réputées être acquises à la date de cessation. Les options d’achat d’actions non acquises sont perdues.
Retraite	MmeTower aura le droit, à compter du 31 mars 2019, de prendre sa retraite sans que ses prestations de retraite soient réduites. Se reporter à la rubrique «Prestations aux termes d’un régime de retraite» pour plus de détails sur les prestations auxquelles elle a droit. Les UAR continuent de pouvoir être acquises pendant deux ans après le départ à la retraite conformément aux critères de rendement applicables. Les options d’achat d’actions non acquises continueront de pouvoir être acquises pendant deux ans après le départ à la retraite. Les options d’achat d’actions qui n’ont pas été acquises dans les deux ans après le départ à la retraite sont perdues. Toutes les options d’achat d’actions acquises doivent être exercées : a) deux ans après la date de retraite, ou b) 10 ans après la date d’octroi initiale, selon la première de ces occurrences à survenir.

Robert Bennett
Démission	Toutes les UAR et options d’achat d’actions non acquises sontperdues.
Cessation d’emploi avec motif valable	Toutes les UAR et options d’achat d’actions non acquises sont perdues.
Cessation d’emploi sans motif valable	Il aura droit à un montant forfaitaire correspondant à 12 mois de sa rémunération établie d’après le salaire annuel et la prime cible à court terme. Les prestations aux termes d’une assurance maladie, d’une assurance soins dentaires et autres prestations du genre seront maintenues jusqu’à concurrence de 12 mois. Les UAR non acquises sont calculées de façon proportionnelle jusqu’à la date de cessation et seraient versées selon leur valeur future estimée. Les options d’achat d’actions non acquises sont perdues.
Changement de contrôle	Si un changement de contrôle devait survenir quant à la propriété de la société, de telle sorte qu’une partie acquiert 50 pour cent ou plus des titres comportant droit de vote et que les fonctions et pouvoirs de M. Bennett sont considérablement réduits, il peut, dans les trois mois qui suivent cette réduction considérable de ses fonctions ou de ses pouvoirs, s’il le désire, quitter son emploi et recevoir un montant correspondant à 12 mois de sa rémunération établie d’après son salaire annuel et la prime cible à court terme. Les UAR non acquises sont réputées être acquises à la date de cessation. Les options d’achat d’actions non acquises sont perdues.
Retraite	M. Bennett a le droit, depuis le 31 octobre 2017, de prendre sa retraite sans que ses prestations de retraite soient réduites. Se reporter à la rubrique «Prestations aux termes d’un régime de retraite» pour plus de détails sur les prestations auxquelles il a droit. Les UAR continuent de pouvoir être acquises pendant deux ans après le départ à la retraite conformément aux critères de rendement applicables. Les options d’achat d’actions non acquises continueront de pouvoir être acquises pendant deux ans après le départ à la retraite. Les options d’achat d’actions qui n’ont pas été acquises dans les deux ans après le départ à la retraite sont perdues. Toutes les options d’achat d’actions acquises doivent être exercées : a) deux ans après la date de retraite, ou b) 10 ans après la date d’octroi initiale, selon la première de ces occurrences à survenir.

EMERA INCORPORATED

AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DES PORTEURS D’ACTIONS ORDINAIRES ET CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DEPROCURATIONS PAR LA DIRECTION

Bruce Marchand	Bruce Marchand
Démission	Toutes les UAR et options d’achat d’actions non acquises sontperdues.
Cessation d’emploi avec motif valable	Toutes les UAR et options d’achat d’actions non acquises sont perdues.
Cessation d’emploi sans motif valable	Il aura droit à un montant forfaitaire correspondant à 18 mois de sa rémunération établie d’après le salaire annuel et la prime cible à court terme. Les prestations aux termes d’une assurance maladie, d’une assurance soins dentaires et autres prestations du genre seront maintenues jusqu’à concurrence de 12 mois. Les UAR non acquises sont calculées de façon proportionnelle jusqu’à la date de cessation et seraient versées selon leur valeur future estimée. Les options d’achat d’actions non acquises sont perdues.
Changement de contrôle	Si un changement de contrôle devait survenir quant à la propriété de la société, de telle sorte qu’une partie acquiert 50 pour cent ou plus des titres comportant droit de vote et que les fonctions et pouvoirs de M. Marchand sont considérablement réduits, il peut, dans les trois mois qui suivent cette réduction considérable de ses fonctions ou de ses pouvoirs, s’il le désire, quitter son emploi et recevoir un montant correspondant à 18 mois de sa rémunération établie d’après son salaire annuel et la prime cible à court terme. Les prestations aux termes d’une assurance maladie, d’une assurance soins dentaires et autres prestations du genre seront maintenues jusqu’à concurrence de 12 mois. Les UAR non acquises sont calculées de façon proportionnelle jusqu’à la date de cessation d’emploi et sont versées en fonction de la valeur estimative future. Les options d’achat d’actions non acquises sont perdues.
Retraite	M. Marchand aura le droit de prendre sa retraite sans que ses prestations de retraite soient réduites en date du 30 juin 2022. Se reporter à la rubrique «Prestations aux termes d’un régime de retraite» pour plus de détails sur les prestations auxquelles il a droit. Les UAR continuent de pouvoir être acquises pendant deux ans après le départ à la retraite conformément aux critères de rendement applicables. Les options d’achat d’actions non acquises continueront de pouvoir être acquises pendant deux ans après le départ à la retraite. Les options d’achat d’actions qui n’ont pas été acquises dans les deux ans après le départ à la retraite sont perdues. Toutes les options d’achat d’actions acquises doivent être exercées : a) deux ans après la date de retraite, ou b) 10 ans après la date d’octroi initiale, selon la première de ces occurrences à survenir.

EMERA INCORPORATED

AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DES PORTEURS D’ACTIONS ORDINAIRES ET CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DEPROCURATIONS PAR LA DIRECTION

Actions pouvant être émises aux termes de régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres

Le tableau suivant fournit des renseignements sur les actions pouvant être émises aux termes du régime d’options d’achat d’actions et du régime d’achat d’actions ordinaires pour les employés au 31 décembre 2019. Il n’y a aucun régime de rémunération fondé sur des titres de capitaux propres qui n’ait pas été approuvé par les actionnaires.

	A)	B)	C)
			Nombre d’actions restant à
			émettre aux termes de régimes
	Nombre d’actions		de rémunération fondés sur des
	devant être émises lors	Prix d’exercice	titres de capitaux propres
	de l’exercice des options	moyen pondéré des	(à l’exclusion des actions
Catégorie derégime	encours	options encours ($)	indiquées dansla colonneA))
Régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux
propres approuvés par les actionnaires
Régime d’options d’achat d’actions de la haute direction	2 255 125	43,32	1 692 735
Régime d’achat d’actions ordinaires pour les employés	s.o.	s.o.	874 879
Total	2 255 125	43,32	2 567 614

Prêts aux administrateurs et aux dirigeants

Aucun administrateur, dirigeant ou employé actuel ou passé d’Emera ou de ses filiales n’a obtenu de prêt d’Emera ou de ses filiales en 2019, à l’exception de l’endettement courant précédemment en cours, au sens de la législation canadienne en valeurs mobilières.

Opérations importantes

Pendant le plus récent exercice terminé, les initiés de la société et de ses sociétés affiliées, y compris les administrateurs, les hauts dirigeants, les candidats aux postes d’administrateur ou encore les personnes avec qui ils ont des liens ou les sociétés qu’ils contrôlent, n’ont pas eu d’intérêt important, directement ou indirectement, dans quelque opération ou opération projetée ayant eu ou devant avoir des incidences importantes pour la société.

Contrats de gestion

Aucune fonction de gestion n’est accomplie par une personne ou société autre que les administrateurs, les hauts dirigeants ou les autres employés de la société.

Renseignements sur le comité d’audit

Pour obtenir des renseignements concernant le comité d’audit d’Emera, notamment sa charte et sa composition de même que le niveau de scolarité et d’expérience de ses membres, la surveillance exercée par le comité d’audit ainsi que les politiques et procédures d’approbation des services non liés à l’audit et les honoraires pour services liés à l’audit, veuillez vous reporter à la notice annuelle d’Emera, qui peut être consultée sur SEDAR, au www.sedar.com, ou obtenue en communiquant avec le secrétaire général de la société.

EMERA INCORPORATED

AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DES PORTEURS D’ACTIONS ORDINAIRES ET CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DEPROCURATIONS PAR LA DIRECTION

Annexe A

EMERA INCORPORATED – CHARTE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Le conseil d’administration (le « conseil ») a pour principale responsabilité d’assurer la gérance et la gouvernance d’Emera Incorporated (« Emera ») en vue d’assurer la pérennité à long terme de la société en surveillant la gestion des activités.

Outre les pouvoirs énoncés dans les statuts constitutifs d’Emera, le conseil a les devoirs et responsabilités qui suivent.

INDÉPENDANCE ET INTÉGRITÉ

Le conseil est composé d’une majorité d’« administrateurs indépendants », au sens donné à cette expression à l’occasion dans la législation applicable et dans les règles de toute bourse à laquelle les titres d’Emera sont inscrits aux fins de négociation.

Le président du conseil est un « administrateur indépendant » au sens donné à ce terme ci-dessus.

Le conseil examine et approuve les normes d’éthique commerciale applicables aux employés, aux dirigeants et aux administrateurs d’Emera, ainsi qu’à ceux de ses filiales et sociétés affiliées, ainsi qu’une procédure permettant de s’assurer du respect de ce code à l’échelle de la société.

Le conseil s’assure de l’intégrité du chef de la direction et des hauts dirigeants de même que de la promotion, par la direction, d’une culture d’intégrité au sein de la société.

Le conseil maintient, par la surveillance qu’il exerce sur la gestion, ses efforts afin que l’organisation mène ses activités de manière sécuritaire et dans le respect de l’environnement.

PLANIFICATION STRATÉGIQUE

Le conseil assure la supervision des enjeux stratégiques auxquels Emera fait face et fournit des directives à leur égard.

Le conseil supervise un processus de planification stratégique en vue d’élaborer un plan stratégique qui devra être approuvé chaque année et qui tiendra compte, entre autres, des occasions d’affaires qui se présentent à la société et des risques auxquels sont exposées ses activités.

Le conseil passe en revue régulièrement la stratégie d’Emera, évalue le progrès réalisé dans le cadre du déploiement de la stratégie et examine les rajustements de la stratégie qu’il pourrait être nécessaire d’effectuer à l’occasion.

Le conseil examine et approuve les objectifs, les projets et les mesures sur le plan financier de la société, y compris les immobilisations et les dépenses importantes.

Le conseil étudie et approuve l’ensemble des acquisitions, aliénations, projets, plans d’affaires et budgets d’importance.

RESPONSABILITÉ EN MATIÈRE DE RISQUES

Le conseil supervise la mise en œuvre, par la direction, des systèmes appropriés pour repérer, signaler et gérer les principaux risques liés aux activités d’Emera.

Le conseil établit le profil de risque d’Emera et supervise sa gestion des risques en examinant :

a) le repérage et l’évaluation périodiques des principaux risques d’Emera;
b) le processus de surveillance et de rapport continu des principaux risques d’Emera;
c) l’efficacité des mesures prises par Emera pour atténuer ses principaux risques;
d) l’harmonisation de la gestion des risques avec le profil de risque d’Emera, sa stratégie et ses objectifs organisationnels, y compris l’affectation des fonds propres et des ressources.

Le conseil examine également le programme d’assurance annuel d’Emera et les risques non assurés ainsi que le plan de continuité des activités et le plan de reprise des activités en cas de désastre.

Le conseil reçoit des mises à jour régulières sur le statut des activités et des mesures liées à la gestion des risques.

Le conseil revoit les processus de la direction en mesure de garantir raisonnablement la conformité aux exigences juridiques et réglementaires applicables.

RELÈVE DE LA DIRECTION

Le conseil supervise les politiques et les pratiques permettant à la société d’attirer, de former et de fidéliser les ressources humaines requises par la société pour atteindre ses objectifs d’affaires.

Le conseil nomme les hauts dirigeants et leur délègue les pouvoirs nécessaires pour mener leurs activités.

Le conseil fixe les attentes à l’égard du rendement annuel et les objectifs que doit atteindre le chef de la direction et surveille le progrès effectué pour satisfaire à ces attentes.

Le conseil évalue le rendement et, à la suite d’un examen des recommandations formulées par le comité de gestion des ressources et de rémunération, approuve la rémunération versée aux hauts dirigeants.

EMERA INCORPORATED

AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DES PORTEURS D’ACTIONS ORDINAIRES ET CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DEPROCURATIONS PAR LA DIRECTION

Le conseil supervise le programme de planification de la relève pour le poste de chef de la direction et les autres postes de direction clés à l’occasion.

FINANCES

Le conseil supervise les obligations de déclaration et de présentation de l’information financière auxquelles la société doit se conformer aux termes des lois, règlements, règles, politiques et autres exigences applicables.

Le conseil examine le rendement financier de la société et déclare des dividendes, s’il y a lieu.

Le conseil approuve la communication au public, au besoin, des états financiers, du rapport de gestion et des communiqués sur les résultats de la société préparés par la direction, et veille à ce que la société se conforme aux exigences en matière d’audit, de comptabilité et d’information applicables.

Le conseil s’assure de la qualité et de l’intégrité des systèmes de contrôle interne et d’information de gestion d’Emera.

COMMUNICATIONS ET DIVULGATION PUBLIQUE DE LA SOCIÉTÉ

Le conseil examine et approuve une politique officielle sur la communication de l’information de la société et supervise les politiques et les processus permettant une communication publique exhaustive et appropriée dans des délais opportuns.

Le conseil supervise les systèmes permettant de recevoir les commentaires des parties intéressées et de passer en revue les commentaires reçus par la société.

RESPONSABILITÉ EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE

Le conseil a la responsabilité de superviser les politiques et les pratiques en matière de gouvernance de la société et de maintenir une série de pratiques en matière de gouvernance qui s’appliquent précisément à la société.

Aux termes des statuts, les administrateurs nomment l’un d’eux en tant que président du conseil et celui-ci ne doit pas être un employé d’Emera ni un employé d’une des filiales ou des sociétés affiliées d’Emera.

Le conseil établit les structures et les procédures appropriées pour permettre au conseil de fonctionner de façon indépendante de la direction et dans l’intérêt de la société et de ses actionnaires.

En vue de s’acquitter de son mandat, le conseil constitue des comités du conseil et leur délègue certaines fonctions. Chaque comité se doit d’avoir sa propre charte écrite. Malgré cette délégation, le conseil continue d’exercer sa fonction de surveillance et demeure ultimement responsable des fonctions qu’il a déléguées.

Le conseil supervise le processus de sélection des personnes qualifiées aux fins de nomination au conseil et approuve les critères de sélection permettant de trouver les candidats aux postes d’administrateur en tenant compte des compétences et des aptitudes que le conseil, dans son ensemble, devrait posséder.

Le conseil procède à une évaluation régulière du conseil, du président du conseil, des comités du conseil et de chaque administrateur.

Le conseil procède à une évaluation régulière de la rémunération des administrateurs.

Le conseil examine annuellement la présente charte pour s’assurer qu’elle traduit les responsabilités en matière de gérance du conseil de façon appropriée.

EMERA INCORPORATED

Annexe B

EMERA INCORPORATED (LA « SOCIÉTÉ »)

RÉSOLUTION MODIFIANT LE RÉGIME D’ACHAT D’ACTIONS ORDINAIRES POUR LES EMPLOYÉS

5 JUIN 2020

IL EST RÉSOLU CE QUI SUIT :

1) Le régime d’achat d’actions ordinaires pour les employés (le « régime ») de la société sera modifié afin d’accroître le nombre maximal d’actions ordinaires de la société (les « actions ordinaires ») pouvant être émises dans le cadre du régime pour le faire passer de 4 000 000 d’actions ordinaires à 7 000 000 d’actions ordinaires, ce qui représente une hausse de 3 000 000 d’actions ordinaires.
2) Un nombre supplémentaire de 3 000 000 d’actions ordinaires seront réservées aux fins d’émission conformément aux modalités du régime;
3) Tout haut dirigeant ou administrateur de la société est par la présente autorisé et habilité à prendre toutes les mesures et à signer tous les documents, portant le sceau de la société lorsqu’il est requis, qu’il juge nécessaires ou souhaitables afin de donner effet à la présente résolution, l’accomplissement d’un tel acte ou d’une telle chose constituant une preuve concluante d’une telle décision.

AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DES PORTEURS D’ACTIONS ORDINAIRES ET CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DEPROCURATIONS PAR LA DIRECTION

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EMERA INCORPORATED

AI assistant

Emera Incorporated — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

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AU SUJET D’EMERA

TABLE DES MATIÈRES

AUX ACTIONNAIRES

UNE ANNÉE TRANSFORMATRICE

RENDEMENTS À LONG TERME POUR LES ACTIONNAIRES

FACTEURS ENVIRONNEMENTAUX, SOCIAUX ET DE GOUVERNANCE (ESG)

ENGAGEMENT DES ACTIONNAIRES

GOUVERNANCE DE LA SOCIÉTÉ

ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES

Jackie Sheppard

AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE

Emera Place Date de clôture des registres

Vendredi 5 juin 2020 Participation virtuelle

Points à l’ordre du jour

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

DOCUMENTATION RELATIVE À L’ASSEMBLÉE ET PROCÉDURE DE NOTIFICATION ET D’ACCÈS

SOLLICITATION DE PROCURATIONS

DATE DE CLÔTURE DES REGISTRES ET VOTE

PROPRIÉTAIRES VÉRITABLES (OU NON INSCRITS)

PARTICIPATION VIRTUELLE

ACTIONNAIRES INSCRITS ET FONDÉS DE POUVOIR

PROPRIÉTAIRES VÉRITABLES (OU NON INSCRITS)

1-866-751-6315 (en Amérique du Nord);

1-212-235-5754 (ailleurs qu’en Amérique du Nord).

DOCUMENTS RELATIFS À LA SOLLICITATION DE PROCURATIONS POUR LES ACTIONNAIRES

NOMINATION DES FONDÉS DE POUVOIR ET RÉVOCATION DES PROCURATIONS

RESTRICTION RELATIVE À LA PROPRIÉTÉ D’ACTIONS ET AU VOTE

POINTS À TRAITER À L’ASSEMBLÉE

5. Approbation d’une modification du régime d’achat d’actions ordinaires pour les employés

CANDIDATS AUX POSTES D’ADMINISTRATEUR

COMPÉTENCES ET EXPÉRIENCE

SCOTT BALFOUR

Compétences et expérience

Titres détenus

JAMES BERTRAM

Indépendant

Compétences et expérience

Titres détenus

SYLVIA CHROMINSKA

Compétences et expérience

HENRY DEMONE

Compétences et expérience

Titres détenus

KENT HARVEY

Indépendant

Compétences et expérience

Rémunération totale

LYNN LOEWEN, FCPA, FCA

Compétences et expérience

JOHN RAMIL

Non indépendant

Compétences et expérience

ANDREA ROSEN

Compétences et expérience

Rémunération totale

Titres détenus

RICHARD SERGEL

Compétences et expérience

Rémunération totale

Titres détenus

JACKIE SHEPPARD

Compétences et expérience

JOCHEN TILK

Compétences et expérience

Rémunération totale

UAD attribuées et détenues

Titres détenus

RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS EN 2019

BUT DE LA RÉMUNÉRATION DE L’ADMINISTRATEUR

UNITÉS D’ACTIONS DIFFÉRÉES

PROVISION SUR HONORAIRES FORFAITAIRES DU PRÉSIDENT DU CONSEIL

TAUX DE RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

RÉMUNÉRATION TOTALE DES ADMINISTRATEURS EN 2019

Rémunération totale

RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS D’EMERA QUI SIÈGENT AU CONSEIL DE FILIALES

LIGNES DIRECTRICES CONCERNANT LA PROPRIÉTÉ D’ACTIONS APPLICABLES AUX ADMINISTRATEURS

RÉGIME D’UAD POUR LES ADMINISTRATEURS

Emera Incorporated Proxy Solicitation & Information Statement 2020