Emera Incorporated

Un exemplaire du présent prospectus préalable de base provisoire a été déposé auprès de l’autorité en valeurs mobilières de chaque province du Canada; toutefois, ce document n’est pas encore dans sa forme définitive en vue du placement de titres. Les renseignements qu’il contient sont susceptibles d’être complétés ou modifiés. Les titres qu’il décrit ne peuvent être placés avant que l’autorité en valeurs mobilières n’ait visé le prospectus préalable de base.

Aucune autorité en valeurs mobilières ne s’est prononcée sur la qualité des titres offerts dans le présent prospectus. Quiconque donne à entendre le contraire commet une infraction.

Le présent prospectus préalable de base a été déposé auprès de chacune des provinces du Canada selon un régime permettant d’attendre après qu’il soit dans sa version définitive pour déterminer certains renseignements concernant les titres offerts et d’omettre ces renseignements dans le présent prospectus préalable de base. Ce régime exige que soit transmis aux souscripteurs un supplément de prospectus contenant les renseignements omis, dans un certain délai à compter de la souscription.

L’information intégrée par renvoi dans le présent prospectus préalable de base provient de documents déposés auprès des commissions de valeurs mobilières ou d’autorités analogues au Canada. On peut obtenir gratuitement des exemplaires des documents intégrés par renvoi dans le présent prospectus préalable de base sur demande adressée au secrétaire général d’Emera Incorporated au 5151 Terminal Road, Halifax (Nouvelle-Écosse) B3J 1A1 (téléphone : 902 428-6096) ou sur le site Internet de SEDAR, à l’adresse suivante : www.sedar.com.

Les titres décrits dans le présent prospectus préalable de base ne sont offerts que là où l’autorité compétente a accordé son visa; ils ne peuvent être proposés que par des personnes dûment inscrites. Les titres offerts dans les présentes n’ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933 , dans sa version modifiée (la « Loi de 1933 »), ni en vertu d’aucune loi sur les valeurs mobilières d’un État. Par conséquent, les titres offerts dans les présentes ne peuvent être offerts ni vendus aux États-Unis d’Amérique ou à des personnes des États-Unis (au sens attribué au terme U.S. person dans le règlement intitulé Regulation S pris en application de la Loi de 1933) ou pour le compte de celles-ci, ou à leur profit, sauf conformément à une dispense des exigences d’inscription de la Loi de 1933 et de la législation en valeurs mobilières étatique applicable. Le présent prospectus préalable de base ne constitue pas une offre de vendre ni une sollicitation d’une offre d’acheter l’un ou l’autre des titres offerts dans les présentes aux États-Unis ou à des personnes des États-Unis ou pour le compte de celles-ci, ou à leur profit. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ».

PROSPECTUS PRÉALABLE DE BASE PROVISOIRE

Nouvelle émission

Le 29 juillet 2021

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EMERA INCORPORATED 600 000 000 $

Actions ordinaires

Emera Incorporated (« Emera » ou la « Société ») peut à l’occasion offrir des actions ordinaires (les « actions ordinaires ») d’un prix de vente global d’un maximum de 600 000 000 $ (ou l’équivalent de cette somme en dollars américains calculé à l’aide du taux de change quotidien affiché par la Banque du Canada à la date à laquelle les actions ordinaires sont vendues) pendant la période de validité de 25 mois se terminant le  août 2023 du présent prospectus préalable de base (le « prospectus »), y compris les modifications pouvant y être apportées.

Les modalités spécifiques d’un placement d’actions ordinaires seront décrites dans un ou plusieurs suppléments de prospectus préalable (chacun, un « supplément de prospectus »). Un supplément de prospectus peut comprendre d’autres modalités ayant trait aux actions ordinaires qui ne sont pas interdites selon les paramètres figurant dans le présent prospectus.

Il est recommandé aux acquéreurs de lire attentivement le présent prospectus et tout supplément de prospectus pertinent avant de faire un placement. On ne peut offrir les actions ordinaires au moyen du

présent prospectus que si celui-ci est accompagné d’un supplément de prospectus. L’emploi qu’Emera prévoit faire du produit net devant être reçu de l’émission d’actions ordinaires sera présenté dans un supplément de prospectus. Toute information du prospectus préalable pouvant être omise du présent prospectus en vertu des lois applicables figurera dans un ou plusieurs suppléments de prospectus qui sera ou qui seront remis aux acquéreurs avec le présent prospectus. Chaque supplément de prospectus sera intégré par renvoi dans le présent prospectus aux fins de la législation en valeurs mobilières en date du supplément de prospectus et se rapportera uniquement aux actions ordinaires auxquelles le supplément de prospectus se rapporte.

Les actions ordinaires émises et en circulation sont inscrites à la cote de la Bourse de Toronto (la « TSX ») sous le symbole « EMA ».

Emera peut vendre les actions ordinaires à des preneurs fermes ou par l’intermédiaire de ceux-ci, qui les achètent à titre de contrepartistes, et peut également vendre les actions ordinaires à un ou à plusieurs acquéreurs, soit directement, soit par l’intermédiaire de placeurs pour compte. Le supplément de prospectus relatif à un placement particulier d’actions ordinaires fera mention de chaque preneur ferme ou placeur pour compte, selon le cas, dont Emera aura retenu les services dans le cadre du placement et de la vente des actions ordinaires. Le supplément de prospectus prévoira les modalités du placement de ces actions ordinaires, y compris leur méthode de placement, le produit revenant à Emera et les frais, les escomptes ou la rémunération devant être payés aux preneurs fermes ou aux placeurs pour compte, et toute autre modalité importante du mode de placement. La vente d’actions ordinaires peut être effectuée à l’occasion dans le cadre d’une ou de plusieurs opérations à des prix non établis, aux termes d’opérations qui sont réputées être des « placements au cours du marché » au sens du Règlement 44-102 sur le placement de titres au moyen d’un prospectus préalable (le « Règlement 44-102 »), y compris des ventes effectuées directement à la TSX ou sur un autre marché où les actions ordinaires sont négociées et tel qu’il est indiqué dans un supplément de prospectus à cette fin. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ».

Sous réserve des lois applicables, relativement à un placement d’actions ordinaires, à l’exception d’un « placement au cours du marché », les preneurs fermes ou les placeurs pour compte peuvent effectuer des surallocations ou des opérations qui stabilisent ou maintiennent le cours des actions ordinaires à des niveaux autres que ceux qui se seraient par ailleurs formés sur le marché libre. Ces opérations, une fois commencées, peuvent être interrompues à tout moment. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ».

Aucun courtier ni aucun placeur pour compte participant au placement au cours du marché ni aucune personne physique ou morale agissant conjointement ou de concert avec un tel courtier ou placeur pour compte ne peut, dans le cadre du placement, conclure une opération qui vise à stabiliser ou à maintenir le cours des titres ou de titres de la même catégorie que les titres placés dans le cadre du placement au cours du marché, y compris vendre des titres dont le volume ou le capital total entraînerait la création, par le courtier ou le placeur pour compte, d’une position de surallocation sur les titres.

Le placement d’actions ordinaires est assujetti à l’approbation de certaines questions d’ordre juridique par Stephen D. Aftanas, secrétaire général d’Emera, et par Osler, Hoskin & Harcourt S.E.N.C.R.L./s.r.l., pour le compte d’Emera.

Le siège social et bureau principal d’Emera est situé au 5151 Terminal Road, Halifax (Nouvelle-Écosse) B3J 1A1.

Les acquéreurs ne devraient se fier qu’aux renseignements qui figurent ou qui sont intégrés par renvoi dans le présent prospectus ou tout supplément de prospectus établi par Emera ou pour son compte. Emera n’a autorisé personne à fournir aux acquéreurs des renseignements différents ou supplémentaires. Les acquéreurs qui reçoivent de tels renseignements d’une autre personne ne devraient pas s’y fier. Les renvois au présent prospectus incluent les documents qui y sont intégrés par renvoi. Se reporter à la rubrique « Documents intégrés par renvoi ». Les renseignements fournis dans le présent prospectus ou dans les documents qui y sont intégrés par renvoi ne sont exacts qu’à la date qui figure en page couverture de ces documents. L’entreprise, la situation financière, les résultats d’exploitation et les perspectives d’Emera pourraient avoir changé depuis lors.

TABLE DES MATIÈRES

DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI ............................................................................................................1 MONNAIE ...............................................................................................................................................................2 MISE EN GARDE CONCERNANT L’INFORMATION PROSPECTIVE ...........................................................3 EMERA INCORPORATED ....................................................................................................................................5 FAITS RÉCENTS ....................................................................................................................................................7 EMPLOI DU PRODUIT ..........................................................................................................................................7 MODE DE PLACEMENT .......................................................................................................................................7 CHANGEMENTS DANS LA STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLIDÉ .........................................................9 DESCRIPTION DES ACTIONS ORDINAIRES .................................................................................................. 10 POLITIQUE EN MATIÈRE DE DIVIDENDES ................................................................................................... 10 COURS DES ACTIONS ET VOLUMES DES OPÉRATIONS ........................................................................... 11 VENTES OU PLACEMENTS ANTÉRIEURS ..................................................................................................... 11 QUESTIONS D’ORDRE JURIDIQUE ................................................................................................................. 11 CABINET D’EXPERTS-COMPTABLES INSCRIT INDÉPENDANT ............................................................... 12 AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES ................................. 12 CARACTÈRE EXÉCUTOIRE DE CERTAINS RECOURS EN RESPONSABILITÉ CIVILE .......................... 12 FACTEURS DE RISQUE ...................................................................................................................................... 12 DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES .................................................................................... 13 ATTESTATION D’EMERA INCORPORATED ............................................................................................... A-1

DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI

Les documents ci-dessous, qui ont été déposés auprès de diverses commissions de valeurs mobilières ou d’autorités analogues dans chaque province du Canada, sont expressément intégrés par renvoi dans le présent prospectus et en font partie intégrante :

a) les états financiers consolidés audités d’Emera aux 31 décembre 2020 et 2019 et pour les exercices clos à ces dates (les « états financiers audités »), ainsi que le rapport des auditeurs y afférent et le rapport de gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 (le « rapport de gestion annuel »);
b) la notice annuelle d’Emera datée du 29 mars 2021 pour l’exercice clos le 31 décembre 2020;
c) la circulaire de sollicitation de procurations par la direction d’Emera datée du 8 avril 2021 qui a été préparée relativement à l’assemblée annuelle des actionnaires d’Emera qui a eu lieu le 20 mai 2021;
d) les états financiers intermédiaires consolidés résumés non audités d’Emera au 31 mars 2021 et pour le trimestre clos à cette date (les « états financiers intermédiaires »), ainsi que le rapport de gestion pour le trimestre clos le 31 mars 2021 (le « rapport de gestion intermédiaire »).

Tous les documents du type de ceux qui, selon le Règlement 44-101 sur le placement de titres au moyen d’un prospectus simplifié , doivent être intégrés par renvoi dans le présent prospectus, y compris les déclarations de changement important (à l’exclusion des déclarations de changement important confidentielles), les états financiers intermédiaires consolidés condensés non audités, les états financiers consolidés annuels et les rapports des auditeurs y afférents, les rapports de gestion, les circulaires de sollicitation de procurations, les notices annuelles et les déclarations d’acquisition d’entreprise, s’ils ont été déposés par Emera auprès des commissions des valeurs mobilières provinciales ou d’autorités analogues au Canada entre la date du présent prospectus et la date de la fin de tout placement d’actions ordinaires, seront réputés intégrés par renvoi dans le présent prospectus.

Lorsque Emera aura déposé une nouvelle notice annuelle, une nouvelle circulaire de sollicitation de procurations par la direction, de nouveaux états financiers consolidés annuels et le rapport de gestion y afférent auprès des autorités en valeurs mobilières compétentes (et que, s’il y a lieu, ces dernières les auront approuvés) pendant la période de validité du présent prospectus, la notice annuelle, la circulaire de sollicitation de procurations par la direction, les états financiers consolidés annuels et le rapport de gestion y afférent, qui auront été déposés précédemment, tous les états financiers intermédiaires consolidés et le rapport de gestion y afférent, de même que toutes les déclarations de changement important ayant été déposées avant le début de l’exercice d’Emera au cours duquel la nouvelle notice annuelle aura été déposée, ne seront plus réputés intégrés par renvoi dans le présent prospectus aux fins des offres et des ventes futures d’actions ordinaires aux termes des présentes. Lorsqu’Emera aura déposé tous ses états financiers intermédiaires et le rapport de gestion y afférent auprès des autorités en valeurs mobilières compétentes (et que, s’il y a lieu, ces dernières les auront approuvés) pendant la période de validité du présent prospectus, tous les états financiers intermédiaires et le rapport de gestion y afférent ayant été déposés avant le dépôt des nouveaux états financiers intermédiaires, ne seront plus réputés intégrés au présent prospectus aux fins des offres et des ventes futures d’actions ordinaires aux termes des présentes.

Certains documents de commercialisation (terme défini dans la législation en valeurs mobilières applicable au Canada) peuvent être utilisés dans le cadre d’un placement d’actions ordinaires aux termes du présent prospectus et de tout supplément de prospectus pertinent. Le « modèle » de ces « documents de commercialisation » (termes définis dans le Règlement 41-101 sur les obligations générales relatives au

prospectus ) portant sur un placement d’actions ordinaires et déposé par Emera après la date du supplément de prospectus pertinent en vue du placement et avant la fin du placement des actions ordinaires, sera réputé être intégré par renvoi dans ce supplément de prospectus aux fins du placement des actions ordinaires que vise le supplément de prospectus.

Toute déclaration que renferme le présent prospectus ou un document intégré ou réputé intégré dans les présentes par renvoi sera réputée modifiée ou annulée aux fins du présent prospectus, dans la mesure où une déclaration que renferme le présent prospectus ou tout autre document déposé par la suite, qui est ou est réputé également intégré dans les présentes par renvoi, modifie ou annule cette déclaration. Il n’est pas nécessaire que la déclaration qui en modifie ou en remplace une autre énonce qu’elle modifie ou annule une déclaration antérieure ni qu’elle inclue d’autres renseignements indiqués dans le document qu’elle modifie ou annule. Le fait qu’une déclaration en modifie ou en annule une autre ne sera pas réputé constituer à aucune fin que ce soit une admission selon laquelle la déclaration modifiée ou annulée constituait, au moment où elle a été faite, une information fausse ou trompeuse quant à un fait important ni une omission de déclarer un fait important qui doit être énoncé ou qui est nécessaire afin qu’une déclaration ne soit pas trompeuse à la lumière des circonstances dans lesquelles elle a été faite. Toute déclaration ainsi modifiée ou annulée ne sera réputée faire partie du présent prospectus que dans la mesure où elle est ainsi modifiée ou annulée.

Le présent prospectus a été déposé auprès de chacune des provinces du Canada en vertu de la législation en valeurs mobilières selon un régime permettant d’attendre après qu’il soit dans sa version définitive pour déterminer certains renseignements concernant les actions ordinaires offertes et d’omettre ces renseignements dans le présent prospectus. Un ou plusieurs suppléments de prospectus renfermant les modalités spécifiques d’un placement d’actions ordinaires et toute information additionnelle ou mise à jour omise dans le présent prospectus qu’Emera choisit ou est tenue d’inclure dans de tels suppléments de prospectus seront remis aux acquéreurs de ces actions ordinaires en même temps que le présent prospectus. Chaque supplément de prospectus sera réputé également intégré par renvoi dans le présent prospectus aux fins des lois sur les valeurs mobilières à la date de chaque supplément de prospectus et seulement aux fins du placement des actions ordinaires auxquelles se rapporte le supplément de prospectus.

MONNAIE

Sauf si le contexte exige une autre interprétation, toutes les sommes d’argent indiquées dans les présentes sont exprimées en dollars canadiens.

MISE EN GARDE CONCERNANT L’INFORMATION PROSPECTIVE

Le présent prospectus, y compris les documents qui y sont intégrés par renvoi, renferme de l’information prospective et des énoncés prospectifs au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables. Les verbes « prévoir », « croire », « budgéter », « pouvoir », « estimer », « s’attendre à », « projeter », « avoir l’intention de », « planifier », « devoir », « cibler » et les formes conditionnelles et futures de ces verbes ainsi que d’autres expressions semblables ont souvent pour objet de désigner l’information prospective, mais ils n’y figurent pas toujours.

L’information prospective qui figure dans le présent prospectus, y compris dans les documents qui y sont intégrés par renvoi, comprend des énoncés qui reflètent le point de vue actuel de la direction d’Emera concernant les objectifs, les plans, les résultats financiers, les résultats d’exploitation, les objectifs en matière de réduction des émissions de dioxyde de carbone, ainsi que les perspectives et les occasions d’affaires d’Emera. L’information prospective fait état des croyances actuelles de la direction et elle est fondée sur l’information dont la direction d’Emera dispose actuellement et elle ne devrait pas être interprétée comme une garantie portant sur les événements, le rendement ou les résultats futurs. De plus, elle ne donnera pas nécessairement une indication exacte de la question de savoir si ces événements, ce rendement ou ces résultats se concrétiseront, ni du moment où ils se concrétiseront. Toute cette information prospective est fournie conformément aux dispositions portant sur les règles refuges des lois sur les valeurs mobilières applicables.

L’information prospective figurant dans le présent prospectus, y compris dans les documents qui y sont intégrés par renvoi, comporte notamment des énoncés sur les produits d’exploitation, le résultat et les flux de trésorerie d’Emera; la croissance et la diversification des activités et des bénéfices d’Emera; la croissance annuelle du bénéfice net et des dividendes; l’expansion des activités d’Emera; l’incidence future éventuelle de la pandémie de COVID-19 sur les activités d’Emera; la conformité d’Emera à la réglementation concernant ses activités; les dates prévues d’obtention des décisions des organismes de réglementation; les investissements en immobilisations projetées; la nature de certains projets d’investissement et l’échéancier de même que les coûts qui y sont associés; les répercussions prévues des défis posés par l’économie mondiale sur Emera; les taux estimés de consommation d’énergie; les prévisions relatives aux flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation annuels; la perspective qu’Emera continue d’avoir un accès raisonnable à des capitaux à court terme et à moyen terme; les remboursements, les renouvellements et les échéances prévus de la dette; les prévisions à l’égard des augmentations des frais d’intérêt et des frais associés aux titres de créance et aux facilités de crédit; la perspective que les agences de notation ne prennent à court terme, à l’égard des notes de crédit, aucune mesure qui pourrait avoir une incidence défavorable; l’établissement de relations fructueuses avec diverses parties prenantes; l’incidence des fluctuations des taux de change; les changements attendus au chapitre des tarifs d’électricité, et l’incidence des investissements planifiés par le secteur dans l’infrastructure de transport du gaz naturel des États-Unis.

Les prévisions et les projections qui constituent l’information prospective sont fondées sur des hypothèses raisonnables qui comprennent, entre autres, les suivantes : l’obtention des approbations applicables des organismes de réglementation et des décisions demandées à l’égard des tarifs; le fait qu’il ne se produise aucune interruption importante des activités d’exploitation et qu’aucune responsabilité environnementale ne soit engagée en raison d’une catastrophe ou d’un bouleversement environnemental causé par des intempéries ou des changements climatiques à l’échelle mondiale, d’autres calamités naturelles ou d’autres événements importants; la stabilité des tendances météorologiques saisonnières; le fait que les systèmes d’Emera ne sont victimes d’aucune cyberattaque, attaque physique ou interruption; la capacité continue d’assurer la maintenance et, ainsi, l’exploitation continue des systèmes de transport et de distribution; le maintien des investissements dans la production d’énergie solaire, éolienne et hydroélectrique; la poursuite des activités liées au gaz naturel; le fait que la conjoncture économique ne subisse aucun repli majeur et/ou prolongé; des ressources en capital et des liquidités suffisantes; la capacité continue de couvrir les expositions aux fluctuations des taux d’intérêt, des taux de change et des prix des

produits de base; le fait que les taux d’intérêt ne connaissent pas de fluctuations importantes; les attentes relatives à la nature, à l’échéancier et aux coûts des investissements en immobilisations d’Emera et de ses filiales; les attentes concernant la croissance de la base tarifaire; la compétitivité continue des tarifs d’électricité par rapport à ceux d’autres sources parallèles d’énergie; la disponibilité ininterrompue des stocks de marchandises; l’absence de modifications importantes apportées aux plans environnementaux des gouvernements et aux lois et aux règlements sur l’environnement qui pourraient avoir des répercussions importantes sur les activités et les flux de trésorerie d’Emera; le maintien d’une couverture d’assurance adéquate; la capacité à obtenir et à conserver des licences et des permis; l’absence de diminution importante des prix de vente de l’énergie sur le marché; des relations de travail harmonieuses; des ressources humaines suffisantes pour assurer le service et mettre en œuvre le plan d’investissements en immobilisations; la durée des ordonnances gouvernementales restreignant les déplacements non essentiels, ainsi que la durée du travail à domicile et de la fermeture des écoles; les attentes d’Emera concernant l’impact de la pandémie de COVID-19 et les mesures gouvernementales pour la contenir, notamment l’impact de la COVID-19 sur les activités, la liquidité, la situation ou les résultats financiers d’Emera.

L’information prospective est assujettie à des risques, à des incertitudes et à d’autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent de façon importante des résultats passés ou des résultats prévus dans l’information prospective. Les facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats ou les événements soient différents des attentes actuelles incluent, entre autres, les suivants : les risques liés à la réglementation; les risques liés à l’exploitation et à la maintenance; les fluctuations de la conjoncture économique; le risque lié à la disponibilité et au prix des produits de base; le risque lié aux marchés financiers et le risque de liquidité; la croissance future des dividendes; le calendrier et le coût associés à certains projets d’immobilisations; les répercussions prévues des défis posés par l’économie mondiale sur Emera; les niveaux estimatifs de consommation d’énergie; le maintien d’une couverture d’assurance adéquate; les changements dans les habitudes de consommation de l’énergie par les clients; la possibilité que l’évolution de la technologie entraîne une réduction de la demande en électricité; les changements climatiques à l’échelle mondiale; les conditions météorologiques; les dépenses de maintenance et les autres dépenses imprévues; le risque lié à l’exploitation et à l’entretien des systèmes; les instruments dérivés et les opérations de couverture; le risque lié aux taux d’intérêt; le risque de contrepartie; l’interruption de l’approvisionnement en combustible; les risques pays; les risques environnementaux; le change; les décisions des organismes de réglementation et des gouvernements, y compris les modifications apportées aux lois sur l’environnement, l’information financière et la fiscalité; les risques liés aux exigences de rendement et de capitalisation des régimes de retraite; la perte d’une zone de service; les risques liés à la défaillance de l’infrastructure des technologies de l’information et à la cybersécurité; les incertitudes liées aux maladies infectieuses, aux pandémies et aux menaces similaires pour la santé publique, comme la pandémie de COVID-19; l’incidence défavorable éventuelle de la pandémie de COVID-19, y compris le risque de pertes de produits attribuables à la pandémie; les prix de vente de l’énergie sur le marché; les relations de travail; et la disponibilité des ressources en matière de main-d’œuvre et de gestion.

Pour obtenir de plus amples renseignements à l’égard des facteurs de risque d’Emera, veuillez vous reporter à la rubrique « Facteurs de risque » du présent prospectus et aux documents d’information continue qu’Emera dépose à l’occasion sur SEDAR, à www.sedar.com.

LES LECTEURS NE DEVRAIENT PAS SE FIER INDÛMENT À L’INFORMATION PROSPECTIVE, PUISQUE LES RÉSULTATS RÉELS POURRAIENT DIFFÉRER DE FAÇON IMPORTANTE DES PLANS, DES ATTENTES, DES ESTIMATIONS OU DES INTENTIONS ET DES ÉNONCÉS EXPRIMÉS DANS L’INFORMATION PROSPECTIVE. L’INFORMATION PROSPECTIVE FIGURANT DANS LE PRÉSENT PROSPECTUS ET DANS LES DOCUMENTS QUI Y SONT INTÉGRÉS PAR RENVOI EST DONNÉE ENTIÈREMENT SOUS RÉSERVE DES ÉNONCÉS DE MISE EN GARDE CI-DESSUS ET, SAUF SI LA LOI L’Y OBLIGE, EMERA REJETTE TOUTE OBLIGATION DE RÉVISER OU DE METTRE À JOUR L’INFORMATION PROSPECTIVE EN RAISON DE L’OBTENTION DE NOUVEAUX RENSEIGNEMENTS, DE LA SURVENANCE DE NOUVEAUX ÉVÉNEMENTS OU POUR UNE AUTRE RAISON.

Emera est une société diversifiée sur le plan géographique exerçant ses activités dans le secteur de l’énergie et des services dont le siège social est situé à Halifax, en Nouvelle-Écosse, dont l’actif était d’environ 31 milliards de dollars en date du 31 décembre 2020 et dont les produits d’exploitation se sont établis à environ 5,5 milliards de dollars en 2020. Emera investit dans la production, le transport et la distribution d’électricité, dans le transport et la distribution de gaz et dans les services publics d’énergie, et sa stratégie est axée sur la transformation de sources d’énergie à teneur élevée en carbone en sources d’énergie à faible teneur en carbone. Emera possède des investissements partout en Amérique du Nord et dans quatre pays des Caraïbes.

Tampa Electric Company (« TEC »), filiale en propriété exclusive indirecte d’Emera, compte deux divisions. Sa division Tampa Electric, avec environ 10 milliards de dollars américains d’actifs en date du 31 décembre 2020, fournit des services d’électricité de détail à environ 792 500 clients dans le centre-ouest de la Floride en date du 31 décembre 2020. De plus, la division Tampa Electric vend de l’électricité en gros à des entreprises de services publics et à d’autres revendeurs d’électricité. Les activités de détail de Tampa Electric sont réglementées par la Florida Public Service Commission (la « FPSC ») conformément à un modèle axé sur le coût du service, les tarifs étant fixés pour permettre à Tampa Electric de recouvrer tous les coûts prudemment engagés aux fins de la prestation des services d’électricité aux clients, y compris de réaliser un rendement raisonnable sur le capital investi. Les services de vente et de transport d’électricité de gros de Tampa Electric sont assujettis à la réglementation de la Federal Energy Regulatory Commission des États-Unis. Peoples Gas System (« PGS »), division gazière de TEC, avec environ 1,9 milliard de dollars américains d’actifs en date du 31 décembre 2020, exerce des activités d’achat, de distribution et de vente de gaz naturel auprès d’environ 426 000 clients dans l’État de la Floride, et exerce des activités dans les grandes régions métropolitaines et dans les comtés les plus populeux de la Floride. PGS est réglementée par la FPSC conformément à un modèle axé sur le coût du service, les tarifs étant fixés pour permettre à PGS de recouvrer tous les coûts prudemment engagés aux fins de la prestation des services de gaz naturel aux clients, y compris de réaliser un rendement raisonnable sur le capital investi.

Nova Scotia Power Incorporated (« NSPI »), filiale en propriété exclusive, directe et indirecte, d’Emera, est une entreprise de services publics réglementée, verticalement intégrée, dont l’actif s’élevait à environ 5,5 milliards de dollars en date du 31 décembre 2020. Elle est le principal fournisseur d’électricité de la province de la Nouvelle-Écosse, fournissant des services de production, de transport et de distribution d’électricité à environ 529 000 clients en date du 31 décembre 2020. NSPI est réglementée par le Nova Scotia Utility and Review Board (l’« UARB ») conformément à un modèle axé sur le coût du service, les tarifs étant fixés pour permettre à NSPI de recouvrer les coûts prudemment engagés aux fins de la prestation des services d’électricité aux clients, y compris d’offrir un rendement approprié sur le capital investi.

Les activités d’Emera Newfoundland & Labrador Holdings Incorporated (« ENL »), filiale en propriété exclusive d’Emera, sont axées principalement sur deux projets d’investissement dans le secteur du transport de l’électricité liés à l’aménagement d’une centrale hydroélectrique de 824 mégawatts (« MW ») à Muskrat Falls, au Labrador. En juillet 2012, Emera et Nalcor Energy (« Nalcor »), de même que les gouvernements des provinces de la Nouvelle-Écosse et de Terre-Neuve-et-Labrador, ont conclu des conventions officielles portant sur l’aménagement d’une centrale hydroélectrique à Muskrat Falls, située sur le cours inférieur du fleuve Churchill, au Labrador, et le transport de l’électricité ainsi produite jusqu’à l’île de Terre-Neuve, à la province de la Nouvelle-Écosse et finalement jusqu’à la Nouvelle-Angleterre. Les conventions portent sur l’aménagement par Nalcor de la centrale de Muskrat Falls, des actifs de transport connexes et du lien de transport entre le Labrador et l’île de Terre-Neuve, et sur l’aménagement par NSP Maritime Link Inc. (« NSPML ») de deux câbles sous-marins entre Terre-Neuve et la Nouvelle-Écosse et les actifs de transport connexes (le « lien maritime »). ENL investit dans le lien de transport entre le Labrador et l’île de Terre-Neuve et, par l’entremise de sa filiale NSPML, sera propriétaire et exploitante du lien maritime pendant les 35 années suivant le début de la fourniture, par Nalcor, du bloc d’énergie de la Nouvelle-Écosse, qui devrait avoir lieu en 2021. Le lien maritime, qui est entré en service

le 15 janvier 2018, assure le transport de l’électricité entre Terre-Neuve-et-Labrador et la Nouvelle-Écosse. Au premier trimestre de 2018, NSPML a commencé à inscrire des produits en trésorerie et à percevoir auprès de NSPI des paiements en espèces approuvés par l’UARB. En mai 2020, Nalcor a repris les activités de construction relative au site de Muskrat Falls qui avaient été interrompues en mars 2020 en conséquence de la pandémie de COVID-19. La construction de deux des quatre génératrices de Muskrat Falls est achevée et ces deux génératrices sont prêtes pour leur entrée en service. La construction de la première a été achevée au cours du troisième trimestre de 2020 et la construction de la deuxième, au cours du deuxième trimestre de 2021. Nalcor continue de travailler en vue de la phase finale de mise en service des projets de Muskrat Falls et de LIL, un projet de ligne de transport d’électricité situé à Terre-Neuve-et-Labrador en cours d’aménagement par Nalcor, dont la construction sera achevée au cours du deuxième semestre de 2021.

New Mexico Gas Company, Inc. (« NMGC »), filiale en propriété exclusive indirecte d’Emera, avec environ 1,5 milliard de dollars américains d’actifs en date du 31 décembre 2020, exerce des activités d’achat, de distribution et de vente de gaz naturel auprès d’environ 540 000 clients dans l’État du Nouveau-Mexique en date du 31 décembre 2020. NMGC est réglementée par la New Mexico Public Regulation Commission conformément à un modèle axé sur le coût du service, les tarifs étant fixés pour permettre à NMGC de recouvrer tous les coûts prudemment engagés aux fins de la prestation des services de gaz naturel aux clients, y compris de réaliser un rendement raisonnable sur le capital investi.

Les activités réglementées, verticalement intégrées, de services publics d’électricité d’Emera dans les Caraïbes consistent en une participation indirecte de 100 % dans Emera (Caribbean) Incorporated et dans sa filiale en propriété exclusive, The Barbados Light & Power Company Limited; en une participation indirecte de 100 % dans Grand Bahama Power Company Limited; en une participation indirecte de 19,1 % dans St. Lucia Electricity Services Ltd., et en une participation majoritaire indirecte de 51,9 % dans Dominica Electricity Services Ltd.

Emera a également investi dans les entreprises et les activités suivantes :

Emera Brunswick Pipeline Company Limited, filiale en propriété exclusive indirecte d’Emera qui est propriétaire et exploitante d’un gazoduc de 145 kilomètres transportant du gaz naturel liquéfié regazéifié de Saint John, au Nouveau-Brunswick, vers des marchés situés dans le nord-est des États-Unis, aux termes d’une convention de services ferme conclue avec Repsol Energy Canada, qui vient à échéance en 2034;
une participation de coentreprise de 50 % dans Bear Swamp, centrale hydroélectrique à réserve pompée de 600 MW située dans le nord-ouest de l’État du Massachusetts;
Brooklyn Power Corporation, centrale de cogénération alimentée à la biomasse d’une capacité de production de 30 MW située à Brooklyn, en Nouvelle-Écosse;
une participation de société en commandite de 12,9 % dans le gazoduc Maritimes & Northeast Pipeline de 1 400 kilomètres qui achemine du gaz naturel de la zone extracôtière de la Nouvelle-Écosse jusqu’aux marchés des provinces maritimes du Canada et du nord-est des États-Unis;
SeaCoast Gas Transmission, LLC, filiale en propriété exclusive de TECO Energy Inc., qui fournit en Floride des services réglementés de transport intraétatique de gaz naturel;
Emera Energy Services, Inc. (« EES »), entreprise de commercialisation et de négociation d’énergie physique et filiale en propriété exclusive indirecte d’Emera Energy Incorporated. EES achète et vend du gaz naturel physique et la capacité de transport connexe en plus de fournir des services connexes de gestion d’actifs énergétiques;
Emera US Finance LP et TECO Finance, Inc., chacune une filiale de financement indirecte en propriété exclusive d’Emera;

Emera Technologies LLC, société du secteur des technologies détenue en propriété exclusive dont les activités sont axées sur la recherche de solutions de transport d’énergie renouvelable et d’énergie résiliente jusqu’à sa clientèle.

FAITS RÉCENTS

Pandémie de COVID-19

Les priorités de la Société restent la prestation fiable de services énergétiques essentiels pour répondre aux demandes de sa clientèle tout en préservant la santé et la sécurité de ses clients et de ses employés, ainsi que le soutien aux communautés au sein desquelles Emera exerce ses activités.

Bien que la pandémie de COVID-19 en cours continue de produire ses effets à différents degrés sur les zones de service dans lesquelles Emera exerce ses activités, dans l’ensemble, la COVID-19 n’a eu, à ce jour, aucune incidence financière importante sur le bénéfice net en 2021. Les reports de projets d’investissement et les perturbations de la chaîne d’approvisionnement ont aussi été minimes jusqu’à présent. La Société demeure à l’affût des nouveautés, de la conjoncture économique et des recommandations des autorités de santé publique locales et nationales relatives à la COVID-19 et adapte les exigences fonctionnelles selon les besoins.

L’ampleur de l’incidence future de la COVID-19 sur les résultats financiers et les activités de la Société ne peut être prévue pour le moment, mais ne devrait pas avoir d’incidence financière importante en 2021. L’incidence future dépendra de différents facteurs, notamment de la durée et de la gravité de la pandémie, du moment et de l’efficacité de la vaccination, des mesures gouvernementales et de l’activité économique et de la consommation d’énergie dans l’avenir. Pour obtenir de plus amples renseignements sur l’incidence future éventuelle de la COVID-19 sur Emera et sur ses activités, veuillez vous reporter aux rubriques « Survol de l’entreprise et perspectives commerciales » et « Situation de trésorerie et sources de financement » du rapport de gestion annuel.

La Société prévoit actuellement de continuer à disposer de liquidités adéquates compte tenu de sa situation de trésorerie, de ses facilités bancaires existantes et de son accès à des capitaux, mais elle continuera de surveiller l’incidence de la COVID-19 sur les flux de trésorerie dans l’avenir. Pour obtenir de plus amples renseignements à ce sujet, veuillez vous reporter à la rubrique « Situation de trésorerie et sources de financement » du rapport de gestion intermédiaire.

EMPLOI DU PRODUIT

Emera peut à l’occasion offrir des actions ordinaires, jusqu’à concurrence d’un prix de vente de 600 000 000 $ (ou l’équivalent de cette somme en dollars américains calculé à l’aide du taux de change quotidien affiché par la Banque du Canada à la date à laquelle les actions ordinaires sont vendues) pendant la période de validité de 25 mois se terminant le  août 2023 du présent prospectus, y compris les modifications pouvant y être apportées. Sauf tel qu’il est autrement prévu dans un supplément de prospectus, le produit net tiré de la vente des actions ordinaires, après déduction des frais d’émission et de la rémunération ou de toute autre somme payable aux placeurs pour compte ou aux preneurs fermes, sera ajouté aux fonds généraux d’Emera et affecté aux besoins généraux de l’entreprise. Le montant du produit net qui sera affecté à ces fins sera établi dans un supplément de prospectus. Emera peut de temps à autre émettre d’autres actions ordinaires que celles visées dans le présent prospectus.

MODE DE PLACEMENT

Nous pourrions offrir et vendre les actions ordinaires à des preneurs fermes agissant à titre de contrepartistes ou par l’entremise de ceux-ci, et nous pourrions par ailleurs vendre les actions ordinaires à un ou à plusieurs acquéreurs directement ou par l’entremise de placeurs pour compte. La vente d’actions ordinaires peut être effectuée à l’occasion dans le cadre d’une ou de plusieurs opérations à des prix non

établis, aux termes d’opérations qui sont réputées être des « placements au cours du marché », y compris des ventes effectuées directement à la TSX ou sur un autre marché où les actions ordinaires sont négociées et tel qu’il est indiqué dans le supplément de prospectus à cette fin.

Le supplément de prospectus relatif à chaque placement d’actions ordinaires fera mention de chaque preneur ferme ou placeur pour compte, selon le cas, et fera également état des modalités du placement, du produit revenant à la Société, des honoraires des preneurs fermes ou des placeurs pour compte, des commissions ou des autres éléments faisant partie de la rémunération des preneurs fermes ou des placeurs pour compte, ainsi que des décotes ou des escomptes que les preneurs fermes ont autorisées ou autorisées de nouveau en faveur de tiers ou qu’ils leur ont versées. Seuls les preneurs fermes ou les placeurs pour compte ainsi nommés dans le supplément de prospectus sont réputés être les preneurs fermes ou les placeurs pour compte, selon le cas, relativement aux actions ordinaires offertes par ce supplément.

Si les preneurs fermes achètent des actions ordinaires à titre de contrepartistes, ils les acquerront pour leur propre compte et elles pourront être revendues à l’occasion dans le cadre d’une ou de plusieurs opérations, tel qu’il est décrit dans le supplément de prospectus applicable. Les obligations des preneurs fermes visant l’achat de ces actions ordinaires seront assujetties à certaines conditions préalables et les preneurs fermes seront tenus d’acheter la totalité des actions ordinaires offertes par le supplément de prospectus si l’une d’entre elles est achetée. Le prix d’offre et la décote ou l’escompte autorisée ou autorisée de nouveau ou encore versés peuvent être modifiés à l’occasion.

Nous pouvons également vendre directement les actions ordinaires conformément aux lois sur les valeurs mobilières applicables à des prix et selon les modalités convenus entre l’acquéreur et nous-mêmes, ou par l’entremise de placeurs pour compte que nous pouvons désigner à l’occasion. Les placeurs pour compte qui participent au placement et à la vente des actions ordinaires aux termes d’un supplément de prospectus donné seront nommés dans le supplément de prospectus, et la commission que nous devrons leur verser sera indiquée dans ce document. À moins d’indication contraire dans le supplément de prospectus, le placeur pour compte, s’il y a lieu, agira dans le cadre d’un placement pour compte pendant la durée de son mandat.

Relativement à la vente des actions ordinaires, nous pourrions verser une rémunération aux preneurs fermes ou aux placeurs pour compte sous forme de commissions, de décotes ou d’escomptes. Ces commissions peuvent être prélevées sur nos fonds généraux ou sur le produit de la vente d’actions ordinaires. Aux termes des conventions que nous pouvons conclure, les preneurs fermes et les placeurs pour compte qui participent au placement d’actions ordinaires peuvent avoir droit à une indemnisation de notre part à l’égard de certaines responsabilités, y compris celles qui découlent de la législation en valeurs mobilières ou d’apports en ce qui concerne les versements qu’ils peuvent devoir faire à cet égard. Ces preneurs fermes et placeurs pour compte peuvent faire partie de nos clients, peuvent conclure des opérations avec nous ou peuvent rendre des services en notre nom dans le cours normal des activités.

Sous réserve des lois applicables, relativement à un placement d’actions ordinaires, sauf un « placement au cours du marché », les preneurs fermes ou les placeurs pour compte peuvent effectuer des surallocations ou des opérations qui stabilisent ou maintiennent le cours des actions ordinaires à des niveaux autres que ceux qui se seraient par ailleurs formés sur le marché libre. Ces opérations, une fois commencées, peuvent être interrompues à tout moment.

La vente d’actions ordinaires dans le cadre d’un « placement au cours du marché », le cas échéant, sera effectuée aux termes d’un supplément de prospectus qui l’accompagne. La vente d’actions ordinaires dans le cadre d’un programme « au cours du marché » sera effectuée aux termes d’opérations qui sont réputées être des « placements au cours du marché », au sens de cette expression dans le Règlement 44-102. Emera déterminera à son gré le volume et le moment des « placements au cours du marché ».

Les actions ordinaires offertes par les présentes n’ont pas été ni ne seront inscrites en vertu de la Loi de 1933 ni en vertu d’aucune loi sur les valeurs mobilières d’un État. Par conséquent, les actions ordinaires offertes par les présentes ne peuvent être offertes ni vendues aux États-Unis d’Amérique ou à des personnes des États-Unis (au sens attribué au terme U.S. person dans le règlement intitulé Regulation S pris en application de la Loi de 1933) ou pour le compte de celles-ci ou à leur profit, sauf conformément à une dispense des exigences d’inscription de la Loi de 1933 et de la législation en valeurs mobilières étatique applicable. De plus, jusqu’à 40 jours après le début d’un placement des actions ordinaires offertes par les présentes, l’offre ou la vente de ces actions ordinaires aux États-Unis par un courtier (qu’il participe ou non au placement) peut contrevenir aux exigences d’inscription de la Loi de 1933 si l’offre ou la vente n’est pas réalisée conformément à une dispense des exigences d’inscription de la Loi de 1933 et de la législation en valeurs mobilières étatique applicable.

CHANGEMENTS DANS LA STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLIDÉ

Les changements survenus dans la structure du capital consolidé d’Emera depuis le 31 mars 2021 sont les suivants :

1) Du 1[er] avril 2021 au 28 juillet 2021 inclusivement, Emera a émis un total de 1 243 058 actions ordinaires aux termes du régime de réinvestissement des dividendes et d’achat d’actions à l’intention des porteurs d’actions ordinaires d’Emera (le « régime de réinvestissement des dividendes »), du régime d’achat d’actions ordinaires à l’intention des employés (le « régime d’achat d’actions ») ainsi qu’à l’exercice d’options attribuées aux termes du régime d’options d’achat d’actions à l’intention des dirigeants de la Société (le « régime d’options d’achat d’actions »), pour un produit d’environ 67,50 millions de dollars.
2) Le 6 avril 2021, Emera a émis un total de 8 000 000 d’actions privilégiées de premier rang à taux minimal rajusté et à dividende cumulatif de série J, pour un produit brut de 200 millions de dollars aux termes d’un placement par voie de prospectus.
3) Du 1[er] avril 2021 au 28 juillet 2021 inclusivement, Emera a émis un total de 1 645 781 actions ordinaires dans le cadre de son programme actuel d’émission d’actions au cours du marché, pour un produit brut d’environ 93,71 millions de dollars.
4) Du 1[er] avril 2021 au 20 juillet 2021 inclusivement, les dettes à long terme et à court terme consolidées, les obligations en vertu de contrats de location-acquisition et les obligations financières d’Emera, y compris les positions à court terme et les emprunts contractés sur les facilités de crédit consenties classés à titre de dette à long terme, ont diminué d’environ 220 millions de dollars en raison principalement des emprunts nets sur les facilités de crédit consenties, le tout en partie contrebalancé par les variations des taux de change. Au 28 juillet 2021, Emera avait prélevé environ 164 millions de dollars sur ses facilités de crédit.

DESCRIPTION DES ACTIONS ORDINAIRES

Dividendes

Les porteurs d’actions ordinaires ont droit à des dividendes sur une base proportionnelle, lorsque le conseil d’administration de la Société (le « conseil d’administration ») en déclare. Sous réserve des droits des porteurs des actions privilégiées de premier rang et des actions privilégiées de deuxième rang qui ont le droit de recevoir des dividendes en priorité par rapport aux porteurs des actions ordinaires, le conseil d’administration peut déclarer des dividendes sur les actions ordinaires à l’exclusion de toute autre catégorie d’actions de la Société.

Liquidation ou dissolution volontaire ou forcée

À la liquidation ou à la dissolution volontaire ou forcée d’Emera, les porteurs d’actions ordinaires ont le droit de participer proportionnellement à toute distribution des actifs d’Emera, sous réserve des droits des porteurs des actions privilégiées de premier rang et des actions privilégiées de deuxième rang qui ont le droit de recevoir les actifs de la Société au moment d’une telle distribution en priorité par rapport aux porteurs des actions ordinaires.

Droits de vote

Les porteurs des actions ordinaires ont le droit d’être convoqués et d’assister à toutes les assemblées annuelles et extraordinaires des actionnaires d’Emera, sauf les assemblées distinctes des porteurs de toute autre catégorie ou série d’actions, et peuvent y exprimer une voix par action ordinaire détenue.

Restrictions visant la propriété d’actions

Tel qu’il est exigé en vertu de la loi de la Nouvelle-Écosse intitulée Nova Scotia Power Reorganization (1998) Act , et conformément à la loi de la Nouvelle-Écosse intitulée Nova Scotia Power Privatization Act , les statuts de constitution d’Emera, dans leur version modifiée (les « statuts d’Emera »), prévoient qu’aucune personne, ni aucune personne ayant des liens avec celle-ci, ne peut souscrire, se faire transférer, détenir ni contrôler, directement ou indirectement, sauf par voie de sûreté uniquement, un nombre total d’actions comportant droit de vote d’Emera auxquelles se rattachent plus de 15 % des droits de vote dont sont assortis l’ensemble des actions comportant droit de vote en circulation d’Emera, pas plus qu’elle ne peut avoir la propriété véritable de telles actions ni exercer les droits de vote s’y rattachant.

Les actions ordinaires et, dans certaines circonstances, les actions privilégiées de premier rang, série A, les actions privilégiées de premier rang, série B, les actions privilégiées de premier rang, série C, les actions privilégiées de premier rang, série E, les actions privilégiées de premier rang, série F, les actions privilégiées de premier rang, série H et les actions privilégiées de premier rang, série J sont considérées comme des actions comportant droit de vote pour l’application des restrictions visant la propriété d’actions.

Les statuts d’Emera renferment, à l’heure actuelle, des dispositions en vue de l’application de ces restrictions visant la propriété d’actions, notamment des dispositions quant à la suspension des droits de vote, à l’annulation de dividendes, à l’interdiction des transferts et des émissions d’actions, à la vente forcée et au rachat d’actions, et à la suspension d’autres droits d’un actionnaire. Le conseil d’administration peut exiger que les actionnaires fournissent des déclarations sous serment sur des questions liées à la mise en application de ces restrictions.

POLITIQUE EN MATIÈRE DE DIVIDENDES

Les dividendes sur les actions ordinaires sont déclarés au gré du conseil d’administration. La Société a versé sur ses actions ordinaires des dividendes en espèces de 2,4750 $ par action en 2020, de 2,3750 $ par

action en 2019 et de 2,2825 $ par action en 2018. En septembre 2020, le conseil d’administration d’Emera a approuvé une augmentation du dividende annuel sur les actions ordinaires de la Société pour le faire passer de 2,45 $ à 2,55 $ par action ordinaire, avec prise d’effet le 16 novembre 2020, et a réitéré sa cible de croissance annuelle du dividende, qui variera entre 4 % et 5 % jusqu’en 2022.

Les dividendes trimestriels réguliers sur toutes les actions privilégiées de premier rang, série A, les actions privilégiées de premier rang, série B, les actions privilégiées de premier rang, série C, les actions privilégiées de premier rang, série E, les actions privilégiées de premier rang, série F et les actions privilégiées de premier rang, série H ont été versés au taux prescrit.

COURS DES ACTIONS ET VOLUMES DES OPÉRATIONS

Le tableau suivant présente, pour les périodes indiquées, les cours quotidiens extrêmes compilés ainsi que le volume total des opérations sur les actions ordinaires de la Société à la TSX.

2020 Juillet .............................. Août ................................ Septembre ...................... Octobre .......................... Novembre ....................... Décembre ...................... 2021 Janvier............................ Février ............................ Mars ............................... Avril ............................... Mai ................................. Juin ................................. Du 1er au 28 juillet .........	Opérations sur les actions ordinaires	Opérations sur les actions ordinaires
	Haut ($) 56,69 56,47 55,62 56,62 57,17 55,14 54,60 53,90 56,27 58,67 56,81 58,02 58,83	Bas Volume
		($) (#) 52,41 16 498 781 52,89 16 389 062 52,16 15 425 284 52,66 23 449 859 53,18 25 704 761 52,92 15 844 164 51,73 26 550 629 49,66 25 227 378 50,30 17 936 313 55,44 22 403 708 55,42 17 367 266 55,90 11 322 614 55,96 17 674 399

VENTES OU PLACEMENTS ANTÉRIEURS

À l’exception i) de l’émission de 82 062 actions ordinaires à l’exercice d’options permettant l’acquisition d’actions ordinaires attribuées aux termes du régime d’options d’achat d’actions à des prix d’exercice variant entre 32,06 $ et 46,39 $ et dont le prix d’exercice moyen pondéré est de 39,29 $ par action ordinaire; ii) de l’émission de 435 542 actions ordinaires aux termes du régime d’achat d’actions ordinaires à des prix variant entre 51,78 $ et 56,67 $ et dont le prix moyen pondéré est de 55,06 $ par action ordinaire, iii) de l’émission de 3 979 463 actions ordinaires aux termes du régime de réinvestissement des dividendes à des prix variant entre 50,74 $ et 56,09 $ et dont le prix moyen pondéré est de 53,40 $ par action ordinaire et iv) de l’émission de 307 actions ordinaires à la conversion des débentures subordonnées non garanties convertibles à 4,0 % d’Emera et v) de l’émission de 5 401 803 actions ordinaires dans le cadre du programme d’émission d’actions au cours du marché existant d’Emera, Emera n’a émis aucune action ordinaire au cours des 12 mois ayant précédé la date du présent prospectus.

QUESTIONS D’ORDRE JURIDIQUE

À moins d’indication contraire dans un supplément de prospectus, certaines questions d’ordre juridique relatives à l’émission des actions ordinaires seront examinées par Stephen D. Aftanas, secrétaire général, et par Osler, Hoskin & Harcourt S.E.N.C.R.L./s.r.l. Au 28 juillet 2021, M. Aftanas et les associés et

avocats salariés d’Osler, Hoskin & Harcourt S.E.N.C.R.L./s.r.l., en tant que groupe, étaient directement ou indirectement propriétaires véritables de moins de 1 % de chaque série de titres en circulation d’Emera.

CABINET D’EXPERTS-COMPTABLES INSCRIT INDÉPENDANT

Les auditeurs d’Emera sont Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L., comptables professionnels agréés, de Halifax (Nouvelle-Écosse). Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L. déclarent être indépendants d’Emera dans le contexte du code de déontologie des Comptables professionnels agréés de la Nouvelle-Écosse.

AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES

Société de fiducie AST (Canada) est l’agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres de la Société. Les registres aux fins de l’enregistrement et du transfert des actions ordinaires sous forme nominative d’Emera sont conservés aux bureaux principaux de Société de fiducie AST (Canada) à Halifax, à Montréal et à Toronto.

CARACTÈRE EXÉCUTOIRE DE CERTAINS RECOURS EN RESPONSABILITÉ CIVILE

Kent M. Harvey, John B. Ramil et Richard P. Sergel, trois des administrateurs de la Société, résident à l’extérieur du Canada et ont nommé Emera, 5151 Terminal Road, Halifax (Nouvelle-Écosse) B3J 1A1 en qualité de mandataire aux fins de signification. Les acquéreurs doivent savoir qu’il pourrait être impossible pour les investisseurs de faire exécuter des jugements obtenus au Canada à l’encontre d’une personne qui réside à l’extérieur du Canada, et ce, même si cette personne a nommé un mandataire aux fins de signification.

FACTEURS DE RISQUE

Outre les autres renseignements que renferme le présent prospectus et qui y sont intégrés par renvoi, l’acquéreur devrait consulter ses propres conseillers financiers et juridiques et devrait examiner attentivement les facteurs de risque suivants avant d’investir dans les actions ordinaires offertes aux termes du présent prospectus. Les actions ordinaires ne constitueront pas un placement approprié pour un acquéreur si celui-ci ne comprend pas les modalités des actions ordinaires ou les questions financières en général. Un acquéreur ne devrait pas acheter d’actions ordinaires à moins qu’il ne comprenne et qu’il ne puisse supporter tous les risques de placement associés aux actions ordinaires. Pour connaître les risques auxquels sont assujettis Emera, ses activités et ses résultats financiers ainsi que sa situation financière, il y a lieu de se reporter aux rubriques suivantes : i) « Risque d’entreprise et gestion du risque » aux pages 65 à 79 du rapport de gestion annuel; ii) « Principaux risques financiers et incertitudes » de la note 27 afférente aux états financiers audités; iii) « Principaux risques financiers et incertitudes » de la note 21 afférente aux états financiers intermédiaires; et iv) « Facteurs de risque » de la notice annuelle d’Emera datée du 29 mars 2021 pour l’exercice clos le 31 décembre 2020. Outre ces risques, un placement dans les actions ordinaires est assujetti aux autres risques dont il est question dans le supplément de prospectus ou dans tout document intégré par renvoi après la date du présent prospectus pendant la période de validité du présent prospectus.

DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES

À moins d’indication contraire dans un supplément de prospectus, le texte qui suit est une description des droits de résolution et sanctions civiles. La législation en valeurs mobilières de certaines provinces du Canada confère au souscripteur ou à l’acquéreur un droit de résolution. Ce droit ne peut être exercé que dans les deux jours ouvrables suivant la réception réelle ou réputée du prospectus et des modifications. Dans plusieurs provinces, la législation permet également au souscripteur ou à l’acquéreur de demander la nullité ou, dans certains cas, la révision du prix ou des dommages-intérêts si le prospectus contient de l’information fausse ou trompeuse ou ne lui a pas été transmis. Ces droits doivent être exercés dans des délais déterminés. On se reportera aux dispositions applicables et on consultera éventuellement un avocat.

ATTESTATION D’EMERA INCORPORATED

Le 29 juillet 2021

Le présent prospectus préalable de base, avec les documents qui y sont intégrés par renvoi, révélera, à la date du dernier supplément qui se rapporte aux titres offerts au moyen du présent prospectus et des suppléments, de façon complète, véridique et claire tout fait important relatif aux titres faisant l’objet du placement, conformément à la législation en valeurs mobilières de chacune des provinces du Canada.

(signé) « Scott C. Balfour » Scott C. Balfour Président et chef de la direction

(signé) « Gregory W. Blunden » Gregory W. Blunden Chef des finances

Au nom du conseil d’administration

(signé) « M. Jacqueline Sheppard » M. Jacqueline Sheppard Administratrice

(signé) « Kent M. Harvey Kent M. Harvey Administrateur

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Emera Incorporated Capital/Financing Update 2021