Aucune autorité en valeurs mobilières ne s'est prononcée sur la qualité des titres offerts dans le présent prospectus. Quiconque donne à entendre le contraire commet une infraction.

Le présent prospectus simplifié préalable de base a été déposé auprès de chacune des provinces du Canada selon un régime permettant d'attendre après qu'il soit dans sa version définitive pour déterminer certains renseignements concernant les titres offerts et d'omettre ces renseignements dans le présent prospectus simplifié préalable de base. Ce régime exige que soit transmis aux souscripteurs un supplément de prospectus contenant les renseignements omis, dans un certain délai à compter de la souscription.

L'information intégrée par renvoi dans le présent prospectus préalable de base simplifié provient de documents déposés auprès des commissions de valeurs mobilières ou d'autorités analogues au Canada. On peut obtenir gratuitement des exemplaires des documents intégrés par renvoi dans le présent prospectus simplifié préalable de base sur demande adressée au secrétaire général d'Emera Incorporated au 5151 Terminal Road, Halifax (Nouvelle-Écosse) B3J 1A1 (téléphone : 902 428-6096) ou sur le site Internet de SEDAR, à l'adresse suivante : www.sedar.com.

Les titres décrits dans le présent prospectus préalable de base simplifié ne sont offerts que là où l'autorité compétente a accordé son visa; ils ne peuvent être proposés que par des personnes dûment inscrites. Les titres offerts dans les présentes n'ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, dans sa version modifiée (la « Loi de 1933 »), ni en vertu d'aucune loi sur les valeurs mobilières d'un État. Par conséquent, les titres offerts dans les présentes ne peuvent être offerts ni vendus aux États-Unis d'Amérique ou à des personnes des États-Unis (au sens attribué au terme U.S. person dans le règlement intitulé Regulation S pris en application de la Loi de 1933) ou pour le compte de celles-ci, ou à leur profit, sauf conformément à une dispense des exigences d'inscription de la Loi de 1933 et de la législation en valeurs mobilières étatique applicable. Le présent prospectus préalable de base simplifié ne constitue pas une offre de vendre ni une sollicitation d'une offre d'acheter l'un ou l'autre des titres offerts dans les présentes aux États-Unis ou à des personnes des États-Unis ou pour le compte de celles-ci, ou à leur profit. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ».

PROSPECTUS PRÉALABLE DE BASE SIMPLIFIÉ

Nouvelle émission Le 12 mars 2021

EMERA INCORPORATED 500 000 000 $ Actions privilégiées de premier rang Actions privilégiées de deuxième rang Titres d'emprunt (non garantis)

Emera Incorporated (« Emera » ou la « Société ») peut à l'occasion offrir des titres d'emprunt, des actions privilégiées de premier rang et des actions privilégiées de deuxième rang (collectivement, les « titres »), jusqu'à concurrence d'un prix d'offre initial global de 500 000 000 $ (ou l'équivalent de cette somme dans une autre monnaie, au taux de change applicable au moment du placement) pendant la période de validité de 25 mois se terminant le 12 avril 2023 du présent prospectus préalable de base (le « prospectus »), y compris les modifications pouvant y être apportées. Les titres offerts aux présentes peuvent être placés séparément ou ensemble, en séries distinctes, selon des montants, des prix, des échéances et des modalités devant être stipulés dans un ou plusieurs suppléments de prospectus préalable (chacun, un « supplément de prospectus »). Se reporter à la rubrique « Description des titres faisant l'objet du placement ».

Les modalités spécifiques d'un placement de titres seront énoncées dans un supplément de prospectus, y compris, s'il y a lieu : i) dans le cas d'actions privilégiées, la désignation d'une série en particulier, le nombre d'actions offert, le prix d'offre, les droits de vote, les droits à des versements de dividendes, les modalités de rachat, les droits de conversion ou d'échange et toute autre modalité spécifique se rapportant aux actions privilégiées; et ii) dans le cas de titres d'emprunt, la désignation précise, la devise d'émission (s'il ne s'agit pas du dollar canadien), les coupures autorisées, le capital global et toute limite s'y rapportant, le prix d'émission (ou son mode de calcul, dans le cas d'un placement à prix ouvert, et si les titres sont émis à la valeur nominale, moyennant une prime ou à escompte), la date d'émission, la date d'échéance, toute disposition visant le report de la date d'échéance, le taux d'intérêt (fixe ou variable et, s'il est variable, le mode de calcul de celui-ci), les dates de paiement de l'intérêt, les dispositions de rachat ou

de remboursement, les engagements de fonds d'amortissement, de refinancement, de conversion et les engagements additionnels (y compris la constitution d'une sûreté), le mode de placement, le produit réel revenant à Emera et toute autre disposition applicable. Emera se réserve le droit d'indiquer dans un supplément de prospectus les modalités spécifiques des titres qui ne correspondent pas aux options et aux paramètres présentés dans le présent prospectus.

Il est recommandé aux acquéreurs de lire attentivement le présent prospectus et tout supplément de prospectus pertinent avant de faire un placement. On ne peut offrir les titres au moyen du présent prospectus que si celui-ci est accompagné d'un supplément de prospectus. L'emploi qu'Emera prévoira faire du produit net devant être reçu de l'émission de titres sera présenté dans un supplément de prospectus. Toute information du prospectus préalable pouvant être omise du présent prospectus en vertu des lois applicables figurera dans un ou plusieurs suppléments de prospectus qui sera ou qui seront remis aux acquéreurs avec le présent prospectus. Chaque supplément de prospectus sera intégré par renvoi dans le présent prospectus aux fins de la législation en valeurs mobilières en date du supplément de prospectus et se rapportera uniquement aux titres auxquels le supplément de prospectus se rapporte.

Emera peut vendre les titres à des preneurs fermes ou par l'intermédiaire de ceux-ci, qui les achètent pour leur compte, et peut également vendre les titres à un ou à plusieurs acquéreurs, directement ou par l'intermédiaire de placeurs pour compte. Dans le cadre de tout placement de titres faisant l'objet d'une prise ferme, les preneurs, les courtiers ou les placeurs pour compte peuvent attribuer des titres en excédent de l'émission ou effectuer des opérations visant à stabiliser ou à fixer le cours des titres offerts à des niveaux supérieurs à ceux qui seraient par ailleurs formés sur le marché libre. Ces opérations peuvent être entreprises, interrompues ou arrêtées à tout moment. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ». Le supplément de prospectus relatif à un placement particulier de titres fera mention de chaque preneur ferme ou placeur pour compte, selon le cas, dont Emera aura retenu les services dans le cadre du placement et de la vente des titres. Le supplément de prospectus prévoira les modalités du placement de ces titres, y compris la méthode de placement de ces titres, le produit revenant à Emera et les frais, les escomptes ou la rémunération devant être payés aux preneurs fermes ou aux placeurs pour compte, et toute autre modalité importante dans le cadre du placement de ces titres. Il n'existe aucun marché pour la vente des titres offerts aux termes des présentes, et rien ne garantit que les titres faisant l'objet du présent placement seront inscrits à la cote d'une bourse de valeurs. Par conséquent, il pourrait être impossible pour les acquéreurs de revendre les titres achetés aux termes du présent prospectus, ce qui pourrait avoir une incidence sur leur cours sur le marché secondaire, la transparence et la disponibilité du cours, leur liquidité et l'étendue des obligations réglementaires de l'émetteur. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque ».

Le placement de titres est assujetti à l'approbation de certaines questions d'ordre juridique par Stephen D. Aftanas, secrétaire général d'Emera, et par Osler, Hoskin & Harcourt S.E.N.C.R.L./s.r.l., pour le compte d'Emera.

Le siège social et bureau principal d'Emera est situé au 5151 Terminal Road, Halifax (Nouvelle-Écosse) B3J 1A1.

Les acquéreurs ne devraient se fier qu'aux renseignements qui figurent ou qui sont intégrés par renvoi dans le présent prospectus ou tout supplément de prospectus établi par Emera ou pour son compte. Emera n'a autorisé personne à fournir aux acquéreurs des renseignements différents ou supplémentaires. Les acquéreurs qui reçoivent de tels renseignements d'une autre personne ne devraient pas s'y fier. Les renvois au présent prospectus incluent les documents qui y sont intégrés par renvoi. Se reporter à la rubrique « Documents intégrés par renvoi ». Les renseignements fournis dans le présent prospectus ou dans les documents qui y sont intégrés par renvoi ne sont exacts qu'à la date qui figure en page couverture de ces documents. L'entreprise, la situation financière, les résultats d'exploitation et les perspectives d'Emera pourraient avoir changé depuis lors.

DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI 1
MONNAIE 2
MISE EN GARDE CONCERNANT L'INFORMATION PROSPECTIVE 3
EMERA INCORPORATED 5
FAITS RÉCENTS 7
EMPLOI DU PRODUIT 8
MODE DE PLACEMENT 9
RATIO DE COUVERTURE PAR LES BÉNÉFICES 10
CHANGEMENTS DANS LA STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLIDÉ 10
DESCRIPTION DES TITRES FAISANT L'OBJET DU PLACEMENT 11
QUESTIONS D'ORDRE JURIDIQUE 14
CABINET D'EXPERTS-COMPTABLES INSCRIT INDÉPENDANT 14
AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES 14
CARACTÈRE EXÉCUTOIRE DE CERTAINS RECOURS EN RESPONSABILITÉ CIVILE 14
FACTEURS DE RISQUE 15
DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES 15
ATTESTATION D'EMERA INCORPORATED A-1

DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI

Les documents ci-dessous, qui ont été déposés auprès de diverses commissions de valeurs mobilières ou d'autorités analogues dans chaque province du Canada, sont expressément intégrés par renvoi dans le présent prospectus et en font partie intégrante :

a) les états financiers consolidés audités d'Emera aux 31 décembre 2020 et 2019 et pour les exercices clos à ces dates, ainsi que le rapport des auditeurs y afférent (les « états financiers audités ») et le rapport de gestion pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 (le « rapport de gestion annuel »);
b) la notice annuelle d'Emera datée du 30 mars 2020 pour l'exercice clos le 31 décembre 2019;
c) la circulaire de sollicitation de procurations par la direction d'Emera datée du 1er mai 2020 qui a été préparée relativement à l'assemblée annuelle des actionnaires d'Emera tenue le 5 juin 2020.

Tous les documents du type de ceux qui, selon le Règlement 44-101 sur le placement de titres au moyen d'un prospectus simplifié, doivent être intégrés par renvoi dans le présent prospectus, y compris les déclarations de changement important (à l'exclusion des déclarations de changement important confidentielles), les états financiers intermédiaires consolidés condensés non audités, les états financiers consolidés annuels et les rapports des auditeurs y afférents, les rapports de gestion, les circulaires de sollicitation de procurations, les notices annuelles et les déclarations d'acquisition d'entreprise, s'ils ont été déposés par Emera auprès des commissions des valeurs mobilières provinciales ou d'autorités analogues au Canada entre la date du présent prospectus et la date de la fin de tout placement de titres, seront réputés intégrés par renvoi dans le présent prospectus.

Lorsqu'Emera aura déposé une nouvelle notice annuelle, une nouvelle circulaire de sollicitation de procurations par la direction, de nouveaux états financiers consolidés annuels et le rapport de gestion y afférent auprès des autorités en valeurs mobilières compétentes (et que, s'il y a lieu, ces dernières les auront approuvés) pendant la période de validité du présent prospectus, la notice annuelle, la circulaire de sollicitation de procurations par la direction, les états financiers consolidés annuels et le rapport de gestion y afférent, qui auront été déposés précédemment, tous les états financiers intermédiaires consolidés et le rapport de gestion y afférent, de même que toutes les déclarations de changement important ayant été déposées avant le début de l'exercice d'Emera au cours duquel la nouvelle notice annuelle aura été déposée, ne seront plus réputés intégrés par renvoi dans le présent prospectus aux fins des offres et des ventes futures de titres aux termes des présentes. Lorsqu'Emera aura déposé tous ses états financiers intermédiaires et le rapport de gestion y afférent auprès des autorités en valeurs mobilières compétentes (et que, s'il y a lieu, ces dernières les auront approuvés) pendant la période de validité du présent prospectus, tous les états financiers intermédiaires et le rapport de gestion y afférent ayant été déposés avant le dépôt des nouveaux états financiers intermédiaires, ne seront plus réputés intégrés au présent prospectus aux fins des offres et des ventes futures de titres aux termes des présentes.

Certains documents de commercialisation (terme défini dans la législation en valeurs mobilières applicable au Canada) peuvent être utilisés dans le cadre d'un placement de titres aux termes du présent prospectus et de tout supplément de prospectus pertinent. Le « modèle » de ces « documents de commercialisation » (termes définis dans le Règlement 41-101 sur les obligations générales relatives au prospectus) portant sur un placement de titres et déposé par Emera après la date du supplément de prospectus pertinent en vue du placement et avant la fin du placement des titres, sera réputé être intégré par renvoi dans ce supplément de prospectus aux fins du placement des titres que vise le supplément de prospectus.

Toute déclaration que renferme le présent prospectus ou un document intégré ou réputé intégré dans les présentes par renvoi sera réputée modifiée ou annulée aux fins du présent prospectus, dans la mesure où une déclaration que renferme le présent prospectus ou tout autre document déposé par la suite, qui est ou est réputé également intégré dans les présentes par renvoi, modifie ou annule cette déclaration. Il n'est pas nécessaire que la déclaration qui en modifie ou en remplace une autre énonce qu'elle modifie ou annule une déclaration antérieure ni qu'elle inclue d'autres renseignements indiqués dans le document qu'elle modifie ou annule. Le fait qu'une déclaration en modifie ou en annule une autre ne sera pas réputé constituer à aucune fin que ce soit une admission selon laquelle la déclaration modifiée ou annulée constituait, au moment où elle a été faite, une information fausse ou trompeuse quant à un fait important ni une omission de déclarer un fait important qui doit être énoncé ou qui est nécessaire afin qu'une déclaration ne soit pas trompeuse à la lumière des circonstances dans lesquelles elle a été faite. Toute déclaration ainsi modifiée ou annulée ne sera réputée faire partie du présent prospectus que dans la mesure où elle est ainsi modifiée ou annulée.

Le présent prospectus a été déposé en vertu de la législation en valeurs mobilières de chacune des provinces du Canada, qui permet que certains renseignements sur ces titres soient déterminés après que le prospectus est devenu définitif et qui autorise que ces renseignements ne figurent pas dans le présent prospectus. Un ou plusieurs suppléments de prospectus renfermant les modalités spécifiques d'un placement de titres et toute information additionnelle ou mise à jour omise dans le présent prospectus qu'Emera choisit ou est tenue d'inclure dans de tels suppléments de prospectus seront remis aux acquéreurs de ces titres en même temps que le présent prospectus. Chaque supplément de prospectus sera réputé également intégré par renvoi dans le présent prospectus aux fins des lois sur les valeurs mobilières à la date de chaque supplément de prospectus et seulement aux fins du placement des titres auxquels se rapporte le supplément de prospectus.

MONNAIE

Sauf si le contexte exige une autre interprétation, toutes les sommes d'argent indiquées dans les présentes sont exprimées en dollars canadiens.

MISE EN GARDE CONCERNANT L'INFORMATION PROSPECTIVE

Le présent prospectus, y compris les documents qui y sont intégrés par renvoi, renferme de l'information prospective et des énoncés prospectifs au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables. Les verbes « prévoir », « croire », « budgéter », « pouvoir », « estimer », « s'attendre à », « projeter », « avoir l'intention de », « planifier », « devoir », « cibler » et les formes conditionnelles et futures de ces verbes ainsi que d'autres expressions semblables ont souvent pour objet de désigner l'information prospective, mais ils n'y figurent pas toujours.

L'information prospective qui figure dans le présent prospectus, y compris dans les documents qui y sont intégrés par renvoi, comprend des énoncés qui reflètent le point de vue actuel de la direction d'Emera concernant les objectifs, les plans, les résultats financiers, les résultats d'exploitation, les objectifs en matière de réduction des émissions de carbone, ainsi que les perspectives et les occasions d'affaires d'Emera. L'information prospective fait état des croyances actuelles de la direction et elle est fondée sur l'information dont la direction d'Emera dispose actuellement et elle ne devrait pas être interprétée comme une garantie portant sur les événements, le rendement ou les résultats futurs. De plus, elle ne donnera pas nécessairement une indication exacte de la question de savoir si ces événements, ce rendement ou ces résultats seront réalisés, ni du moment de leur réalisation. Toute cette information prospective est fournie conformément aux dispositions portant sur les règles refuge des lois sur les valeurs mobilières applicables.

L'information prospective figurant dans le présent prospectus, y compris dans les documents qui y sont intégrés par renvoi, comporte notamment des énoncés sur les produits d'exploitation, le résultat et les flux de trésorerie d'Emera; la croissance et la diversification des activités et des bénéfices d'Emera; la croissance annuelle du bénéfice net et des dividendes; l'expansion des activités d'Emera; l'incidence future éventuelle de la pandémie de COVID-19 sur les activités d'Emera; la conformité d'Emera et de ses filiales à la réglementation concernant leurs activités; les dates prévues d'obtention des décisions des organismes de réglementation; les investissements en immobilisations projetées; la nature de certains projets d'investissement et l'échéancier de même que les coûts qui y sont associés; les répercussions prévues des défis posés par l'économie mondiale sur Emera; les taux estimés de consommation d'énergie; les prévisions relatives aux flux de trésorerie provenant des activités d'exploitation annuels; la perspective qu'Emera continuera d'avoir un accès raisonnable à des capitaux à court terme et à moyen terme; les remboursements, les renouvellements et les échéances prévus de la dette; les prévisions à l'égard des augmentations des frais d'intérêt et des frais associés aux titres de créance et aux facilités de crédit; la perspective que les agences de notation ne prendront à court terme, à l'égard des notes de crédit, aucune mesure qui pourrait avoir une incidence défavorable; l'établissement de relations fructueuses avec diverses parties prenantes; l'incidence des fluctuations des taux de change; les changements attendus au chapitre des tarifs d'électricité, et l'incidence des investissements planifiés par le secteur dans l'infrastructure de transport du gaz naturel des États-Unis.

Les prévisions et les projections qui constituent l'information prospective sont fondées sur des hypothèses raisonnables qui comprennent, entre autres, les suivantes : l'obtention des approbations applicables des organismes de réglementation et des décisions demandées à l'égard des tarifs; le fait qu'il ne se produise aucune interruption importante des activités d'exploitation et qu'aucune responsabilité environnementale ne soit engagée en raison d'une catastrophe ou d'un bouleversement environnemental causé par des intempéries ou des changements climatiques à l'échelle mondiale, d'autres calamités naturelles ou d'autres événements importants; la stabilité des tendances météorologiques saisonnières; le fait que les systèmes d'Emera ne sont victimes d'aucune cyberattaque, attaque physique ou interruption; la capacité continue d'assurer la maintenance et, ainsi, l'exploitation continue des systèmes de transport et de distribution; le maintien des investissements dans la production d'énergie solaire, éolienne et hydroélectrique; la poursuite des activités liées au gaz naturel; le fait que la conjoncture économique ne subisse aucun repli majeur et prolongé; des ressources en capital et des liquidités suffisantes; la capacité continue de couvrir les expositions aux fluctuations des taux d'intérêt, des taux de change et des prix des produits de base; le fait que les taux d'intérêt ne connaissent pas de fluctuations importantes; les attentes relatives à la nature, à l'échéancier et aux coûts des investissements en immobilisations d'Emera et de ses filiales; les attentes concernant la croissance de la base tarifaire; la compétitivité continue des tarifs

d'électricité par rapport à ceux d'autres sources parallèles d'énergie; la disponibilité ininterrompue des stocks de marchandises; l'absence de modifications importantes apportées aux plans environnementaux des gouvernements et aux lois et aux règlements sur l'environnement qui pourraient avoir des répercussions importantes sur les activités et les flux de trésorerie d'Emera; le maintien d'une couverture d'assurance adéquate; la capacité à obtenir et à conserver des licences et des permis; l'absence de diminution importante des prix de vente de l'énergie sur le marché; des relations de travail harmonieuses; des ressources humaines suffisantes pour assurer le service et mettre en œuvre le plan d'investissements en immobilisations; la durée des ordonnances gouvernementales restreignant les déplacements non essentiels, ainsi que la durée du travail à domicile et de la fermeture des écoles; les attentes d'Emera concernant l'impact de la pandémie de COVID-19 et les mesures gouvernementales pour la contenir, notamment l'impact de la COVID-19 sur les activités, la liquidité, la situation ou les résultats financiers d'Emera.

L'information prospective est assujettie à des risques, à des incertitudes et à d'autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent de façon importante des résultats passés ou des résultats prévus dans l'information prospective. Les facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats ou les événements soient différents des attentes actuelles incluent, entre autres, les suivants : les risques liés à la réglementation; les risques liés à l'exploitation et à la maintenance; les fluctuations de la conjoncture économique; le risque lié à la disponibilité et au prix des produits de base; le risque lié aux marchés financiers et le risque de liquidité; le risque lié aux difficultés à réunir des capitaux et aux pénuries d'employés; la croissance future des dividendes; le calendrier et le coût associés à certains projets d'immobilisations; les répercussions prévues des défis posés par l'économie mondiale sur Emera; les niveaux estimatifs de consommation d'énergie; le maintien d'une couverture d'assurance adéquate; les changements dans les habitudes de consommation de l'énergie par les clients; la possibilité que l'évolution de la technologie entraîne une réduction de la demande en électricité; les changements climatiques à l'échelle mondiale; les conditions météorologiques; les dépenses de maintenance et les autres dépenses imprévues; le risque lié à l'exploitation et à l'entretien des systèmes; les instruments dérivés et les opérations de couverture; le risque lié aux taux d'intérêt; le risque de contrepartie; l'interruption de l'approvisionnement en combustible; les risques pays; les risques environnementaux; le change; les décisions des organismes de réglementation et des gouvernements, y compris les modifications apportées aux lois sur l'environnement, l'information financière et la fiscalité; les risques liés aux exigences de rendement et de capitalisation des régimes de retraite; la perte d'une zone de service; les risques liés à la défaillance de l'infrastructure des technologies de l'information et à la cybersécurité; les incertitudes liées aux maladies infectieuses, aux pandémies et aux menaces similaires pour la santé publique, comme la pandémie de COVID-19; l'incidence défavorable éventuelle de la pandémie de COVID-19, y compris le risque de pertes de produits attribuables à la pandémie; les prix de vente de l'énergie sur le marché; les relations de travail, et la disponibilité des ressources en matière de main-d'œuvre et de gestion.

Pour obtenir de plus amples renseignements à l'égard des facteurs de risque d'Emera, veuillez vous reporter à la rubrique « Facteurs de risque » du présent prospectus et aux documents d'information continue qu'Emera dépose à l'occasion sur SEDAR, à www.sedar.com.

LES LECTEURS NE DEVRAIENT PAS SE FIER INDÛMENT À L'INFORMATION PROSPECTIVE, PUISQUE LES RÉSULTATS RÉELS POURRAIENT DIFFÉRER DE FAÇON IMPORTANTE DES PLANS, DES ATTENTES, DES ESTIMATIONS OU DES INTENTIONS ET DES ÉNONCÉS EXPRIMÉS DANS L'INFORMATION PROSPECTIVE. L'INFORMATION PROSPECTIVE FIGURANT DANS LE PRÉSENT PROSPECTUS ET DANS LES DOCUMENTS QUI Y SONT INTÉGRÉS PAR RENVOI EST DONNÉE ENTIÈREMENT SOUS RÉSERVE DES ÉNONCÉS DE MISE EN GARDE CI-DESSUS ET, SAUF SI LA LOI L'Y OBLIGE, EMERA REJETTE TOUTE OBLIGATION DE RÉVISER OU DE METTRE À JOUR L'INFORMATION PROSPECTIVE EN RAISON DE L'OBTENTION DE NOUVEAUX RENSEIGNEMENTS, DE LA SURVENANCE DE NOUVEAUX ÉVÉNEMENTS OU POUR UNE AUTRE RAISON.

EMERA INCORPORATED

Emera est une société diversifiée sur le plan géographique exerçant ses activités dans le secteur de l'énergie et des services dont le siège social est situé à Halifax, en Nouvelle-Écosse, dont l'actif était d'environ 31 milliards de dollars en date du 31 décembre 2020 et dont les produits d'exploitation se sont établis à environ 5,5 milliards de dollars en 2020. Emera investit dans la production, le transport et la distribution d'électricité, dans le transport et la distribution de gaz et dans les services publics d'énergie, et sa stratégie est axée sur la transformation de sources d'énergie à teneur élevée en carbone en sources d'énergie à faible teneur en carbone. Emera possède des investissements partout en Amérique du Nord et dans quatre pays des Caraïbes.

Tampa Electric Company (« TEC »), filiale en propriété exclusive indirecte d'Emera, compte deux divisions. Sa division Tampa Electric, avec environ 10 milliards de dollars américains d'actifs en date du 31 décembre 2020, fournit des services d'électricité de détail à environ 792 500 clients dans le centre-ouest de la Floride en date du 31 décembre 2020. De plus, la division Tampa Electric vend de l'électricité en gros à des entreprises de services publics et à d'autres revendeurs d'électricité. Les activités de détail de Tampa Electric sont réglementées par la Florida Public Service Commission (la « FPSC ») conformément à un modèle axé sur le coût du service, les tarifs étant fixés pour permettre à Tampa Electric de recouvrer tous les coûts prudemment engagés aux fins de la prestation des services d'électricité aux clients, y compris de réaliser un rendement raisonnable sur le capital investi. Les services de vente et de transport d'électricité de gros de Tampa Electric sont assujettis à la réglementation de la Federal Energy Regulatory Commission des États-Unis. Peoples Gas System (« PGS »), division gazière de TEC, avec environ 1,9 milliard de dollars américains d'actifs en date du 31 décembre 2020, exerce des activités d'achat, de distribution et de vente de gaz naturel auprès d'environ 426 000 clients dans l'État de la Floride, et exerce des activités dans les grandes régions métropolitaines et dans les comtés les plus populeux de la Floride. PGS est réglementée par la FPSC conformément à un modèle axé sur le coût du service, les tarifs étant fixés pour permettre à PGS de recouvrer tous les coûts prudemment engagés aux fins de la prestation des services de gaz naturel aux clients, y compris de réaliser un rendement raisonnable sur le capital investi.

Nova Scotia Power Incorporated (« NSPI »), filiale en propriété exclusive, directe et indirecte, d'Emera, est une entreprise de services publics réglementée, verticalement intégrée, dont l'actif s'élevait à environ 5,5 milliards de dollars en date du 31 décembre 2020. Elle est le principal fournisseur d'électricité de la province de la Nouvelle-Écosse, fournissant des services de production, de transport et de distribution d'électricité à environ 529 000 clients en date du 31 décembre 2020. NSPI est réglementée par le Nova Scotia Utility and Review Board (l'« UARB ») conformément à un modèle axé sur le coût du service, les tarifs étant fixés pour permettre à NSPI de recouvrer les coûts prudemment engagés aux fins de la prestation des services d'électricité aux clients, y compris d'offrir un rendement approprié sur le capital investi.

Les activités d'Emera Newfoundland & Labrador Holdings Incorporated (« ENL »), filiale en propriété exclusive d'Emera, sont axées principalement sur deux projets d'investissement dans le secteur du transport de l'électricité liés à l'aménagement d'une centrale hydroélectrique de 824 mégawatts (« MW ») à Muskrat Falls, au Labrador. En juillet 2012, Emera et Nalcor Energy (« Nalcor »), de même que les gouvernements des provinces de la Nouvelle-Écosse et de Terre-Neuve-et-Labrador, ont conclu des conventions officielles portant sur l'aménagement d'une centrale hydroélectrique à Muskrat Falls, située sur le cours inférieur du fleuve Churchill, au Labrador, et le transport de l'électricité ainsi produite jusqu'à l'île de Terre-Neuve, à la province de la Nouvelle-Écosse et finalement jusqu'à la Nouvelle-Angleterre. Les conventions portent sur l'aménagement par Nalcor de la centrale de Muskrat Falls, des actifs de transport connexes et du lien de transport entre le Labrador et l'île de Terre-Neuve, et sur l'aménagement par NSP Maritime Link Inc. (« NSPML ») de deux câbles sous-marins entre Terre-Neuve et la Nouvelle-Écosse et les actifs de transport connexes (le « lien maritime »). ENL investit dans le lien de transport entre le Labrador et l'île de Terre-Neuve et, par l'entremise de sa filiale NSPML, sera propriétaire et exploitante du lien maritime pendant les 35 années suivant le début de la fourniture, par Nalcor, du bloc d'énergie de la Nouvelle-Écosse, qui devrait avoir lieu en 2021. Le lien maritime, qui est entré en service le 15 janvier 2018, assure le transport de l'électricité entre Terre-Neuve-et-Labrador et la Nouvelle-Écosse. Au premier

trimestre de 2018, NSPML a commencé à inscrire des produits en trésorerie et à percevoir auprès de NSPI des paiements en espèces approuvés par l'UARB. En mai 2020, Nalcor a repris les activités de construction relative au site de Muskrat Falls qui avaient été interrompues en mars 2020 en conséquence de la pandémie de COVID-19. Nalcor a produit de l'électricité sur la première des quatre génératrices de Muskrat Falls le 22 septembre 2020 et continue de travailler en vue de la mise en service du projet en 2021.

New Mexico Gas Company, Inc. (« NMGC »), filiale en propriété exclusive indirecte d'Emera, avec environ 1,5 milliard de dollars américains d'actifs en date du 31 décembre 2020, exerce des activités d'achat, de distribution et de vente de gaz naturel auprès d'environ 540 000 clients dans l'État du Nouveau-Mexique en date du 31 décembre 2020. NMGC est réglementée par la New Mexico Public Regulation Commission conformément à un modèle axé sur le coût du service, les tarifs étant fixés pour permettre à NMGC de recouvrer tous les coûts prudemment engagés aux fins de la prestation des services de gaz naturel aux clients, y compris de réaliser un rendement raisonnable sur le capital investi.

Les activités réglementées, verticalement intégrées, de services publics d'électricité d'Emera dans les Caraïbes consistent en une participation indirecte de 100 % dans Emera (Caribbean) Incorporated et dans sa filiale en propriété exclusive, The Barbados Light & Power Company Limited (« BLPC »); en une participation indirecte de 100 % dans Grand Bahama Power Company Limited (« GBPC »); en une participation indirecte de 19,1 % dans St. Lucia Electricity Services Ltd. (« Lucelec »), et en une participation majoritaire indirecte de 51,9 % dans Dominica Electricity Services Ltd. (« Domlec »). BLPC est le fournisseur d'électricité sur l'île de la Barbade, dans les Caraïbes. BLPC comptait environ 131 000 clients en date du 31 décembre 2020 et est réglementée par la Fair Trading Commission de la Barbade. BLPC exerce ses activités aux termes d'une franchise lui permettant de produire, de transporter et de distribuer de l'électricité sur l'île jusqu'en 2028. BLPC est réglementée conformément à un modèle axé sur le coût du service, les tarifs étant fixés pour lui permettre de recouvrer les coûts prudemment engagés aux fins de la prestation des services d'électricité aux clients, y compris d'offrir un rendement approprié sur le capital investi. GBPC est l'unique fournisseur d'électricité sur Grand Bahama Island. GBPC comptait environ 19 000 clients en date du 31 décembre 2020 et est réglementée par la Grand Bahama Port Authority, qui lui a octroyé, aux termes d'une licence, une franchise réglementée et exclusive en vue de produire, de transporter et de distribuer de l'électricité sur l'île jusqu'en 2054. Lucelec exerce ses activités sur l'île de Sainte-Lucie, dans les Caraïbes, et elle est réglementée par la National Utilities Regulatory Commission de Sainte-Lucie. Domlec exerce ses activités sur l'île de la Dominique et est réglementée par la Independent Regulatory Commission, de la Dominique, qui a accordé à Domlec un permis de transport, de distribution et d'approvisionnement ainsi qu'un permis de production jusqu'en 2039.

Emera a également investi dans les entreprises et les activités suivantes :

Emera Brunswick Pipeline Company Limited, filiale en propriété exclusive indirecte d'Emera qui est propriétaire et exploitante d'un gazoduc de 145 kilomètres transportant du gaz naturel liquéfié regazéifié de Saint John, au Nouveau-Brunswick, jusqu'à la frontière des États-Unis en vertu d'une convention de services ferme de 25 ans conclue avec Repsol Energy Canada, qui vient à échéance en 2034;
une participation de coentreprise de 50 % dans Bear Swamp, centrale hydroélectrique à réserve pompée de 600 MW située dans le nord-ouest de l'État du Massachusetts;
une participation de société en commandite de 12,9 % dans le gazoduc Maritimes & Northeast Pipeline de 1 400 kilomètres qui achemine du gaz naturel de la zone extracôtière de la Nouvelle-Écosse jusqu'aux marchés des provinces maritimes du Canada et du nord-est des États-Unis;
SeaCoast Gas Transmission, LLC, filiale en propriété exclusive de TECO Energy Inc., qui fournit en Floride des services réglementés de transport intraétatique de gaz naturel;
Emera Energy Services, Inc. (« EES »), entreprise de commercialisation et de négociation d'énergie physique et filiale en propriété exclusive indirecte d'Emera Energy Incorporated. EES achète et vend du gaz naturel physique et la capacité de transport connexe en plus de fournir des services connexes de gestion d'actifs énergétiques;
Emera Reinsurance Limited, société d'assurances captive qui fournit des services d'assurance et de réassurance à Emera et certains membres de son groupe afin de favoriser une gestion plus économique des risques et des franchises à l'échelle d'Emera;
Emera US Finance LP et TECO Finance, Inc., chacune une filiale de financement indirecte en propriété exclusive d'Emera.

FAITS RÉCENTS

COVID-19

La pandémie de COVID-19 en cours a touché toutes les zones de service dans lesquelles Emera exerce ses activités. Les services publics d'Emera fournissent des services essentiels et continuent à fonctionner pour répondre à la demande des clients. Les priorités d'Emera restent la prestation fiable de services énergétiques essentiels tout en préservant la santé et la sécurité de ses clients et de ses employés, ainsi que le soutien aux communautés au sein desquelles Emera exerce ses activités.

La pandémie a entraîné globalement une baisse des charges et une augmentation des coûts d'exploitation par rapport à ceux qu'auraient autrement connus les services publics d'Emera. Certains des services publics d'Emera ont été davantage touchés que d'autres. Toutefois, sur une base consolidée, ces incidences défavorables n'ont eu aucun effet important sur le bénéfice net, principalement du fait d'un changement dans la composition des ventes auprès des catégories de clients. La diminution des ventes aux clients commerciaux et industriels a été en partie contrebalancée par l'augmentation des ventes aux clients résidentiels, qui contribuent davantage au recouvrement des coûts fixes. Des conditions météorologiques favorables en 2020, particulièrement en Floride, ont réduit davantage l'effet consolidé. Emera n'a pas reporté de coûts en vue d'un recouvrement futur en raison de la pandémie. Les reports de projets d'investissement et les perturbations de la chaîne d'approvisionnement ont aussi été minimes jusqu'à présent. La direction continue à suivre de près la situation relative à la COVID-19.

Les gouvernements du monde entier ont mis en œuvre des mesures destinées à faire face à la pandémie. Parmi ces mesures figurent des restrictions concernant les voyages et les transports, des mises en quarantaine, la distanciation physique, la fermeture d'installations commerciales et industrielles, des confinements, des arrêts des activités et d'autres mesures sanitaires. Ces mesures ont une incidence négative sur les économies mondiale, nationales et locales. Les marchés mondiaux des actions ont connu une grande volatilité, et les gouvernements et les banques centrales mettent en œuvre des mesures destinées à stabiliser les conditions économiques. La cadence et la vigueur de la reprise économique sont incertaines et peuvent varier d'un territoire à l'autre.

En mars 2020, Emera a mis en œuvre ses plans de lutte contre la pandémie et de poursuite des activités à l'échelle de l'entreprise. Cela comprend des restrictions de voyage, l'obligation pour les employés de travailler à distance dans la mesure du possible, une restriction de l'accès aux installations d'exploitation, la distanciation physique et la mise en œuvre de protocoles supplémentaires (notamment l'utilisation accrue d'équipements de protection individuelle) pour les travaux effectués dans les installations des clients. Dans les territoires où il est sécuritaire de le faire, certaines entités de la société ont mis en place une stratégie de réintégration sur le lieu de travail. Emera assure le suivi des recommandations des autorités de santé publique locales et nationales relatives à la COVID-19 et adapte les exigences fonctionnelles selon les besoins.

Les services publics d'Emera collaborent avec les clients relativement à des initiatives d'allégement compte tenu de l'effet de la pandémie sur la capacité de paiement de ces derniers et de leurs besoins en matière de service continu. Ces initiatives comprennent notamment la suspension temporaire des débranchements pour non-paiement de factures et la mise au point de modalités de paiement lorsque nécessaire. Au troisième trimestre de 2020, la plupart des services publics d'Emera ont repris les processus de débranchement pour non-paiement. Les services publics d'Emera ont vu augmenter le vieillissement des débiteurs clients résultant de la suspension temporaire des débranchements. Cette tendance a commencé à s'inverser avec la reprise des processus normaux de débranchement. Il n'y a pas eu de défaillances importantes de clients à la suite de faillites; plusieurs comptes clients sont garantis par des dépôts. Au 31 décembre 2020, les ajustements des pertes de crédit ont augmenté, mais n'ont pas eu d'incidence significative sur le bénéfice. L'incidence totale des pertes de crédit potentielles liées au non-paiement de la part de clients n'est pas connue à l'heure actuelle. Les services publics continuent à surveiller les comptes clients et collaborent avec les clients quant aux modalités de paiement.

L'ampleur de l'incidence future de la COVID-19 sur les résultats financiers et les activités d'Emera ne peut être prévue pour le moment et dépendra de l'évolution de la situation, notamment de la durée et de la gravité de la pandémie, le moment et l'efficacité de la vaccination, des mesures gouvernementales potentielles, de l'activité économique et de la consommation d'énergie dans l'avenir.

Les répercussions potentielles futures sur les activités peuvent comprendre :

une baisse du bénéfice en raison d'une diminution du volume des ventes attribuable au ralentissement économique continu ainsi qu'au rythme et à la solidité de la reprise économique;
des reports de projets d'investissement en raison de la suspension des travaux de construction, des restrictions gouvernementales quant aux travaux des projets d'investissement non essentiels, des restrictions de voyage pour les sous-traitants ou des perturbations de la chaîne d'approvisionnement;
le report et l'ajustement des dépôts, des audiences et des décisions réglementaires, ainsi que des périodes de recouvrement;
une diminution des flux de trésorerie d'exploitation en raison de la baisse du bénéfice et d'un recouvrement plus lent des débiteurs ou d'une hausse des pertes de crédit.

À ce jour, les éléments ci-dessus n'ont pas eu d'incidence financière importante sur Emera. Les répercussions futures sur les activités dépendront de l'évolution de la situation, notamment de la durée et de la gravité de la pandémie ainsi que de la cadence et de la vigueur de la reprise économique. Emera prévoit actuellement de continuer à disposer de liquidités adéquates compte tenu de sa situation de trésorerie, de ses facilités bancaires existantes et de son accès à des capitaux, mais elle continuera de surveiller les répercussions de la COVID-19 sur les flux de trésorerie dans l'avenir.

EMPLOI DU PRODUIT

Emera peut offrir les titres, jusqu'à concurrence d'un prix d'offre initial de 500 000 000 $ (ou l'équivalent de cette somme dans une autre monnaie au taux de change applicable au moment du placement) pendant la période de validité de 25 mois se terminant le 12 avril 2023 du présent prospectus, y compris les modifications pouvant y être apportées. Sauf tel qu'il est autrement prévu dans un supplément de prospectus, le produit net tiré de la vente des titres, après déduction des frais d'émission et de la rémunération ou de toute autre somme payable aux placeurs pour compte ou aux preneurs fermes, sera ajouté aux fonds généraux d'Emera et affecté aux besoins généraux de l'entreprise. Le montant du produit net qui sera affecté à ces fins sera établi dans un supplément de prospectus. Emera peut de temps à autre émettre d'autres titres que ceux visés dans le présent prospectus.

MODE DE PLACEMENT

Emera peut vendre les titres à des preneurs fermes ou par leur intermédiaire, qui les achètent pour leur compte, et peut également en vendre à un ou plusieurs acquéreurs directement ou par l'intermédiaire de placeurs pour compte. Les titres peuvent être vendus à l'occasion dans le cadre d'une ou de plusieurs opérations, à prix fixes ou ouverts. Dans le cadre d'un placement à prix ouvert, les titres peuvent être offerts au cours du marché en vigueur au moment des ventes ou à des prix devant être négociés avec les acquéreurs au moment de la vente, ces prix pouvant varier pendant la période de placement et selon les acquéreurs. Dans le cadre d'un placement à prix ouvert, la rémunération des preneurs fermes augmentera ou diminuera en fonction de l'excédent ou de l'insuffisance du prix global que les acquéreurs auront payé pour les titres par rapport au produit brut que les preneurs fermes auront versé à Emera. Si, dans le cadre d'un placement à prix fixe, les preneurs fermes se sont efforcés de bonne foi de vendre tous les titres au prix d'offre initial fixé dans le supplément de prospectus pertinent, le prix d'offre pourra être abaissé et modifié de nouveau par la suite, à l'occasion, pour être établi à un montant n'excédant pas le prix d'offre initial établi dans le supplément de prospectus, auquel cas la rémunération des preneurs fermes sera réduite dans la mesure de l'insuffisance du prix global que les acquéreurs auront payé pour les titres par rapport au produit brut que les preneurs fermes auront versé à Emera.

Le nom de tout preneur ferme ou placeur pour compte dont les services ont été retenus relativement au placement et à la vente d'une série ou d'une émission particulière de titres sera indiqué dans un supplément de prospectus, ainsi que les modalités du placement, y compris le prix d'offre (ou son mode de calcul, dans le cas d'un placement à prix ouvert), le produit revenant à Emera et les frais, les escomptes et toute autre rémunération payables aux preneurs fermes ou aux placeurs pour compte.

Aux termes des conventions que peut conclure Emera, les preneurs fermes et les placeurs pour compte qui participent au placement de titres peuvent avoir droit à une indemnisation, de la part d'Emera, à l'égard de certaines responsabilités, y compris celles qui découlent de toute information fausse ou trompeuse fournie dans le présent prospectus et dans des documents qui y sont intégrés par renvoi, sauf les responsabilités découlant de toute information fausse ou trompeuse fournie par des preneurs fermes ou des placeurs pour compte qui participent au placement de titres.

Il n'existe aucun marché pour la vente des titres offerts aux termes des présentes, et rien ne garantit que les titres faisant l'objet du présent placement seront inscrits à la cote d'une bourse de valeurs. Par conséquent, il pourrait être impossible pour les acquéreurs de revendre les titres achetés aux termes du présent prospectus, ce qui peut avoir une incidence sur leur cours sur le marché secondaire, la transparence et la disponibilité du cours, leur liquidité et l'étendue des obligations réglementaires de l'émetteur. Dans le cadre du placement des titres, les preneurs fermes ou les placeurs pour compte peuvent, sous réserve de ce qui précède, attribuer des titres en excédent de l'émission ou faire des opérations visant à fixer ou à stabiliser le cours des titres offerts à un niveau supérieur au cours qui serait formé sur un marché libre. Ces opérations, si elles sont commencées, peuvent être interrompues à tout moment. Un preneur ferme ou un placeur pour compte à qui ou par l'intermédiaire de qui Emera vend des titres en vue d'un placement et d'une vente publics peut tenir un marché pour les titres, mais aucun preneur ferme ou placeur pour compte n'est tenu de le faire, et il peut cesser de tenir ce marché en tout temps sans préavis.

Les titres offerts dans les présentes n'ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la Loi de 1933 ni en vertu d'aucune loi sur les valeurs mobilières d'un État. Par conséquent, les titres offerts dans les présentes ne peuvent être offerts ni vendus aux États-Unis d'Amérique ou à des personnes des États-Unis (au sens attribué au terme U.S. person dans le règlement intitulé Regulation S pris en application de la Loi de 1933) ou pour le compte de celles-ci ou à leur profit, sauf conformément à une dispense des exigences d'inscription de la Loi de 1933 et de la législation en valeurs mobilières étatique applicable. De plus, jusqu'à 40 jours après le début d'un placement des titres offerts dans les présentes, l'offre ou la vente de ces titres aux États-Unis par un courtier (qu'il participe ou non au placement) peut contrevenir aux exigences d'inscription

de la Loi de 1933 si l'offre ou la vente n'est pas réalisée conformément à une dispense des exigences d'inscription de la Loi de 1933 et de la législation en valeurs mobilières étatique applicable.

RATIO DE COUVERTURE PAR LES BÉNÉFICES

Le ratio de couverture par les bénéfices suivants est calculé sur une base consolidée pour la période de douze mois close le 31 décembre 2020. Le ratio ne tient pas compte de l'émission de titres d'emprunt ou d'actions privilégiées, le cas échéant, dans le cadre du présent prospectus ou d'un supplément de prospectus et ne vise pas à être représentatif des ratios de couverture par les bénéfices de périodes ultérieures. Le ratio a été calculé d'après les états financiers audités au 31 décembre 2020.

	Douze mois clos le31 décembre 2020
Couverture par les bénéfices1	2,62

1La couverture par les bénéfices correspond au bénéfice net consolidé attribuable aux actionnaires ordinaires, majoré : des impôts sur les bénéfices, des intérêts sur la dette, de l'amortissement des coûts de financement par emprunt, de la provision pour fonds utilisés pendant la construction et des dividendes sur les actions privilégiées déclarés au cours de la période ainsi que des dividendes sur les actions privilégiées non déclarés, le cas échéant, divisé par les intérêts sur la dette, plus l'amortissement du coût du financement par emprunt, la provision pour fonds utilisés pendant la construction, les intérêts capitalisés et les dividendes privilégiés, majorés à un équivalent avant impôts et taxes selon un taux d'imposition effectif de 29,0 %.

Les dividendes d'Emera à verser sur l'ensemble de ses actions privilégiées, majorés à un équivalent avant impôts et taxes selon un taux d'imposition effectif de 29,0 %, ont totalisé 63 millions de dollars pour les douze mois clos le 31 décembre 2020. Les intérêts à payer d'Emera pour les douze mois clos à cette date se sont élevés à 702 millions de dollars. Le bénéfice consolidé d'Emera avant les intérêts et les impôts sur les bénéfices pour les douze mois clos le 31 décembre 2020 s'est établi à 2 004 millions de dollars, soit 2,62 fois le total des dividendes privilégiés et des intérêts à payer par Emera pour cette période.

CHANGEMENTS DANS LA STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLIDÉ

Le texte suivant décrit les changements survenus dans la structure du capital consolidé d'Emera depuis le 31 décembre 2020 :

1. Durant la période allant du 1er janvier 2020 au 11 mars 2021, inclusivement, Emera a émis un total de 1 183 017 actions ordinaires aux termes du régime de réinvestissement des dividendes et d'achat d'actions à l'intention des porteurs d'actions ordinaires et du régime d'achat d'actions ordinaires à l'intention des employés d'Emera, ainsi qu'à l'exercice d'options attribuées aux termes du régime d'options d'achat d'actions à l'intention des dirigeants de la Société, pour un produit d'environ 60,29 $ millions de dollars.
1. Durant la période allant du 1er janvier 2021 au 11 mars 2021, inclusivement, Emera a émis un total de 307 actions ordinaires à la conversion de débentures non garanties convertibles à 4 % représentées par des reçus de versement, ce qui a entraîné une augmentation des capitaux propres de la Société d'environ 0,01 million de dollars.
1. Durant la période allant du 1er janvier 2021 au 11 mars 2021, inclusivement, Emera a émis un total de 71 700 actions ordinaires dans le cadre de son programme d'émission d'actions au cours du marché pour un produit brut d'environ 3,90 millions de dollars.

Durant la période allant du 1er janvier 2021 au 11 mars 2021, inclusivement, les dettes à long et à court termes consolidées, les obligations en vertu de contrats de locationacquisition et les obligations financières d'Emera, y compris les positions à court terme et les emprunts contractés sur les facilités de crédit consenties classés dans la dette à long terme, ont augmenté d'environ 106 millions de dollars en raison principalement des emprunts nets sur les facilités de crédit consenties, en partie contrebalancés par les variations des taux de change. Au 11 mars 2021, Emera avait prélevé environ 1 948 millions de dollars sur sa facilité de crédit.

DESCRIPTION DES TITRES FAISANT L'OBJET DU PLACEMENT

Actions privilégiées

Emera est autorisée à émettre un nombre illimité d'actions privilégiées de premier rang (les « actions privilégiées de premier rang ») et d'actions privilégiées de deuxième rang (les « actions privilégiées de deuxième rang »), pouvant être émises en séries, dont 4 866 814 actions privilégiées de premier rang à taux rajusté tous les cinq ans et à dividende cumulatif, série A (les « actions privilégiées de premier rang, série A »), 1 133 186 actions privilégiées de premier rang à taux variable rajusté et à dividende cumulatif, série B (les « actions privilégiées de premier rang, série B »), 10 000 000 d'actions privilégiées de premier rang à taux rajusté et à dividende cumulatif, série C (les « actions privilégiées de premier rang, série C »), 5 000 000 d'actions privilégiées de premier rang rachetables et à dividende cumulatif, série E (les « actions privilégiées de premier rang, série E »), 8 000 000 d'actions privilégiées de premier rang à taux rajusté et à dividende cumulatif, série F (les « actions privilégiées de premier rang, série F ») et 12 000 000 d'actions privilégiées de premier rang à taux rajusté minimal et à dividende cumulatif, série H (les « actions privilégiées de premier rang, série H ») sont émises et en circulation. Les actions privilégiées de premier rang, série A, les actions privilégiées de premier rang, série B, les actions privilégiées de premier rang, série C, les actions privilégiées de premier rang, série E, les actions privilégiées de premier rang, série F et les actions privilégiées de premier rang, série H sont inscrites à la TSX sous les symboles « EMA.PR.A », « EMA.PR.B », « EMA.PR.C », « EMA.PR.E », « EMA.PR.F » et « EMA.PR.H », respectivement.

La description ci-après est assujettie aux modalités et aux dispositions des documents constitutifs d'Emera et est donnée sous réserve de celles-ci.

Actions privilégiées de premier rang

Émission en séries

Les actions privilégiées de premier rang peuvent être émises à l'occasion, en une ou plusieurs séries. Le conseil d'administration d'Emera est habilité à fixer le nombre d'actions que comporte chaque série et à établir la désignation, les droits, les privilèges, les restrictions et les conditions qui se rattachent aux actions de chaque série avant l'émission des actions de cette série.

Priorité

Les porteurs de chaque série d'actions privilégiées de premier rang ont le droit de participer proportionnellement avec les porteurs des autres séries d'actions privilégiées de premier rang au versement de dividendes, au remboursement du capital et à la distribution de l'actif en cas de dissolution et de liquidation volontaire ou forcée d'Emera.

Les actions privilégiées de premier rang sont de rang supérieur aux actions privilégiées de deuxième rang, aux actions ordinaires d'Emera ainsi qu'à toutes les autres actions d'Emera qui, de par leurs modalités, sont de rang inférieur aux actions privilégiées de premier rang en ce qui concerne la priorité aux fins du

versement de dividendes, du remboursement du capital et de la distribution de l'actif dans l'éventualité de la dissolution ou d'une liquidation volontaire ou forcée d'Emera.

Droits de vote

Sous réserve des dispositions de la loi de la Nouvelle-Écosse intitulée Companies Act, dans sa version modifiée (la « Companies Act »), les porteurs d'actions privilégiées de premier rang de toute série n'ont pas le droit d'être convoqués, d'assister ou de voter à une assemblée des actionnaires, à moins qu'Emera n'omette à l'occasion de verser globalement huit dividendes trimestriels sur quelque série que ce soit des actions privilégiées de premier rang aux dates auxquelles ces dividendes devraient être versés selon les modalités de ces actions, qu'il y ait ou non des fonds d'Emera dûment applicables au versement de dividendes. Dans chaque cas où les porteurs d'actions privilégiées de premier rang ont droit de vote, chacun de ces porteurs détient une voix pour chaque action privilégiée de premier rang qu'il détient.

Modifications

Les dispositions qui se rattachent aux actions privilégiées de premier rang en tant que catégorie peuvent être supprimées ou modifiées moyennant l'approbation préalable des porteurs d'actions privilégiées de premier rang en tant que catégorie, donnée par écrit par tous les porteurs des actions privilégiées de premier rang en circulation ou par le vote affirmatif d'au moins 66⅔ % des voix exprimées à une assemblée ou à la reprise d'une assemblée des porteurs de ces actions dûment convoquée à cette fin et à laquelle un quorum est atteint, en plus de toute autre approbation exigée en vertu de la Companies Act, dans sa version modifiée, complétée ou remplacée à l'occasion.

Actions privilégiées de deuxième rang

Les actions privilégiées de deuxième rang comportent des droits et des privilèges particuliers et des restrictions et des conditions spéciales qui sont essentiellement similaires à ceux des actions privilégiées de premier rang, sauf que les actions privilégiées de deuxième rang sont subordonnées aux actions privilégiées de premier rang quant au versement de dividendes, au remboursement du capital et à la distribution de l'actif d'Emera dans l'éventualité de la dissolution ou de la liquidation volontaire ou forcée d'Emera.

Modalités des actions privilégiées de premier rang et des actions privilégiées de deuxième rang

Un supplément de prospectus prévoira les modalités suivantes relativement aux actions privilégiées de premier rang et aux actions privilégiées de deuxième rang devant faire l'objet du placement :

le nombre d'actions maximal;
la désignation des séries;
le prix d'offre;
le taux de dividendes annuel, à taux variable ou à taux fixe, la date à partir de laquelle les dividendes s'accumulent, et les dates de versement des dividendes;
le prix et les modalités de rachat, le cas échéant, y compris le rachat au gré d'Emera ou au gré du porteur, y compris la période de rachat, et le versement des dividendes accumulés;
les modalités, le cas échéant, de conversion ou d'échange d'actions d'une autre catégorie d'Emera ou de toute autre série d'actions privilégiées de premier rang ou d'actions privilégiées de deuxième rang, ou de tout autre titre ou actif, y compris le prix ou le taux de conversion ou d'échange et la méthode de rajustement, le cas échéant;
le fait que ces actions privilégiées de premier rang ou actions privilégiées de deuxième rang soient ou non inscrites à la cote d'une bourse de valeurs;
les droits de vote, le cas échéant;
les autres droits, privilèges, restrictions ou conditions.

Les actions privilégiées de premier rang et les actions privilégiées de deuxième rang seront entièrement libérées à l'émission. Les actions privilégiées de premier rang d'une série et les actions privilégiées de deuxième rang d'une série peuvent être représentées, en totalité ou en partie, par un ou plusieurs certificats globaux. Si les actions privilégiées de premier rang ou les actions privilégiées de deuxième rang sont représentées par un certificat global, chaque certificat global :

sera immatriculé au nom d'un dépositaire ou du prête-nom du dépositaire indiqué dans le supplément de prospectus;
sera déposé auprès du dépositaire ou du prête-nom, ou d'un autre dépositaire pour le compte du dépositaire.

Titres d'emprunt

Les titres d'emprunt seront émis aux termes d'un ou de plusieurs actes de fiducie conclus, dans chaque cas, entre Emera et un fiduciaire choisi par Emera conformément aux lois applicables. On pourra obtenir une copie de tout acte de fiducie sur SEDAR, à www.sedar.com.

Les modalités applicables à une émission particulière de titres d'emprunt, y compris les modalités de l'acte de fiducie aux termes duquel les titres d'emprunt en question seront émis, seront décrites dans le supplément de prospectus qui s'y rapporte. Les suppléments de prospectus indiqueront les modalités des titres d'emprunt qui y sont offerts ainsi que les renseignements suivants :

a) la désignation précise de ces titres d'emprunt;
b) la ou les dates d'émission des titres d'emprunt;
c) le capital global et toute limite s'y rapportant, les coupures autorisées et la ou les dates d'échéance (ainsi que toute disposition sur le report de la date d'échéance) des titres d'emprunt;
d) le prix d'émission des titres d'emprunt (ou son mode de calcul, dans le cas d'un placement à prix ouvert, et s'ils sont offerts à la valeur nominale, moyennant une prime ou à escompte);
e) le nom des placeurs pour compte ou des preneurs fermes, le cas échéant, pour chaque émission, la rémunération payable à ces placeurs pour compte ou preneurs fermes et le produit net qu'Emera tirera de la vente des titres d'emprunt;
f) le ou les taux d'intérêt, qui peuvent être fixes ou variables, et, s'ils sont variables, leur mode de calcul ainsi que les dates de paiement de l'intérêt relatif aux titres d'emprunt;
g) la ou les périodes au cours desquelles les titres d'emprunt peuvent être rachetés, en totalité ou en partie, au gré d'Emera, de même que le ou les prix et les modalités suivant lesquels ils peuvent l'être;
h) l'obligation, le cas échéant, d'Emera de racheter ou d'acheter des titres d'emprunt aux fins de tout fonds d'amortissement ou de provisions analogues ou encore au gré d'un porteur, ainsi que la ou les périodes au cours desquelles les titres d'emprunt peuvent ou doivent être rachetés ou achetés, en totalité ou en partie, conformément à cette obligation ou option, de même que le ou les prix et les modalités suivant lesquels ils peuvent l'être;
i) la monnaie (s'il ne s'agit pas du dollar canadien) dans laquelle les titres d'emprunt seront libellés et dans laquelle le capital, la prime, le cas échéant, et l'intérêt relatif à ces titres d'emprunt seront payables;
j) la possibilité, le cas échéant, que les titres d'emprunt soient échangés contre d'autres titres d'Emera ou convertis en de tels titres;
k) la possibilité, le cas échéant, que les titres d'emprunt soient des placements admissibles;
l) tout engagement additionnel applicable à une émission particulière de titres d'emprunt;
m) toute autre disposition applicable, y compris toute modification ou tout ajout aux modalités générales des titres d'emprunt décrits aux présentes.

Emera se réserve le droit d'indiquer dans un supplément de prospectus les modalités propres à des titres d'emprunt qui ne correspondent pas aux options et aux paramètres présentés dans le présent prospectus. Si des titres d'emprunt sont émis en une monnaie autre que le dollar canadien, les acquéreurs de ces titres d'emprunt devraient s'attendre à des fluctuations du change à l'occasion. Emera ne formule aucune déclaration quant à la valeur des monnaies.

QUESTIONS D'ORDRE JURIDIQUE

À moins d'indication contraire dans un supplément de prospectus, certaines questions d'ordre juridique relatives à l'émission des titres seront examinées par Stephen D. Aftanas, secrétaire général, et par Osler, Hoskin & Harcourt S.E.N.C.R.L./s.r.l. À la date des présentes, M. Aftanas et les associés et avocats salariés d'Osler, Hoskin & Harcourt S.E.N.C.R.L./s.r.l., en tant que groupe, étaient directement ou indirectement propriétaires véritables de moins de 1 % de chaque série de titres en circulation d'Emera.

CABINET D'EXPERTS-COMPTABLES INSCRIT INDÉPENDANT

Les auditeurs d'Emera sont Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L., comptables professionnels agréés, de Halifax (Nouvelle-Écosse). Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L. déclarent être indépendants d'Emera au sens du code de déontologie des comptables professionnels agréés de la Nouvelle-Écosse.

AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES

Société de fiducie AST (Canada) est l'agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres de la Société. Les registres aux fins de l'enregistrement et du transfert des titres sous forme nominative d'Emera sont conservés aux bureaux principaux de Société de fiducie AST (Canada) à Halifax, à Montréal et à Toronto.

CARACTÈRE EXÉCUTOIRE DE CERTAINS RECOURS EN RESPONSABILITÉ CIVILE

Kent M. Harvey, John B. Ramil et Richard P. Sergel, trois des administrateurs de la Société, résident à l'extérieur du Canada et ont nommé Emera, 5151 Terminal Road, Halifax (Nouvelle-Écosse) B3J 1A1 en qualité de mandataire aux fins de signification. Les acquéreurs doivent savoir qu'il pourrait être impossible pour les investisseurs de faire exécuter des jugements obtenus au Canada à l'encontre d'une

personne qui réside à l'extérieur du Canada, et ce, même si cette personne a nommé un mandataire aux fins de signification.

FACTEURS DE RISQUE

Outre les autres renseignements que renferme le présent prospectus et qui y sont intégrés par renvoi, l'acquéreur devrait consulter ses propres conseillers financiers et juridiques et devraient examiner attentivement les facteurs de risque suivants avant d'investir dans les titres offerts aux termes du présent prospectus. Les titres ne constitueront pas un placement approprié pour un acquéreur si celui-ci ne comprend pas les modalités des titres ou les questions financières en général. Un acquéreur ne devrait pas acheter de titres à moins qu'il ne comprenne et qu'il ne puisse supporter tous les risques de placement associés aux titres. Pour connaître les risques auxquels sont assujettis Emera, ses activités et ses résultats financiers ainsi que sa situation financière, il y a lieu de se reporter aux rubriques suivantes : i) « Risque d'entreprise et gestion du risque » aux pages 65 à 79 du rapport de gestion annuel; ii) « Principaux risques financiers et incertitudes » de la note 27 afférente aux états financiers audités; et iii) « Facteurs de risque » de la notice annuelle d'Emera datée du 30 mars 2020 pour l'exercice clos le 31 décembre 2019. Outre ces risques, un placement dans les titres est assujetti aux autres risques dont il est question dans le supplément de prospectus ou dans tout document intégré par renvoi après la date du présent prospectus pendant la période de validité du présent prospectus.

DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES

La législation en valeurs mobilières de certaines provinces du Canada confère au souscripteur ou à l'acquéreur un droit de résolution. Ce droit ne peut être exercé que dans les deux jours ouvrables suivant la réception réelle ou réputée du prospectus et des modifications. Dans plusieurs provinces, la législation permet également au souscripteur ou à l'acquéreur de demander la nullité ou, dans certains cas, la révision du prix ou des dommages-intérêts si le prospectus contient de l'information fausse ou trompeuse ou ne lui a pas été transmis. Ces droits doivent être exercés dans des délais déterminés. On se reportera aux dispositions applicables et on consultera éventuellement un avocat.

ATTESTATION D'EMERA INCORPORATED

Le 12 mars 2021

Le présent prospectus préalable de base simplifié, avec les documents qui y sont intégrés par renvoi, révélera, à la date du dernier supplément qui se rapporte aux titres offerts au moyen du présent prospectus et des suppléments, de façon complète, véridique et claire tout fait important relatif aux titres faisant l'objet du placement, conformément à la législation en valeurs mobilières de chacune des provinces du Canada.

Scott C. Balfour Président et chef de la direction

(signé) « Scott C. Balfour » (signé) « Gregory W. Blunden » Gregory W. Blunden Chef des finances

Au nom du conseil d'administration

(signé) « M. Jacqueline Sheppard » (signé) « Kent M. Harvey » M. Jacqueline Sheppard Administratrice

Kent M. Harvey Administrateur

AI assistant

Emera Incorporated Capital/Financing Update 2021

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PROSPECTUS PRÉALABLE DE BASE SIMPLIFIÉ