EMEI SHAN TOURISM CO.,LTD — Audit Report / Information 2011

Mar 5, 2012

峨眉山旅游股份有限公司

独立董事对2011 年年度报告相关事项发表的独立意见

基于独立判断立场，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》、公司《章程》、《董事会议事规则》、《独立董事 工作制度》等有关规定赋予独立董事的职责，现对第五届董事会第七 次会议审议的相关议案及2011 年年度报告相关事项发表如下意见：

一、独立董事关于公司2011 年度关联交易的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章 程》、《关联交易管理办法》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的 有关规定，作为峨眉山旅游股份有限公司独立董事，现就公司2011 年 度关联交易情况发表如下独立意见：

就关联交易与关联方均签订有关联交易协议，该等协议内容符合 有关法律、法规和规范性文件的规定并均得到有效执行；上述关联交 易决策程序符合有关法律法规的规定，未违反公司《关联交易管理办 法》，关联交易定价遵循公允、合理的原则，不存在损害公司和全体股 东利益的行为。

二、 独立董事对公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担 保情况的独立意见

根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方 资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所股 票上市规则》和中国证监会四川监管局的要求，我们作为峨眉山旅游

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股份有限公司的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态 度，按照实事求是的原则，对公司与关联方的资金往来和对外担保情 况进行了仔细的检查，并发表以下独立意见：

1、公司控股股东不存在占用公司资金的情况，不存在控股股东及 其它关联方侵占上市公司利益的情况，也不存在以前年度发生并累计 至2011 年12 月31 日的违规关联方占用资金情况。

2、公司严格遵守《公司章程》的有关规定，能够严格控制对外担 保风险，报告期内不存在为本公司的股东、股东的控股子公司、股东 的附属企业及本公司其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

三、 独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，对公司第五届董 事会第七次会议《关于续聘信永中和会计师事务所有限责任公司的议 案》，发表独立意见如下：信永中和会计师事务所在担任本公司各专项 审计和财务报表审计过程中，审计人员工作认真、严谨，具有较高的 综合素质和专业水平，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的 《业务约定书》所规定的责任和义务，出具的各项报告能够客观、真 实地反映公司的财务状况和经营成果，未发现审计人员有违背职业道 德的行为。同意续聘信永中和会计师事务所为公司2012 年度审计机构。

四、独立董事对公司内部控制自我评价的独立意见

作为峨眉山旅游股份有限公司的独立董事，根据《企业内部控制 基本规范》，深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好2011

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年度报告的通知》等法规的有关规定，我们认真审阅了公司《2011 年 内部控制自我评价报告》并发表独立意见如下：

公司能够按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市 规则》、《上市公司内部控制指引》以及《公司章程》等相关法律、法 规的要求，内部控制制度较为健全完善，形成了以公司会计系统控制 制度、信息系统控制制度、内部审计控制制度为基础的、完整严密的 公司内部控制制度体系，形成科学的决策、执行和监督机制，公司内 部控制制度得到有效执行。上述建立健全完善的各项内部控制制度符 合国家有关法律、法规和监管部门的相关规定，保障了公司资产的安 全确保了公司信息披露的真实、准确、完整和公平。

公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公 司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息 披露的内部控制严格、有效，保证了公司经营管理的正常进行，具有 合理性、完整性和有效性。

公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。 五、独立董事对公司2011 年度利润分配的独立意见

作为峨眉山旅游股份有限公司独立董事，根据《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《关于做好上 市公司2011 年年度报告披露工作的通知》及《公司章程》等有关规定， 基于独立判断立场，对公司第五届董事会第七次董事会审议的2011 年 度利润分配预案发表如下独立意见：

鉴于公司报告期末可供股东分配利润的实际情况，公司董事会决

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定：拟以2011 年年末公司总股本23518.80 万股为基数，按每10 股派 发现金股利人民币1.5 元（含税），共计派发35,278,200.00 元。我们 对董事会提出的公司2011 年度利润分配预案无异议。

六、 独立董事对公司证券投资的独立意见

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露工作指引第4 号: 证券投资》的有关规定,作为公司的独立董事,我们本着实事求是的原 则,对公司2011 年度证券投资的情况,按照有关规定进行了认真仔细的 核查,基于客观、独立判断的立场,现就相关情况发表独立意见如下:

公司控股子公司峨眉山旅游投资公司2011 年根据市场变化情况, 结合股市波动滚动操作持有的股票，实施证券投资履行了相应的审批 程序,内部具有良好的风险控制机制。未发现证券投资违规行为,报告 期内实施的证券投资业务未对公司及控股子公司正常业务的开展产生 不良影响,但要注意投资风险,保护投资者的利益。

七、独立董事关于公司董事及高级管理人员2011 年度薪酬的独立 意见

经核查，2011 年度公司董事及高级管理人员的薪酬及考核激励均 按有关规定执行，所披露的薪酬是合理和真实的，薪酬的发放程序符 合有关法律、法规及公司章程的规定，我们对此无异议。

独立董事：李富瑜 赵 明 邓德兵

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