EMC Instytut Medyczny S.A.

Remuneration Information • Nov 21, 2024

POLITYKA WYNAGRODZEŃ Członków Zarządu i Rady Nadzorczej spółki EMC Instytut Medyczny S.A.

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1

[ Słowniczek pojęć ]

Użyte w niniejszym dokumencie definicje oznaczają:

• 1) Polityka niniejszy dokument, tj. Polityka Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej spółki EMC Instytut Medyczny S.A.
• 2) Spółka EMC Instytut Medyczny S.A. z siedzibą we Wrocławiu
• 3) Grupa grupa kapitałowa tworzona przez EMC Instytut Medyczny S.A. oraz jej spółki zależne;
• 4) Ustawa o ofercie ustawa z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ( t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 623 z późn. zmianami)

§ 2

[ Cel Polityki oraz realizacja strategii biznesowej ]

• 1. Celem Polityki wynagrodzeń jest ustalenie zasad wynagradzania Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej Spółki, które mają przyczyniać się do realizacji długoterminowej strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki z uwzględnieniem interesów akcjonariuszy.
• 1. Strategia biznesowa Spółki jest oparta na następujących filarach:
  2. a. zwiększanie konkurencyjności Spółki i Grupy w zakresie prowadzenia działalności medycznej;
  3. b. rozwój sieci niepublicznych jednostek leczniczych sieci EMC Szpitale poprzez akwizycje nowych podmiotów i jednostek w ramach Spółki i Grupy;
  4. c. podnoszenie standardu istniejących jednostek leczniczych prowadzonych przez Spółkę i Grupę.
• 1. Realizacja strategii biznesowej Spółki ma prowadzić do realizacji strategicznych celów finansowych Spółki oraz innych strategicznych celów Spółki i Grupy.
• 1. Realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki i Grupy mają sprzyjać w szczególności wysokość, zasady i struktura wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej oraz uwzględnienie aktualnej sytuacji finansowej Spółki przy ich przyznawaniu, przy jednoczesnym zapewnieniu najwyższych kompetencji i doświadczenia osób sprawujących funkcje Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej.

§ 3

[ uwzględnienie wynagrodzeń pracowników innych niż członkowie Zarządu i członkowie Rady Nadzorczej ]

Przy ustalaniu Polityki zostały wzięte pod uwagę warunki pracy i płacy pracowników Spółki innych niż członkowie Zarządu i członkowie Rady Nadzorczej oraz rynkowe stawki na porównywalnych stanowiskach.

II. WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW ZARZĄDU

§ 4

[ podstawa oraz składniki wynagrodzenia członków Zarządu ]

• 1. Członkowie Zarządu otrzymują wynagrodzenie jedynie na podstawie stosunku korporacyjnego wynikającego ich powołania stosownymi uchwałami Rady Nadzorczej Spółki na okres sprawowania mandatu, do pełnienia określonej funkcji w Zarządzie Spółki.
• 1. Członkowie Zarządu otrzymują stałe miesięczne wynagrodzenie za okres od dnia wejścia w życie uchwały Rady Nadzorczej określającej ich wynagrodzenia, do dnia uchylenia lub zmiany tej uchwały albo wygaśnięcia mandatu w Zarządzie Spółki. W przypadku rozpoczęcia lub zaprzestania pełnienia funkcji w trakcie miesiąca, członkowi Zarządu należy się wynagrodzenie proporcjonalne do ilości dni w których pełnił funkcję
• 1. Ponadto członkowie Zarządu mogą otrzymywać dodatkowe składniki wynagrodzenia, przyznawane na podstawie uchwały Rady Nadzorczej, takie jak:
  2. a. premia roczna,
  3. b. premia nadzwyczajna,
  4. c. jednorazowe świadczenie pieniężne,
  5. d. świadczenie niepieniężne.

§ 5

[ stałe wynagrodzenie miesięczne ]

• 1. Stałe miesięczne wynagrodzenie członków Zarządu określa Rada Nadzorcza w drodze uchwały.
• 1. Okresem rozliczeniowym jest miesiąc kalendarzowy, liczony od pierwszego do ostatniego dnia miesiąca.
• 1. Stałe wynagrodzenie miesięczne członków Zarządu jest zróżnicowane w zależności od pełnionej funkcji w Zarządzie oraz zakresu obowiązków danego Członka Zarządu.
• 1. Wysokość miesięcznego stałego wynagrodzenia Członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza z uwzględnieniem potrzeb i możliwości Spółki oraz indywidualnych kwalifikacji i poziomu doświadczenia poszczególnych Członków Zarządu odpowiadających realizacji zadań zarządczych danego Członka Zarządu.

§ 6

[ premia roczna ]

Wysokość premii rocznej uzależniona jest od:

• a. wysokości rocznego wynagrodzenia członka Zarządu;
• b. stopnia realizacji celów zarządczych ustalonych dla danego członka Zarządu;
• c. indywidualnej oceny pracy danego członka Zarządu dokonywanej corocznie przez Radę Nadzorczą;
• d. sytuacji finansowej Spółki.

[ premia nadzwyczajna ]

• 1. Wysokość premii nadzwyczajnej ustalana jest przez Radę Nadzorczą na podstawie indywidualnej oceny całokształtu pracy członka Zarządu albo całokształtu pracy nad określonym zadaniem lub projektem (np. inwestycją lub akwizycją) w Spółce lub w Grupie.
• 1. Premię nadzwyczajną Rada Nadzorcza może przyznać w przypadku realizacji przez członka Zarządu szczególnych zadań lub projektów albo w związku z pozytywną oceną całokształtu pracy członka Zarządu w okresie co najmniej dwóch lat.

§ 8

[ jednorazowe świadczenie pieniężne ]

Jednorazowe świadczenie pieniężne Rada Nadzorcza może przyznać w związku z szczególnymi okolicznościami dotyczącymi danego członka Zarządu.

§ 9

[ świadczenia niepieniężne ]

Członkowie Zarządu mogą otrzymywać następujące świadczenia niepieniężne:

• 1) prawo korzystania z samochodu służbowego w celach prywatnych
• 2) prawo objęcia ubezpieczeniem od roszczeń z tytułu odpowiedzialności członków organów spółki kapitałowej (D&O Liability Insurance).

§ 9a

[ instrumenty finansowe ]

• 1. Członkowie Zarządu mogą otrzymywać instrumenty finansowe w postaci akcji emitowanych przez Spółkę, przyznawane w ramach przyjmowanych przez Radę Nadzorczą programów motywacyjnych.
• 1. Rada Nadzorcza może przyjąć program motywacyjny adresowany do członków Zarządu.
• 1. Przyjmując program motywacyjny, Rada Nadzorcza uchwala regulamin tego programu, mając na celu stworzenie w Spółce mechanizmów motywujących członków Zarządu Spółki oraz jednostek zależnych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, do działań zapewniających długoterminowy wzrost wartości Spółki oraz grupy kapitałowej EMC Instytut Medyczny S.A., a także kierując się potrzebą stabilizacji kadry menedżerskiej Spółki.
• 1. Regulamin programu motywacyjnego określa istotne elementy tego programu, w tym:
  2. a. szczegółowe zasady i warunki funkcjonowania w Spółce programu motywacyjnego,
  3. b. założenia programu motywacyjnego,
  4. c. okres na jaki uchwala się program,
  5. d. maksymalną liczbę uczestników programu,
  6. e. warunki nabycia uprawnień, w tym kryteria wynikowe i lojalnościowe dające prawo do objęcia akcji Spółki,
  7. f. maksymalną liczbę akcji przeznaczonych do objęcia,
  8. g. zasady ustalenia kwoty bazowej oraz określenia indywidualnej puli uprawnień,
  9. h. procedurę wykonania uprawnień,
  10. i. inne istotne postanowienia regulujące program motywacyjny.

§ 10

[ proporcje składników wynagrodzenia ]

Wzajemne proporcje dodatkowych składników wynagrodzenia do stałych składników wynagrodzenia Członków Zarządu są zmienne i uzależnione są od realizacji celów zarządczych i warunków wpływających na wysokość dodatkowych składników wynagrodzenia.

§ 11

[ upoważnienie Rady Nadzorczej ]

Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą do uszczegółowienia elementów Polityki w zakresie opisu stałych składników wynagrodzenia, ustalenia kwot wynagrodzenia jak ustalenia również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane członkom Zarządu, a także w zakresie wskazania kryteriów w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczących przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia, jak również okresów, w których nabywa się uprawnienie do otrzymania wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych, zasad zbywania tych instrumentów finansowych oraz wyjaśnienia, w jaki sposób przyznawanie wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych przyczynia się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności spółki.

III. WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

§ 12

[ podstawa oraz składniki wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej ]

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują stałe podstawowe miesięczne wynagrodzenie na podstawie stosunku korporacyjnego wynikającego ich powołania do Rady Nadzorczej stosownymi uchwałami Walnego Zgromadzenia Spółki, w przypadku gdy czy dany członek Rady Nadzorczej spełnia kryteria niezależności określone w art. 129 ust. 3 Ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.
• 1. Ponadto członkowie Rady Nadzorczej, o których mowa w ust. 1 powyżej mogą otrzymywać dodatkowe składniki wynagrodzenia, przyznawane na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia, takie jak:
  2. a. stałe dodatkowe wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej;
  3. b. stałe dodatkowe wynagrodzenie z tytułu powołania do Komitetu Audytu
  4. c. jednorazowe świadczenie pieniężne z tytułu powołania do Rady Nadzorczej
  5. d. jednorazowe świadczenie pieniężne z tytułu powołania do Komitetu Audytu
  6. e. jednorazowe świadczenie pieniężne z tytułu osobistego udziału w posiedzeniu Rady Nadzorczej,
  7. f. świadczenie niepieniężne.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej , którzy nie spełniają kryterium niezależności , o którym mowa w art. 129 ust. 3 Ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, nie otrzymują wynagrodzenia.
• 1. Poszczególne składniki wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, o których mowa w ust. 1 powyżej oraz ich wysokość określa Walne Zgromadzenie w drodze uchwały.
• 1. Za uczestnictwo w podjęciu uchwały lub uchwał Rady Nadzorczej lub Komitetu Audytu w drodze głosowania za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (w tym głosowanie mailowe) oraz za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej w trybie pisemnym, wynagrodzenie członkom Rady Nadzorczej, o których mowa w ust. 1 powyżej nie przysługuje.

§ 13

[ proporcje składników wynagrodzenia ]

Wzajemne proporcje dodatkowych składników wynagrodzenia do stałych składników wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, o których mowa w § 12 ust. 1 powyżej są zmienne i uzależnione są od pełnionych przez członka Rady Nadzorczej funkcji .

§ 14

[ zasady wypłaty wynagrodzenia ]

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej, o których mowa w § 12 ust. 1 powyżej otrzymują stałe podstawowe miesięczne wynagrodzenie za okres od dnia powołania, do dnia wygaśnięcia mandatu w Radzie Nadzorczej Spółki. W przypadku rozpoczęcia lub zaprzestania pełnienia funkcji w trakcie miesiąca, członkowi Rady Nadzorczej należy się wynagrodzenie proporcjonalne do ilości dni w których pełnił funkcję, z zastrzeżeniem ust.2 -3.
• 1. Wynagrodzenie stałe nie będzie przysługiwało członkowi Rady Nadzorczej, o którym mowa w § 12 ust. 1 powyżej za miesiąc, w którym członek Rady Nadzorczej nie był obecny na żadnym z prawidłowo zwołanych posiedzeń Rady Nadzorczej i jego nieobecność nie została uznana przez Radę Nadzorczą za usprawiedliwioną.
• 1. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej, o których mowa w § 12 ust. 1 powyżej wypłacane będzie do 10 dnia miesiąca następującego po miesiącu za który wynagrodzenie przysługuje.

IV. UNIKANIE KONFLIKTU INTERESÓW

§ 15

[ unikanie konfliktu interesów ]

• 1. W celu unikania konfliktu interesów związanych z Polityką, w Spółce obowiązuje podział kompetencji przy ustalaniu wysokości wynagrodzeń przewidziany w art. 378 i 392 Kodeksu spółek handlowych, z uwzględnieniem postanowień Polityki wynagrodzeń.
• 1. W przypadku uzyskania wiedzy bądź powzięcia podejrzenia przez członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej o zaistnieniu konfliktu interesów w zakresie Polityki wynagrodzeń dotyczący jego osoby lub innego członka Zarządu lub Członka Rady

Nadzorczej, zobowiązany jest do poinformowania o tym fakcie Przewodniczącego Rady Nadzorczej (w przypadku członków Zarządu) albo Prezesa Zarządu (w przypadku członków Rady Nadzorczej).

1. W przypadku otrzymania informacji wskazanych w ust. 2 odpowiednio Rada Nadzorcza lub Zarząd weryfikuje informację, dokonuje przeglądu Polityki oraz przygotowuje jej ewentualną aktualizację w celu usunięcia lub uniemożliwienia zaistnienia konfliktu interesów.

V. PROCES DECYZYJNY

§ 16

[ przyjęcie Polityki ]

• 1. Za opracowanie Polityki oraz jej zmian odpowiada Zarząd.
• 1. Zarząd przedstawia projekt Polityki Walnemu Zgromadzeniu celem jej przyjęcia w formie uchwały.
• 1. Przeglądu Polityki dokonuje Rada Nadzorcza co najmniej raz w roku.
• 1. Uchwała w sprawie aktualizacji Polityki wynagradzania lub pozostawienia Polityki wynagradzania bez zmian jest podejmowana prze Walne Zgromadzenie Spółki nie rzadziej niż raz na 4 lata.

§ 17

[ zmiana Polityki ]

Do zmiany Polityki stosuje się odpowiednio § 16, przy czym z inicjatywą zmiany Polityki może wystąpić również Rada Nadzorcza, przedstawiając Zarządowi propozycję zmiany Polityki wraz z uzasadnieniem.