EMC Instytut Medyczny S.A.

Regulatory Filings • Jan 30, 2025

STANOWISKO ZARZĄDU EMC INSTYTUT MEDYCZNY S.A. Z SIEDZIBĄ WE WROCŁAWIU DOT. WEZWANIA DO ZAPISYWANIA SIĘ NA SPRZEDAŻ AKCJI SPÓŁKI

Zarząd EMC Instytut Medyczny S.A. z siedzibą we Wrocławiu, adres: ul. Pilczycka 144-148, 54-144 Wrocław, zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000222636, (odpowiednio: "Zarząd" oraz "Spółka" lub "Emitent") działając zgodnie z art. 80 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie Publicznej"), przedstawia swoje stanowisko dotyczące wezwania ogłoszonego w dniu 20 stycznia 2025 r. (zmienionego na podstawie komunikatu w sprawie zmiany wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki ogłoszonego w dniu 29 stycznia 2025 r.) przez większościowego akcjonariusza Spółki – spółkę PENTA HOSPITALS INTERNATIONAL A.S z siedzibą w Bratysławie (adres: Digital Park II, Einsteinova 23, Bratysława 851 01) ("Wzywający"), do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki przez wszystkich pozostałych akcjonariuszy Spółki ("Wezwanie"), w związku z zamiarem Wzywającego wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym.

1. Wezwanie

Wezwanie zostało ogłoszone przez Wzywającego zgodnie z art. 91 ust. 5 Ustawy o Ofercie Publicznej oraz zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 23 maja 2022 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, sposobu i trybu składania i przyjmowania zapisów w wezwaniu oraz dopuszczalnych rodzajów zabezpieczenia ("Rozporządzenie") w celu osiągnięcia 100% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki ("Walne Zgromadzenie") oraz wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym (rynku podstawowym), prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW").

Przedmiotem ogłoszonego Wezwania są 4.580.405 (cztery miliony pięćset osiemdziesiąt tysięcy czterysta pięć) akcje zwykłe na okaziciela w kapitale zakładowym Spółki o wartości nominalnej 4,00 zł każda ("Akcje"), na które składają się:

• a) 3.904.198 (trzy miliony dziewięćset cztery tysiące sto dziewięćdziesiąt osiem) akcje zwykłe na okaziciela, wyemitowane przez Spółkę. Akcje są zdematerializowane i oznaczone w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") kodami ISIN: PLEMCIM00017 (2.630.704 Akcji) oraz PLEMCIM00116 (1.273.494 Akcji). Akcje oznaczone kodem ISIN: PLEMCIM00017 zostały dopuszczone do obrotu na rynku podstawowym prowadzonym przez GPW; oraz
• b) 676.207 (sześćset siedemdziesiąt sześć tysięcy dwieście siedem) akcje zwykłe na okaziciela serii M wyemitowane na podstawie uchwały Zarządu nr 1/08/2024 z dnia 05.08.2024 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego w drodze subskrypcji prywatnej emisji akcji serii M z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki. Akcje są zdematerializowane i oznaczone w KDPW następującymi kodami ISIN: 115.658 akcji kodem ISIN: PLEMCIM00199, 108.670 akcji kodem ISIN: PLEMCIM00207, 255.116 akcji kodem ISIN PLEMCIM00215, 87.352 akcji kodem ISIN PLEMCIM00223 oraz 109.411 akcji kodem ISIN PLEMCIM00231.

Wyłącznym podmiotem nabywającym Akcje w Wezwaniu jest Wzywający.

Do nabycia Akcji w Wezwaniu nie są wymagane żadne zawiadomienia właściwych organów w sprawie udzielenia zezwolenia, zgody ani informacje o braku sprzeciwu w związku z nabyciem Akcji określonych w Wezwaniu.

Zgodnie z treścią Wezwania, na dzień jego ogłoszenia Wzywający posiadał, bezpośrednio lub pośrednio, łącznie 38.103.037 (trzydzieści osiem milionów sto trzy tysiące trzydzieści siedem) akcji Spółki, stanowiących ok. 89,27% ogólnej liczby akcji Spółki, reprezentujących 39.603.075 (trzydzieści dziewięć milionów sześćset trzy tysiące siedemdziesiąt pięć) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących ok. 89,63% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

2. Podstawy stanowiska Zarządu

Na potrzeby sporządzenia niniejszego stanowiska Zarząd dokonał analizy następujących dostępnych mu informacji oraz danych:

• a) treści dokumentu Wezwania;
• b) cen akcji Spółki będących przedmiotem obrotu na GPW w ostatnich trzech i sześciu miesiącach poprzedzających przekazanie zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia Wezwania do Komisji Nadzoru Finansowego ("KNF", "Zawiadomienie"), w tym również wyliczonych średnich arytmetycznych ze średnich dziennych cen Akcji, będących przedmiotem obrotu na GPW, ważonych wolumenem obrotu z okresu ostatnich trzech i sześciu miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia;
• c) posiadanych przez Zarząd informacji dotyczących działalności Spółki i jej sytuacji finansowej oraz czynników ekonomicznych i faktycznych, mających wpływ na działalność lub wyniki Spółki, w tym przekazanych stosownymi raportami bieżącymi oraz okresowymi;
• d) dostępnych publicznie informacji o funkcjonowaniu, kondycji finansowej i aktualnych cenach rynkowych wybranych porównywalnych spółek;
• e) treści wyceny wartości godziwej Akcji z dnia 5 listopada 2024 r. przygotowanej przez firmę audytorską DGA Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu ("Firma Audytorska")
• f) innych materiałów, jakie Zarząd uznał za niezbędne w związku z przedstawieniem niniejszego stanowiska.

Przy sporządzeniu niniejszego stanowiska Zarząd kierował się również swoją wiedzą z zakresu znajomości branży, w której działa Spółka, oraz swoją oceną perspektyw rozwoju oraz wyzwań branży.

Zgodnie z informacją przekazaną przez Wzywającego w treści Wezwania, na podstawie art. 79 ust. 3a i 3b Ustawy o Ofercie Publicznej, Wzywający wybrał Firmę Audytorską, która dokonała ustalenia wartości godziwej Akcji. Biorąc pod uwagę powyższe okoliczności, Zarząd Spółki nie zlecił sporządzenia żadnych dodatkowych zewnętrznych opinii, badań czy analiz w związku z Wezwaniem lub jego treścią.

3. Stanowisko Zarządu

3.1. Wpływ Wezwania na interes Spółki, w tym zatrudnienie w Spółce, plany strategiczne Wzywającego wobec Spółki oraz ich prawdopodobny wpływ na zatrudnienie w Spółce oraz na lokalizację prowadzenia jej działalności

Zgodnie z treścią Wezwania:

a) zamiarem Wzywającego jest doprowadzenie do wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym

prowadzonym przez GPW;

• b) Wzywający zamierza docelowo doprowadzić do zwołania Walnego Zgromadzenia Spółki, na którym, z inicjatywy Wzywającego, zostanie podjęta uchwała o wycofaniu akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW;
• c) po przeprowadzeniu Walnego Zgromadzenia Spółki oraz podjęciu uchwały, o której mowa wyżej Spółka złoży do KNF, wniosek o wyrażenie zgody na wycofanie akcji z obrotu na GPW, zgodnie z art. 91 ust. 1 in. Ustawy o Ofercie Publicznej;
• d) w przypadku, w którym po przeprowadzeniu Wezwania Wzywający osiągnie 95% ogólnej liczby głosów w Spółce, Wzywający zamierza przeprowadzić przymusowy wykup akcji Spółki, posiadanych przez pozostałych akcjonariuszy mniejszościowych Spółki, zgodnie z art. 82 Ustawy o Ofercie Publicznej.

Zdaniem Zarządu Spółki, powyższe informacje świadczą o intencjach Wzywającego, które wskazują na jego dążenie do pozytywnego wpływu na działalność Spółki, w tym również w kontekście zwiększonego zaangażowania w jej akcjonariat. Działania te zdają się zmierzać w kierunku umożliwienia optymalnego rozwoju Spółki, co pozostaje zgodne z wizją prezentowaną w tym zakresie przez Zarząd Spółki.

Wzywający nie wskazał w Wezwaniu konkretnych danych czy informacji wskazujących na zamiar podjęcia konkretnych działań, które zamierza przedsięwziąć w odniesieniu do działalności biznesowej Spółki, w tym w szczególności wywierających wpływ na zatrudnienie w Spółce. Poza zamiarem wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW oraz ewentualnym przeprowadzeniem procesu przymusowego wykupu akcji Spółki, posiadanych przez pozostałych akcjonariuszy mniejszościowych, Wzywający nie wskazał żadnych innych informacji, których treść odnosiłaby się do ewentualnych strategicznych planów Wzywającego wobec Spółki i ich prawdopodobnego wpływu na zatrudnienie w Spółce oraz na lokalizację prowadzonej przez Spółkę działalności.

Biorąc pod uwagę treść Wezwania, jak i fakt, że Wzywający jest podmiotem działającym w sektorze zbieżnym z działalnością Spółki, w opinii Zarządu nie ma podstaw do uznania, że realizacja Wezwania mogłaby mieć negatywny wpływ na aktualną politykę zatrudnienia w Spółce, lokalizację prowadzenia działalności operacyjnej przez Spółkę czy też kierunek rozwoju jej działalności.

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że w wykonaniu dyspozycji art. 77h ust. 1 w zw. z art. 91 ust. 5 Ustawy o Ofercie Publicznej przekazał pracownikom Spółki informacje o Wezwaniu, wraz z jego treścią.

Zarząd Spółki informuje także, że wraz z przekazaniem niniejszego stanowiska KNF oraz do publicznej wiadomości, jego treść, zgodnie z art. 80 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, została także przekazana pracownikom Spółki.

3.2. Stanowisko Zarządu dotyczące ceny za Akcje zaproponowanej w Wezwaniu

Zarząd zwraca uwagę, że Cena Nabycia powinna odpowiadać warunkom ustawowym wynikającym z treści art. 79 Ustawy o Ofercie Publicznej, co oznacza, że Cena Nabycia nie może być niższa od:

• a) średniej arytmetycznej średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu akcjami za okres sześciu miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia, w czasie których dokonywany był obrót akcjami Spółki na rynku podstawowym GPW;
• b) średniej arytmetycznej średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu akcjami za okres trzech miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia, w czasie których dokonywany był obrót akcjami

Spółki na rynku podstawowym GPW;

• c) najwyższej ceny, po jakiej Wzywający, jego podmioty zależne lub dominujące lub podmioty, które są stronami podpisanej z nim umowy zgodnie z art. 87 ust. 1 podpunkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej zapłaciły w ciągu 12 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania za akcje będące przedmiotem Wezwania,
• d) najwyższej wartości aktywów lub praw, jakie Wzywający, jego podmioty zależne lub dominujące lub podmioty, które są stronami umowy podpisanej z nim zgodnie z art. 87 ust. 1 podpunkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej dostarczyły w ciągu 12 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania w zamian za akcje będące przedmiotem Wezwania, lub;
• e) wartości godziwej Akcji wyznaczonej przez Firmę Audytorską, w przypadku gdy wolumen obrotu Akcjami na rynku regulowanym publikowany przez spółkę prowadzącą rynek regulowany w okresie 6 miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia stanowił mniej niż 1% wszystkich Akcji dopuszczonych do obrotu na rynku podstawowym GPW.

Zgodnie z treścią Wezwania:

• a) średnia arytmetyczna średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu akcjami za okres sześciu miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia, w czasie których dokonywany był obrót akcjami Spółki na rynku podstawowym GPW wynosi 10,36 zł;
• b) średnia arytmetyczna średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu akcjami za okres trzech miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia, w czasie których dokonywany był obrót akcjami Spółki na rynku podstawowym GPW wynosi 10,34 zł;
• c) najwyższa cena po jakiej Wzywający oraz jego podmioty zależne i dominujące nabywał akcje Spółki w okresie 12 miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia wynosi 9,30 zł za jedną Akcję;
• d) wartość godziwa określona przez Firmę Audytorską, z uwagi na fakt, że wolumen obrotu akcjami Spółki w okresie 6 miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia stanowił mniej niż 1% wszystkich akcji Spółki dopuszczonych do na rynku podstawowym GPW, wynosi 8,84 zł za jedną Akcję.

Co więcej, Wzywający w okresie 12 miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia nie był stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 lub 6 Ustawy o Ofercie Publicznej, w odniesieniu do Akcji Spółki. Wzywający, podmioty od niego zależne ani wobec niego dominujące nie wydawały ani nie zobowiązały się wydać w zamian za akcje rzeczy lub praw w okresie 12 miesięcy bezpośrednio poprzedzających datę ogłoszenia Wezwania.

Podsumowując, Zarząd Spółki stwierdza, że Cena Nabycia proponowana w Wezwaniu wynosi 10,60 zł za jedną Akcję, a zatem nie jest niższa od ceny wskazanej w lit. a)-d) powyżej, co sprawia, że zgodnie z przepisami prawa oraz spełnia kryteria wskazane w art. 79 i 79a Ustawy o Ofercie Publicznej.

Stosownie do wymogów art. 80 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej, biorąc pod uwagę treść Wezwania oraz opisany w nim sposób określenia Ceny Nabycia, Zarząd Spółki stwierdza, że Cena Nabycia jest godziwa i uzasadniona dla akcjonariuszy Spółki z finansowego punktu widzenia.

4. Zastrzeżenia

Niniejsze stanowisko Zarządu dotyczące Wezwania jest prezentowane w wykonaniu obowiązku wynikającego z art. 80 ust. 1 i 2 Ustawy o Ofercie, wyraża wyłącznie poglądy Zarządu i nie stanowi

STANOWISKO ZARZĄDU EMC INSTYTUT MEDYCZNY S.A. Z SIEDZIBĄ WE WROCŁAWIU DOT. WEZWANIA DO ZAPISYWANIA SIĘ NA SPRZEDAŻ AKCJI SPÓŁKI

rekomendacji inwestycyjnej w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE lub w Rozporządzeniu Delegowanym Komisji (UE) 2016/958 z dnia 9 marca 2016 r. uzupełniającym rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących środków technicznych do celów obiektywnej prezentacji rekomendacji inwestycyjnych lub innych informacji rekomendujących lub sugerujących strategię inwestycyjną oraz ujawniania interesów partykularnych lub wskazań konfliktów interesów.

Stanowisko Zarządu przygotowane zostało w oparciu o wszelkie dane dostępne i przekazane Zarządowi, o których mowa w Punkcie 2 niniejszego stanowiska. Na potrzeby przygotowania niniejszego stanowiska, Zarząd nie zlecał sporządzenia podmiotom zewnętrznym wobec Spółki żadnych dodatkowych opracowań, analiz, opinii czy wycen w związku z Wezwaniem i jego treścią na potrzeby sporządzenia niniejszego stanowiska, w szczególności Zarząd nie zlecił sporządzenia opinii biegłego w odniesieniu do ceny za Akcje Spółki oferowaną w Wezwaniu stosowanie do art. 80 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej.

Z wyłączeniem pochodzących od Zarządu informacji dotyczących Spółki ani Spółka, ani Zarząd nie ponoszą jakiejkolwiek odpowiedzialności za prawdziwość, rzetelność, kompletność i adekwatność informacji, na podstawie których zostało sformułowane niniejsze stanowisko Zarządu w sprawie Wezwania.

Każdy akcjonariusz/inwestor podejmujący decyzję inwestycyjną w związku z powyższym stanowiskiem Zarządu w sprawie Wezwania jest zobowiązany do dokonania we własnym zakresie oceny ryzyka inwestycyjnego związanego ze sprzedażą lub nabyciem akcji Spółki, opierając się o całość informacji udostępnionych przez Spółkę, w ramach wykonywania przez Spółkę obowiązków informacyjnych oraz informacji zawartych w dokumentach informacyjnych opublikowanych przez Spółkę, w zakresie, w jakim informacje te zachowują ważność, w tym uzyskania indywidualnej porady lub/oraz rekomendacji uprawnionych doradców w zakresie niezbędnym do podjęcia stosownej decyzji. W szczególności każdy akcjonariusz/inwestor Spółki zamierzający odpowiedzieć na Wezwanie powinien dokonać oceny ryzyka inwestycyjnego.

Karol Piasecki Prezes Zarządu

Michał John Wiceprezes Zarządu

___________________ Dariusz Chowaniec Podpisano elektronicznie Dariusz Chowaniec

Wiceprezes Zarządu

___________________ Dokument podpisany przez Marcin Fakadej Data: 2025.01.30 14:54:59 CET Signature Not Verified

Marcin Fakadej Wiceprezes Zarządu

___________________ Aneta Łuczak Wiceprezes Zarządu Dokument podpisany przez Aneta Łuczak Data: 2025.01.30 14:10:16 CET Signature Not Verified