EMC Instytut Medyczny S.A.

2594005WSYZ0JRE8U796 Wrocław, 27 marca 202 3 roku Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY EMC INSTYTUT MEDYCZNY SA obejmujące Sprawozdanie Zarządu z działalności EMC Instytut Medyczny SA SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU ZA ROK OBROTOWY tj. okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku 20 22 2 Pismo Zarządu EMC Instytut Medyczny SA Szanowni Państwo, oddajemy w Państwa ręce raport opisujący wyniki finansowe i najważniejsze osiągnięcia EMC Instytut Medyczny SA oraz Grupy Kapitałowej EMC w roku 2022. W 2022 roku EMC Instytut Medyczny SA w związku ze zmieniającą się sytuacją geopolityczną w kontekście konfliktu zbrojnego na Ukrainie, zmianą stóp procentowych oraz rosnącą inflacją, mierzył się ze wzrostem kosztu utrzymania jednostek oraz wzrostu cen materiałów budowlanych. W obliczu tego musieliśmy wykazać pewną elastyczność z jednoczesnym nastawieniem na realizację kolejnych celów w postaci kontynuacji działań rozwojowych w obszarze infrastruktury naszych jednostek. EMC IM SA w roku 2022 zgodnie z planem zmienił lokalizację jednej z naszych przychodni na renomowaną lokalizację we Wrocławkim Sky Tower. Zarząd, pomimo niesprzyjających okoliczności kontynuował swoje działania związane z modernizacją jednostek wchodzących w skład Grupy EMC: między innymi przeprowadzono liczne inwestycje w Szpitalu Zdrowie w Kwidzynie (remont sterylizatorni oraz Bloku Operacyjnego), w Szpitalu św. Anny w Piasecznie (sale endoskopowe oraz dodatkowa trzecia sala operacyjna), w Szpitalu Certus w Poznaniu (remont Bloku Operacyjnego), w Szpitalu św. Rocha w Ozimku (modernizacja piętra szpitala), w Szpitalu PCZ w Kowarach (oddział ZOL). Rok 2023 jest dla nas zapowiedzią kolejnych wyzwań związanych ze zmieniającą się sytuacją geopolityczną w kontekście konfliktu zbrojnego na Ukrainie, zmianą stóp procentowych oraz rosnącą inflacją. Spodziewamy się w związku z tym dalszego wzrostu kosztu utrzymania jednostek oraz wzrostu cen materiałów budowlanych. W obliczu tego pozostajemy świadomi i elastyczni z jednoczesnym nastawieniem na realizację kolejnych celów w postaci kontynuacji działań rozwojowych w obszarze infrastruktury naszych jednostek. W poniższym sprawozdaniu z działalności za rok 2022 znajdą Państwo informacje odnoszące się zarówno do osiągniętych wyników jak i planów na rok 2023. Zachęcamy również do zapoznania się z pełnym raportem rocznym, obejmującym sprawozdania finansowe wraz ze sprawozdaniami biegłego rewidenta z badania za 2022 rok. Karol Piasecki Marcin Fakadej Dariusz Chowaniec Michał John Aneta Łuczak Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu 3 Oświadczenie członków Zarządu dot. skonsolidowanego sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności Emitenta i jego Grupy Kapitałowej Zgodnie z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, Zarząd EMC Instytut Medyczny SA niniejszym oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Emitenta i jego Grupy Kapitałowej oraz ich wynik finansowy. Sprawozdanie z działalności Emitenta i jego Grupy Kapitałowej zawiera prawdziwy obraz rozwoju, osiągnięć oraz sytuacji, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń. Oświadczenie członków Zarządu dot. jednostkowego sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności Emitenta i jego Grupy Kapitałowej Zgodnie z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, Zarząd EMC Instytut Medyczny SA niniejszym oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy roczne sprawozdanie finansowe i dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Emitenta oraz jego wynik finansowy. Sprawozdanie z działalności Emitenta i jego Grupy Kapitałowej zawiera prawdziwy obraz rozwoju, osiągnięć oraz sytuacji, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń. Karol Piasecki Marcin Fakadej Dariusz Chowaniec Michał John Aneta Łuczak Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Karol Piasecki Marcin Fakadej Dariusz Chowaniec Michał John Aneta Łuczak Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Strona 4 z 68 Spis treści I. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE I GRUPIE KAPITAŁOWEJ ................................................7 I.1 EMC INSTYTUT MEDYCZNY SA I GRUPA EMC INSTYTUT MEDYCZNY SA – STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ .......7 I.2 EMC INSTYTUT MEDYCZNY SA I GRUPA EMC INSTYTUT MEDYCZNY SA – NASZA HISTORIA .............................7 I.3 EMC INSTYTUT MEDYCZNY SA I GRUPA EMC INSTYTUT MEDYCZNY SA – KLUCZOWE FAKTY ..........................8 I.4 WŁADZE EMITENTA .............................................................................................................................8 II. SYTUACJA FINANSOWA .............................................................................................................. 10 II.1 WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY EMC ..................................................................................... 10 II.2 PODSTAWOWE WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWE GRUPY EMC .......................................... 11 II.3 WYBRANE DANE FINANSOWE EMC IM SA ....................................................................................... 17 II.4 PODSTAWOWE WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWE EMC IM SA ............................................ 18 III. POZOSTAŁE INFORMACJE ........................................................................................................... 23 III.1 INFORMACJE O PRZYJĘTEJ STRATEGII ROZWOJU EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ DZIAŁANIACH PODJĘTYCH W RAMACH JEJ REALIZACJI W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM WRAZ Z OPISEM PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA CO NAJMNIEJ W NAJBLIŻSZYM ROKU OBROTOWYM. ....................................................... 26 III.2 CHARAKTERYSTYKA POLITYKI W ZAKRESIE KIERUNKÓW ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA ................. 26 III.3 OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK OBROTOWY, Z OKREŚLENIEM STOPNIA WPŁYWU TYCH CZYNNIKÓW LUB NIETYPOWYCH ZDARZEŃ NA OSIĄGNIĘTY WYNIK W OBSZARZE DZIAŁALNOŚCI EMITENTA I GRUPY KAPITAŁOWEJ ............................................................................................. 27 III.4 OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ, Z OKREŚLENIEM, W JAKIM STOPNIU EMITENT ORAZ GRUPA KAPITAŁOWA JEST NA NIE NARAŻONA ............................................................................................................ 28 III.5 WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ. .................................................... 30 III.6 INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH LUB USŁUGACH WRAZ Z OKREŚLENIEM WARTOŚCIOWYM I ILOŚCIOWYM ORAZ UDZIAŁEM POSZCZEGÓLNYCH PRODUKTÓW, TOWARÓW I USŁUG/ GRUP SPRZEDAŻY, A TAKŻE ZMIANACH W TYM ZAKRESIE W DANYM ROKU OBROTOWYM W ZAKRESIE DZIAŁALNOŚCI EMITENTA I GRUPY KAPITAŁOWEJ. ................................................................................................................................. 30 III.7 INFORMACJA O RYNKACH ZBYTU, Z UWZGLĘDNIENIEM PODZIAŁU NA RYNKI KRAJOWE I ZAGRANICZNE, ORAZ INFORMACJE O ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA W MATERIAŁY DO PRODUKCJI, W TOWARY I USŁUGI, Z OKREŚLENIEM UZALEŻNIENIA OD JEDNEGO LUB WIĘCEJ ODBIORCÓW I DOSTAWCÓW, A W PRZYPADKU GDY UDZIAŁ JEDNEGO ODBIORCY LUB DOSTAWCY OSIĄGA CO NAJMNIEJ 10% PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY OGÓŁEM – NAZWA DOSTAWCY/ ODBIORY ORAZ JEGO UDZIAŁ W SPRZEDAŻY/ ZAOPATRZENIU ORAZ JEGO FORMALNE POWIĄZANIA Z EMITENTEM ............................. 36 III.8 INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMC INSTYTUT MEDYCZNY SA, W TYM ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH ZAWARTYCH POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI, UMOWACH UBEZPIECZENIA, WSPÓŁPRACY LUB KOOPERACJI ............................................................................................... 36 III.9 INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH EMITENTA Z INNYMI PODMIOTAMI ORAZ OKREŚLENIE JEGO GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH POZA GRUPĄ JEGO JEDNOSTEK POWIĄZANYCH ORAZ OPIS ICH FINANSOWANIA. ................................. 37 III.10 GŁÓWNE INWESTYCJE KRAJOWE I ZAGRANICZNE EMC INSTYTUT MEDYCZNY W TYM INWESTYCJE KAPITAŁOWE DOKONANYCH POZA GRUPĄ JEGO JEDNOSTEK POWIĄZANYCH ORAZ OPIS ICH FINANSOWANIA .................................. 39 III.11 OPIS STRUKTURY GŁÓWNYCH LOKAT KAPITAŁOWYCH LUB GŁÓWNYCH INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH W RAMACH GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA W DANYM ROKU OBROTOWYM ........................................................ 39 III.12 INFORMACJA O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE. ................................................................ 39 Strona 5 z 68 III.13 INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM UMOWACH DOTYCZĄCYCH KREDYTÓW I POŻYCZEK, Z PODANIEM CO NAJMNIEJ ICH KWOTY, RODZAJU I WYSOKOŚCI STOPY PROCENTOWEJ, WALUTY I TERMINU WYMAGALNOŚCI........................................................................................................................... 40 III.14 INFORMACJE O UDZIELONYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM POŻYCZKACH, W TYM UDZIELONYCH JEDNOSTKOM POWIĄZANYM EMITENTA, Z PODANIEM CO NAJMNIEJ ICH KWOTY, RODZAJU I WYSOKOŚCI STOPY PROCENTOWEJ, WALUTY I TERMINU WYMAGALNOŚCI. ........................................................................................................................ 43 III.15 INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM PORĘCZENIACH I GWARANCJACH, W TYM PORĘCZEŃ I GWARANCJI UDZIELONYCH JEDNOSTKOM POWIĄZANYM EMITENTA .......................................... 44 III.16 W PRZYPADKU EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM — OPIS WYKORZYSTANIA 45 III.17 OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK ................................................................................. 45 III.18 OCENA WRAZ Z JEJ UZASADNIENIEM, DOTYCZĄCA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM ZDOLNOŚCI WYWIĄZYWANIA SIĘ Z ZACIĄGNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ, ORAZ OKREŚLENIE EWENTUALNYCH ZAGROŻEŃ I DZIAŁAŃ, JAKIE EMITENT PODJĄŁ LUB ZAMIERZA PODJĄĆ W CELU PRZECIWDZIAŁANIA TYM ZAGROŻENIOM. 46 III.19 OCENA MOŻLIWOŚCI EMITENTA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ W ZAKRESIE REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI ..................................... 46 III.20 CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA EMITENTA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ............................................................................... 47 III.21 ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ ............................................................................................................................................. 47 III.22 WSZELKIE UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA EMITENTA PRZEZ PRZEJĘCIE ............................... 48 III.23 WYNAGRODZENIE WYPŁACONE LUB NALEŻNE CZŁONKOM ZARZĄDU ORAZ CZŁONKOM RADY NADZORCZEJ GRUPY 48 III.24 INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO BYŁYCH CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH ORAZ O ZOBOWIĄZANIACH ZACIĄGNIĘTYCH W ZWIĄZKU Z TYMI EMERYTURAMI, ZE WSKAZANIEM KWOTY OGÓŁEM DLA KAŻDEJ KATEGORII ORGANU; JEŻELI ODPOWIEDNIE INFORMACJE ZOSTAŁY PRZEDSTAWIONE W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM — OBOWIĄZEK UZNAJE SIĘ ZA SPEŁNIONY POPRZEZ WSKAZANIE MIEJSCA ICH ZAMIESZCZENIA W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM ........................................................................................... 48 III.25 W PRZYPADKU SPÓŁEK KAPITAŁOWYCH — OKREŚLENIE ŁĄCZNEJ LICZBY I WARTOŚCI NOMINALNEJ WSZYSTKICH AKCJI (UDZIAŁÓW) EMITENTA ORAZ AKCJI I UDZIAŁÓW W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH EMITENTA, BĘDĄCYCH W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH EMITENTA (DLA KAŻDEJ OSOBY ODDZIELNIE) ....................... 49 III.26 INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH (W TYM RÓWNIEŻ ZAWARTYCH PO DNIU BILANSOWYM), W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY ................................................................................... 49 III.27 INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH ................................................ 49 III.28 INFORMACJE DOTYCZĄCE UMOWY, Z PODMIOTAMI UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH 49 IV. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ........................................ 50 IV.1 WSKAZANIE ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓREMU PODLEGA EMITENT ORAZ MIEJSCA GDZIE TEKST ZBIORU JEST PUBLICZNIE DOSTĘPNY WRAZ Z INFORMACJĄ ODNOŚNIE PRZESTRZEGANIA POSTANOWIEŃ ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ORAZ INFORMACJA W ZAKRESIE, W JAKIM EMITENT ODSTĄPIŁ OD POSTANOWIEŃ WSKAZANEGO ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ORAZ WYJAŚNIENIE PRZYCZYN TEGO ODSTĄPIENIA. ............................................... 50 Strona 6 z 68 IV.2 INFORMACJE W ZAKRESIE, W JAKIM EMITENT ODSTĄPIŁ OD POSTANOWIEŃ WSKAZANEGO ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ORAZ WYJAŚNIENIE PRZYCZYN TEGO ODSTĄPIENIA. ................................................................ 50 IV.3 OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH. ...................... 55 IV.4 WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI WRAZ ZE WSKAZANIEM LICZBY POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW Z NICH WYNIKAJĄCYCH I ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU. ....................................................................................................................................... 55 IV.5 WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE, WRAZ Z OPISEM UPRAWNIEŃ. .................................................................................................... 56 IV. 6 WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU, TAKICH JAK OGRANICZENIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ POSIADACZY OKREŚLONEJ CZĘŚCI LUB LICZBY GŁOSÓW, OGRANICZENIA CZASOWE DOTYCZĄCE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU LUB ZAPISY, ZGODNIE Z KTÓRYMI, PRZY WSPÓŁPRACY SPÓŁKI, PRAWA KAPITAŁOWE ZWIĄZANE Z PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI SĄ ODDZIELONE OD POSIADANIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH. 56 IV. 7 WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA. ...................................................................................................................... 56 IV.8 ZASADY DOTYCZĄCE POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ UPRAWNIENIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, W SZCZEGÓLNOŚCI PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI. ........................... 57 IV. 9 ZASADA ZMIANY STATUTU EMITENTA. ................................................................................................. 57 IV. 10 SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ OPIS PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA, W SZCZEGÓLNOŚCI ZASADY WYNIKAJĄCE Z REGULAMINU WALNEGO ZGROMADZENIA. ........................................................................................................................................ 57 IV. 11 OPIS DZIAŁANIA I SKŁAD OSOBOWY ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH LUB ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA ORAZ ICH KOMITETÓW WRAZ ZE ZMIANAMI, KTÓRE W NIM ZASZŁY W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO. 58 IV.12 POLITYKA RÓŻNORODNOŚCI ............................................................................................................... 62 V. OŚWIADCZENIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH .................................................. 62 V.1 MODEL BIZNESOWY .............................................................................................................................. 62 V.2 KLUCZOWE NIEFINANSOWE WSKAŹNIKI EFEKTYWNOŚCI .............................................................................. 63 V.3 STOSOWANE POLITYKI Z ZAKRESU ZAGADNIEŃ NIEFINANSOWYCH ................................................................. 63 V.4 OPIS ISTOTNYCH RYZYK DLA ZAGADNIEŃ NIEFINANSOWYCH ......................................................................... 66 Strona 7 z 68 I. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE I GRUPIE KAPITAŁOWEJ I.1 EMC INSTYTUT MEDYCZNY SA I GRUPA EMC INSTYTUT MEDYCZNY SA – STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ EMC Instytut Medyczny SA („EMC”, „Emitent”) tworzy grupę kapitałową, która składa się z jednostki dominującej EMC Instytut Medyczny SA oraz jednostek zależnych („Grupa EMC”, „Grupa EMC Szpitale”). Zasadnicza działalność EMC Instytut Medyczny SA wykonywana jest w zakresie opieki zdrowotnej. Wszystkie spółki Grupy EMC podlegają pełnej konsolidacji. Poniżej zamieszczamy Strukturę Grupy Kapitałowej EMC ze stanem na dzień 31 grudnia 2021 oraz 31 grudnia 2022 roku W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2022 roku zmianie uległa wysokość kapitału zakładowego i ilość posiadanych przez EMC IM SA udziałów w spółce Zdrowie Sp. z o.o. W skład zakładów leczniczych EMC Instytut Medyczny SA w dalszym ciągu wchodzą Euromedicare Szpital Specjalistyczny z Przychodnią, Szpital św. Rocha w Ozimku, Szpital. Św. Antoniego w Ząbkowicach Śląskich, Zespół Przychodni EMC we Wrocławiu, Oleśnicy, Bierutowie i Sycowie, Szpital Certus w Poznaniu oraz Przychodnie Certus w Poznaniu i Swarzędzu. I.2 EMC INSTYTUT MEDYCZNY SA I GRUPA EMC INSTYTUT MEDYCZNY SA – NASZA HISTORIA EMC Instytut Medyczny SA jest liderem rynku przekształceń, restrukturyzacji i modernizacji publicznych szpitali w Polsce. Strona 8 z 68 I.3 EMC INSTYTUT MEDYCZNY SA I GRUPA EMC INSTYTUT MEDYCZNY SA – KLUCZOWE FAKTY Przedstawione powyżej dane dotyczą danych na dzień 31 grudnia 2022. I.4 WŁADZE EMITENTA Organami Spółki są: − Walne Zgromadzenie − Rada Nadzorcza − Zarząd Zarząd Na dzień 31.12.2022 roku oraz w dniu publikacji niniejszego sprawozdania w skład zarządu wchodzą: Karol Piasecki Prezes Zarządu Strona 9 z 68 Marcin Fakadej Wiceprezes Zarządu Dariusz Chowaniec Wiceprezes Zarządu Michał John Wiceprezes Zarządu Aneta Łuczak Wiceprezes Zarządu W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2022 oraz do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania zaszły następujące zmiany w składzie Zarządu Spółki: − W dniu 2 marca 2022 roku uchwałą Rady Nadzorczej o nr 01/03/2022 Rada Nadzorcza Spółki EMC Instytut Medyczny SA powołała Panią Anetę Łuczak na Wiceprezesa Zarządu Spółki. O powołaniu osoby zarządzającej informowano w trybie raportu bieżącego o nr 5/2022 z dnia 3 marca 2022 roku. Rada Nadzorcza W skład Rady Nadzorczej na dzień 31.12.2022 roku wchodzili: Václav Jirků Przewodniczący Rady Nadzorczej Peter Lednický Członek Rady Nadzorczej Michał Hulbój Członek Rady Nadzorczej David Soukup Członek Rady Nadzorczej Paweł Knap Członek Rady Nadzorczej W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2022 oraz do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania zaszły następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej: − w dniu 3 listopada 2022 roku do Spółki wpłynęła rezygnacja Pana Martina Hrežo ze skutkiem na dzień 17 listopada 2022 roku. − w dniu 17 listopada 2022 roku uchwała Walnego Zgromadzenia Spółki powołano w skład Członków Rady Nadzorczej Pana Petera Lednický W skład Komitetu Audytu na dzień 31.12.2022 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania wchodzą: David Soukup Przewodniczący Komitetu Audytu Michał Hulbój Członek Komitetu Audytu Václav Jirků Członek Komitetu Audytu W okresie od 1.01.2022 roku do 31.12.2022 roku nie nastąpiły zmiany w składzie Komitetu Audytu. Strona 10 z 68 II. SYTUACJA FINANSOWA II.1 WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY EMC WYBRANE DANE FINANSOWE ZA OKRES: 01.01.2022- 31.12.2022 01.01.2021- 31.12.2021 01.01.2022- 31.12.2022 01.01.2021- 31.12.2021 W TYS. PLN W TYS. PLN W TYS. EUR W TYS. EUR 1 Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 575 055 514 770 122 657 112 457 2 Zysk (strata) z działalności operacyjnej 5 360 9 159 1 143 2 001 3 Zysk (strata) brutto -243 6 442 -52 1 407 4 Zysk (strata) netto -1 529 3 640 -326 795 5 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 41 930 18 889 8 943 4 127 6 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -28 405 -15 190 -6 059 -3 318 7 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 13 435 -18 799 2 866 -4 107 8 Przepływy pieniężne netto razem 26 960 -15 100 5 750 -3 299 9 Średnioważona liczba akcji 41 446 646 22 716 262 41 446 646 22 716 262 10 Zysk ( strata) na jedną akcję w PLN/EUR -0,0369 0,1602 -0,0079 0,0350 11 EBITDA (zysk operacyjny + amortyzacja) 32 475 34 474 6 927 7 531 WYBRANE DANE FINANSOWE NA DZIEŃ: 2022-12-31 2021-12-31 2022-12-31 2021-12-31 W TYS. PLN W TYS. PLN W TYS. EUR W TYS. EUR 12 Aktywa razem 431 222 387 242 91 947 84 194 13 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 240 507 196 965 51 282 42 824 14 Zobowiązania długoterminowe 117 826 90 422 25 123 19 660 15 Zobowiązania krótkoterminowe oraz zobowiązania dotyczące sprzedaży ZCP 122 681 106 543 26 159 23 165 16 Kapitał własny 190 715 190 277 40 665 41 370 17 Kapitał podstawowy 165 787 165 787 35 350 36 045 18 Wartość księgowa na jedną akcję w PLN/EUR 4,6015 8,3762 0,9811 1,8212 Średnie kursy wymiany złotego w okresie objętym sprawozdaniem finansowym w stosunku do EUR, ustalane przez NBP. Kurs obowiązujący na dzień 31 grudnia 2022 roku 1 EUR = 4,6899 PLN Średni kurs obowiązujący w okresie 2022 roku 1 EUR = 4,6883 PLN Kurs obowiązujący na dzień 31 grudnia 2021 roku 1 EUR = 4,5994 PLN Średni kurs obowiązujący w okresie 2021 roku 1 EUR = 4,5775 PLN Strona 11 z 68 II.2 PODSTAWOWE WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWE GRUPY EMC Aktywa Stan na dzień Struktura Dynamika (w tys. PLN) Nota SSF 31.12.2022 31.12.2021 31.12.2022 31.12.2021 Aktywa trwałe 328 345 311 270 76,14% 80,38% 105,49% Wartości niematerialne i prawne 12 37 964 34 170 8,80% 8,82% 111,10% Rzeczowe aktywa trwałe 11 284 484 271 565 65,97% 70,13% 104,76% Nieruchomości inwestycyjne 714 742 0,17% 0,19% 96,23% Pozostałe aktywa finansowe (długoterminowe) 16 0 - - - Aktywa z tytułu podatku odroczonego 5 183 4 793 1,20% 1,24% 108,14% Aktywa obrotowe 102 877 75 972 23,91% 19,62% 135,41% Zapasy 13 8 516 8 429 1,98% 2,18% 101,03% Należności z tytułu dostaw i usług 54 931 50 884 12,77% 13,14% 107,95% Pozostałe należności 3 024 2 322 0,70% 0,60% 130,23% Należności z tytulu podatku dochodowego 158 513 0,04% 0,13% 30,80% Pozostałe aktywa finansowe 2 4 798 0,00% 1,24% 0,04% Rozliczenia międzyokresowe 14 1 511 1 243 0,35% 0,32% 121,56% Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 8 34 735 7 783 8,07% 2,01% 446,29% Aktywa trwałe zakwalifikowane jako przeznaczone do sprzedaży 0 - 0,00% - Aktywa razem 431 222 387 242 100,00% 100,00% 111,36% Zobowiązania i kapitał własny Stan na dzień Struktura Dynamika (w tys. PLN) Nota SSF 31.12.2022 31.12.2021 31.12.2022 31.12.2021 Kapitał własny 180 525 181 108 41,86% 46,77% 99,68% Kapitał podstawowy 165 787 165 787 38,45% 42,81% 100,00% Kapitał zapasowy 75 387 75 387 17,48% 19,47% 100,00% Kapitał rezerwowy 0 - 0,00% - - Wycena aktuarialna świadczeń pracowniczych 2 133 - 0,50% - - Zyski zatrzymane -62 782 -60 066 -14,56% -15,51% 104,52% Kapitały akcjonariuszy niekontrolujących 10 190 9 169 2,36% 2,37% 111,14% Kapitał własny ogółem 190 715 190 277 44,23% 49,14% 100,23% Zobowiązania długoterminowe 117 826 90 422 27,32% 23,35% 130,31% Rezerwy z tytułu podatku odroczonego 1 048 970 0,24% 0,25% 108,04% Rezerwy na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych 15 7 371 5 714 1,71% 1,48% 129,00% Pozostałe rezerwy 15 544 556 0,13% 0,14% 97,84% Kredyty i pożyczki 17 68 738 42 515 15,94% 10,98% 161,68% Z tytułu leasingu 27 038 29 109 6,27% 7,52% 92,89% Strona 12 z 68 Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 13 087 11 558 3,03% 2,98% 113,23% Zobowiązania krótkoterminowe 122 681 106 543 28,45% 27,51% 115,15% Rezerwy na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych 15 5 315 4 057 1,23% 1,05% 131,01% Pozostałe rezerwy krótkoterminowe 15 5 184 3 447 1,20% 0,89% 150,39% Kredyty i pożyczki 17 7 224 7 322 1,68% 1,89% 98,66% Z tytułu dostaw i usług 47 108 39 733 10,92% 10,26% 118,56% Z tytułu leasingu 5 491 7 304 1,27% 1,89% 75,18% Z tytułu podatku dochodowego 282 1 528 0,07% 0,39% 18,46% Pozostałe zobowiązania 32 475 26 602 7,53% 6,87% 122,08% Zobowiązania z tytułu zwrotu wynagrodzeń 2 850 6 553 0,66% 1,69% 43,49% Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 16 752 9 997 3,88% 2,58% 167,57% Zobowiązania dotyczące sprzedaży ZCP - - - - - Zobowiązania i kapitał własny razem 431 222 387 242 100,00% 100,00% 111,36% Na dzień 31 grudnia 2022 roku wartość aktywów trwałych wyniosła 328.345 tys. PLN (stanowiąc 76,14% aktywów ogółem) i wzrosła w stosunku do roku 2021 o 5,49%. Największą wartość w aktywach trwałych stanowią rzeczowe aktywa. Odnotowano wzrost o 4,76%. Na dzień 31 grudnia 2022 roku Grupa przeprowadziła test na utratę wartości każdego z OWŚP. Wartość odzyskiwalna została określona na podstawie kalkulacji wartości użytkowej metodą zdyskontowanych przepływów pieniężnych. Obliczeń wartości użytkowej dokonano na podstawie analizy prognozowanych przepływów pieniężnych opierających się na założeniach zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą budżetu na przyszły rok oraz 5-letniego biznesplanu dla poszczególnych OWŚP. Wyniki przeprowadzonych testów wskazują, iż wartość użytkowa testowanych OWŚP jest wyższa od bilansowej wartości firmy i innych aktywów trwałych alokowanych do danego OWŚP, wobec czego nie zachodzi przesłanka do utworzenia odpisu na trwałą utratę wartości aktywów. Poziom aktywów obrotowych na dzień 31 grudnia 2022 roku wynosi 102.877 tys. PLN i jest wyższy od poziomu na dzień 31 grudnia 2021 roku. Kapitał własny ogółem na dzień 31 grudnia 2022 roku wynosił 180.525 tys. PLN (stanowiąc 41,86% wartości pasywów) i uległ zmniejszeniu w stosunku do stanu na koniec 2021 roku o 0,32%. Zobowiązania długoterminowe na dzień 31 grudnia 2022 roku wyniosły 117.826 tys. PLN i zwiększyły się w stosunku do 2021 roku ogółem o 27.404 tys. PLN (o 30,31%), w tym zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek wzrosły o 26.223 tys. PLN (tj. o 61,68%). Zobowiązania krótkoterminowe w kwocie 122.681 tys. PLN, były wyższe w stosunku do stanu na koniec 2021 roku o 15,15%. Strona 13 z 68 Struktura przychodów (w tys. PLN) Pozycja struktura 01.01.2022- 31.12.2022 01.01.2021- 31.12.2021 01.01.2022- 31.12.2022 01.01.2021- 31.12.2021 Dynamika % Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi, w tym: 575 055 514 770 97,89% 96,72% 111,71% Przychody netto ze sprzedaży produktów 574 891 514 756 97,87% 96,72% 111,68% Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów 164 14 0,03% 0,00% 1171,43% Pozostałe przychody operacyjne 12 351 16 894 2,10% 3,17% 73,11% Przychody finansowe 15 575 0,00% 0,11% 2,61% Razem przychody 587 421 532 239 100,00% 100,00% 110,37% Struktura przychodów ze sprzedaży wg odbiorców usług (w tys. PLN) Pozycja 01.01.2022-31.12.2022 4 Q 2021 dynamika Kwota % Kwota % r/r NFZ, w tym: 447 620 77,84% 371 168 72,10% 120,60% - sprzedaż zafakturowana 439 031 76,35% 360 403 70,01% 121,82% - nadwykonania 8 589 1,49% 10 765 2,09% 79,79% Klienci komercyjni 94 076 16,36% 81 584 15,85% 115,31% Towarzystwa ubezpieczeniowe 2 036 0,35% 1 860 0,36% 109,46% Pozostałe przychody 31 323 5,45% 60 158 11,69% 52,07% Dodatki dla pielęgniarek i ratowników 13 498 2,35% 27 598 5,36% 48,91% Dodatki Covidowe do minimalnego wynagrodzenia personelu medycznego 7 297 1,27% 7 678 1,49% 95,04% Dodatki Covidowe do wynagrodzenia pracowników 4 683 0,81% 19 842 3,86% 23,60% Pozostałe przychody 5 845 1,02% 5 040 0,98% 115,97% Ogółem 572 294 100,00% 514 770 100,00% 111,71% Głównym źródłem przychodów ze sprzedaży Grupy EMC w trakcie 2022 roku była sprzedaż usług medycznych w ramach kontraktów z NFZ. Działalność ta w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku wygenerowała około 82,27% osiąganych przez Grupę EMC przychodów. Ogółem w trakcie roku zakończonego 31 grudnia 2022 roku Grupa EMC osiągnęła przychody ze sprzedaży w wysokości 575.055 tys. zł, co stanowi wzrost o 60.285 tys. zł (o 11,71%) w stosunku do przychodów osiągniętych w okresie 2021 roku. W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku pozostałe przychody operacyjne wyniosły 12.351 tys. zł wobec 16.894 tys. zł uzyskanych w analogicznym okresie roku poprzedniego. Na ww. pozycję składają się przede wszystkim: dopłaty do wynagrodzeń personelu medycznego wypłacane przez NFZ, refundacje Ministerstwa Zdrowia, przychody z tytułu nieodpłatnie otrzymanych aktywów trwałych rozliczane w czasie, dotacje, darowizny oraz umorzone zobowiązania. W 2022 roku Grupa uzyskała 15 tys. zł przychodów finansowych, podczas, gdy rok wcześniej było to 575 tys. zł. W 2022 i 2021 roku przychody dotyczyły głównie odsetek od bonów korporacyjnych. Strona 14 z 68 Zestawienie kosztów Grupy EMC (w tys. PLN) Pozycja 01.01.2022- 31.12.2022 01.01.2021- 31.12.2021 01.01.202- 31.12.2022 -struktura 01.01.2021- 31.12.2021 - struktura Zmiana Dynamika % Koszty działalności operacyjnej 577 659 517 276 98,30% 98,38% 60 383 111,67% Amortyzacja 27 115 25 315 4,61% 4,81% 1 800 107,11% Zużycie materiałów i energii 75 411 72 633 12,83% 13,81% 2 778 103,82% Usługi obce 234 947 199 227 39,98% 37,90% 35 720 117,93% Podatki i opłaty 2 339 1 753 0,40% 0,33% 586 133,43% Wynagrodzenia 194 826 179 972 33,15% 34,23% 14 854 108,25% Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 34 565 30 945 5,88% 5,89% 3 620 111,70% Pozostałe koszty rodzajowe 8 150 7 422 1,39% 1,41% 728 109,81% Wartość sprzedanych towarów i materiałów 306 9 0,05% 0,00% 297 3400,00% Odpis z tytułu utraty wartości ośrodków generujących środki pieniężne Pozostałe koszty operacyjne 4 387 5 229 0,75% 0,99% -842 83,90% Koszty finansowe 5 618 3 292 0,96% 0,63% 2 326 170,66% Razem koszty 587 664 525 797 100,00% 100,00% 61 867 111,77% W 2022 roku Grupa EMC poniosła koszty operacyjne w wysokości 577.659 tys. zł wobec 517.276 tys. zł w analogicznym okresie roku ubiegłego, co oznacza ich wzrost o 60.383 tys. zł tj. o 11,67%. Udział kosztów działalności operacyjnej we wszystkich kosztach wyniósł 98,30% przy 98,38% za 2021 rok. Wzrost kosztów jest pochodną wzrostu przychodów a największe nominalne zmiany dotyczyły usług obcych, w szczególności usług medycznych świadczonych przez personel medyczny (lekarzy, pielęgniarki i położne). Ogółem w porównaniu do roku 2021 usługi obce wzrosły o 35.720 tys. zł. Inne pozycje kosztów również wzrosły: - wynagrodzeń wraz z pochodnymi o 18.474 tys. zł - kosztów zużycia materiałów i energii o 2.778 tys. zł. Przedstawione zmiany w grupie kosztów rodzajowych wpłynęły nieznacznie na strukturę kosztów operacyjnych. Dominującą pozycję stanowią koszty usług obcych, które w bieżącym roku stanowią 39,67% ogólnej kwoty kosztów operacyjnych (38,51% w roku ubiegłym) oraz koszty wynagrodzeń – 32,89% (34,79% w 2021 roku). W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku pozostałe koszty operacyjne wyniosły 4.387 tys. PLN wobec 5.229 tys. zł poniesionych w analogicznym okresie 2021 roku. Koszty finansowe poniesione w roku 2022 wyniosły 5.618 tys. zł, tj. więcej o 2.326 tys. zł. od poniesionych w okresie zakończonym 31 grudnia 2021 roku. Suma bilansowa na dzień 31 grudnia 2022 roku wzrosła w porównaniu do dnia 31 grudnia 2021 z 387.242 tys. zł do 431.222 tys. zł do. zł tj. o 43.980 tys. zł. Strona 15 z 68 Wskaźniki finansowe istotne dla oceny sytuacji finansowej Grupy EMC Wskaźniki rentowności Nazwa wskaźnika Formuła obliczeniowa Wartość pożądana 01.01.2022- 31.12.2022 01.01.2021- 31.12.2021 rentowność sprzedaży brutto zysk brutto / przychody netto ze sprzedaży max -0,04% 1,25% rentowność sprzedaży netto zysk netto/ przychody netto ze sprzedaży max -0,27% 0,71% rentowność majątku (ROA) Zysk netto / średnioroczny stan aktywów max -0,37% 0,95% rentowność kapitału własnego (ROE) zysk netto/średnioroczny stan kapitału własnego max -0,80% 1,93% Wskaźniki sprawności wykorzystania zasobów Nazwa wskaźnika Formuła obliczeniowa Wartość pożądana 01.01.2022- 31.12.2022 01.01.2021- 31.12.2021 wskaźnik rotacji należności w dniach (przeciętny stan należności z tytułu dostaw i usług/ przychody ze sprzedaży)365 min 34 34 wskaźnik rotacji zapasami w dniach (średni stan zapasów / przychody ze sprzedaży)365 min 5 6 wskaźnik rotacji zobowiązań w dniach (przeciętny stan zobowiązań z tytułu dostaw i usług/przychody ze sprzedaży)365 min 28 30 Wskaźniki zadłużenia i płynności Nazwa wskaźnika Formuła obliczeniowa Wartość pożądana 31.12.2022 31.12.2021 stopa zadłużenia ogółem zobowiązania (zadłużenie) ogółem / aktywa ogółem 0,3 - 0,5 0,56 0,51 pokrycie aktywów trwałych kapitałem własnym i rezerwami długoterminowymi (kapitał własny + rezerwy długoterminowe) / aktywa trwałe max 0,61 0,63 trwałości struktury finansowej (kapitał własny + zobowiązania długoterminowe + rezerwy długoterminowe) / aktywa ogółem max 0,46 0,51 wskaźnik płynności bieżącej (aktywa obrotowe - krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe) / zobowiązania krótkoterminowe - kredyty krótkoterminowe 1,5 - 2,0 0,88 0,75 wskaźnik płynności szybkiej (aktywa obrotowe - zapasy - krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe) / zobowiązania krótkoterminowe- kredyty krótkoterminowe 0,8 - 1,2 0,80 0,67 wskaźnik płynności gotówkowej środki pieniężne / zobowiązania krótkoterminowe - kredyty krótkoterminowe 0,8 - 1,2 0,30 0,08 Dane uzupełniające do wyliczenia wskaźników finansowych Strona 16 z 68 Pozycja BZ - 2022 BZ BZ - 2021 BZ - 2020 Aktywa 430 292 387 242 382 435 średnioroczny stan aktywów 408 767 384 838 375 503 Kapitały własne 189 785 190 277 186 324 średnioroczny stan kapitałów własnych 190 031 188 301 151 248 Należności z tytułu dostaw i usług 54 931 50 881 46 121 przeciętny stan należności z tytułu dostaw i usług 52 906 48 501 40 034 Zapasy 8 516 8 429 8 294 przeciętny stan zapasów 8 473 8 362 6 252 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 47 108 39 733 45 536 przeciętny stan zobowiązań z tytułu dostaw i usług 41 276 42 635 35 162 W 2022 roku Grupa EMC kontynuowała inwestycje rozpoczęte w latach poprzednich oraz realizowano nowe – wynikające ze zobowiązań inwestycyjnych powstałych w momencie nabywania kolejnych jednostek. EMC Instytut Medyczny SA jest zobowiązana do wywiązywania się z umownych zobowiązań niezależnie od czynników wewnętrznych a przede wszystkim zewnętrznych, wynikających z sytuacji gospodarczej przekładającej się na zamożność społeczeństwa i sytuację finansową NFZ – głównego odbiorcy usług. Suma bilansowa na dzień 31 grudnia 2022 roku wzrosła w porównaniu do dnia 31 grudnia 2021 z 387.242 tys. zł do 431.222 tys. zł do. zł tj. o 43.980 tys. zł. Na dzień 31 grudnia 2022 roku udział zobowiązań w finansowaniu działalności Grupy EMC, mierzony wskaźnikiem ogólnego zadłużenia (liczonym jako iloraz zobowiązań ogółem i sumy aktywów ogółem) wyniósł 0,56 (w porównaniu do 0,51 na dzień 31 grudnia 2021 roku). Strona 17 z 68 II.3 WYBRANE DANE FINANSOWE EMC IM SA WYBRANE DANE FINANSOWE ZA OKRES: 01.01.2022- 31.12.2022 01.01.2021- 31.12.2021 01.01.2022- 31.12.2022 01.01.2021- 31.12.2021 W TYS. PLN W TYS. PLN W TYS. EUR W TYS. EUR 1 Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 221 269 190 977 47 196 41 721 2 Zysk/strata z działalności operacyjnej -9 699 -11 169 -2 069 -2 440 3 Zysk/Strata brutto -12 865 -10 595 -2 744 -2 315 4 Zysk/Strata netto -12 865 -10 595 -2 744 -2 315 5 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 7 073 -5 115 1 509 -1 117 6 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -13 961 14 782 -2 978 3 229 7 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 30 651 -16 138 6 538 -3 526 8 Przepływy pieniężne netto razem 23 763 -6 471 5 069 -1 414 9 Średnioważona liczba akcji (szt.) 41 446 646 22 716 262 41 446 646 22 716 262 10 Zysk(strata) na jedną akcję w PLN/ EUR -0,3104 -0,4664 -0,0662 -0,1019 11 EBITDA (zysk/strata operacyjna + amortyzacja) -596 -3 270 -127 -714 WYBRANE DANE FINANSOWE NA DZIEŃ: 01.01.2022- 31.12.2022 01.01.2021- 31.12.2021 01.01.2022- 31.12.2022 01.01.2021- 31.12.2021 W TYS.PLN W TYS.PLN W TYS.EUR W TYS.EUR 12 Aktywa razem 294 655 261 349 62 828 56 822 13 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 156 508 110 337 33 371 23 989 Strona 18 z 68 14 Zobowiązania długoterminowe 69 825 44 573 14 888 9 691 15 Zobowiązania krótkoterminowe 71 300 52 766 15 203 11 472 16 Kapitał własny 138 147 151 012 29 456 32 833 17 Kapitał zakładowy 165 787 165 787 35 350 36 045 18 Wartość księgowa na jedną akcję w PLN/EUR 3,3331 6,65 0,7107 1,45 Średnie kursy wymiany złotego w okresie objętym sprawozdaniem finansowym w stosunku do EUR, ustalane przez NBP. Kurs obowiązujący na dzień 31 grudnia 2022 roku 1 EUR = 4,6899 PLN Średni kurs obowiązujący w okresie 2022 roku 1 EUR = 4,6883 PLN Kurs obowiązujący na dzień 31 grudnia 2021 roku 1 EUR = 4,5994 PLN Średni kurs obowiązujący w okresie 2021 roku 1 EUR = 4,5775 PLN II.4 PODSTAWOWE WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWE EMC IM SA Aktywa (w tys. PLN) Pozycja Nota JSF Na dzień Na dzień 31 grudnia 31 grudnia 2022 roku 2021 roku A. Aktywa trwałe 222 627 209 133 I. Wartości niematerialne i prawne 6 985 6 276 1. Koszty zakończonych prac rozwojowych - - 2. Wartość firmy 2 508 2 976 3. Inne wartości niematerialne i prawne 2 138 2 229 4. Zaliczki na wartości niematerialne i prawne 2 339 1 071 II. Rzeczowe aktywa trwałe 70 096 64 751 1. Środki trwałe 66 947 50 881 a) grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu) 1 666 1 684 b) budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej 49 255 34 268 c) urządzenia techniczne i maszyny 2 452 1 801 d) środki transportu 9 34 e) inne środki trwałe 13 565 13 094 2. Środki trwałe w budowie 3 149 13 768 3. Zaliczki na środki trwałe w budowie - 102 III. Należności długoterminowe - - IV. Inwestycje długoterminowe 142 486 135 273 Strona 19 z 68 1. Nieruchomości 33 082 33 609 2. Wartości niematerialne i prawne - - 3. Długoterminowe aktywa finansowe 109 404 101 664 a) w jednostkach powiązanych 109 404 101 664 - udziały lub akcje 109 364 101 664 - inne papiery wartościowe - - - udzielone pożyczki 40 - - inne długoterminowe aktywa finansowe - - b) w pozostałych jednostkach, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale - - c) w pozostałych jednostkach - - 4. Zaliczki na majątek finansowy - - V. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 3 060 2 833 1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 3 060 2 833 2. Inne rozliczenia międzyokresowe - - B. Aktywa obrotowe 72 028 52 216 I. Zapasy 1 858 2 008 1. Materiały 1 858 2 008 2. Półprodukty i produkty w toku - - 3. Produkty gotowe - - 4. Towary - - 5. Zaliczki na dostawy - - II. Należności krótkoterminowe 22 312 20 296 1. Należności od jednostek powiązanych 706 670 a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: 441 670 - do 12 miesięcy 441 670 - powyżej 12 miesięcy - - b) inne 265 - 2. Należności od pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale - - 3. Należności od pozostałych jednostek 21 606 19 626 a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: 20 142 17 731 - do 12 miesięcy 20 142 17 731 - powyżej 12 miesięcy - - b) z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń 448 745 c) inne 1 016 1 143 d) dochodzone na drodze sądowej 7 III. Inwestycje krótkoterminowe 47 156 29 300 1. Krótkoterminowe aktywa finansowe 47 156 29 300 a) w jednostkach powiązanych 17 695 23 594 - udziały lub akcje - - - inne papiery wartościowe - - Strona 20 z 68 - udzielone pożyczki - - inne krótkoterminowe aktywa finansowe 17 695 23 594 b) w pozostałych jednostkach 2 2 - inne krótkoterminowe aktywa finansowe 2 2 c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 29 459 5 704 - środki pieniężne w kasie i na rachunkach 29 111 5 607 - inne środki pieniężne 348 97 - inne aktywa pieniężne - - 2. Inne inwestycje krótkoterminowe - - IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 702 612 Aktywa razem 294 655 261 349 Pasywa (w tys. PLN) Pozycja Nota JSF Na dzień Na dzień 31 grudnia 31 grudnia 2022 roku 2021 roku A. KAPITAŁ WŁASNY 138 147 151 012 I. Kapitał podstawowy 14 165 787 165 787 II. Kapitał zapasowy 57 411 57 411 III. Kapitał rezerwowy 14 - - IV. Środki z emisji akcji - - V. Zysk (strata) z lat ubiegłych -72 186 -61 591 VI. Zysk (strata) netto 16 -12 865 -10 595 B. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 156 508 110 337 I. Rezerwy na zobowiązania 12 499 11 173 1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 35 3 060 2 833 2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 17 5 996 5 128 - długoterminowa 1 333 1 014 - krótkoterminowa 4 663 4 114 3. Pozostałe rezerwy 17 3 443 3 212 - długoterminowe - - - krótkoterminowe 3 443 3 212 II. Zobowiązania długoterminowe 18 69 825 44 573 1. Wobec jednostek powiązanych 43 68 738 42 456 2. Wobec pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale - - 3. Wobec pozostałych jednostek 1 087 2 117 a) kredyty i pożyczki - - b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych - - c) inne zobowiązania finansowe 1 087 2 117 Strona 21 z 68 d) inne 0 - III. Zobowiązania krótkoterminowe 15,19,43 71 300 52 766 1. Wobec jednostek powiązanych 40 905 27 379 a) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: 1 610 274 - do 12 miesięcy 1 610 274 - powyżej 12 miesięcy 0 - b) inne 15,19,43 39 295 27 105 2. Wobec pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale - - 3. Wobec pozostałych jednostek 30 384 25 327 a) kredyty i pożyczki 15 - - b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych - - c) inne zobowiązania finansowe 997 1 174 d) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: 17 760 13 558 - do 12 miesięcy 17 760 13 558 - powyżej 12 miesięcy - - e) zaliczki otrzymane na dostawy - - f) zobowiązania wekslowe - - g) z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń 5 370 4 715 h) z tytułu wynagrodzeń 4 293 3 656 i) inne 1 964 2 224 4. Fundusze specjalne 20 11 60 IV. Rozliczenia międzyokresowe 21 2 884 1 825 1. Ujemna wartość firmy - - 2. Inne rozliczenia międzyokresowe 2 884 1 825 - długoterminowe 1 568 995 - krótkoterminowe 1 316 830 Pasywa razem 294 655 261 349 Strona 22 z 68 Na dzień 31 grudnia 2022 r. wartość aktywów trwałych wyniosła 222.627 tys. zł (75,56% aktywów ogółem) i zwiększyła się o 13.494 tys. zł w stosunku do stanu na koniec roku 2021. Aktywa obrotowe na dzień 31 grudnia 2022 roku wynosiły ogółem 72.028 tys. zł (24,44% aktywów ogółem) i w porównaniu do roku 2021 ich wartość wzrosła o 19.812 tys. zł. Ogółem stan zobowiązań i rezerw na zobowiązania na dzień 31 grudnia 2022 roku wyniósł 156.508 tys. zł (53,12% pasywów ogółem) i w porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku uległ zwiększeniu o 46.171 tys. zł. Poziom zobowiązań z tytułu kredytów, pożyczek oraz emisji dłużnych papierów wartościowych uległ zwiększeniu ogółem o 38.472 tys. zł (w tym w całości wzrost dotyczył jednostek powiązanych). Zobowiązania z tytułu leasingu spadły o 1.207 tys. zł. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług na 31 grudnia 2022 roku w kwocie 19.370 tys. zł były wyższe niż na 31.12.2021 roku o 5.538 tys. zł. Struktura przychodów (w tys. PLN) Pozycja 01.01.2022- 31.12.2022 01.01.2021- 31.12.2021 struktura 2022 struktura 2021 dynamika Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi, w tym: 221 269 190 977 97,33% 96,49% 115,86% Przychody netto ze sprzedaży produktów 221 128 190 977 97,27% 96,49% 115,79% Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów 141 0,06% Pozostałe przychody operacyjne 3 085 3 791 1,36% 1,92% 81,38% Przychody finansowe 2 982 3 151 1,31% 1,59% 94,64% Razem przychody 227 336 197 919 100,00% 100,00% 114,86% Struktura przychodów ze sprzedaży wg odbiorców usług (w tys. PLN) Pozycja 2022 rok 2021 rok NFZ 153 766 69,49% 130 208 68,18% Klienci komercyjni 59 929 27,34% 54 113 28,33% Towarzystwa ubezpieczeniowe 1 983 0,90% 1 738 0,91% Pozostałe przychody 5 591 2,55% 4 918 2,58% Ogółem 221 269 100,00% 190 977 100,00% W tym od jednostek powiązanych 3 194 1,67% Zestawienie kosztów (w tys. PLN) Pozycja 01.01.2022- 31.12.2022 01.01.2021- 31.12.2021 struktura 2022 struktura 2021 dynamika Koszty działalności operacyjnej 231 426 203 162 96,35% 97,43% 113,91% Amortyzacja 8 866 7 899 3,69% 3,79% 112,24% Zużycie materiałów i energii 24 103 23 026 10,03% 11,04% 104,68% Usługi obce 104 879 85 219 43,66% 40,87% 123,07% Podatki i opłaty 1 078 896 0,45% 0,43% 120,31% Wynagrodzenia 73 916 69 816 30,77% 33,48% 105,87% Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 12 853 11 552 5,35% 5,54% 111,26% Pozostałe koszty rodzajowe 5 443 4 754 2,27% 2,28% 114,49% Strona 23 z 68 Wartość sprzedanych towarów i materiałów 288 - 0,12% - - Pozostałe koszty operacyjne 2 627 2 775 1,09% 1,33% 94,67% Koszty finansowe 6 148 2 577 2,56% 1,24% 238,57% Razem koszty 240 201 208 514 100,00% 100,00% 115,20% Przychody ze sprzedaży za rok 2022 wyniosły 221.269 tys. zł i były o 48.677 tys. zł wyższe od osiągniętych w roku 2021. Koszty działalności operacyjnej r/r wzrosły o 28.264 tys. zł. Na wzrost ten zasadniczy wpływ miały wyższe koszty pracy z tytułu umów o pracę oraz wzrost kosztów usług obcych. Koszty finansowe wzrosły w stosunku do roku 2021 o 3.571 tys. zł co stanowi wzrost o 138,57%. Wzrost dotyczył naliczonych i zapłaconych odsetek od pożyczek od podmiotów powiązanych w trakcie 2022 roku. W strukturze kosztów nie zanotowano istotnych różnic w porównaniu do roku 2021 – nadal koszty działalności operacyjnej stanowią ponad 90% kosztów ogółem. Jedynie znacząco wzrósł poziom kosztów finansowych. Wskaźniki finansowe istotne dla oceny sytuacji finansowej Emitenta Wskaźniki rentowności Nazwa wskaźnika Formuła obliczeniowa Wartość pożądana 01.01.2022- 31.12.2022 01.01.2021- 31.12.2021 rentowność sprzedaży brutto zysk brutto / przychody netto ze sprzedaży max -5,81% -5,55% rentowność sprzedaży netto zysk netto/ przychody netto ze sprzedaży max -5,81% -5,55% rentowność majątku (ROA) Zysk netto / średnioroczny stan aktywów max -4,64% -4,07% rentowność kapitału własnego (ROE) zysk netto/średnioroczny stan kapitału własnego max -11,11% -8,67% Wskaźniki sprawności wykorzystania zasobów Nazwa wskaźnika Formuła obliczeniowa Wartość pożądana 01.01.2022- 31.12.2022 01.01.2021- 31.12.2021 wskaźnik rotacji należności w dniach (przeciętny stan należności z tytułu dostaw i usług/ przychody ze sprzedaży)365 min 34 38 wskaźnik rotacji zapasami w dniach (średni stan zapasów / przychody ze sprzedaży)365 min 5 6 wskaźnik rotacji zobowiązań w dniach (przeciętny stan zobowiązań z tytułu dostaw i usług/przychody ze sprzedaży)365 min 24 22 Wskaźniki zadłużenia i płynności Nazwa wskaźnika Formuła obliczeniowa Wartość pożądana 31.12.2022 31.12.2021 stopa zadłużenia ogółem zobowiązania (zadłużenie) ogółem / aktywa ogółem 0,3 - 0,5 0,53 0,42 Strona 24 z 68 pokrycie aktywów trwałych kapitałem własnym i rezerwami długoterminowymi (kapitał własny + rezerwy długoterminowe) / aktywa trwałe max 0,63 0,73 trwałości struktury finansowej (kapitał własny + zobowiązania długoterminowe + rezerwy długoterminowe) / aktywa ogółem max 0,71 0,75 wskaźnik płynności bieżącej (aktywa obrotowe - krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe) / zobowiązania krótkoterminowe - kredyty krótkoterminowe 1,5 - 2,0 2,23 2,01 wskaźnik płynności szybkiej (aktywa obrotowe - zapasy - krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe) / zobowiązania krótkoterminowe- kredyty krótkoterminowe 0,8 - 1,2 1,65 1,07 wskaźnik płynności gotówkowej środki pieniężne / zobowiązania krótkoterminowe - kredyty krótkoterminowe 0,8 - 1,2 0,92 0,22 Dane uzupełniające do wyliczenia wskaźników finansowych Pozycja BZ – 2022 BZ BZ – 2021 BZ - 2020 Aktywa 294 486 261 349 285 177 średnioroczny stan aktywów 277 918 273 263 272 532 Kapitały własne 138 147 151 012 161 607 średnioroczny stan kapitałów własnych 144 580 156 310 127 544 Należności z tytułu dostaw i usług 20 142 17 731 18 362 przeciętny stan należności z tytułu dostaw i usług 18 937 18 047 15 382 Zapasy 1 858 2 008 1 745 przeciętny stan zapasów 1 933 1 877 1 452 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 17 760 13 558 13 944 przeciętny stan zobowiązań z tytułu dostaw i usług 15 659 13 751 11 443 W odniesieniu do odbiorców usług Emitent po raz kolejny odnotował korzystną tendencję w odniesieniu do ściągalności swoich należności, co przejawia się skróceniem wskaźnika rotacji należności z 38 dni w roku 2021 do 35 dni w roku 2022. Poziom zadłużenia ogółem wynosi 0,53 i jest wyższy o 0,11 od osiągniętego na koniec 2021 roku. Strona 25 z 68 Wskaźnik płynności szybkiej wynoszący 1,65 na 31 grudnia 2022 roku ukształtował się na satysfakcjonującym poziomie. Strona 26 z 68 III. POZOSTAŁE INFORMACJE III.1 INFORMACJE O PRZYJĘTEJ STRATEGII ROZWOJU EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ DZIAŁANIACH PODJĘTYCH W RAMACH JEJ REALIZACJI W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM WRAZ Z OPISEM PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA CO NAJMNIEJ W NAJBLIŻSZYM ROKU OBROTOWYM. Emitent w roku 2023 planuje ustabilizować sytuację jednostek medycznych po powrocie do świadczenia usług medycznych niezwiązanych z pandemią. Ponadto w Jednostkach medycznych wdrażana jest kultura Lean nastawiona na optymalizację pracy oddziałów wewnętrznych i bloków operacyjnych. Trwają również przygotowania jednostek medycznych do uzyskania akredytacji co w znaczącej mierze wspomoże budowanie zaufania wśród pacjentów oraz podniesie jakość świadczonych usług. Spółka przewiduje również działania zmierzające do optymalizacji sytuacji finansowej jednostek z uwagi na bardzo wysokie wzrosty kosztów personalnych oraz kosztów związanych z energią, gazem i usługami obcymi. III.2 CHARAKTERYSTYKA POLITYKI W ZAKRESIE KIERUNKÓW ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA Emitent w zakresie swojego rozwoju kieruje się polityką wypracowaną o wieloletnie doświadczenie w oparciu o stosowany w całej grupie model biznesowy szczegółowo opisany w dalszej części niniejszego Sprawozdania. Szczegółowy opis stosowanych polityk w zakresie niefinansowym prezentuje nota V.3 niniejszego Sprawozdania. Ze względu na charakter działalności Emitenta ze szczególną troską niezmiennie traktowane są zagadnienia związane z misją przyjętą przez Emitenta w latach poprzednich i prezentowaną poniżej: NASZĄ MISJĄ jest gwarantować szacunek, troskę i należytą opiekę Pacjentowi oraz wszystkim osobom związanym z procesem jego leczenia. Strona 27 z 68 III.3 OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK OBROTOWY, Z OKREŚLENIEM STOPNIA WPŁYWU TYCH CZYNNIKÓW LUB NIETYPOWYCH ZDARZEŃ NA OSIĄGNIĘTY WYNIK W OBSZARZE DZIAŁALNOŚCI EMITENTA I GRUPY KAPITAŁOWEJ Na wyniki Grupy zaprezentowane w sprawozdaniu znaczący wpływ miały: - Sytuacja epidemiczna w kraju - Wysokość kontraktów zawartych z NFZ Na działalność Emitenta w perspektywie najbliższego roku największy wpływ będzie miał: - Sytuacja geopolityczna związana z konfliktem zbrojnym na Ukrainie - Spowolnienie gospodarcze i wysoka inflacja DBAMY O NASZYCH PACJENTÓW. KAŻDEGO DNIA. LEPIEJ. CHCEMY STAĆ SIĘ PIERWSZYM WYBOREM DLA PACJENTÓW I INSPIROWAC INNYCH DO ULEPSZANIA OPIEKI ZDROWOTNEJ W EUROPIE ŚRODKOWO- WSCHODNIEJ. WIERZYMY W TRZY UNIWERSALNE WARTOŚCI, KTÓRYMI KIERUJEMY SIĘ KAŻDEGO DNIA PRACY: SZACUNEK TO SPOSÓB, W JAKI ZACHOWUJEMY SIĘ WOBEC LUDZI Z FIRMY I SPOZA NIEJ. SPOSÓB TRAKTOWANIA SIEBIE SAMYCH, WSPÓŁPRACOWNIKÓW, PARTNERÓW I PACJENTÓW BEZ WZGLĘDU NA RÓŻNICESPOŁECZNE I JAKIEKOLWIEK INNE. Rozumiemy indywidualne potrzeby naszych klientów i traktujemy je z szacunkiem. Cenimy naszych współpracowników, a wkład każdego z nich jest ważny. Wysłuchujemy swoich opinii. Jesteśmy wdzięczni za to, że inni poświęcają nam czas i dzielą się wiedzą. ODPOWIEDZIALNOŚĆ TO SPOSÓB, W JAKI ZACHOWUJEMY SIĘ WOBEC KLIENTÓW I DROGOWSKAZ, GDY MAMY WĄTPLIWOŚCI JAK POSTĄPIĆ. Traktujemy nasze obowiązki poważnie. Wykonujemy powierzone zadania sumiennie i na czas. Podejmujemy decyzje i ponosimy ich konsekwencje. Wykazujemy się przywództwem i odwagą we wszystkim, co robimy. Czujemy się odpowiedzialni za dostarczanie oczekiwanych rezultatów, zgodnie z daną obietnicą. PRACA ZESPOŁOWA TO SPOSÓB, W JAKI ZACHOWUJEMY SIĘ JAKO JEDNOSTKI, ABY OSIĄGNĄĆ SUKCES ZESPOŁOWY. Wierzymy w pracę zespołową i wzajemne wsparcie. Tylko wspólnie możemy osiągnąć wyznaczone cele. Korzystamy wzajemnie ze swoich umiejętności, wiedzy i kompetencji. Uczymy się od siebie i doceniamy konstruktywne informacje zwrotne. Strona 28 z 68 - Zmiany minimalnego wynagrodzenia dla pracowników medycznych - Decyzje Ministra Zdrowia w zakresie sposobu rozliczenia realizacji kontraktów oraz ryczałtu - Rodzaj oraz wysokość wsparcia w zakresie pozyskanych dofinansowań - Sposób i wysokość finansowania świadczeń opieki zdrowotnej przez płatnika – Narodowy Fundusz Zdrowia (NFZ). Sieć szpitali gwarantuje finansowanie Szpitalom z Grupy EMC do 2027 roku. - Sprzedaż usług komercyjnych - Zabezpieczenie kadry personelu medycznego Konsekwencją rosnącej inflacji jest wzrost bieżących kosztów działalności Spółki, w tym zwłaszcza koszt energii, gazu, materiałów budowlanych czy sprzętu. III.4 OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ, Z OKREŚLENIEM, W JAKIM STOPNIU EMITENT ORAZ GRUPA KAPITAŁOWA JEST NA NIE NARAŻONA Ryzyko związane z sytuacja epidemiczną w kraju W związku z trwającą sytuacją epidemiczną w kraju Emitent jako podmiot leczniczy działa w warunkach podwyższonego ryzyka m.in. poprzez: • Wzmożone ryzyko czasowego zamknięcia części lub całości poszczególnych oddziałów związane zarówno z ryzykiem zarażenia wirusem SARS-CoV-2 przez personel medyczny, ale również przyjęcie do Szpitala pacjenta zarażonego • Wzmożone ryzyko obniżenia przychodów w związku z odwoływaniem zabiegów oraz wizyt przez pacjentów oraz koniecznością ich wstrzymania • Wzmożone ryzyko wahania kosztów utrzymania oddziału ze względu na niestabilne ceny środków ochrony indywidualnej Ryzyko związane z uzależnieniem od umów z Narodowym Funduszem Zdrowia Szpitale wchodzące w skład Grupy EMC w dacie publikacji listy szpitali wchodzących w skład sieci tj.: z dniem 27 czerwca 2017 roku zostały w niej uwzględnione i będą dalej świadczyć usługi ochrony zdrowia w ramach publicznego finansowania przez Narodowy Fundusz Zdrowia. W 2019 roku do Grupy EMC dołączyła Prywatna Lecznica Certus w Poznaniu, która nie została uwzględniona w sieci szpitali i jest szpitalem utrzymującym się głównie z usług komercyjnych. Sieć szpitali gwarantuje finansowanie Szpitalom z Grupy EMC do 2027 roku. Ryzyko utraty i zależności od kluczowych pracowników Ze względu na charakter i specyfikę działalności Grupy EMC istotne jest utrzymanie wysoko wykwalifikowanej i kompletnej kadry medycznej, co w roku obrotowym 01.01.2022 – 31.12.2022 było szczególnie ważne ze względu wzrastające oczekiwania finansowe spowodowane m.in. inflacją. Emitent ze stałym wysiłkiem prowadzi nabory nie tylko na stanowiska lekarskie i specjalistyczne, ze szczególnym uwzględnianiem personelu pielęgniarskiego, ale również na stanowiska personelu pomocniczego. Strona 29 z 68 Ryzyko związane z błędami medycznymi Od 2010 roku Emitent przechodzi pomyślnie audyt uzyskując Globalny Certyfikat Jakości wg normy 9001:2008 a od 2018 roku normy 9001:2015 w zakresie usług medycznych udzielanych we wszystkich jednostkach EMC Instytut Medyczny SA. Dodatkowo, EMC Instytut Medyczny SA związana jest umowami z towarzystwami ubezpieczeniowymi zabezpieczającymi jednostki medyczne działające w ramach grupy kapitałowej przed nieprzewidywalnymi stratami wynikającymi z konieczności wypłaty odszkodowań (polisa obowiązkowa i dobrowolna OC podmiotu leczniczego). Spółki zależne od EMC Instytut Medyczny SA zawarły odrębne umowy ubezpieczenia OC. Emitent prowadzi ciągłe działania związane z wprowadzaniem procedur wewnętrznych, kontroli mających zapewnić bezpieczeństwo ze szczególnym uwzględnieniem zakażeń, jakości prowadzenia dokumentacji medycznej. Wprowadzono Centralnie obowiązującą procedurę obsługi roszczeń, która przewiduje harmonogram działania od wpływu roszczenia poprzez wszystkie jego etapy aż do wydania orzeczenia przez właściwy organ administracyjny. Ryzyko związane z planami inwestycyjnymi Emitenta Główny plan inwestycyjny na rok 2023 to zrealizowanie inwestycji oddziału rehabilitacji neurologicznej oraz adaptacja oddziału ZOL w Szpitalu św. Rocha w Ozimku. Zrealizowanie inwestycji Izby Przyjęć w Szpitalu im. Jana Pawła II w Katowicach, modernizację oddziałów diagnostyki obrazowej w Szpitalu Zdrowie w Kwidzynie, Mikulicz w Świebodzicach. Plan inwestycyjny obejmuje również remont lądowiska w Kwidzynie oraz modernizację węzła ciepłowniczego w tej lokalizacji. Zaplanowano także wymianę windy w Szpitalu w Lubinie, natomiast w Piasecznie planowane jest dostosowanie oddziału aptecznego. W Przychodni Euromedicare na Krzywoustego planujemy wymianę windy i prace adaptacyjne wewnątrz budynku. Część inwestycji wymienionych powyżej realizowana jest w ramach udzielonych dofinansowań w ramach projektu Dostępność plus dla Zdrowia. Realizacja planów inwestycyjnych jest ściśle powiązana z terminowością dostaw i stabilnością cen produktów, co w najbliższym roku może zostać zaburzone z uwagi na rosnącą inflację. W związku z tym istnieje ryzyko przesunięcia w czasie niektórych inwestycji wymienionych powyżej. Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży Brak istotnych ryzyk związanych z sezonowością sprzedaży. Ryzyko związane z karami z tytułu zawartych umów z NFZ Najważniejsze umowy zawarte przez jednostki Emitenta z NFZ posiadają ważne dla jej działalności zapisy dotyczące kar. Stanowią one, że w przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania umowy z przyczyn leżących po stronie Emitenta, dyrektor danego oddziału NFZ może nałożyć na Spółkę karę umowną. Prowadzone kontrole z ramienia NFZ oceniają w Jednostkach prawidłowy sposób rozliczeń świadczeń. W przypadku stwierdzenia nieprawidłowości NFZ obliguje świadczeniodawcę do wykonania korekty nieprawidłowych rozliczeń. W przypadku wystawienia recept osobom nieuprawnionym lub w przypadkach nieuzasadnionych, oddział NFZ może nałożyć karę umowną stanowiącą równowartość nienależnej refundacji cen leków dokonywanych na podstawie recept wraz z odsetkami ustawowymi od dnia dokonania refundacji. Kary umowne, o których mowa powyżej nakładane są w trybie i na zasadach określonych w Rozporządzeniu Ministra Zdrowia z dnia 6 października 2005 r. w sprawie ogólnych warunków umów o udzielanie świadczeń opieki zdrowotnej (Dz. U. z 2005 r. nr 197 poz. 164). Strona 30 z 68 III.5 WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ. W 2022 roku i do dnia podpisania niniejszego sprawozdania w EMC Instytut Medyczny SA oraz w spółkach z Grupy EMC nie wystąpiły istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczące zobowiązań albo wierzytelności EMC Instytut Medyczny SA lub jednostki od niej zależnej. Do typowych sporów sądowych, w których biorą udział spółki z Grupy EMC należą spory związane z roszczeniami pacjentów. Potencjalne roszczenia objęte są polisą ubezpieczeniową OC podmiotów leczniczych, dlatego nie uwzględnia się wartości spraw spornych w procesie tworzenia rezerw na szkody. Ubezpieczenie OC podmiotu leczniczego zabezpiecza spółki z Grupy EMC przed finansowymi konsekwencjami niekorzystnego rozstrzygnięcia sporu. W ocenie Emitenta żadne z pojedynczych postępowań toczących się w roku 2022 przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, jak również wszystkie postępowania łącznie nie stwarzają zagrożenia dla płynności finansowej Grupy. III.6 INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH LUB USŁUGACH WRAZ Z OKREŚLENIEM WARTOŚCIOWYM I ILOŚCIOWYM ORAZ UDZIAŁEM POSZCZEGÓLNYCH PRODUKTÓW, TOWARÓW I USŁUG/ GRUP SPRZEDAŻY, A TAKŻE ZMIANACH W TYM ZAKRESIE W DANYM ROKU OBROTOWYM W ZAKRESIE DZIAŁALNOŚCI EMITENTA I GRUPY KAPITAŁOWEJ. Do głównych zakresów usług świadczonych przez emitenta należą: • Leczenie Szpitalne, finansowane zarówno z środków Narodowego Funduszu Zdrowia jak i komercyjnych, w ramach którego wyróżnić możemy: o Leczenie zachowawcze – realizowane na oddziałach internistycznych, pediatrycznych, geriatrycznych, gastroenterologicznym oraz reumatologicznym o Leczenie zabiegowe – realizowane na oddziałach chirurgii ogólnej, ortopedii, chirurgii onkologicznej, ginekologii i położnictwa (wraz z oddziałami neonatologicznymi), o Leczenie w ramach Szpitalnych Oddziałów Ratunkowych oraz Izb przyjęć, • Leczenie ambulatoryjne, finansowane zarówno z środków Narodowego Funduszu Zdrowia jak, komercyjnych jak i innych ubezpieczycieli (min. PZU, Allianz, itd.), realizowane w ramach kilkudziesięciu różnych poradni specjalistycznych (min. ortopedycznej, ginekologicznej, urologicznej, itd.) w przychodniach należących do Grupy, • Podstawowa opieka zdrowotna, finansowana ze środków NFZ, realizowana w przychodniach należących do Grupy, • Usługi diagnostyczne (w tym ambulatoryjne świadczenia diagnostyczne kosztochłonne), realizowane zarówno w ramach realizowanego w jednostkach Grupy leczenia szpitalnego i ambulatoryjnego jak i osobne usługi finansowane zarówno przez NFZ jak i komercyjnie oraz przez innych ubezpieczycieli. Do głównych realizowanych zaliczamy badania USG, RTG, tomografii komputerowej, rezonansu magnetycznego, endoskopowe (min. gastroskopie, kolonoskopie, endoskopie kapsułkowe przewodu pokarmowego). Część badań diagnostycznych min. badania endoskopowe są finansowe z programów profilaktycznych finansowanych min. przez Ministerstwo Zdrowia (min. pogramy profilaktyki chorób nowotworowych), • Opieka długoterminowa finansowana zarówno z środków NFZ jak i komercyjnie, na którą, składają się: Strona 31 z 68 o Opieka paliatywna i hospicyjna, realizowana w ramach hospicjów stacjonarnych oraz opieki domowej, o Świadczenia pielęgnacyjne i opiekuńcze, realizowane w ramach Zakładów Opieki Długoterminowej, Zakładów Opiekuńczo-Leczniczych, oraz opieki domowej • Nocna i Świąteczna Opieka Lekarska, realizowana w ramach przychodni należących do Grupy, finansowana przez NFZ. Emitent, oprócz powyższych, realizuje również usługi w zakresach: rehabilitacji leczniczej, opieki psychiatrycznej i leczenia uzależnień, medycyny pracy, badań klinicznych, stomatologii, ratownictwa medycznego oraz inne (w tym niemedyczne, np. dzierżawy). Jednostki z Grupy świadczyły głównie w pierwszym kwartale w roku 2022 usługi związane zarówno z diagnostyką jak i leczeniem chorych na COVID w ramach pobytów szpitalnych. Skala tej działalności w poszczególnych jednostkach uwarunkowana była potrzebami na terenie danego regionu oraz uzgodnieniami z NFZ oraz Urzędami Wojewódzkimi. Poniższa tabela przedstawia rodzaje świadczonych usług w placówkach wchodzących w skład Grupy EMC w 2022 roku. Strona 32 z 68 Grupy przychodowe EMC INSTYTUT MEDYCZNY SA NZOZ LUBMED Sp. z o.o. NZOZ "MIKULICZ" Sp. z o.o. PCZ w Kowarach Sp. z o.o. EMC Silesia Sp. z o.o. EMC Piaseczno Sp. z o.o. NZOZ Kwidzyn Sp.z.o.o. Zdrowie Ratownictwo Medyczne Sp. RCZ Lubin Ogółem Kwota % Leczenie szpitalne-ogółem 53 032 0 16 551 15 398 9 379 47 653 43 495 0 102 040 287 548 49,67% Ambulatoryjna Opieka Specjalistyczna 33 116 3 016 1 785 3 619 2 613 4 755 2 748 223 5 384 57 259 9,89% Ambulatoryjne Świadczenia Diagnostyczne Kosztochłonne 7 308 0 54 0 0 107 1 569 0 365 9 403 1,62% Rehabilitacja lecznicza 4 797 0 0 2 550 0 318 0 0 2 695 10 360 1,79% Opieka paliatywna i hospicyjna - 5 706 200 4 023 7 169 0 0 0 0 4 299 21 397 3,70% Leczenie stomatologiczne 831 285 0 0 0 0 0 0 0 1 116 0,19% Świadczenia pielęgnacyjne i opiekuńcze 32 1 17 28 0 0 0 0 7 85 0,01% Opieka psychiatryczna i leczenie uzależnień 379 0 90 1 833 0 631 0 0 0 2 933 0,51% NOL 4 112 0 1 441 1 062 0 3 211 2 029 0 1 718 13 573 2,34% Podstawowa Opieka Zdrowotna 40 731 9 367 2 711 2 076 1 011 145 557 0 1 046 57 644 9,96% Ratownictwo Medyczne/transport sanitarny 603 0 0 0 0 0 2 372 0 216 3 191 0,55% Nadwykonania 3 119 198 140 271 183 2 028 1 634 0 1 016 8 589 1,48% NFZ razem 153 766 13 067 26 812 34 006 13 186 58 848 54 404 223 118 786 473 098 81,72% Hospitalizacje 28 227 0 3 88 109 13 762 360 0 728 43 277 7,48% Podstawowa Opieka Zdrowotna 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0,00% Konsultacje specjalistyczne 10 413 171 103 126 501 3 734 386 0 55 15 489 2,68% Leczenie stomatologiczne 619 100 0 0 0 0 0 0 2 721 0,12% Opieka długoterminowa 900 0 697 1 103 1 286 0 0 0 470 4 456 0,77% Umowy z ubezpieczycielami 1 983 28 10 0 0 15 0 0 0 2 036 0,35% Medycyna Pracy 3 484 33 0 0 90 0 432 0 129 4 168 0,72% Strona 33 z 68 Umowy z firmami/instytucjami/pakiety 337 0 0 0 0 0 0 0 2 339 0,06% Diagnostyka 4 215 23 24 53 88 672 779 0 139 5 993 1,04% Przeglądy medyczne 637 0 0 0 0 0 0 0 0 637 0,11% Badania kliniczne 4 007 0 0 0 0 0 0 0 0 4 007 0,69% Rehabilitacja 160 0 26 9 36 17 0 0 94 342 0,06% Gabinet zabiegowy / Laboratorium 6 930 411 266 17 60 466 31 0 60 8 241 1,42% Ratownictwo Medyczne 0 0 0 0 0 0 0 6 406 0 6 406 1,11% Czynsz, dzierżawa 2 879 13 0 58 133 395 867 0 1 363 5 708 0,99% Pozostałe przychody 2 712 3 14 31 37 285 168 0 743 3 993 0,69% Komercja razem 67 503 782 1 143 1 485 2 340 19 346 3 023 6 406 3 785 105 813 18,28% Ogółem przychody 221 269 13 849 27 955 35 491 15 526 78 194 57 427 6 629 122 571 578 911 100,00% Korekty konsolidacyjne i MSR -3 415 -11 -9 -22 -315 -84 -3 856 Ogółem przychody po korektach 217 854 13 849 27 944 35 482 15 504 78 194 57 112 6 629 122 487 575 055 Poniższa tabela przedstawia rodzaje świadczonych usług w placówkach EMC w roku 2021: Grupy przychodowe EMC INSTYTUT MEDYCZNY SA NZOZ LUBMED Sp. z o.o. NZOZ "MIKULICZ" Sp. z o.o. PCZ w Kowarach Sp. z o.o. EMC Silesia Sp. z o.o. EMC Piaseczno Sp. z o.o. NZOZ Kwidzyn Sp.z.o.o. Zdrowie Ratownictwo Medyczne Sp. RCZ Lubin Ogółem Kwota % Leczenie szpitalne-ogółem 47 979 0 18 058 20 433 7 876 38 989 42 162 0 92 588 268 085 51,76% Ambulatoryjna Opieka Specjalistyczna 24 066 2 380 1 786 3 042 2 951 5 550 2 340 954 4 238 47 307 9,13% Ambulatoryjne Świadczenia Diagnostyczne Kosztochłonne 4 695 0 46 0 0 36 1 024 0 320 6 121 1,18% Rehabilitacja lecznicza 2 789 0 0 1 231 0 234 0 0 1 532 5 786 1,12% Strona 34 z 68 Opieka paliatywna i hospicyjna - 4 023 170 2 803 4 714 0 0 0 0 3 400 15 110 2,92% Leczenie stomatologiczne 668 249 0 0 0 0 0 0 0 917 0,18% Świadczenia pielęgnacyjne i opiekuńcze 227 35 181 170 0 0 0 0 0 613 0,12% Opieka psychiatryczna i leczenie uzależnień 106 0 80 994 0 503 0 0 131 1 814 0,35% NOL 3 443 0 1 183 897 0 2 605 1 569 0 1 384 11 081 2,14% Podstawowa Opieka Zdrowotna 36 631 9 319 2 637 2 127 949 113 492 0 1 060 53 328 10,30% Ratownictwo Medyczne/transport sanitarny 723 0 0 97 0 210 2 574 1 276 479 5 359 1,03% Nadwykonania 4 858 73 426 141 222 2 041 261 0 2 743 10 765 2,08% NFZ razem 130 208 12 226 27 200 33 846 11 998 50 281 50 422 2 230 107 875 426 286 82,30% Hospitalizacje 22 148 0 11 224 10 9 945 343 0 350 33 031 6,38% Podstawowa Opieka Zdrowotna 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0,00% Konsultacje specjalistyczne 16 913 461 198 31 465 3 788 170 0 138 22 164 4,28% Opieka długoterminowa 812 0 638 845 1 287 0 0 0 547 4 129 0,80% Umowy z ubezpieczycielami 1 738 54 11 0 0 56 0 0 0 1 859 0,36% Medycyna Pracy 1 858 47 0 0 58 0 424 0 158 2 545 0,49% Umowy z firmami/instytucjami/pakiety 409 0 0 0 0 0 0 0 0 409 0,08% Diagnostyka 4 330 30 35 47 76 535 576 0 350 5 979 1,15% Badania kliniczne 2 903 0 0 0 0 0 0 0 0 2 903 0,56% Rehabilitacja 158 0 19 13 33 26 0 0 9 258 0,05% Gabinet zabiegowy / Laboratorium 4 582 310 117 9 35 355 6 0 1 5 415 1,05% Ratownictwo Medyczne 0 0 0 0 0 0 0 4 945 0 4 945 0,95% Czynsz, dzierżawa 2 943 14 93 37 112 320 654 0 981 5 154 1,00% Pozostałe przychody 1 975 7 22 25 1 105 177 0 564 2 876 0,56% Komercja razem 60 769 923 1 144 1 231 2 077 15 130 2 350 4 945 3 098 91 667 17,70% Strona 35 z 68 Ogółem przychody 190 977 13 149 28 344 35 077 14 075 65 411 52 772 7 175 110 973 517 953 100,00% Korekty konsolidacyjne i MSR -3 025 -2 -11 -11 -1 -133 -3 183 Ogółem przychody po korektach 187 952 13 147 28 333 35 066 14 075 65 410 52 639 7 175 110 973 514 770 36 III.7 INFORMACJA O RYNKACH ZBYTU, Z UWZGLĘDNIENIEM PODZIAŁU NA RYNKI KRAJOWE I ZAGRANICZNE, ORAZ INFORMACJE O ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA W MATERIAŁY DO PRODUKCJI, W TOWARY I USŁUGI, Z OKREŚLENIEM UZALEŻNIENIA OD JEDNEGO LUB WIĘCEJ ODBIORCÓW I DOSTAWCÓW, A W PRZYPADKU GDY UDZIAŁ JEDNEGO ODBIORCY LUB DOSTAWCY OSIĄGA CO NAJMNIEJ 10% PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY OGÓŁEM – NAZWA DOSTAWCY/ ODBIORY ORAZ JEGO UDZIAŁ W SPRZEDAŻY/ ZAOPATRZENIU ORAZ JEGO FORMALNE POWIĄZANIA Z EMITENTEM Działalność Grupy EMC w roku sprawozdawczym 2022 prowadzona była na terenie województw: dolnośląskiego, opolskiego, śląskiego, mazowieckiego, pomorskiego, wielkopolskiego. Ze względu na sposób finansowania opieki zdrowotnej w Polsce głównym pod względem udziału w przychodach ze sprzedaży odbiorcą usług świadczonych jednostki Grupy EMC jest Narodowy Fundusz Zdrowia – poszczególne wojewódzkie oddziały NFZ. W 2022 roku usługi opłacane przez NFZ w ramach powszechnego ubezpieczenia zdrowotnego to prawie 82,01% całości przychodów ze sprzedaży. Emitent nie jest uzależniony od dostawców. III.8 INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMC INSTYTUT MEDYCZNY SA, W TYM ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH ZAWARTYCH POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI, UMOWACH UBEZPIECZENIA, WSPÓŁPRACY LUB KOOPERACJI Szczegółowe informacje o zawartych umowach kredytowych znajdują się w nocie 39 skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 37 III.9 INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH EMITENTA Z INNYMI PODMIOTAMI ORAZ OKREŚLENIE JEGO GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH POZA GRUPĄ JEGO JEDNOSTEK POWIĄZANYCH ORAZ OPIS ICH FINANSOWANIA. Jednostkami zależnymi na dzień 31 grudnia 2022 roku były: Spółka Siedziba Data nabycia udziałów Liczba posiadanych udziałów % udział w kapitale % głosów na Zgromadzeniu Wspólników Lubmed Sp. z o.o. Lubin styczeń 2005 4.214 100,00% 100,00% Mikulicz Sp. z o.o. Świebodzice lipiec 2006 8.824 94,27% 94,27% EMC Silesia Sp. z o.o. Katowice listopad 2008 12.735 65,11% 65,11% PCZ Sp. z o.o. w Kowarach Kowary styczeń 2009 16.322 96,17% 96,17% „EMC Piaseczno” Sp. z o.o. Piaseczno listopad 2010 15.170 100,00% 100,00% „Zdrowie” Sp. z o.o. Kwidzyn maj 2013 52.690 77,90% 77,90% Regionalne Centrum Zdrowia Sp. z o.o. Lubin luty 2014 51.730 100,00% 100,00% „Zdrowie- Ratownictwo Medyczne” Sp. z o.o. Kwidzyn luty 2019 24 37,39% 37,39% Medy Ready Sp. z o.o. Katowice listopad 2021 100 100% 100% Medycyna Plus Sp. z o.o. Katowice listopad 2021 100 100% 100% * W dniu 7 grudnia 2021 roku Zarząd EMC Instytut Medyczny SA złożył oświadczenie o objęciu nowych udziałów spółki Zdrowie Sp. z o.o. w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego (w ramach którego udziały objął również jeden z mniejszościowych wspólników, tj. Powiat Kwidzyński). Łączna wartość podwyższenia kapitału zakładowego spółki Zdrowie Sp. z o.o. to 3.540.000,00 zł. Dnia 26 maja 2022 roku zawarto umowę przyrzeczoną pomiędzy EMC Instytut Medyczny SA a Miastem Kwidzyn, PEC Sp. z o.o. w Kwidzynie, PWiK Sp. z o.o., na mocy, której Emitent nabył własność udziałów w spółce Zdrowie Sp. z o.o. nabyto 6.538 udziałów o wartości po 500 zł każdy. W dniu 6 września 2022 roku Zarząd EMC Instytut Medyczny SA złożył oświadczenie o objęciu nowych udziałów w kapitale zakładowym spółki Zdrowie Sp. z o.o., w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego (w ramach którego udziały objął również jeden z mniejszościowych wspólników, tj. Powiat Kwidzyński). Łączna wartość podwyższenia kapitału zakładowego spółki Zdrowie Sp. z o.o. to 8.591.000,00 zł. Na dzień publikacji niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego całkowita wartość kapitału zakładowego spółki Zdrowie Sp. z o.o. wynosi 42.410.500,00 zł. Liczba posiadanych udziałów przez Emitenta wynosi 74.610, łączna wartość udziałów to 37.305.000,00 zł, a udział w kapitale wynosi 87,96%. ** Zarząd EMC Instytut Medyczny SA rozważył czynniki wpływające na ocenę kontroli nad spółką Zdrowie- Ratownictwo Medyczne Sp. z o.o. i w wyniku tej oceny uznał, że sprawuje kontrolę poprzez powiązania personalne, które kształtują bieżącą działalność Spółki. EMC Instytut Medyczny SA na dzień 31 grudnia 2022 roku posiadał 77,90% udziałów w spółce Zdrowie Sp. z o.o., a Spółka Zdrowie Sp. z o.o. posiada 48% udziałów w spółce Zdrowie- Ratownictwo Medyczne Sp. z o.o. 38 ** Zarząd EMC Instytut Medyczny SA rozważył czynniki wpływające na ocenę kontroli nad spółką Zdrowie- Ratownictwo Medyczne Sp. z o.o. i w wyniku tej oceny uznał, że sprawuje kontrolę poprzez powiązania personalne, które kształtują bieżącą działalność Spółki. EMC Instytut Medyczny SA na dzień 31 grudnia 2022 roku posiadał 77,90% udziałów w spółce Zdrowie Sp. z o.o., a Spółka Zdrowie Sp. z o.o. posiada 48% udziałów w spółce Zdrowie- Ratownictwo Medyczne Sp. z o.o. Podmioty powiązane z EMC Instytut Medyczny SA nie wchodzące w skład Grupy EMC. Za podmioty powiązane z Emitentem nie wchodzące w skład Grupy uznane zostały przez Emitenta za powiązane z nim następujące podmioty nie wchodzące w skład Grupy: - Kluczowy personel kierowniczy Emitenta – Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej - Penta Fundings A.S. - Dr. Max Sp. z o.o. - Penta Hospitals International a.s. Raportem bieżącym nr 13/2022 Spółka poinformowała o otrzymaniu zawiadomienia od Penta Hospitals International a.s. z siedzibą w Bratysławie, Słowacja dalej "PHI" zawiadomienia o bezpośrednim nabyciu znacznego pakietu akcji tj, 90,58% kapitału zakładowego Spółki, uprawniającego do wykonywania prawa głosu w zakresie 90,91 % ogólnej liczby głosów w Spółce przez PHI zgodnie z art. 69 ust. 1 pkt 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Spółka PHI nabyła akcje od dotychczasowego większościowego udziałowca Spółki CareUp z siedzibą w Holandii. Powyższe było wynikiem działań reorganizacyjnych w wewnętrznej strukturze holdingowej grupy PHI , skutkiem czego był wykup akcji oraz decyzja o likwidacja spółki CareUp w dniu 31.12.2022 roku. 39 III.10 GŁÓWNE INWESTYCJE KRAJOWE I ZAGRANICZNE EMC INSTYTUT MEDYCZNY W TYM INWESTYCJE KAPITAŁOWE DOKONANYCH POZA GRUPĄ JEGO JEDNOSTEK POWIĄZANYCH ORAZ OPIS ICH FINANSOWANIA Emitent zobowiązał się ponieść nakłady inwestycyjne wynikające z następujących umów inwestycyjnych: - Umowa przedwstępna zbycia i użytkowania udziałów w Spółce “Zdrowie” Sp. z o.o. z Powiatem Kwidzyńskim, Miastem Kwidzyn, PEC Sp. z o.o. w Kwidzynie, PWiK Sp. z o.o. w Kwidzynie z dnia 31 maja 2013 roku. O zawarciu umowy informowano w trybie raportu bieżącego nr 53/2013 z dnia 31 maja 2013 roku. W wyniku zawarcia w/w umowy Emitent zobowiązał się nabyć udziały "Zdrowie" Sp. z o.o. pozostające własnością Miasta Kwidzyn, PEC Sp. z o.o. w Kwidzynie, PWiK Sp. z o.o. w Kwidzynie. Dnia 26 maja 2022 roku zawarto umowę przyrzeczoną na mocy, której Emitent nabył własność udziałów w spółce Zdrowie Sp. z o.o. O zawarciu umowy informowano w trybie raportu bieżącego nr 8/2022 z dnia 26 maja 2022 roku. Na dzień sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, Grupa nie posiadała istotnych zobowiązań inwestycyjnych innych niż zobowiązania z tytułu nabycia środków trwałych i wartości niematerialnych. III.11 OPIS STRUKTURY GŁÓWNYCH LOKAT KAPITAŁOWYCH LUB GŁÓWNYCH INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH W RAMACH GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA W DANYM ROKU OBROTOWYM Na dzień 31 grudnia 2022 emitent nie posiada krótkotrwałych aktywów finansowych. Emitent lokuje nadwyżki gotówki w Exportno-importná banka Slovenskej republiky, skrátene EXIMBANKA SR z siedzibą na Słowacji w postaci krótkoterminowych lokat lub w postaci trzyletnich bonów korporacyjnych. W okresie do 31 grudnia 2021 zrealizowano dwa z trzech bonów, pozostały jeden bon został zrealizowany w lutym 2022. III.12 INFORMACJA O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE. Szczegółowy opis transakcji z podmiotami powiązanymi został zamieszczony w sprawozdaniu finansowym za 2022 rok. Wszystkie transakcje zostały zawarte na warunkach rynkowych. 40 III.13 INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM UMOWACH DOTYCZĄCYCH KREDYTÓW I POŻYCZEK, Z PODANIEM CO NAJMNIEJ ICH KWOTY, RODZAJU I WYSOKOŚCI STOPY PROCENTOWEJ, WALUTY I TERMINU WYMAGALNOŚCI. EMC Instytut Medyczny SA Stan na dzień 31 grudnia 2021 roku ( w tys. zł) Bank/ Pożyczkodawca Kwota kredytu/ pożyczki wg umowy Kwota kredytu/ pożyczki pozostała do spłaty Warunki oprocentowania Termin spłaty Zabezpieczenia CareUp B.V. 55 361 49 390 EURIBOR + marża Eximbanku marża CareUp 31-12-2026 - Kredyty, pożyczki razem 55 361 49 390 kwota kredytu wraz z różnicami kursowymi na dzień 31 grudnia 2021. Poniżej przedstawiono zobowiązania Emitenta (w tys. PLN) wobec spółek zależnych z tytułu Smart Pool: Spółka Kwota zobowiązania Warunki oprocentowania EMC Piaseczno Sp. z o.o. 5 390 WIBOR 3M + marża Mikulicz Sp. z o.o. 11 363 WIBOR 3M + marża Lubmed Sp. z o.o. 2 138 WIBOR 3M + marża Zdrowie Ratownictwo Medyczne Sp. z o.o. 1 280 WIBOR 3M + marża Zobowiązanie razem 20 171 • W maju 2021 roku, przed terminem wymagalności, spłacona została pożyczka zaciągnięta przez EMC Instytut Medyczny SA od spółki Lubmed Sp. z o.o. na podstawie umowy pożyczki z dnia 15 marca 2017 roku. • W maju 2021 roku, przed terminem wymagalności, spłacona została pożyczka zaciągnięta przez EMC Instytut Medyczny SA od spółki Mikulicz Sp. z o.o. na podstawie umowy pożyczki z dnia 16 marca 2017 roku. • W maju 2021 roku, przed terminem wymagalności, spłacona została pożyczka zaciągnięta przez EMC Instytut Medyczny SA od spółki Mikulicz Sp. z o.o. na podstawie umowy pożyczki z dnia 4 grudnia 2017 roku. 41 • W maju 2021 roku, przed terminem wymagalności, spłacona została pożyczka zaciągnięta przez EMC Instytut Medyczny SA od spółki Mikulicz Sp. z o.o. na podstawie umowy pożyczki z dnia 5 kwietnia 2018 roku. Stan na dzień 31 grudnia 2022 roku ( w tys. zł) Bank/ Pożyczkodawca Kwota kredytu/ pożyczki wg umowy Kwota kredytu/ pożyczki pozostała do spłaty Warunki oprocentowania Termin spłaty Zabezpieczenia CareUp B.V. 55 361 - EURIBOR + marża Eximbanku marża Careup 31-12-2026 - CRNAP Limited 9 212 - Oprocentowanie stałe 31.12.2026 - Penta Hospitals International a.s. 76 216 75 903 marża banku, marża PHI, stałe oprocentowanie 15.12.2029 - Kredyty, pożyczki razem 140 789 75 903 kwota kredytu wraz z różnicami kursowymi na dzień 31 grudnia 2022. Poniżej przedstawiono zobowiązania EMC Instytut Medyczny SA wobec spółek zależnych z tytułu Smart Pool (w tys. zł)na dzień 31 grudnia 2022 roku: Spółka Kwota zobowiązania Warunki oprocentowania EMC Piaseczno Sp. z o.o. 11 722 WIBOR 3M + marża Mikulicz Sp. z o.o. 14 516 WIBOR 3M + marża Lubmed Sp. z o.o. 2 356 WIBOR 3M + marża Zdrowie Ratownictwo Medyczne Sp. z o.o. 2 754 WIBOR 3M + marża Zobowiązanie razem 31 348 42 Pożyczki Grupa EMC Instytut Medyczny SA Stan na dzień 31 grudnia 2022 roku (w tys zł) Bank Kwota kredytu/ pożyczki wg umowy Kwota kredytu/ pożyczki pozostała do spłaty Warunki oprocentowania Termin spłaty Zabezpieczenia PKO Leasing 782 59 WIBOR 1M + marża 31-03-2023 weksel własny in blanco, zastaw rejestrowy przedmiotów, przewłaszczenie, polisa ubezpieczeniowa, cesja ubezpieczeniowa, inne CareUp B.V. 55 361 0 EURIBOR + marża Eximbanku marża Careup 31-12-2026 - CRNAP Limited 9 212 0 Oprocentowanie stałe 31.12.2026 - Penta Hospitals International a.s. 76 216 75 903 marża banku, marża PHI, stałe oprocentowanie 15.12.2029 - Kredyty, pożyczki razem 141 571 75 962 W dniu 30 kwietnia 2022 została spłacona ostatnia rata pożyczki leasingowej wobec PKO Leasing z dnia 25 kwietnia 2017 roku. W dniu 25 maja 2022 roku zawarta została umowa pożyczki z CRNAP Limited dla EMC Instytut Medyczny na linię kredytową w kwocie 2 000 tys. EUR, wypłacana w transzach na żądanie Emitenta. Pierwsza transza pożyczki została uruchomiana w dniu 1 czerwca 2022 roku, wypłacona została Emitentowi w kwocie 1 500 tys. EUR. Druga transza pożyczki uruchomiona została w dniu 28 czerwca 2022 roku, wypłacona została Emitentowi w kwocie 500 tys. EUR. W dniu 22 lipca 2022 roku został podpisany aneks do umowy pożyczki z CRNAP Limited dla EMC Instytut Medyczny z dnia 25 maja 2022 roku, dotyczący zwiększenia linii kredytowej z 2 000 tys. EUR do 6 000 tys. EUR. Transza pożyczki została wypłacona Emitentowi w dniu 26 lipca 2022 roku w kwocie 4 000 tys. EUR. W dniu 31 sierpnia 2022 roku zawarta została umowa pożyczki z Penta Hospitals International a.s. dla EMC Instytut Medyczny na kwotę 9 985 tys. EUR na spłatę pożyczki CareUp B.V. z dnia 21 listopada 2019 roku. W dniu 6 września 2022 roku, przed terminem wymagalności, spłacona została pożyczka zaciągnięta przez Emitenta od CareUp B.V. na podstawie umowy pożyczki z dnia 21 listopada 2019 roku. W dniu 9 grudnia 2022 roku został podpisany aneks do umowy pożyczki z Penta Hospitals International a.s. dla EMC Instytut Medyczny z dnia 31 sierpnia 2022 roku, dotyczący zwiększenia linii kredytowej z 9 985 tys. EUR do 16 056 tys. EUR oraz konwersji wypracowanych odsetek, za okres od września 2022 roku do grudnia 2022, w kwocie 126 tys. EUR, na kapitał pożyczki. 43 W dniu 13 grudnia 2022 roku, przed terminem wymagalności, spłacona została pożyczka zaciągnięta przez Emitenta od CRNAP Limited na podstawie umowy pożyczki z dnia 25 maja 2022 roku. W 2021 roku Emitent nie otrzymał żadnej pożyczki. Grupa EMC Instytut Medyczny SA Stan na dzień 31 grudnia 2021 roku Bank Kwota kredytu/ pożyczki wg umowy Kwota kredytu/ pożyczki pozostała do spłaty Warunki oprocentowania Termin spłaty Zabezpieczenia PKO Leasing 2 380 220 WIBOR 1M + marża 30-04-2022 weksel in blanco, zastaw rejestrowy przedmiotów, przewłaszczenie, polisa ubezpieczeniowa, cesja ubezpieczeniowa, inne PKO Leasing 782 227 WIBOR 1M + marża 31-03-2023 weksel własny in blanco, zastaw rejestrowy przedmiotów, przewłaszczenie, polisa ubezpieczeniowa, cesja ubezpieczeniowa, inne CareUp B.V. 55 361 49 390 EURIBOR + marża Eximbanku marża Careup 31-12-2026 - Kredyty, pożyczki razem 58 523 49 837 * Kwota kredytu wraz z odsetkami oraz różnicami kursowymi na dzień 31 grudnia 2021 W dniu 8 września 2021 roku została zawarta umowa wielocelowej linii kredytowej pomiędzy BNP Paribas Bank Polska SA a EMC Instytut Medyczny SA. Celem kredytowania jest możliwość wystawiania gwarancji bankowych dotyczących zabezpieczenia umowy najmu (płatność czynszu). Kwota limitu wynosi 500 tys. PLN. Emitent nie ma możliwości dowolnego dysponowania środkami. Kontrahent może się zwrócić bezpośrednio do banku z wnioskiem o wypłatę gwarancji dopiero w momencie braku płatności za czynsz. Zabezpieczeniem spłaty limitu jest weksel in blanco. III.14 INFORMACJE O UDZIELONYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM POŻYCZKACH, W TYM UDZIELONYCH JEDNOSTKOM POWIĄZANYM EMITENTA, Z PODANIEM CO NAJMNIEJ ICH KWOTY, RODZAJU I WYSOKOŚCI STOPY PROCENTOWEJ, WALUTY I TERMINU WYMAGALNOŚCI. Pożyczki udzielone przez EMC IM SA w 2022 roku (w tys. PLN) Spółka Waluta Kwota pożyczki Data umowy pożyczki Wypłata pożyczki Termin spłaty w umowie Warunki oprocentowania Medy Ready PLN 20 19-07-2022 Wypłata I transzy 5 tys. PLN 08-08- 2022 Wypłata II transzy 15 tys. PLN 15.11.2022 31-12-2024 WIBOR 3M + marża Medycyna Plus PLN 20 19-07-2022 Wypłata I transzy 5 tys. PLN 08-08- 2022 31-12-2024 WIBOR 3M + marża 44 Spółka Waluta Kwota pożyczki Data umowy pożyczki Wypłata pożyczki Termin spłaty w umowie Warunki oprocentowania Wypłata II transzy 15 tys. PLN 15.11.2022 Pożyczki razem 40 Poniżej przedstawiono inne krótkoterminowe aktywa finansowe EMC Instytut Medyczny SA z tytułu Smart Pool na dzień 31 grudnia 2022 roku: Spółka Inne krótkoterminowe aktywa finansowe (z tyt. Smart Pool) Warunki oprocentowania EMC Silesia Sp. z o.o. 667 WIBOR 3M + marża PCZ Kowary Sp. z o.o. 3 562 WIBOR 3M + marża Zdrowie Sp. z o.o. 3 312 WIBOR 3M + marża RCZ Sp. z o.o. 10 154 WIBOR 3M + marża Razem 17 695 III.15 INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM PORĘCZENIACH I GWARANCJACH, W TYM PORĘCZEŃ I GWARANCJI UDZIELONYCH JEDNOSTKOM POWIĄZANYM EMITENTA Na dzień 31 grudnia 2022 roku Emitent posiada następujące zobowiązania warunkowe: - poręczenia wekslowe jako jeden z elementów zabezpieczenia umów leasingowych zawartych przez spółkę zależną EMC Piaseczno Sp. z o.o. z PKO Leasing Sp. z o.o na zakup sprzętu medycznego; łączna wartość zobowiązań leasingowych na dzień 31 grudnia 2022 roku, objętych tym poręczeniem, wynosi 20 tys. PLN, - poręczenia wekslowe jako jeden z elementów zabezpieczenia umów leasingowych zawartych przez spółkę zależną Mikulicz Sp. z o.o. z PKO Leasing Sp. z o.o. na zakup sprzętu medycznego; łączna wartość zobowiązań leasingowych na dzień 31 grudnia 2022 roku, objętych tym poręczeniem, wynosi 16 tys. PLN, - poręczenie wekslowe jako jeden z elementów zabezpieczenia umów leasingowych zawartych przez spółkę zależną Zdrowie Sp. z o.o. z PKO Leasing na zakup sprzętu medycznego; łączna wartość zobowiązań leasingowych na dzień 31 grudnia 2022 roku, objętych tym poręczeniem, wynosi 61 tys. PLN, - poręczenie wekslowe jako jeden z elementów zabezpieczenia umów leasingowych zawartych przez spółkę zależną Regionalnym Centrum Zdrowia Sp. z o.o. z PKO Leasing na zakup sprzętu 45 medycznego; łączna wartość zobowiązań leasingowych na dzień 31 grudnia 2022 roku, objętych tym poręczeniem, wynosi 43 tys. PLN, - poręczenie wekslowe jako jeden z elementów zabezpieczenia umów leasingowych zawartych przez spółkę zależną Powiatowe Centrum Zdrowia Sp. z o.o. w Kowarach z PKO Leasing na zakup sprzętu medycznego; łączna wartość zobowiązań leasingowych na dzień 31 grudnia 2022 roku, objętych tym poręczeniem, wynosi 15 tys. PLN, - zabezpieczenie umowy kredytu udzielonego przez Exportno-importná banka Slovenskej republiky z siedzibą w Bratysławie (Słowacja) spółce Penta Hospitals International a. s. z siedzibą w Bratysławie (Słowacja). Kredyt został udzielony w wysokości 13.000 tys. EUR. O zamiarze udzielenia zabezpieczeń Emitent informował raportem bieżącym nr 28/2019 z dnia 21 listopada 2019 roku. Wykaz akcjonariuszy posiadających bezpośrednio i pośrednio znaczne pakiety akcji Spółki przedstawia poniższa tabela: Stan na dzień 31 grudnia 2022 roku Akcjonariusz Seria A Seria B – K Razem akcji % akcji Głosy A Głosy B – K Razem głosów % głosów CareUp B.V. 1 500 038 36 042 410 37 542 448 90,58% 3 000 076 36 042 410 39 042 486 90,91% PZU FIZ AN BIS 1 - 2 365 662 2 365 662 5,71% - 2 365 662 2 365 662 5,51% * dnia 13 października 2022 roku raportem 13/2022 Emitent informował o otrzymaniu od Penta Hospitals International a.s. z siedzibą w Bratysławie, Słowacja (dalej "PHI") zawiadomienia o bezpośrednim nabyciu znacznego pakietu akcji tj, 90,58% kapitału zakładowego Spółki, uprawniającego do wykonywania prawa głosu w zakresie 90,91 % ogólnej liczby głosów w Spółce przez PHI. Pozostali udziałowcy posiadający istotny udział akcji Emitenta: Akcjonariusz Seria A Seria B – K Razem akcji % akcji Głosy A Głosy B – K Razem głosów % głosów PZU FIZ AN BIS 2 - 1 395 100 1 395 100 3,36% - 1 395 100 1 395 100 3,25% III.16 W PRZYPADKU EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM — OPIS WYKORZYSTANIA W 2022 r. nie emitowano papierów wartościowych III.17 OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK Zarząd nie publikował prognoz wyniku finansowego Emitenta ani jego Grupy za 2022 rok. 46 III.18 OCENA WRAZ Z JEJ UZASADNIENIEM, DOTYCZĄCA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM ZDOLNOŚCI WYWIĄZYWANIA SIĘ Z ZACIĄGNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ, ORAZ OKREŚLENIE EWENTUALNYCH ZAGROŻEŃ I DZIAŁAŃ, JAKIE EMITENT PODJĄŁ LUB ZAMIERZA PODJĄĆ W CELU PRZECIWDZIAŁANIA TYM ZAGROŻENIOM. Stan środków pieniężnych Grupy na dzień 31 grudnia 2022 roku wynosił 34.735 tys. PLN. co w ocenie Zarządu jest bezpiecznym poziomem patrząc na ryzyko płynności Grupy Kapitałowej. Większość szpitali Grupy EMC znajduje się w „sieci szpitali” i świadczy usługi ochrony zdrowia w ramach publicznego finansowania przez Narodowy Fundusz Zdrowia, co stanowi pozytywny aspekt w kontekście zmieniającego się otoczenia prawnego i biznesowego. Zaangażowanie i wsparcie, w szczególności finansowe, głównego akcjonariusza zostało na przestrzeni ostatnich kilku lat mocno udowodnione poprzez podnoszenie kapitału oraz udzielanie pożyczek. Główny akcjonariusz zamierza wspierać EMC Instytut Medyczny SA długoterminowo. Penta Hospitals International a.s. udzielił Emitentowi pisemnego listu wsparcia finansowego do dnia 30 kwietnia 2024 roku. Fakt posiadania przez Emitenta wspomnianego listu wsparcia od większościowego akcjonariusza- Penta Hospitals International a.s., o określonej kondycji finansowej - jest istotnym aktywem w zarządzaniu płynnością Grupy Kapitałowej Emitenta i ryzyk z tym związanych. Sporządzone przez Zarząd jednostki dominującej plany finansowe na 2023 rok oraz prognozy przyszłych przepływów pieniężnych za 2023 rok nie wskazują na zagrożenie utraty płynności w okresie 12 miesięcy od dnia bilansowego, przy założeniu zrealizowania planowanych przez Grupę wyników finansowych w okresie następnych 12 miesięcy od dnia bilansowego. Szerzej o zaciągniętych kredytach i pożyczkach mówi nota III.2 niniejszego sprawozdania. III.19 OCENA MOŻLIWOŚCI EMITENTA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ W ZAKRESIE REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI Emitent dokłada wszelkiej staranności aby realizować założenia inwestycyjne związane m.in. z programami dostosowawczymi placówek szpitalnych. W wyniku przyjętych założeń finansowych, w szczególnych przypadkach Emitent podejmuje decyzję o nierealizowaniu programu dostosowawczego ze względu na brak jego opłacalności lub inne priorytety. Największe plany inwestycyjne na rok 2023 Główny plan inwestycyjny na rok 2023 to zrealizowanie inwestycji oddziału rehabilitacji neurologicznej oraz adaptacja oddziału ZOL w Szpitalu św. Rocha w Ozimku. Zrealizowanie inwestycji Izby Przyjęć w Szpitalu im. Jana Pawła II w Katowicach, modernizację oddziałów diagnostyki obrazowej w Szpitalu Zdrowie w Kwidzynie, Mikulicz w Świebodzicach. Plan inwestycyjny obejmuje również remont lądowiska w Kwidzynie oraz modernizację węzła ciepłowniczego w tej lokalizacji. Zaplanowano także wymianę windy i w Szpitalu w Lubinie, natomiast w Piasecznie planowane jest dostosowanie oddziału aptecznego. W Przychodni Euromedicare na Krzywoustego planujemy wymianę windy i prace adaptacyjne wewnątrz budynku. Część inwestycji wymienionych powyżej realizowana jest w ramach udzielonych dofinansowań w ramach projektu Dostępność plus dla Zdrowia. Realizacja planów inwestycyjnych jest ściśle powiązana z terminowością dostaw i stabilnością cen produktów, co w najbliższym roku może zostać zaburzone z uwagi na rosnącą inflację. W związku z tym istnieje ryzyko przesunięcia w czasie niektórych inwestycji wymienionych powyżej. 47 Emitent działa z należytą starannością w oparciu o przyjęte założenia inwestycyjne oraz w ramach dostępnych środków. III.20 CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA EMITENTA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ Czynniki zewnętrzne: - sytuacja geopolityczna związana z konfliktem zbrojnym na Ukrainie ( w tym inflacja) - inflacja mająca wpływ zarówno na oczekiwania finansowe jak i wzrost kosztów utrzymania JM - decyzje MZ o konieczności przekształcenia oddziałów w „covidowe” - zalecenia SANEPID w związku z przekształceniami oddziałów i idące za tym inwestycje w infrastrukturę - pozostałe zalecenia pokontrolne Sanepid, NFZ - brak dostępności wykwalifikowanej kadry medycznej gotowej podjąć współpracę z placówkami medycznymi oraz narastająca presja personelu medycznego dotycząca wzrostu wynagrodzeń oraz deficyt kadry medycznej - Utrzymujące się zainteresowanie firm ubezpieczeniowych rynkiem ubezpieczeń dodatkowych, dla których firmy sieciowe z branży medycznej są najbardziej atrakcyjnym partnerem - uregulowanie sytuacji epidemicznej i poprawa bezpieczeństwa Pacjenta, a w związku z tym powrót do regularnych świadczeń komercyjnych i porad udzielanych stacjonarnie, diagnostyki, a także do długoterminowej opieki nad pacjentem. Czynniki wewnętrzne: - system zarządzania jakością wdrożony w Grupie - koncentracja na przestrzeganiu procedur związanych z zagrożeniem epidemicznym, - wdrożenie systemów HIS w Grupie zgodnie z harmonogramem - podwyższenie jakości świadczonych usług (w tym ambulatoryjnych w zakresie obsługi klienta) w celu zwiększenia konkurencyjności na rynku usług komercyjnych, wypracowanie wiedzy w zakresie sprzedaży usług komercyjnych, - dalsze prowadzenie prac przez między-szpitalne zespoły specjalistów przygotowujące rekomendacje postępowania w najczęściej występujących procedurach medycznych. Zarząd zakłada, że wpłynie to pozytywnie zarówno na poprawę bezpieczeństwa pacjentów jak i zmniejszenie ryzyka wystąpienia roszczeń z tytułu zdarzeń medycznych, - kontynuacja projektów i działań związanych z dalszym rozwojem sieci jednostek należących do Emitenta, - kontynuacja wdrożenia metodologii Lean w jednostkach medycznych III.21 ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ Od 2020 roku Emitent kontynuuje proces uzyskania akredytacji MZ większości szpitali w spółce. Akredytacja wprowadza możliwość indukowania przemian w opiece nad pacjentem, proponując model świadczeń oparty na tzw. dobrej praktyce zawartej w standardach akredytacyjnych. Standardy te zawierają kwintesencję zasad etycznej opieki nad pacjentem, dobrej komunikacji i współpracy z jego bliskimi, zasad minimalizujących ryzyko zarówno diagnostyki, jak i terapii. Standardy te mają charakter dynamiczny, podlegają okresowej modyfikacji, zależnie od szybkości wywoływania pożądanych efektów. Każdorazowo wymogi standardów muszą być na poziomie możliwie wysokim, a przy tym jednak realnie osiągalnym. Szpitale, które mają certyfikat akredytacyjny, uzyskują go od Ministra 48 Zdrowia poprzez udział w programie akredytacji, która jest zewnętrzną oceną pracy szpitali, prowadzoną przez Centrum Monitorowania Jakości w Ochronie Zdrowia od 1998 roku. W 2021 roku proces przygotowania jednostek medycznych do akredytacji był kontynuowany. Szpital św. Rocha w Ozimku przeszedł pomyślnie proces akredytacji uzyskując tym samym certyfikat już po raz trzeci. Wśród placówek z Grupy EMC certyfikat tez posiadają przychodnie w Bierutowie, Sycowie i Oleśnicy. Ze względu na problemy związane z pandemią zwolnione zostało tempo przygotowywania jednostek do akredytacji. Jednostki rozpoczęły proces tworzenia własnych standardów akredytacyjnych w jednostkach i w centrali grupy. W 2022 roku w jednostkach Grupy kontynuowano projekt związany z transformacją szpitali zgodnie z metodologią Lean Management. Zastosowana metodologia Lean wspiera zarządzanie procesowe w Grupie oraz proces przygotowania do akredytacji oraz kontroli jakości. III.22 WSZELKIE UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA EMITENTA PRZEZ PRZEJĘCIE Spółka EMC Instytut Medyczny SA nie zawierała umów w podanym wyżej zakresie. III.23 WYNAGRODZENIE WYPŁACONE LUB NALEŻNE CZŁONKOM ZARZĄDU ORAZ CZŁONKOM RADY NADZORCZEJ GRUPY Wynagrodzenia należne członkom Zarządu oraz członkom Rady Nadzorczej wypłacane były w oparciu obowiązujące w Grupie zasady, a w tym Politykę Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej spółki EMC Instytut Medyczny SA oraz Program Motywacyjny na lata 2022-2024, o wprowadzeniu których Emitent informował w poprzednich raportach. Szczegółowe informacje w zakresie kształtowania się wynagrodzeń członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej zostały przedstawione w Sprawozdaniu o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej EMC Instytut Medyczny SA za rok 2021, o który został opublikowany raportem nr 22/2022. Wynagrodzenia osób wchodzących w skład organów zarządzających i nadzorujących Grupy łącznie z tytułu zarządzania oraz innych funkcji pełnionych w Spółkach podano w nocie 45.5.1. Sprawozdania finansowego. III.24 INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO BYŁYCH CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH ORAZ O ZOBOWIĄZANIACH ZACIĄGNIĘTYCH W ZWIĄZKU Z TYMI EMERYTURAMI, ZE WSKAZANIEM KWOTY OGÓŁEM DLA KAŻDEJ KATEGORII ORGANU; Emitent nie jest zobowiązany do świadczeń emerytalnych lub innych świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających lub nadzorujących. 49 III.25 OKREŚLENIE ŁĄCZNEJ LICZBY I WARTOŚCI NOMINALNEJ WSZYSTKICH AKCJI (UDZIAŁÓW) EMITENTA ORAZ AKCJI I UDZIAŁÓW W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH EMITENTA, BĘDĄCYCH W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH EMITENTA (DLA KAŻDEJ OSOBY ODDZIELNIE) Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Emitenta będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Emitenta Na dzień sporządzenia Sprawozdania z działalności członkowie Zarządu Emitenta oraz jego Rady Nadzorczej nie posiadają akcji Emitenta. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Emitenta będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Emitenta Osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta nie posiadają akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Emitenta. III.26 INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH (W TYM RÓWNIEŻ ZAWARTYCH PO DNIU BILANSOWYM), W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY Emitent nie posiada informacji o zawartych umowach innych niż wskazane w niniejszym sprawozdaniu, które mogłyby mieć bezpośredni wpływ na strukturę akcjonariatu. –III.27 INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH Spółka EMC Instytut Medyczny SA ani spółki w Grupie Kapitałowej EMC nie prowadzą programu akcji pracowniczych, natomiast przyjęty został Program Motywacyjny skierowany do osób zarządzających o którym mowa w pkt. III.23. III.28 INFORMACJE DOTYCZĄCE UMOWY, Z PODMIOTAMI UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH Informacje o umowach z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych – nota 46 skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 50 IV. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO IV.1 WSKAZANIE ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓREMU PODLEGA EMITENT ORAZ MIEJSCA GDZIE TEKST ZBIORU JEST PUBLICZNIE DOSTĘPNY WRAZ Z INFORMACJĄ ODNOŚNIE PRZESTRZEGANIA POSTANOWIEŃ ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ORAZ INFORMACJA W ZAKRESIE, W JAKIM EMITENT ODSTĄPIŁ OD POSTANOWIEŃ WSKAZANEGO ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ORAZ WYJAŚNIENIE PRZYCZYN TEGO ODSTĄPIENIA. Obowiązujący w EMC Instytut Medyczny S.A. ład korporacyjny wynika z przepisów prawa (w szczególności kodeksu spółek handlowych i przepisów regulujących funkcjonowanie rynku kapitałowego) oraz zaleceń zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021, który jest dostępny na stornie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych pod adresem: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021 . Spółka sporządziła Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego zgodnie z § 70 ust. 6 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim Unii Europejskiej. Na podstawie par. 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. EMC Instytut Medyczny Spółka Akcyjna opublikowała informacje o stanie stosowania Dobrych Praktyk 2021 Pełna informacja na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w ww. dokumencie znajduje się na stronie Emitenta pod adresem: https://www.emc- sa.pl/phavi/at/upl/2021/0813/0802-gpw-dobre-praktyki-emcinsmed.pdf IV.2 INFORMACJE W ZAKRESIE, W JAKIM EMITENT ODSTĄPIŁ OD POSTANOWIEŃ WSKAZANEGO ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ORAZ WYJAŚNIENIE PRZYCZYN TEGO ODSTĄPIENIA. Zarząd EMC Instytutu Medycznego SA oświadcza, że Spółka przestrzegała w 2022 roku zasady ładu korporacyjnego określone w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2022 w zakresie przyjętym przez Spółkę. W 2022 roku Spółka stosowała rekomendacje i zasady z wyłączeniem 19 zasad Dobrych Praktyk: 1.5., 1.6, 2.1., 2.2., 2.11.5., 2.11.6., 3.3., 3.4., 3.5., 3.6., 3.7., 3.8., 3.9., 3.10., 4.1., 4.3., 4.6., 4.7., 4.9.1. Szczegółowe wyjaśnienia: 1. Zasada nr 1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka nie ujawnia wysokości wydatków ponoszonych przez nią na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp., z uwagi na fakt, iż wydatki te nie stanowią istotnych kosztów Spółki (są symboliczne) i nie wpływają w żaden sposób na sytuację finansową Spółki ani na jej działalność. 51 2. Zasada nr 1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka nie organizuje spotkań inwestorskich, gdyż zagadnienia wskazane w zasadzie 1.6 poruszane są na Walnym Zgromadzeniu. Spółka jest gotowa organizować spotkania inwestorskie gdy tylko pojawi się taka potrzeba. 3. Zasada nr 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Na wybór kandydatów na członków jej organów do organów Spółki nie mają wpływu kryteria takie jak płeć czy wiek. W wyborze członków Rady Nadzorczej, członków Zarządu oraz kluczowych menadżerów Spółki kryteriami doboru osób sprawujących te funkcje są jednakże kwalifikacje, kompetencje, doświadczenie wraz z szeroko pojętym profesjonalizmem kandydata. Wybór członków Rady Nadzorczej, członków Zarządu Spółki zależy także od decyzji – odpowiednio – akcjonariuszy Emitenta oraz członków Rady Nadzorczej, których decyzje są niezależne od jakichkolwiek polityk, które mogłyby być stosowane przez Spółkę. Mimo braku określonej polityki różnorodności, członkowie organów Spółki i kluczowi menadżerowie to osoby o różnorodnym wykształceniu, doświadczeniu zawodowym, wieku oraz płci. W zakresie zróżnicowania pod względem płci udział mniejszości w organach Spółki, na dzień sporządzenia oświadczenia, jest niższy niż 30%. 4. Zasada nr 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Na wybór kandydatów na członków jej organów do organów Spółki nie mają wpływu kryteria takie jak płeć czy wiek. W wyborze członków Rady Nadzorczej, członków Zarządu oraz kluczowych menadżerów Spółki kryteriami doboru osób sprawujących te funkcje są jednakże kwalifikacje, kompetencje, doświadczenie wraz z szeroko pojętym profesjonalizmem kandydata. Wybór członków Rady Nadzorczej, członków Zarządu Spółki zależy także od decyzji – odpowiednio – 52 akcjonariuszy Emitenta oraz członków Rady Nadzorczej, których decyzje są niezależne od jakichkolwiek polityk, które mogłyby być stosowane przez Spółkę. Mimo braku określonej polityki różnorodności, członkowie organów Spółki i kluczowi menadżerowie to osoby o różnorodnym wykształceniu, doświadczeniu zawodowym, wieku oraz płci. W zakresie zróżnicowania pod względem płci udział mniejszości w organach Spółki, na dzień sporządzenia oświadczenia, jest niższy niż 30%. 5. Zasada nr 2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5; Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Zasada nie jest stosowana ze względu na brak publikacji danych, o których mowa w zasadzie 1.5. 6. Zasada nr 2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Zasada nie jest stosowana z uwagi na brak przyjętej przez odpowiednio przez radę nadzorczą i walne zgromadzenie polityki różnorodności, do której odnosi się zasada 2.1. 7. Zasada nr 3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : W Spółce nie powołano audytora wewnętrznego. W ocenie Spółki, jej systemy i funkcje wewnętrzne działają sprawnie i skutecznie i nie zachodzi potrzeba powołania audytora wewnętrznego. Rada Nadzorcza ani Komitet Audytu nie dokonują szczególnej oceny potrzeby powołania audytora wewnętrznego – ocena ta jest dokonywana w ramach ogólnej oceny działalności Spółki. 8. Zasada nr 3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : W Spółce nie powołano osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance jak również nie powołano audytora wewnętrznego. 9. Zasada nr 3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : W Spółce nie powołano osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance. 53 10. Zasada nr 3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : W Spółce nie powołano audytora wewnętrznego. 11. Zasada nr 3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : W spółkach Grupy Spółki nie powołano osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance jak również nie powołano audytora wewnętrznego. 12. Zasada nr 3.8. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Zasada nie jest stosowana z uwagi na niestosowanie zasady 3.3. 13. Zasada nr 3.9. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą 2.11.3. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Zasada jest stosowana częściowo. Rada Nadzorcza i Komitet Audytu monitorują skuteczność systemów i funkcji o których mowa w zasadzie 3.1. w ramach ogólnej oceny spółki (bieżącej jak i rocznej). Nie są sporządzane okresowe sprawozdania Zarządu ani innych osób w tym zakresie 14. Zasada nr 3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka nie należy do indeksu WIG20, mWIG40 ani sWIG80 15. Zasada nr 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. Zasada nie jest stosowana. 54 Komentarz spółki : W ocenie Spółki nie ma potrzeby organizowania posiedzeń walnych zgromadzeń akcjonariuszy przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, gdyż Spółka dotychczas nie otrzymywała zgłoszeń o potrzebie takich zgromadzeń od akcjonariuszy. Dodatkowo za nieorganizowaniem zgromadzeń w tym trybie przemawia wysoki poziom wymagań technicznych, które z przyczyn niezależnych od Spółki mogą być niedochowane, a to spowoduje konieczność ponownego zwoływania Zgromadzenia. Spółka ma również na uwadze ryzyka związane z niewłaściwą identyfikacją akcjonariuszy w tym trybie, wobec czego zasadne jest odbywanie zgromadzeń w tradycyjnej (stacjonarnej) formie. 16. Zasada nr 4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka realizuje wszystkie obowiązki informacyjne związane z Walnym Zgromadzeniem, wobec czego akcjonariusze nie są pozbawieni dostępu do tych informacji. Za niedokonywaniem transmisji obrad przemawia fakt, że odstąpiono od zgromadzeń w formie zdalnej(zasada 4.1.). 17. Zasada nr 4.6. W celu ułatwienia akcjonariuszom biorącym udział w walnym zgromadzeniu głosowania nad uchwałami z należytym rozeznaniem, projekty uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć innych niż o charakterze porządkowym powinny zawierać uzasadnienie, chyba że wynika ono z dokumentacji przedstawianej walnemu zgromadzeniu. W przypadku gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały, o ile nie zostało ono uprzednio przedstawione przez akcjonariusza lub akcjonariuszy. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka częściowo realizuje tę zasadę i przedstawia uzasadnienie projektu uchwały gdy potrzebę uzasadnienia projektu dostrzega Zarząd lub Rada Nadzorcza albo gdy zwróci się o to akcjonariusz. 18. Zasada nr 4.7. Rada nadzorcza opiniuje projekty uchwał wnoszone przez zarząd do porządku obrad walnego zgromadzenia. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka częściowo realizuje tę zasadę. Zgodnie ze Statutem Rada Nadzorcza ma prawo opiniować projekty uchwał Walnego Zgromadzenia. Decyzja o zaopiniowaniu projektu uchwały zależna jest od decyzji członków RN. 19. Zasada nr 4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki; Zasada nie jest stosowana. 55 Komentarz spółki : Spółka częściowo realizuje tę zasadę. Kandydatury na członków Rady zgłaszają zasadniczo akcjonariusze. Spółka publikuje kandydatury niezwłocznie po ich otrzymaniu, w postaci raportu bieżącego oraz publikacji na stronie internetowej. IV.3 OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH. Proces sporządzania sprawozdań finansowych jest realizowany w ramach pionu finansów, w oparciu przede wszystkim o Politykę rachunkowości oraz organizację rachunkowości w Grupie EMC, określające główne zasady ewidencji zdarzeń gospodarczych Spółki. Podstawą sporządzenia sprawozdań finansowych są księgi EMC Instytutu Medycznego SA i jej spółek zależnych. W proces sporządzania sprawozdań finansowych zaangażowane są jednostki i działy EMC Instytut Medyczny SA kierowane przez dyrektorów pionów merytorycznych, które współpracują ze sobą na etapie przygotowywania i weryfikacji informacji niezbędnych do sporządzania sprawozdań finansowych przez osoby w pionie finansów, zgodnie z obowiązującymi przepisami i pod nadzorem bezpośrednim członków Zarządu. Sprawozdania Spółki oraz Grupy podlegają corocznemu badaniu oraz corocznym przeglądom półrocznym przez niezależnych audytorów. Jednocześnie badaniu podlegają spółki Grupy EMC, co do których wynika to z odrębnych przepisów (na dzień sporządzania niniejszego sprawozdania obowiązkowi temu podlegają spółki: PCZ w Kowarach Sp. z o.o. EMC Silesia Sp. z o.o., EMC Piaseczno Sp. z o.o., Zdrowie Sp. z o.o. oraz Regionalne Centrum Zdrowia Sp. z o.o., Mikulicz SP. z o.o.). Prezentowane w sprawozdaniach dane szacunkowe są oparte na najlepszej wiedzy Zarządu podpartej pomocą niezależnych doradców, aktuariuszy i rzeczoznawców majątkowych. Dodatkowo w Spółce wprowadzono regulamin obiegu i zabezpieczania informacji poufnych, który systematyzuje między innymi proces sporządzania i obiegu informacji finansowej oraz proces dostarczania informacji niezbędnych do wykonania powyższych prac oraz określa procedury dostępu do informacji finansowej. IV.4 WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI WRAZ ZE WSKAZANIEM LICZBY POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW Z NICH WYNIKAJĄCYCH I ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU. Wykaz akcjonariuszy posiadających bezpośrednio i pośrednio znaczne pakiety akcji Spółki przedstawia poniższa tabela: Akcjonariusz liczba akcji serii A, B, C, D, E, F, G, H, I,J, K % udział w kapitale zakładowym liczba głosów na WZ % udział w ogólnej liczbie głosów na WZ PHI A.S. 37 542 448 90,58% 39 042 486 90,91% PZU FIZ AN BIS 1 2 365 662 5,71% 2 365 662 5,51% PZU FIZ AN BIS 2 1 395 100 3,36% 1 395 100 3,25% 56 IV.5 WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE, WRAZ Z OPISEM UPRAWNIEŃ. Brak papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne. Akcje imienne serii A są uprzywilejowane w ten sposób, że na 1 akcję tej serii przypadają 2 głosy na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Właścicielem ww. akcji jest Penta Hospitals International a.s. z siedzibą na Słowacji. Wszystkie serie akcji są przedmiotem zastawu rejestrowego ustanowionego na rzecz Komerčni Banka A.S. z siedzibą w Pradze na podstawie umowy o ustanowienie zastawów rejestrowych i zastawów finansowych na akcjach EMC Instytut Medyczny SA z dnia 2 grudnia 2022 r. Jednocześnie należy w tym miejscu wskazać, że oświadczeniem z dnia 16 grudnia 2022 r. w Exportno- importná banka Slovenskej republiky, skrátene EXIMBANKA SR z siedzibą na Słowacji zwolnił zabezpieczenie w postaci zastawu rejestrowego na akcjach Emitenta ustanowione na mocy umowy z dnia 16 marca 2020 r., potwierdzając tym samym, że zabezpieczenie to nieodwołalnie wygasło. IV. 6 WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU, TAKICH JAK OGRANICZENIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ POSIADACZY OKREŚLONEJ CZĘŚCI LUB LICZBY GŁOSÓW, OGRANICZENIA CZASOWE DOTYCZĄCE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU LUB ZAPISY, ZGODNIE Z KTÓRYMI, PRZY WSPÓŁPRACY SPÓŁKI, PRAWA KAPITAŁOWE ZWIĄZANE Z PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI SĄ ODDZIELONE OD POSIADANIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH. Akcje przysługujące akcjonariuszowi Penta Hospitals International a.s. serii od A do K są przedmiotem zastawu rejestrowego. Zgodnie z umową zastawniczą, prawo głosu przysługuje zastawcy (tj. Penta Hospitals International a.s.), przy czym od momentu wystąpienia zdefiniowanego w umowie Przypadku Naruszenia który trwa, zastawnikowi przysługiwać będzie prawo uczestnictwa w walnych zgromadzeniach i wykonywana prawa głosu z akcji. Dodatkowo umowa zastawu wprowadza ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu, które: - mogłoby negatywnie oddziaływać na prawa z akcji i/lub zakres praw związanych z akcjami, - zmniejszyć proporcję akcji w kapitale zakładowym Emitenta (zarówno jeśli chodzi o prawa głosu jak i wartość akcji), lub - spowodować umorzenie jakichkolwiek akcji lub prowadzić do podziału jakichkolwiek akcji. IV. 7 WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA. Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki zbycie lub zastawienie akcji imiennych wymaga zgody Spółki. Zgody na zbycie lub zastawienie akcji imiennych udziela Zarząd w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Zarząd udziela zgody albo odmawia jej udzielenia w terminie czternastu dni od złożenia wniosku w tym przedmiocie. Jeżeli Spółka odmawia udzielenia zgody na zbycie akcji imiennych, powinna w terminie sześćdziesięciu dni od odmowy udzielenia zgody, wskazać innego nabywcę oraz określić termin i miejsce zapłaty ceny. Jeżeli Spółka w wyżej określonym terminie nie wskaże innego nabywcy, akcje mogą być zbyte bez ograniczeń. Jakiekolwiek zbycie akcji serii A dokonane z naruszeniem postanowień Statutu będzie nieskuteczne wobec Spółki, a nabywca akcji nie zostanie wpisany do księgi akcyjnej. 57 W okresie obowiązywania umowy o ustanowienie zastawów rejestrowych na akcjach z dnia 2 grudnia 2022 roku, wyłączona jest możliwość przenoszenia praw własności papierów wartościowych Emitenta należących do głównego akcjonariusza, tj. Penta Hospitals International a.s. Od dnia 1 marca 2022 roku, w związku z powszechną dematerializacją akcji spółek akcyjnych, wszystkie akcje spółki zostały zdematerializowane IV.8 ZASADY DOTYCZĄCE POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ UPRAWNIENIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, W SZCZEGÓLNOŚCI PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI. Zgodnie ze Statutem Spółki EMC Instytut Medyczny SA, Zarząd Spółki składa się z jednego lub większej ilości Członków. Zarząd jednoosobowy składa się z Prezesa Zarządu. Zarząd wieloosobowy składa się z Prezesa Zarządu oraz Wiceprezesa i Członków Zarządu. Członkowie Zarządu, w tym Prezes i Wiceprezes powoływani i odwoływani są przez Radę Nadzorczą. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji, trwającej 5 lat. Mandaty Członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia przez nich funkcji. Do składania oświadczeń woli w imieniu spółki upoważnieni są: a) Prezes Zarządu samodzielnie, b) dwóch członków Zarządu lub członek Zarządu działający łącznie z prokurentem. Zarząd Spółki działa na podstawie kodeksu spółek handlowych, Statutu, innych przepisów prawa, z uwzględnieniem postanowień Regulaminów obowiązujących w Spółce, w tym Regulaminu Zarządu EMC Instytut Medyczny SA, określającego szczegółowy zakres kompetencji i tryb działania Zarządu Spółki. Prezes Zarządu organizuje prace Zarządu, kieruje jego pracami, koordynuje współdziałanie Zarządu z innymi organami Spółki oraz przedstawia stanowisko Zarządu Radzie Nadzorczej i Walnemu Zgromadzeniu. Zarząd reprezentuje Spółkę na zewnątrz oraz prowadzi sprawy Spółki za wyjątkiem spraw zastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej. Każdy z członków Zarządu ma prawo reprezentowania Spółki zgodnie z zasadami reprezentacji oraz prawo prowadzenia bieżących spraw spółki należących do kompetencji Zarządu. W sprawach istotnych członkowie Zarządu podejmują decyzję kolegialnie w formie uchwały. Zarząd nie jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego, ani do podjęcia decyzji o wykupie akcji. IV. 9 ZASADA ZMIANY STATUTU EMITENTA. Zmiany Statutu Spółki dokonuje Walne Zgromadzenie. Zmiany Statutu Spółki wymagają dla swej skuteczności rejestracji przez sąd rejestrowy właściwy dla Spółki. Aktualny Statut EMC Instytutu Medycznego SA jest dostępny na stronie internetowej Emitenta (https://www.emc-sa.pl/strefa-inwestora/lad-korporacyjny/dokumenty-korporacyjne) IV. 10 SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ OPIS PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA, W SZCZEGÓLNOŚCI ZASADY WYNIKAJĄCE Z REGULAMINU WALNEGO ZGROMADZENIA. Walne Zgromadzenie działa na podstawie Statutu, Regulaminu Walnego Zgromadzenia oraz Kodeksu spółek handlowych i innych aktów prawa powszechnie obowiązującego. W zakresie uprawnień: 58 - Akcje serii A są uprzywilejowane w zakresie prawa głosu - każda akcja daje prawo 2 głosów na Walnym Zgromadzeniu - Akcjonariusze nie posiadają uprawnień osobistych Aktualny Regulamin Walnego Zgromadzenia EMC Instytutu Medycznego jest dostępny na stronie internetowej Emitenta (https://www.emc-sa.pl/strefa-inwestora/lad-korporacyjny/dokumenty- korporacyjne). W „Regulaminie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy” zawarto m.in.: - podstawowe uprawnienia Walnego Zgromadzenia - tryb zwoływania i odwoływania Walnego Zgromadzenia - tryb prowadzenia i przebieg obrad Walnego Zgromadzenia Zgodnie ze Statutem: - Obrady Walnego Zgromadzenia otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jej Wiceprzewodniczący. W razie nieobecności tych osób, Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wskazana przez Zarząd. - Przewodniczącym Walnego Zgromadzenia może być wybrana osoba posiadająca prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu. IV. 11 OPIS DZIAŁANIA I SKŁAD OSOBOWY ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH LUB ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA ORAZ ICH KOMITETÓW WRAZ ZE ZMIANAMI, KTÓRE W NIM ZASZŁY W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO. Zarząd Organami Spółki są: − Walne Zgromadzenie − Rada Nadzorcza − Zarząd Zarząd W skład Zarządu na dzień 31.12.2022 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania wchodzą: Karol Piasecki Prezes Zarządu Marcin Fakadej Wiceprezes Zarządu Dariusz Chowaniec Wiceprezes Zarządu Michał John Wiceprezes Zarządu Aneta Łuczak Wiceprezes Zarządu − W dniu 2 marca 2022 roku uchwałą Rady Nadzorczej o nr 01/03/2022 Rada Nadzorcza Spółki EMC Instytut Medyczny SA powołała Panią Anetę Łuczak na Wiceprezesa Zarządu Spółki. O powołaniu osoby zarządzającej informowano w trybie raportu bieżącego o nr 5/2022 z dnia 3 marca 2022 roku. Zarząd Spółki działa na podstawie kodeksu spółek handlowych, Statutu, innych przepisów prawa, z uwzględnieniem postanowień Regulaminów obowiązujących w Spółce, w tym Regulaminu Zarządu. 59 Aktualny Regulamin Zarządu EMC Instytutu Medycznego SA jest dostępny na stronie internetowej Emitenta (https://www.emc-sa.pl/strefa-inwestora/lad-korporacyjny/dokumenty-korporacyjne). Zarząd obraduje i podejmuje uchwały na posiedzeniach oraz poza posiedzeniami. Posiedzenia mogą być formalnie zwołane albo bez formalnego zwołania. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Głosowanie jest jawne. Głosowanie tajne zarządza się na wniosek przynajmniej jednego członka Zarządu. Poza posiedzeniami Zarząd może podejmować uchwały w trybie indywidualnego zbierania głosów pod uchwałą (głosowanie obiegowe) oraz za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (głosowanie na odległość). W głosowaniu obiegowym uchwały mogą być podejmowane tylko jednogłośnie. Rada Nadzorcza W skład Rady Nadzorczej na dzień 31.12.2022 roku wchodzili: Václav Jirků Przewodniczący Rady Nadzorczej Peter Lednický Członek Rady Nadzorczej Michał Hulbój Członek Rady Nadzorczej David Soukup Członek Rady Nadzorczej Paweł Knap Członek Rady Nadzorczej W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2022 oraz do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania zaszły następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej: − w dniu 3 listopada 2022 roku do Spółki wpłynęła rezygnacja Pana Martina Hrežo ze skutkiem na dzień 17 listopada 2022 roku. − w dniu 17 listopada 2022 roku uchwała Walnego Zgromadzenia Spółki powołano w skład Członków Rady Nadzorczej Pana Petera Lednický Aktualny Regulamin Rady Nadzorczej EMC Instytutu Medycznego SA jest dostępny na stronie internetowej Emitenta (https://www.emc-sa.pl/strefa-inwestora/lad-korporacyjny/dokumenty- korporacyjne). Rada Nadzorcza składa się z 5 do 7 członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Kadencja członka Rady Nadzorczej wynosi pięć lat. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji. W skład Rady Nadzorczej wchodzą niezależni członkowie, stosownie do zasad przyjętego ładu korporacyjnego oraz powszechnych przepisów prawa. Kwalifikacje Członków Rady Nadzorczej EMC Instytutu Medycznego SA zostały przedstawione na stronie internetowej Emitenta (https://www.emc-sa.pl/strefa-inwestora/lad- korporacyjny/zarzad). Oprócz spraw zastrzeżonych przepisami kodeksu spółek handlowych do kompetencji Rady Nadzorczej należy: a) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu, b) składanie Walnemu Zgromadzeniu wniosków w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki, c) ustalanie wysokości wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji członka Zarządu z tytułu umów o pracę oraz innych umów zawartych z członkami Zarządu, jak również ustalanie premii członków Zarządu i zasad ich zatrudnienia w Spółce, d) zatwierdzanie regulaminu Zarządu; 60 e) dokonywanie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego; f) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości albo udziału w nieruchomości; g) wydawanie opinii w sprawach objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia, o ile Rada Nadzorcza uzna to za uzasadnione. Rada Nadzorcza reprezentuje Spółkę w umowach i sporach z członkami Zarządu, przy czym za Radę Nadzorczą, na podstawie każdorazowego upoważnienia, udzielonego w drodze uchwały, podpisuje Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny jej członek wskazany uchwałą Rady Nadzorczej. W tym samym trybie dokonuje się czynności związanych ze stosunkiem pracy członka Zarządu. W przypadku delegowania członka Rady Nadzorczej do wykonywania funkcji członka Zarządu, zawieszeniu ulega jego mandat w Radzie Nadzorczej i prawo do wynagrodzenia. Z tytułu wykonywania funkcji członka Zarządu delegowanemu członkowi Rady Nadzorczej przysługuje odrębne wynagrodzenie określone w uchwale Rady Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, zaś w przypadku równości rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane, jeżeli na posiedzeniu obecna jest więcej niż połowa członków Rady, w tym jej Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący, o ile wszyscy członkowie Rady zostali zaproszeni. Uchwały Rady Nadzorczej mogą – w przypadkach określonych w Statucie i na zasadach ustalonych w Regulaminie Rady Nadzorczej – zapadać bez odbycia posiedzenia, w trybie pisemnym lub za pomocą środków porozumiewania się na odległość. W posiedzeniach Rady Nadzorczej, z wyjątkiem spraw dotyczących Zarządu lub jego członków, członkowie Zarządu mogą uczestniczyć z głosem doradczym. W ramach struktury Rady Nadzorczej działa Komitet Audytu, który w roku 2022 odbył 3 posiedzenia w dniach: • 30 marca 2022 roku • 25 lipca 2022 roku • 28 września 2022 roku W skład Komitetu Audytu na dzień 31.12.2022 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania wchodzą: David Soukup Przewodniczący Komitetu Audytu Michał Hulbój Członek Komitetu Audytu Václav Jirků Członek Komitetu Audytu W okresie od 1.01.2022 roku do 31.12.2022 roku nie nastąpiły zmiany w składzie Komitetu Audytu Komitet Audytu wykonuje zadania przewidziane przepisami prawa, z uwzględnieniem postanowień Regulaminu Komitetu Audytu. Podstawowymi zadaniami Komitetu Audytu są doradzanie i wspieranie Rady Nadzorczej w wykonywaniu jej obowiązków kontrolnych i nadzorczych w zakresie szeroko rozumianej sprawozdawczości finansowej, INFORMACJE DOTYCZĄCE KOMPETENCJI CZŁONKÓW KOMITETU AUDYTU I WYBORU FIRMY AUDYTRSKIEJ 61 a) członkowie Komitetu Audytu spełniający ustawowe kryteria niezależności: David Soukup, Michał Hulbój b) członkowie Komitetu Audytu posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, ze wskazaniem sposobu ich nabycia: Pan Michał Hulbój - Posiada licencję maklera papierów wartościowych i uzyskał pozytywny wynik dwóch egzaminów w programie CFA. c) członkowie Komitetu Audytu posiadający wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, ze wskazaniem sposobu ich nabycia: Pan Václav Jirků – od wielu lat pełni funkcję Dyrektora Inwestycyjnego w Penta Investments, s.r.o. gdzie odpowiedzialny jest za realizację inwestycji sektorze opieki zdrowotnej. Zaangażowany jest w realizację inwestycji Penta Investments, s.r.o. w sieć aptek Dr. Max; sieć szpitali Svet zdravia, firmę Dovera oferująca ubezpieczenia medyczne oraz sieć przychodni ProCare na Słowacji. d) dozwolone usługi niebędące badaniem świadczone na rzecz Emitenta przez firmę audytorską badającą sprawozdanie finansowe Poza przeglądem śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego i śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, weryfikacją pakietu konsolidacyjnego oraz oceną kompletności informacji zamieszczonych w sprawozdaniu o wynagrodzeniach, firma audytorska badająca sprawozdanie finansowe nie świadczyła na rzecz Emitenta w 2022 roku innych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych. e) główne założenia polityki wyboru firmy audytorskiej Wybór firmy audytorskiej jest dokonywany z uwzględnieniem zasad bezstronności i niezależności firmy audytorskiej oraz analizy prac realizowanych przez nią w Spółce lub Grupie Kapitałowej a wykraczających poza zakres badania lub przeglądu sprawozdań finansowych Spółki lub Grupy Kapitałowej celem uniknięcia konfliktu interesów (zachowanie bezstronności i niezależności). Rada Nadzorcza podczas finalnego wyboru, a Komitet Audytu na etapie przygotowywania rekomendacji, kierują się następującymi wytycznymi dotyczącymi podmiotu uprawnionego do badania: 1. Cena zaproponowana przez podmiot uprawniony do badania. 2. Możliwość zapewnienia świadczenia pełnego zakresu usług określonych przez Spółką (badanie sprawozdań jednostkowych, badanie sprawozdań skonsolidowanych, przeglądy etc.). 3. Dotychczasowe doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań finansowych spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 4. Ilość osób dostępnych do prowadzenia badania w Spółce oraz Grupie kapitałowej. 5. Możliwość przeprowadzenia badania w terminach określonych przez Spółkę. 6. Reputację podmiotu uprawnionego do badania na rynkach finansowych. f) rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania Rekomendacja Komitetu Audytu w zakresie wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania była wydana zgodnie obowiązującą Polityką i procedurą wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badań i przeglądów rocznych i okresowych jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych spółki EMC Instytut Medyczny S.A., a następnie umowa z firmą audytorską została przedłużona na kolejny okres badania ustawowego w następstwie stosowanej ww. Polityki, z uwzględnieniem powszechnie obowiązujących przepisów prawa. 62 IV.12 POLITYKA RÓŻNORODNOŚCI Zarząd EMC Instytutu Medycznego S.A. informuje, że Spółka nie stosuje określonej polityki różnorodności w odniesieniu do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących Spółkę. Na wybór kandydatów na członków jej organów do organów Spółki nie mają wpływu kryteria takie jak płeć czy wiek. W wyborze członków Rady Nadzorczej, członków Zarządu oraz kluczowych menadżerów Spółki kryteriami doboru osób sprawujących te funkcje są jednakże kwalifikacje, kompetencje, doświadczenie wraz z szeroko pojętym profesjonalizmem kandydata. Wybór członków Rady Nadzorczej, członków Zarządu Spółki zależy także od decyzji – odpowiednio - akcjonariuszy Emitenta oraz członków Rady Nadzorczej, których decyzje są niezależne od jakichkolwiek polityk, które mogłyby być stosowane przez Spółkę. Mimo braku określonej polityki różnorodności, członkowie organów Spółki i kluczowi menadżerowie to osoby o różnorodnym wykształceniu, doświadczeniu zawodowym, wieku oraz płci. V. OŚWIADCZENIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH Oświadczenie EMC Instytutu Medycznego SA na temat informacji niefinansowych w 2022 roku, przygotowano zgodnie z artykułem 49b i 55 Ustawy o Rachunkowości. EMC oraz spółki zależne EMC są zarządzane w sposób spójny również w zakresie polityk i innych zagadnień niefinansowych. Dlatego Oświadczenie na temat informacji niefinansowych jest przygotowane w oparciu o dane skonsolidowane, co nie prowadzi do zniekształceń bądź przekazania mylących informacji. V.1 MODEL BIZNESOWY EMC Instytut Medyczny SA, która powstała w 2004 roku, jest spółką akcyjną notowaną na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Pomimo szczególnego roku 2021 oraz pierwszego kwartału 2022, który w związku z pandemią Covid- 19 wywołał wiele zmian zarówno na płaszczyźnie ekonomicznej jak i operacyjnej udało się zachować główne założenia dotychczas przyjętego i utrwalonego w organizacji modelu biznesowego. EMC jest największym w Polsce właścicielem szpitali i przychodni na rynku prywatnych usług medycznych. „Grupę EMC tworzyło w okresie od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. 10 szpitali i 24 przychodni. Głównym przedmiotem działalności gospodarczej prowadzonej przez EMC jest lecznictwo szpitalne i specjalistyczne, hospitalizacje w szpitalach ogólnych oraz poradnictwo ambulatoryjne w ramach przychodni specjalistycznych i podstawowej opieki zdrowotnej. Większość przychodów EMC realizowana jest ze sprzedaży świadczeń medycznych finansowanych przez system powszechnego ubezpieczenia zdrowotnego. Usługi świadczone na rzecz pacjentów wykonywane są w głównej mierze w ramach kontraktów zawartych przez Spółkę z Narodowym Funduszem Zdrowia. Tym samym EMC Instytut Medyczny SA, jak i Grupa EMC Instytut Medyczny SA - Grupa EMC Szpitale pełni ważną rolę w publicznym systemie opieki zdrowotnej w Polsce. Realizując usługi w ramach systemu publicznego EMC buduje przyjazny i kompleksowy model leczenia – od lekarza POZ, poprzez porady specjalistyczne, 63 pełną diagnostykę, leczenie szpitalne, do opieki nad ludźmi starszymi w wyspecjalizowanych ośrodkach lub warunkach domowych. EMC jest partnerem dla samorządów w całej Polsce. Zachodzące obecnie i spodziewane w przyszłości procesy demograficzne w polskim społeczeństwie prowadzą do dużego wzrostu zapotrzebowania na usługi ochrony zdrowia, a starzejące się społeczeństwo to coraz więcej wydatków związanych z ochroną zdrowia. Polskie społeczeństwo staje się coraz bardziej zamożne, a wraz ze wzrostem zamożności dodatkowy dochód jest wydawany najczęściej już nie na zaspokojenie podstawowych potrzeb, ale np. na poprawę stanu zdrowia. Rynek ochrony zdrowia w Polsce charakteryzuje się rosnącym udziałem wydatków prywatnych (wydatki fee- for-service, abonamenty, ubezpieczenia) oraz rosnącym znaczeniu prywatnych świadczeniodawców. W odpowiedzi na te oczekiwania EMC oferuje prywatne usługi zdrowotne. Model biznesowy EMC realizujemy poprzez: − realizowanie usług w publicznym systemie opieki zdrowotnej w Polsce, − zróżnicowanie swoich usług dające pacjentom dostęp do opieki zdrowotnej - świadczenie usług od podstawowej opieki zdrowotnej, poradnie specjalistyczne i diagnostykę do hospitalizacji, − akwizycje szpitali i podmiotów świadczących usługi ambulatoryjne. Więcej informacji o EMC i Grupie EMC znajduje się w rozdziale PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE I GRUPIE KAPITAŁOWEJ. STRATEGIA BIZNESOWA Rok 2022 był rokiem przełomowym jeśli chodzi o zakończenie okresu Pandemii w Polsce. Kolejne fale pandemii koronawirusa w 2021 roku i pierwszym kwartale 2022 zaburzyły regularne funkcjonowanie oddziałów kładąc nacisk na realizację świadczeń na rzecz chorych na COVID-19, co w niektórych jednostkach Grupy istotnie wpłynęło na ich możliwości operacyjne. Od połowy roku 2022 sytuacja związana z wpływem Pandemii na służbę zdrowia zaczęła się stabilizować. Strategia EMC na rok 2022 przewidywała powrót do realizacji regularnych świadczeń, ponadto poprawę efektywności mniejszych jednostek poprzez ich stopniową reprofilację. W planowaniu działań na najbliższy 2023 rok Spółka przewiduje również działania zmierzające do optymalizacji sytuacji finansowej jednostek z uwagi na bardzo wysokie wzrosty kosztów personalnych oraz kosztów związanych z energią, gazem i usługami obcymi. V.2 KLUCZOWE NIEFINANSOWE WSKAŹNIKI EFEKTYWNOŚCI Ważnym wskaźnikiem niefinansowym branży medycznej jest wskaźnik zakażeń szpitalnych. Wskaźnik ten dla Grupy EMC od 2017r waha się na poziomie 0,4 – 0,6%. W 2022 r wskaźnik wynosi 0,6%. V.3 STOSOWANE POLITYKI Z ZAKRESU ZAGADNIEŃ NIEFINANSOWYCH POLITYKA DOTYCZĄCA ZAGADNIEŃ SPOŁECZNYCH Codzienna praca Grupy EMC to realizowanie jednego z priorytetów każdego społeczeństwa, jakim jest ochrona zdrowia. Realizując statutowe zadania nie zapominamy o tym, by odpowiadać na społeczne oczekiwania: 64 Zagadnienia społeczne realizujemy również poprzez: − działalność edukacyjną (szkolenia, konferencje) − udział w projektach zdrowotnych − akcje edukacyjne dotyczące dbania o zdrowie i budowanie świadomości zdrowotnej w czasie lokalnych eventów − darmowe badania/opieka medyczna POLITYKA DOTYCZĄCA ZAGADNIEŃ PRACOWNICZYCH W Grupie EMC zatrudniamy ponad 4 tys. pracowników. Zagadnienia pracownicze regulowane są przede wszystkim obowiązującymi w EMC i spółkach Grupy EMC regulaminami pracy i regulaminami organizacyjnymi. Zapisy regulaminów uzupełniane są stosowanymi procedurami (procedura przyjścia pracownika do pracy, zmiany warunków umowy, organizacja szkoleń, zatrudnienia, planowanie i realizowanie urlopów wypoczynkowych, procedura szkoleniowa, realizacja obowiązkowych szkoleń wewnętrznych). Ważnym elementem w zakresie zagadnień pracowniczych jest organizacja obowiązkowych szkoleń kadry medycznej. EMC stosuje politykę podnoszenia umiejętności posługiwania się językiem obcym, umożliwiając tym samym podnoszenie kwalifikacji pracowników. POLITYKA DOTYCZĄCA DZIAŁALNOŚCI ZRÓWNOWAŻONEGO ŚRODOWISKA I ŚRODOWISKA NATURALNEGO Zagadnienia ochrony środowiska stanowią coraz ważniejszy element codziennej pracy, efektem małych kroków usiłujemy wpłynąć na odpowiedzialne korzystanie z zasobów naturalnych. Dążymy do obniżenia emisji gazów cieplarnianych poprzez zastosowanie w podróżach służbowych carpooling oraz wycofywanie z eksploatacji starych samochodów i zakupu nowych. Wprowadzamy racjonalne korzystanie z zasobów i ograniczamy ilość generowanych odpadów poprzez używanie tonerów recyklingowanych oraz innych materiałów z odzysku. 65 Poprawiamy efektywność energetyczną modernizując infrastrukturę poprzez zastosowanie nawilżaczy adiabatycznych w systemach wentylacyjnych, pomp ciepła i oświetlenia ledowego w pomieszczeniach. Przeprowadziliśmy audyt energetyczny w wybranych jednostkach w celu określenia przyszłościowych rozwiązań w zakresie zastosowania odnawialnych źródeł energii i eliminacji zanieczyszczeń oraz emisji gazów cieplarnianych. Proponowane rozwiązania w przyszłości to zastosowanie na przykład instalacji fotowoltaicznej na wszystkich dachach, wymiana oświetlenia, kogeneracja, termomodernizacja. Udział procentowy obrotu Emitenta pochodzący z produktów lub usług związanych z działalnością gospodarczą, która kwalifikuje się jako zrównoważona środowiskowo w roku 2022 wynosił 0%. Udział procentowy nakładów inwestycyjnych oraz wydatków operacyjnych odpowiadający aktywom lub procesom związanym z działalnością gospodarczą, która kwalifikuje się jako zrównoważona środowiskowo wynosił w roku 2022 0%. Od lat współpracujemy z doświadczonymi na rynku gospodarki odpadami medycznymi partnerami, zapewniającym kompleksową obsługę w zakresie odbioru, transportu i utylizacji odpadów, działającym w oparciu o wymagane decyzje i zezwolenia. Tym samym realizujemy nasze obowiązki w dziedzinie gospodarki odpadami. POLITYKA DOTYCZĄCA POSZANOWANIA PRAW CZŁOWIEKA Wszystkie spółki Grupy Kapitałowej EMC przywiązują dużą wagę do respektowania zasad etyki, poszanowania praw człowieka oraz przeciwdziałania korupcji. Przestrzegamy praw człowieka wśród pacjentów, ze szczególnym uwzględnieniem praw pacjentów przewidzianych prawem, pracowników, dostawców, a także w społecznościach, w których prowadzona jest działalność. Wszyscy interesariusze Grupy EMC mogą wymagać od nas właściwego traktowania. Jako pracodawca jesteśmy zobowiązani do przestrzegania fundamentalnej zasady poszanowania godności i innych dóbr pracownika, równego traktowania w zakresie nawiązania i rozwiązania stosunku pracy oraz warunków zatrudnienia. Zobowiązujemy się również przeciwdziałać mobbingowi i dyskryminacji w jakimkolwiek aspekcie. POLITYKA DOTYCZĄCA PRZECIWDZIAŁANIA KORUPCJI Emitent nie jest instytucją obowiązaną w rozumieniu Ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu jednakże bezwzględnie zabronione są wszelkie akty korupcji. Zabezpieczenie EMC przed zagrożeniem korupcji jest ważnym elementem w relacjach z klientami i partnerami biznesowymi. Zasady dokonywania transakcji zakupowych reguluje polityka zakupowa. W polityce zakupowej EMC główną rolę odgrywają przetargi i komisje przetargowe złożone z multidyscyplinarnych zespołów, ograniczając tym samym narażenie pracowników na ryzyko korupcyjne. W trakcie postępowań zakupowych stosujemy równe zasady oceny dla wszystkich dostawców, równość i obiektywność traktowania każdego dostawcy, jawność informacji w trakcie postepowania (każde zadane pytanie i odpowiedź dostawcy są bez oznaczenia dostawcy przekazywane innym dostawcom), bieżące informowanie o przebiegu procesu zakupowego oraz o jego wynikach po zakończeniu. Kwalifikacja dostawców to jednolity system, przewidujący m.in. merytoryczną ocenę w oparciu o testy. Merytoryczne kryteria dopuszczenia dostawców do przetargu i współpracy są kluczowe. 66 V.4 OPIS ISTOTNYCH RYZYK DLA ZAGADNIEŃ NIEFINANSOWYCH RYZYKO EPIDEMIOLOGICZNE Ryzyko epidemiologiczne Emitent opisuje szczegółowo w nocie nr III.8 niniejszego sprawozdania. W ocenie Zarządu spółki ryzyko epidemiologiczne w branży medycznej występuje w sposób ciągły od 2019r, kiedy na świecie pojawił się wirus SARS CoV-2 i jest najbardziej istotnym czynnikiem spośród zakresu zagadnień pozafinansowych występujących w otoczeniu makroekonomicznym Emitenta. RYZYKO ZWIĄZANE Z DOSTĘPNOŚCIĄ WYKWALIFIKOWANEJ KADRY MEDYCZNEJ Ryzyko związane z dostępnością wykwalifikowanej kadry medycznej Zarząd Emitenta ocenia jako istotne dla ciągłości funkcjonowania placówek. RYZYKO OPERACYJNE Ryzyko operacyjne może wpłynąć negatywnie na zagadnienia wszelkich stosowanych polityk: społecznej, pracowniczej, środowiskowej, poszanowania praw człowieka, antykorupcyjnej. RYZYKO BRAKU ZGODNOŚCI (COMPLIANCE) Ryzyko braku zgodności może wpłynąć negatywnie na realizowaną politykę: społeczną, pracowniczą, środowiskową, antykorupcyjną. RYZYKO REPUTACYJNE Ryzyko utraty reputacji, to przede wszystkim ryzyko związane z negatywnym odbiorem wizerunku EMC przez pacjentów, kontrahentów, inwestorów, akcjonariuszy, nadzorców, regulatorów oraz opinię publiczną. Zarządzanie ryzykiem reputacyjnym w Grupie EMC obejmuje w szczególności: − prowadzenie komunikacyjnych działań osłonowych, − monitorowanie mediów: telewizji, radia, prasy, Internetu (w tym mediów społecznościowych) w celu identyfikacji zdarzeń wizerunkowych i ich skutków, − analizowanie i ocenę skutków zdarzeń wizerunkowych z określeniem poziomu ryzyka reputacji, − podejmowanie działań ograniczających skutki utraty reputacji. W procesie zarządzania ryzykiem operacyjnym, uwzględnia się czynniki i skutki wystąpienia ryzyka utraty reputacji biorąc pod uwagę: − skalę i charakter możliwych sankcji ze strony uprawnionych organów kontrolnych, − doniesienia medialne, które przyczyniają się do pogorszenia renomy EMC, − ocenę jakościową i ilościową skarg i reklamacji. Ryzyko reputacyjne może wpłynąć negatywnie na realizowaną politykę: społeczną, pracowniczą, antykorupcyjną. Przede wszystkim jednakże może istotnie wpłynąć na wartość umów zawartych z Narodowym Funduszem Zdrowia, a także na możliwość rozwoju. RYZYKO ZWIĄZANE Z BEZPIECZEŃSTWEM SYSTEMÓW IT Ryzyko związane z bezpieczeństwem systemów IT może wpłynąć negatywnie na realizowaną politykę: społeczną, pracowniczą i antykorupcyjną. Ochrona systemów IT regulowana jest Polityką Polityki Bezpieczeństwa Informacji, nowe oprogramowanie antywirusowe znacząco zmniejszające szansę zakłócenia pracy systemów informatycznych i wynikających z nich procesów biznesowych. 67 W zakresie RODO prowadzimy prace związane z modernizacją rozwiązań organizacyjno - technicznych, w tym wymiany niektórych systemów, w celu ograniczania powstawania ryzyk związanych z wyciekiem danych. RYZYKO ZWIĄZANE Z BEZPIECZEŃSTWEM DANYCH OSOBOWYCH Ryzyko związane z bezpieczeństwem danych osobowych może wpłynąć negatywnie na realizowaną politykę: społeczną, pracowniczą i antykorupcyjną. Materializacja ryzyka związanego z ochroną danych osobowych może prowadzić do naruszenia praw i wolności osób, a tym samym generować straty m.in. finansowe czy wizerunkowe dla Grupy EMC. Ochrona danych osobowych regulowana jest Polityką bezpieczeństwa informacji oraz Polityką ochrony danych osobowych. Przetwarzając dane szczególnej kategorii Emitent jest w procesie wdrażania odpowiedniej reakcji na zidentyfikowane na ryzyka naruszenia atrybutów poufności, integralności i dostępności danych osobowych przetwarzanych przez Grupę EMC. V.5 ZASADY SPORZĄDZANIA OŚWIADCZENIA NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH Spółka EMC Instytut Medyczny SA sporządzając oświadczenie na temat informacji niefinansowych stosowała zasady własne, w oparciu o obowiązujące procedury i praktyki. WROCŁAW, DNIA 27 marca 2023 Karol Piasecki Marcin Fakadej Dariusz Chowaniec Michał John Aneta Łuczak Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu 68 Informacja Zarządu w sprawie wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2022 Na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej Zarząd informuje, iż: • firma audytorska dokonująca badania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2022 została wybrana zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i Procedury wyboru firmy audytorskiej obowiązującej w Spółce, • firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego, zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej, • Spółka i firma audytorska przestrzegają obowiązujących przepisów związanych z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji, • Spółka posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską. WROCŁAW, DNIA 27 marca 2023 roku Karol Piasecki Marcin Fakadej Dariusz Chowaniec Michał John Aneta Łuczak Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

AI Terminal

5596_rns_2023-03-31_5a8353b7-9b80-4e42-8950-a39a54272b69.xhtml

More from EMC Instytut Medyczny S.A.

Talk to a Data Expert