EMC Instytut Medyczny S.A. — Management Reports 2019

Dec 4, 2019

Pytanie akcjonariusza: Informacje na temat Penta Hospitals Poland - czym się ta spółka zajmuje, jakie posiada aktywa, kto prowadzi sprawy spółki, ryzyka prowadzonej działalności

Odpowiedź Spółki:

Penta Hospitals Poland sp. z o.o. jest podmiotem działającym w sektorze usług medycznych, funkcjonującym w ramach systemu publicznej opieki zdrowotnej. Wypracowany przez Penta Hospitals Poland sp. o.o. model opieki medycznej polega na ścisłej współpracy placówek funkcjonujących w ramach sieci: przychodni (własnych i kooperujących) ze szpitalami ogólnymi (powiatowymi), a tych z kolei, ze szpitalami specjalistycznymi.

W skład sieci Penta Hospitals Poland sp. z o.o. wchodzą:

• 1) Prywatna Lecznica Certus sp. z o.o. prywatny szpital w Poznaniu,
• 2) Niepubliczny Zakład Opieki Zdrowotnej "Zdrowie Rodziny" sp. z o.o. przychodnia oferująca usługi z zakresu podstawowej opieki zdrowotnej,
• 3) Art Medicum sp. z o.o. przychodnia oferująca usługi z zakresu podstawowej opieki zdrowotnej.

W skład zarządu Penta Hospitals Poland sp. z o.o. wchodzą: (i) Pan Karol Piasecki – Prezes Zarządu, (ii) Pan Marcin Fakadej – Członek Zarządu.

Pytanie akcjonariusza: Prywatna Lecznica Certus i spółki zależne (NZOZ ZR i Art. Medicum) – informacje na temat działalności operacyjnej, model biznesowy, posiadane aktywa, struktura finansowania, podstawowe dane finansowe, ryzyka działalności.

Odpowiedź Spółki:

• 1) Prywatna Lecznica Certus sp. z o.o. to prywatny szpital w Poznaniu. Centrum medyczne oferuje pakiety umożliwiające kompleksową diagnostykę i skuteczne leczenie chorób, a także swobodny dostęp do wykwalifikowanych lekarzy specjalistów.
• 2) Niepubliczny Zakład Opieki Zdrowotnej "Zdrowie Rodziny" sp. z o.o. działa w Poznaniu od 2000 roku. Przychodnia oferuje usługi z zakresu podstawowej opieki zdrowotnej, a pod opieką zatrudnionych lekarzy i pielęgniarek pozostaje blisko 10 tysięcy pacjentów.
• 3) Art. Medicum sp. z o.o. działa w Swarzędzu od 2002 roku. Przychodnia oferuje usługi z zakresu podstawowej opieki zdrowotnej, a pod opieką zatrudnionych lekarzy i pielęgniarek pozostaje 3,5 tysiąca pacjentów. Placówka oferuje też usługi z zakresu stomatologii – zarówno komercyjne, jak i w ramach umowy z Narodowym Funduszem Zdrowia.

Pytanie akcjonariusza: Struktura organizacyjna Penta Hospitals Poland, ze szczególnym uwzględnieniem powiązań właścicielskich (spółki zależna)

Odpowiedź Spółki:

Jedynym wspólnikiem Penta Hospitals Poland sp. z o.o. jest CareUp B.V. z siedzibą w Amsterdamie – większościowy akcjonariusz Spółki.

Penta Hospitals Poland sp. z o.o. jest jedynym wspólnikiem Prywatna Lecznica Certus sp. z o.o.

Prywatna Lecznica Certus sp. z o.o. jest jedynym wspólnikiem Niepubliczny Zakład Opieki Zdrowotnej "Zdrowie Rodziny" sp. z o.o. oraz Art Medicum sp. z o.o.

Pytanie akcjonariusza: Struktura finansowania Penta Hospitals Poland, ze szczególnym uwzględnieniem zadłużenia wobec CareUp BV

Odpowiedź Spółki:

Zgodnie z informacji zawartymi w Oświadczeniu zawierającym informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej na dzień 9 sierpnia 2019 r. stanowiącym Załącznik nr 6 do Planu Przekształcenia, według stanu na dzień 9 sierpnia 2019 r. wartość zobowiązań długoterminowych Penta Hospitals Poland sp. z o.o. wobec jednostek powiązanych wynosi 0,00 zł, a wartość zobowiązań krótkoterminowych wobec jednostek powiązanych wynosi 5.108,28 zł (zobowiązania z tytułu dostaw i usług).

Pytanie akcjonariusza: Strategia działalności EMC w związku z połączniem z PHP

Odpowiedź Spółki:

Utrzymanie i rozwijanie wiodącej roli w sektorze usług medycznych świadczonych przez prywatne jednostki pozostaje jednym z najistotniejszych celów strategicznych Spółki. W wyniku połączenia oraz rozszerzenia skali działalności, Spółka uzyska możliwość dotarcia do szerszego grona klientów, rozwinięcie działalności i realizację nowych celów ekonomicznych.

W wyniku połączenia Spółki z Penta Hospitals Poland sp. z o.o. dojdzie do fuzji dwóch komplementarnych podmiotów i powstania większego podmiotu o zoptymalizowanych parametrach. Umożliwi to osiąganie lepszych wyników oraz uzyskanie lepszej pozycji rynkowej, umożliwiających sprostanie silnej konkurencji.

W wyniku połączenia aktualna sytuacja rynkowa Spółki ulegnie poprawie dzięki poprawie zyskowności w efekcie osiągnięcia spodziewanych efektów synergii wynikających z komplementarności, zwiększonej skali działalności i udoskonalenia procesów, które połączenie umożliwi.

Pytanie akcjonariusza: Konsolidacja pro forma sprawozdania finansowego EMC w ujęciu za ostatnie 12 miesięcy z uwzględnieniem spółki przejmowanej i jej spółek zależnych (w szczególności Prywatnej Lecznicy Certus)

Odpowiedź Spółki:

Spółka nie sporządzała konsolidacji pro forma sprawozdania finansowego za ostatnie 12-miesięcy z uwzględnieniem spółki przejmowanej. Sprawozdania finansowe Spółki oraz Penta Hospitals Poland sp. z o.o. dostępne są na ich stronach internetowych.

Pytanie akcjonariusza: Sytuacja bieżąca EMC w zakresie płynności finansowej (kwestia zobowiązań bankowych i operacyjnych)

Odpowiedź Spółki:

Najbardziej aktualne dane finansowe Spółki zostały przekazane przez Spółkę do wiadomości publicznej w raporcie okresowym QSr 3/2019 z dnia 29 listopada 2019 r.

Pytanie akcjonariusza: Informacje dotyczące warunków finansowania ze strony EXIMBANKA – jak będzie przebiegać refinansowanie obecnego zadłużenia, jaki jest status negocjacji z bankami?

Odpowiedź Spółki:

Najbardziej aktualne informacje dotyczące finansowania ze strony EXIMBANKA, Spółka przekazała do wiadomości publicznej raportem bieżącym nr 28/2019 z dnia 21 listopada 2019 r. Spółka będzie informowała o przebiegu procesu pozyskiwania finansowania zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

Pytanie akcjonariusza: Ocena czy istnieje zagrożenie kontynuacji działalności?

Odpowiedź Spółki:

Najbardziej aktualne informacje dotyczące kontynuowania działalności zostały przekazane przez Spółkę do wiadomości publicznej w raporcie okresowym QSr 3/2019 z dnia 29 listopada 2019 r.

Pytanie akcjonariusza: Oszacowanie efektów synergii pomiędzy spółkami wraz z kosztami integracji wewnętrznej

Odpowiedź Spółki:

Efektów synergii należy oczekiwać tak po stronie przychodów jak i kosztów, a ich celem jest poprawa efektywności, wyrażona wskaźnikiem kosztów do dochodów Spółki, oraz przyspieszenie rozwoju działalności, mierzonego udziałem w rynku.

Przewiduje się, że połączenie przyniesie efekty synergii w obszarach: (i) redukcji kosztów zarządzania oraz racjonalizacji struktur organizacyjnych, (ii) ujednolicenia polityki zakupów poprzez zmniejszenie kosztów dostaw, koordynację i konsolidację zakupów, (iii) uzyskania oszczędności w obszarze kosztów wynajmu powierzchni usługowych dzięki poprzez wzmocnienie pozycji negocjacyjnej w stosunku do wynajmujących, (iii) integracji systemów IT pozwalającej na zmniejszenie kosztów zarządzania, a także kosztów serwisowych, (iv) obniżenia kosztów zarządzania operacyjnego, (v) obniżenia kosztów pracy poprzez efektywniejsze zarządzanie zasobami ludzkimi, (vi) wzmocnienia siły pozycji negocjacyjnej wobec dostawców i kontrahentów.

Pytanie akcjonariusza: Prognozy podstawowych parametrów finansowych (przychody, EBITDA, zysk netto, zadłużenia netto) na najbliższe 3 lata, z uwzględnieniem Spółki przejmowanej

Odpowiedź Spółki:

Zgodnie z pkt I.Z.1.10 "Informacji na temat stanu stosowania przez spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" z dnia 18 września 2018 r., Spółka nie publikuje prognoz finansowych z uwagi na dużą zmienność środowiska makroekonomicznego.

Pytanie akcjonariusza: Pełen raport Deloitte z wyceną spółki na potrzeby określenia parytetu wymiany

Odpowiedź Spółki:

Pełen raport Deloitte z wyceny Spółki oraz Penta Hospitals Poland sp. z o.o. przeznaczony jest dla Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki oraz Penta Hospitals Poland sp. z o.o. i nie może być udostępniany osobom trzecim bez zgody Deloitte. "Skrócony raport z wyceny EMC Instytut Medyczny S.A. oraz Penta Hospitals Poland sp. z o.o. przeprowadzonej na dzień 9 sierpnia 2019 roku na potrzeby sporządzenia Planu Połączenia" stanowiący załącznik do Planu Połączenia zawiera wszelkie kluczowe wnioski zawarte w pełnym raporcie z wyceny Spółki oraz Penta Hospitals Poland sp. z o.o.