EMC Instytut Medyczny S.A. — M&A Activity 2017

Oct 27, 2017

PLAN POŁĄCZENIA

EMC Instytut Medyczny Spółka Akcyjna

oraz

Niepubliczny Zakład Opieki Zdrowotnej "Zawidawie" sp. z o.o.

1. Typ, firma i siedziba każdej ze Spółek uczestniczących w połączeniu [art. 499 § 1 pkt 1 k.s.h.]

W połączeniu uczestniczą:

1.1.Spółka Przejmująca:

EMC Instytut Medyczny Spółka Akcyjna (zwana dalej także EMC) z siedzibą we Wrocławiu (54-144), ul. Pilczycka 144-148, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000222636, o kapitale zakładowym 53.141.384,00 zł (słownie: pięćdziesiąt trzy miliony sto czterdzieści jeden tysięcy trzysta osiemdziesiąt cztery złote), który dzieli się na 13.285.346 (słownie: trzynaście milionów dwieście osiemdziesiąt pięć tysięcy trzysta czterdzieści sześć) akcji o wartości nominalnej 4,00 złote (słownie: cztery złote) każda.

1.2.Spółka Przejmowana:

Niepubliczny Zakład Opieki Zdrowotnej "Zawidawie" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (zwana dalej także NZOZ Zawidawie) z siedzibą we Wrocławiu (51-312), ul. Krzywoustego 290, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000054516, o kapitale zakładowym 1.372.560,00 zł (słownie: milion trzysta siedemdziesiąt dwa tysiące pięćset sześćdziesiąt złotych), który dzieli się na 2.128 (słownie: dwa tysiące sto dwadzieścia osiem) udziałów o wartości nominalnej 645,00 złotych (słownie: sześćset czterdzieści pięć złotych) każdy.

Spółka Przejmująca i Spółka Przejmowana są łącznie zwane Spółkami Uczestniczącymi.

2. Sposób łączenia

2.1.

Połączenie nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. W wyniku połączenia Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego w dniu jej wykreślenia z rejestru.

2.2.

Stosownie do treści art. 515 § 1 ksh oraz mając na uwadze, że Spółka Przejmująca jest jedynym udziałowcem w Spółce Przejmowanej, połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego EMC.

2.3.

Na podstawie art. 516 § 5 w związku art. 516 § 6 k.s.h. Plan Połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego wyznaczonego przez sąd rejestrowy oraz nie zostaną sporządzone pisemne sprawozdania zarządów Spółek Uczestniczących uzasadniające połączenie.

3. Podstawa połączenia

Zgodnie z art. 506 § 1 i 2 k.s.h. podstawę połączenia stanowić będzie uchwała Walnego Zgromadzenia Spółki EMC zawierająca zgodę na połączenie oraz uchwała Zgromadzenia Wspólników Spółki NZOZ Zawidawie zawierająca zgodę na połączenie.

4. Prawa przyznawane przez Spółkę Przejmującą wspólnikom Spółki Przejmowanej i osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej [art. 499 § 1 pkt 5 k.s.h.]

Nie przewiduje się przyznania wspólnikom Spółki Przejmowanej ani innym osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej praw, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 k.s.h.

5. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się Spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu [art. 499 § 1 pkt 6 k.s.h.]

W związku z połączeniem nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści dla członków organów Spółek Uczestniczących ani dla innych osób uczestniczących w połączeniu.

6. Pozostałe postanowienia

6.1.

Połączenie zostanie przeprowadzone z uwzględnieniem art. 516 § 6, w związku z tym plan połączenia nie obejmuje:

• 1) stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej, w szczególności nie nastąpi wydanie akcji Spółki Przejmującej udziałowcom Spółki Przejmowanej,
• 2) zasad przyznawania akcji Spółki Przejmującej,
• 3) dnia, od którego akcje Spółki Przejmującej przyznane udziałowcom Spółki Przejmowanej uprawniają do uczestnictwa w zysku spółki Przejmującej.

6.2.

W związku z połączeniem nie zostaną dokonane zmiany statutu Spółki Przejmującej, w związku z tym wymagania z art. 499 § 2 pkt 2 k.s.h. dotyczące dołączenia do planu połączenia projektu zmian statutu Spółki Przejmującej nie znajdują zastosowania.

6.3.

Załączniki do Planu Połączenia:

• 1) projekt uchwały Walnego Zgromadzenia EMC Instytut Medyczny S.A. o połączeniu Spółek Uczestniczących,
• 2) projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Niepubliczny Zakład Opieki Zdrowotnej "Zawidawie" sp. z o.o. o połączeniu Spółek Uczestniczących,
• 3) ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 30.09.2017 r.,
• 4) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej na dzień 30.09.2017 r.,

5) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej na dzień 30.09.2017 r.,

Wszystkie załączniki do Planu Połączenia stanowią jego integralną część.

Plan połączenia Spółek został uzgodniony w dniu 20.10.2017 r. we Wrocławiu, co zostało stwierdzone podpisami:

__________________________ __________________________

__________________________ __________________________

za EMC Instytut Medyczny S.A. za NZOZ "Zawidawie" sp. z o.o.

__________________________

Projekt uchwały nr _/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą EMC Instytut Medyczny Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia _________ 2017 roku

w sprawie połączenia EMC Instytut Medyczny S.A. jako Spółki Przejmującej ze spółką Niepubliczny Zakład Opieki Zdrowotnej "Zawidawie" sp. z o.o.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie EMC Instytut Medyczny S.A. działając na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h., art. 506 § 1 i § 4 k.s.h. i art. 516 § 6 k.s.h. uchwala co następuje:

§ 1

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o połączeniu spółki EMC Instytut Medyczny S.A. jako Spółki Przejmującej ze spółką Niepubliczny Zakład Opieki Zdrowotnej "Zawidawie" sp. z o.o., jako Spółką Przejmowaną poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą.
• 1. Stosownie do treści art. 515 § 1 ksh oraz mając na uwadze, że Spółka Przejmująca jest jedynym udziałowcem w Spółce Przejmowanej, połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.

§ 2

• 1. W związku z połączeniem, o którym mowa w § 1 niniejszej uchwały, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na Plan Połączenia EMC Instytut Medyczny S.A. jako Spółki Przejmującej ze spółką Niepubliczny Zakład Opieki Zdrowotnej "Zawidawie" sp. z o.o. jako Spółką Przejmowaną podpisany przez Zarządy łączących się spółek w dniu………………….. 2017 roku i opublikowany w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr …….. z dnia ……………… 2017 roku, pod pozycją ……………..
• 1. Plan połączenia stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie w dniu powzięcia, a połączenie nastąpi z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego dla siedziby Spółki Przejmującej.

Stwierdzono, że w głosowaniu oddano:

____ głosów "za"

_____ głosów "przeciw"

W związku z powyższym uchwała została podjęta.

Projekt uchwały nr _/2017 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki pod firmą Niepubliczny Zakład Opieki Zdrowotnej "Zawidawie" sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu z dnia _________ 2017 roku

w sprawie połączenia spółki Niepubliczny Zakład Opieki Zdrowotnej "Zawidawie" sp. z o.o. jako Spółki Przejmowanej z EMC Instytut Medyczny S.A. jako Spółką Przejmującą

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Niepubliczny Zakład Opieki Zdrowotnej "Zawidawie" sp. z o.o. działając na podstawie 492 § 1 pkt. 1, art. 506 § 1 i 4 i art. 516 § 6 k.s.h. uchwala co następuje:

§ 1

• 1. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki postanawia o połączeniu spółki Niepubliczny Zakład Opieki Zdrowotnej "Zawidawie" sp. z o.o. jako Spółki Przejmowanej z EMC Instytut Medyczny S.A. jako Spółką Przejmującą poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą.
• 1. Stosownie do treści art. 515 § 1 ksh oraz mając na uwadze, że Spółka Przejmująca jest jedynym udziałowcem w Spółce Przejmowanej, połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.

§ 2

• 1. W związku z połączeniem, o którym mowa w § 1 niniejszej uchwały, Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki wyraża zgodę na Plan Połączenia EMC Instytut Medyczny S.A. jako Spółki Przejmującej ze spółką Niepubliczny Zakład Opieki Zdrowotnej "Zawidawie" sp. z o.o. jako Spółką Przejmowaną podpisany przez Zarządy łączących się spółek w dniu………………….. 2017 roku i opublikowany w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr …….. z dnia ……………… 2017 roku, pod pozycją ……………...
• 1. Plan połączenia stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie w dniu powzięcia, a połączenie nastąpi z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego dla siedziby Spółki Przejmującej.

Stwierdzono, że w głosowaniu oddano:

____ głosów "za"

_____ głosów "przeciw"

W związku z powyższym uchwała została podjęta.

USTALENIE WARTOŚCI MAJĄTKU NIEPUBLICZNY ZAKŁAD OPIEKI ZDROWOTNEJ "ZAWIDAWIE" SP. Z O.O. NA DZIEŃ 30.09.2017 R.

Zgodnie z art. 499 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, do planu połączenia dołączamy niniejszy dokument, przedstawiający ustalenie wartości majątku spółki przejmowanej.

Wartość majątku Niepubliczny Zakład Opieki Zdrowotnej "Zawidawie" sp. z o.o., będącej Spółką Przejmowaną, na dzień 30.09.2017 roku, tj. na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu połączenia, została ustalona w oparciu o wycenę wartości Spółki na dzień 30.09.2017 roku wykonaną przez Zarząd Spółki Niepubliczny Zakład Opieki Zdrowotnej "Zawidawie" sp. z o.o.

Wycena została przeprowadzona metodą księgową według stanu na dzień 30.09.2017 r.

Wartość majątku spółki przejmowanej Niepubliczny Zakład Opieki Zdrowotnej "Zawidawie" sp. z o.o. ustalono w kwocie 3 264 948,47 (słownie: trzy miliony dwieście sześćdziesiąt cztery tysiące dziewięćset czterdzieści osiem złotych 47/100)

Niepubliczny Zakład Opieki Zdrowotnej "Zawidawie" sp. z o.o.

__________________________

__________________________

EMC IM SA

BILANS

	PASYWA	30.09.2017
II.A.	Kapitał (fundusz) własny	128 405 666,28
II.A.I.	Kapitał (fundusz) podstawowy	53 141 387,00
II.A.II.	Należne wpłaty na kapitał podstawowy (wielkość ujemna)	0,00
II.A.III.	Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna)	0,00
II.A.IV.	Kapitał (fundusz) zapasowy	92 935 381,02
II.A.V.	Kapitał rezerwowy	0,00
II.A.VI.	Środki z emisji akcji	0,00
II.A.VII.	Zysk (strata) z lat ubiegłych	-13 017 178,85
II.A.VIII.	Zysk (strata) netto	-4 653 922,89
II.A.IX.	Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna)	0,00
II.B.	Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	101 996 599,81
II.B.I.	Rezerwy na zobowiązania	2 789 672,16
II.B.I.1.	Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	1 399 800,00
II.B.I.2.	Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	1 389 872,16
II.B.I.2.a.	długoterminowa	415 759,49
II.B.I.2.b.	krótkoterminowa	974 112,67
II.B.I.3.	Pozostałe rezerwy	0,00
II.B.I.3.a.	długoterminowe	0,00
II.B.I.3.b.	krótkoterminowe	0,00
II.B.II.	Zobowiązania długoterminowe	58 920 988,32
II.B.II.1.	Wobec jednostek powiązanych	40 827 209,54
II.B.II.2.	Wobec pozostałych jednostek	18 093 778,78
II.B.II.2.a.	kredyty i pożyczki	15 736 920,25
II.B.II.2.b.	z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	0,00
II.B.II.2.c.	inne zobowiązania finansowe	957 054,19
II.B.II.2.d.	inne	1 399 804,34
II.B.III.	Zobowiązania krótkoterminowe	40 191 171,47
II.B.III.1.	Wobec jednostek powiązanych	15 017 895,06
II.B.III.1.a.	z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	8 924,50
II.B.III.1.a.1.	do 12 miesięcy	8 924,50
II.B.III.1.a.2.	powyżej 12 miesięcy	0,00
II.B.III.1.b.	inne	15 008 970,56
II.B.III.2.	Wobec pozostałych jednostek	25 173 276,41
II.B.III.2.a.	kredyty i pożyczki	11 908 894,92
II.B.III.2.b.	z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	0,00
II.B.III.2.c.	inne zobowiązania finansowe	1 380 557,60
II.B.III.2.d.	z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	7 144 753,93
II.B.III.2.d.1.	do 12 miesięcy	7 144 753,93
II.B.III.2.d.2.	powyżej 12 miesięcy	0,00
II.B.III.2.e.	zaliczki otrzymane na dostawy	0,00
II.B.III.2.f.	zobowiązania wekslowe	0,00
II.B.III.2.g.	z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń	2 669 425,22
II.B.III.2.h.	z tytułu wynagrodzeń	2 066 195,40
II.B.III.2.i.	inne	3 449,34
II.B.III.3.	Fundusze specjalne	0,00
II.B.IV.	Rozliczenia międzyokresowe	94 767,86
II.B.IV.1.	Ujemna wartość firmy	0,00
II.B.IV.2.	Inne rozliczenia międzyokresowe	94 767,86
II.B.IV.2.a.	długoterminowe	59 130,63
II.B.IV.2.b.	krótkoterminowe	35 637,23
	PASYWA	230 402 266,09

	AKTYWA	30.09.2017
I.A.	Aktywa trwałe	209 967 298,05
I.A.I.	Wartości niematerialne i prawne	2 784 282,76
I.A.I.1.	Koszty zakończonych prac rozwojowych	0,00
I.A.I.2.	Wartość firmy	1 661 175,58
I.A.I.3.	Inne wartości niematerialne i prawne	1 117 679,17
I.A.I.4.	Zaliczki na wartości niematerialne i prawne	5 428,01
I.A.II.	Rzeczowe aktywa trwałe	78 683 040,14
I.A.II.1. I.A.II.1.a.	Środki trwałe grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu)	75 243 895,75 2 203 277,82
I.A.II.1.b.	budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej	66 107 422,81
I.A.II.1.c.	urządzenia techniczne i maszyny	2 219 088,72
I.A.II.1.d.	środki transportu	103 131,66
I.A.II.1.e.	inne środki trwałe	4 610 974,74
I.A.II.2.	Środki trwałe w budowie	3 265 960,39
I.A.II.3.	Zaliczki na środki trwałe w budowie	173 184,00
I.A.III.	Należności długoterminowe	0,00
I.A.III.1.	Od jednostek powiązanych	0,00
I.A.III.2.	Od pozostałych jednostek	0,00
I.A.IV. I.A.IV.1.	Inwestycje długoterminowe Nieruchomości	127 707 651,15 0,00
I.A.IV.2.	Wartości niematerialne i prawne	0,00
I.A.IV.3.	Długoterminowe aktywa finansowe	127 707 651,15
I.A.IV.3.a.	w jednostkach powiązanych	127 707 651,15
I.A.IV.3.a.1.	udziały lub akcje	96 165 432,60
I.A.IV.3.a.2.	inne papiery wartościowe	0,00
I.A.IV.3.a.3.	udzielone pożyczki	31 542 218,55
I.A.IV.3.a.4.	inne długoterminowe aktywa finansowe	0,00
I.A.IV.3.b.	w pozostałych jednostkach	0,00
I.A.IV.3.b.1.	udziały lub akcje	0,00
I.A.IV.3.b.2. I.A.IV.3.b.3.	inne papiery wartościowe udzielone pożyczki	0,00 0,00
I.A.IV.3.b.4.	inne długoterminowe aktywa finansowe	0,00
I.A.IV.4.	Zaliczki na majątek finansowy	0,00
I.A.V.	Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	792 324,00
I.A.V.1.	Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	792 324,00
I.A.V.2.	Inne rozliczenia międzyokresowe	0,00
I.B.	Aktywa obrotowe	20 434 968,04
I.B.I.	Zapasy	874 012,59
I.B.I.1.	Materiały	874 012,59
I.B.I.2. I.B.I.3.	Półprodukty i produkty w toku Produkty gotowe	0,00 0,00
I.B.I.4.	Towary	0,00
I.B.I.5.	Zaliczki na dostawy	0,00
I.B.II.	Należności krótkoterminowe	12 965 970,80
I.B.II.1.	Należności od jednostek powiązanych	2 356 196,25
I.B.II.1.a.	z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:	2 356 196,25
I.B.II.1.a.1.	do 12 miesięcy	2 356 196,25
I.B.II.1.a.2.	powyżej 12 miesięcy	0,00
I.B.II.1.b.	inne	0,00
I.B.II.2. I.B.II.2.a.	Należności od pozostałych jednostek z tytułu dostaw i usług o okresie spłaty:	10 609 774,55 8 911 548,25
I.B.II.2.a.1.	do 12 miesięcy	8 911 548,25
I.B.II.2.a.2.	powyżej 12 miesięcy	0,00
I.B.II.2.b.	z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz inny	106 848,50
I.B.II.2.c.	inne	1 591 377,80
I.B.II.2.d.	dochodzone na drodze sądowej	0,00
I.B.III.	Inwestycje krótkoterminowe	6 151 191,83
I.B.III.1.	Krótkoterminowe aktywa finansowe	6 151 191,83
I.B.III.1.a.	w jednostkach powiązanych	5 097 278,33
I.B.III.1.a.1.	udziały lub akcje	0,00
I.B.III.1.a.2.	inne papiery wartościowe	0,00
I.B.III.1.a.3.	udzielone pożyczki	5 097 278,33
I.B.III.1.a.4. I.B.III.1.b.	inne krótkoterminowe aktywa finansowe w pozostałych jednostkach	0,00 0,00
I.B.III.1.b.1.	udziały lub akcje	0,00
I.B.III.1.b.2.	inne papiery wartościowe	0,00
I.B.III.1.b.3.	udzielone pożyczki	0,00
I.B.III.1.b.4.	inne krótkoterminowe aktywa finansowe	0,00
I.B.III.1.c.	środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	1 053 913,50
I.B.III.1.c.1.	środki pieniężne w kasie i na rachunkach	1 053 913,50
I.B.III.1.c.2.	inne środki pieniężne	0,00
I.B.III.1.c.3.	inne aktywa pieniężne	0,00
I.B.III.2. I.B.IV.	Inne inwestycje krótkoterminowe Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	0,00 443 792,82
	AKTYWA	230 402 266,09

Rachunek zysków i strat porównawczy		30.09.2017
A.	Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi	71 405 848,59
A.I.	Przychody netto ze sprzedaży produktów	71 275 713,44
A.II.	Zmiana stanu produktów (zwiększenie - w.dodatnia, zmniejszenie - w.ujemna)	0,00
A.III.	Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki	0,00
A.IV.	Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów	130 135,15
B.	Koszty działalności operacyjnej	77 133 178,53
B.I.	Amortyzacja	4 348 719,35
B.II.	Zużycie materiałów i energii	8 778 605,50
B.III.	Usługi obce	30 271 620,68
B.IV.	Podatki i opłaty	396 451,51
B.V.	Wynagrodzenia	27 460 483,05
B.VI.	Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	4 725 503,53
B.VII.	Pozostałe koszty rodzajowe	1 045 071,35
B.VIII.	Wartość sprzedanych towarów i materiałów	106 723,56
C.	Zysk (strata) ze sprzedaży (A-B)	-5 727 329,94
D.	Pozostałe przychody operacyjne	3 633 907,70
D.I.	Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	1 890,25
D.II.	Dotacje	7 490,88
D.III.	Inne przychody operacyjne	3 624 526,57
E.	Pozostałe koszty operacyjne	182 723,87
E.I.	Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	0,00
E.II.	Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych	0,00
E.III.	Inne koszty operacyjne	182 723,87
F.	Zysk (strata) z działalności operacyjnej (C+D-E)	-2 276 146,11
G.	Przychody finansowe	2 631 102,33
G.I.	Dywidendy i udziały w zyskach	1 351 861,82
G.I.1.	w tym od jednostek powiązanych	1 351 861,82
G.II.	Odsetki	1 273 013,40
G.II.1.	w tym od jednostek powiązanych	1 264 919,32
G.III.	Zysk ze zbycia inwestycji	0,00
G.IV.	Aktualizacja wartości inwestycji	0,00
G.V.	Inne	6 227,11
H.	Koszty finansowe	4 800 136,11
H.I.	Odsetki	2 917 122,75
H.I.1.	w tym dla jednostek powiązanych	1 930 915,53
H.II.	Strata ze zbycia inwestycji	0,00
H.III.	Aktualizacja wartości inwestycji	843 358,68
H.IV.	Inne	1 039 654,68
I.	Zysk (strata) z działalności gospodarczej (F+G-H)	-4 445 179,89
J.	Wynik zdarzeń nadzwyczajnych (J.I. - J.II.)	0,00
J.I.	Zyski nadzwyczajne	0,00
J.II.	Straty nadzwyczajne	0,00
K.	Zysk (strata) brutto (I +/- J)	-4 445 179,89
L.	Podatek dochodowy	208 743,00
L.I.	Podatek dochodowy wg deklaracji	86 181,00
L.II.	Podatek dochodowy odroczony	122 562,00
M.	Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty)	0,00
N.	Zysk (strata) netto (K-L-M)	-4 653 922,89

OŚWIADCZENIE SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ O STANIE KSIĘGOWYM NA DZIEŃ 30.09.2017 R.

Zarząd Spółki oświadcza, że:

• 1) Niniejsze oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej, tj. EMC Instytut Medyczny S.A. obejmujące bilans i rachunek zysków i strat, zostało sporządzone z wykorzystaniem tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny.
• 2) Sporządzona informacja w sposób jasny i rzetelny przedstawia sytuację finansową, majątkową i wynik finansowy Spółki Przejmującej.
• 3) Sporządzony na dzień 30.09.2017 roku:
• a) Bilans zamyka się po stronie aktywów i pasywów kwotą 230 402 266,09 zł
• b) Rachunek zysków i strat wykazuje stratę w wysokości 4 653 922,89 zł

ZA EMC Instytut Medyczny S.A.

__________________________

__________________________

__________________________

Załączniki

• 1. Bilans EMC Instytut Medyczny S.A. sporządzony na dzień 30.09.2017 roku
• 2. Rachunek zysków i strat wg stanu na dzień 30.09.2017 roku

NZOZ ZAWIDAWIE Sp. z o.o.

BILANS

	PASYWA	30.09.2017
II.A. II.A.I.	Kapitał (fundusz) własny Kapitał (fundusz) podstawowy	3 264 948,47 1 372 560,00
II.A.II.	Należne wpłaty na kapitał podstawowy (wielkość ujemna)	0,00
II.A.III. II.A.IV.	Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna) Kapitał (fundusz) zapasowy	0,00 612 769,16
II.A.V. II.A.VI.	Kapitał rezerwowy Środki z emisji akcji	0,00 0,00
II.A.VII.	Zysk (strata) z lat ubiegłych	351 370,83
II.A.VIII. II.A.IX.	Zysk (strata) netto Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna)	928 248,48 0,00
II.B.	Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	2 834 822,79
II.B.I. II.B.I.1.	Rezerwy na zobowiązania Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	206 014,18 37 905,00
II.B.I.2.	Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	168 109,18
II.B.I.2.a. II.B.I.2.b.	długoterminowa krótkoterminowa	43 712,02 124 397,16
II.B.I.3.	Pozostałe rezerwy	0,00
II.B.I.3.a. II.B.I.3.b.	długoterminowe krótkoterminowe	0,00 0,00
II.B.II.	Zobowiązania długoterminowe	245 387,98
II.B.II.1. II.B.II.2.	Wobec jednostek powiązanych Wobec pozostałych jednostek	0,00 245 387,98
II.B.II.2.a.	kredyty i pożyczki	197 994,44
II.B.II.2.b. II.B.II.2.c.	z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych inne zobowiązania finansowe	0,00 47 393,54
II.B.II.2.d.	inne	0,00
II.B.III. II.B.III.1.	Zobowiązania krótkoterminowe Wobec jednostek powiązanych	2 104 686,33 6 041,75
II.B.III.1.a.	z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	6 041,75
	II.B.III.1.a.1. do 12 miesięcy II.B.III.1.a.2. powyżej 12 miesięcy	6 041,75 0,00
II.B.III.1.b.	inne	0,00
II.B.III.2. II.B.III.2.a.	Wobec pozostałych jednostek kredyty i pożyczki	2 095 999,18 768 720,46
II.B.III.2.b.	z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	0,00
II.B.III.2.c. II.B.III.2.d.	inne zobowiązania finansowe z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	22 953,50 649 521,90
	II.B.III.2.d.1. do 12 miesięcy	649 521,90
II.B.III.2.e.	II.B.III.2.d.2. powyżej 12 miesięcy zaliczki otrzymane na dostawy	0,00 0,00
II.B.III.2.f.	zobowiązania wekslowe	0,00
II.B.III.2.g. II.B.III.2.h.	z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń z tytułu wynagrodzeń	333 667,48 319 645,94
II.B.III.2.i.	inne	1 489,90
II.B.III.3. II.B.IV.	Fundusze specjalne Rozliczenia międzyokresowe	2 645,40 278 734,30
II.B.IV.1.	Ujemna wartość firmy	0,00
II.B.IV.2. II.B.IV.2.a.	Inne rozliczenia międzyokresowe długoterminowe	278 734,30 108 757,90
II.B.IV.2.b.	krótkoterminowe	169 976,40
	PASYWA	6 099 771,26
	AKTYWA	30.09.2017
I.A. I.A.I.	Aktywa trwałe Wartości niematerialne i prawne	4 176 743,81 556 504,98
I.A.I.1.	Koszty zakończonych prac rozwojowych	0,00
I.A.I.2. I.A.I.3.	Wartość firmy Inne wartości niematerialne i prawne	0,00 556 504,98
I.A.I.4.	Zaliczki na wartości niematerialne i prawne	0,00
I.A.II. I.A.II.1.	Rzeczowe aktywa trwałe Środki trwałe	989 055,83 897 095,71
I.A.II.1.a.	grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu)	0,00
I.A.II.1.b. I.A.II.1.c.	budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej urządzenia techniczne i maszyny	145 715,82 181 411,49
I.A.II.1.d.	środki transportu	122 188,08
I.A.II.1.e. I.A.II.2.	inne środki trwałe Środki trwałe w budowie	447 780,32 91 960,12
I.A.II.3.	Zaliczki na środki trwałe w budowie	0,00
I.A.III. I.A.III.1.	Należności długoterminowe Od jednostek powiązanych	0,00 0,00
I.A.III.2.	Od pozostałych jednostek	0,00
I.A.IV. I.A.IV.1.	Inwestycje długoterminowe Nieruchomości	2 500 000,00 0,00
I.A.IV.2.	Wartości niematerialne i prawne	0,00
I.A.IV.3. I.A.IV.3.a.	Długoterminowe aktywa finansowe w jednostkach powiązanych	2 500 000,00 2 500 000,00
	I.A.IV.3.a.1. udziały lub akcje	0,00
	I.A.IV.3.a.2. inne papiery wartościowe I.A.IV.3.a.3. udzielone pożyczki	0,00 2 500 000,00
	I.A.IV.3.a.4. inne długoterminowe aktywa finansowe	0,00
I.A.IV.3.b.	w pozostałych jednostkach I.A.IV.3.b.1. udziały lub akcje	0,00 0,00
	I.A.IV.3.b.2. inne papiery wartościowe	0,00
	I.A.IV.3.b.3. udzielone pożyczki I.A.IV.3.b.4. inne długoterminowe aktywa finansowe	0,00 0,00
I.A.IV.4.	Zaliczki na majątek finansowy	0,00
I.A.V. I.A.V.1.	Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	131 183,00 131 183,00
I.A.V.2. I.B.	Inne rozliczenia międzyokresowe Aktywa obrotowe	0,00 1 923 027,45
I.B.I.	Zapasy	64 726,13
I.B.I.1.	Materiały	64 726,13
I.B.I.2. I.B.I.3.	Półprodukty i produkty w toku Produkty gotowe	0,00 0,00
I.B.I.4. I.B.I.5.	Towary Zaliczki na dostawy	0,00 0,00
I.B.II.	Należności krótkoterminowe	1 786 493,24
I.B.II.1. I.B.II.1.a.	Należności od jednostek powiązanych z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:	5 263,00 5 263,00
I.B.II.1.a.1.	do 12 miesięcy	5 263,00
I.B.II.1.a.2. I.B.II.1.b.	powyżej 12 miesięcy inne	0,00 0,00
I.B.II.2.	Należności od pozostałych jednostek	1 781 230,24
I.B.II.2.a. I.B.II.2.a.1.	z tytułu dostaw i usług o okresie spłaty: do 12 miesięcy	1 623 062,96 1 623 062,96
I.B.II.2.a.2.	powyżej 12 miesięcy	0,00
I.B.II.2.b.	z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz inny	30 120,29
I.B.II.2.c. I.B.II.2.d.	inne dochodzone na drodze sądowej	121 472,47 6 574,52
I.B.III.	Inwestycje krótkoterminowe	44 098,56
I.B.III.1. I.B.III.1.a.	Krótkoterminowe aktywa finansowe w jednostkach powiązanych	44 098,56 0,00
	I.B.III.1.a.1. udziały lub akcje	0,00
	I.B.III.1.a.2. inne papiery wartościowe I.B.III.1.a.3. udzielone pożyczki	0,00 0,00
	I.B.III.1.a.4. inne krótkoterminowe aktywa finansowe	0,00
I.B.III.1.b.	w pozostałych jednostkach I.B.III.1.b.1. udziały lub akcje	0,00 0,00
	I.B.III.1.b.2. inne papiery wartościowe	0,00
	I.B.III.1.b.3. udzielone pożyczki I.B.III.1.b.4. inne krótkoterminowe aktywa finansowe	0,00 0,00
I.B.III.1.c.	środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	44 098,56
	I.B.III.1.c.1. środki pieniężne w kasie i na rachunkach I.B.III.1.c.2. inne środki pieniężne	44 098,56 0,00
	I.B.III.1.c.3. inne aktywa pieniężne	0,00
I.B.III.2. I.B.IV.	Inne inwestycje krótkoterminowe Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	0,00 27 709,52

	Rachunek zysków i strat (wersja porównawcza)
A.	Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi	11 638 443,92
A.I.	Przychody netto ze sprzedaży produktów	11 638 443,92
A.II.	Zmiana stanu produktów (zwiększenie - w.dodatnia, zmniejszenie - w.ujemna)	0,00
A.III.	Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki	0,00
A.IV.	Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów	0,00
B.	Koszty działalności operacyjnej	10 507 397,57
B.I.	Amortyzacja	467 398,68
B.II.	Zużycie materiałów i energii	831 973,18
B.III.	Usługi obce	5 038 882,28
B.IV.	Podatki i opłaty	17 546,98
B.V.	Wynagrodzenia	3 492 050,62
B.VI.	Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	510 025,78
B.VII.	Pozostałe koszty rodzajowe	149 520,05
B.VIII.	Wartość sprzedanych towarów i materiałów	0,00
C.	Zysk (strata) ze sprzedaży (A-B)	1 131 046,35
D.	Pozostałe przychody operacyjne	85 118,79
D.I.	Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	0,00
D.II.	Dotacje	84 988,20
D.III.	Inne przychody operacyjne	130,59
E.	Pozostałe koszty operacyjne	77 184,02
E.I.	Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	0,00
E.II.	Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych	0,00
E.III.	Inne koszty operacyjne	77 184,02
F.	Zysk (strata) z działalności operacyjnej (C+D-E)	1 138 981,12
G.	Przychody finansowe	76 862,90
G.I.	Dywidendy i udziały w zyskach	0,00
G.I.1.	w tym od jednostek powiązanych	0,00
G.II.	Odsetki	76 752,12
G.II.1.	w tym od jednostek powiązanych	76 752,12
G.III.	Zysk ze zbycia inwestycji	0,00
G.IV.	Aktualizacja wartości inwestycji	0,00
G.V.	Inne	110,78
H.	Koszty finansowe	69 836,54
H.I.	Odsetki	45 278,76
H.I.1.	w tym dla jednostek powiązanych	0,00
H.II.	Strata ze zbycia inwestycji	0,00
H.III.	Aktualizacja wartości inwestycji	0,00
H.IV.	Inne	24 557,78
I.	Zysk (strata) z działalności gospodarczej (F+G-H)	1 146 007,48
J.	Wynik zdarzeń nadzwyczajnych (J.I. - J.II.)	0,00
J.I.	Zyski nadzwyczajne	0,00
J.II.	Straty nadzwyczajne	0,00
K.	Zysk (strata) brutto (I +/- J)	1 146 007,48
L.	Podatek dochodowy	217 759,00
L.I.	Podatek dochodowy wg deklaracji	233 672,00
L.II.	Podatek dochodowy odroczony	-15 913,00
M.	Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty)	0,00
N.	Zysk (strata) netto (K-L-M)	928 248,48

OŚWIADCZENIE SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ O STANIE KSIĘGOWYM NA DZIEŃ 30.09.2017 R.

Zarząd Spółki oświadcza, że:

• 1) Niniejsze oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej, tj. Niepubliczny Zakład Opieki Zdrowotnej "Zawidawie" sp. z o.o. obejmujące bilans i rachunek zysków i strat, zostało sporządzone z wykorzystaniem tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny.
• 2) Sporządzona informacja w sposób jasny i rzetelny przedstawia sytuację finansową, majątkową i wynik finansowy Spółki Przejmowanej.
• 3) Sporządzony na dzień 30.09.2017 roku:
• a) Bilans zamyka się po stronie aktywów i pasywów kwotą 6 099 771,26 zł
• b) Rachunek zysków i strat wykazuje zysk w wysokości 928 248,48 zł

Za Niepubliczny Zakład Opieki Zdrowotnej "Zawidawie" sp. z o.o.

__________________________

__________________________

Załączniki

• 1. Bilans Niepubliczny Zakład Opieki Zdrowotnej "Zawidawie" sp. z o.o. sporządzony na dzień 30.09.2017 roku
• 2. Rachunek zysków i strat wg stanu na dzień 30.09.2017 roku