EMC Instytut Medyczny S.A. — Interim / Quarterly Report 2018

Sep 28, 2018

SPRAWOZDANIE Z ARZ ĄDU

Z DZI AŁ ALNOŚCI GRUPY EMC INSTYTUT MEDYCZNY SA

z a o k r e s 6 m i e s i ę c y z a k o ń c z o n y d n i a 3 0 c z e r w c a 2 0 1 8 r o k u

W r o c ł a w , d n i a 2 8 w r z e ś n i a 2 0 1 8 r .

Spis treści I. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE I GRUPIE KAPITAŁOWEJ .................................................. 3 I.1 EMC INSTYTUT MEDYCZNY SA I GRUPA EMC INSTYTUT MEDYCZNY SA – STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ................................ 3 I.2 OPIS ZMIAN W ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA W TYM W WYNIKU POŁĄCZENIA JEDNOSTEK, UZYSKANIA LUB UTRATY KONTROLI NAD JEDNOSTKAMI ZALEŻNYMI ORAZ INWESTYCJAMI DŁUGOTERMINOWYMI A TAKŻE PODZIAŁU, RESTRUKTURYZACJI LUB ZANIECHANIA DZIAŁALNOŚCI ORAZ WSKAZANIE JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI........................................ 3 I.3 EMC INSTYTUT MEDYCZNY SA I GRUPA EMC INSTYTUT MEDYCZNY SA – NASZA HISTORIA ............................................. 3 I.4 EMC INSTYTUT MEDYCZNY SA I GRUPA EMC INSTYTUT MEDYCZNY SA – KLUCZOWE FAKTY ........................................... 4 I.5 WŁADZE EMITENTA ................................................................................................................................................. 4 I.6 STRUKTURA AKCJONARIATU ....................................................................................................................................... 6 II. SYTUACJA FINANSOWA.................................................................................................................. 7 II.1 WYBRANE DANE FINANSOWE .............................................................................................................................. 7 II.2. PODSTAWOWE WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWE ................................................................................................ 8 II.3 ISTOTNE DOKONANIA LUB NIEPOWODZENIA EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ W OKRESIE, KTÓREGO DOTYCZY RAPORT WRAZ ZE WSKAZANIEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ ICH DOTYCZĄCYCH.................................................................................. 13 II.4 CZYNNIKI I ZDARZENIA MAJĄCE ISTOTNY WPŁYW NA SKONSOLIDOWANE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE W TYM ZDARZENIA O NIETYPOWYM CHARAKTERZE........................................................................................................................... 15 III. POZOSTAŁE INFORMACJE ............................................................................................................ 15 III.1 ZASADY SPORZĄDZENIA ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO I JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO............................................................................................................................................... 15 III.2 OPIS PODSTAWOWYCH ZAGROŻEŃ I RYZYKA ZWIĄZANE Z POZOSTAŁYMI MIESIĄCAMI ROKU OBROTOWEGO........................ 15 III. 3 STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK, W ŚWIETLE WYNIKÓW ZAPREZENTOWANYCH W SKONSOLIDOWANYM RAPORCIE PÓŁROCZNYM W STOSUNKU DO WYNIKÓW PROGNOZOWANYCH........................................................................................................................................ 17 III.4 WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA NA DZIEŃ PRZEKAZANIA SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU PÓŁROCZNEGO ORAZ WSKAZANIE ZMIAN W STRUKTURZE WŁASNOŚCI ZNACZNYCH PAKIETÓW AKCJI EMITENTA W OKRESIE OD PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO RAPORTU OKRESOWEGO........................................................................................... 17 III.5 ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI EMITENTA LUB UPRAWNIEŃ DO NICH (OPCJI) PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE SPÓŁKĘ NA DZIEŃ PRZEKAZANIA SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU PÓŁROCZNEGO, WRAZ ZE WSKAZANIEM ZMIAN W STANIE POSIADANIA W OKRESIE PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO RAPORTU OKRESOWEGO ............................................. 18 III.6 WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ. ................................................................................. 18 III.7 INFORMACJA O ZAWARCIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB WIELU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI ZOSTAŁY ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE........................................................ 18 III.8 INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI – ŁĄCZNIE JEDNEMU PODMIOTOWI LUB JEDNOSTCE ZALEŻNEJ OD TEGO PODMIOTU, JEŚLI ŁĄCZNA WARTOŚĆ ISTNIEJĄCYCH PORĘCZEŃ LUB GWARANCJI JEST ZNACZĄCA.......................................................................... 19 III.9 INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM EMITENTA SĄ ISTOTNE DLA OCENY KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ EMITENTA...................................................................................................................................................... 19

Grupa EMC Instytut Medyczny SA Półroczne sprawozdanie Zarządu za okres 01.01.2018-30.06.2018 (w tys. PLN)

III.10	WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO WYNIKI W
	PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU 21
	IV OŚWIADCZENIE ZARZĄDU 21

I. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE I GRUPIE KAPITAŁOWEJ

I.1 EMC INSTYTUT MEDYCZNY SA I GRUPA EMC INSTYTUT MEDYCZNY SA – STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ

EMC Instytut Medyczny SA ("Emitent") tworzy grupę kapitałową, która składa się z jednostki dominującej EMC Instytut Medyczny SA oraz jednostek zależnych ("Grupa EMC", "Grupa EMC Szpitale"). Zasadnicza działalność EMC Instytut Medyczny SA wykonywana jest w zakresie opieki zdrowotnej.

Wszystkie spółki Grupy EMC podlegają pełnej konsolidacji.

STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ EMC (stan na dzień 30 czerwca 2018 r.)

W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2018 roku nie nastąpiły zmiany w składzie Grupy w stosunku do 31 grudnia 2017 roku.

I.2 OPIS ZMIAN W ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA W TYM W WYNIKU POŁĄCZENIA JEDNOSTEK, UZYSKANIA LUB UTRATY KONTROLI NAD JEDNOSTKAMI ZALEŻNYMI ORAZ INWESTYCJAMI DŁUGOTERMINOWYMI A TAKŻE PODZIAŁU, RESTRUKTURYZACJI LUB ZANIECHANIA DZIAŁALNOŚCI ORAZ WSKAZANIE JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI

W dniu 10 maja 2018 r Uchwałą nr 5/2018 Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki pod firmą Silesia Med Serwis Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach podjęto decyzję o rozwiązaniu Spółki i otwarciu jej likwidacji.

I.3 EMC INSTYTUT MEDYCZNY SA I GRUPA EMC INSTYTUT MEDYCZNY SA – NASZA HISTORIA

EMC Instytut Medyczny SA jest liderem rynku przekształceń, restrukturyzacji i modernizacji publicznych szpitali w Polsce.

EMC Instytut Medyczny S.A.

I.4 EMC INSTYTUT MEDYCZNY SA I GRUPA EMC INSTYTUT MEDYCZNY SA – KLUCZOWE FAKTY

I.5 WŁADZE EMITENTA

Organami Spółki są:

• − Walne Zgromadzenie
• − Rada Nadzorcza
• − Zarząd

Organem zarządzającym jest Zarząd, w którego skład osobowy na dzień 30.06.2018 roku wchodzą:

Rafał Szmuc	Prezes Zarządu
Maciej Piorunek	Członek Zarządu
	Natomiast na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Zarządu wchodzą:
Rafał Szmuc	Prezes Zarządu
Maciej Piorunek	Członek Zarządu
Tomasz Terlecki	Członek Zarządu

W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2018 roku oraz do daty sporządzenia niniejszego sprawozdania zaszły następujące zmiany w składzie Zarządu:

• − z dniem 21.11.2017 roku ze skutkiem na dzień 30.04.2018 roku Pan Tomasz Suchowierski zrezygnował z pełnienia funkcji Członka Zarządu EMC Instytut Medyczny SA. O rezygnacji osoby zarządzającej informowano w trybie raportu bieżącego nr 38/2017 z dnia 21 listopada 2017 roku.
• − z dniem 20 września 2018 roku Pan Tomasz Terlecki został powołany na Członka Zarządu (CFO), o czym Emitent poinformował w raporcie bieżącym nr 13 /2018 z dnia 20 września 2018 roku.

W skład Rady Nadzorczej na dzień 30.06.2018 roku wchodzili:

Vaclav Jirkú	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Mateusz Słabosz	Członek Rady Nadzorczej
Dariusz Hołubowicz	Członek Rady Nadzorczej
Jędrzej Socha	Członek Rady Nadzorczej
Michał Hulbój	Członek Rady Nadzorczej
David Soukup	Członek Rady Nadzorczej
	Natomiast na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Rady Nadzorczej wchodzą:

Vaclav Jirkú	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Mateusz Słabosz	Członek Rady Nadzorczej
Martin Hrežo	Członek Rady Nadzorczej
Dariusz Hołubowicz	Członek Rady Nadzorczej
Jędrzej Socha	Członek Rady Nadzorczej
Michał Hulbój	Członek Rady Nadzorczej
David Soukup	Członek Rady Nadzorczej

W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2018 oraz do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania zaszły następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej:

• w dniu 25 czerwca 2018 roku Pan Attila Végh złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej EMC Instytut Medyczny S.A. z dniem 25 czerwca 2018 roku. O rezygnacji spółka poinformowała w trybie raportu bieżącego nr 8/2018 z dnia 25 czerwca 2018r.
• w dniu 22 sierpnia 2018 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołało Pana Martina Hrežo na Członka Rady Nadzorczej EMC Instytut Medyczny S.A. z dniem 22 sierpnia 2018 roku. O powołaniu osoby nadzorującej spółka poinformowała w trybie raportu bieżącego nr 10/2018.

W ramach struktury Rady Nadzorczej działa Komitet Audytu, w skład którego wchodzą:

David Soukup	Przewodniczący Komitetu Audytu
Michał Hulbój	Członek Komitetu Audytu
Vaclav Jirkú	Członek Komitetu Audytu

I.6 STRUKTURA AKCJONARIATU

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania kapitał zakładowy Emitenta składa się z następujących serii akcji:

	Seria	rodzaj	liczba akcji	liczba głosów na WZ
seria A		imienne	1 500 038	3 000 076
seria B		na okaziciela	2 500 062	2 500 062
seria C		na okaziciela	1 500 000	1 500 000
seria D		na okaziciela	400 000	400 000
seria E		na okaziciela	737 512	737 512
seria F		na okaziciela	500 000	500 000
seria G		na okaziciela	1 189 602	1 189 602
seria H		na okaziciela	3 692 310	3 692 310
Seria I		na okaziciela	1 265 822	1 265 822
RAZEM			13 285 346	14 785 384

Na dzień zatwierdzenia do publikacji niniejszego sprawozdania kapitał zakładowy Emitenta tworzy 13 285 346 akcji o łącznej wartości 53.141,38 tys. PLN.

II. SYTUACJA FINANSOWA

II.1 WYBRANE DANE FINANSOWE

	WYBRANE DANE FINANSOWE	01.01.2018- 30.06.2018	01.01.2017- 30.06.2017	01.01.2018- 30.06.2018	01.01.2017- 30.06.2017
	ZA OKRES:	W TYS. PLN	W TYS. PLN	W TYS. EUR	W TYS. EUR
1	Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	164 790	151 069	38 870	35 567
2	Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(3 360)	(455)	(793)	(107)
3	Zysk (strata) brutto	(5 926)	(2 483)	(1 398)	(585)
4	Zysk (strata) netto	(7 275)	(3 825)	(1 716)	(901)
5	Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	(9 010)	6 575	(2 125)	1 548
6	Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(6 506)	(16 372)	(1 535)	(3 855)
7	Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	10 333	3 085	2 437	726
8	Przepływy pieniężne netto razem	(5 183)	(6 712)	(1 223)	(1 580)
9	Średnioważona liczba akcji (szt.)	13 285 346	13 285 346	13 285 346	13 285 346
10	Zysk (strata) na jedną akcję w PLN/ EUR	(0,5476)	(0,2879)	(0,1292)	(0,0678)
11	EBITDA (zysk operacyjny + amortyzacja)	4 535	6 574	1 070	1 548

WYBRANE DANE FINANSOWE NA DZIEŃ:		30.06.2018	31.12.2017 przekształcone*	30.06.2018	31.12.2017 przekształcone*
		W TYS.PLN	W TYS.PLN	W TYS.EUR	W TYS.EUR
12	Aktywa razem	290 409	291 153	66 583	69 806
13	Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	167 914	161 969	38 498	38 833
14	Zobowiązania długoterminowe	80 210	81 423	18 390	19 522
15	Zobowiązania krótkoterminowe	87 704	80 546	20 108	19 311
16	Kapitał własny	122 495	129 184	28 085	30 973
17	Kapitał podstawowy	53 141	53 141	12 184	12 741
18	Wartość księgowa na jedną akcję w PLN/EUR	9,2203	9,72	2,1140	2,33

Wybrane dane finansowe prezentowane w sprawozdaniu przeliczono na walutę euro w następujący sposób:

• − poszczególne pozycje bilansu według kursu na koniec okresu
• − pozycje rachunku zysków i strat, rachunku przepływów pieniężnych według średniego kursu w okresie wyliczonego jako średnia arytmetyczna kursów z ostatniego dnia każdego miesiąca w ramach okresu sprawozdawczego.

ŚREDNIE KURSY WYMIANY ZŁOTEGO W STOSUNKU DO EURO USTALANE PRZEZ NBP

	30 czerwca 2018	31 grudnia 2017	30 czerwca 2017
średni kurs w okresie	4,2395	4,2447	4,2474
kurs na koniec okresu	4,3616	4,1709	4,2265

II.2. PODSTAWOWE WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWE

Zestawienie przychodów Grupy EMC

	Za okres
Pozycja	01.01.2018 -	01.01.2017 -	Zmiana	Dynamika
	30.06.2018	30.06.2017
Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi, w tym:	164 790	151 069	13 721	109,1%
Przychody netto ze sprzedaży produktów	164 781	150 932	13 849	109,2%
Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów	9	137	(128)	6,6%
Pozostałe przychody operacyjne	2 433	2 830	(397)	86,0%
Przychody finansowe	51	14	37	364,3%
Razem przychody	167 274	153 913	13 361	108,7%

Pozycja	01.01.2018 – 30.06.2018			01.01.2017 – 30.06.2017	dynamika
	Kwota %		Kwota	%	r/r
NFZ, w tym:	143 790	87,26%	131 679	87,16%	109,20%
- sprzedaż zafakturowana	139 283	84,52%	122 592	81,15%	113,62%
- nadwykonania	4 507	2,73%	9 087	6,02%	49,60%
Klienci komercyjni	17 465	10,60%	15 637	10,35%	111,69%
Towarzystwa ubezpieczeniowe	1 917	1,16%	1 928	1,28%	99,43%
Pozostałe przychody	1 618	0,98%	1 825	1,21%	88,66%
Ogółem	164 790	100,00%	151 069	100,00%	109,08%

Struktura sprzedaży Grupy EMC wg odbiorców usług

W okresie I półrocza 2018 roku Grupa wygenerowała przychody ze sprzedaży w kwocie 164 790 tys. PLN, tj. o 13 721 tys. PLN (9,1%) wyższe niż w analogicznym okresie roku poprzedniego.

Wzrost przychodów w stosunku do analogicznego okresu ubiegłego roku zanotowano przede wszystkim w zakresie usług świadczonych w ramach kontraktów z NFZ o 9,2 %

W wyniku podpisanego porozumienia z dnia 23 września 2015 roku między Ministrem Zdrowia a przedstawicielami pielęgniarek i położnych (OZZPiP oraz NRPiP) oraz dokonanych zmian Rozporządzenia Ministra Zdrowia z dnia 08 września 2015 roku i 14 października 2015 roku, od 01 września 2015 świadczeniodawcy otrzymają dodatkowe środki na wzrost wynagrodzeń pielęgniarek i położnych. Za okres I półrocza 2018 roku wysokość dodatkowych przychodów z tego tytułu wyniosła 8.023 tys. PLN (tj. o 2.619 tys. PLN więcej niż w okresie I półrocza 2017 r).

Poniżej zaprezentowano zestawienie przychodów wg głównych zakresów świadczonych usług.

Grupa EMC Instytut Medyczny SA Półroczne sprawozdanie Zarządu za okres 01.01.2018-30.06.2018 (w tys. PLN)

	EMC INSTYTUT	NZOZ LUBMED	NZOZ	EMC	PCZ w	EMC Silesia	Silesia Med	EMC	NZOZ		Ogółem
Grupy przychodowe	MEDYCZNY SA	Sp. z o.o.	"MIKULICZ" Sp. z o.o.	Healthcare Ltd. (Dublin)	Kowarach Sp. z o.o.	Sp. z o.o.	Serwis sp. z o.o.	Piaseczno Sp. z o.o.	Kwidzyn Sp.z.o.o.	RCZ Lubin	Kwota	%
Leczenie szpitalne	18 177		6 385	0	5 661	2 968	0	12 766	13 643	30 566	90 166	54,1%
Terapeutyczne programy zdrowotne	220										220	0,1%
Ambulatoryjna Opieka Specjalistyczna	7 527	2 296	470		1 101	365		911	692	1 686	15 048	9,0%
Ambulatoryjne Świadczenia Diagnostyczne Kosztochłonne	1 287		29					43	386	170	1 915	1,1%
Rehabilitacja lecznicza	974				853			112		714	2 653	1,6%
Opieka paliatywna i hospicyjna -	0		470		1 055					1 090	2 615	1,6%
Leczenie stomatologiczne	133	116									249	0,1%
Świadczenia pielęgnacyjne i opiekuńcze	1 380	82	320		791					303	2 876	1,7%
Opieka psychiatryczna i leczenie uzależnień	0		33		413			177			623	0,4%
NOL	1 930		553		440			1 164	657	622	5 366	3,2%
Podstawowa Opieka Zdrowotna	10 073	2 840	990		853	325			49	492	15 622	9,4%
Ratownictwo Medyczne/transport sanitarny	0								1 930		1 930	1,2%
Nadwykonania	2 044	23	185	0	104	25	0	792	107	1 227	4 507	2,7%
NFZ razem	43 745	5 357	9 435	0	11 271	3 683	0	15 965	17 464	36 870	143 790	86,3%
Hospitalizacje	3 435		30		125	272		1 798	37	420	6 117	3,7%
Podstawowa Opieka Zdrowotna	54	15	3		1	2			5		80	0,0%
Konsultacje specjalistyczne	3 991	569	198		62	119		852	310	79	6 180	3,7%
Opieka długoterminowa	526		488		296					320	1 630	1,0%

Grupa EMC Instytut Medyczny SA Półroczne sprawozdanie Zarządu za okres 01.01.2018-30.06.2018 (w tys. PLN)

Umowy z ubezpieczycielami	1 912										1 912	1,1%
Medycyna Pracy	463										463	0,3%
Umowy z firmami/instytucjami/pakiety	197										197	0,1%
Diagnostyka	1 243	44	16		28	49		183	214	127	1 904	1,1%
Przeglądy medyczne	0										0	0,0%
Badania kliniczne	714										714	0,4%
Rehabilitacja	88	6	14		15	21		33		44	221	0,1%
Czynsz, dzierżawa	1 672	8	42		15	51		74	90	626	2 578	1,5%
Pozostałe przychody	373	1	11		3			49	17	282	736	0,4%
Komercja razem	14 668	643	802	0	545	514	0	2 989	673	1 898	22 732	13,7%
Ogółem przychody	58 413	6 000	10 237	0	11 816	4 197	0	18 954	18 137	38 768	166 522	100,0%
Korekty konsolidacyjne i MSR	-1 659		-7							-66	-1 732
Ogółem przychody po korektach	56 754	6 000	10 230	0	11 816	4 197	0	18 954	18 137	38 702	164 790

	01.01.2018-30.06.2018			01.01.2017-30.06.2017
Pozycja	Kwota	%		%	Zmiana	Dynamika
Koszty działalności operacyjnej	169 614	98%	153 473	98%	16 141	110,5%
Amortyzacja	7 895	5%	7 029	4%	866	112,3%
Zużycie materiałów i energii	22 268	13%	20 991	13%	1 277	106,1%
Usługi obce	67 682	39%	59 054	38%	8 628	114,6%
Podatki i opłaty	809	0%	718	0%	91	112,7%
Wynagrodzenia	58 661	34%	54 132	35%	4 529	108,4%
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	10 615	6%	9 761	6%	854	108,7%
Pozostałe koszty rodzajowe	1 669	1%	1 677	1%	(8)	99,5%
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	15	0%	111	0%	(96)	13,5%
Odpis z tytułu utraty wartości ośrodków generujących środki pieniężne	-	0%	-	-	-	-
Pozostałe koszty operacyjne	969	1%	881	1%	88	128,6%
Koszty finansowe	2 617	2%	2 042	1%	575	128,2%
				0%
Razem koszty	173 200	100%	156 396	100%	16 804	110,7%

Zestawienie kosztów Grupy

Koszty działalności operacyjnej za okres I półrocza 2018 roku ukształtowały się na poziomie 169 614 tys. PLN, tj. o 16.141 tys. PLN (10,1%) wyżej niż w okresie I półrocza 2017 roku.

Wyższe koszty działalności operacyjnej dotyczą przede wszystkim kosztów pracy i wynikają zarówno z podpisania wspomnianego wyżej porozumienia z dnia 23 września 2015 roku (łącznie w I półroczu 2018 roku Grupa wypłaciła z tytułu podwyżek 8.023 tys. PLN), jak również ze wzrostu skali działalności.

Największe nominalne zmiany, poza kosztami wynagrodzeń i ich pochodnych dotyczyły:

• usług obcych w szczególności usług medycznych świadczonych przez personel medyczny (lekarzy, pielęgniarki i położne) oraz usług diagnostycznych. Ogółem w porównaniu do I półrocza 2017 roku usługi obce wzrosły o 8.628 tys. PLN.
• zużycia materiałów i energii wzrost w stosunku do I półrocza 2017 o 1.277 tys. PLN.

Przedstawione zmiany w grupie kosztów rodzajowych wpłynęły nieznacznie na strukturę kosztów operacyjnych. Dominującą pozycję stanowią koszty wynagrodzeń wraz ze świadczeniami , które w bieżącym okresie stanowią 40% ogólnej kwoty kosztów operacyjnych (41 % w okresie porównawczym) oraz koszty usług obcych – 39% (38 % w analogicznym okresie ubiegłego roku).

Na ww. pozycję składają się przede wszystkim rozwiązywane rezerwy, refundacje Ministerstwa Zdrowia, otrzymane odszkodowania oraz odwrócone odpisy aktualizacyjne należności.

Za pierwsze 6 miesięcy 2018 roku pozostałe koszty operacyjne wyniosły 969 tys. PLN, tj. o 10 % więcej niż w roku 2017 (881 tys. zł).

Za pierwsze 6 miesięcy 2018 roku Grupa EMC poniosła koszty finansowe w wysokości 2 617 tys. PLN podczas gdy w I półroczu 2017 roku kwota ta wyniosła 2 042 tys. PLN – wyższe koszty finansowe pochodzą z tytułu dodatkowych pożyczek uzyskanych od Care Up B.V (wzrost odsetek z tego tytułu wynosi 455 tys. PLN w stosunku do I półrocza 2017 r.).

Taki układ uzyskanych przychodów i poniesionych kosztów spowodował osiągnięcie w okresie pierwszego półrocza 2018 roku straty brutto w kwocie 5 926 tys. PLN wobec straty w kwocie 2483 tys. PLN osiągniętej za okres I półrocza ubiegłego roku.

Na dzień 30 czerwca 2018 roku Grupa nieznacznie przekroczyła graniczną wartość wskaźnika finansowego zawartego w następujących umowach kredytowych:

Bank		Kwota kredytu/ pożyczki wg umowy	Kwota kredytu pozostała do spłaty na dzień 30 czerwca	Warunki oprocentowania	Termin spłaty
	Rodzaj kredytu		2018
BGŻ BNP	Kredyt	13 448	1 903	WIBOR 3M	30-07-2019
Paribas SA	inwestycyjny			+ marża banku
BGŻ BNP	Kredyt obrotowy	7 750	3 887	WIBOR 3M	31-12-2020
Paribas SA				+ marża banku
BGŻ BNP	Kredyt w rachunku			WIBOR 1M	16-07-2018
Paribas SA	bieżącym	2 000	1 627	+ marża banku
Raiffeisen Bank	Kredyt	12 684	9 059	WIBOR 1M	29-07-2022
Polska	inwestycyjny			+ marża banku
Raiffeisen Bank	Kredyt w rachunku	7 000	3 608	WIBOR 1M	31-07-2018
Polska	bieżącym			+ marża banku
Santander Bank	Kredyt w	7 000	2 683	WIBOR 1M +	31-05-2020
Polska SA	inwestycyjny			marża banku
Santander Bank	Kredyt w rachunku	4 500	231	WIBOR 1M +	30-09-2018
Polska SA	bieżącym			marża banku

W związku z faktem niewypełnienia warunków umownych, zgodnie z art. 69 MSR 1 Grupa zakwalifikowała część długoterminową w/w kredytów inwestycyjnych w wysokości 9.215 tys. PLN do zobowiązań krótkoterminowych.

Powyższe kredyty nie zostały postawione w stan wymagalności pomimo niewypełnienia warunków finansowych na dzień 30 czerwca 2018 roku oraz na dzień publikacji niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Na podstawie prowadzonych rozmów z Bankami Zarząd nie oczekuje postawienia kredytów w stan wymagalności.

W trakcie I półrocza 2018 roku Grupa EMC finansowała swoją działalność przepływami pieniężnymi z działalności operacyjnej, których głównym źródłem były rozrachunki z kontrahentami oraz pożyczki od głównego akcjonariusza.

Działalność inwestycyjna Grupy EMC wykazała ujemne saldo przepływów pieniężnych, przede wszystkim z uwagi na dokonane inwestycje w rzeczowe aktywa trwałe oraz wartości niematerialne w łącznej kwocie -6 506 tys. PLN.

Pozyskanie pożyczki od akcjonariuszy w kwocie 7 150 tys. PLN wpłynęło na uzyskanie dodatniego wyniku na działalności finansowej.

Na dzień 30 czerwca 2018 roku udział zobowiązań w finansowaniu działalności Grupy, mierzony wskaźnikiem ogólnego zadłużenia (liczonym jako iloraz zobowiązań ogółem i sumy aktywów ogółem) wynosił 56,5% przy 50,0% wg stanu na 31 grudnia 2017 roku.

II.3 ISTOTNE DOKONANIA LUB NIEPOWODZENIA EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ W OKRESIE, KTÓREGO DOTYCZY RAPORT WRAZ ZE WSKAZANIEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ ICH DOTYCZĄCYCH

Zestawienie przychodów oraz zysku/straty ze sprzedaży wg spółek

		Za okres sześciu miesięcy zakończony w czerwcu
Spółka			Przychody	Zysk/strata ze sprzedaży
		2018	2017	2018	2017
EMC IM SA		58 413	56 080	(4 952)	(3 452)
EMC Piaseczno Sp. z o.o.		18 954	15 877	(1 759)	(854)
Lubmed Sp. z o.o.		6 000	5 777	1 126	889
Mikulicz Sp. z o.o.		10 237	9 628	379	618
EMC Health Care Limited		-	531	(25)	(415)
EMC Silesia Sp. z o.o.		4 197	3 872	(1 122)	(1 217)
PCZ Kowary Sp. z o.o.		11 816	10 389	1 027	565
Zdrowie Sp. z o.o.		18 089	16 217	(323)	(837)
RCZ Sp. z o.o.		38 768	34 438	951	1 318
Silesia Med Serwis Sp. z o.o. w likwidacji		-	-	(5)	(4)
	RAZEM	166 474	152 815	(4 709)	(2 668)
korekty konsolidacyjne		(1 684)	(1 746)	(121)	166
	Ogółem	164 790	151 069	(4 824)	(2 404)

2 sierpnia 2017 roku nastąpiło połączenie spółki EMC Instytut Medyczny SA (spółka przejmująca) ze spółką Centrum Medyczne "Medyk" Sp. z o.o. i spółką "Q-MED" Sp. z o.o. (spółki przejmowane).

Połączenie Spółek odbyło się na mocy art. 492 § 1 pkt. 1 w związku z art. 516 § 6 kodeksu spółek handlowych, poprzez przeniesienie całego majątku spółki Centrum Medyczne "Medyk" Sp. z o.o. i spółki "Q-MED" Sp. z o.o. na spółkę EMC Instytut Medyczny SA.

15 grudnia 2017 roku nastąpiło połączenie spółki EMC Instytut Medyczny SA (spółka przejmująca) ze spółką Niepubliczny Zakład Opieki Zdrowotnej Zawidawie sp. z o.o. (spółka przejmowana).

Połączenie Spółek odbyło się na mocy art. 492 § 1 pkt. 1 w związku z art. 516 § 6 kodeksu spółek handlowych, poprzez przeniesienie całego majątku spółki Niepubliczny Zakład Opieki Zdrowotnej Zawidawie Sp. z o.o. na spółkę EMC Instytut Medyczny SA.

Wzrost przychodów z tytułu dotychczasowej działalności wyniósł 13 721 tys. PLN w tym z tytułu pozyskania dodatkowych środków z NFZ na wzrost wynagrodzeń pielęgniarek i położnych o 2.629 tys. PLN

Wynik ze sprzedaży spadł w stosunku do okresu porównawczego 2017 r. o 2 041 tys. PLN. Za pierwsze 6 miesięcy 2018 roku pozostałe przychody operacyjne wyniosły 2 433 tys. PLN wobec 2 830 tys. PLN uzyskanych w analogicznym okresie roku poprzedniego.

W trakcie pierwszego półrocza 2018 roku Grupa uzyskała 51 tys. PLN przychodów finansowych, podczas, gdy w okresie pierwszego półrocza 2017 roku było to 14 tys. PLN.

Najważniejsze wydarzenia I półrocza 2018 roku oraz po dniu bilansowym do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania

• W dniu 17 kwietnia 2018 roku Emitent zawarł umowę pożyczki z CareUp B.V. z siedzibą w Amsterdamie na kwotę 13 400 000,00 PLN. Oprocentowanie stałe pożyczki zostało ustalone na poziomie 6,5% w skali roku. Zwrot pożyczki powinien nastąpić do dnia 31 grudnia 2019 roku. Informacja ta została przekazana na do wiadomości publicznej w trybie raportu bieżącego nr 5/2018.
• W dniu 28 maja 2018 r. spółka EMC Instytut Medyczny SA zawarła Aneks do umowy przedwstępnej zbycia udziałów oraz użytkowania udziałów spółki "Zdrowie" sp. z o.o. z siedzibą w Kwidzynie z dnia 31 maja 2013 roku. Termin zawarcia umowy przyrzeczonej przewidziany Umową został wyznaczony do dnia 01 czerwca 2018 roku, jako termin zastrzeżony na korzyść kupującego. W wyniku realizacji Umowy w dniu 8 kwietnia 2016 roku EMC Instytut Medyczny SA zawarł z Powiatem Kwidzyńskim Umowę zbycia udziałów na mocy której EMC Instytut Medyczny S.A. nabyła łącznie 70,92% udziałów "Zdrowie" sp. z o.o. będących własnością Sprzedającego. Na mocy Aneksu, EMC Instytut Medyczny S.A. oraz Miasto Kwidzyn, Przedsiębiorstwo Energetyki Cieplnej "PEC" sp. z o.o., Przedsiębiorstwo Wodociągowo-Kanalizacyjne Kwidzyn sp. z o.o. postanowiły o zmianie terminu zawarcia umowy przyrzeczonej na dzień 1 czerwca 2019 roku. Strony Aneksu postanowiły również, że prawo użytkowania udziałów spółki "Zdrowie" sp. z o.o., ustanowione Umową, a stanowiących własność Miasta Kwidzyn, Przedsiębiorstwa Energetyki Cieplnej "PEC" sp. z o.o. oraz Przedsiębiorstwa Wodociągowo-Kanalizacyjnego Kwidzyn sp. z o.o., wygasa z dniem 1 czerwca 2018 roku i od tego dnia wyłącznie uprawnionymi z tych udziałów będą odpowiednio Miasto Kwidzyn, Przedsiębiorstwo Energetyki Cieplnej "PEC" sp. z o.o. oraz Przedsiębiorstwo Wodociągowo-Kanalizacyjne Kwidzyn sp. z o.o. O podpisaniu Aneksu spółka poinformowała w trybie raportu bieżącego 7/2018 z dnia 28.05.2018.
• Uchwałą nr 16/2018 Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki Zdrowie Sp. z o.o. z dnia 28 maja 2018 roku postanowiono o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki o kwotę 5 000 000,00 zł poprzez utworzenie 10 000 nowych udziałów o wartości nominalnej po 500 zł każdy. Udziały zostały objęte przez Powiat Kwidzyński oraz EMC Instytut Medyczny SA. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania procedura podniesienia kapitału nie została jeszcze zamknięta, zmiany nie zostały zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym.
• W dniu 3 kwietnia 2018 roku Emitent zawarł umowę pożyczki z Penta Hospitals Poland SP. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu na kwotę 3 000 000,00 zł Oprocentowanie pożyczki zostało ustalone na według stopy zmiennej w stosunku miesięcznym w wysokości Sumy stawki WIBOR -1M odpowiedniej dla terminów 1-miesięcznych z ostatniego dnia roboczego poprzedniego miesiąca i stałej w trakcie trwania umowy marży w wysokości 2,8%. Zwrot pożyczki powinien nastąpić do dnia 31 grudnia 2019 roku.

• W dniu 1 sierpnia 2018 roku Emitent zawarł umowę pożyczki z Penta Hospitals Poland SP. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu na kwotę 4 500 000,00 zł Oprocentowanie pożyczki zostało ustalone na według stopy zmiennej w stosunku miesięcznym w wysokości Sumy stawki WIBOR -1M odpowiedniej dla terminów 1-miesięcznych z ostatniego dnia roboczego poprzedniego miesiąca i stałej w trakcie trwania umowy marży w wysokości 2,8%. Zwrot pożyczki powinien nastąpić do dnia 31 grudnia 2019 roku.

II.4 CZYNNIKI I ZDARZENIA MAJĄCE ISTOTNY WPŁYW NA SKONSOLIDOWANE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE W TYM ZDARZENIA O NIETYPOWYM CHARAKTERZE

W okresie od 1 stycznia 2018 do 30 czerwca 2018 nie odnotowano zdarzeń mających istotny wpływ na skonsolidowane skrócone sprawozdanie finansowe.

III. POZOSTAŁE INFORMACJE

III.1 ZASADY SPORZĄDZENIA ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO I JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Prezentowane śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy za okres od 1 stycznia 2018 roku do 30 czerwca 2018 roku oraz za analogiczny okres roku ubiegłego zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości (MSR 34) "Śródroczna sprawozdawczość finansowa", zaakceptowanym przez Unię Europejską oraz na podstawie innych obowiązujących przepisów.

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie nie zawiera informacji i ujawnień wymaganych przy pełnych sprawozdaniach finansowych i powinno być czytane łącznie z rocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2017 roku. Stosowane przez Grupę zasady rachunkowości wg MSSF zostały szczegółowo omówione w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień 31 grudnia 2017.

III.2 OPIS PODSTAWOWYCH ZAGROŻEŃ I RYZYKA ZWIĄZANE Z POZOSTAŁYMI MIESIĄCAMI ROKU OBROTOWEGO

Ryzyko związane z uzależnieniem od umów z Narodowym Funduszem Zdrowia

Ryzyko związane z uzależnieniem od największych odbiorców usług medycznych, jakimi są poszczególne wojewódzkie oddziały Narodowego Funduszu Zdrowia, jest najbardziej znaczącym ryzykiem w działalności Emitenta, szczególnie w przeddzień zmiany systemu finansowania opieki zdrowotnej w Polsce – trwają prace nad projektem zmian do ustawy z dnia 27 sierpnia 2004 r. o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych.

Udział przychodów uzyskiwanych na podstawie umów zawartych z poszczególnymi oddziałami NFZ wyniósł w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2018 roku prawie 87,3%.

Sprzedaż usług komercyjnych (dla pacjentów prywatnych, firm ubezpieczeniowych) we wszystkich jednostkach wykazuje niewielkie ale wciąż wzrostowe tendencje. Po sześciu miesiącach 2018 roku udział przychodów ze sprzedaży usług komercyjnych łącznie z przychodami uzyskanymi od towarzystw ubezpieczeniowych w przychodach ogółem wyniósł 11,8%.

Stale rosnący udział w przychodach opłat ponoszonych bezpośrednio przez pacjentów oraz pośrednio poprzez programy ubezpieczeniowe powoduje, że ryzyko obniżenia przychodów Spółki jest ograniczone.

Ryzyko utraty i zależności od kluczowych pracowników

Ze względu na charakter i specyfikę działalności Grupy EMC istotne jest utrzymanie wysoko wykwalifikowanej i kompletnej kadry medycznej oraz menedżerskiej, jak również doświadczonego zespołu administracyjnego. Utrata kluczowych pracowników mogłaby negatywnie wpłynąć na dalszy rozwój. Zauważalny wzrost poziomu wynagrodzeń w jednostkach służby zdrowia w ostatnim czasie, pociągający za sobą wzrost oczekiwań płacowych pozostałych pracowników oraz wciąż jeszcze utrzymujące się zapotrzebowanie na personel lekarski i pielęgniarski w krajach UE, powodują ryzyko wypływu pracowników z jednostek należących do grupy kapitałowej.

Podjęte zostały także działania wspierające szkolenia i dalszą naukę. We współpracy z Krajowym Funduszem dofinansowano szkolenia kadry medycznej.

Ryzyko związane z błędami medycznymi

Specyfika działalności Emitenta powoduje narażenie na ryzyko popełnienia błędów medycznych i konieczności wypłaty wysokich odszkodowań na rzecz pacjentów. Emitent systematycznie prowadzi kontrolę jakości świadczeń medycznych poprzez tworzenie procedur, kontrolę biologiczną i chemiczną jakości sterylizacji oraz komitety zakażeń szpitalnych we wszystkich szpitalach prowadzonych przez Emitenta

W roku 2010 Emitent przeszedł pomyślnie audyt uzyskując Globalny Certyfikat Jakości wg normy 9001:2008 w zakresie usług medycznych udzielanych we wszystkich jednostkach EMC Instytut Medyczny SA, do tej pory utrzymywany. Dodatkowo, EMC Instytut Medyczny SA związana jest umowami z towarzystwami ubezpieczeniowymi zabezpieczającymi jednostki medyczne działające w ramach grupy kapitałowej przed nieprzewidywalnymi stratami wynikającymi z konieczności wypłaty odszkodowań (polisa obowiązkowa i dobrowolna OC podmiotu leczniczego). Spółki zależne od EMC Instytut Medyczny SA zawarły odrębne umowy ubezpieczenia OC.

Ryzyko związane z planami inwestycyjnymi Emitenta

Emitent nie dostrzega zagrożenia realizacja planów inwestycyjnych (w tym wynikających z umów inwestycyjnych Emitenta) oraz strategii rozwoju Emitenta, ze względu na fakt iż nie są one aktualnie uzależniona tylko i wyłącznie od finansowania zewnętrznego.

Główny plan inwestycyjny na drugie półrocze roku 2018 oraz rok 2019 to zakończenie modernizacji Szpitala Regionalnego Centrum Zdrowia w Lubinie, dalsza modernizacja szpitala Bukowiec w Kowarach (zakończenie modernizacji na potrzeby hospicjum oraz rozpoczęcie modernizacji oddziału pediatrycznego), modernizacja szpitala św. Anny w Piasecznie orazi kontynuacja modernizacji Szpitala Zdrowie w Kwidzynie.

Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży

Wszystkie Szpitale w Grupie EMC zostały zakwalifikowane do tzw. "sieci szpitali" i mają podpisane umowy w ramach systemu podstawowego zabezpieczenia szpitalnego z NFZ do 30.06.2021 r. W związku z czym należy uznać, że ryzyko związane z sezonowością sprzedaży nie występuje. Należy jednocześnie podkreślić, iż NFZ jest płatnikiem pewnym, który terminowo reguluje należności. W odniesieniu do kontraktowania usług z NFZ ryzyko związane z sezonowością jest niewielkie. NFZ limituje ilość usług, które finansuje w umowach zawartych poza "siecią szpitali". W przypadku wykonania większej liczby świadczeń, tzw. nadwykonań (a szpitale działające w trybie "ostrym" mają obowiązek przyjmowania pacjentów wymagających leczenia także ponad limity wynikające z umów) NFZ nie gwarantuje pełnej zapłaty za te usługi. Przewidując takie podejście NFZ do nadwykonań zostały one w roku 2017 ograniczone do koniecznego minimum. Podobną politykę zamierzamy realizujemy w roku 2018, kierując strumień pacjentów w "trybie planowym" do kolejek, co powinno spowodować większe zainteresowanie usługami komercyjnymi.

Ryzyko związane z karami z tytułu zawartych umów z NFZ

Najważniejsze umowy zawarte przez jednostki Emitenta z NFZ posiadają ważne dla jej działalności zapisy dotyczące kar. Stanowią one, że w przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania umowy, z przyczyn leżących po stronie Emitenta, dyrektor danego oddziału NFZ może nałożyć na Spółkę karę umowną. W przypadku wystawienia recept osobom nieuprawnionym lub w przypadkach nieuzasadnionych, oddział NFZ może nałożyć karę umowną stanowiącą równowartość nienależnej refundacji cen leków dokonywanych na podstawie recept wraz z odsetkami ustawowymi od dnia dokonania refundacji. Kary umowne, o których mowa powyżej nakładane są w trybie i na zasadach określonych w Rozporządzeniu Ministra Zdrowia z dnia 6 października 2005 r. w sprawie ogólnych warunków umów o udzielanie świadczeń opieki zdrowotnej (Dz. U. z 2005 r. nr 197 poz. 164).

III. 3 STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK, W ŚWIETLE WYNIKÓW ZAPREZENTOWANYCH W SKONSOLIDOWANYM RAPORCIE PÓŁROCZNYM W STOSUNKU DO WYNIKÓW PROGNOZOWANYCH

Zarząd EMC IM S.A. nie przedstawiał prognozy wyników finansowych na rok 2018.

III.4 WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA NA DZIEŃ PRZEKAZANIA SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU PÓŁROCZNEGO ORAZ WSKAZANIE ZMIAN W STRUKTURZE WŁASNOŚCI ZNACZNYCH PAKIETÓW AKCJI EMITENTA W OKRESIE OD PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO RAPORTU OKRESOWEGO

Od dnia przekazania ostatniego raportu okresowego, którym był raport za pierwszy kwartał 2018 roku, opublikowany w dniu 15 maja 2018 roku, do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie nastąpiła zmiana w strukturze własnościowej Spółki, w odniesieniu do akcjonariuszy posiadających, co najmniej 5 % głosów na Walnym Zgromadzeniu EMC Instytut Medyczny S.A.

Na dzień publikacji niniejszego raportu półrocznego akcjonariuszami posiadającymi (wg wiedzy Zarządu), co najmniej 5 % głosów na Walnym Zgromadzeniu spółki EMC Instytut Medyczny S.A. są:

	seria A	seria B - I	razem
	ilość akcji	ilość akcji	akcji	% akcji
Akcje EMC Instytut Medyczny S.A.	1 500 038	11 785 308	13 285 346
	ilość głosów	ilość głosów	głosów	% głosów
	3 000 076	11 785 308	14 785 384
CareUp B.V.	1 500 038	7 881 110	9 381 148	70,61%
Strawinkylaan 1223; 1077XX Amsterdam, Holandia	3 000 076	7 881 110	10 881 186	73,59%
PZU FIZ AN BIS 1	0	1 034 977	2 365 662	17,81%
al. Jana Pawła II 24; 00-133 Warszawa	0	1 034 977	2 365 662	16,00%
PZU FIZ AN BIS 2	0	2 725 785	1 395 100	10,50%
al. Jana Pawła II 24; 00-133 Warszawa	0	2 725 785	1 395 100	9,44%

Wartość nominalna każdej akcji wynosi 4 zł.

Akcje serii A są uprzywilejowane w ten sposób, że na 1 akcję tej serii przypadają 2 głosy na Walnym Zgromadzeniu. Pozostałe akcje nie są uprzywilejowane.

III.5 ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI EMITENTA LUB UPRAWNIEŃ DO NICH (OPCJI) PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE SPÓŁKĘ NA DZIEŃ PRZEKAZANIA SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU PÓŁROCZNEGO, WRAZ ZE WSKAZANIEM ZMIAN W STANIE POSIADANIA W OKRESIE PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO RAPORTU OKRESOWEGO

Od dnia przekazania ostatniego raportu okresowego, którym był raport za pierwszy kwartał 2018 roku, opublikowany w dniu 15 maja 2018 roku, do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie nastąpiła zmiana w stanie posiadania akcji Emitenta i uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę.

Osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta nie posiadają akcji Emitenta lub uprawnień do nich (opcji).

III.6 WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ.

W stosunku do informacji dotyczącej spraw spornych zamieszczonej w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok 2017 nastąpiły następujące zmiany:

W dniu 05 kwietnia 2018 spółce RCZ Sp. z o.o. doręczono nakaz zapłaty na kwotę 1 391 tyś. zł. Po analizie uzasadnienia pozwu spółka uznała roszczenie za niezasadne i złożyła sprzeciw od nakazu zapłaty. Ze względu na charakter sprawy tą sama kwotę spółka przekazała do Sądu, powództwo wzajemne.

Do typowych sporów sądowych, w których biorą udział spółki z Grupy EMC należą spory związane z roszczeniami pacjentów. Potencjalne roszczenia objęte są polisą ubezpieczeniową OC podmiotów leczniczych, dlatego nie uwzględnia się wartości spraw spornych w procesie tworzenia rezerw na szkody. Ubezpieczenie OC podmiotu leczniczego zabezpiecza spółki z Grupy EMC przed finansowymi konsekwencjami niekorzystnego rozstrzygnięcia sporu.

W każdej ze spraw, spółki reprezentowane są przez profesjonalnych pełnomocników z tytułem radcy prawnego bądź adwokata.

W okresie 6 miesięcy zakończonym dnia 30 czerwca 2018 roku nie nastąpiły inne istotne zmiany w zakresie toczących się spraw sądowych dotyczących spółek Grupy.

III.7 INFORMACJA O ZAWARCIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB WIELU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI ZOSTAŁY ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE

W I półroczu 2018 roku Spółka, jak i jednostki od niej zależne nie zawierały transakcji z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.

Szczegółowy opis transakcji z podmiotami powiązanymi został zamieszczony w sprawozdaniu finansowym za okres 01.01.2018 – 30.06.2018 rok.

III.8 INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI – ŁĄCZNIE JEDNEMU PODMIOTOWI LUB JEDNOSTCE ZALEŻNEJ OD TEGO PODMIOTU, JEŚLI ŁĄCZNA WARTOŚĆ ISTNIEJĄCYCH PORĘCZEŃ LUB GWARANCJI JEST ZNACZĄCA

W I półroczu 2018 roku zarówno Spółka, jak i jednostki od niej zależne nie udzielały poręczeń kredytów i pożyczek oraz gwarancji, których wartość jest znacząca.

Szczegółowy opis udzielonych poręczeń i gwarancji został zamieszczony w skonsolidowanym skróconym sprawozdaniu finansowym za okres 01.01.2018 - 30.06.2018 rok.

III.9 INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM EMITENTA SĄ ISTOTNE DLA OCENY KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ EMITENTA

Dla możliwości realizacji zobowiązań, kluczowe znaczenie ma wysokość umów zawartych z Narodowym Funduszem Zdrowia na świadczenie usług medycznych. Umowy z poszczególnymi oddziałami Narodowego Funduszu Zdrowia zapewniają przychody na poziomie około 87 % całości przychodów Grupy Kapitałowej.

Wszystkie szpitale Grupy zgodnie z ogłoszoną listą z dnia 27 czerwca 2017 roku znalazły się w "sieci" i będą dalej świadczyć usług ochrony zdrowia w ramach publicznego finansowania przez Narodowy Fundusz Zdrowia.

Poniżej przedstawiono szacowane przez Grupę zestawienie wysokości kontraktów z NFZ na rok 2018 (na dzień publikacji niniejszego sprawozdania nie są znane wszystkie wartości kontraktu na okres IV kwartału br. Zarząd szacuje, iż nie będą one niższe niż w okresie III kwartału br.)

Główny plan inwestycyjny na drugie półrocze roku 2018 oraz rok 2019 to zakończenie modernizacji Szpitala Regionalnego Centrum Zdrowia w Lubinie, dalsza modernizacja szpitala Bukowiec w Kowarach (zakończenie modernizacji na potrzeby hospicjum oraz rozpoczęcie modernizacji oddziału pediatrycznego), modernizacja szpitala św. Anny w Piasecznie orazi kontynuacja modernizacji Szpitala Zdrowie w Kwidzynie.

Grupa EMC Instytut Medyczny SA Półroczne sprawozdanie Zarządu za okres 01.01.2018-30.06.2018 (w tys. PLN)

Jednostka		EMC IM	Piaseczno	Kwidzyn	RCZ	Mikulicz	Kowary	Katowice	Lubmed	Razem	Struktura
PSZ	Ryczałt	27 832 306	18 106 662	14 394 244	44 825 016	10 323 588	9 838 500	5 766 188		131 086 504	45,3%
	Ambulatoryjne świadczenia diagnostyczne	1 264 364	135 645	272 880	341 483	60 246				2 074 618	0,7%
	Ambulatoryjna opieka specjalistyczna	7002	77 838	601 812	580 004	60 109	6 954			1 396 720	0,5%
	Szpital-Oddzielnie finansowany	3 477 031	4 892 684	5 942 991	9 985 148	1 606 302	1 052 664			26 956 820	9,3%
	Szpital - SOR/IP	4 420 423	1 711 296	4 989 612	5 255 596	632 357	976 202			17 985 486	6,2%
	Nocna Pomoc Lekarska	3 853 755	2 387 670	1 309 500	1 303 232	1 093 673	889 591			10 837 422	3,7%
	Rehabilitacja stacjonarna	1 668 431			732 774		1 555 027			3 956 232	1,4%
Razem PSZ		42 586 312	27 311 796	27 511 038	63 023 254	13 776 275	14 318 938	5 766 188	0	194 293 802	67,1%
Pozostałe	Szpital - poza siecią	2 097 644	1 469 390	1 817 304						5 384 338	1,9%
	Ambulatoryjne świadczenia diagnostyczne - poza siecią	2 061 582								2 061 582	0,7%
	Ambulatoryjna opieka specjalistyczna - poza siecią	11 889 710	171 631		757 611	82 214	725 637	646 435	2 113 311	16 386 548	5,7%
	Programy Lekowe	493 747			1 080 763					1 574 510	0,5%
	Świadczenia pielęgnacyjne i opiekuńcze	2 751 539			560 808	674 474	1 517 150		127 660	5 631 631	1,9%
	Opieka Paliatywna i Hospicyjna	0			1 970 013	943 680	2 136 627			5 050 320	1,7%
	Fizjoterapia	326 007	216 480		627 688		203 736			1 373 910	0,5%
	Rehabilitacja ambulatoryjna	16 913			38 695		33 435			89 042	0,0%
	Opieka psychiatryczna i leczenie uzależnień	0	339 048			64 737	786 446			1 190 231	0,4%
	Stomatologia	516 291							232 144	748 435	0,3%
	Ratownictwo medyczne	0		3 521 884						3 521 884	1,2%
	Podstawowa opieka zdrowotna *	19 936 759		719 542	964 607	1 791 120	1 700 012	751 604	7 743 672	33 607 316	11,6%
	Koszty podwyżek dla pielęgniarek	4 369 511	2 388 050	2 940 812	5 007 999	1 761 888	1 472 548	466 496	186 396	18 593 699	6,4%
Razem pozostałe		44 459 702	4 584 599	8 999 542	11 008 182	5 318 113	8 575 592	1 864 535	10 403 182	95 213 446	32,9%
Ogółem		87 046 014	31 896 395	36 510 580	74 031 436	19 094 389	22 894 530	7 630 723	10 403 182	289 507 248	100,0%

* wartości umów w zakresie Podstawowej Opieki Zdrowotnej wykazane są w kwotach wynikającej z szacunków Emitenta, na podstawie ilości zadeklarowanych pacjentów w poszczególnych jednostkach na koniec grudnia ubiegłego roku oraz na podstawie przyznanych limitów na świadczenia pomocy nocnej i świątecznej.

Na dzień 30 czerwca 2018 roku Grupa EMC wykonała 4.545 tys. PLN tzw. nadwykonań (świadczeń wykonanych powyżej limitu przypadającego na okres zakończony 30 czerwca 2017 roku). W związku z przyjętą w Grupie polityką tworzenia odpisów aktualizujących, odpisy tworzone są na nadwykonania przekraczające poziom kontraktu rocznego. Na dzień 30 czerwca 2018 wartość nadwykonań objęto odpisem kwotę 38 tys. PLN.

Pozostała kwota nadwykonań, w dużej mierze dotyczy świadczeń nielimitowanych oraz takich, które w przypadku nieuzyskania zwiększenia kontraktu – będą sukcesywnie utylizowane, poprzez ograniczanie poziomu świadczeń planowych z częściowym przesunięciem ich do działalności komercyjnej. Równocześnie czynione są intensywne starania o zwiększenie kontraktów z NFZ w obszarach, w których występują największe zapotrzebowania na poszczególne usługi medyczne, których to konsekwencją są wykonywane nadwykonania.

• III.10 WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU
• − Poziom zawartych kontraktów z NFZ, w oparciu o nowe zasady finansowania świadczeń opieki zdrowotnej przez Narodowy Fundusz Zdrowia, na podstawie ustawy z dnia z dnia 27 sierpnia 2004 r. o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych, na mocy której z dniem 1 października 2017 roku wprowadzono "sieć szpitali" Szpitale tworzące tzw. "sieć szpitali" zostały wyłączone z obecnego systemu finansowania świadczeń opieki zdrowotnej opartego o system konkursowy i będą miały zagwarantowane finansowanie z NFZ w systemie ryczałtowym. W skład sieci szpitali wchodzą zakłady lecznicze włączone do systemu podstawowego szpitalnego zabezpieczenia świadczeń opieki zdrowotnej, w tym wszystkie szpitale Grupy EMC, co oznacza finansowanie w zakresie podstawowych oddziałów szpitala oraz niektórych dodatkowych. O finansowanie pozostałych świadczeń szpitale muszą się ubiegać w konkursach na dotychczasowych zasadach.
• − Dalsza modernizacja szpitala Szpitala Regionalnego Centrum Zdrowia w Lubinie, dalsza modernizacja szpitala Bukowiec w Kowarach (zakończenie modernizacji na potrzeby hospicjum oraz rozpoczęcie modernizacji oddziału pediatrycznego) i szpitala św. Anny w Piasecznie i kontynuacja modernizacji Szpitala Zdrowie w Kwidzynie.

IV OŚWIADCZENIE ZARZĄDU

Zarząd EMC Instytut Medyczny SA oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe EMC Instytut Medyczny S.A. za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2018 roku i dane porównywalne oraz śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej EMC Instytut Medyczny S.A. za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2018 roku i dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki jak i Grupy Kapitałowej EMC Instytut Medyczny S.A. oraz ich wyniki finansowe. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej EMC Instytut Medyczny S.A. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej EMC Instytut Medyczny S.A., w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe EMC Instytut Medyczny S.A. za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2018 roku podlegało badaniu przez niezależny biegłego rewidenta - Ernst & Young Audyt Polska sp. z o.o. spółka komandytowa dalej (EY). W wydanym raporcie z przeglądu śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego zawarł zastrzeżenia, w związku

a. z ujęciem odpisu z ujęciem odpisu z tytułu utraty wartości aktywów trwałych w kwocie 13.359 tys. zł jako korekta bilansu otwarcia w Sprawozdaniu EMC Instytut Medyczny S.A. za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2017 roku, który jest prezentowany jako dane porównawcze w załączonym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

oraz

b. w związku z ujęciem odpisu z tytułu utraty wartości aktywów trwałych w kwocie 11.524 tys. zł, który to odpis został ujęty jako korekta bilansu otwarcia Sprawozdaniu Grupy EMC za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2017 roku, który jest prezentowany jako dane porównawcze w załączonym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

W świetle przyjętej metodologii, EY nie jest w stanie określić poprawności wartości kwoty ujętego odpisu zarówno w Sprawozdaniu jak i Sprawozdaniu Grupy z tytułu trwałej utraty wartości aktywów trwałych na dzień 31 grudnia 2016 roku ani ewentualnego wpływu odwrócenia na wynik finansowy EMC Instytutu Medycznego SA za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2017roku.

Na dzień 31 grudnia 2016 r. Zarząd EMC Instytutu Medycznego SA (dalej jako "EMC"), w wyniku występujących przesłanek, przeprowadził testy na utratę wartości ośrodków generujących środki pieniężne. Przeprowadzone testy wykazały, że wartość odzyskiwalna ośrodków generujących środki pieniężne jest niższa niż wartości bilansowe ich aktywów o kwotę 11.524 tys. zł. Zarząd nie ujął ustalonego w wyniku odpisu z tytułu utraty wartości. W opinii PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("dalej jako PwC" - podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych za rok 2016), rzeczowe aktywa trwałe EMC zostały zawyżone o kwotę 11.524 tys. zł, wartość firmy o 1.835 tys. zł, a wynik netto Spółki o 13.359 tys. zł.

PwC wydał opinię z zastrzeżeniem o jednostkowym sprawozdaniu finansowym EMC Instytutu Medycznego SA za rok zakończony 31 grudnia 2016 roku, a Komisja Nadzoru Finansowego wystosowała zalecenia w przedmiocie sporządzonego sprawozdania za rok 2016. EMC zastosowała rekomendację KNF i przy współpracy z PwC oraz EY dokonała korekty odpisu.

Zarząd EMC zgodnie ze stanowiskiem z dnia 18 sierpnia 2017 roku ¹ przeprowadził testy na utratę wartości aktywów na dzień 31 grudnia 2017 roku. W wyniku przeprowadzonych testów stwierdzono brak konieczności utrzymywania odpisu z tytułu utraty wartości aktywów trwałych w kwocie 13.359 tys. Zarząd EMC podjął decyzję o odwróceniu powyższego opisu.

Zarówno w ocenie Zarządu jak i EY powyższa kwestia pozostaje bez wpływu na poprawność wyników oraz innych danych finansowych Grupy jak i EMC Instytutu Medycznego SA na dzień 30 czerwca 2018 roku wskazanego w Sprawozdaniu i Sprawozdaniu Grupy.

Rafał Szmuc Maciej Piorunek Tomasz Terlecki Prezes Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu

WROCŁAW, DNIA 28 WRZEŚNIA 2018

¹ Stanowisko organu zarządzającego wraz z opinią organu nadzorującego emitenta odnoszące się do zastrzeżenia w związku z ograniczeniem zakresu przeglądu wyrażonego przez podmiot uprawniony w raporcie z przeglądu skróconego sprawozdania finansowego EMC Instytut Medyczny S.A. oraz skróconego sprawozdania skonsolidowanego Grupy EMC Instytut Medyczny S.A. za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2017 roku (skonsolidowany raport półroczny z dnia 18.08.2017 r.)