EMC Instytut Medyczny S.A. — Capital/Financing Update 2024

Aug 5, 2024

Uchwała nr 1/08/2024 Zarządu Spółki pod firmą: EMC Instytut Medyczny S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 05.08.2024 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu

Zarząd Spółki pod firmą EMC Instytut Medyczny Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, działając na podstawie przepisu § 5a Statutu Spółki oraz Uchwały nr 6/07/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: EMC Instytut Medyczny Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 26 lipca 2023 r. w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd Spółki prawa poboru akcji za zgodą Rady Nadzorczej oraz zmiany w Statucie, objętych protokołem sporządzonym w dniu 26.07.2023 r. przez notariusza Annę Borzemską-Wiliczkiewicz z Kancelarii Notarialnej we Wrocławiu, Rep. A nr 3002/2023 uchwala, co następuje: --

§ 1

---

1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 168.028.940 zł (sto sześćdziesiąt osiem milionów dwadzieścia osiem tysięcy dziewięćset czterdzieści złotych) do kwoty 170.733.768,00 zł (sto siedemdziesiąt milionów siedemset trzydzieści trzy tysiące siedemset sześćdziesiąt osiem złotych), tj. o kwotę o kwotę 2.704.828,00 zł (dwa miliony siedemset cztery tysiące osiemset dwadzieścia osiem złotych). ------------------- 2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1 powyżej, zostanie dokonane poprzez emisję 676 207 (sześćset siedemdziesiąt sześć tysięcy dwieście siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii M, o wartości nominalnej 4,00 zł (cztery złote) każda (zwanych dalej "Akcje Serii M"). ------------------------------------------ 3. Cena emisyjna jednej Akcji Serii M została ustalona na kwotę równą wartości nominalnej akcji tj. 4,00 zł (cztery złote). ----------------------------------------------------------- 4. Akcje serii M będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy który zakończy się 31 grudnia 2024-----------------------------------------------------------------------------------------------------------

2. W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji Serii M. Wyłączenie prawa poboru Akcji Serii M w całości następuje na podstawie § 5a Statutu Spółki w związku z uchwałą nr 6/07/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: EMC Instytut Medyczny Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 26 lipca 2023 r. w sprawie w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd Spółki prawa poboru akcji za zgodą Rady Nadzorczej oraz zmiany w Statucie, objętych protokołem sporządzonym w dniu 26.07.2023 r. przez notariusza Annę Borzemską-Wiliczkiewicz z Kancelarii Notarialnej we Wrocławiu, Rep. A nr 3002/2023, za uprzednią zgodą wyrażoną w uchwale nr 01/08/2024 Rady Nadzorczej Spółki pod firmą: EMC Instytut Medyczny Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 01.08.2024 r. w sprawie wyrażenia zgody na wyłączenie prawa poboru oraz zawarcie umów objęcia akcji. ---- 6. Akcje Serii M pokryte zostaną wkładem pieniężnym, w wysokości równej cenie emisyjnej, wniesionym w co najmniej ¼ przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego. ----------------------------------------------------------------------------------

3. Emisja Akcji Serii M zostanie przeprowadzona w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych i akcje zostaną zaoferowane do objęcia Uczestnikom Programu Motywacyjnego, w ramach oferty skierowanej do indywidualnie określonego osób:--------------------------------------------------------------------

a) Karol Piasecki - 255 116 akcji, --------------------------------------------------------------------- b) Dariusz Chowaniec - 108 670 akcji, -------------------------------------------------------------- c) Marcin Fakadej - 87 352 akcji, --------------------------------------------------------------------- d) Michał John - 109 411 akcji, ------------------------------------------------------------------------ e) Aneta Łuczak - 115 658 akcji. ---------------------------------------------------------------------- 8. Umowa o objęcie akcji serii M powinna być zawarta w terminie miesiąca od daty podjęcia niniejszej uchwały.----------------------------------------------------------------------------

§ 2

Z uwagi na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w niniejszej uchwale, zmienia się dotychczasową treść Statutu Spółki w ten sposób, że § 5 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie: ----------------------------------------------------------

"§ 5

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 170.733.768,00 zł (słownie: sto siedemdziesiąt milionów siedemset trzydzieści trzy tysiące siedemset sześćdziesiąt osiem złotych) i dzieli się na:------------------------------------------------------------------------------------------------ a) 1 500 038 (słownie: jeden milion pięćset tysięcy trzydzieści osiem) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A o numerach od numeru 0000001 do numeru 1500038, o wartości nominalnej 4,00 zł (słownie: cztery złote) każda akcja,------------------------------

b) 2 500 062 (słownie: dwa miliony pięćset tysięcy sześćdziesiąt dwie) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od numeru 0000001 do numeru 2500062 o wartości nominalnej 4,00 zł (słownie: cztery złote) każda akcja,------------------------------------------

c) 1 500 000 (słownie: jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od numeru 0000001 do numeru 1500000, o wartości nominalnej 4,00 zł (słownie: cztery złote) każda akcja,-------------------------------------------------------------------

d) 400 000 (słownie: czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od numeru 0000001 do numeru 0400000, o wartości nominalnej 4,00 zł (słownie: cztery złote) każda akcja,-----------------------------------------------------------------------------------------

e) 737 512 (słownie: siedemset trzydzieści siedem tysięcy pięćset dwanaście) akcji zwykłych na okaziciela serii E o numerach od numeru 0000001 do numeru 0737512, o wartości nominalnej 4,00 zł (słownie: cztery złote) każda akcja,-----------------------------

f) 500 000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o numerach od numeru 0000001 do numeru 0500000, o wartości nominalnej 4,00 zł (słownie: cztery złote) każda akcja,----------------------------------------------------------------------------------------

g) 1 189 602 (słownie: jeden milion sto osiemdziesiąt dziewięć tysięcy sześćset dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii G o numerach od numeru 0000001 do numeru 1189602, o wartości nominalnej 4,00 zł (słownie: cztery złote) każda akcja,--------------- h) 3 692 310 (słownie: trzy miliony sześćset dziewięćdziesiąt dwa tysiące trzysta dziesięć) akcji zwykłych na okaziciela serii H o numerach od numeru 0000001 do numeru 3692310, o wartości nominalnej 4,00 zł (słownie: cztery złote) każda akcja,--- i) 1 265 822 (słownie: jeden milion dwieście sześćdziesiąt pięć tysięcy osiemset dwadzieścia dwie) akcji zwykłych na okaziciela serii I o numerach od numeru 0000001 do numeru 1265822, o wartości nominalnej 4,00 zł (słownie: cztery złote) każda akcja,-

---

j) 8 903 300 (słownie: osiem milionów dziewięćset trzy tysiące trzysta) akcji zwykłych imiennych serii J o numerach od numeru 0000001 do numeru 8903300, o wartości nominalnej 4,00 zł (słownie: cztery złote) każda akcja,----------------------------------------- k) 19 258.000 (słownie: dziewiętnaście milionów dwieście pięćdziesiąt osiem tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii K o numerach od numeru 0000001 do numeru 19258000, o wartości nominalnej 4,00 zł (słownie: cztery złote) każda akcja,------------- l) 560 589 (słownie: pięćset sześćdziesiąt tysięcy pięćset osiemdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii L, o numerach od numeru 0000001 do numeru 0560589, o wartości nominalnej 4,00 zł (słownie: cztery złote) każda akcja,----------------------------- m) 676 207 (słownie: sześćset siedemdziesiąt sześć tysięcy dwieście siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii M, o numerach od numeru 0000001 do numeru 0676207, o wartości nominalnej 4,00 zł (słownie: cztery złote) każda akcja.---------------------------

Akcje serii A i B zostały pokryte w całości przed zarejestrowaniem Spółki. Akcje serii C, D, E, F, G, H, I oraz K zostały pokryte w całości wkładami pieniężnymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w drodze odpowiednio emisji akcji C, D, E, F, G, H, I oraz K. Akcje serii J są akcjami emisji połączeniowej objętymi w zamian za udziały w spółce przejmowanej Penta Hospitals Poland Sp. z o.o."--------

Karol Piasecki stwierdził, że powyższa uchwała została podjęta przez Zarząd jednogłośnie.-----------------------------------------------------------------------------------------------

---

Po powzięciu powyższej uchwały Karol Piasecki zamknął posiedzenie Zarządu. -----