EMC Instytut Medyczny S.A. — Capital/Financing Update 2020

Jan 20, 2020

TREŚĆ PROJEKTÓW UCHWAŁ, KTÓRE PODDANE BYŁY POD GŁOSOWANIE, A NIE ZOSTAŁY PODJĘTE PRZEZ NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE EMC INSTYTUT MEDYCZNY S.A. W DNIU 20 STYCZNIA 2020 ROKU

Uchwała nr 4/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą EMC Instytut Medyczny Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 20 stycznia 2020 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych imiennych serii K, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz zmian w Statucie

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą EMC Instytut Medyczny S.A. z siedzibą we Wrocławiu uchwala, co następuje: ------------------------------------------------------------------------

§1. Podwyższenie kapitału zakładowego

• 1) Działając na podstawie art. 431 §1 i §2 pkt.1 Kodeksu spółek handlowych, podwyższa się kapitał zakładowy spółki z kwoty 88.754.584,00 zł (słownie: osiemdziesiąt osiem milionów siedemset pięćdziesiąt cztery tysiące pięćset osiemdziesiąt cztery złote) do kwoty 163.854.584,00 zł (słownie: sto sześćdziesiąt trzy miliony osiemset pięćdziesiąt cztery tysiące pięćset osiemdziesiąt cztery złote), tj. o kwotę 75.100.000,00 zł (słownie: siedemdziesiąt pięć milionów sto tysięcy złotych). -------------------------------------------------
• 2) Podwyższenie kapitału zakładowego o którym mowa w ust.1) zostanie dokonane poprzez emisję 18.775.000 (słownie: osiemnaście milionów siedemset siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii K, o wartości nominalnej 4,00 zł (cztery złote) każda. -------------------------------------------------------------------------------------------------
• 3) Akcje serii K zostaną zaoferowane w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, w ramach oferty skierowanej do indywidualnie określonego akcjonariusza, tj. CareUp B.V. -----------------------------------
• 4) Cena emisyjna jednej akcji serii K ustalona zostaje na kwotę 4,00 zł (słownie: cztery złote).----------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 5) Akcje serii K pokryte zostaną wkładami pieniężnymi, wniesionymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego, w wysokości równej cenie emisyjnej.-----------------------------------------------------------------------------------------------------
• 6) Akcje serii K będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach:----------------
  • a) w przypadku, gdy podwyższenie kapitału zakładowego EMC Instytut Medyczny S.A. w związku z emisją akcji serii K zostanie wpisane do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w okresie od początku roku obrotowego do dnia dywidendy (włącznie z tym dniem) ustalonego w uchwale Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy EMC Instytut Medyczny S.A. w sprawie podziału zysku za poprzedni rok obrotowy, akcje serii K uczestniczą w zysku EMC Instytut Medyczny S.A. od pierwszego dnia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym nastąpiło wpisanie podwyższenia kapitału zakładowego EMC Instytut Medyczny S.A. w związku z emisją akcji serii K do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego; ----------------------------------------------------------------------------------
  • b) w przypadku, gdy podwyższenie kapitału zakładowego EMC Instytut Medyczny S.A. w związku z emisją akcji serii K zostanie wpisane do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy EMC Instytut Medyczny S.A. w sprawie podziału zysku za poprzedni rok obrotowy – akcje serii K uczestniczą w zysku EMC Instytut Medyczny S.A. począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym nastąpiło wpisanie podwyższenia kapitału zakładowego EMC Instytut Medyczny S.A. w związku z emisją akcji serii K do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. ----------------------------------------------------------------------------------
• 7) Termin na zawarcie umowy o objęcie akcji serii K nie może być dłuższy niż do dnia 31 stycznia 2020 roku.-----------------------------------------------------------------------------------------

§ 2.

Wyłączenie prawa poboru akcji serii K

Na podstawie art. 433 §2 Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą przyczyny pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii K oraz proponowaną ceną emisyjną, działając w interesie Spółki Walne Zgromadzenie pozbawia w całości dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii K. Opinię Zarządu, stanowiącą Załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje jako uzasadnienie wyłączenia prawa poboru akcji serii K. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 3

Walne Zgromadzenie, w związku z emisją akcji serii K, upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności koniecznych do prawidłowego wykonania postanowień niniejszej Uchwały, a w szczególności do: --------------------------------------------------------------------

• 1) złożenia oferty podmiotowi wskazanym w §1 ust. 3 niniejszej Uchwały, w ramach subskrypcji prywatnej, jak również do dokonania wszelkich innych czynności związanych z subskrypcją prywatną;-------------------------------------------------------------------
• 2) zawarcia umowy o objęciu akcji serii K. ---------------------------------------------------------------

§ 4 Zmiana Statutu EMC Instytut Medyczny S.A.

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego, zmianie ulega § 5 Statutu, który otrzymuje nowe następujące brzmienie:---------------------------------------------------------------------

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 163.854.584,00 zł (słownie: sto sześćdziesiąt trzy miliony osiemset pięćdziesiąt cztery tysiące pięćset osiemdziesiąt cztery złote) i dzieli się na:-----------

• a) 1 500 038 (słownie: jeden milion pięćset tysięcy trzydzieści osiem) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A o numerach od numeru 0000001 do numeru 1500038, o wartości nominalnej 4,00 zł (słownie: cztery złote) każda akcja,------------------------------
• b) 2 500 062 (słownie: dwa miliony pięćset tysięcy sześćdziesiąt dwie) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od numeru 0000001 do numeru 2500062 o wartości nominalnej 4,00 zł (słownie: cztery złote) każda akcja,------------------------------------------
• c) 1 500 000 (słownie: jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od numeru 0000001 do numeru 1500000, o wartości nominalnej 4,00 zł (słownie: cztery złote) każda akcja,-------------------------------------------------------------------
• d) 400 000 (słownie: czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od numeru 0000001 do numeru 0400000, o wartości nominalnej 4,00 zł (słownie: cztery złote) każda akcja, -------------------------------------------------------------------------------
• e) 737 512 (słownie: siedemset trzydzieści siedem tysięcy pięćset dwanaście) akcji zwykłych na okaziciela serii E o numerach od numeru 0000001 do numeru 0737512, o wartości nominalnej 4,00 zł (słownie: cztery złote) każda akcja,----------------------------
• f) 500 000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o numerach od numeru 0000001 do numeru 0500000, o wartości nominalnej 4,00 zł (słownie: cztery złote) każda akcja,----------------------------------------------------------------------------------------
• g) 1 189 602 (słownie: jeden milion sto osiemdziesiąt dziewięć tysięcy sześćset dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii G o numerach od numeru 0000001 do numeru 1189602, o wartości nominalnej 4,00 zł (słownie: cztery złote) każda akcja,---------------
• h) 3 692 310 (słownie: trzy miliony sześćset dziewięćdziesiąt dwa tysiące trzysta dziesięć) akcji zwykłych na okaziciela serii H o numerach od numeru 0000001 do numeru 3692310, o wartości nominalnej 4,00 zł (słownie: cztery złote) każda akcja, ---
• i) 1 265 822 (słownie: jeden milion dwieście sześćdziesiąt pięć tysięcy osiemset dwadzieścia dwie) akcji zwykłych na okaziciela serii I o numerach od numeru 0000001 do numeru 1265822, o wartości nominalnej 4,00 zł (słownie: cztery złote) każda akcja, --------------------------------------------------------------------------------------------------------
• j) 8.903.300 (słownie: osiem milionów dziewięćset trzy tysiące trzysta) akcji zwykłych imiennych serii J o numerach od numeru 0000001 do numeru 8903300, o wartości nominalnej 4,00 zł (słownie: cztery złote) każda akcja,------------------------------------------
• k) 18.775.000 (słownie: osiemnaście milionów siedemset siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii K o numerach od numeru 0000001 do numeru 18775000, o wartości nominalnej 4,00 zł (słownie: cztery złote) każda akcja. -------------

Akcje serii A i B zostały pokryte w całości przed zarejestrowaniem Spółki. Akcje serii C, D, E, F, G, H, oraz K zostały pokryte w całości wkładami pieniężnymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w drodze odpowiednio emisji akcji C, D, E, F, G, H, I oraz K."----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 5

Upoważnienia

Na podstawie art. 430 §5 Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu. ------------------------------------------------

§ 6

Postanowienia końcowe

• 1) Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy czym zmiana Statutu wchodzi w życie z chwilą zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego przez sąd rejestrowy. -----
• 2) Opinia Zarządu Spółki w sprawie wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji serii K i proponowanej ceny emisyjnej akcji serii K stanowi Załącznik Nr 1 do niniejszej uchwały.-----------------------------------------------------

W głosowaniu jawnym wzięli udział akcjonariusze posiadający łącznie 22 045 210 akcji, co stanowi 99,35 % całego kapitału zakładowego spółki. Oddano łącznie 23 545 248 ważnych. Za podjęciem uchwały oddano 0 głosów, 19 784 486 głosów przeciwnych, 3 760 762 wstrzymujących się. Przewodniczący stwierdził, iż uchwała nie została podjęta.

ZAŁĄCZNIK NR 1

OPINIA ZARZĄDU

spółki pod firmą EMC Instytut Medyczny S.A. z siedzibą we Wrocławiu

w sprawie wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji serii K i proponowanej ceny emisyjnej akcji serii K

Zarząd spółki EMC Instytut Medyczny Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu (zwanej dalej "Spółką), działając w trybie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych przedstawia swoją opinię w sprawie wyłączenia prawa poboru akcji serii K oraz proponowanej ceny emisyjnej akcji serii K:

Planowana emisja akcji serii K ma umożliwić Spółce sprawne i możliwie najmniej kosztowne pozyskanie kapitału celem obniżenia kosztów finansowania spółki i dywersyfikacji źródeł finansowania. Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji i przeprowadzenie emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej, polegającej na skierowaniu oferty do indywidualnie oznaczonego adresata, stanowi najszybszą i najbardziej ekonomiczną metodę przeprowadzenia procedury podwyższenia kapitału zakładowego. Przeprowadzenie emisji akcji w subskrypcji prywatnej umożliwiające sprawne pozyskanie środków na realizację celów emisji, przy jak najmniejszych kosztach obsługi tego procesu pozostaje w interesie Spółki, jak i akcjonariuszy.

Pozyskanie środków z emisji akcji pozwoli na pozyskanie Spółce dodatkowego kapitału, co pozytywnie wpływając na sytuacją płynnościową Spółki. Dokapitalizowanie Spółki poprzez podwyższenie jej kapitału zakładowego umożliwi pozyskanie niezbędnych środków finansowych niezbędnych do zmniejszenia zadłużenia Spółki, co pozwoli obniżyć koszty finansowania jej działalności.

Jednocześnie szybkie przeprowadzenie procedury podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy przyczyni się do umocnienia pozycji Spółki wobec podmiotów prowadzących działalność konkurencyjną, umożliwiając zarazem wzrost wiarygodności Spółki oraz przyczyniając się do zwiększenia dynamiki jej rozwoju. W tym stanie rzeczy Zarząd Spółki uznaje wyłączenie prawa poboru akcjonariuszy w związku z emisją akcji serii K za w pełni uzasadnione i leżące w interesie Spółki.

Proponowana cena emisyjna akcji serii K ustalona na poziomie 4,00 za akcję jest zbieżna z wartością akcji przyjętą na potrzeby ustalenia parytetu wymiany akcji Spółki w związku z połączeniem Spółki z Penta Hospitals Poland sp. z o.o. W związku z faktem, że ustalenie parytetu wymiany akcji w ramach połączenia sporządzone było w oparciu o niezależną wycenę Spółki, ustalenie wartości majątku Spółki dokonane na potrzeby ustalenia parytetu było poddane opinii biegłego rewidenta, biorąc pod uwagę krótki okres jaki minął od dokonania połączenia, Zarząd uznaje ustalenie ceny emisyjnej akcji serii K na poziomie 4,00 zł za uzasadnione.

Mając na uwadze powyższe Zarząd rekomenduje głosowanie za uchwaleniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości, zgodnie z projektem uchwały w tym przedmiocie.