EMC Instytut Medyczny S.A. — Capital/Financing Update 2019

Sep 23, 2019

ZAŁĄCZNIK NR 1 DO PLANU POŁĄCZENIA

Projekt uchwały walnego zgromadzenia EMC Instytut Medyczny S.A. w sprawie połączenia EMC Instytut Medyczny S.A. z Penta Hospitals Poland sp. z o.o., podwyższenia kapitału zakładowego EMC Instytut Medyczny S.A. oraz zgody na proponowane zmiany statutu EMC Instytut Medyczny S.A.

UCHWALA NR [ . ]

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA EMC INSTYTUT MEDYCZNY SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ WE WROCŁAWIU z dnia [•]

w sprawie połączenia EMC Instytut Medyczny S.A. z Penta Hospitals Poland sp. z o.o., podwyższenia kapitału zakładowego EMC Instytut Medyczny S.A. oraz zgody na proponowane zmiany Statutu EMC Instytut Medyczny S.A.

Działając na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 i art. 506 Kodeksu spółek handlowych ("KSH"), po analizie planu połączenia EMC Instytut Medyczny S.A. ("EMC S.A.") z Penta Hospitals Poland sp. z o.o. ("Plan Połączenia"), załączników do Planu Połączenia, sprawozdania zarządu EMC S.A. uzasadniającego połączenie EMC S.A. z Penta Hospitals Poland sp. z o.o. ("Połączenie") oraz opinii biegłego sporządzonej na podstawie art. 503 § 1 KSH, nadzwyczajne walne zgromadzenie EMC S.A. ("Walne Zgromadzenie") niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1. Połączenie

• 1. Z Zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 i art. 506 KSH postanawia się o połączeniu EMC S.A. z Penta Hospitals Poland spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, z siedzibą we Wrocławiu, adres: Aleja Śląska 1, 54-118 Wrocław, Polska, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000634805 ("Penta Poland"), poprzez przeniesienie całego majątku (wszystkich aktywów i pasywów) Penta Poland na EMC S.A. w zamian za akcje, które EMC S.A. wyda zgodnie z postanowieniami Planu Połączenia.
• 1. Z Zgodnie z art. 506 § 4 KSH Walne Zgromadzenie niniejszym wyraża zgodę na Plan Połączenia. Plan Połączenia stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.
• 1. Zgodnie z art. 506 § 4 KSH Walne Zgromadzenie niniejszym wyraża zgodę na zmiany Statutu EMC S.A. określone w Załączniku nr 3 do Planu Połączenia oraz w § 4 poniżej.

\$ 2.

Podwyższenie kapitału zakładowego

1. W związku z Połączeniem niniejszym podwyższa się kapitał zakładowy EMC S.A. z kwoty 53.141.384,00 PLN (słownie: pięćdziesiąt trzy miliony sto czterdzieści jeden tysięcy trzysta osiemdziesiąt cztery złote) do kwoty 88.754.584,00 PLN (słownie: osiemdziesiąt osiem milionów siedemset pięćdziesiąt cztery tysiące pięćset osiemdziesiąt cztery złote) w drodze emisji 8.903.300 (słownie: osiem milionów dziewięćset trzy tysta) akcji zwykłych imiennych serii J o wartości nominalnej 4,00 PLN (słownie: cztery złote) każda, o łącznej wartości nominalnej 35.613.200,00 PLN (trzydzieści pięć milionów sześćset trzynaście tysięcy dwieście złotych) ("Akcje Połączeniowe").

2. 1. Walne Zgromadzenie niniejszym zatwierdza stosunek wymiany udziałów Penta Poland na akcje EMC S.A. uzgodniony przez Zarządy EMC S.A. i Penta Poland, który wynosi: za 1 (słownie: jeden) udział Penta Poland jedynemu wspólnikowi Penta Poland zostanie przyznanych 161 (słownie: sto sześćdziesiąt jeden) Akcji Połączeniowych ("Parytet Wymiany").
3. 1. Akcje Połączeniowe uprawniać będą do udziału w zysku EMC S.A. na następujących warunkach:
   2. a) w przypadku, gdy podwyższenie kapitału zakładowego EMC S.A. w związku z emisją Akcji Połączeniowych zostanie wpisane do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w okresie od początku roku obrotowego do dnia dywidendy (włącznie z tym dniem) ustalonego w uchwale Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy EMC S.A. w sprawie podziału zysku za poprzedni rok obrotowy, Akcje Połączeniowe uczestniczą w zysku EMC S.A. od pierwszego dnia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym nastąpiło wpisanie podwyższenia kapitału zakładowego EMC S.A. w związku z emisją Akcji Połączeniowych do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego;
   3. b) w przypadku, gdy podwyższenie kapitału zakładowego EMC S.A. w związku z emisją Akcji Połączeniowych zostanie wpisane do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy EMC S.A. w sprawie podziału zysku za poprzedni rok obrotowy - Akcje Połączeniowe uczestniczą w zysku EMC S.A. począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym nastąpiło wpisanie podwyższenia kapitału zakładowego EMC S.A. w związku z emisją Akcji Połączeniowych do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

& 3.

Zasady przyznania akcji

Akcje Połączeniowe zostaną przyznane jedynemu wspólnikowi Penta Poland, tj. spółce CareUp B.V. z siedzibą w Amsterdamie ("CareUp"), w taki sposób, że w zamian za łącznie 55.300 (słownie: pięćdziesiąt pięć tysięcy trzysta) udziałów w kapitale zakładowym Penta Poland (100% udziałów w kapitale zakładowym Penta Poland), Care Up otrzyma łącznie 8.903.300 (słownie: osiem milionów dziewięćset trzy tysiące trzysta) Akcji Połączeniowych.

\$ 4. Zmiany Statutu EMC S.A.

Walne Zgromadzenie niniejszym wyraża zgodę i postanawia wprowadzić następujące zmiany do Statutu EMC S.A .:

1. § 5 zdanie pierwsze Statutu EMC S.A. w dotychczasowym brzmieniu:

"Kapitał zakładowy Spółki 53 141 384 zł (słownie: pięćdziesiąt trzy miliony sto czterdzieści jeden tysięcy trzysta osiemdziesiąt cztery złote) i dzieli się na:

• a) 1 500 038 (słownie: jeden milion pięćset tysięcy trzydzieści osiem) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A o numerach od numeru 0000001 do numeru 1500038, o wartości nominalnej 4,00 zł (słownie: cztery złote) każda akcja,

• b) 2 500 062 (słownie: dwa miliony pięćset tysięcy sześćdziesiąt dwie) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od numeru 0000001 do numeru 2500062 o wartości nominalnej 4,00 zł (słownie: cztery złote) każda akcja,

• c) 1 500 000 (słownie: jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od numeru 0000001 do numeru 1500000, o wartości nominalnej 4,00 zł (słownie: cztery złote) każda akcja,

• d) 400 000 (słownie: czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od numeru 0000001 do numeru 0400000, o wartości nominalnej 4,00 zł (słownie: cztery złote) każda akcja,
• e) 737 512 (słownie: siedemset trzydzieści siedem tysięcy pięćset dwanaście) akcji zwykłych na okaziciela serii E o numerach od numeru 0000001 do numeru 0737512, o wartości nominalnej 4,00 zł (słownie: cztery złote) każda akcja,
• f) 500 000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o numerach od numeru 0000001 do numeru 0500000, o wartości nominalnej 4,00 zł (słownie: cztery złote) każda akcja,
• g) 1 189 602 (słownie: jeden milion sto osiemdziesiąt dziewięć tysięcy sześćset dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii G o numerach od numeru 0000001 do numeru 1189602, o wartości nominalnej 4,00 zł (słownie: cztery złote) każda akcja.
• h) 3 692 310 (słownie: trzy miliony sześćset dziewięćdziesiąt dwa tysiące trzysta dziesięć) akcji zwykłych na okaziciela serii H o numerach od numeru 0000001 do numeru 3692310, o wartości nominalnej 4,00 zł (słownie: cztery złote) każda akcja.
• i) 1 265 822 (słownie: milion dwieście sześćdziesiąt pięć tysięcy osiemset dwadzieścia dwie) akcji zwykłych na okaziciela serii I o numerach od numeru 0000001 do numeru 1265822, o wartości nominalnej 4,00 zł (słownie: cztery złote) każda akcja.

Akcje serii A i B zostały pokryte w całości przed zarejestrowaniem Spółki. Akcje serii C, D, E, F, G, H oraz I zostały pokryte w całości wkładami pieniężnymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w drodze odpowiednio emisji akcji C, D, E, F, G, H oraz I. "

otrzymuje następujące brzmienie:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 88.754.584,00 zł (słownie: osiemdziesiąż osiem milionów siedemset pięćdziesiąt cztery tysiące pięćset osiemdziesiąt cztery złote) i dzieli się na:

• a) 1 500 038 (słownie: jeden milion pięćset tysięcy trzydzieści osiem) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A o numerach od numeru 0000001 do numeru 1500038, o wartości nominalnej 4,00 zł (słownie: cztery złote) każda akcja,
• b) 2 500 062 (słownie: dwa miliony pięćset tysięcy sześćdziesiąt dwie) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od numeru 0000001 do numeru 2500062 o wartości nominalnej 4,00 zł (słownie: cztery złote) każda akcja,
• c) 1 500 000 (słownie: jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od numeru 0000001 do numeru 1500000, o wartości nominalnej 4,00 zł (słownie: cztery złote) każda akcja,
• d) 400 000 (słownie: czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od numeru 0000001 do numeru 0400000, o wartości nominalnej 4,00 zł (słownie: cztery złote) każda akcja,

• e) 737 512 (słownie: siedemset trzydzieści siedem tysięcy pięćset dwanaście) akcji zwykłych na okaziciela serii E o numerach od numeru 0000001 do numeru 0737512, o wartości nominalnej 4,00 zł (słownie: cztery złote) każda akcja,

• f) 500 000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o numerach od numeru 0000001 do numeru 0500000, o wartości nominalnej 4,00 zł (słownie: cztery złote) każda akcja,

• g) 1 189 602 (słownie: jeden milion sto osiemdziesiąt dziewięć tysięcy sześćset dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii G o numerach od numeru 0000001 do numeru 1189602, o wartości nominalnej 4,00 zł (słownie: cztery złote) każda akcja,
• h) 3 692 310 (słownie: trzy miliony sześćset dziewięćdziesiąt dwa tysiące trzysta dziesięć) akcji zwykłych na okaziciela serii H o numerach od numeru 0000001 do numeru 3692310, o wartości nominalnej 4,00 zł (słownie: cztery złote) każda akcja,
• i) 1 265 822 (słownie: milion dwieście sześćdziesiąt pięć tysięcy osiemset dwadzieścia dwie) akcji zwykłych na okaziciela serii I o numerach od numeru 0000001 do numeru 1265822, o wartości nominalnej 4,00 zł (słownie: cztery złote) każda akcja,
• j) 8.903.300 (słownie: osiem milionów dziewięćset trzy tysiące trzysta) akcji zwykłych imiennych serii J o numerach od numeru 0000001 do numeru 8903300, o wartości nominalnej 4,00 zł (słownie: cztery złote) każda akcja.

Akcje serii A i B zostały pokryte w całości przed zarejestrowaniem Spółki. Akcje serii C, D, E, F, G, H oraz I zostały pokryte w całości wkładami pieniężnymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w drodze odpowiednio emisji akcji C, D, E, F, G, H oraz I."

ઠું 5. Upoważnienia

• 1. Walne Zgromadzenia Zarząd EMC S.A. do dokonania wszelkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych związanych z przeprowadzeniem Połączenia.
• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu EMC S.A. uwzględniające zmiany, o których mowa w §4 niniejszej uchwały.

8 6. Postanowienia końcowe

• 1. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
• 1. Plan Połączenia stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

ZAŁĄCZNIK NR 2 DO PLANU POŁĄCZENIA

Projekt uchwały zgromadzenia wspólników Penta Hospitals Poland sp. z o.o. w sprawie połączenia Penta Hospitals Poland sp. z o.o. z EMC Instytut Medyczny S.A. oraz zgody na proponowane zmiany statutu EMC Instytut Medyczny S.A.

UCHWALA NR [.]

NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW PENTA HOSPITALS POLAND SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ WE WROCŁAWIU z dnia [·]

w sprawie połączenia Penta Hospitals Poland sp. z o.o. z EMC Instytut Medyczny S.A. oraz zgody na proponowane zmiany Statutu EMC Instytut Medyczny S.A.

Działając na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 i art. 506 Kodeksu spółek handlowych ("KSH"), po analizie planu połączenia Penta Hospitals Poland sp. z o.o. ("Penta Poland") z EMC Instytut Medyczny S.A. ("Plan Połączenia"), załączników do Planu Połączenia, sprawozdania zarządu Penta Poland uzasadniającego połączenie Penta Poland z EMC Instytut Medyczny S.A. ("Połączenie") oraz opinii biegłego sporządzonej na podstawie art. 503 § 1 KSH, nadzwyczajne zgromadzenie wspólników Penta Poland ("Zgromadzenie Wspólników") niniejszym uchwala, co następuje:

\$ 1.

Połaczenie

• 1. Zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 i art. 506 KSH postanawia się o połączeniu Penta Poland z EMC Instytut Medyczny S.A. z siedzibą we Wrocławiu, adres: ul. Pilczycka 144-148, 54-144 Wrocław, Polska, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000222636 ("EMC S.A."), poprzez przeniesienie całego majątku (wszystkich aktywów i pasywów) Penta Poland na EMC S.A. w zamian za akcje, które EMC S.A. wyda zgodnie z postanowieniami Planu Połączenia.
• 1. Zgodnie z art. 506 § 4 KSH Zgromadzenie Wspólników niniejszym wyraża zgodę na Plan Połączenia. Plan Połączenia stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.
• 1. Zgodnie z art. 506 § 4 KSH Zgromadzenie Wspólników niniejszym wyraża zgodę na zmiany Statutu EMC S.A. określone w Załączniku nr 3 do Planu Połączenia oraz w § 4 poniżej.

\$ 2. Podwyższenie kapitału zakładowego

1. W związku z Połączeniem kapitał zakładowy EMC S.A. zostanie podwyższony z kwoty 53.141.384,00 PLN (słownie: pięćdziesiąt trzy miliony sto czterdzieści jeden tysięcy trzysta osiemdziesiąt cztery złote) do kwoty 88.754.584,00 PLN (słownie: osiemdziesiąt osiem milionów siedemset pięćdziesiąt cztery tysiące pięćset osiemdziesiat cztery złote) w drodze emisji 8.903.300 (słownie: osiem milionów dziewięćset trzy tysta) akcji zwykłych imiennych serii J o wartości

nominalnej 4,00 PLN (słownie: cztery złote) każda, o łącznej wartości nominalnej 35.613.200,00 PLN (trzydzieści pięć milionów sześćset trzynaście tysięcy dwieście złotych) ("Akcje Połączeniowe").

• 1. Zgromadzenie Wspólników niniejszym zatwierdza stosunek wymiany akcji uzgodniony przez Zarządy EMC S.A. i Penta Poland, który wynosi: za 1 (słownie: jeden) udział Penta Poland jedynemu wspólnikowi Penta Poland zostanie przyznanych 161 (słownie: sto sześćdziesiąt jeden) Akcji Połączeniowych ("Parytet Wymiany").
• 1. Akcje Połączeniowe uprawniać będą do udziału w zysku EMC S.A. na następujących warunkach:
  2. a) w przypadku, gdy podwyższenie kapitału zakładowego EMC S.A. w związku z emisją Akcji Połączeniowych zostanie wpisane do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w okresie od początku roku obrotowego do dnia dywidendy (włącznie z tym dniem) ustalonego w uchwale Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy EMC S.A. w sprawie podziału zysku za poprzedni rok obrotowy, Akcje Połączeniowe uczestniczą w zysku EMC S.A. od pierwszego dnia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym nastąpiło wpisanie podwyższenia kapitału zakładowego EMC S.A. w związku z emisją Akcji Połączeniowych do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego;
  3. b) w przypadku, gdy podwyższenie kapitału zakładowego EMC S.A. w związku z emisją Akcji Połączeniowych zostanie wpisane do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zostanie dokonany po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy EMC S.A. w sprawie podziału zysku za poprzedni rok obrotowy – Akcje Połączeniowe uczestniczą w zysku EMC S.A. począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym nastąpiło wpisanie podwyższenia kapitału zakładowego EMC S.A. w związku z emisją Akcji Połączeniowych do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

\$ 3. Zasady przyznania akcji

Akcje Połączeniowe zostaną przyznane jedynemu wspólnikowi Penta Poland, tj. spółce CareUp B.V. z siedzibą w Amsterdamie ("CareUp"), w taki sposób, że w zamian za łącznie 55.300 (słownie: pięćdziesiąt pięć tysięcy trzysta) udziałów w kapitale zakładowym Penta Poland (100% udziałów w kapitale zakładowym Penta Poland), CareUp otrzyma łącznie 8.903.300 (słownie: osiem milionów dziewięćset trzy tysiące trzysta) Akcji Połączeniowych.

& 4.

Zgoda na proponowane zmiany Statutu EMC S.A.

Zgodnie z art. 506 § 4 KSH, Zgromadzenie Wspólników niniejszym wyraża zgodę na następujące zmiany Statutu EMC S.A .:

1. § 5 zdanie pierwsze Statutu EMC S.A. w dotychczasowym brzmieniu:

"Kapitał zakładowy Spółki 53 141 384 zł (słownie: pięćdziesiąt trzy miliony sto czterdzieści jeden tysięcy trzysta osiemdziesiąt cztery złote) i dzieli się na:

a) 1 500 038 (słownie: jeden milion pięćset tysięcy trzydzieści osiem) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A o numerach od numeru 0000001 do numeru 1500038, o wartości nominalnej 4,00 zł (słownie: cztery złote) każda akcja,

• b) 2 500 062 (słownie: dwa miliony pięćset tysięcy sześćdziesiąt dwie) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od numeru 0000001 do numeru 2500062 o wartości nominalnej 4,00 zł (słownie: cztery złote) każda akcja,
• c) 1 500 000 (słownie: jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od numeru 0000001 do numeru 1500000, o wartości nominalnej 4,00 zł (słownie: cztery złote) każda akcja,
• d) 400 000 (słownie: czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od numeru 0000001 do numeru 0400000, o wartości nominalnej 4,00 zł (słownie: cztery złote) każda akcja,
• e) 737 512 (słownie: siedemset trzydzieści siedem tysięcy pięćset dwanaście) akcji zwykłych na okaziciela serii E o numerach od numeru 0000001 do numeru 0737512, o wartości nominalnej 4,00 zł (słownie: cztery złote) każda akcja,
• f) 500 000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o numerach od numeru 0000001 do numeru 0500000, o wartości nominalnej 4,00 zł (słownie: cztery złote) każda akcja,
• g) 1 189 602 (słownie: jeden milion sto osiemdziesiąt dziewięć tysięcy sześćset dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii G o numerach od numeru 0000001 do numeru 1189602, o wartości nominalnej 4,00 zł (słownie: cztery złote) każda akcja.
• h) 3 692 310 (słownie: trzy miliony sześćset dziewięćdziesiąt dwa tysiące trzysta dziesięć) akcji zwykłych na okaziciela serii H o numerach od numeru 0000001 do numeru 3692310, o wartości nominalnej 4,00 zł (słownie: cztery złote) każda akcja.
• i) 1 265 822 (słownie: milion dwieście sześćdziesiąt pięć tysięcy osiemset dwadzieścia dwie) akcji zwykłych na okaziciela serii I o numerach od numeru 0000001 do numeru 1265822, o wartości nominalnej 4,00 zł (słownie: cztery złote) każda akcja.

Akcje serii A i B zostały pokryte w całości przed zarejestrowaniem Spółki. Akcje serii C, D, E, F, G, H oraz I zostały pokryte w całości wkładami pieniężnymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w drodze odpowiednio emisji akcji C, D, E, F, G, H oraz I."

otrzymuje następujące brzmienie:

"Kapitał zakładowy wynosi Spółki 88.754.584,00 zł (słownie: osiemdziesiąt osiem milionów siedemset pięćdziesiąt cztery tysiące pięćset osiemdziesiąt cztery złote) i dzieli się na:

• a) 1 500 038 (słownie: jeden milion pięćset tysięcy trzydzieści osiem) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A o numerach od numeru 0000001 do numeru 1500038, o wartości nominalnej 4,00 zł (słownie: cztery złote) każda akcja,
• b) 2 500 062 (słownie: dwa miliony pięćset tysięcy sześćdziesiąt dwie) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od numeru 0000001 do numeru 2500062 o wartości nominalnej 4,00 zł (słownie: cztery złote) każda akcja,
• c) 1 500 000 (słownie: jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od numeru 0000001 do numeru 1500000, o wartości nominalnej 4,00 zł (słownie: cztery złote) każda akcja,

• d) 400 000 (słownie: czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od numeru 0000001 do numeru 0400000, o wartości nominalnej 4,00 zł (słownie: cztery złote) każda akcja,

• e) 737 512 (słownie: siedemset trzydzieści siedem tysięcy pięćset dwanaście) akcji zwykłych na okaziciela serii E o numerach od numeru 0000001 do numeru 0737512, o wartości nominalnej 4,00 zł (słownie: cztery złote) każda akcja,

• f) 500 000 (słownie: pięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o numerach od numeru 0000001 do numeru 0500000, o wartości nominalnej 4,00 zł (słownie: cztery złote) każda akcja,
• g) 1 189 602 (słownie: jeden milion sto osiemdziesiąt dziewięć tysięcy sześćset dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii G o numerach od numeru 0000001 do numeru 1189602, o wartości nominalnej 4,00 zł (słownie: cztery złote) każda akcja,
• h) 3 692 310 (słownie: trzy miliony sześćset dziewięćdziesiąt dwa tysiące trzysta dziesięć) akcji zwykłych na okaziciela serii H o numerach od numeru 0000001 do numeru 3692310, o wartości nominalnej 4,00 zł (słownie: cztery złote) każda akcja,
• i) 1 265 822 (słownie: milion dwieście sześćdziesiąt pięć tysięcy osiemset dwadzieścia dwie) akcji zwykłych na okaziciela serii I o numerach od numeru 0000001 do numeru 1265822, o wartości nominalnej 4,00 zł (słownie: cztery złote) każda akcja,
• j) 8.903.300 (słownie: osiem milionów dziewięćset trzy tysiące trzysta) akcji zwykłych imiennych serii J o numerach od numeru 0000001 do numeru 8903300, o wartości nominalnej 4,00 zł (słownie: cztery złote) każda akcja.

Akcje serii A i B zostały pokryte w całości przed zarejestrowaniem Spółki. Akcje serii C, D, E, F, G, H oraz I zostały pokryte w całości wkładami pieniężnymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w drodze odpowiednio emisji akcji C, D, E, F, G, H oraz I."

\$ 5.

Upoważnienia

Zgromadzenie Wspólników upoważnia Zarząd Penta Poland do dokonania wszelkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych związanych z przeprowadzeniem Połączenia.

§ 6. Postanowienia końcowe

• 1. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
• 1. Plan Połączenia stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

ZAŁĄCZNIK NR 3 DO PLANU POŁĄCZENIA

Projekt zmian Statutu EMC S.A.

W związku z planowanym połączeniem EMC Instytut Medyczny S.A. ("EMC S.A.") i Penta Hospitals Poland sp. z o.o. przeprowadzanym na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, proponuje się następujące zmiany Statutu EMC S.A.:

1. § 5 zdanie pierwsze Statutu EMC S.A. w dotychczasowym brzmieniu:

"Kapitał zakładowy Spółki 53 141 384 zł (słownie: pięćdziesiąt trzy miliony sto czterdzieści jeden tysięcy trzysta osiemdziesiąt cztery złote) i dzieli się na:

• a) 1 500 038 (słownie: jeden milion pięćset tysięcy trzydzieści osiem) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A o numerach od numeru 0000001 do numeru 1500038, o wartości nominalnej 4,00 zł (słownie: cztery złote) każda akcja,
• b) 2 500 062 (słownie: dwa miliony pięćset tysięcy sześćdziesiąt dwie) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od numeru 0000001 do numeru 2500062 o wartości nominalnej 4,00 zł (słownie: cztery złote) każda akcja,
• c) 1 500 000 (słownie: jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od numeru 0000001 do numeru 1500000, o wartości nominalnej 4,00 zł (słownie: cztery złote) każda akcja,
• d) 400 000 (słownie: czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od numeru 0000001 do numeru 0400000, o wartości nominalnej 4,00 zł (słownie: cztery złote) każda akcja,
• e) 737 512 (słownie: siedemset trzydzieści siedem tysięcy pięćset dwanaście) akcji zwykłych na okaziciela serii E o numerach od numeru 0000001 do numeru 0737512, o wartości nominalnej 4,00 zł (słownie: cztery złote) każda akcja,
• f) 500 000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o numerach od numeru 0000001 do numeru 0500000, o wartości nominalnej 4,00 zł (słownie: cztery złote) każda akcja,
• g) 1 189 602 (słownie: jeden milion sto osiemdziesiąt dziewięć tysięcy sześćset dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii G o numerach od numeru 0000001 do numeru 1189602, o wartości nominalnej 4,00 zł (słownie: cztery złote) kaźda akcja.
• h) 3 692 310 (słownie: trzy miliony sześćset dziewięćdziesiąt dwa tysiące trzysta dziesięć) akcji zwykłych na okaziciela serii H o numerach od numeru 0000001 do numeru 3692310, o wartości nominalnej 4,00 zł (słownie: cztery złote) każda akcja.
• i) 1 265 822 (słownie: milion dwieście sześćdziesiąt pięć tysięcy osiemset dwadzieścia dwie) akcji zwykłych na okaziciela serii I o numerach od numeru 0000001 do numeru 1265822, o wartości nominalnej 4,00 zł (słownie: cztery złote) każda akcja.

Akcje serii A i B zostały pokryte w całości przed zarejestrowaniem Spółki. Akcje serii C, D, E, F, G, H oraz I zostały pokryte w całości wkładami pieniężnymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w drodze odpowiednio emisji akcji C, D, E, F, G, H oraz I."

otrzymuje następujące brzmienie:

"Kapitał zakładowy wynosi Spółki 88.754.584,00 zł (słownie: osiemdziesiąż osiem milionów siedemset pięćdziesiąt cztery tysiące pięćset osiemdziesiąt cztery złote) i dzieli się na:

• a) 1 500 038 (słownie: jeden milion pięćset tysięcy trzydzieści osiem) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A o numerach od numeru 0000001 do numeru 1500038, o wartości nominalnej 4,00 zł (słownie: cztery złote) każda akcja,
• b) 2 500 062 (słownie: dwa miliony pięćset tysięcy sześćdziesiąt dwie) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od numeru 0000001 do numeru 2500062 o wartości nominalnej 4,00 zł (słownie: cztery złote) każda akcja,
• c) 1 500 000 (słownie: jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od numeru 0000001 do numeru 1500000, o wartości nominalnej 4,00 zł (słownie: cztery złote) każda akcja,
• d) 400 000 (słownie: czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od numeru 0000001 do numeru 0400000, o wartości nominalnej 4,00 zł (słownie: cztery złote) każda akcja,
• e) 737 512 (słownie: siedemset trzydzieści siedem tysięcy pięćset dwanaście) akcji zwykłych na okaziciela serii E o numerach od numeru 0000001 do numeru 0737512, o wartości nominalnej 4,00 zł (słownie: cztery złote) każda akcja,
• f) 500 000 (słownie: pięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o numerach od numeru 0000001 do numeru 0500000, o wartości nominalnej 4,00 zł (słownie: cztery złote) każda akcja,
• g) 1 189 602 (słownie: jeden milion sto osiemdziesiąt dziewięć tysięcy sześćset dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii G o numerach od numeru 0000001 do numeru 1189602, o wartości nominalnej 4,00 zł (słownie: cztery złote) każda akcja,
• h) 3 692 310 (słownie: trzy miliony sześćset dziewięćdziesiąt dwa tysiące trzysta dziesięć) akcji zwykłych na okaziciela serii H o numerach od numeru 0000001 do numeru 3692310, o wartości nominalnej 4,00 zł (słownie: cztery złote) każda akcja,
• i) 1 265 822 (słownie: milion dwieście sześćdziesiąt pięć tysięcy osiemset dwadzieścia dwie) akcji zwykłych na okaziciela serii I o numerach od numeru 0000001 do numeru 1265822, o wartości nominalnej 4,00 zł (słownie: cztery złote) każda akcja,
• j) 8.903.300 (słownie: osiem milionów dziewięćset trzy tysiące trzysta) akcji zwykłych imiennych serii J o numerach od numeru 0000001 do numeru 8903300, o wartości nominalnej 4,00 zł (słownie: cztery złote) każda akcja.

Akcje serii A i B zostały pokryte w całości przed zarejestrowaniem Spółki. Akcje serii C, D, E, F, G, H oraz I zostały pokryte w całości wkładami pieniężnymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w drodze odpowiednio emisji akcji C, D, E, F, G, H oraz I."

ZAŁĄCZNIK NR 4 DO PLANU POŁĄCZENIA

Ustalenie wartości majątku Penta Hospitals Poland sp. z o.o. na dzień 9 sierpnia 2019 r.

Stosownie do przepisu art. 499 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zarządy łączących się spółek, tj. EMC Instytut Medyczny S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("EMC S.A." lub "Spółka Przejmująca") oraz Penta Hospitals Poland sp.z o.o. z siedzibą we Wrocławiu ("Penta Poland" lub "Spółka Przejmowana") oświadczają, że:

• przy ustaleniu wartości majątku Penta Poland wykorzystano metodę majątkową z zastosowaniem podejścia skorygowanych aktywów netto, polegającą na oszacowaniu wartości poszczególnych aktywów i zobowiązań Penta Poland. W podejściu tym określenie wartości przedsiębiorstwa polega na skorygowaniu wartości kapitału własnego o zidentyfikowane istotne różnice między rzeczywistą a bilansową wyceną składników jego majątku oraz zobowiązań. Z uwagi na to, że kluczowe aktywa posiadane przez Penta Poland obejmują udziały w spółkach zależnych – Prywatna Lecznica Certus sp. z o.o. oraz pośrednio w Niepubliczny Zakład Opieki Zdrowotnej Zdrowie Rodziny sp. z o.o., zastosowanie podejścia skorygowanych aktywów netto sprowadzało się do oszacowania wartości Prywatna Lecznica Certus sp. z o.o. oraz Niepubliczny Zakład Opieki Zdrowotnej Zdrowie Rodziny sp. z o.o. W tym celu zastosowano podejście zdyskontowanych przepływów pieniężnych, polegającej na zdyskontowaniu przyszłych oczekiwanych przepływów pieniężnych obu spółek zależnych Penta Poland oczekiwanym średnioważonym kosztem kapitału. Od oszacowanej wartości aktywów Penta Poland odjęta została wartość zobowiązań Penta Poland, a różnica stanowi wartości aktywów netto Penta Poland;
• ustalenie wartości majątku Penta Poland zostało sporządzone w oparciu o założenie, iż spółka Penta Poland będzie kontynuowała swoją działalność na niezmienionych zasadach bez uwzględnienia ewentualnych efektów synergii lub restrukturyzacji wynikających z realizacji połączenia z EMC S.A.

Biorąc powyższe pod uwagę, wartość majątku Penta Poland na dzień 9 sierpnia 2019 roku została ustalona na kwotę będącą iloczynem 647,05 zł (słownie: sześćset czterdzieści siedem 5/100 złotych) na jeden udział Penta Poland i liczby tych udziałów na Datę Wyceny. Ustalenia dokonano na podstawie wyceny zaprezentowanej w Skróconym Raporcie z wyceny EMC Instytut Medyczny S.A. oraz Penta Hospitals Poland sp. z o.o. przeprowadzonej na dzień 9 sierpnia 2019 roku na potrzędzenia Planu Połączenia, sporządzonym przez Deloitte Advisory spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. (dawniej Deloitte sp. z o.o.) z siedzibą w Warszawie, stanowiącym załącznik do niniejszego oświadczenia.

Wartość majątku Penta Poland na Datę Wyceny, tj. 9 sierpnia 2019 roku wynosi zgodnie z powyższym ustaleniem 35.781.865,00 zł (słownie: trzydzieści pięć milionów siedemset osiemdziesiąt jeden tysięcy osiemset sześćdziesiąt pięć złotych).

ZAŁĄCZNIK NR 5 DO PLANU POŁĄCZENIA

Ustalenie wartości majątku EMC Instytut Medyczny S.A. na dzień 9 sierpnia 2019 r.

Stosownie do przepisu art. 499 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zarządy łączących się spółek, tj. EMC Instytut Medyczny S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("EMC S.A." lub "Spółka Przejmująca") oraz Penta Hospitals Poland sp.z o.o. z siedzibą we Wrocławiu ("Penta Poland" lub "Spółka Przejmowana") oświadczają, że:

• przy ustaleniu wartości majątku EMC S.A. wykorzystano metodę dochodową z zastosowaniem podejścia zdyskontowanych przepływów pieniężnych, polegającej na zdyskontowaniu przyszłych oczekiwanych przepływów pieniężnych EMC S.A oczekiwanym średnioważonym kosztem kapitału;
• ustalenie wartości majątku EMC S.A. zostało sporządzone w oparciu o założenie, iż spółka EMC S.A. będzie kontynuowała swoją działalność na niezmienionych zasadach bez uwzględnienia ewentualnych efektów synergii lub restrukturyzacji wynikających z realizacji połączenia z Penta Poland.

Biorąc powyższe pod uwagę, wartość majątku EMC S.A. na dzień 9 sierpnia 2019 roku została ustalona na kwotę będącą iloczynem 3,51 zł (słownie: trzy 51/100 złotych) na jedną akcję EMC S.A. i liczby tych akcji na Datę Wyceny. Ustalenia dokonano na podstawie wyceny zaprezentowanej w Skróconym Raporcie z wyceny EMC Instytut Medyczny S.A. oraz Penta Hospitals Poland Sp. z o.o. przeprowadzonej na dzień 9 sierpnia 2019 roku na potrzeby sporządzenia Planu Połączenia, sporządzonym przez Deloitte Advisory spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. (dawniej Deloitte sp. z o.o.) z siedzibą w Warszawie, stanowiącym załącznik do niniejszego oświadczenia.

Wartość majątku EMC S.A. na Datę Wyceny, tj. 9 sierpnia 2019 roku wynosi zgodnie z powyższym ustaleniem 46.631.564,46 zł (słownie: czterdzieści sześć milionów złotych sześćset trzydzieści jeden tysięcy pięćset sześćdziesiąt cztery 46/100 złotych).

Z uwagi na fakt, że wartość EMC S.A. na jedną akcję Spółki Przejmującej została oszacowana na poziomie niższym niż wartość nominalna jednej akcji EMC S.A. wynosząca 4,00 zł, biorąc pod uwagę treść art. 309 § 1 KSH i wynikający z niej zakaz obejmowania akcji poniżej ich wartości nominalnej, dla potrzeb ustalenia Parytetu Wymiany przyjęto wartość jednej akcji EMC S.A. wyższą niż wynikającą z wartości majątku EMC S.A., tj. wartość w wysokości 4,00 zł i tym samym, wartość EMC S.A. w wysokości 53.141.384,00 74.

ZAŁĄCZNIK NR 6 DO PLANU POŁĄCZENIA

Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej na dzień 9 sierpnia 2019 r.

W związku z planowanym połączeniem EMC Instytut Medyczny S.A. z siedzibą we Wrocławiu oraz Penta Hospitals Poland sp.z o.o. z siedzibą we Wrocławiu ("Penta Poland" lub "Spółka Przejmowana"), działając stosownie do przepisu art. 499 § 2 pkt 4) KSH, Zarząd Penta Poland oświadcza, że na dzień 9 sierpnia 2019 r.:

• • bilans Spółki Przejmowanej wykazuje po stronie aktywów i pasywów sumę 24.359.108,82 PLN;
• bilans Spółki Przejmowanej wykazuje sumę aktywów netto (kapitały własne) 24.259.184,18 PLN;
• niniejsza informacja księgowa została sporządzona zgodnie z ustawą o rachunkowości, przy zastosowaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny.

	09.08.2019
- AKTYWA	24 359 108.82
A Aktywa trwale	23 885 838.89
I Wartości niematerialne i prawne	0.00
1 Koszty zakończonych prac rozwojowych	0.00
Wartość firmy 2	0.00
3 Inne wartości niematerialne i prawne	0.00
4 Zaliczki na wartości niematerialne i prawne	0.00
II Rzeczowe aktywa trwale	0.00
Srodki trwale 1	0.00
a grunty (w tym prawo użytkowania wiecz. gruntu)	0.00
b bud., lok., prawa do lok. i ob. inż. ląd. i wodn.	0.00
c urządzenia techniczne i maszyny	0.00
srodki transportu તે	0.00
e inne środki trwale	0,00
Srodki trwałe w budowie 2	0.00
Zaliczki na środki trwałe w budowie 3	0,00
III Należności długoterminowe	0.00
Od jednostek powiązanych 1	0.00
Od pozostałych jednostek N	0,00
Inwestycje długoterminowe IV	23 885 838.89
Nieruchomości 1	0.00
2 Wartości niematerialne i prawne	0,00
3 Dlugoterminowe aktywa finansowe	23 885 838,89
a w jednostkach powiązanych:	23 885 838,89
udziały lub akcje	10 070 838,89
- inne papiery wartosciowe	0.00
- udzielone pożyczki	13 815 000,00
- inne dlugoterminowe aktywa finansowe	0.00
b w poz. jedn. w których jedn. pos. zaang. w kap.	0,00

udziały i akcje	0,00
inne papiery wartościowe	0.00
udzielone pożyczki
inne dlugoterminowe aktywa finansowe 1	0,00
C w pozostałych jednostkach:	0.00
udziały lub akcje	0,00
inne papiery wartosciowe	0.00
udzielone pożyczki	0.00
- inne dhugoterminowe aktywa finansowe	0.00
4 Inne inwestycje dlugoterminowe	0.00
V Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	0.00
1 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	0,00
ਮ	0.00
Inne rozliczenia międzyokresowe B	0.00
Aktywa obrotowe	473 269.93
I Zapasy	0.00
1 Materialy	0,00
2 Półprodukty i produkty w toku	0.00
Produkty gotowe m	0.00
ﻨﺘﺠ Towary	0,00
5 Zaliczki na dostawy i usługi	0.00
II Należności krótkoterminowe	240 279,34
l Należności od jednostek powiązanych	0,00
a z tytulu dostaw i usług, o okresie spłaty:	0.00
do 12 miesięcy	0.00
- powyżej 12 miesięcy	0.00
b inne	0.00
2 Nal. od jedn., w których jedn. pos. zaang. w kap.	0,00
a z tytulu dostaw i usług, o okresie spłaty:
- do 12 miesięcy	0,00
	0,00
- powyżej 12 miesięcy	0.00
b inne	0,00
3 Należności od pozostalych jednostek
	240 279,34
a z tytulu dostaw i usług, o okresie spłaty:
	0,00
do 12 miesiecy ।	0,00
- powyżej 12 miesięcy	0.00
b z tyt. pod., dot ceł, ubezp. in. tyt. publ .- praw
	240 279.34
c inne	0,00
d dochodzone na drodze sądowej	0,00
III Inwestycje krótkoterminowe
	232 990,59

AN -),

l Krótkoterminowe aktywa finansowe	232 990,59
a w jednostkach powiązanych	0,00
udziały lub akcje	0.00
inne papiery wartościowe	0.00
udzielone pożyczki	0.00
inne krótkoterminowe aktywa finansowe ្រ	0.00
w pozostałych jednostkach b	0.00
udziały lub akcje	0.00
inne papiery wartosciowe	0.00
udzielone pożyczki -	0.00
- inne krótkoterminowe aktywa finansowe	0.00
c środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	232 990,59
- środki pieniężne w kasie i na rachunkach	232 990,59
inne środki pieniężne 19	0.00
inne aktywa pieniężne -	0.00
2 Inne inwestycje krótkoterminowe	0.00
IV Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	0.00
C Należne wpłaty na kapitał (fundusz) podstawowy	0,00
D Udziały (akcje) własne	0,00
- Aktywa razem	24 359 108,82
- PASYWA	24 359 108.82
A Kapitał (fundusz) własny	24 259 184.18
I Kapitał (fundusz) podstawowy	5 000.00
II Kapitał (fundusz) zapasowy, w tym:	27 600 000,00
l Kapitał (fundusz) zapasowy	27 600 000.00
2 nadw. wart. sprz. nad wart. nom. udz. (akcji)	0,00
III Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny, w tym:	0.00
l Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny	0,00

F (

2 z tytułu aktualizacji wartości godziwej	0,00
IV Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe, w tym:	0,00
1 Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe	0.00
2 tworzone zgodnie z umową (statutem) spółki	0,00
na udziały (akcje) własne 3	0.00
V Zysk (strata) z lat ubiegłych	-2 709 280,10
Zysk (strata) netto VI	-636 535,72
VII Odpisy z zysku netto w roku obrot. (wielk. ujemna)	0.00
B Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	99 924,64
I Rezerwy na zobowiązania	0,00
1 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	0.00
2 Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	0.00
ત dlugoterminowa	0,00
b krótkoterminowa	0.00
3 Pozostale rezerwy	0.00
સ dlugoterminowe	0,00
b krótkoterminowe	0,00
II Zobowiązania dlugoterminowe	0.00
1 Wobec jednostek powiązanych	0.00
2 Wobec jedn., w których jedn. pos. zaang. w kap.	0.00
3 Wobec pozostałych jednostek	0.00
ದ kredyty i pożyczki	0.00
b z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	0.00
c inne zobowiązania finansowe	0,00
zobowiązania wekslowe d	0.00
e inne	0,00
III Zobowiązania krótkoterminowe	99 924,64
1 Zobowiązania wobec jednostek powiązanych	5 108,28
a z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	5 108,28
do 12 miesięcy	5 108,28
powyżej 12 miesięcy 1	0.00
b inne	0.00
2 Zob. wobec jedn., w kt. jedn. pos. zaang. w kap.	0.00
a z tytulu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	0.00
do 12 miesięcy	0.00

12 /

- powyżej 12 miesięcy	0.00
b inne	0.00
3 Zobowiązania wobec pozostalych jednostek	94 816.36
a kredyty i pożyczki	0.00
b z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	0.00
c inne zobowiązania finansowe	523,36
d z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	94 293.00
- do 12 miesięcy	94 293.00
- powyżej 12 miesięcy	0.00
e zaliczki otrzymane na dostawy i usługi	0.00
f zobowiązania wekslowe	0.00
g z tyt. pod cel, ubezp. innych tyt. publ -- praw.	0.00
h z tytułu wynagrodzeń
i inne	0.00
শ Fundusze specjalne	0.00
IV Rozliczenia międzyokresowe	0.00
Ujemna wartość firmy 1	0.00
2 Inne rozliczenia międzyokresowe	0.00
dlugoterminowe રી	0.00
b krótkoterminowe	0.00
- Pasywa razem	0.00
	24 359 108.82