EMC Instytut Medyczny S.A. — Capital/Financing Update 2019

Nov 21, 2019

Zarząd EMC Instytut Medyczny S.A. (dalej "Emitent", "Spółka") informuje, że w związku z działaniami zmierzającymi do uzyskania finansowania na spłatę dotychczasowego zadłużenia Emitenta oraz na realizację planów finansowych i inwestycyjnych, podjęto decyzję o wyrażeniu zgody na udzielenie zabezpieczeń do umowy kredytu, pomiędzy Exportno-importná banka Slovenskej republiky, skrátene EXIMBANKA SR, z siedzibą w Bratysławie (Słowacja), jako kredytodawcą ("Kredytodawca"), oraz Penta Hospitals International a. s., z siedzibą w Bratysławie (Słowacja), jako kredytobiorcą ("Kredytobiorca"), na podstawie której Kredytodawca zobowiązał się do udzielenia Kredytobiorcy kredytu w maksymalnej wysokości 13.000.000 EUR (trzynaście milionów euro) ("Umowa Kredytu").

Jednocześnie Zarząd Emitenta prowadzi działania zmierzające do uzyskania wszelkich zgód korporacyjnych w Grupie EMC pozwalających na podjęcie niżej opisanych czynności.

W ramach zabezpieczenia Umowy Kredytu:

• Emitent złoży oświadczenie o ustanowieniu na rzecz Kredytodawcy hipotek na nieruchomościach należących do Spółki;

• Emitent zawrze umowy przelewu na zabezpieczenie dotyczące przelewu wierzytelności z tytułu polis ubezpieczeniowych lub wierzytelności z tytułu jakichkolwiek innych umów, pomiędzy Kredytodawcą jako cesjonariuszem a Spółką jako cedentem;

• Emitent zawrze umowę podporządkowania na zabezpieczenie wierzytelności Kredytodawcy, pomiędzy (między innymi) Spółką i innymi stronami (jako dłużnikami), Kredytodawcą (jako wierzycielem uprzywilejowanym), i innymi stronami (jako wierzycielami podporządkowanymi);

• akcje Emitenta, należące do CareUp B.V., z siedzibą w Amsterdamie (Holandia), staną się przedmiotem umowy zastawów rejestrowych, na mocy umów zawartych pomiędzy Kredytodawcą jako zastawnikiem a CareUp B.V., jako zastawcą;

Zgodnie z warunkami Umowy Kredytowej, Kredytobiorca przeznaczy wszystkie kwoty uzyskane z kredytu w celu udzielenia pożyczek wewnątrz grupy na rzecz CareUp B.V. i przez CareUp B.V. dalej do Penta Hospitals Poland sp. z o.o. (dalej jako "PHP"), w następujących transzach:

• Transza A (640 000 EUR), której celem jest częściowe finansowanie lub refinansowanie kosztów nabycia udziałów w spółce Niepubliczny Zakład Opieki Zdrowotnej “Zdrowie Rodziny" Sp. z o.o.;

• Transza B (1 900 000 EUR), której celem jest częściowe finansowanie lub refinansowanie kosztów nabycia udziałów w spółce Prywatna Lecznica Certus Sp. z o.o.;

oraz do Emitenta, w następujących transzach:

• Transza C (4 000 000 EUR), której celem jest częściowe finansowanie lub refinansowanie poniesionych przez Emitenta kosztów inwestycyjnych określonych w Umowie Kredytu;

• Transza D (6 460 000 EUR). której celem jest częściowe finansowanie lub refinansowanie poniesionych przez Emitenta kosztów kapitału obrotowego określonych w Umowie Kredytu.

W związku z planowanym połączeniem spółek PHP i Emitenta, wszystkie w/w transze, w łącznej kwocie 13.000.000,00 EUR ostatecznie trafią do Emitenta z przeznaczeniem na działalność Emitenta oraz całej Grupy EMC.

Emitent poinformuje odrębnym raportem lub raportami o zawarciu umowy (umów) pożyczki na mocy których przekazane zostaną Emitentowi poszczególne transze kredytu.

Emitent uznaje niniejszą informację za poufną z uwagi na wartość planowanej transakcji oraz z uwagi na jej znaczenie dla działalności Spółki.

Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR