EMC Instytut Medyczny S.A.

Board/Management Information • Mar 31, 2023

2594005WSYZ0JRE8U796 Załącznik do uchwały Rady Nadzorczej EMC Instytut Medyczny SA nr 02/03/2023 Ocena Spółki EMC Instytut Medyczny SA za rok 2022 1 Ocena Rady Nadzorczej EMC Instytut Medyczny SA z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2022 oraz ocena wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty za rok 2022. Ocena sytuacji Spółki za rok 2022 Na podstawie art. 382 ust. 3 kodeksu spółek handlowych, § 2 ust. 5 lit. a-c oraz ust. 7 Regulaminu Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza dokonuje oceny sprawozdań finansowych i sytuacji Spółki EMC Instytut Medyczny SA. W roku 2022 Rada Nadzorcza Spółki – zgodnie z wymogami prawa oraz Statutu EMC Instytut Medyczny SA sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki EMC Instytut Medyczny SA (dalej jako „Spółka”). Niniejsza opinia została dokonana w oparciu o pozostające w dyspozycji Rady Nadzorczej dokumenty, a w tym w szczególności:: 1. Sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r.; 2. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej EMC Instytut Medyczny SA za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r.; 3. Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego EMC Instytut Medyczny SA; 4. Sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej EMC Instytut Medyczny SA; 5. Skonsolidowane sprawozdanie zarządu z działalności Grupy EMC Instytut Medyczny SA obejmujące sprawozdanie Zarządu z działalności EMC Instytut Medyczny SA 1. Ocena sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej EMC Instytut Medyczny SA Rada Nadzorcza Spółki niniejszym dokonuje pozytywnej oceny sprawozdania finansowego EMC Instytut Medyczny SA oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej EMC Instytut Medyczny SA za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r., które to sprawozdania zostały zbadane przez niezależnego biegłego rewidenta - Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Warszawie. Rada Nadzorcza po przeprowadzonej analizie sprawozdania finansowego EMC Instytut Medyczny SA składającego się z: • Wprowadzenia do sprawozdania finansowego, • Bilansu, • Rachunku zysków i strat w wariancie porównawczym, • Rachunku przepływów pieniężnych (metoda pośrednia), • Zestawienia zmian w kapitale własnym oraz sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego EMC Instytut Medyczny SA, zgodnie z którym ww. sprawozdanie: • przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku zgodnie z mającymi zastosowanie Załącznik do uchwały Rady Nadzorczej EMC Instytut Medyczny SA nr 02/03/2023 Ocena Spółki EMC Instytut Medyczny SA za rok 2022 2 przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości („ustawa o rachunkowości”) oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości, • jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz jej statutem, • zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy o rachunkowości. Kluczowe aspekty badania sprawozdania finansowego dokonane przez biegłego rewidenta: Dokonując oceny sprawozdania finansowego EMC Instytut Medyczny SA biegły rewident jako najbardziej znaczące z punktu dokonywanej oceny wskazał na Utratę wartości rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych oraz inwestycji w udziały jednostek zależnych. W ocenie biegłego ujęte przez Spółkę w sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień 31 grudnia 2022 roku: - wartości niematerialne i prawne w kwocie 6.985 tys. złotych, w tym wartość firmy w kwocie 2.508 tys. złotych, - rzeczowe aktywa trwałe o wartości 70.096 tys. złotych, - inwestycje w udziały jednostek zależnych w kwocie 109.364 tys. złotych, stanową łącznie około 63% sumy bilansowej. Z kolei wartość utworzonych odpisów aktualizujących powyższe aktywa na dzień 31 grudnia 2022 roku wynosi 9.425 tys. złotych, które w całości dotyczą inwestycji w udziały jednostek zależnych. Biegły wskazał, że w związku ze zidentyfikowanymi przesłankami utraty wartości niektórych z tych aktywów, Spółka przeprowadziła testy na utratę wartości i oszacowała wartość odzyskiwalną ośrodków wypracowujących korzyści ekonomiczne. Przy czym ustalenie utraty wartości oparte zostało na szacunkach i stanowi element profesjonalnego osądu kierownictwa Spółki. W swej ocenie biegły podkreślił, że testy na utratę wartości są w dużym stopniu zależne od szacunków Zarządu dotyczących: prognozowanych przepływów pieniężnych, w tym związanych z planowanymi nakładami inwestycyjnymi, średnioważonego kosztu kapitału oraz krańcowej stopy wzrostu. Te szacunki dotyczą zdarzeń przyszłych i w związku z tym obarczone są znaczącym ryzykiem ze względu na zmieniające się warunki rynkowe. W związku z nieodłączną niepewnością dotyczącą realizacji istotnych założeń w przyszłości oraz istotność tych aktywów uznaliśmy analizę utraty wartości tych aktywów za kluczową sprawę badania. W oparciu o ww. informacje Rada Nadzorcza stwierdza, że sprawozdanie finansowe EMC Instytut Medyczny SA spełnia prawem przewidziane wymagania oraz jest zgodne z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym. Jednocześnie Rada Nadzorcza wnosi o zatwierdzenie przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy sprawozdania finansowego EMC Instytut Medyczny SA za 2022 rok. 2. Rada Nadzorcza po przeprowadzonej analizie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej EMC Instytut Medyczny SA składającego się z: • Skonsolidowanego sprawozdania finansowego, Załącznik do uchwały Rady Nadzorczej EMC Instytut Medyczny SA nr 02/03/2023 Ocena Spółki EMC Instytut Medyczny SA za rok 2022 3 • Skonsolidowanego rachunku zysków i strat, • Skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów, • Skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej, • Skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych, • Skonsolidowanego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym, • Zasad (polityki) rachunkowości oraz dodatkowych not objaśniających oraz sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej EMC Instytut Medyczny SA, zgodnie z którym ww. sprawozdanie (z wyjątkiem wydanego zastrzeżenia) : • przedstawia rzetelny i jasny obraz skonsolidowanej sytuacji majątkowej i finansowej Grupy na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz jej skonsolidowanego wyniku finansowego i skonsolidowanych przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości, • jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupę przepisami prawa oraz statutem Jednostki dominującej. Kluczowe aspekty badania sprawozdania finansowego dokonane przez biegłego rewidenta Analogicznie jak w przypadku jednostkowego sprawozdania finansowego, opisanego w pkt 1 powyżej, przeprowadzający badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki biegły jako kluczową sprawę badania wskazał Utrata wartości aktywów niematerialnych, wartości firmy oraz rzeczowych aktywów trwałych. W ocenie biegłego: W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień 31 grudnia 2022 roku Grupa zaprezentowała: • wartości niematerialne w kwocie 37.964 tys. złotych, w tym wartość firmy w kwocie 26.785 tys. złotych, • rzeczowe aktywa trwałe o wartości 284.484 tys. złotych, co stanowi łącznie około 75% sumy bilansowej. Wartość utworzonych odpisów aktualizujących powyższe aktywa na dzień 31 grudnia 2022 roku wynosi 7.510 tys. złotych, które w całości dotyczą rzeczowych aktywów trwałych. Wartości niematerialne o nieokreślonym terminie użytkowania oraz wartość firmy zgodnie z wymogami MSR 36 Utrata wartości aktywów są przez Grupę corocznie testowane pod kątem utraty wartości. Ponadto, w związku ze zidentyfikowanymi przesłankami utraty wartości niektórych z tych aktywów, Grupa przeprowadziła testy na utratę wartości i oszacowała wartość odzyskiwalną ośrodków wypracowujących środki pieniężne. Ustalenie utraty wartości opiera się na szacunkach i stanowi element profesjonalnego osądu kierownictwa Jednostki dominującej Grupy. Testy na utratę wartości są w dużym stopniu zależne od szacunków Zarządu dotyczących: prognozowanych przepływów pieniężnych, w tym związanych z planowanymi nakładami inwestycyjnymi, średnioważonego kosztu kapitału oraz krańcowej stopy wzrostu. Te szacunki dotyczą zdarzeń przyszłych i w związku z tym obarczone są znaczącym ryzykiem ze względu Załącznik do uchwały Rady Nadzorczej EMC Instytut Medyczny SA nr 02/03/2023 Ocena Spółki EMC Instytut Medyczny SA za rok 2022 4 na zmieniające się warunki rynkowe. W związku z nieodłączną niepewnością dotyczącą realizacji istotnych założeń w przyszłości oraz istotność tych aktywów uznaliśmy analizę utraty wartości aktywów niematerialnych, wartości firmy oraz rzeczowych aktywów trwałych za kluczową sprawę badania. W oparciu o ww. dane Rada Nadzorcza stwierdza, że skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej EMC Instytut Medyczny SA spełnia prawem przewidziane wymagania oraz jest zgodne z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym. Zastrzeżenie biegłego rewidenta Niezależny biegły rewident w swym sprawozdaniu z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej EMC Instytut Medyczny SA przyjął, że: • Grupa ujmuje przychody ze sprzedaży z tytułu umów zawartych z Narodowym Funduszem Zdrowia, w ramach których część świadczeń jest rozliczana ryczałtem. W odniesieniu do przychodów ujętych z tytułu realizacji tej części świadczeń, • Grupa w danych porównawczych tj. na dzień 31 grudnia 2021 roku wykazała zobowiązania w wysokości 5,5 mln złotych odpowiadające szacunkowi kosztów planowanych do poniesienia w przyszłych okresach sprawozdawczych oraz aktywa z tytuły odroczonego podatku dochodowego w wysokości 1,0 mln złotych odpowiadające wartości podatkowych różnic przejściowych w odniesieniu do ujętego zobowiązania. • W skonsolidowanym rachunku zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku Grupa ujęła przychód z tytułu rozwiązania wyżej wymienionych zobowiązań oraz obciążenie podatkowe odpowiadające wartości odwrócenia przedmiotowych aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego. W ocenie biegłego: • Grupa wypełniła zobowiązania do wykonania świadczeń rozliczanych ryczałtem. W konsekwencji, rozpoznanie i rozwiązanie zobowiązań w odniesieniu do tej części realizowanych świadczeń jest niezgodne z wymogami MSR 37 „Rezerwy, zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe”. • Zastosowanie przez Grupę Kapitałową EMC Instytut Medyczny SA wymogów MSR 37, miałoby następujący wpływ na dane zawarte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym: ▪ na dzień 31 grudnia 2022 roku i za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku: - Skonsolidowany wynik netto byłby niższy o około 4,5 mln złotych, w tym: o Koszty działalności operacyjnej byłyby wyższe o około 5,5 mln złotych, o Podatek dochodowy wykazany w rachunku zysków i strat byłby niższy o około 1,0 mln złotych, ▪ w odniesieniu do danych porównawczych, tj. na dzień 31 grudnia 2021 roku i za okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku: - Skonsolidowany wynik netto byłby niższy o około 5,0 mln złotych, w tym: o Koszty działalności operacyjnej byłyby wyższe o około 5,4 mln złotych, Załącznik do uchwały Rady Nadzorczej EMC Instytut Medyczny SA nr 02/03/2023 Ocena Spółki EMC Instytut Medyczny SA za rok 2022 5 o Podatek dochodowy wykazany w rachunku zysków i strat byłby niższy o około 0,4 mln złotych, - Zobowiązania z tytułu dostaw i usług byłby niższe o około 5,5 mln złotych, - Aktywa z tytułu podatku odroczonego byłby niższe o około 1,0 mln złotych, - Kapitał własny byłby wyższy o około 4,5 mln złotych. Jednocześnie biegły wskazał, że ww. kwestia nie ma wpływu na sumę kapitałów własnych na dzień 31 grudnia 2022 roku. Rada Nadzorcza po zapoznaniu się z ww. zastrzeżeniem oraz dokonując oceny przekazanych przez biegłego rewidenta informacji stwierdza, że przedmiot zastrzeżenia pozostaje bez znaczenia dla wyników oraz innych danych finansowych, nie mając wpływu na roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy EMC Instytut Medyczny SA oraz jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki EMC Instytut Medyczny SA. Jednocześnie Rada Nadzorcza wnosi o zatwierdzenie przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej EMC Instytut Medyczny SA za 2022 rok. 3. Ocena sprawozdania z działalności Spółki Rada Nadzorcza zapoznała się ze skonsolidowanym sprawozdaniem Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej EMC Instytut Medyczny SA (zawierające Sprawozdanie z działalności EMC Instytut Medyczny SA) w roku 2022 oraz opinii biegłego rewidenta dokonanej w powyższym zakresie, który stwierdził, że: • Skonsolidowane sprawozdanie z działalności: - zostało sporządzone zgodnie z art. 49 ustawy o rachunkowości oraz § 71 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim („rozporządzenie o informacjach bieżących”), - jest zgodne z informacjami zawartymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. • sprawozdanie z działalności Spółki (zawierające się w sprawozdaniu skonsolidowanym): - zostało sporządzone zgodnie z art. 49 ustawy o rachunkowości oraz § 70 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim („rozporządzenie o informacjach bieżących”), - jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym. Wobec powyższego, Rada Nadzorcza w sposób pozytywny ocenia opisane powyżej sprawozdanie(a) stwierdzając, że zostały one sporządzone w sposób rzetelny i są kompletne, a nadto zawiera(ją) niezbędne informacje dotyczące funkcjonowania Spółki w roku 2022 i wnosi o zatwierdzenie przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy tychże sprawozdań. Załącznik do uchwały Rady Nadzorczej EMC Instytut Medyczny SA nr 02/03/2023 Ocena Spółki EMC Instytut Medyczny SA za rok 2022 6 Ponadto Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia pracę Zarządu Spółki w 2022 roku i wnioskuje o udzielenie członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2022 roku. 4. Ocena wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty Spółki Rada Nadzorcza Spółki, uwzględniając sprawozdanie i opinię biegłego rewidenta pozytywnie opiniuje przedłożony wniosek Zarządu Spółki w sprawie pokrycia straty Spółki powstałej w roku 2022 zyskiem z lat przyszłych. 5. Ocena sytuacji Spółki Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia wykonywane przez Zarząd zarządzanie ryzykiem istotnym dla Spółki i nie widzi zagrożeń dla kontynuowania działalności Spółki i Grupy Kapitałowej w roku 2022. W Spółce funkcjonują mechanizmy kontrolne, adresujące kluczowe ryzyka oraz dostarczające Zarządowi i kadrze menadżerskiej informacji wspierających podejmowanie decyzji zarządczych. Przedstawione Radzie Nadzorczej skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Spółki, zawierające również sprawozdanie jednostkowe Spółki w sposób rzetelny oraz kompleksowy przestawia sytuację spółki zarówno przez pryzmat ekonomiczno – finansowy, materialny jak również obrazuje politykę rozwoju Spółki oraz jej Grupy z uwzględnieniem specyfiki prowadzonej działalności gospodarczej. Za pozytywną oceną Zarządu przemawia ponadto przeprowadzony przez niezależnego biegłego rewidenta audyt, który nie wykazał nieprawidłowości, potwierdzając poprawność przedłożonych przez Zarząd dokumentów sprawozdawczych oraz podejmowanych w związku z nimi działań. 6. Ocena sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych Zdaniem Rady Nadzorczej Spółka wypełniała wszystkie zobowiązania związane ze stosowaniem zasad ładu korporacyjnego określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisów prawa dotyczących przekazywania informacji bieżących i okresowych do publicznej wiadomości przez emitentów papierów wartościowych. Rada Nadzorcza EMC Instytut Medyczny SA Václav Jirků Przewodniczący Rady Nadzorczej Peter Lednický Członek Rady Nadzorczej Michał Hulbój Członek Rady Nadzorczej David Soukup Członek Rady Nadzorczej Paweł Knap Członek Rady Nadzorczej