Board/Management Information • Apr 24, 2023
Board/Management Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
W okresie sprawozdawczym od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku w skład Rady Nadzorczej spółki EMC Instytut Medyczny SA zostały powołane nowe osoby, jak i przyjęto rezygnacje dotychczasowych członków Rady Nadzorczej.
W skład Rady Nadzorczej na dzień 1 stycznia 2022 wchodzili:
| Vaclav Jirkú | Przewodniczący Rady Nadzorczej |
|---|---|
| Martin Hrežo | Członek Rady Nadzorczej |
| Paweł Knap | Członek Rady Nadzorczej |
| Michał Hulbój | Członek Rady Nadzorczej |
| David Soukup | Członek Rady Nadzorczej |
W roku obrotowym 2022 oraz do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania zaszły następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej:
w dniu 3 listopada 2022 roku Pan Martin Hrežo złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej EMC Instytut Medyczny S.A. z dniem 17 listopada 2022 roku. O rezygnacji spółka poinformowała w trybie raportu bieżącego nr 15/2022 z dnia 3 listopada 2022 roku.
w dniu 17 listopada 2022 roku na członka Rady Nadzorczej EMC Instytut Medyczny S.A. powołany został Pan Peter Lednický, który zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy pełni powierzoną mu funkcję od dnia powołania.
O powołaniu osoby nadzorującej spółka poinformowała w trybie raportu bieżącego nr 18/2022 z dnia 17 listopada 2022.
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Rady Nadzorczej wchodzą:
| Vaclav Jirkú | Przewodniczący Rady Nadzorczej |
|---|---|
| Peter Lednický | Członek Rady Nadzorczej |
| Paweł Knap | Członek Rady Nadzorczej |
| Michał Hulbój | Członek Rady Nadzorczej |
| David Soukup | Członek Rady Nadzorczej |
W ramach struktury Rady Nadzorczej działa Komitet Audytu.
W skład Komitetu Audytu na dzień 1 stycznia 2022 oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania wchodzą:
David Soukup Przewodniczący Komitetu Audytu
Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej EMC Instytut Medyczny SA za rok 2022
Michał Hulbój Członek Komitetu Audytu Vaclav Jirkú Członek Komitetu Audytu
W okresie od 1 stycznia 2022 do 31 grudnia 2022 oraz do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie miały miejsce żadne zmiany w składzie Komitetu Audytu.
Zgodnie z Regulaminem Komitetu Audytu w skład Komitetu Audytu wchodzi trzech członków Rady Nadzorczej, w tym przynajmniej dwóch członków spełniających kryteria niezależności (Michał Hulbój oraz David Soukup), o których mowa w art. 129 ust. 3 ustawy o biegłych rewidentach firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (ustawa z dnia 11 maja 2017 roku). Przynajmniej jeden z nich powinien posiadać kwalifikacje i doświadczenie w zakresie rachunkowości lub rewizji finansowej.
Aktualnie w skład Komitetu Audytu wchodzi dwóch niezależnych członków Rady Nadzorczej(Michał Hulbój oraz David Soukup), co spełnia wymogi określone w ustawie i zasadach ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych, określonych w dokumencie Dobre praktyki spółek notowanych na GPW 2021.
W roku obrotowym 2022 Rada Nadzorcza wykonała wszystkie obowiązki nałożone na nią przepisami kodeksu spółek handlowych oraz postanowieniami Statutu Spółki EMC Instytut Medyczny SA. W realizacji zadań stałego nadzoru w sferze wewnętrznej Spółki i jej przedsiębiorstwa, we wszystkich dziedzinach oraz interesach Spółki, Rada Nadzorcza miała dostęp do niezbędnych materiałów i informacji Zarządu Spółki. Rada Nadzorcza była na bieżąco informowana przez Zarząd o najważniejszych wydarzeniach dotyczących Spółki. Wszystkie czynności nadzorcze Rady były wykonywane kolegialnie.
Rada Nadzorcza EMC Instytut Medyczny SA w roku 2022 podejmowała uchwały zarówno w trakcie posiedzeń, podczas których jej członkowie byli bezpośrednio obecni, jak również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej EMC Instytut Medyczny SA):
Mając na uwadze, że po zakończonym głosowaniu, które odbyło się 30 marca 2022 r. RN powzięła informację o błędzie technicznym, jaki wystąpił podczas podpisywania sprawozdań z badania biegłego rewidenta, które zostało poprawnie podpisane w dniu 31 marca 2022
o pozytywne zaopiniowanie śródrocznego sprawozdania finansowego EMC Instytut Medyczny SA za okres od 01.01.2022 do 30.06.2022 oraz skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej EMC Instytut Medyczny SA za okres od 01.01.2022 do 30.06.2022 oraz śródrocznego sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej EMC Instytut Medyczny SA za okres od 01.01.2022 do 30.06.2022
o przyjęto sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za 2021 r.
Rada Nadzorcza sprawując stały nadzór nad działalnością Spółki, po dokonaniu analizy dokumentacji spółki oraz podejmowanych przez Spółkę działań w możliwie szerokim aspekcie, dokonała oceny sytuacji Spółki.
Poczynione ustalenia pozwalają pozytywnie ocenić sytuację Spółki w roku obrotowym 2022, a podejmowane przez nią działania z zakresie wdrożenia oraz utrzymania wewnętrznych systemów oraz mechanizmów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz compliance są na należytym poziomie i pozwalają zapewnić oraz zabezpieczyć odpowiednie działanie Spółki z uwzględnieniem zakresu jej aktywności oraz aktualnej sytuacji gospodarczej, a tym samym są adekwatne i skuteczne.
W Spółce nie zostały wyodrębnione komórki, czy jednostki organizacyjne jak również nie wyznaczono osób, które dedykowane byłyby wyłącznie do wykonywania audytu wewnętrznego, zarządzania ryzykiem oraz oceny zgodności zarówno wewnętrznych jak i zewnętrznych procesów podejmowanych przez Spółkę z obowiązującymi regulacjami prawnymi (compliance).
System kontroli wewnętrznej funkcjonuje w Spółce w oparciu o stałą współpracę Zarządu, Rady Nadzorczej oraz kierowników poszczególnych komórek organizacyjnych spółki w tym pionu finansowego oraz informatycznego jak również kancelarii prawnej. Współpraca ta pozwala na bieżąco identyfikować obszary stanowiące potencjalne ryzyko i podejmować skuteczne działania zapobiegawcze.
Proces sporządzania sprawozdań finansowych realizowany jest w ramach pionu finansowego, w oparciu przede wszystkim o Politykę rachunkowości oraz organizację rachunkowości w Grupie EMC, określające główne zasady ewidencji zdarzeń gospodarczych Spółki i jej Grupy Kapitałowej. Podstawą sporządzenia sprawozdań finansowych są księgi EMC Instytutu Medycznego SA i jej spółek zależnych. Sprawozdania sporządzane są na podstawie dokumentacji księgowej zgodnie z polityką rachunkowości przyjętą i zatwierdzoną przez Zarząd Spółki. W proces sporządzania sprawozdań finansowych zaangażowane są również jednostki i działy EMC Instytut Medyczny SA, które współpracują ze sobą na etapie przygotowywania i weryfikacji informacji niezbędnych do sporządzania sprawozdań finansowych, zgodnie z obowiązującymi przepisami. Proces sporządzania sprawozdań finansowych nadzoruje Zarząd poprzez dyrektorów pionów merytorycznych oraz bezpośrednio poprzez członków Zarządu.
Zweryfikowane dane przekazywane są osobom sporządzającym sprawozdanie finansowe, za pracę których odpowiada Członek Zarządu EMC Instytut Medyczny SA.
Dodatkowo w Spółce funkcjonuje regulamin obiegu i zabezpieczania informacji poufnych, który systematyzuje, między innymi proces sporządzania i obiegu informacji finansowej oraz proces dostarczania informacji niezbędnych do wykonania powyższych prac. Ponadto regulamin określa procedury dostępu do informacji finansowej.
Ponadto Spółka uzyskała certyfikat jakości ISO 9001:2015 oraz dostosowała system zarządzania jakością do norm oraz standardów zgodnych z ww. normą i na bieżąco opiera swoje funkcjonowanie w oparciu o wdrożone procedury dotyczące różnych aspektów działalności Spółki
Opisany wyżej wielopoziomowy system mechanizmów kontrolnych, w ocenie Rady Nadzorczej jest odpowiedni do wielkości Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej, jak również odpowiada rodzajowi oraz skali prowadzonej działalności gospodarczej. Współpraca Zarządu, Rady Nadzorczej oraz poszczególnych komórek organizacyjnych Spółki pozwala przyjąć, że brak jest konieczności wyodrębniania w strukturach Spółki komórek odpowiedzialnych wyłącznie za sprawowanie audytu wewnętrznego, oceny zarządzania ryzykiem czy compliance, gdyż wdrożone dotychczas rozwiązania są skuteczne i umożliwiają w sposób prawidłowy i efektywny identyfikować i eliminować zdarzenia, które mogą zagrażać działalności Spółki oraz jej Grupie Kapitałowej.
Rada Nadzorcza w sposób pozytywny ocenia działania Spółki w zakresie wypełniania ciążących na niej obowiązków informacyjnych, które wedle wiedzy Rady Nadzorczej publikowane są rzetelnie oraz terminowo, zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW 2021 (Dobre Praktyki) jak również stosownych regulacjach wynikających z powszechnie obowiązujących przepisów prawa. Informacje wskazane powyżej publikowane są w formie raportów dostępnych na stronach internetowych Spółki oraz dostępnych systemów elektronicznych.
Spółka udostępniła do wiadomości publicznej oświadczenie w zakresie stanu stosowania zasad zawartych w Dobrych Praktykach, które przedstawia faktyczny stan stosowania przez Spółkę zasad wynikających z Dobrych Praktyk i Rada Nadzorcza nie stwierdziła jakichkolwiek innych odstępstw od ich stosowania.
Zgodnie z oświadczeniem Spółki w zakresie stosowania Dobrych Praktyk, zasada 1.5 nie jest przez Spółkę stosowana z uwagi na marginalny charakter ww. wydatków w jej działalności.
Mając na uwadze powyższe Rada Nadzorcza nie dokonuje oceny w powyższym zakresie.
Zgodnie z oświadczeniem Spółki w zakresie stosowania Dobrych Praktyk, zasada 2.1 nie jest przez Spółkę stosowana.
Z ww. oświadczenia Spółki wynika, że wybór kandydatów na członków jej organów nie mają wpływu kryteria takie jak płeć czy wiek lecz indywidualne predyspozycje, kwalifikacje oraz umiejętności danej osoby. Analiza struktury organów Spółki jak i zatrudnianego personelu potwierdza w ocenie Rady Nadzorczej informacje zawarte w ww. oświadczeniu i prowadzi do wniosku, że mimo braku stosowania polityki różnorodności, członkowie organów Spółki i kluczowi menadżerowie to osoby o różnorodnym wykształceniu, doświadczeniu zawodowym, wieku oraz płci.
Mając na uwadze powyższe Rada Nadzorcza nie dokonuje dalszej analizy w powyższym zakresie.
8. Wyniki oceny rocznego sprawozdania finansowego Spółki, skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki i sprawozdania z działalności spółki i Grupy Kapitałowej Spółki w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym, a także wynik oceny wniosku zarządu dotyczącego podziału zysku albo pokrycia straty.
Rada Nadzorcza zapoznała się oraz dokonała oceny rocznego sprawozdania finansowego Spółki, rocznego skonsolidowanego sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Spółki oraz sprawozdania z działalności spółki za rok obrotowy 2022 w oparciu o własne ustalenia oraz przeprowadzone przez niezależnego biegłego rewidenta badanie ww. dokumentów.
Mając na uwadze wyniki przeprowadzonego przez niezależnego biegłego audytu, jak również w oparciu o własne ustalenia Rada Nadzorcza stwierdza, że według jej najlepszej wiedzy dane oraz informacje przedstawione w sprawozdaniu finansowym Spółki oraz skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Spółki są kompletne oraz zgodne z księgami, dokumentami oraz odzwierciedlają zaistniały stan faktyczny, a nadto że zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.
Powyższa, pozytywna ocena sprawozdań finansowych dokonana przez Radę Nadzorczą uwzględnia stanowisko biegłego rewidenta, wyrażone w sprawozdaniu z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego z zastrzeżeniem, które w ocenie Rady pozostaje bez wpływu dla wyników oraz innych danych finansowych, nie mając wpływu na roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy EMC Instytut Medyczny SA oraz jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki EMC Instytut Medyczny SA.
Skonsolidowane sprawozdanie z działalności Grupy EMC Instytut Medyczny SA, które swym zakresem obejmuje również sprawozdanie zarządu z działalności EMC Instytut Medyczny SA w według najlepszej wiedzy Rady Nadzorczej zostało sporządzone w sposób rzetelny, zgodny z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym i jako takie w pełni oddaje sytuację spółki, jak również zawiera wymagane dla tego rodzaju dokumentu informacje dotyczące funkcjonowania Spółki.
Mając na uwadze powyższe Rada Nadzorcza w sposób pozytywny ocenia skonsolidowane sprawozdanie z działalności Grupy EMC Instytut Medyczny SA i nie zgłasza co do niego uwag.
Rada Nadzorcza po zapoznaniu się z propozycją Zarządu odnośnie podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2022, nie zgłasza uwag w tym zakresie i wyraża pozytywną opinię, akceptując proponowany przez Zarząd sposób podziału zysku tj. pokrycia poniesionej straty zyskiem z lat przyszłych.
9. Ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego.
Zagadnienie zostało szczegółowo omówione w punkcie 4 sprawozdania.
Mając na uwadze, że zmiany w Kodeksie spółek handlowych wprowadzające nowe regulacje prawne m.in. nakładające na Zarząd obowiązek informowania Rady Nadzorczej o aktualnej sytuacji Spółki (art. 380 1 ) weszły w życie w trakcie trwania roku obrotowego 2022 r. - 13 października 2022 r., pełna ocena realizacji przez Zarząd tego obowiązku przez Radę Nadzorczą możliwa będzie dopiero w sprawozdaniu za rok 2023 r.
Dokonując oceny w powyższym zakresie Rada Nadzorcza ograniczyła się zatem wyłącznie do oceny części roku obrotowego tj. okresu od 13 października 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.
We wskazanym wyżej przedziale czasowym nowy obowiązek informacyjny ciążący na Zarządzie należy ocenić za realizowany w sposób prawidłowy. Rada Nadzorcza była na bieżąco informowana o zdarzeniach oraz okolicznościach, które mogły mieć istotne znaczenie lub wpływać na sytuację Spółki. Ponadto Zarząd przekazywał niezbędne informacje Radzie Nadzorczej bez odrębnego wezwania.
Rada Nadzorcza w sposób pozytywny ocenia działania Zarządu Spółki na zgłaszane żądania w zakresie przekazywania oraz sporządzania Radzie Nadzorczej dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień. Każdorazowo wystosowane przez Radę Nadzorczą żądania spotykają się z bezzwłoczną reakcją Zarządu, a ocena merytoryczna, jakościowa oraz ilościowa przekazywanych w odpowiedzi danych nie budzi jakichkolwiek zastrzeżeń. Rada Nadzorcza nie stwierdziła również prób ograniczania przez Zarząd dostępu do żądanych informacji.
W roku obrotowym 2022 r. Rada Nadzorcza nie korzystała z uprawnienia do zlecenia badań w trybie określonym w art. 3821 KSH.
Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia wypełnienie swoich zadań w roku 2022. Rada Nadzorcza Spółki EMC Instytut Medyczny SA, zgodnie z wymogami prawa oraz Statutu EMC Instytut Medyczny SA sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki w roku 2022.
Przedstawiając niniejsze sprawozdanie, Rada Nadzorcza wnioskuje, aby wszystkim jej obecnym i byłym członkom udzielono absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022.
| Václav Jirků | Przewodniczący Rady Nadzorczej |
|---|---|
| Peter Lednický | Członek Rady Nadzorczej |
| Michał Hulbój | Członek Rady Nadzorczej |
| David Soukup | Członek Rady Nadzorczej |
| Paweł Knap | Członek Rady Nadzorczej |
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.