EMC Instytut Medyczny S.A. — Audit Report / Information 2021

Mar 31, 2022

2594005WSYZ0JRE8U796 Wrocław, 29 marca 2022 roku Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY EMC INSTYTUT MEDYCZNY SA obejmujące Sprawozdanie Zarządu z działalności EMC Instytut Medyczny SA SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU ZA ROK OBROTOWY tj. okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku 20 21 2 Pismo Zarządu EMC Instytut Medyczny SA Szanowni Państwo, oddajemy w Państwa ręce raport opisujący wyniki finansowe i najważniejsze osiągnięcia EMC Instytut Medyczny SA oraz Grupy Kapitałowej EMC w roku 2021. W 2021 roku EMC Instytut Medyczny SA podobnie jak cała służba zdrowia zmagał się z rozwojem pandemii wirusa SARS-CoV-2, jednostki z Grupy EMC brały udział w opiece nad pacjentami zakażonymi wirusem oraz w programie szczepień populacyjnych. Z uwagi na sytuację pandemiczną Zarząd spółki zmuszony był weryfikować systematycznie plany operacyjne i inwestycyjne w Jednostkach Grupy z uwagi na zmieniające się okoliczności spowodowane pandemią, która wpływała bezpośrednio na możliwości realizacji usług medycznych jak również pośrednio na wzrost cen materiałów i sprzętów niezbędnych do realizacji planów inwestycyjnych. Pomimo utrudnionych warunków zewnętrznych w 2021 roku dokonano założeń planu inwestycyjnego w zakresie zmiany lokalizacji przychodni CM 1 w Poznaniu, gdzie przygotowano całkowicie nową powierzchnię rozszerzoną o przestrzeń przeznaczoną na usługi komercyjne. EMC IM SA przeprowadził ponadto transakcję zakupu nowej jednostki medycznej w postaci Przychodni Practimed we Wrocławiu, która we wrześniu 2021 dołączyła do grupy wrocławskich przychodni. Plan akwizycji Przychodni Practimed zakładał przeniesienie jej działalności do renomowanej lokalizacji we Wrocławkim Sky Tower, gdzie przychodnia Practimed zostanie przeniesiona w połowie 2022 roku. Zarząd, pomimo niesprzyjających okoliczności kontynuował swoje działania związane z modernizacją jednostek wchodzących w skład Grupy EMC: między innymi przeprowadzono liczne inwestycje w Szpitalu Zdrowie w Kwidzynie (remont sterylizatorni oraz Bloku Operacyjnego), w Szpitalu św. Anny w Piasecznie (sale endoskopowe oraz dodatkowa trzecią sala operacyjna), w Szpitalu Certus w Poznaniu (remont Bloku Operacyjnego), w Szpitalu św. Rocha w Ozimku (modernizacja piętra szpitala), w Szpitalu PCZ w Kowarach (oddział ZOL). Rok 2022 jest dla nas zapowiedzią kolejnych wyzwań związanych ze zmieniającą się sytuacją geopolityczną w kontekście konfliktu zbrojnego na Ukrainie, zmianą stóp procentowych oraz rosnącą inflacją. Spodziewamy się w związku z tym wzrostu kosztu utrzymania jednostek oraz wzrostu cen materiałów budowlanych. W obliczu tego pozostajemy świadomi i elastyczni z jednoczesnym nastawieniem na realizację kolejnych celów w postaci kontynuacji działań rozwojowych w obszarze infrastruktury naszych jednostek. W poniższym sprawozdaniu z działalności za rok 2021 znajdą Państwo informacje odnoszące się zarówno do osiągniętych wyników jak i planów na rok 2022. Zachęcamy również do zapoznania się z pełnym raportem rocznym, obejmującym sprawozdania finansowe wraz ze sprawozdaniami biegłego rewidenta z badania za 2021 rok. Karol Piasecki Marcin Fakadej Dariusz Chowaniec Michał John Aneta Łuczak Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu 3 Oświadczenie członków Zarządu dot. skonsolidowanego sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności Emitenta i jego Grupy Kapitałowej Zgodnie z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, Zarząd EMC Instytut Medyczny SA niniejszym oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Emitenta i jego Grupy Kapitałowej oraz ich wynik finansowy. Sprawozdanie z działalności Emitenta i jego Grupy Kapitałowej zawiera prawdziwy obraz rozwoju, osiągnięć oraz sytuacji, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń. Oświadczenie członków Zarządu dot. jednostkowego sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności Emitenta i jego Grupy Kapitałowej Zgodnie z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, Zarząd EMC Instytut Medyczny SA niniejszym oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy roczne sprawozdanie finansowe i dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Emitenta oraz jego wynik finansowy. Sprawozdanie z działalności Emitenta i jego Grupy Kapitałowej zawiera prawdziwy obraz rozwoju, osiągnięć oraz sytuacji, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń. Karol Piasecki Marcin Fakadej Dariusz Chowaniec Michał John Aneta Łuczak Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Karol Piasecki Marcin Fakadej Dariusz Chowaniec Michał John Aneta Łuczak Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Strona 4 z 66 Spis treści I. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE I GRUPIE KAPITAŁOWEJ ................................................7 I.1 EMC INSTYTUT MEDYCZNY SA I GRUPA EMC INSTYTUT MEDYCZNY SA – STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ .......7 I.2 EMC INSTYTUT MEDYCZNY SA I GRUPA EMC INSTYTUT MEDYCZNY SA – NASZA HISTORIA .............................7 I.3 EMC INSTYTUT MEDYCZNY SA I GRUPA EMC INSTYTUT MEDYCZNY SA – KLUCZOWE FAKTY ..........................8 I.4 WŁADZE EMITENTA .............................................................................................................................8 II. SYTUACJA FINANSOWA .............................................................................................................. 10 II.1 WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY EMC ..................................................................................... 10 II.2 PODSTAWOWE WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWE GRUPY EMC .......................................... 11 II.3 WYBRANE DANE FINANSOWE EMC IM SA ....................................................................................... 17 II.4 PODSTAWOWE WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWE EMC IM SA ............................................ 18 III. POZOSTAŁE INFORMACJE ........................................................................................................... 25 III.1 INFORMACJE O PRZYJĘTEJ STRATEGII ROZWOJU EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ DZIAŁANIACH PODJĘTYCH W RAMACH JEJ REALIZACJI W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM WRAZ Z OPISEM PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA CO NAJMNIEJ W NAJBLIŻSZYM ROKU OBROTOWYM. ....................................................... 25 III.2 CHARAKTERYSTYKA POLITYKI W ZAKRESIE KIERUNKÓW ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA ................. 25 III.3 OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK OBROTOWY, Z OKREŚLENIEM STOPNIA WPŁYWU TYCH CZYNNIKÓW LUB NIETYPOWYCH ZDARZEŃ NA OSIĄGNIĘTY WYNIK W OBSZARZE DZIAŁALNOŚCI EMITENTA I GRUPY KAPITAŁOWEJ ............................................................................................. 26 III.4 OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ, Z OKREŚLENIEM, W JAKIM STOPNIU EMITENT ORAZ GRUPA KAPITAŁOWA JEST NA NIE NARAŻONA ............................................................................................................ 27 III.5 WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ. .................................................... 29 III.6 INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH LUB USŁUGACH WRAZ Z OKREŚLENIEM WARTOŚCIOWYM I ILOŚCIOWYM ORAZ UDZIAŁEM POSZCZEGÓLNYCH PRODUKTÓW, TOWARÓW I USŁUG/ GRUP SPRZEDAŻY, A TAKŻE ZMIANACH W TYM ZAKRESIE W DANYM ROKU OBROTOWYM W ZAKRESIE DZIAŁALNOŚCI EMITENTA I GRUPY KAPITAŁOWEJ. ................................................................................................................................. 29 III.7 INFORMACJA O RYNKACH ZBYTU, Z UWZGLĘDNIENIEM PODZIAŁU NA RYNKI KRAJOWE I ZAGRANICZNE, ORAZ INFORMACJE O ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA W MATERIAŁY DO PRODUKCJI, W TOWARY I USŁUGI, Z OKREŚLENIEM UZALEŻNIENIA OD JEDNEGO LUB WIĘCEJ ODBIORCÓW I DOSTAWCÓW, A W PRZYPADKU GDY UDZIAŁ JEDNEGO ODBIORCY LUB DOSTAWCY OSIĄGA CO NAJMNIEJ 10% PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY OGÓŁEM – NAZWA DOSTAWCY/ ODBIORY ORAZ JEGO UDZIAŁ W SPRZEDAŻY/ ZAOPATRZENIU ORAZ JEGO FORMALNE POWIĄZANIA Z EMITENTEM ............................. 34 III.8 INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMC INSTYTUT MEDYCZNY SA, W TYM ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH ZAWARTYCH POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI, UMOWACH UBEZPIECZENIA, WSPÓŁPRACY LUB KOOPERACJI ............................................................................................... 34 III.9 INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH EMITENTA Z INNYMI PODMIOTAMI ORAZ OKREŚLENIE JEGO GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH POZA GRUPĄ JEGO JEDNOSTEK POWIĄZANYCH ORAZ OPIS ICH FINANSOWANIA. ................................. 35 III.10 GŁÓWNE INWESTYCJE KRAJOWE I ZAGRANICZNE EMC INSTYTUT MEDYCZNY W TYM INWESTYCJE KAPITAŁOWE DOKONANYCH POZA GRUPĄ JEGO JEDNOSTEK POWIĄZANYCH ORAZ OPIS ICH FINANSOWANIA .................................. 36 III.11 OPIS STRUKTURY GŁÓWNYCH LOKAT KAPITAŁOWYCH LUB GŁÓWNYCH INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH W RAMACH GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA W DANYM ROKU OBROTOWYM ........................................................ 36 III.12 INFORMACJA O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE. ................................................................ 36 Strona 5 z 66 III.13 INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM UMOWACH DOTYCZĄCYCH KREDYTÓW I POŻYCZEK, Z PODANIEM CO NAJMNIEJ ICH KWOTY, RODZAJU I WYSOKOŚCI STOPY PROCENTOWEJ, WALUTY I TERMINU WYMAGALNOŚCI........................................................................................................................... 37 III.14 INFORMACJE O UDZIELONYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM POŻYCZKACH, W TYM UDZIELONYCH JEDNOSTKOM POWIĄZANYM EMITENTA, Z PODANIEM CO NAJMNIEJ ICH KWOTY, RODZAJU I WYSOKOŚCI STOPY PROCENTOWEJ, WALUTY I TERMINU WYMAGALNOŚCI. ........................................................................................................................ 40 III.15 INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM PORĘCZENIACH I GWARANCJACH, W TYM PORĘCZEŃ I GWARANCJI UDZIELONYCH JEDNOSTKOM POWIĄZANYM EMITENTA .......................................... 41 III.16 W PRZYPADKU EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM — OPIS WYKORZYSTANIA 42 III.17 OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK ................................................................................. 43 III.18 OCENA WRAZ Z JEJ UZASADNIENIEM, DOTYCZĄCA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM ZDOLNOŚCI WYWIĄZYWANIA SIĘ Z ZACIĄGNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ, ORAZ OKREŚLENIE EWENTUALNYCH ZAGROŻEŃ I DZIAŁAŃ, JAKIE EMITENT PODJĄŁ LUB ZAMIERZA PODJĄĆ W CELU PRZECIWDZIAŁANIA TYM ZAGROŻENIOM. 43 III.19 OCENA MOŻLIWOŚCI EMITENTA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ W ZAKRESIE REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI ..................................... 43 III.20 CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA EMITENTA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ............................................................................... 44 III.21 ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ ............................................................................................................................................. 44 III.22 WSZELKIE UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA EMITENTA PRZEZ PRZEJĘCIE ............................... 45 III.23 WYNAGRODZENIE WYPŁACONE LUB NALEŻNE CZŁONKOM ZARZĄDU ORAZ CZŁONKOM RADY NADZORCZEJ GRUPY 45 III.24 INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO BYŁYCH CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH ORAZ O ZOBOWIĄZANIACH ZACIĄGNIĘTYCH W ZWIĄZKU Z TYMI EMERYTURAMI, ZE WSKAZANIEM KWOTY OGÓŁEM DLA KAŻDEJ KATEGORII ORGANU; JEŻELI ODPOWIEDNIE INFORMACJE ZOSTAŁY PRZEDSTAWIONE W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM — OBOWIĄZEK UZNAJE SIĘ ZA SPEŁNIONY POPRZEZ WSKAZANIE MIEJSCA ICH ZAMIESZCZENIA W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM ........................................................................................... 46 III.25 W PRZYPADKU SPÓŁEK KAPITAŁOWYCH — OKREŚLENIE ŁĄCZNEJ LICZBY I WARTOŚCI NOMINALNEJ WSZYSTKICH AKCJI (UDZIAŁÓW) EMITENTA ORAZ AKCJI I UDZIAŁÓW W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH EMITENTA, BĘDĄCYCH W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH EMITENTA (DLA KAŻDEJ OSOBY ODDZIELNIE) ....................... 46 III.26 INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH (W TYM RÓWNIEŻ ZAWARTYCH PO DNIU BILANSOWYM), W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY ................................................................................... 46 III.27 INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH ................................................ 46 III.28 INFORMACJE DOTYCZĄCE UMOWY, Z PODMIOTAMI UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH 47 IV. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ........................................ 48 IV.1 WSKAZANIE ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓREMU PODLEGA EMITENT ORAZ MIEJSCA GDZIE TEKST ZBIORU JEST PUBLICZNIE DOSTĘPNY WRAZ Z INFORMACJĄ ODNOŚNIE PRZESTRZEGANIA POSTANOWIEŃ ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ORAZ INFORMACJA W ZAKRESIE, W JAKIM EMITENT ODSTĄPIŁ OD POSTANOWIEŃ WSKAZANEGO ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ORAZ WYJAŚNIENIE PRZYCZYN TEGO ODSTĄPIENIA. ............................................... 48 Strona 6 z 66 IV.2 INFORMACJE W ZAKRESIE, W JAKIM EMITENT ODSTĄPIŁ OD POSTANOWIEŃ WSKAZANEGO ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ORAZ WYJAŚNIENIE PRZYCZYN TEGO ODSTĄPIENIA. ................................................................ 48 IV.3 OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH. ...................... 53 IV.4 WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI WRAZ ZE WSKAZANIEM LICZBY POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW Z NICH WYNIKAJĄCYCH I ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU. ....................................................................................................................................... 53 IV.5 WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE, WRAZ Z OPISEM UPRAWNIEŃ. .................................................................................................... 53 IV. 6 WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU, TAKICH JAK OGRANICZENIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ POSIADACZY OKREŚLONEJ CZĘŚCI LUB LICZBY GŁOSÓW, OGRANICZENIA CZASOWE DOTYCZĄCE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU LUB ZAPISY, ZGODNIE Z KTÓRYMI, PRZY WSPÓŁPRACY SPÓŁKI, PRAWA KAPITAŁOWE ZWIĄZANE Z PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI SĄ ODDZIELONE OD POSIADANIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH. 54 IV. 7 WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA. ...................................................................................................................... 54 IV.8 ZASADY DOTYCZĄCE POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ UPRAWNIENIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, W SZCZEGÓLNOŚCI PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI. ........................... 54 IV. 9 ZASADA ZMIANY STATUTU EMITENTA. ................................................................................................. 55 IV. 10 SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ OPIS PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA, W SZCZEGÓLNOŚCI ZASADY WYNIKAJĄCE Z REGULAMINU WALNEGO ZGROMADZENIA. ........................................................................................................................................ 55 IV. 11 OPIS DZIAŁANIA I SKŁAD OSOBOWY ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH LUB ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA ORAZ ICH KOMITETÓW WRAZ ZE ZMIANAMI, KTÓRE W NIM ZASZŁY W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO. 56 IV.12 POLITYKA RÓŻNORODNOŚCI ............................................................................................................... 59 V. OŚWIADCZENIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH .................................................. 60 V.1 MODEL BIZNESOWY .............................................................................................................................. 60 V.2 KLUCZOWE NIEFINANSOWE WSKAŹNIKI EFEKTYWNOŚCI .............................................................................. 61 V.3 STOSOWANE POLITYKI Z ZAKRESU ZAGADNIEŃ NIEFINANSOWYCH ................................................................. 61 V.4 OPIS ISTOTNYCH RYZYK DLA ZAGADNIEŃ NIEFINANSOWYCH ......................................................................... 63 Strona 7 z 66 I. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE I GRUPIE KAPITAŁOWEJ I.1 EMC INSTYTUT MEDYCZNY SA I GRUPA EMC INSTYTUT MEDYCZNY SA – STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ EMC Instytut Medyczny SA („EMC”, „Emitent”) tworzy grupę kapitałową, która składa się z jednostki dominującej EMC Instytut Medyczny SA oraz jednostek zależnych („Grupa EMC”, „Grupa EMC Szpitale”). Zasadnicza działalność EMC Instytut Medyczny SA wykonywana jest w zakresie opieki zdrowotnej. Wszystkie spółki Grupy EMC podlegają pełnej konsolidacji. Poniżej zamieszczamy Strukturę Grupy Kapitałowej EMC ze stanem na dzień 31 grudnia 2021 oraz 31 grudnia 2020 roku W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2021 roku nastąpiła zmiana w składzie Grupy w stosunku do 31 grudnia 2020 roku, poprzez dołączenie do Grupy EMC spółek Medy Ready Sp. z o.o. i Medycyna plus Sp. z o.o. Zmianie uległa wysokość kapitału zakładowego i ilość posiadanych przez EMC IM SA udziałów w spółce Zdrowie Sp. z o.o. W skład zakładów leczniczych EMC Instytut Medyczny SA w dalszym ciągu wchodzą Euromedicare Szpital Specjalistyczny z Przychodnią, Szpital św. Rocha w Ozimku, Szpital. Św. Antoniego w Ząbkowicach Śląskich, Zespół Przychodni EMC we Wrocławiu do którego w dniu 01 września 2021 roku dołączyła Przychodnia Practimed przy ul. Pabianickiej 25, Przychodnie w Oleśnicy, Bierutowie i Sycowie, Szpital Certus w Poznaniu oraz Przychodnie Certus w Poznaniu i Swarzędzu. Ponadto w dniu 21 grudnia 2021 roku zarejestrowano podwyższenie kapitału zakładowego EMC IM SA do obecnej wysokości 165 786 584,00 PLN o czym Spółka informowała raportem bieżącym o nr 23/2021. I.2 EMC INSTYTUT MEDYCZNY SA I GRUPA EMC INSTYTUT MEDYCZNY SA – NASZA HISTORIA EMC Instytut Medyczny SA jest liderem rynku przekształceń, restrukturyzacji i modernizacji publicznych szpitali w Polsce. Strona 8 z 66 I.3 EMC INSTYTUT MEDYCZNY SA I GRUPA EMC INSTYTUT MEDYCZNY SA – KLUCZOWE FAKTY Przedstawione powyżej dane dotyczą danych na dzień 31 grudnia 2021. I.4 WŁADZE EMITENTA Organami Spółki są: − Walne Zgromadzenie − Rada Nadzorcza − Zarząd Zarząd W skład Zarządu na dzień 31.12.2021 roku wchodzą: Karol Piasecki Prezes Zarządu Marcin Fakadej Wiceprezes Zarządu Dariusz Chowaniec Wiceprezes Zarządu Michał John Wiceprezes Zarządu Strona 9 z 66 W skład Zarządu na dzień 31.03.2022 roku wchodzą: Karol Piasecki Prezes Zarządu Marcin Fakadej Wiceprezes Zarządu Dariusz Chowaniec Wiceprezes Zarządu Michał John Wiceprezes Zarządu Aneta Łuczak Wiceprezes Zarządu − W dniu 2 marca 2022 roku uchwałą Rady Nadzorczej o nr 01/03/2022 Rada Nadzorcza Spółki EMC Instytut Medyczny SA powołała Panią Anetę Łuczak na Wiceprezesa Zarządu Spółki. O powołaniu osoby zarządzającej informowano w trybie raportu bieżącego o nr 5/2022 z dnia 3 marca 2022 roku. Rada Nadzorcza W skład Rady Nadzorczej na dzień 31.12.2021 roku oraz do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania wchodzili: Václav Jirků Przewodniczący Rady Nadzorczej Martin Hrežo Członek Rady Nadzorczej Michał Hulbój Członek Rady Nadzorczej David Soukup Członek Rady Nadzorczej Paweł Knap Członek Rady Nadzorczej W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2021 oraz do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania zaszły następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej: − w dniu 14 stycznia 2021 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Uchwałą nr 04/01/2021 powołało w skład Rady Nadzorczej Pana Karola Wajde. − w dniu 17 grudnia 2021 Pan Karol Wajde złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej ze skutkiem na dzień 21 grudnia 2021 roku − w dniu 22 grudnia 2021 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Uchwałą nr 5/12/2021 powołało w skład Rady Nadzorczej Pana Pawła Knapa. W skład Komitetu Audytu na dzień 31.12.2021 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania wchodzą: David Soukup Przewodniczący Komitetu Audytu Michał Hulbój Członek Komitetu Audytu Václav Jirků Członek Komitetu Audytu W okresie od 1.01.2021 roku do 31.12.2021 roku nie nastąpiły zmiany w składzie Komitetu Audytu. Strona 10 z 66 II. SYTUACJA FINANSOWA II.1 WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY EMC WYBRANE DANE FINANSOWE ZA OKRES: 01.01.2021- 31.12.2021 01.01.2020- 31.12.2020 01.01.2021- 31.12.2021 01.01.2020- 31.12.2020 W TYS. PLN W TYS. PLN W TYS. EUR W TYS. EUR 1 Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 514 770 441 360 112 457 98 646 2 Zysk (strata) z działalności operacyjnej 9 159 3 206 2 001 717 3 Zysk (strata) brutto 6 442 -5 156 1 407 -1 152 4 Zysk (strata) netto 3 640 -7 219 795 -1 613 5 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 18 889 22 344 4 127 4 994 6 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -15 190 -10 998 -3 318 -2 458 7 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej -18 799 -12 807 -4 107 -2 862 8 Przepływy pieniężne netto razem -15 100 -1 461 -3 299 -327 9 Średnioważona liczba akcji 22 716 262 22 188 646 22 716 262 22 188 646 10 Zysk ( strata) na jedną akcję w PLN/EUR 0,1602 -0,3253 0,0350 -0,0727 11 EBITDA (zysk operacyjny + amortyzacja) 34 474 23 968 7 531 5 357 WYBRANE DANE FINANSOWE NA DZIEŃ: 2021-12-31 2020-12-31 2021-12-31 2020-12-31 W TYS. PLN W TYS. PLN W TYS. EUR W TYS. EUR 12 Aktywa razem 387 242 382 435 84 194 82 871 13 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 196 965 196 111 42 824 42 496 14 Zobowiązania długoterminowe 90 422 84 016 19 660 18 206 15 Zobowiązania krótkoterminowe oraz zobowiązania dotyczące sprzedaży ZCP 106 543 112 095 23 165 24 290 16 Kapitał własny 190 277 186 324 41 370 40 375 17 Kapitał podstawowy 165 787 88 755 36 045 19 233 18 Wartość księgowa na jedną akcję w PLN/EUR 8,3762 8,3973 1,8212 1,8196 Średnie kursy wymiany złotego w okresie objętym sprawozdaniem finansowym w stosunku do EUR, ustalane przez NBP. Kurs obowiązujący na dzień 31 grudnia 2021 roku 1 EUR = 4,5994 PLN Średni kurs obowiązujący w okresie 2021 roku 1 EUR = 4,5775 PLN Kurs obowiązujący na dzień 31 grudnia 2020 roku 1 EUR = 4,6148 PLN Średni kurs obowiązujący w okresie 2020 roku 1 EUR = 4,4742 PLN Strona 11 z 66 II.2 PODSTAWOWE WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWE GRUPY EMC Aktywa Stan na dzień (w tys. PLN) Struktura Dynamika Nota SSF 2021-12- 31 2020-12- 31 2021-12- 31 2020-12-31 Aktywa trwałe 311 270 298 230 80,38% 77,98% 104,37% Wartości niematerialne i prawne 23 34 170 31 943 8,82% 8,35% 106,97% Rzeczowe aktywa trwałe 24 271 565 244 520 70,13% 63,94% 111,06% Nieruchomości inwestycyjne 26 742 769 0,19% 0,20% 96,49% Pozostałe aktywa finansowe (długoterminowe) 34 - 16 666 - 4,36% - Aktywa z tytułu podatku odroczonego 16.1 4 793 4 332 1,24% 1,13% 110,64% Aktywa obrotowe 75 972 81 067 19,62% 21,20% 93,72% Zapasy 32 8 429 8 294 2,18% 2,17% 101,63% Należności z tytułu dostaw i usług 33 50 884 46 121 13,14% 12,06% 110,33% Pozostałe należności 33 2 322 2 414 0,60% 0,63% 96,19% Należności z tytulu podatku dochodowego 513 571 0,13% 0,15% 89,84% Pozostałe aktywa finansowe 34 4 798 2 1,24% 0,00% 239900,00 % Rozliczenia międzyokresowe 1 243 814 0,32% 0,21% 152,70% Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 35 7 783 22 851 2,01% 5,98% 34,06% Aktywa trwałe zakwalifikowane jako przeznaczone do sprzedaży 17 - 3 138 - 0,82% - Aktywa razem 387 242 382 435 100,00% 100,00% 101,26% Zobowiązania i kapitał własny Stan na dzień (w tys. PLN) Struktura Dynamika Nota SSF 2021-12- 31 2020-12- 31 2021-12- 31 2020-12-31 Kapitał własny 181 108 178 641 46,77% 46,71% 101,38% Kapitał podstawowy 36 165 787 88 755 42,81% 23,21% 186,79% Kapitał zapasowy 37 75 387 75 387 19,47% 19,71% 100,00% Kapitał rezerwowy 36 - 77 032 - 20,14% - Zyski zatrzymane -60 066 -62 533 -15,51% -16,35% 96,05% Kapitały akcjonariuszy niekontrolujących 38.3 9 169 7 683 2,37% 2,01% 119,34% Kapitał własny ogółem 190 277 186 324 49,14% 48,72% 102,12% Zobowiązania długoterminowe 90 422 84 016 23,35% 21,97% 107,62% Rezerwy z tytułu podatku odroczonego 16.1 970 1 043 0,25% 0,27% 93,00% Rezerwy na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych 31,40 5 714 5 582 1,48% 1,46% 102,36% Pozostałe rezerwy 40 556 565 0,14% 0,15% 98,41% Kredyty i pożyczki 39 42 515 50 008 10,98% 13,08% 85,02% Z tytułu leasingu 25 29 109 19 371 7,52% 5,07% 150,27% Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 41.3 11 558 7 447 2,98% 1,95% 155,20% Zobowiązania krótkoterminowe 106 543 107 459 27,51% 28,10% 99,15% Rezerwy na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych 31,40 4 057 4 467 1,05% 1,17% 90,82% Pozostałe rezerwy krótkoterminowe 40 3 447 4 117 0,89% 1,08% 83,73% Kredyty i pożyczki 39 7 322 7 721 1,89% 2,02% 94,83% Z tytułu dostaw i usług 41.2 39 733 45 536 10,26% 11,91% 87,26% Z tytułu leasingu 25 7 304 7 614 1,89% 1,99% 95,93% Z tytułu podatku dochodowego 1 528 2 609 0,39% 0,68% 58,57% Pozostałe zobowiązania 41.2 26 602 26 701 6,87% 6,98% 99,63% Strona 12 z 66 Na dzień 31 grudnia 2021 roku wartość aktywów trwałych wyniosła 311.270 tys. PLN (stanowiąc 80,38% aktywów ogółem) i wzrosła w stosunku do roku 2020 o 4,37%. Największą wartość w aktywach trwałych stanowią rzeczowe aktywa. Odnotowano wzrost o 11,06%. Na dzień 31 grudnia 2021 roku Grupa przeprowadziła test na utratę wartości każdego z OWŚP. Wartość odzyskiwalna została określona na podstawie kalkulacji wartości użytkowej metodą zdyskontowanych przepływów pieniężnych. Obliczeń wartości użytkowej dokonano na podstawie analizy prognozowanych przepływów pieniężnych opierających się na założeniach zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą budżetu na przyszły rok oraz 5-letniego biznesplanu dla poszczególnych OWŚP. Wyniki przeprowadzonych testów wskazują, iż wartość użytkowa testowanych OWŚP jest wyższa od bilansowej wartości firmy i innych aktywów trwałych alokowanych do danego OWŚP, wobec czego nie zachodzi przesłanka do utworzenia odpisu na trwałą utratę wartości aktywów. Poziom aktywów obrotowych na dzień 31 grudnia 2021 roku wynosi 75.972 tys. PLN i jest niższy od poziomu na dzień 31 grudnia 2020 roku. Kapitał własny ogółem na dzień 31 grudnia 2021 roku wynosił 181.108 tys. PLN (stanowiąc 46,77% wartości pasywów) i uległ zwiększeniu w stosunku do stanu na koniec 2020 roku o 1,38%. Zobowiązania długoterminowe na dzień 31 grudnia 2021 roku wyniosły 90.422 tys. PLN i zwiększyły się w stosunku do 2020 roku ogółem o 6.406 tys. PLN (o 7,62%), w tym zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek spadły o 7.493 tys. PLN (tj. o 14,98%). Zobowiązania krótkoterminowe w kwocie 106.543 tys. PLN, były niższe w stosunku do stanu na koniec 2020 roku o 0,85%. Zobowiązania z tytułu zwrotu wynagrodzeń 6 553 - 1,69% - - Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 41.3 9 997 8 694 2,58% 2,27% 114,99% Zobowiązania dotyczące sprzedaży ZCP 17 - 4 636 - 1,21% - Zobowiązania i kapitał własny razem 387 242 382 435 100,00% 100,00% 101,26% Strona 13 z 66 Struktura przychodów (w tys. PLN) Pozycja struktura 01.01.2021- 31.12.2021 01.01.2020- 31.12.2020 01.01.2021- 31.12.2021 01.01.2020- 31.12.2020 Dynamika % Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi, w tym: 514 770 441 360 96,72% 96,70% 116,63% Przychody netto ze sprzedaży produktów 514 756 441 344 96,72% 96,70% 116,63% Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów 14 16 0,00% 0,00% 87,50% Pozostałe przychody operacyjne 16 894 14 766 3,17% 3,24% 114,41% Przychody finansowe 575 277 0,11% 0,06% 207,58% Razem przychody 532 239 456 403 100,00% 100,00% 116,62% Struktura przychodów ze sprzedaży wg odbiorców usług (w tys. PLN) Pozycja 4 Q 2021 4 Q 2020 dynamika Kwota % Kwota % r/r NFZ, w tym: 371 168 72,10% 335 471 76,01% 110,64% - sprzedaż zafakturowana 360 403 70,01% 331 658 75,15% 108,67% - nadwykonania 10 765 2,09% 3 813 0,86% 282,32% Klienci komercyjni 81 584 15,85% 65 617 14,87% 124,33% Towarzystwa ubezpieczeniowe 1 860 0,36% 4 195 0,95% 44,34% Pozostałe przychody 60 158 11,69% 36 077 8,17% 166,75% Dodatki dla pielęgniarek i ratowników 27 598 5,36% 27 216 6,16% 101,40% Dodatki Covidowe do minimalnego wynagrodzenia personelu medycznego 7 678 1,49% - - - Dodatki Covidowe do wynagrodzenia pracowników 19 842 3,86% 4 951 1,12% 400,77% Pozostałe przychody 5 040 0,98% 3 910 0,89% 128,90% Ogółem 514 770 100,00% 441 360 100,00% 116,63% Głównym źródłem przychodów ze sprzedaży Grupy EMC w trakcie 2021 roku była sprzedaż usług medycznych w ramach kontraktów z NFZ. Działalność ta w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku wygenerowała około 72,10% osiąganych przez Grupę EMC przychodów. Ogółem w trakcie roku zakończonego 31 grudnia 2021 roku Grupa EMC osiągnęła przychody ze sprzedaży w wysokości 514 770 tys. zł, co stanowi wzrost o 73.410 tys. zł (o 16,63%) w stosunku do przychodów osiągniętych w okresie 2020 roku. W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku pozostałe przychody operacyjne wyniosły 16.894 tys. zł wobec 14.766 tys. zł uzyskanych w analogicznym okresie roku poprzedniego. Na ww. pozycję składają się przede wszystkim: dopłaty do wynagrodzeń personelu medycznego wypłacane przez NFZ, refundacje Ministerstwa Zdrowia, przychody z tytułu nieodpłatnie otrzymanych aktywów trwałych rozliczane w czasie, dotacje, darowizny oraz umorzone zobowiązania. Strona 14 z 66 W 2021 roku Grupa uzyskała 575 tys. zł przychodów finansowych, podczas, gdy rok wcześniej było to 277 tys. zł. W 2021 roku przychody dotyczyły głównie odsetek od bonów korporacyjnych, w 2020 roku przychody finansowe dotyczyły głównie odsetek od bonów korporacyjnych i lokat. Zestawienie kosztów Grupy EMC (w tys. PLN) Pozycja 01.01.2021- 31.12.2021 01.01.2020- 31.12.2020 01.01.2021- 31.12.2021 -struktura 01.01.2020- 31.12.2020 -struktura Zmiana Dynamika % Koszty działalności operacyjnej 517 276 449 746 98,38% 97,44% 67 530 115,02% Amortyzacja 25 315 20 762 4,81% 4,50% 4 553 121,93% Zużycie materiałów i energii 72 633 62 318 13,81% 13,50% 10 315 116,55% Usługi obce 199 227 180 507 37,90% 39,11% 18 720 110,37% Podatki i opłaty 1 753 2 019 0,33% 0,44% -266 86,83% Wynagrodzenia 179 972 153 145 34,23% 33,18% 26 827 117,52% Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 30 945 26 580 5,89% 5,76% 4 365 116,42% Pozostałe koszty rodzajowe 7 422 4 407 1,41% 0,95% 3 015 168,41% Wartość sprzedanych towarów i materiałów 9 8 0,00% 0,00% 1 112,50% Odpis z tytułu utraty wartości ośrodków generujących środki pieniężne Pozostałe koszty operacyjne 5 229 3 174 0,99% 0,69% 2 055 164,74% Koszty finansowe 3 292 8 639 0,63% 1,87% -5 347 38,11% Razem koszty 525 797 461 559 100,00% 100,00% 64 238 113,92% W 2021 roku Grupa EMC poniosła koszty operacyjne w wysokości 517.276 tys. zł wobec 449.746 tys. zł w analogicznym okresie roku ubiegłego, co oznacza ich wzrost o 67.530 tys. zł tj. o 15,02%. Udział kosztów działalności operacyjnej we wszystkich kosztach wyniósł 98,38% przy 97,44% za 2020 rok. Wzrost kosztów jest pochodną wzrostu przychodów a największe nominalne zmiany dotyczyły usług obcych, w szczególności usług medycznych świadczonych przez personel medyczny (lekarzy, pielęgniarki i położne). Ogółem w porównaniu do roku 2020 usługi obce wzrosły o 18.720 tys. zł. Inne pozycje kosztów również wzrosły: - wynagrodzeń wraz z pochodnymi o 31.192 tys. zł - kosztów zużycia materiałów i energii o 10.315 tys. zł. Przedstawione zmiany w grupie kosztów rodzajowych wpłynęły nieznacznie na strukturę kosztów operacyjnych. Dominującą pozycję stanowią koszty usług obcych, które w bieżącym roku stanowią 38,51% ogólnej kwoty kosztów operacyjnych (40,14% w roku ubiegłym) oraz koszty wynagrodzeń – 34,79% (34,05% w 2020 roku). Strona 15 z 66 W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku pozostałe koszty operacyjne wyniosły 5.229 tys. PLN wobec 3.174 tys. zł poniesionych w analogicznym okresie 2020 roku. Wzrost dotyczył głównie utworzonych rezerw na zobowiązania (niewykonanie pediatrii oraz rozliczenie kontraktów). Koszty finansowe poniesione w roku 2021 wyniosły 3.292 tys. zł, tj. mniej o 5.347 tys. zł. od poniesionych w okresie zakończonym 31 grudnia 2020 roku. Spadek dotyczył głównie odsetek od pożyczek udzielonych Emitentowi przez Careup B.V. ze względu na częściową spłatę. Wskaźniki finansowe istotne dla oceny sytuacji finansowej Grupy EMC Wskaźniki rentowności Nazwa wskaźnika Formuła obliczeniowa Wartość pożądana 01.01.2021- 31.12.2021 01.01.2020- 31.12.2020 rentowność sprzedaży brutto zysk brutto / przychody netto ze sprzedaży max 1,25% -1,17% rentowność sprzedaży netto zysk netto/ przychody netto ze sprzedaży max 0,71% -1,64% rentowność majątku (ROA) Zysk netto / średnioroczny stan aktywów max 0,95% -1,92% rentowność kapitału własnego (ROE) zysk netto/średnioroczny stan kapitału własnego max 1,93% -4,77% Wskaźniki sprawności wykorzystania zasobów Nazwa wskaźnika Formuła obliczeniowa Wartość pożądana 01.01.2021- 31.12.2021 01.01.2020- 31.12.2020 wskaźnik rotacji należności w dniach (przeciętny stan należności z tytułu dostaw i usług/ przychody ze sprzedaży)365 min 34 33 wskaźnik rotacji zapasami w dniach (średni stan zapasów / przychody ze sprzedaży)365 min 6 5 wskaźnik rotacji zobowiązań w dniach (przeciętny stan zobowiązań z tytułu dostaw i usług/przychody ze sprzedaży)365 min 30 29 Wskaźniki zadłużenia i płynności Nazwa wskaźnika Formuła obliczeniowa Wartość pożądana 31.12.2021 31.12.2020 stopa zadłużenia ogółem zobowiązania (zadłużenie) ogółem / aktywa ogółem 0,3 - 0,5 0,51 0,51 pokrycie aktywów trwałych kapitałem własnym i rezerwami długoterminowymi (kapitał własny + rezerwy długoterminowe) / aktywa trwałe max 0,63 0,65 trwałości struktury finansowej (kapitał własny + zobowiązania długoterminowe + rezerwy długoterminowe) / aktywa ogółem max 0,51 0,51 wskaźnik płynności bieżącej (aktywa obrotowe - krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe) / zobowiązania krótkoterminowe - kredyty krótkoterminowe 1,5 - 2,0 0,75 0,80 wskaźnik płynności szybkiej (aktywa obrotowe - zapasy - krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe) / zobowiązania krótkoterminowe- kredyty krótkoterminowe 0,8 - 1,2 0,67 0,72 Strona 16 z 66 wskaźnik płynności gotówkowej środki pieniężne / zobowiązania krótkoterminowe - kredyty krótkoterminowe 0,8 - 1,2 0,08 0,32 Dane uzupełniające do wyliczenia wskaźników finansowych Pozycja BZ - 2021 BZ BZ - 2020 BZ - 2019 Aktywa 387 242 382 435 368 570 średnioroczny stan aktywów 384 838 375 503 328 827 Kapitały własne 190 277 186 324 116 171 średnioroczny stan kapitałów własnych 188 301 151 248 114 673 Należności z tytułu dostaw i usług 50 881 46 121 33 946 przeciętny stan należności z tytułu dostaw i usług 48 501 40 034 32 552 Zapasy 8 429 8 294 4 210 przeciętny stan zapasów 8 362 6 252 3 862 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 39 733 45 536 24 788 przeciętny stan zobowiązań z tytułu dostaw i usług 42 635 35 162 24 451 W 2021 roku Grupa EMC kontynuowała inwestycje rozpoczęte w latach poprzednich oraz realizowano nowe – wynikające ze zobowiązań inwestycyjnych powstałych w momencie nabywania kolejnych jednostek. EMC Instytut Medyczny SA jest zobowiązana do wywiązywania się z umownych zobowiązań niezależnie od czynników wewnętrznych a przede wszystkim zewnętrznych, wynikających z sytuacji gospodarczej przekładającej się na zamożność społeczeństwa i sytuację finansową NFZ – głównego odbiorcy usług. Suma bilansowa na dzień 31 grudnia 2021 roku wzrosła w porównaniu do dnia 31 grudnia 2020 z 382.435 tys. zł do 387.242 tys. zł do. zł tj. o 4.807 tys. zł. Na dzień 31 grudnia 2021 roku udział zobowiązań w finansowaniu działalności Grupy EMC, mierzony wskaźnikiem ogólnego zadłużenia (liczonym jako iloraz zobowiązań ogółem i sumy aktywów ogółem) wyniósł 0,51 (taki sam jak na dzień 31 grudnia 2020 roku). Strona 17 z 66 II.3 WYBRANE DANE FINANSOWE EMC IM SA WYBRANE DANE FINANSOWE ZA OKRES: 01.01.2021- 31.12.2021 01.01.2020- 31.12.2020 01.01.2021- 31.12.2021 01.01.2020- 31.12.2020 W TYS. PLN W TYS. PLN W TYS. EUR W TYS. EUR 1 Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 190 977 172 592 41 721 38 575 2 Zysk/strata z działalności operacyjnej -11 169 -4 373 -2 440 -977 3 Zysk/Strata brutto -10 595 -8 906 -2 315 -1 991 4 Zysk/Strata netto -10 595 -8 906 -2 315 -1 991 5 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej -5 115 8 751 -1 117 1 956 6 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 14 782 -24 379 3 229 -5 449 7 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej -16 138 16 964 -3 526 3 792 8 Przepływy pieniężne netto razem -6 471 1 336 -1 414 299 9 Średnioważona liczba akcji (szt.) 22 716 262 22 188 646 22 716 262 22 188 646 10 Zysk(strata) na jedną akcję w PLN/ EUR -0,4664 -0,4014 -0,1019 -0,0897 11 EBITDA (zysk/strata operacyjna + amortyzacja) -3 270 1 517 -714 339 WYBRANE DANE FINANSOWE NA DZIEŃ: 01.01.2021- 31.12.2021 01.01.2020- 31.12.2020 01.01.2021- 31.12.2021 01.01.2020- 31.12.2020 W TYS.PLN W TYS.PLN W TYS.EUR W TYS.EUR 12 Aktywa razem 261 349 285 177 56 822 61 796 13 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 110 337 123 570 23 989 26 777 14 Zobowiązania długoterminowe 44 573 56 405 9 691 12 223 15 Zobowiązania krótkoterminowe 52 766 55 870 11 472 12 107 16 Kapitał własny 151 012 161 607 32 833 35 019 17 Kapitał zakładowy 165 787 88 755 36 045 19 233 18 Wartość księgowa na jedną akcję w PLN/EUR 6,65 7,28 1,45 1,58 Średnie kursy wymiany złotego w okresie objętym sprawozdaniem finansowym w stosunku do EUR, ustalane przez NBP. Kurs obowiązujący na dzień 31 grudnia 2021 roku 1 EUR = 4,5994 PLN Średni kurs obowiązujący w okresie 2021 roku 1 EUR = 4,5775 PLN Kurs obowiązujący na dzień 31 grudnia 2020 roku 1 EUR = 4,6148 PLN Średni kurs obowiązujący w okresie 2020 roku 1 EUR = 4,4742 PLN Strona 18 z 66 II.4 PODSTAWOWE WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWE EMC IM SA Aktywa (w tys. PLN) Pozycja Nota JSF Na dzień 31 grudnia 2021 roku Na dzień 31 grudnia 2020 roku A. Aktywa trwałe 209 133 250 406 I. Wartości niematerialne i prawne 7 6 276 4 095 1. Koszty zakończonych prac rozwojowych - - 2. Wartość firmy 2 976 908 3. Inne wartości niematerialne i prawne 2 229 2 068 4. Zaliczki na wartości niematerialne i prawne 1 071 1 119 II. Rzeczowe aktywa trwałe 8 64 751 56 974 1. Środki trwałe 50 881 48 264 a) grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu) 1 684 1 684 b) budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej 34 268 33 082 c) urządzenia techniczne i maszyny 1 801 2 261 d) środki transportu 34 60 e) inne środki trwałe 13 094 11 177 2. Środki trwałe w budowie 13 768 8 477 3. Zaliczki na środki trwałe w budowie 102 233 III. Należności długoterminowe - - IV. Inwestycje długoterminowe 12 135 273 187 185 1. Nieruchomości 33 609 33 159 2. Wartości niematerialne i prawne - - 3. Długoterminowe aktywa finansowe 101 664 154 026 a) w jednostkach powiązanych 101 664 154 026 - udziały lub akcje 44 101 664 98 577 - inne papiery wartościowe - - - udzielone pożyczki 43 - 38 783 - inne długoterminowe aktywa finansowe 43 - 16 666 b) w pozostałych jednostkach, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale - - c) w pozostałych jednostkach - - 4. Zaliczki na majątek finansowy - - V. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 13 2 833 2 152 1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 2 833 2 152 2. Inne rozliczenia międzyokresowe - - B. Aktywa obrotowe 52 216 34 771 I. Zapasy 9 2 008 1 745 1. Materiały 2 008 1 745 2. Półprodukty i produkty w toku - - 3. Produkty gotowe - - 4. Towary - - 5. Zaliczki na dostawy - - II. Należności krótkoterminowe 10,11 20 296 20 443 1. Należności od jednostek powiązanych 670 395 a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: 670 395 - do 12 miesięcy 670 395 - powyżej 12 miesięcy - - b) inne - - Strona 19 z 66 Pozycja Nota JSF Na dzień 31 grudnia 2021 roku Na dzień 31 grudnia 2020 roku 2. Należności od pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale - - 3. Należności od pozostałych jednostek 19 626 20 048 a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: 17 731 18 362 - do 12 miesięcy 17 731 18 362 - powyżej 12 miesięcy - - b) z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń 745 617 c) inne 1 143 1 063 d) dochodzone na drodze sądowej 7 6 III. Inwestycje krótkoterminowe 29 300 12 145 1. Krótkoterminowe aktywa finansowe 29 300 12 145 a) w jednostkach powiązanych 12 23 594 - - udziały lub akcje - - - inne papiery wartościowe - - - udzielone pożyczki 43 - - - inne krótkoterminowe aktywa finansowe 23 594 - b) w pozostałych jednostkach 2 2 - inne krótkoterminowe aktywa finansowe 2 2 c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 36 5 704 12 143 - środki pieniężne w kasie i na rachunkach 5 607 12 120 - inne środki pieniężne 97 23 - inne aktywa pieniężne - - 2. Inne inwestycje krótkoterminowe - - IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 13 612 438 Aktywa razem 261 349 285 177 Pasywa (w tys. PLN) Pozycja Nota JSF Na dzień 31 grudnia 2021 roku Na dzień 31 grudnia 2020 roku A. KAPITAŁ WŁASNY 151 012 161 607 I. Kapitał podstawowy 14 165 787 88 755 II. Kapitał zapasowy 57 411 57 411 III. Kapitał rezerwowy 14 - 77 032 IV. Środki z emisji akcji - - V. Zysk (strata) z lat ubiegłych (61 591) (52 685) VI. Zysk (strata) netto 16 (10 595) (8 906) B. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 110 337 123 570 I. Rezerwy na zobowiązania 11 173 9 910 1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 35 2 833 2 152 2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 17 5 128 5 459 - długoterminowa 1 014 1 017 - krótkoterminowa 4 114 4 442 3. Pozostałe rezerwy 17 3 212 2 299 Strona 20 z 66 Pozycja Nota JSF Na dzień 31 grudnia 2021 roku Na dzień 31 grudnia 2020 roku - długoterminowe - - - krótkoterminowe 3 212 2 299 II. Zobowiązania długoterminowe 18 44 573 56 405 1. Wobec jednostek powiązanych 43 42 456 53 056 2. Wobec pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale - - 3. Wobec pozostałych jednostek 2 117 3 349 a) kredyty i pożyczki - - b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych - - c) inne zobowiązania finansowe 2 117 3 349 d) inne - - III. Zobowiązania krótkoterminowe 15,19,43 52 766 55 870 1. Wobec jednostek powiązanych 27 379 28 984 a) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: 274 1 - do 12 miesięcy 274 1 - powyżej 12 miesięcy - - b) inne 15,19,43 27 105 28 983 2. Wobec pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale - - 3. Wobec pozostałych jednostek 25 327 26 828 a) kredyty i pożyczki 15 - - b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych - - c) inne zobowiązania finansowe 1 174 1 212 d) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: 13 558 13 944 - do 12 miesięcy 13 558 13 944 - powyżej 12 miesięcy - - e) zaliczki otrzymane na dostawy - - f) zobowiązania wekslowe - - g) z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń 4 715 3 947 h) z tytułu wynagrodzeń 3 656 3 845 i) inne 2 224 3 880 4. Fundusze specjalne 20 60 58 IV. Rozliczenia międzyokresowe 21 1 825 1 385 1. Ujemna wartość firmy - - 2. Inne rozliczenia międzyokresowe 1 825 1 385 - długoterminowe 995 197 - krótkoterminowe 830 1 188 Pasywa razem 261 349 285 177 Strona 21 z 66 Na dzień 31 grudnia 2021 r. wartość aktywów trwałych wyniosła 209.133 tys. zł (80,02% aktywów ogółem) i zmniejszyła się o 41.273 tys. zł w stosunku do stanu na koniec roku 2020. Aktywa obrotowe na dzień 31 grudnia 2021 roku wynosiły ogółem 52.216 tys. zł (19,98% aktywów ogółem) i w porównaniu do roku 2020 ich wartość wzrosła o 17.445 tys. zł. Największy nominalny spadek o 51.912 tys. dotyczył inwestycji długoterminowych, który dotyczył sprzedaży długoterminowych bonów korporacyjnych oraz spłaty udzielonych pożyczek w jednostkach powiązanych. Jednocześnie wzrost inwestycji krótkoterminowych o 17.155 dotyczył innych krótkoterminowych aktywów finansowych z tytułu Smart Pool. Ogółem stan zobowiązań i rezerw na zobowiązania na dzień 31 grudnia 2021 roku wyniósł 110.337 tys. zł (42,22% pasywów ogółem) i w porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 2020 roku uległ zmniejszeniu o 13.233 tys. zł. Poziom zobowiązań z tytułu kredytów, pożyczek oraz emisji dłużnych papierów wartościowych uległ zmniejszeniu ogółem o 12.478 tys. zł (w tym w całości spadek dotyczył jednostek powiązanych). Zobowiązania z tytułu leasingu spadły o 1.270 tys. zł. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług na 31 grudnia 2021 roku w kwocie 13.832 tys. zł były niższe niż na 31.12.2020 roku o 113 tys. Zł. Struktura przychodów (w tys. PLN) Pozycja 01.01.2021 - 31.12.2021 01.01.2020 - 31.12.2020 struktura 2021 struktura 2020 dynamika Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi, w tym: 190 977 172 592 96,49% 96,31% 110,65% Przychody netto ze sprzedaży produktów 190 977 172 592 96,49% 96,31% 110,65% Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów Pozostałe przychody operacyjne 3 791 3 385 1,92% 1,89% 111,99% Przychody finansowe 3 151 3 228 1,59% 1,80% 97,61% Razem przychody 197 919 179 205 100,00% 100,00% 110,44% Struktura przychodów ze sprzedaży wg odbiorców usług (w tys. PLN) Pozycja 2021 rok 2020 rok NFZ 130 208 68,18% 119 443 69,21% Klienci komercyjni 54 113 28,33% 44 881 26,00% Towarzystwa ubezpieczeniowe 1 738 0,91% 4 068 2,36% Pozostałe przychody 4 918 2,58% 4 200 2,43% Ogółem 190 977 100,00% 172 592 100,00% W tym od jednostek powiązanych 3 194 1,67% 3 141 1,82% Zestawienie kosztów (w tys. PLN) Strona 22 z 66 Pozycja 01.01.2021- 31.12.2021 01.01.2020- 31.12.2020 struktura 2021 struktura 2020 dynamika Koszty działalności operacyjnej 203 162 178 002 97,43% 94,63% 114,13% Amortyzacja 7 899 5 890 3,79% 3,13% 134,11% Zużycie materiałów i energii 23 026 20 085 11,04% 10,68% 114,64% Usługi obce 85 219 75 234 40,87% 39,99% 113,27% Podatki i opłaty 896 1 204 0,43% 0,64% 74,42% Wynagrodzenia 69 816 62 571 33,48% 33,26% 111,58% Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 11 552 10 405 5,54% 5,53% 111,02% Pozostałe koszty rodzajowe 4 754 2 613 2,28% 1,39% 181,94% Wartość sprzedanych towarów i materiałów Pozostałe koszty operacyjne 2 775 2 348 1,33% 1,25% 118,19% Koszty finansowe 2 577 7 761 1,24% 4,13% 33,20% Razem koszty 208 514 188 111 100,00% 100,00% 110,85% Przychody ze sprzedaży za rok 2021 wyniosły 190.977 tys. zł i były o 18.385 tys. zł wyższe od osiągniętych w roku 2020. Koszty działalności operacyjnej r/r wzrosły o 25.160 tys. zł. Na wzrost ten zasadniczy wpływ miały wyższe koszty pracy z tytułu umów o pracę oraz wzrost kosztów usług obcych. Koszty finansowe zmalały w stosunku do roku 2020 o 5.184 tys. zł co stanowi spadek o 66,80%. Spadek dotyczył spłaty pożyczek od podmiotów powiązanych w trakcie 2021 roku. W strukturze kosztów nie zanotowano istotnych różnic w porównaniu do roku 2020 – nadal koszty działalności operacyjnej stanowią ponad 90% kosztów ogółem. Jedynie znacząco spadł poziom kosztów finansowych na rzecz kosztów działalności operacyjnej. Wskaźniki finansowe istotne dla oceny sytuacji finansowej Emitenta Wskaźniki rentowności Nazwa wskaźnika Formuła obliczeniowa Wartość pożądana 01.01.2021- 31.12.2021 01.01.2020- 31.12.2020 rentowność sprzedaży brutto zysk brutto / przychody netto ze sprzedaży max -5,55% -5,16% rentowność sprzedaży netto zysk netto/ przychody netto ze sprzedaży max -5,55% -5,16% rentowność majątku (ROA) Zysk netto / średnioroczny stan aktywów max -4,07% -3,27% rentowność kapitału własnego (ROE) zysk netto/średnioroczny stan kapitału własnego max -8,67% -6,98% Wskaźniki sprawności wykorzystania zasobów Nazwa wskaźnika Formuła obliczeniowa Wartość pożądana 01.01.2021- 31.12.2021 01.01.2020- 31.12.2020 wskaźnik rotacji należności w dniach (przeciętny stan należności z tytułu dostaw i usług/ przychody ze sprzedaży)365 min 38 42 Strona 23 z 66 wskaźnik rotacji zapasami w dniach (średni stan zapasów / przychody ze sprzedaży)365 min 6 6 wskaźnik rotacji zobowiązań w dniach (przeciętny stan zobowiązań z tytułu dostaw i usług/przychody ze sprzedaży)365 min 22 25 Wskaźniki zadłużenia i płynności Nazwa wskaźnika Formuła obliczeniowa Wartość pożądana 31.12.2021 31.12.2020 stopa zadłużenia ogółem zobowiązania (zadłużenie) ogółem / aktywa ogółem 0,3 - 0,5 0,42 0,43 pokrycie aktywów trwałych kapitałem własnym i rezerwami długoterminowymi (kapitał własny + rezerwy długoterminowe) / aktywa trwałe max 0,73 0,65 trwałości struktury finansowej (kapitał własny + zobowiązania długoterminowe + rezerwy długoterminowe) / aktywa ogółem max 0,75 0,77 wskaźnik płynności bieżącej (aktywa obrotowe - krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe) / zobowiązania krótkoterminowe - kredyty krótkoterminowe 1,5 - 2,0 2,01 1,28 wskaźnik płynności szybkiej (aktywa obrotowe - zapasy - krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe) / zobowiązania krótkoterminowe- kredyty krótkoterminowe 0,8 - 1,2 1,07 1,18 wskaźnik płynności gotówkowej środki pieniężne / zobowiązania krótkoterminowe - kredyty krótkoterminowe 0,8 - 1,2 0,22 0,45 Dane uzupełniające do wyliczenia wskaźników finansowych Pozycja BZ – 2021 BZ BZ – 2020 BZ - 2019 Aktywa 261 349 285 177 259 887 średnioroczny stan aktywów 273 263 272 532 236 966 Kapitały własne 151 012 161 607 93 481 średnioroczny stan kapitałów własnych 156 310 127 544 93 326 Należności z tytułu dostaw i usług 17 731 18 362 12 401 przeciętny stan należności z tytułu dostaw i usług 18 047 15 382 11 538 Zapasy 2 008 1 745 1 159 przeciętny stan zapasów 1 877 1 452 1 021 Strona 24 z 66 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 13 558 13 944 8 942 przeciętny stan zobowiązań z tytułu dostaw i usług 13 751 11 443 9 621 W odniesieniu do odbiorców usług Emitent odnotował korzystną, spowodowaną pandemią zmianę w odniesieniu do ściągalności swoich należności, co przejawia się skróceniem wskaźnika rotacji należności z 46 dni w roku 2020 do 38 dni w roku 2021. Poziom zadłużenia ogółem wynosi 0,42 i jest minimalnie niższy o 0,01 od osiągniętego na koniec 2020 roku. Wskaźnik płynności szybkiej wynoszący 1,07 na 31 grudnia 2021 roku ukształtował się na satysfakcjonującym poziomie. Strona 25 z 66 III. POZOSTAŁE INFORMACJE III.1 INFORMACJE O PRZYJĘTEJ STRATEGII ROZWOJU EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ DZIAŁANIACH PODJĘTYCH W RAMACH JEJ REALIZACJI W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM WRAZ Z OPISEM PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA CO NAJMNIEJ W NAJBLIŻSZYM ROKU OBROTOWYM. Emitent w roku 2022 planuje przede wszystkim skupić się na powrocie do realizacji regularnych świadczeń, które zostały zaburzone z uwagi na sytuację epidemiczną w kraju w roku 2021. Emitent w toku planowanych działań na najbliższy rok w dalszym ciągu uwzględnia ryzyko związane z zagrożeniem epidemicznym i kolejnymi falami pandemii Covid-19. Jednocześnie w planowaniu działań na najbliższy rok obrotowy Spółka przewiduje również działania zmierzające do optymalizacji sytuacji finansowej jednostek z uwagi na bardzo wysokie wzrosty kosztów personalnych oraz kosztów związanych z energią, gazem i usługami obcymi. III.2 CHARAKTERYSTYKA POLITYKI W ZAKRESIE KIERUNKÓW ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA Emitent w zakresie swojego rozwoju kieruje się polityką wypracowaną o wieloletnie doświadczenie w oparciu o stosowany w całej grupie model biznesowy szczegółowo opisany w dalszej części niniejszego Sprawozdania. Szczegółowy opis stosowanych polityk w zakresie niefinansowym prezentuje nota V.3 niniejszego Sprawozdania. Ze względu na charakter działalności Emitenta ze szczególną troską niezmiennie traktowane są zagadnienia związane z misją przyjętą przez Emitenta w latach poprzednich i prezentowaną poniżej: NASZĄ MISJĄ jest gwarantować szacunek, troskę i należytą opiekę Pacjentowi oraz wszystkim osobom związanym z procesem jego leczenia. Strona 26 z 66 III.3 OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK OBROTOWY, Z OKREŚLENIEM STOPNIA WPŁYWU TYCH CZYNNIKÓW LUB NIETYPOWYCH ZDARZEŃ NA OSIĄGNIĘTY WYNIK W OBSZARZE DZIAŁALNOŚCI EMITENTA I GRUPY KAPITAŁOWEJ Na wyniki Grupy zaprezentowane w sprawozdaniu znaczący wpływ miały: - Sytuacja epidemiczna w kraju - Wysokość kontraktów zawartych z NFZ - Wkład wniesiony przez większościowego akcjonariusza w związku z podjętą uchwałą o podwyższeniu kapitału zakładowego w dniu 31 sierpnia 2020 roku oraz jego zarejestrowanie DBAMY O NASZYCH PACJENTÓW. KAŻDEGO DNIA. LEPIEJ. CHCEMY STAĆ SIĘ PIERWSZYM WYBOREM DLA PACJENTÓW I INSPIROWAC INNYCH DO ULEPSZANIA OPIEKI ZDROWOTNEJ W EUROPIE ŚRODKOWO- WSCHODNIEJ. WIERZYMY W TRZY UNIWERSALNE WARTOŚCI, KTÓRYMI KIERUJEMY SIĘ KAŻDEGO DNIA PRACY: SZACUNEK TO SPOSÓB, W JAKI ZACHOWUJEMY SIĘ WOBEC LUDZI Z FIRMY I SPOZA NIEJ. SPOSÓB TRAKTOWANIA SIEBIE SAMYCH, WSPÓŁPRACOWNIKÓW, PARTNERÓW I PACJENTÓW BEZ WZGLĘDU NA RÓŻNICESPOŁECZNE I JAKIEKOLWIEK INNE. Rozumiemy indywidualne potrzeby naszych klientów i traktujemy je z szacunkiem. Cenimy naszych współpracowników, a wkład każdego z nich jest ważny. Wysłuchujemy swoich opinii. Jesteśmy wdzięczni za to, że inni poświęcają nam czas i dzielą się wiedzą. ODPOWIEDZIALNOŚĆ TO SPOSÓB, W JAKI ZACHOWUJEMY SIĘ WOBEC KLIENTÓW I DROGOWSKAZ, GDY MAMY WĄTPLIWOŚCI JAK POSTĄPIĆ. Traktujemy nasze obowiązki poważnie. Wykonujemy powierzone zadania sumiennie i na czas. Podejmujemy decyzje i ponosimy ich konsekwencje. Wykazujemy się przywództwem i odwagą we wszystkim, co robimy. Czujemy się odpowiedzialni za dostarczanie oczekiwanych rezultatów, zgodnie z daną obietnicą. PRACA ZESPOŁOWA TO SPOSÓB, W JAKI ZACHOWUJEMY SIĘ JAKO JEDNOSTKI, ABY OSIĄGNĄĆ SUKCES ZESPOŁOWY. Wierzymy w pracę zespołową i wzajemne wsparcie. Tylko wspólnie możemy osiągnąć wyznaczone cele. Korzystamy wzajemnie ze swoich umiejętności, wiedzy i kompetencji. Uczymy się od siebie i doceniamy konstruktywne informacje zwrotne. Strona 27 z 66 w KRS 21 grudnia 2021 roku (o którym Spółka szerzej mówi w nocie III.16 niniejszego sprawozdania) Na działalność Emitenta w perspektywie najbliższego roku największy wpływ będzie miał: - Sytuacja epidemiczna w kraju i na świecie - Sytuacja geopolityczna związana z konfliktem zbrojnym na Ukrainie - Decyzje Ministra Zdrowia w zakresie sposobu rozliczenia realizacji kontraktów oraz ryczałtu w okresie pandemii - Rodzaj oraz wysokość wsparcia z budżetu krajowego oraz lokalnych Regionalnych Programów Operacyjnych w większości kierowanych na pomoc Szpitalom w zakresie przeciwdziałania skutkom pandemii. - Sposób i wysokość finansowania świadczeń opieki zdrowotnej przez płatnika – Narodowy Fundusz Zdrowia (NFZ). Sieć szpitali gwarantuje finansowanie Szpitalom z Grupy EMC do 30 czerwca 2022. Na chwilę obecną wpływają propozycje aneksów do umów przedłużające kontrakt do 31 grudnia 2022, jednak do chwili obecnej Emitent nie otrzymał informacji na temat planów finansowych umów. Projekt ustawy o modernizacji i poprawie efektywności szpitalnictwa przewidujący różne kategorie Szpitali jest obecnie w fazie konsultacji i Spółka nie posiada informacji które pozwalałby przewidywać dalszy sposób finansowania. - Sprzedaż usług komercyjnych - Zabezpieczenie kadry personelu medycznego Konsekwencją zaistniałej sytuacji epidemicznej jest wzrost bieżących kosztów działalności Spółki, w tym zwłaszcza koszt zakupu materiałów ochrony osobistej, konieczność zwiększenia zapasów leków oraz konieczność realizacji nowych zakresów świadczeń medycznych (opieka na pacjentem zarażonym wirusem SARS-CoV-2). III.4 OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ, Z OKREŚLENIEM, W JAKIM STOPNIU EMITENT ORAZ GRUPA KAPITAŁOWA JEST NA NIE NARAŻONA Ryzyko związane z sytuacja epidemiczną w kraju W związku z trwającą sytuacją epidemiczną w kraju Emitent jako podmiot leczniczy działa w warunkach podwyższonego ryzyka m.in. poprzez: • Wzmożone ryzyko czasowego zamknięcia części lub całości poszczególnych oddziałów związane zarówno z ryzykiem zarażenia wirusem SARS-CoV-2 przez personel medyczny, ale również przyjęcie do Szpitala pacjenta zarażonego • Wzmożone ryzyko obniżenia przychodów w związku z odwoływaniem zabiegów oraz wizyt przez pacjentów oraz koniecznością ich wstrzymania • Wzmożone ryzyko wahania kosztów utrzymania oddziału ze względu na niestabilne ceny środków ochrony indywidualnej Ryzyko związane z uzależnieniem od umów z Narodowym Funduszem Zdrowia Szpitale wchodzące w skład Grupy EMC w dacie publikacji listy szpitali wchodzących w skład sieci tj.: z dniem 27 czerwca 2017 roku zostały w niej uwzględnione i będą dalej świadczyć usługi ochrony zdrowia w ramach publicznego finansowania przez Narodowy Fundusz Zdrowia. W 2019 roku do Grupy EMC dołączyła Prywatna Lecznica Certus w Poznaniu, która nie została uwzględniona w sieci szpitali i jest Strona 28 z 66 szpitalem utrzymującym się głównie z usług komercyjnych. Sieć szpitali gwarantuje finansowanie Szpitalom z Grupy EMC do 30 czerwca 2022. Na chwilę obecną Emitent nie otrzymał informacji mogących stanowić podstawę do oczekiwania przedłużenia tej formy kontraktowania ani również informacji pozwalającej Emitentowi spodziewać się innego rodzaju kontraktowania. Projekt ustawy o modernizacji i poprawie efektywności szpitalnictwa przewidujący różne kategorie Szpitali jest obecnie w fazie konsultacji i Spółka nie posiada informacji które pozwalałby przewidywać dalszy sposób finansowania. Ryzyko utraty i zależności od kluczowych pracowników Ze względu na charakter i specyfikę działalności Grupy EMC istotne jest utrzymanie wysoko wykwalifikowanej i kompletnej kadry medycznej, co w roku obrotowym 01.01.2021 – 31.12.2021 było szczególnie ważne ze względu na konieczność zabezpieczenia opieki nad Pacjentem „covidowym”, często wymagającym intensywnej terapii. Emitent ze stałym wysiłkiem prowadzi nabory nie tylko na stanowiska lekarskie i specjalistyczne, ze szczególnym uwzględnianiem personelu pielęgniarskiego, ale również na stanowiska personelu pomocniczego. Ryzyko związane z błędami medycznymi Od 2010 roku Emitent przechodzi pomyślnie audyt uzyskując Globalny Certyfikat Jakości wg normy 9001:2008 a od 2018 roku normy 9001:2015 w zakresie usług medycznych udzielanych we wszystkich jednostkach EMC Instytut Medyczny SA. Dodatkowo, EMC Instytut Medyczny SA związana jest umowami z towarzystwami ubezpieczeniowymi zabezpieczającymi jednostki medyczne działające w ramach grupy kapitałowej przed nieprzewidywalnymi stratami wynikającymi z konieczności wypłaty odszkodowań (polisa obowiązkowa i dobrowolna OC podmiotu leczniczego). Spółki zależne od EMC Instytut Medyczny SA zawarły odrębne umowy ubezpieczenia OC. Emitent prowadzi ciągłe działania związane z wprowadzaniem procedur wewnętrznych, kontroli mających zapewnić bezpieczeństwo ze szczególnym uwzględnieniem zakażeń, jakości prowadzenia dokumentacji medycznej. Wprowadzono Centralnie obowiązującą procedurę obsługi roszczeń, która przewiduje harmonogram działania od wpływu roszczenia poprzez wszystkie jego etapy aż do wydania orzeczenia przez właściwy organ administracyjny. Ryzyko związane z planami inwestycyjnymi Emitenta Główny plan inwestycyjny na rok 2022 to dokończenie inwestycji w Kwidzynie w zakresie Bloku operacyjnego, a także oddziału pediatrii i chirurgii, przygotowanie dwóch pracowni endoskopowych w Piasecznie, przeniesienie Przychodni Practimed do nowej lokalizacji w Sky Tower, a także remont oddziału chirurgii w Szpitalu RCZ w Lubinie. Realizacja planów inwestycyjnych jest ściśle powiązana z terminowością dostaw i stabilnością cen produktów, co w najbliższym roku może zostać zaburzone z uwagi na rosnącą inflację. W związku z tym istnieje ryzyko przesunięcia w czasie inwestycji wymienionych powyżej. Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży Brak istotnych ryzyk związanych z sezonowością sprzedaży. Ryzyko związane z karami z tytułu zawartych umów z NFZ Najważniejsze umowy zawarte przez jednostki Emitenta z NFZ posiadają ważne dla jej działalności zapisy dotyczące kar. Stanowią one, że w przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania umowy z przyczyn leżących po stronie Emitenta, dyrektor danego oddziału NFZ może nałożyć na Spółkę Strona 29 z 66 karę umowną. W przypadku wystawienia recept osobom nieuprawnionym lub w przypadkach nieuzasadnionych, oddział NFZ może nałożyć karę umowną stanowiącą równowartość nienależnej refundacji cen leków dokonywanych na podstawie recept wraz z odsetkami ustawowymi od dnia dokonania refundacji. Kary umowne, o których mowa powyżej nakładane są w trybie i na zasadach określonych w Rozporządzeniu Ministra Zdrowia z dnia 6 października 2005 r. w sprawie ogólnych warunków umów o udzielanie świadczeń opieki zdrowotnej (Dz. U. z 2005 r. nr 197 poz. 164). III.5 WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ. W 2021 roku i do dnia podpisania niniejszego sprawozdania w EMC Instytut Medyczny SA oraz w spółkach z Grupy EMC nie wystąpiły istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczące zobowiązań albo wierzytelności EMC Instytut Medyczny SA lub jednostki od niej zależnej. Do typowych sporów sądowych, w których biorą udział spółki z Grupy EMC należą spory związane z roszczeniami pacjentów. Potencjalne roszczenia objęte są polisą ubezpieczeniową OC podmiotów leczniczych, dlatego nie uwzględnia się wartości spraw spornych w procesie tworzenia rezerw na szkody. Ubezpieczenie OC podmiotu leczniczego zabezpiecza spółki z Grupy EMC przed finansowymi konsekwencjami niekorzystnego rozstrzygnięcia sporu. W ocenie Emitenta żadne z pojedynczych postępowań toczących się w roku 2021 przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, jak również wszystkie postępowania łącznie nie stwarzają zagrożenia dla płynności finansowej Grupy. III.6 INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH LUB USŁUGACH WRAZ Z OKREŚLENIEM WARTOŚCIOWYM I ILOŚCIOWYM ORAZ UDZIAŁEM POSZCZEGÓLNYCH PRODUKTÓW, TOWARÓW I USŁUG/ GRUP SPRZEDAŻY, A TAKŻE ZMIANACH W TYM ZAKRESIE W DANYM ROKU OBROTOWYM W ZAKRESIE DZIAŁALNOŚCI EMITENTA I GRUPY KAPITAŁOWEJ. Do głównych zakresów usług świadczonych przez emitenta należą: • Leczenie Szpitalne, finansowane zarówno z środków Narodowego Funduszu Zdrowia jak i komercyjnych, w ramach którego wyróżnić możemy: o Leczenie zachowawcze – realizowane na oddziałach internistycznych, pediatrycznych, geriatrycznych, gastroenterologicznym oraz reumatologicznym o Leczenie zabiegowe – realizowane na oddziałach chirurgii ogólnej, ortopedii, chirurgii onkologicznej, ginekologii i położnictwa (wraz z oddziałami neonatologicznymi), o Leczenie w ramach Szpitalnych Oddziałów Ratunkowych oraz Izb przyjęć, • Leczenie ambulatoryjne, finansowane zarówno z środków Narodowego Funduszu Zdrowia jak, komercyjnych jak i innych ubezpieczycieli (min. PZU, Allianz, itd.), realizowane w ramach kilkudziesięciu różnych poradni specjalistycznych (min. ortopedycznej, ginekologicznej, urologicznej, itd.) w przychodniach należących do Grupy, • Podstawowa opieka zdrowotna, finansowana ze środków NFZ, realizowana w przychodniach należących do Grupy, • Usługi diagnostyczne (w tym ambulatoryjne świadczenia diagnostyczne kosztochłonne), realizowane zarówno w ramach realizowanego w jednostkach Grupy leczenia szpitalnego i ambulatoryjnego jak i osobne usługi finansowane zarówno przez NFZ jak i komercyjnie oraz przez innych ubezpieczycieli. Do głównych realizowanych zaliczamy badania USG, RTG, Strona 30 z 66 tomografii komputerowej, rezonansu magnetycznego, endoskopowe (min. gastroskopie, kolonoskopie, endoskopie kapsułkowe przewodu pokarmowego). Część badań diagnostycznych min. badania endoskopowe są finansowe z programów profilaktycznych finansowanych min. przez Ministerstwo Zdrowia (min. pogramy profilaktyki chorób nowotworowych), • Opieka długoterminowa finansowana zarówno z środków NFZ jak i komercyjnie, na którą, składają się: o Opieka paliatywna i hospicyjna, realizowana w ramach hospicjów stacjonarnych oraz opieki domowej, o Świadczenia pielęgnacyjne i opiekuńcze, realizowane w ramach Zakładów Opieki Długoterminowej, Zakładów Opiekuńczo-Leczniczych, oraz opieki domowej • Nocna i Świąteczna Opieka Lekarska, realizowana w ramach przychodni należących do Grupy, finansowana przez NFZ. Emitent, oprócz powyższych, realizuje również usługi w zakresach: rehabilitacji leczniczej, opieki psychiatrycznej i leczenia uzależnień, medycyny pracy, badań klinicznych, stomatologii, ratownictwa medycznego oraz inne (w tym niemedyczne, np. dzierżawy). Główna zmiana w zakresie świadczonych przez Emitenta usług jest związana z sytuacją epidemiczną w Kraju. Jednostki z Grupy świadczyły w roku 2021 usługi związane zarówno z diagnostyką jak i leczeniem chorych na COVID w ramach pobytów szpitalnych. Skala tej działalności w poszczególnych jednostkach uwarunkowana była potrzebami na terenie danego regionu oraz uzgodnieniami z NFZ oraz Urzędami Wojewódzkimi. Poniższa tabela przedstawia rodzaje świadczonych usług w placówkach wchodzących w skład Grupy EMC w 2021 roku. Strona 31 z 66 Grupy przychodowe EMC INSTYTUT MEDYCZNY SA NZOZ LUBMED Sp. z o.o. NZOZ "MIKULICZ" Sp. z o.o. PCZ w Kowarach Sp. z o.o. EMC Silesia Sp. z o.o. EMC Piaseczno Sp. z o.o. NZOZ Kwidzyn Sp.z.o.o. Zdrowie Ratownictwo Medyczne Sp. RCZ Lubin Ogółem Kwota % Leczenie szpitalne-ogółem 47 979 0 18 058 20 433 7 876 38 989 42 162 0 92 588 268 085 51,76% Ambulatoryjna Opieka Specjalistyczna 24 066 2 380 1 786 3 042 2 951 5 550 2 340 954 4 238 47 307 9,13% Ambulatoryjne Świadczenia Diagnostyczne Kosztochłonne 4 695 0 46 0 0 36 1 024 0 320 6 121 1,18% Rehabilitacja lecznicza 2 789 0 0 1 231 0 234 0 0 1 532 5 786 1,12% Opieka paliatywna i hospicyjna - 4 023 170 2 803 4 714 0 0 0 0 3 400 15 110 2,92% Leczenie stomatologiczne 668 249 0 0 0 0 0 0 0 917 0,18% Świadczenia pielęgnacyjne i opiekuńcze 227 35 181 170 0 0 0 0 0 613 0,12% Opieka psychiatryczna i leczenie uzależnień 106 0 80 994 0 503 0 0 131 1 814 0,35% NOL 3 443 0 1 183 897 0 2 605 1 569 0 1 384 11 081 2,14% Podstawowa Opieka Zdrowotna 36 631 9 319 2 637 2 127 949 113 492 0 1 060 53 328 10,30% Ratownictwo Medyczne/transport sanitarny 723 0 0 97 0 210 2 574 1 276 479 5 359 1,03% Nadwykonania 4 858 73 426 141 222 2 041 261 0 2 743 10 765 2,08% NFZ razem 130 208 12 226 27 200 33 846 11 998 50 281 50 422 2 230 107 875 426 286 82,30% Hospitalizacje 22 148 0 11 224 10 9 945 343 0 350 33 031 6,38% Podstawowa Opieka Zdrowotna 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0,00% Konsultacje specjalistyczne 16 913 461 198 31 465 3 788 170 0 138 22 164 4,28% Opieka długoterminowa 812 0 638 845 1 287 0 0 0 547 4 129 0,80% Umowy z ubezpieczycielami 1 738 54 11 0 0 56 0 0 0 1 859 0,36% Medycyna Pracy 1 858 47 0 0 58 0 424 0 158 2 545 0,49% Umowy z firmami/instytucjami/pakiety 409 0 0 0 0 0 0 0 0 409 0,08% Strona 32 z 66 Diagnostyka 4 330 30 35 47 76 535 576 0 350 5 979 1,15% Badania kliniczne 2 903 0 0 0 0 0 0 0 0 2 903 0,56% Rehabilitacja 158 0 19 13 33 26 0 0 9 258 0,05% Gabinet zabiegowy / Laboratorium 4 582 310 117 9 35 355 6 0 1 5 415 1,05% Ratownictwo Medyczne 0 0 0 0 0 0 0 4 945 0 4 945 0,95% Czynsz, dzierżawa 2 943 14 93 37 112 320 654 0 981 5 154 1,00% Pozostałe przychody 1 975 7 22 25 1 105 177 0 564 2 876 0,56% Komercja razem 60 769 923 1 144 1 231 2 077 15 130 2 350 4 945 3 098 91 667 17,70% Ogółem przychody 190 977 13 149 28 344 35 077 14 075 65 411 52 772 7 175 110 973 517 953 100,00% Korekty konsolidacyjne i MSR -3 025 -2 -11 -11 -1 -133 -3 183 Ogółem przychody po korektach 187 952 13 147 28 333 35 066 14 075 65 410 52 639 7 175 110 973 514 770 Poniższa tabela przedstawia rodzaje świadczonych usług w placówkach EMC w roku 2021: Grupy przychodowe EMC Instytut Medyczny S.A. Przychodnia przy ul. Łowieckiej Szpital św. Antoniego w Ząbkowicach Szpital św. Rocha w Ozimku Szpital EuroMediCare Szpital św. Jerzego w Kamień Pomorski Formica Zawidawie Q-Med. Certus Practimed Pozostała działalność Leczenie szpitalne-ogółem 47 979 0 19 778 12 255 9 682 1 700 0 0 0 4 564 0 0 Ambulatoryjna Opieka Specjalistyczna 24 066 2 775 1 782 2 054 3 044 1 043 1 466 5 735 2 028 3 206 933 0 Ambulatoryjne Świadczenia Diagnostyczne Kosztochłonne 4 695 0 208 1 158 3 264 65 0 0 0 0 0 0 Rehabilitacja lecznicza 2 789 235 0 2 554 0 0 0 0 0 0 0 0 Opieka paliatywna i hospicyjna - 4 023 0 0 3 887 0 0 0 136 0 0 0 0 Strona 33 z 66 Leczenie stomatologiczne 668 81 0 0 0 0 0 433 0 154 0 0 Świadczenia pielęgnacyjne i opiekuńcze 227 0 0 199 0 0 0 28 0 0 0 0 Opieka psychiatryczna i leczenie uzależnień 106 0 0 0 0 0 0 0 0 0 106 0 NOL 3 443 0 1 611 1 689 0 143 0 0 0 0 0 0 Podstawowa Opieka Zdrowotna 36 631 3 882 0 738 24 15 6 728 8 335 7 592 8 171 1 146 0 Ratownictwo Medyczne 723 0 298 0 0 5 0 420 0 0 0 0 Nadwykonania 4 858 181 130 179 2 264 151 300 873 173 451 156 0 NFZ razem 130 208 7 154 23 807 24 713 18 278 3 122 8 494 15 960 9 793 16 546 2 341 0 Hospitalizacje 22 148 0 57 44 12 638 0 0 0 0 9 409 0 0 Podstawowa Opieka Zdrowotna 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Konsultacje specjalistyczne 16 913 134 195 80 1 851 19 357 2 420 2 099 9 573 185 0 Opieka długoterminowa 812 0 0 812 0 0 0 0 0 0 0 0 Umowy z ubezpieczycielami 1 738 604 7 7 205 0 94 398 423 0 0 0 Medycyna Pracy 1 858 386 0 0 0 0 0 491 529 452 0 0 Umowy z firmami/instytucjami/pakiety 409 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 409 Diagnostyka 4 330 272 343 498 1 521 6 19 107 10 1 548 6 0 Badania kliniczne 2 903 0 0 0 25 0 0 0 0 6 0 2 872 Rehabilitacja 158 92 0 18 48 0 0 0 0 0 0 0 Gabinet zabiegowy / Laboratorium 4 582 323 13 24 220 0 158 152 171 3 521 0 0 Ratownictwo Medyczne/transport sanitarny 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Czynsz, dzierżawa 2 943 5 11 1 10 25 0 176 87 152 0 2 476 Pozostałe przychody 1 975 10 1 2 27 0 3 4 14 0 0 1 911 Komercja razem 60 769 1 826 627 1 486 16 545 50 631 3 748 3 333 24 661 191 7 671 Ogółem przychody 190 977 8 980 24 434 26 199 34 823 3 172 9 125 19 708 13 126 41 207 2 532 7 671 34 III.7 INFORMACJA O RYNKACH ZBYTU, Z UWZGLĘDNIENIEM PODZIAŁU NA RYNKI KRAJOWE I ZAGRANICZNE, ORAZ INFORMACJE O ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA W MATERIAŁY DO PRODUKCJI, W TOWARY I USŁUGI, Z OKREŚLENIEM UZALEŻNIENIA OD JEDNEGO LUB WIĘCEJ ODBIORCÓW I DOSTAWCÓW, A W PRZYPADKU GDY UDZIAŁ JEDNEGO ODBIORCY LUB DOSTAWCY OSIĄGA CO NAJMNIEJ 10% PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY OGÓŁEM – NAZWA DOSTAWCY/ ODBIORY ORAZ JEGO UDZIAŁ W SPRZEDAŻY/ ZAOPATRZENIU ORAZ JEGO FORMALNE POWIĄZANIA Z EMITENTEM Działalność Grupy EMC w roku sprawozdawczym 2021 prowadzona była na terenie województw: dolnośląskiego, opolskiego, zachodniopomorskiego (do dnia 1 marca 2021 roku), śląskiego, mazowieckiego, pomorskiego, wielkopolskiego. Po sprzedaży Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa w postaci Szpitala w Kamieniu Pomorskim od dnia 1 marca 2021 do chwili obecnej spółka nie prowadzi działalności na terenie województwa Zachodniopomorskiego. Ze względu na sposób finansowania opieki zdrowotnej w Polsce głównym pod względem udziału w przychodach ze sprzedaży odbiorcą usług świadczonych jednostki Grupy EMC jest Narodowy Fundusz Zdrowia – poszczególne wojewódzkie oddziały NFZ. W 2021 roku usługi opłacane przez NFZ w ramach powszechnego ubezpieczenia zdrowotnego to prawie 82,9% całości przychodów ze sprzedaży. Emitent nie jest uzależniony od dostawców. III.8 INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMC INSTYTUT MEDYCZNY SA, W TYM ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH ZAWARTYCH POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI, UMOWACH UBEZPIECZENIA, WSPÓŁPRACY LUB KOOPERACJI Szczegółowe informacje o zawartych umowach kredytowych znajdują się w nocie 39 skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 35 III.9 INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH EMITENTA Z INNYMI PODMIOTAMI ORAZ OKREŚLENIE JEGO GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH POZA GRUPĄ JEGO JEDNOSTEK POWIĄZANYCH ORAZ OPIS ICH FINANSOWANIA. Jednostkami zależnymi na dzień 31 grudnia 2021 roku były: Spółka Siedziba Data nabycia udziałów Liczba posiadanych udziałów % udział w kapitale % głosów na Zgromadzeniu Wspólników Lubmed Sp. z o.o. Lubin styczeń 2005 4.214 100,00% 100,00% Mikulicz Sp. z o.o. Świebodzice lipiec 2006 8.824 94,27% 94,27% EMC Silesia Sp. z o.o. Katowice listopad 2008 12.735 65,11% 65,11% PCZ Sp. z o.o. w Kowarach Kowary styczeń 2009 16.322 96,17% 96,17% „EMC Piaseczno” Sp. z o.o. Piaseczno listopad 2010 15.170 100,00% 100,00% „Zdrowie” Sp. z o.o. Kwidzyn maj 2013 46.519 76,81% 76,81% Regionalne Centrum Zdrowia Sp. z o.o. Lubin luty 2014 51.730 100,00% 100,00% „Zdrowie- Ratownictwo Medyczne” Sp. z o.o. Kwidzyn luty 2019 24 36,87% 36,87% Medy Ready Sp. z o.o. Katowice listopad 2021 100 100% 100% Medycyna Plus Sp. z o.o. Katowice listopad 2021 100 100% 100% * Na podstawie aneksu z dnia 26 maja 2021 roku do umowy przedwstępnej zbycia udziałów oraz użytkowania udziałów pomiędzy "Zdrowie" Sp. z o.o. a Miastem Kwidzyn, PEC Sp. z o.o. w Kwidzynie, PWiK Sp. z o.o. z dnia 31 maja 2013 roku, zmieniono termin zawarcia umowy przyrzeczonej na dzień 01 czerwca 2022 roku. ** W dniu 7 grudnia 2021 roku Zarząd EMC Instytut Medyczny SA złożył oświadczenie o objęciu nowych 6130 udziałów w kapitale zakładowym spółki Zdrowie Sp. z o.o. w Kwidzynie, o wartości nominalnej 500 zł każdy. Objęcie nowych udziałów związane jest z podwyższeniem kapitału zakładowego spółki Zdrowie Sp. z o.o. w ramach którego udziały objął również jeden z mniejszościowych wspólników, tj. Powiat Kwidzyński. Łączna wartość podwyższenia kapitału zakładowego to 3.540.000,00 zł. Po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego przez sąd rejestrowy jego całkowita wartość wyniesie 33.819.500,00 zł, ze skutkiem na dzień zarejestrowania tego podwyższenia przez Sąd Rejestrowy. Po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego, liczba posiadanych udziałów przez Emitenta będzie wynosić 52.649. *** Dnia 06 lutego 2019 roku powstała Spółka celowa Zdrowie- Ratownictwo Medyczne Sp. z o.o., w której 48% udziałów (24 udziały ) posiada Spółka Zdrowie Sp. z o.o. Zarząd rozważył czynniki wpływające na ocenę kontroli nad spółką i w wyniku tej oceny uznał, że sprawuje kontrolę poprzez powiązania personalne, które kształtują bieżącą działalność Spółki. Kontrola nad spółką Zdrowie- Ratownictwo Medyczne Sp. z o.o. została szczegółowo opisana w nocie 7 niniejszego sprawozdania finansowego. EMC Instytut Medyczny SA posiada 76,81% udziałów w spółce Zdrowie Sp. z o.o., a Spółka Zdrowie Sp. z o.o. posiada 48% udziałów w spółce Zdrowie- Ratownictwo Medyczne Sp. z o.o. 36 Spółki Medy Ready Sp. z o.o. (dawniej: Bufofarm I Sp. z o.o.) oraz Medycyna Plus Sp. z o.o. (dawniej: Bufofarm II Sp. z o.o.) zostały nabyte na podstawie umów sprzedaży udziałów zawartych dnia 9 listopada 2021 roku. Podmioty powiązane z EMC Instytut Medyczny SA nie wchodzące w skład Grupy EMC. Za podmioty powiązane z Emitentem nie wchodzące w skład Grupy uznane zostały przez Emitenta za powiązane z nim następujące podmioty nie wchodzące w skład Grupy: - CareUp B.V. z siedzibą w Amsterdamie - Kluczowy personel kierowniczy Emitenta – Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej - Penta Fundings A.S. - Dr. Max Sp. z o.o. - Penta Hospitals International a.s. III.10 GŁÓWNE INWESTYCJE KRAJOWE I ZAGRANICZNE EMC INSTYTUT MEDYCZNY W TYM INWESTYCJE KAPITAŁOWE DOKONANYCH POZA GRUPĄ JEGO JEDNOSTEK POWIĄZANYCH ORAZ OPIS ICH FINANSOWANIA Emitent zobowiązał się ponieść nakłady inwestycyjne wynikające z następujących umów inwestycyjnych: Umowa przedwstępna zbycia i użytkowania udziałów w Spółce “Zdrowie” Sp. z o.o. z Powiatem Kwidzyńskim, Miastem Kwidzyn, PEC Sp. z o.o. w Kwidzynie, PWiK Sp. z o.o. w Kwidzynie z dnia 31 maja 2013 roku. O zawarciu umowy informowano w trybie raportu bieżącego nr 53/2013 z dnia 31 maja 2013 roku. W wyniku zawarcia w/w umowy Emitent zobowiązał się nabyć udziały "Zdrowie" Sp. z o.o. pozostające własnością Miasta Kwidzyn, PEC Sp. z o.o. w Kwidzynie, PWiK Sp. z o.o. w Kwidzynie. W dniu 26 maja 2021 roku podpisano aneks do w/w umowy pomiędzy Emitentem a Miastem Kwidzyn, PEC Sp. z o.o. w Kwidzynie i PWiK Sp. z o.o. na mocy którego zmieniono zawarcie umowy przyrzeczonej na dzień 01 czerwca 2022 roku (wysokość zobowiązania z tytułu nabycia udziałów na dzień 31 grudnia 2021 roku wynosi 1.473 tys. PLN i została zaprezentowana w nocie 41.2 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego) III.11 OPIS STRUKTURY GŁÓWNYCH LOKAT KAPITAŁOWYCH LUB GŁÓWNYCH INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH W RAMACH GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA W DANYM ROKU OBROTOWYM Emitent lokuje nadwyżki gotówki w Exportno-importná banka Slovenskej republiky, skrátene EXIMBANKA SR z siedzibą na Słowacji w postaci krótkoterminowych lokat lub w postaci trzyletnich bonów korporacyjnych. W okresie do 31 grudnia 2021 zrealizowano dwa z trzech bonów, pozostały jeden bon został zrealizowany w lutym 2022. III.12 INFORMACJA O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE. Szczegółowy opis transakcji z podmiotami powiązanymi został zamieszczony w sprawozdaniu finansowym za 2021 rok. Wszystkie transakcje zostały zawarte na warunkach rynkowych. 37 III.13 INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM UMOWACH DOTYCZĄCYCH KREDYTÓW I POŻYCZEK, Z PODANIEM CO NAJMNIEJ ICH KWOTY, RODZAJU I WYSOKOŚCI STOPY PROCENTOWEJ, WALUTY I TERMINU WYMAGALNOŚCI. EMC Instytut Medyczny SA Stan na dzień 31 grudnia 2021 roku Bank/ Pożyczkodawca Kwota kredytu/ pożyczki wg umowy Kwota kredytu/ pożyczki pozostała do spłaty Warunki oprocentowania Termin spłaty Zabezpieczenia CareUp B.V. 55 361 49 390 EURIBOR + marża Eximbanku marża CareUp 31-12-2026 - Kredyty, pożyczki razem 55 361 49 390 kwota kredytu wraz z różnicami kursowymi na dzień 31 grudnia 2021. Dnia 22 maja 2020 roku został podpisany aneks do umowy pożyczki z CareUp BV dla EMC Instytut Medyczny S.A. z dnia 11 listopada 2019 roku, dotyczący rozłożenia płatności pierwszej raty proporcjonalnie na następne okresy spłaty. Dnia 22 maja 2020 roku został podpisany aneks do umowy pożyczki z CareUp BV dla EMC Instytut Medyczny S.A. z dnia 21 listopada 2019 roku, dotyczący rozłożenia płatności pierwszej raty pożyczki proporcjonalnie na następne okresy spłaty. Dnia 27 kwietnia 2020 roku podpisano aneks nr A1/13216/19/P/04 do umowy o nr 13216/19/P/04 w banku Millennium S.A., dotyczący przeniesienia kredytu w rachunku bieżącym na EMC Instytut Medyczny S.A. po połączeniu z Prywatną Lecznicą Certus Sp. z o.o. Dnia 7 września 2020 roku podpisano aneks nr A2/13216/19/P/04 do umowy o nr 13216/19/P/04 w banku Millennium S.A., dotyczący zmiany okresu kredytowania do 11 października 2020 roku. Dnia 31 grudnia 2020 roku zostały podpisane aneksy do umów pożyczek z Mikulicz Sp. z o.o. do pożyczek z dnia 4 grudnia 2017 roku oraz 5 kwietnia 2018 roku, dotyczące zmiany terminu spłaty na 31.12.2022. Dnia 31 grudnia 2020 roku został podpisany aneks do umowy pożyczki z Lubmed Sp. z o.o. z dnia 15 marca 2017 roku, dotyczący zmiany terminu spłaty na 31.12.2022 Emitent i spółki zależne zawarły w dniu 1 kwietnia 2020 umowę Smart Pool w banku BNP Paribas Bank Polska SA, w której agentem jest Emitent. Poniżej przedstawiono zobowiązania Emitenta (w tys. PLN) wobec spółek zależnych z tytułu Smart Pool: 38 Spółka Kwota zobowiązania Warunki oprocentowania EMC Piaseczno Sp. z o.o. 5 390 WIBOR 3M + marża Mikulicz Sp. z o.o. 11 363 WIBOR 3M + marża Lubmed Sp. z o.o. 2 138 WIBOR 3M + marża Zdrowie Ratownictwo Medyczne Sp. z o.o. 1 280 WIBOR 3M + marża Zobowiązanie razem 20 171 • W maju 2021 roku, przed terminem wymagalności, spłacona została pożyczka zaciągnięta przez EMC Instytut Medyczny SA od spółki Lubmed Sp. z o.o. na podstawie umowy pożyczki z dnia 15 marca 2017 roku. • W maju 2021 roku, przed terminem wymagalności, spłacona została pożyczka zaciągnięta przez EMC Instytut Medyczny SA od spółki Mikulicz Sp. z o.o. na podstawie umowy pożyczki z dnia 16 marca 2017 roku. • W maju 2021 roku, przed terminem wymagalności, spłacona została pożyczka zaciągnięta przez EMC Instytut Medyczny SA od spółki Mikulicz Sp. z o.o. na podstawie umowy pożyczki z dnia 4 grudnia 2017 roku. • W maju 2021 roku, przed terminem wymagalności, spłacona została pożyczka zaciągnięta przez EMC Instytut Medyczny SA od spółki Mikulicz Sp. z o.o. na podstawie umowy pożyczki z dnia 5 kwietnia 2018 roku. Pożyczki W 2021 roku Emitent nie otrzymał żadnej pożyczki. Grupa EMC Instytut Medyczny SA Stan na dzień 31 grudnia 2021 roku Bank Kwota kredytu/ pożyczki wg umowy Kwota kredytu/ pożyczki pozostała do spłaty Warunki oprocentowania Termin spłaty Zabezpieczenia PKO Leasing 2 380 220 WIBOR 1M + marża 30-04-2022 weksel in blanco, zastaw rejestrowy przedmiotów, przewłaszczenie, polisa ubezpieczeniowa, cesja ubezpieczeniowa, inne PKO Leasing 782 227 WIBOR 1M + marża 31-03-2023 weksel własny in blanco, zastaw rejestrowy przedmiotów, przewłaszczenie, polisa ubezpieczeniowa, cesja ubezpieczeniowa, inne CareUp B.V. 55 361 49 390 EURIBOR + marża Eximbanku marża Careup 31-12-2026 - 39 Bank Kwota kredytu/ pożyczki wg umowy Kwota kredytu/ pożyczki pozostała do spłaty Warunki oprocentowania Termin spłaty Zabezpieczenia Kredyty, pożyczki razem 58 523 49 837 * Kwota kredytu wraz z odsetkami oraz różnicami kursowymi na dzień 31 grudnia 2021 W dniu 8 września 2021 roku została zawarta umowa wielocelowej linii kredytowej pomiędzy BNP Paribas Bank Polska SA a EMC Instytut Medyczny SA. Celem kredytowania jest możliwość wystawiania gwarancji bankowych dotyczących zabezpieczenia umowy najmu (płatność czynszu). Kwota limitu wynosi 500 tys. PLN. Emitent nie ma możliwości dowolnego dysponowania środkami. Kontrahent może się zwrócić bezpośrednio do banku z wnioskiem o wypłatę gwarancji dopiero w momencie braku płatności za czynsz. Zabezpieczeniem spłaty limitu jest weksel in blanco. Stan na 31 grudnia 2020 roku (w tys. PLN) Bank Kwota kredytu/ pożyczki wg umowy Kwota kredytu/ pożyczki pozostała do spłaty Warunki oprocentowania Termin spłaty Zabezpieczenia PKO Leasing 2 380 734 WIBOR 1M + marża 30-04-2022 weksel in blanco, zastaw rejestrowy przedmiotów, przewłaszczenie, polisa ubezpieczeniowa, cesja ubezpieczeniowa, inne PKO Leasing 782 388 WIBOR 1M + marża 31-03-2023 weksel własny in blanco, zastaw rejestrowy przedmiotów, przewłaszczenie, polisa ubezpieczeniowa, cesja ubezpieczeniowa, inne NFOśiGW 869 93 WIBOR 3M + marża banku 20-12-2021 weksel własny in blanko opatrzony klauzulą "bez protestu" na zabezpieczenie spłaty pożyczki, odsetek z tytułu oprocentowania oraz wynikających z umowy należnych odsetek liczonych w wysokości jak dla zaległości podatkowych wraz z deklaracją weksklową CareUp BV 55 361 56 514 EURIBOR + marża Eximbanku marża Careup 31-12-2026 - Kredyty, pożyczki razem 130 583 57 729 Z dniem 11 października 2020 roku wygasła umowa kredytu w rachunku bieżącym nr 13216/19/P/04 w banku Millennium S.A, której okres kredytowania został zmieniony na podstawie aneksu z dnia 7 września 2020 roku. Wcześniej, aneksem z 27 kwietnia 2020 roku, kredyt ten został przeniesiony na EMC Instytut Medyczny S.A. po połączeniu z Prywatną Lecznicą Certus Sp. z o.o. Z dniem 14 maja 2020 roku wraz z wypowiedzeniem umowy na prowadzenie rachunku w banku Millennium Bank S.A. wygasł limit w rachunku bieżącym spółki EMC Instytut Medyczny S.A. 40 Dnia 22 maja 2020 roku został podpisany aneks do umowy pożyczki z CareUp B.V. dla EMC Instytut Medyczny S.A. z dnia 21 listopada 2019 roku, dotyczący rozłożenia płatności pierwszej raty proporcjonalnie na następne okresy spłaty. W trakcie roku 2020 zostały w całości spłacone dwie umowy zawarte przez emitenta z BZWBK Leasing We wrześniu 2020 roku, przed terminem wymagalności, spłacona została pożyczka zaciągnięta przez Emitenta od CareUp B.V. na podstawie umowy pożyczki z dnia 25 września 2013 roku. III.14 INFORMACJE O UDZIELONYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM POŻYCZKACH, W TYM UDZIELONYCH JEDNOSTKOM POWIĄZANYM EMITENTA, Z PODANIEM CO NAJMNIEJ ICH KWOTY, RODZAJU I WYSOKOŚCI STOPY PROCENTOWEJ, WALUTY I TERMINU WYMAGALNOŚCI. Pożyczki udzielone przez EMC IM SA w 2020 roku (w tys. PLN) Spółka waluta kwota pożyczki Data umowy pożyczki Wypłata pożyczki Termin spłaty w umowie płatność odsetek Zdrowie 01-09. 01/03/2018 EMC - Zdrowie PLN 2 000 000,00 aneks do ramowej umowa pożyczki z 16-03-2018r do kwoty 2.000.000zł. transza 27-09-2019: 500.000zł transza 06-12-2019: 700.000zł transza 05-02-2020: 800.000zł 2022-12-31 miesięcznie WIBOR 1M + 3% Zdrowie 01-09. 01/02/2020 EMC - Zdrowie PLN 200 000,00 ramowa umowa pożyczki z 05-02- 2020 do kwoty 2.000.000 zł. transza 28-02-2020: 200.000zł 2022-12-31 miesięcznie WIBOR 1M + 3% RCZ 01-10. 01/11/2019 EMC - RCZ PLN 8 100 000,00 ramowa umowa pożyczki z 29.11.2019 do kwoty 10.000.000zł. transza 29-11-2019: 5.100.000zł transza 05-02-2020: 1.500.000zł transza 04-03-2020: 1.500.000zł 2022-12-31 miesięcznie WIBOR 3M + 2% W 2021 roku pożyczki udzielone przez EMC Instytut Medyczny SA zostały spłacone przez spółki zależne. EMC Instytut Medyczny SA oraz spółki zależne zawarły w dniu 1 kwietnia 2020 umowę Smart Pool w banku BNP Paribas Bank Polska SA. Dzięki koncentracji sald spółki z Grupy EMC mogą wspólnie zarządzać płynnością finansową przelewając automatycznie wolne środki na rachunek Agenta (inwestycje krótkoterminowe) oraz w razie salda ujemnego automatycznie pobierać kwotę wymaganych środków (zobowiązania z tytułu Smart Pool). Poniżej przedstawiono inne krótkoterminowe aktywa finansowe EMC Instytut Medyczny SA z tytułu Smart Pool na dzień 31 grudnia 2021 roku: Spółka Inne krótkoterminowe aktywa finansowe (z tyt. Smart Pool) Warunki oprocentowania EMC Silesia Sp. z o.o. 1 788 WIBOR 3M + marża 41 Spółka Inne krótkoterminowe aktywa finansowe (z tyt. Smart Pool) Warunki oprocentowania PCZ Kowary Sp. z o.o. 3 879 WIBOR 3M + marża Zdrowie Sp. z o.o. 2 101 WIBOR 3M + marża RCZ Sp. z o.o. 11 030 WIBOR 3M + marża Razem 18 798 III.15 INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM PORĘCZENIACH I GWARANCJACH, W TYM PORĘCZEŃ I GWARANCJI UDZIELONYCH JEDNOSTKOM POWIĄZANYM EMITENTA Na dzień 31 grudnia 2021 roku Emitent posiada następujące zobowiązania warunkowe: - poręczenia wekslowe jako jeden z elementów zabezpieczenia umów leasingowych zawartych przez spółkę zależną EMC Piaseczno Sp. z o.o. z PKO Leasing Sp. z o.o na zakup sprzętu medycznego; łączna wartość zobowiązań leasingowych na dzień 31 grudnia 2021 roku, objętych tym poręczeniem, wynosi 66 tys. PLN, - poręczenia wekslowe jako jeden z elementów zabezpieczenia umów leasingowych zawartych przez spółkę zależną Mikulicz Sp. z o.o. z BGŻ BNP Paribas S.A. oraz PKO Leasing Sp. z o.o. na zakup sprzętu medycznego; łączna wartość zobowiązań leasingowych na dzień 31 grudnia 2021 roku, objętych tym poręczeniem, wynosi 43 tys. PLN, - poręczenie wekslowe jako jeden z elementów zabezpieczenia umów leasingowych zawartych przez spółkę zależną Zdrowie Sp. z o.o. z BZ WBK Leasing SA, BNP Paribas oraz PKO Leasing na zakup sprzętu medycznego; łączna wartość zobowiązań leasingowych na dzień 31 grudnia 2021 roku, objętych tym poręczeniem, wynosi 138 tys. PLN, - poręczenie wekslowe jako jeden z elementów zabezpieczenia umów leasingowych zawartych przez spółkę zależną Regionalnym Centrum Zdrowia Sp. z o.o. z BZ WBK Lease SA oraz PKO Leasing na zakup sprzętu medycznego; łączna wartość zobowiązań leasingowych na dzień 31 grudnia 2021 roku, objętych tym poręczeniem, wynosi 105 tys. PLN, - poręczenie wekslowe jako jeden z elementów zabezpieczenia umów leasingowych zawartych przez spółkę zależną Powiatowe Centrum Zdrowia Sp. z o.o. w Kowarach z PKO Leasing na zakup sprzętu medycznego; łączna wartość zobowiązań leasingowych na dzień 31 grudnia 2021 roku, objętych tym poręczeniem, wynosi 36 tys. PLN, - zabezpieczenie umowy kredytu udzielonego przez Exportno-importná banka Slovenskej republiky z siedzibą w Bratysławie (Słowacja) spółce Penta Hospitals International a. s. z siedzibą w Bratysławie (Słowacja). Kredyt został udzielony w wysokości 13.000 tys. EUR. O zamiarze udzielenia zabezpieczeń Emitent informował raportem bieżącym nr 28/2019 z dnia 21 listopada 2019 roku. 42 III.16 W PRZYPADKU EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM — OPIS WYKORZYSTANIA W dniu 31 sierpnia 2020 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na którym m.in. podjęto uchwałę nr 27/08/2020 w sprawie wyłączenia prawa poboru akcji serii K oraz uchwałę nr 28/08/2020 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych imiennych serii K oraz zmiany Statutu, na mocy której uchwalono podwyższenie kapitału zakładowego Spółki z kwoty 88.754.584,00 zł (słownie: osiemdziesiąt osiem milionów siedemset pięćdziesiąt cztery tysiące pięćset osiemdziesiąt cztery złote) do kwoty 165.786.584,00 zł (słownie: sto sześćdziesiąt pięć milionów siedemset osiemdziesiąt sześć tysięcy pięćset osiemdziesiąt cztery złote), tj. o kwotę 77.032.000,00 zł (słownie: siedemdziesiąt siedem milionów trzydzieści dwa tysiące złotych). Podwyższenie kapitału następuje poprzez emisję 19.258.000 (słownie: dziewiętnaście milionów dwieście pięćdziesiąt osiem tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii K, o wartości nominalnej 4,00 zł (cztery złote) każda. Akcje serii K zostały zaoferowane w drodze subskrypcji prywatnej, w ramach oferty skierowanej do indywidualnie określonego akcjonariusza, tj. CareUp B.V, za cenę emisyjną 4,00 zł (słownie: cztery złote). W wyniku skierowanej oferty podpisano umowę objęcia akcji, a Akcje serii K zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym, wniesionym przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego. W związku ze skierowaniem oferty w ramach subskrypcji prywatnej do indywidualnie oznaczonego akcjonariusza konieczne było podjęcie wspomnianej wyżej uchwały o wyłączeniu prawa poboru przez pozostałych akcjonariuszy. Uchwała nr 27/08/2020 o wyłączeniu prawa poboru podjęta została przy udziale akcjonariuszy reprezentujących 93,63% całego kapitału zakładowego spółki. Za podjęciem uchwały oddano 19.784.486 głosów, co stanowi 88,82 % głosów oddanych. Przeciwko uchwale oddano 2.500 głosów, zaś głosów wstrzymujących oddano 2.487.268. W związku z powyższym uchwała o wyłączeniu prawa poboru została podjęta. Przeciwko uchwale sprzeciw zgłosił przedstawiciel jednego z akcjonariuszy zarzucając ograniczenie praw akcjonariuszy mniejszościowych, których akcje są przedmiotem obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Uchwała nr 28/08/2020 o podwyższeniu kapitału zakładowego podjęta została przy udziale akcjonariuszy reprezentujących 93,63% całego kapitału zakładowego spółki, głosowanie odbyło się grupami z następującymi wynikami głosowania: • W grupie akcji uprzywilejowanych (serii A) oddano łącznie 3.000.076 ważnych głosów. Za podjęciem uchwały oddano 3.000.076 głosów, tj. 100 % głosów oddanych, przy braku głosów przeciwnych i wstrzymujących się. • W grupie akcji nieuprzywilejowanych (serii B-J) oddano łącznie 19.274.178 ważnych głosów. Za podjęciem uchwały oddano 16.784.410 głosów, tj. 75,35 % głosów oddanych, 2500 głosów przeciwnych i 2.487.268 wstrzymujących się. Wobec powyższego uchwała została podjęta. Przeciwko uchwale sprzeciw zgłosił przedstawiciel jednego z akcjonariuszy zarzucając ograniczenie praw akcjonariuszy mniejszościowych, których akcje są przedmiotem obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie W następstwie wniesionego sprzeciwu, jeden z akcjonariuszy wniósł pozew o uchylenie uchwały nr 27/08/2020 o wyłączeniu prawa poboru wraz z wnioskiem o zabezpieczenie powództwa poprzez zawieszenie postępowania rejestrowego w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w wykonaniu uchwał nr 27/08/2020 oraz 28/08/2020. Wniosek został uwzględniony przez sąd i zasadniczo utrzymany w mocy po rozpoznaniu zażalenia spółki. Na dzień 31 grudnia 2021 roku sprawa 43 była prawomocnie rozstrzygnięta na korzyść Spółki (powództwo oddalono), a nadto 21 grudnia 2021 sad rejestrowy dokonał wpisu podwyższenia kapitału zakładowego do Krajowego Rejestru Sądowego. III.17 OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK Zarząd nie publikował prognoz wyniku finansowego Emitenta ani jego Grupy za 2021 rok. III.18 OCENA WRAZ Z JEJ UZASADNIENIEM, DOTYCZĄCA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM ZDOLNOŚCI WYWIĄZYWANIA SIĘ Z ZACIĄGNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ, ORAZ OKREŚLENIE EWENTUALNYCH ZAGROŻEŃ I DZIAŁAŃ, JAKIE EMITENT PODJĄŁ LUB ZAMIERZA PODJĄĆ W CELU PRZECIWDZIAŁANIA TYM ZAGROŻENIOM. Stan środków pieniężnych Grupy na dzień 31 grudnia 2021 roku wynosił 7.783 tys. PLN. co w ocenie Zarządu jest bezpiecznym poziomem patrząc na ryzyko płynności Grupy Kapitałowej. Większość szpitali Grupy EMC znajduje się w „sieci szpitali” i świadczy usługi ochrony zdrowia w ramach publicznego finansowania przez Narodowy Fundusz Zdrowia, co stanowi pozytywny aspekt w kontekście zmieniającego się otoczenia prawnego i biznesowego. Zaangażowanie i wsparcie, w szczególności finansowe, głównego akcjonariusza zostało na przestrzeni ostatnich kilku lat mocno udowodnione poprzez podnoszenie kapitału oraz udzielanie pożyczek. Główny akcjonariusz zamierza wspierać EMC Instytut Medyczny SA długoterminowo. CareUp B.V. udzielił Emitentowi pisemnego listu wsparcia finansowego do dnia 30 kwietnia 2023 roku. Fakt posiadania przez Emitenta wspomnianego listu wsparcia od większościowego akcjonariusza- CareUp B.V., o określonej kondycji finansowej - jest istotnym aktywem w zarządzaniu płynnością Grupy Kapitałowej Emitenta i ryzyk z tym związanych. Sporządzone przez Zarząd jednostki dominującej plany finansowe na 2021 rok oraz prognozy przyszłych przepływów pieniężnych za 2021 rok nie wskazują na zagrożenie utraty płynności w okresie 12 miesięcy od dnia bilansowego, przy założeniu zrealizowania planowanych przez Grupę wyników finansowych w okresie następnych 12 miesięcy od dnia bilansowego. Szerzej o zaciągniętych kredytach i pożyczkach mówi nota III.2 niniejszego sprawozdania. III.19 OCENA MOŻLIWOŚCI EMITENTA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ W ZAKRESIE REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI Emitent dokłada wszelkiej staranności aby realizować założenia inwestycyjne związane m.in. z programami dostosowawczymi placówek szpitalnych. W wyniku przyjętych założeń finansowych, w szczególnych przypadkach Emitent podejmuje decyzję o nierealizowaniu programu dostosowawczego ze względu na brak jego opłacalności lub priorytety w zakresie dostosowań obszarów zabezpieczających pacjenta „covidowego” przy jednoczesnym uwzględnieniu decyzji Ministerstwa Zdrowia w tym zakresie. Największe plany inwestycyjne na rok 2022 to dokończenie inwestycji w Kwidzynie w zakresie Bloku operacyjnego, a także oddziału pediatrii i chirurgii, przygotowanie dwóch pracowni endoskopowych w Piasecznie, przeniesienie Przychodni Practimed do nowej lokalizacji w Sky Tower, a także remont oddziału chirurgii w Szpitalu RCZ w Lubinie. 44 Realizacja planów inwestycyjnych jest ściśle powiązana z terminowością dostaw i stabilnością cen produktów, co w najbliższym roku może zostać zaburzone z uwagi na rosnącą inflację. W związku z tym istnieje ryzyko przesunięcia w czasie inwestycji wymienionych powyżej. Emitent działa z należytą starannością w oparciu o przyjęte założenia inwestycyjne oraz w ramach dostępnych środków. III.20 CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA EMITENTA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ Czynniki zewnętrzne: - sytuacja epidemiczna - sytuacja geopolityczna związana z konfliktem zbrojnym na Ukrainie - inflacja mająca wpływ zarówno na oczekiwania finansowe jak i wzrost kosztów utrzymania JM - decyzje MZ o konieczności przekształcenia oddziałów w „covidowe” - zalecenia SANEPID w związku z przekształceniami oddziałów i idące za tym inwestycje w infrastrukturę - pozostałe zalecenia pokontrolne Sanepid, NFZ - brak dostępności wykwalifikowanej kadry medycznej gotowej podjąć współpracę z placówkami medycznymi oraz narastająca presja personelu medycznego dotycząca wzrostu wynagrodzeń oraz deficyt kadry medycznej - Utrzymujące się zainteresowanie firm ubezpieczeniowych rynkiem ubezpieczeń dodatkowych, dla których firmy sieciowe z branży medycznej są najbardziej atrakcyjnym partnerem - uregulowanie sytuacji epidemicznej i poprawa bezpieczeństwa Pacjenta, a w związku z tym powrót do regularnych świadczeń komercyjnych i porad udzielanych stacjonarnie, diagnostyki, a także do długoterminowej opieki nad pacjentem. Czynniki wewnętrzne: - system zarządzania jakością wdrożony w Grupie - koncentracja na przestrzeganiu procedur związanych z zagrożeniem epidemicznym, - wdrożenie systemów HIS w Grupie zgodnie z harmonogramem - podwyższenie jakości świadczonych usług (w tym ambulatoryjnych w zakresie obsługi klienta) w celu zwiększenia konkurencyjności na rynku usług komercyjnych, wypracowanie wiedzy w zakresie sprzedaży usług komercyjnych, - dalsze prowadzenie prac przez między-szpitalne zespoły specjalistów przygotowujące rekomendacje postępowania w najczęściej występujących procedurach medycznych. Zarząd zakłada, że wpłynie to pozytywnie zarówno na poprawę bezpieczeństwa pacjentów jak i zmniejszenie ryzyka wystąpienia roszczeń z tytułu zdarzeń medycznych, - kontynuacja projektów i działań związanych z dalszym rozwojem sieci jednostek należących do Emitenta, - kontynuacja wdrożenia metodologii Lean w jednostkach medycznych III.21 ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ Po gruntownych zmianach strukturalnych przeprowadzonych przez Emitenta zarówno na poziomie centrali jak i Jednostek Medycznych w 2019 roku, rok 2020 był rokiem kontynuacji optymalizacji struktury sieci oraz budowania zasad i procedur pomagających we właściwy sposób przeciwdziałać skutkom panującej w kraju epidemii. W sposób ciągły w 2021r kontynuowano zarządzanie sytuacją 45 epidemiczną związaną z Covid – 19 – w sposób dynamiczny dostosowując się do zmieniającej się sytuacji, oraz aktywnie uczestnicząc w akcji szczepień przeciwko Covid – 19. W 2019 rozpoczęto, a w 2020 kontynuowano proces uzyskania akredytacji MZ większości szpitali w spółce. Akredytacja wprowadza możliwość indukowania przemian w opiece nad pacjentem, proponując model świadczeń oparty na tzw. dobrej praktyce zawartej w standardach akredytacyjnych. Standardy te zawierają kwintesencję zasad etycznej opieki nad pacjentem, dobrej komunikacji i współpracy z jego bliskimi, zasad minimalizujących ryzyko zarówno diagnostyki, jak i terapii. Standardy te mają charakter dynamiczny, podlegają okresowej modyfikacji, zależnie od szybkości wywoływania pożądanych efektów. Każdorazowo wymogi standardów muszą być na poziomie możliwie wysokim, a przy tym jednak realnie osiągalnym. Szpitale, które mają certyfikat akredytacyjny, uzyskują go od Ministra Zdrowia poprzez udział w programie akredytacji, która jest zewnętrzną oceną pracy szpitali, prowadzoną przez Centrum Monitorowania Jakości w Ochronie Zdrowia od 1998 roku. W 2021 roku proces przygotowania jednostek medycznych do akredytacji był kontynuowany. Szpital św. Rocha w Ozimku przeszedł pomyślnie proces akredytacji uzyskując tym samym certyfikat już po raz trzeci. Ze względu na problemy związane z pandemią zwolnione zostało tempo przygotowywania jednostek do akredytacji. We wstępnym etapie akredytacji jednostki przeprowadziły proces samooceny poprzez porównanie się z wzorcami dobrego postępowania za jakie są uznane standardy akredytacyjne. Dzięki temu określiły własne słabe strony, co pozwoliło na poszukiwania sposobów poprawy funkcjonujących wewnątrz jednostki procesów. Dodatkowo rozpoczął się proces tworzenia własnych standardów akredytacyjnych w jednostkach i w centrali grupy. W 2021 roku w czterech jednostkach Grupy rozpoczęto projekt związany z transformacją szpitali zgodnie z metodologią Lean Management. Zastosowana metodologia Lean wspiera zarządzanie procesowe w Grupie oraz proces przygotowania do akredytacji oraz kontroli jakości. III.22 WSZELKIE UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA EMITENTA PRZEZ PRZEJĘCIE Spółka EMC Instytut Medyczny SA nie zawierała umów w podanym wyżej zakresie. III.23 WYNAGRODZENIE WYPŁACONE LUB NALEŻNE CZŁONKOM ZARZĄDU ORAZ CZŁONKOM RADY NADZORCZEJ GRUPY W dniu 31 sierpnia 2020 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na którym m.in. podjęto uchwałę nr 26/08/2020 w sprawie przyjęcia polityki wynagrodzeń, co stanowiło wykonanie obowiązku wynikającego z art. 90d ust.1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Wynagrodzenia osób wchodzących w skład organów zarządzających i nadzorujących Grupy łącznie z tytułu zarządzania oraz innych funkcji pełnionych w Spółkach podano w nocie 45.5.1. Sprawozdania finansowego. 22 grudnia 2021 roku Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę w przedmiocie przystąpienia do przygotowania Programu Motywacyjnego mającego na celu stworzenie w Spółce mechanizmów 46 motywujących Członków Zarządu Spółki oraz kluczowych pracowników Spółki oraz jednostek zależnych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, do działań zapewniających długoterminowy wzrost wartości Spółki oraz grupy kapitałowej EMC Instytut Medyczny S.A., mający na celu stabilizację kadry menedżerskiej Spółki. Wykonanie uchwały powierzono Radzie Nadzorczej. 2 marca 2022 roku Rada Nadzorcza przyjęła Program Motywacyjny Spółki na lata 2022-2024. III.24 INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO BYŁYCH CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH ORAZ O ZOBOWIĄZANIACH ZACIĄGNIĘTYCH W ZWIĄZKU Z TYMI EMERYTURAMI, ZE WSKAZANIEM KWOTY OGÓŁEM DLA KAŻDEJ KATEGORII ORGANU; JEŻELI ODPOWIEDNIE INFORMACJE ZOSTAŁY PRZEDSTAWIONE W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM — OBOWIĄZEK UZNAJE SIĘ ZA SPEŁNIONY POPRZEZ WSKAZANIE MIEJSCA ICH ZAMIESZCZENIA W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM Emitent nie jest zobowiązany do świadczeń emerytalnych lub innych świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających lub nadzorujących. III.25 W PRZYPADKU SPÓŁEK KAPITAŁOWYCH — OKREŚLENIE ŁĄCZNEJ LICZBY I WARTOŚCI NOMINALNEJ WSZYSTKICH AKCJI (UDZIAŁÓW) EMITENTA ORAZ AKCJI I UDZIAŁÓW W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH EMITENTA, BĘDĄCYCH W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH EMITENTA (DLA KAŻDEJ OSOBY ODDZIELNIE) Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Emitenta będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Emitenta Na dzień sporządzenia Sprawozdania z działalności członkowie Zarządu Emitenta oraz jego Rady Nadzorczej nie posiadają akcji Emitenta. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Emitenta będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Emitenta Osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta nie posiadają akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Emitenta. III.26 INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH (W TYM RÓWNIEŻ ZAWARTYCH PO DNIU BILANSOWYM), W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY Emitent nie posiada informacji o zawartych umowach, które mogłyby mieć bezpośredni wpływ na strukturę akcjonariatu. Emitent podpisał umowę o zachowaniu poufności ze Spółką Penta Investments Limited z siedzibą w Jersey o czym spółka informowała raportem bieżącym nr 7/2021 - na mocy której możliwe będzie bezpieczne przekazanie danych oraz informacji umożliwiających przeprowadzenie badania due dilligence Emitenta zmierzającej do oceny jego sytuacji finansowej oraz gospodarczej. Proces due dilligence jest zasadniczo etapem poprzedzającym ewentualne decyzje inwestycyjne. III.27 INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH Spółka EMC Instytut Medyczny SA ani spółki w Grupie Kapitałowej EMC nie prowadzą programu akcji pracowniczych, natomiast przyjęty został Program Motywacyjny skierowany do osób zarządzających o którym mowa w pkt. III.23. 47 III.28 INFORMACJE DOTYCZĄCE UMOWY, Z PODMIOTAMI UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH Informacje o umowach z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych – nota 46 skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 48 IV. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO IV.1 WSKAZANIE ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓREMU PODLEGA EMITENT ORAZ MIEJSCA GDZIE TEKST ZBIORU JEST PUBLICZNIE DOSTĘPNY WRAZ Z INFORMACJĄ ODNOŚNIE PRZESTRZEGANIA POSTANOWIEŃ ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ORAZ INFORMACJA W ZAKRESIE, W JAKIM EMITENT ODSTĄPIŁ OD POSTANOWIEŃ WSKAZANEGO ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ORAZ WYJAŚNIENIE PRZYCZYN TEGO ODSTĄPIENIA. Obowiązujący w EMC Instytut Medyczny S.A. ład korporacyjny wynika z przepisów prawa (w szczególności kodeksu spółek handlowych i przepisów regulujących funkcjonowanie rynku kapitałowego) oraz zaleceń zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021. Spółka sporządziła Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego zgodnie z § 70 ust. 6 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim Unii Europejskiej. Na podstawie par. 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. EMC Instytut Medyczny Spółka Akcyjna opublikowała informacje o stanie stosowania Dobrych Praktyk 2021 Pełna informacja na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w ww. dokumencie znajduje się na stronie Emitenta pod adresem: https://www.emc- sa.pl/phavi/at/upl/2021/0813/0802-gpw-dobre-praktyki-emcinsmed.pdf IV.2 INFORMACJE W ZAKRESIE, W JAKIM EMITENT ODSTĄPIŁ OD POSTANOWIEŃ WSKAZANEGO ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ORAZ WYJAŚNIENIE PRZYCZYN TEGO ODSTĄPIENIA. Zarząd EMC Instytutu Medycznego SA oświadcza, że Spółka przestrzegała w 2021 roku zasady ładu korporacyjnego określone w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 w zakresie przyjętym przez Spółkę. W 2021 roku Spółka stosowała rekomendacje i zasady z wyłączeniem 19 zasad Dobrych Praktyk: 1.5., 1.6, 2.1., 2.2., 2.11.5., 2.11.6., 3.3., 3.4., 3.5., 3.6., 3.7., 3.8., 3.9., 3.10., 4.1., 4.3., 4.6., 4.7., 4.9.1. Szczegółowe wyjaśnienia: 1. Zasada nr 1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka nie ujawnia wysokości wydatków ponoszonych przez nią na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp., z uwagi na fakt, iż wydatki te nie stanowią istotnych kosztów Spółki (są symboliczne) i nie wpływają w żaden sposób na sytuację finansową Spółki ani na jej działalność. 2. Zasada nr 1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów 49 branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka nie organizuje spotkań inwestorskich, gdyż zagadnienia wskazane w zasadzie 1.6 poruszane są na Walnym Zgromadzeniu. Spółka jest gotowa organizować spotkania inwestorskie gdy tylko pojawi się taka potrzeba. 3. Zasada nr 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Na wybór kandydatów na członków jej organów do organów Spółki nie mają wpływu kryteria takie jak płeć czy wiek. W wyborze członków Rady Nadzorczej, członków Zarządu oraz kluczowych menadżerów Spółki kryteriami doboru osób sprawujących te funkcje są jednakże kwalifikacje, kompetencje, doświadczenie wraz z szeroko pojętym profesjonalizmem kandydata. Wybór członków Rady Nadzorczej, członków Zarządu Spółki zależy także od decyzji – odpowiednio – akcjonariuszy Emitenta oraz członków Rady Nadzorczej, których decyzje są niezależne od jakichkolwiek polityk, które mogłyby być stosowane przez Spółkę. Mimo braku określonej polityki różnorodności, członkowie organów Spółki i kluczowi menadżerowie to osoby o różnorodnym wykształceniu, doświadczeniu zawodowym, wieku oraz płci. W zakresie zróżnicowania pod względem płci udział mniejszości w organach Spółki, na dzień sporządzenia oświadczenia, jest niższy niż 30%. 4. Zasada nr 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Na wybór kandydatów na członków jej organów do organów Spółki nie mają wpływu kryteria takie jak płeć czy wiek. W wyborze członków Rady Nadzorczej, członków Zarządu oraz kluczowych menadżerów Spółki kryteriami doboru osób sprawujących te funkcje są jednakże kwalifikacje, kompetencje, doświadczenie wraz z szeroko pojętym profesjonalizmem kandydata. Wybór członków Rady Nadzorczej, członków Zarządu Spółki zależy także od decyzji – odpowiednio – akcjonariuszy Emitenta oraz członków Rady Nadzorczej, których decyzje są niezależne od jakichkolwiek polityk, które mogłyby być stosowane przez Spółkę. Mimo braku określonej polityki różnorodności, członkowie organów Spółki i kluczowi menadżerowie to osoby o różnorodnym wykształceniu, 50 doświadczeniu zawodowym, wieku oraz płci. W zakresie zróżnicowania pod względem płci udział mniejszości w organach Spółki, na dzień sporządzenia oświadczenia, jest niższy niż 30%. 5. Zasada nr 2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5; Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Zasada nie jest stosowana ze względu na brak publikacji danych, o których mowa w zasadzie 1.5. 6. Zasada nr 2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Zasada nie jest stosowana z uwagi na brak przyjętej przez odpowiednio przez radę nadzorczą i walne zgromadzenie polityki różnorodności, do której odnosi się zasada 2.1. 7. Zasada nr 3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : W Spółce nie powołano audytora wewnętrznego. W ocenie Spółki, jej systemy i funkcje wewnętrzne działają sprawnie i skutecznie i nie zachodzi potrzeba powołania audytora wewnętrznego. Rada Nadzorcza ani Komitet Audytu nie dokonują szczególnej oceny potrzeby powołania audytora wewnętrznego – ocena ta jest dokonywana w ramach ogólnej oceny działalności Spółki. 8. Zasada nr 3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : W Spółce nie powołano osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance jak również nie powołano audytora wewnętrznego. 9. Zasada nr 3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : W Spółce nie powołano osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance. 10. Zasada nr 3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu. Zasada nie jest stosowana. 51 Komentarz spółki : W Spółce nie powołano audytora wewnętrznego. 11. Zasada nr 3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : W spółkach Grupy Spółki nie powołano osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance jak również nie powołano audytora wewnętrznego. 12. Zasada nr 3.8. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Zasada nie jest stosowana z uwagi na niestosowanie zasady 3.3. 13. Zasada nr 3.9. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą 2.11.3. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Zasada jest stosowana częściowo. Rada Nadzorcza i Komitet Audytu monitorują skuteczność systemów i funkcji o których mowa w zasadzie 3.1. w ramach ogólnej oceny spółki (bieżącej jak i rocznej). Nie są sporządzane okresowe sprawozdania Zarządu ani innych osób w tym zakresie 14. Zasada nr 3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka nie należy do indeksu WIG20, mWIG40 ani sWIG80 15. Zasada nr 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : W ocenie Spółki nie ma potrzeby organizowania posiedzeń walnych zgromadzeń akcjonariuszy przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, gdyż Spółka dotychczas nie otrzymywała zgłoszeń o potrzebie takich zgromadzeń od akcjonariuszy. Dodatkowo za nieorganizowaniem zgromadzeń w tym trybie przemawia wysoki poziom wymagań technicznych, które z przyczyn niezależnych od Spółki mogą być niedochowane, a to spowoduje konieczność ponownego 52 zwoływania Zgromadzenia. Spółka ma również na uwadze ryzyka związane z niewłaściwą identyfikacją akcjonariuszy w tym trybie, wobec czego zasadne jest odbywanie zgromadzeń w tradycyjnej (stacjonarnej) formie. 16. Zasada nr 4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka realizuje wszystkie obowiązki informacyjne związane z Walnym Zgromadzeniem, wobec czego akcjonariusze nie są pozbawieni dostępu do tych informacji. Za niedokonywaniem transmisji obrad przemawia fakt, że odstąpiono od zgromadzeń w formie zdalnej(zasada 4.1.). 17. Zasada nr 4.6. W celu ułatwienia akcjonariuszom biorącym udział w walnym zgromadzeniu głosowania nad uchwałami z należytym rozeznaniem, projekty uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć innych niż o charakterze porządkowym powinny zawierać uzasadnienie, chyba że wynika ono z dokumentacji przedstawianej walnemu zgromadzeniu. W przypadku gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały, o ile nie zostało ono uprzednio przedstawione przez akcjonariusza lub akcjonariuszy. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka częściowo realizuje tę zasadę i przedstawia uzasadnienie projektu uchwały gdy potrzebę uzasadnienia projektu dostrzega Zarząd lub Rada Nadzorcza albo gdy zwróci się o to akcjonariusz. 18. Zasada nr 4.7. Rada nadzorcza opiniuje projekty uchwał wnoszone przez zarząd do porządku obrad walnego zgromadzenia. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka częściowo realizuje tę zasadę. Zgodnie ze Statutem Rada Nadzorcza ma prawo opiniować projekty uchwał Walnego Zgromadzenia. Decyzja o zaopiniowaniu projektu uchwały zależna jest od decyzji członków RN. 19. Zasada nr 4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki; Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka częściowo realizuje tę zasadę. Kandydatury na członków Rady zgłaszają zasadniczo akcjonariusze. Spółka publikuje kandydatury niezwłocznie po ich otrzymaniu, w postaci raportu bieżącego oraz publikacji na stronie internetowej. 53 IV.3 OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH. Proces sporządzania sprawozdań finansowych jest realizowany w ramach pionu finansów, w oparciu przede wszystkim o Politykę rachunkowości oraz organizację rachunkowości w Grupie EMC, określające główne zasady ewidencji zdarzeń gospodarczych Spółki. Podstawą sporządzenia sprawozdań finansowych są księgi EMC Instytutu Medycznego SA i jej spółek zależnych. W proces sporządzania sprawozdań finansowych zaangażowane są jednostki i działy EMC Instytut Medyczny SA kierowane przez dyrektorów pionów merytorycznych, które współpracują ze sobą na etapie przygotowywania i weryfikacji informacji niezbędnych do sporządzania sprawozdań finansowych przez osoby w pionie finansów, zgodnie z obowiązującymi przepisami i pod nadzorem bezpośrednim członków Zarządu. Sprawozdania Spółki oraz Grupy podlegają corocznemu badaniu oraz corocznym przeglądom półrocznym przez niezależnych audytorów. Jednocześnie badaniu podlegają spółki Grupy EMC, co do których wynika to z odrębnych przepisów (na dzień sporządzania niniejszego sprawozdania obowiązkowi temu podlegają spółki: PCZ w Kowarach Sp. z o.o. EMC Silesia Sp. z o.o., EMC Piaseczno Sp. z o.o., Zdrowie Sp. z o.o. oraz Regionalne Centrum Zdrowia Sp. z o.o., Mikulicz SP. z o.o.). Prezentowane w sprawozdaniach dane szacunkowe są oparte na najlepszej wiedzy Zarządu podpartej pomocą niezależnych doradców, aktuariuszy i rzeczoznawców majątkowych. Dodatkowo w Spółce wprowadzono regulamin obiegu i zabezpieczania informacji poufnych, który systematyzuje między innymi proces sporządzania i obiegu informacji finansowej oraz proces dostarczania informacji niezbędnych do wykonania powyższych prac oraz określa procedury dostępu do informacji finansowej. IV.4 WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI WRAZ ZE WSKAZANIEM LICZBY POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW Z NICH WYNIKAJĄCYCH I ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU. Wykaz akcjonariuszy posiadających bezpośrednio i pośrednio znaczne pakiety akcji Spółki przedstawia poniższa tabela: Akcjonariusz liczba akcji serii A, B, C, D, E, F, G, H, I,J, K % udział w kapitale zakładowym liczba głosów na WZ % udział w ogólnej liczbie głosów na WZ CareUp B.V. 37 542 448 90,58% 39 042 486 90,91% PZU FIZ AN BIS 1 2 365 662 5,71% 2 365 662 5,51% PZU FIZ AN BIS 2 1 395 100 3,36% 1 395 100 3,25% IV.5 WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE, WRAZ Z OPISEM UPRAWNIEŃ. Brak papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne. 54 Akcje imienne serii A są uprzywilejowane w ten sposób, że na 1 akcję tej serii przypadają 2 głosy na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Właścicielem ww. akcji jest CareUp B.V. z siedzibą w Holandii. Akcje serii A są przedmiotem zastawu rejestrowego na rzecz Exportno-importná banka Slovenskej republiky z siedziba w Bratysławie, na podstawie umowy o ustanowienie zastawów rejestrowych na akcjach z dnia 16 marca 2020 roku. IV. 6 WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU, TAKICH JAK OGRANICZENIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ POSIADACZY OKREŚLONEJ CZĘŚCI LUB LICZBY GŁOSÓW, OGRANICZENIA CZASOWE DOTYCZĄCE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU LUB ZAPISY, ZGODNIE Z KTÓRYMI, PRZY WSPÓŁPRACY SPÓŁKI, PRAWA KAPITAŁOWE ZWIĄZANE Z PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI SĄ ODDZIELONE OD POSIADANIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH. Akcje przysługujące akcjonariuszowi CareUp BV serii od A do J są przedmiotem zastawu rejestrowego. Zgodnie z umową zastawniczą, prawo głosu przysługuje zastawcy (tj. CareUp B.V.), przy czym od momentu wystąpienia zdefiniowanego w umowie Przypadku Naruszenia który trwa, zastawnikowi przysługiwać będzie prawo uczestnictwa w walnych zgromadzeniach i wykonywana prawa głosu z akcji. IV. 7 WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA. Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki zbycie lub zastawienie akcji imiennych wymaga zgody Spółki. Zgody na zbycie lub zastawienie akcji imiennych udziela Zarząd w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Zarząd udziela zgody albo odmawia jej udzielenia w terminie czternastu dni od złożenia wniosku w tym przedmiocie. Jeżeli Spółka odmawia udzielenia zgody na zbycie akcji imiennych, powinna w terminie sześćdziesięciu dni od odmowy udzielenia zgody, wskazać innego nabywcę oraz określić termin i miejsce zapłaty ceny. Jeżeli Spółka w wyżej określonym terminie nie wskaże innego nabywcy, akcje mogą być zbyte bez ograniczeń. Jakiekolwiek zbycie akcji serii A dokonane z naruszeniem postanowień Statutu będzie nieskuteczne wobec Spółki, a nabywca akcji nie zostanie wpisany do księgi akcyjnej. W okresie obowiązywania umowy o ustanowienie zastawów rejestrowych na akcjach z dnia 16 marca 2020 roku, wyłączona jest możliwość przenoszenia praw własności papierów wartościowych Emitenta należących do głównego akcjonariusza, tj. CareUp. B.V. Od dnia 1 marca 2021 roku, w związku z powszechną dematerializacją akcji spółek akcyjnych, wszystkie akcje spółki zostały zdematerializowane IV.8 ZASADY DOTYCZĄCE POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ UPRAWNIENIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, W SZCZEGÓLNOŚCI PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI. Zgodnie ze Statutem Spółki EMC Instytut Medyczny SA, Zarząd Spółki składa się z jednego lub większej ilości Członków. Zarząd jednoosobowy składa się z Prezesa Zarządu. Zarząd wieloosobowy składa się z Prezesa Zarządu oraz Wiceprezesa i Członków Zarządu. Członkowie Zarządu, w tym Prezes i Wiceprezes powoływani i odwoływani są przez Radę Nadzorczą. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji, trwającej 5 lat. Mandaty Członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia przez nich funkcji. Do składania oświadczeń woli w imieniu spółki upoważnieni są: a) Prezes Zarządu samodzielnie, 55 b) dwóch członków Zarządu lub członek Zarządu działający łącznie z prokurentem. Zarząd Spółki działa na podstawie kodeksu spółek handlowych, Statutu, innych przepisów prawa, z uwzględnieniem postanowień Regulaminów obowiązujących w Spółce, w tym Regulaminu Zarządu EMC Instytut Medyczny SA, określającego szczegółowy zakres kompetencji i tryb działania Zarządu Spółki. Prezes Zarządu organizuje prace Zarządu, kieruje jego pracami, koordynuje współdziałanie Zarządu z innymi organami Spółki oraz przedstawia stanowisko Zarządu Radzie Nadzorczej i Walnemu Zgromadzeniu. Zarząd reprezentuje Spółkę na zewnątrz oraz prowadzi sprawy Spółki za wyjątkiem spraw zastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej. Każdy z członków Zarządu ma prawo reprezentowania Spółki zgodnie z zasadami reprezentacji oraz prawo prowadzenia bieżących spraw spółki należących do kompetencji Zarządu. W sprawach istotnych członkowie Zarządu podejmują decyzję kolegialnie w formie uchwały. Zarząd nie jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego, ani do podjęcia decyzji o wykupie akcji. IV. 9 ZASADA ZMIANY STATUTU EMITENTA. Zmiany Statutu Spółki dokonuje Walne Zgromadzenie. Zmiany Statutu Spółki wymagają dla swej skuteczności rejestracji przez sąd rejestrowy właściwy dla Spółki. Aktualny Statut EMC Instytutu Medycznego SA jest dostępny na stronie internetowej Emitenta (https://www.emc-sa.pl/strefa-inwestora/lad-korporacyjny/dokumenty-korporacyjne) IV. 10 SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ OPIS PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA, W SZCZEGÓLNOŚCI ZASADY WYNIKAJĄCE Z REGULAMINU WALNEGO ZGROMADZENIA. Walne Zgromadzenie działa na podstawie Statutu, Regulaminu Walnego Zgromadzenia oraz Kodeksu spółek handlowych i innych aktów prawa powszechnie obowiązującego. W zakresie uprawnień: - Akcje serii A są uprzywilejowane w zakresie prawa głosu - każda akcja daje prawo 2 głosów na Walnym Zgromadzeniu - Akcjonariusze nie posiadają uprawnień osobistych Aktualny Regulamin Walnego Zgromadzenia EMC Instytutu Medycznego jest dostępny na stronie internetowej Emitenta (https://www.emc-sa.pl/strefa-inwestora/lad-korporacyjny/dokumenty- korporacyjne). W „Regulaminie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy” zawarto m.in.: - podstawowe uprawnienia Walnego Zgromadzenia - tryb zwoływania i odwoływania Walnego Zgromadzenia - tryb prowadzenia i przebieg obrad Walnego Zgromadzenia Zgodnie ze Statutem: - Obrady Walnego Zgromadzenia otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jej Wiceprzewodniczący. W razie nieobecności tych osób, Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wskazana przez Zarząd. 56 - Przewodniczącym Walnego Zgromadzenia może być wybrana osoba posiadająca prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu. IV. 11 OPIS DZIAŁANIA I SKŁAD OSOBOWY ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH LUB ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA ORAZ ICH KOMITETÓW WRAZ ZE ZMIANAMI, KTÓRE W NIM ZASZŁY W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO. Zarząd Organami Spółki są: − Walne Zgromadzenie − Rada Nadzorcza − Zarząd Zarząd W skład Zarządu na dzień 31.12.2021 roku wchodzą: Karol Piasecki Prezes Zarządu Marcin Fakadej Wiceprezes Zarządu Dariusz Chowaniec Wiceprezes Zarządu Michał John Wiceprezes Zarządu W skład Zarządu na dzień 29.03.2022 roku wchodzą: Karol Piasecki Prezes Zarządu Marcin Fakadej Wiceprezes Zarządu Dariusz Chowaniec Wiceprezes Zarządu Michał John Wiceprezes Zarządu Aneta Łuczak Wiceprezes Zarządu − W dniu 2 marca 2022 roku uchwałą Rady Nadzorczej o nr 01/03/2022 Rada Nadzorcza Spółki EMC Instytut Medyczny SA powołała Panią Anetę Łuczak na Wiceprezesa Zarządu Spółki. O powołaniu osoby zarządzającej informowano w trybie raportu bieżącego o nr 5/2022 z dnia 3 marca 2022 roku. Zarząd Spółki działa na podstawie kodeksu spółek handlowych, Statutu, innych przepisów prawa, z uwzględnieniem postanowień Regulaminów obowiązujących w Spółce, w tym Regulaminu Zarządu. Aktualny Regulamin Zarządu EMC Instytutu Medycznego SA jest dostępny na stronie internetowej Emitenta (https://www.emc-sa.pl/strefa-inwestora/lad-korporacyjny/dokumenty-korporacyjne). Zarząd obraduje i podejmuje uchwały na posiedzeniach oraz poza posiedzeniami. Posiedzenia mogą być formalnie zwołane albo bez formalnego zwołania. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Głosowanie jest jawne. Głosowanie tajne zarządza się na wniosek przynajmniej jednego członka Zarządu. Poza posiedzeniami Zarząd może podejmować uchwały w trybie indywidualnego zbierania głosów pod uchwałą (głosowanie obiegowe) oraz za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (głosowanie na odległość). W głosowaniu obiegowym uchwały mogą być podejmowane tylko jednogłośnie. 57 Rada Nadzorcza W skład Rady Nadzorczej na dzień 31.12.2021 roku oraz do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania wchodzili: Václav Jirků Przewodniczący Rady Nadzorczej Martin Hrežo Członek Rady Nadzorczej Michał Hulbój Członek Rady Nadzorczej David Soukup Członek Rady Nadzorczej Paweł Knap Członek Rady Nadzorczej W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2021 oraz do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania zaszły następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej: − w dniu 14 stycznia 2021 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Uchwałą nr 04/01/2021 powołało w skład Rady Nadzorczej Pana Karola Wajde. − w dniu 17 grudnia 2021 Pan Karol Wajde złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej ze skutkiem na dzień 21 grudnia 2021 roku − w dniu 22 grudnia 2021 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Uchwałą nr 5/12/2021 powołało w skład Rady Nadzorczej Pana Pawła Knapa. Aktualny Regulamin Rady Nadzorczej EMC Instytutu Medycznego SA jest dostępny na stronie internetowej Emitenta (https://www.emc-sa.pl/strefa-inwestora/lad-korporacyjny/dokumenty- korporacyjne). Rada Nadzorcza składa się z 5 do 7 członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Kadencja członka Rady Nadzorczej wynosi pięć lat. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji. W skład Rady Nadzorczej wchodzą niezależni członkowie, stosownie do zasad przyjętego ładu korporacyjnego oraz powszechnych przepisów prawa. Kwalifikacje Członków Rady Nadzorczej EMC Instytutu Medycznego SA zostały przedstawione na stronie internetowej Emitenta (https://www.emc-sa.pl/strefa-inwestora/lad- korporacyjny/zarzad). Oprócz spraw zastrzeżonych przepisami kodeksu spółek handlowych do kompetencji Rady Nadzorczej należy: a) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu, b) składanie Walnemu Zgromadzeniu wniosków w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki, c) ustalanie wysokości wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji członka Zarządu z tytułu umów o pracę oraz innych umów zawartych z członkami Zarządu, jak również ustalanie premii członków Zarządu i zasad ich zatrudnienia w Spółce, d) zatwierdzanie regulaminu Zarządu; e) dokonywanie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego; f) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości albo udziału w nieruchomości; g) wydawanie opinii w sprawach objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia, o ile Rada Nadzorcza uzna to za uzasadnione. Rada Nadzorcza reprezentuje Spółkę w umowach i sporach z członkami Zarządu, przy czym za Radę Nadzorczą, na podstawie każdorazowego upoważnienia, udzielonego w drodze uchwały, podpisuje Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny jej członek wskazany uchwałą Rady Nadzorczej. W tym samym trybie dokonuje się czynności związanych ze stosunkiem pracy członka Zarządu. 58 W przypadku delegowania członka Rady Nadzorczej do wykonywania funkcji członka Zarządu, zawieszeniu ulega jego mandat w Radzie Nadzorczej i prawo do wynagrodzenia. Z tytułu wykonywania funkcji członka Zarządu delegowanemu członkowi Rady Nadzorczej przysługuje odrębne wynagrodzenie określone w uchwale Rady Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, zaś w przypadku równości rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane, jeżeli na posiedzeniu obecna jest więcej niż połowa członków Rady, w tym jej Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący, o ile wszyscy członkowie Rady zostali zaproszeni. Uchwały Rady Nadzorczej mogą – w przypadkach określonych w Statucie i na zasadach ustalonych w Regulaminie Rady Nadzorczej – zapadać bez odbycia posiedzenia, w trybie pisemnym lub za pomocą środków porozumiewania się na odległość. W posiedzeniach Rady Nadzorczej, z wyjątkiem spraw dotyczących Zarządu lub jego członków, członkowie Zarządu mogą uczestniczyć z głosem doradczym. W ramach struktury Rady Nadzorczej działa Komitet Audytu, który w roku 2021 odbył 3 posiedzenia w dniach: • 26 marca 2021 roku • 7 września 2021 roku • 27 września 2021 roku W skład Komitetu Audytu na dzień 31.12.2021 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania wchodzą: David Soukup Przewodniczący Komitetu Audytu Michał Hulbój Członek Komitetu Audytu Václav Jirků Członek Komitetu Audytu W okresie od 1.01.2021 roku do 31.12.2021 roku nie nastąpiły zmiany w składzie Komitetu Audytu Komitet Audytu wykonuje zadania przewidziane przepisami prawa, z uwzględnieniem postanowień Regulaminu Komitetu Audytu. Podstawowymi zadaniami Komitetu Audytu są doradzanie i wspieranie Rady Nadzorczej w wykonywaniu jej obowiązków kontrolnych i nadzorczych w zakresie szeroko rozumianej sprawozdawczości finansowej, INFORMACJE DOTYCZĄCE KOMPETENCJI CZŁONKÓW KOMITETU AUDYTU I WYBORU FIRMY AUDYTRSKIEJ a) członkowie Komitetu Audytu spełniający ustawowe kryteria niezależności: David Soukup, Michał Hulbój b) członkowie Komitetu Audytu posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, ze wskazaniem sposobu ich nabycia: Pan Michał Hulbój - Posiada licencję maklera papierów wartościowych i uzyskał pozytywny wynik dwóch egzaminów w programie CFA. c) członkowie Komitetu Audytu posiadający wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, ze wskazaniem sposobu ich nabycia: 59 Pan Václav Jirků – od wielu lat pełni funkcję Dyrektora Inwestycyjnego w Penta Investments, s.r.o. gdzie odpowiedzialny jest za realizację inwestycji sektorze opieki zdrowotnej. Zaangażowany jest w realizację inwestycji Penta Investments, s.r.o. w sieć aptek Dr. Max; sieć szpitali Svet zdravia, firmę Dovera oferująca ubezpieczenia medyczne oraz sieć przychodni ProCare na Słowacji. d) dozwolone usługi niebędące badaniem świadczone na rzecz Emitenta przez firmę audytorską badającą sprawozdanie finansowe Poza przeglądem śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego i śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz oceną kompletności informacji zamieszczonych w sprawozdaniu o wynagrodzeniach, firma audytorska badająca sprawozdanie finansowe nie świadczyła na rzecz Emitenta w 2021 roku innych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych. e) główne założenia polityki wyboru firmy audytorskiej Wybór firmy audytorskiej jest dokonywany z uwzględnieniem zasad bezstronności i niezależności firmy audytorskiej oraz analizy prac realizowanych przez nią w Spółce lub Grupie Kapitałowej a wykraczających poza zakres badania lub przeglądu sprawozdań finansowych Spółki lub Grupy Kapitałowej celem uniknięcia konfliktu interesów (zachowanie bezstronności i niezależności). Rada Nadzorcza podczas finalnego wyboru, a Komitet Audytu na etapie przygotowywania rekomendacji, kierują się następującymi wytycznymi dotyczącymi podmiotu uprawnionego do badania: 1. Cena zaproponowana przez podmiot uprawniony do badania. 2. Możliwość zapewnienia świadczenia pełnego zakresu usług określonych przez Spółką (badanie sprawozdań jednostkowych, badanie sprawozdań skonsolidowanych, przeglądy etc.). 3. Dotychczasowe doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań finansowych spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 4. Ilość osób dostępnych do prowadzenia badania w Spółce oraz Grupie kapitałowej. 5. Możliwość przeprowadzenia badania w terminach określonych przez Spółkę. 6. Reputację podmiotu uprawnionego do badania na rynkach finansowych. f) rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania Rekomendacja Komitetu Audytu w zakresie wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania była wydana zgodnie obowiązującą Polityką i procedurą wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badań i przeglądów rocznych i okresowych jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych spółki EMC Instytut Medyczny S.A., a następnie umowa z firmą audytorską została przedłużona na kolejny okres badania ustawowego w następstwie stosowanej ww. Polityki. IV.12 POLITYKA RÓŻNORODNOŚCI Zarząd EMC Instytutu Medycznego S.A. informuje, że Spółka nie stosuje określonej polityki różnorodności w odniesieniu do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących Spółkę. Na wybór kandydatów na członków jej organów do organów Spółki nie mają wpływu kryteria takie jak płeć czy wiek. W wyborze członków Rady Nadzorczej, członków Zarządu oraz kluczowych menadżerów Spółki kryteriami doboru osób sprawujących te funkcje są jednakże kwalifikacje, kompetencje, doświadczenie wraz z szeroko pojętym profesjonalizmem kandydata. 60 Wybór członków Rady Nadzorczej, członków Zarządu Spółki zależy także od decyzji – odpowiednio - akcjonariuszy Emitenta oraz członków Rady Nadzorczej, których decyzje są niezależne od jakichkolwiek polityk, które mogłyby być stosowane przez Spółkę. Mimo braku określonej polityki różnorodności, członkowie organów Spółki i kluczowi menadżerowie to osoby o różnorodnym wykształceniu, doświadczeniu zawodowym, wieku oraz płci. V. OŚWIADCZENIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH Oświadczenie EMC Instytutu Medycznego SA na temat informacji niefinansowych w 2021 roku, przygotowano zgodnie z artykułem 49b i 55 Ustawy o Rachunkowości. EMC oraz spółki zależne EMC są zarządzane w sposób spójny również w zakresie polityk i innych zagadnień niefinansowych. Dlatego Oświadczenie na temat informacji niefinansowych jest przygotowane w oparciu o dane skonsolidowane, co nie prowadzi do zniekształceń bądź przekazania mylących informacji. V.1 MODEL BIZNESOWY EMC Instytut Medyczny SA, która powstała w 2004 roku, jest spółką akcyjną notowaną na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Pomimo szczególnego roku 2021, który w związku z pandemią Covid-19 wywołał wiele zmian zarówno na płaszczyźnie ekonomicznej jak i operacyjnej udało się zachować główne założenia dotychczas przyjętego i utrwalonego w organizacji modelu biznesowego. EMC jest największym w Polsce właścicielem szpitali i przychodni na rynku prywatnych usług medycznych. „Grupę EMC tworzyło w okresie od 1 stycznia 2020 r. do 1 marca 2021 r. 11 szpitali i 26 przychodni zlokalizowanych w województwach dolnośląskim, opolskim, zachodniopomorskim, pomorskim, śląskim, mazowieckim i wielkopolskim, natomiast po dniu 1 marca 2021 roku- 10 szpitali i 26 przychodni (po sprzedaży Szpitala św. Jerzego w Kamieniu Pomorskim).” Głównym przedmiotem działalności gospodarczej prowadzonej przez EMC jest lecznictwo szpitalne i specjalistyczne, hospitalizacje w szpitalach ogólnych oraz poradnictwo ambulatoryjne w ramach przychodni specjalistycznych i podstawowej opieki zdrowotnej. Większość przychodów EMC realizowana jest ze sprzedaży świadczeń medycznych finansowanych przez system powszechnego ubezpieczenia zdrowotnego. Usługi świadczone na rzecz pacjentów wykonywane są w głównej mierze w ramach kontraktów zawartych przez Spółkę z Narodowym Funduszem Zdrowia. Tym samym EMC Instytut Medyczny SA, jak i Grupa EMC Instytut Medyczny SA - Grupa EMC Szpitale pełni ważną rolę w publicznym systemie opieki zdrowotnej w Polsce. Realizując usługi w ramach systemu publicznego EMC buduje przyjazny i kompleksowy model leczenia – od lekarza POZ, poprzez porady specjalistyczne, pełną diagnostykę, leczenie szpitalne, do opieki nad ludźmi starszymi w wyspecjalizowanych ośrodkach lub warunkach domowych. EMC jest partnerem dla samorządów w całej Polsce. Zachodzące obecnie i spodziewane w przyszłości procesy demograficzne w polskim społeczeństwie prowadzą do dużego wzrostu zapotrzebowania na usługi ochrony zdrowia, a starzejące się społeczeństwo to coraz więcej wydatków związanych z ochroną zdrowia. Polskie społeczeństwo staje się coraz bardziej zamożne, a wraz ze wzrostem zamożności dodatkowy dochód jest wydawany najczęściej już nie na zaspokojenie podstawowych potrzeb, ale np. na poprawę stanu zdrowia. Rynek ochrony zdrowia w Polsce charakteryzuje się rosnącym udziałem wydatków prywatnych (wydatki fee- 61 for-service, abonamenty, ubezpieczenia) oraz rosnącym znaczeniu prywatnych świadczeniodawców. W odpowiedzi na te oczekiwania EMC oferuje prywatne usługi zdrowotne. Model biznesowy EMC realizujemy poprzez: − realizowanie usług w publicznym systemie opieki zdrowotnej w Polsce, − zróżnicowanie swoich usług dające pacjentom dostęp do opieki zdrowotnej - świadczenie usług od podstawowej opieki zdrowotnej, poradnie specjalistyczne i diagnostykę do hospitalizacji, − akwizycje szpitali i podmiotów świadczących usługi ambulatoryjne. Więcej informacji o EMC i Grupie EMC znajduje się w rozdziale PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE I GRUPIE KAPITAŁOWEJ. STRATEGIA BIZNESOWA Rok 2021 przyniósł kolejne fale pandemii koronawirusa, regularne funkcjonowanie oddziałów było zaburzone przez konieczność realizacji świadczeń na rzecz chorych na COVID-19, co w niektórych jednostkach Grupy istotnie wpłynęło na ich możliwości operacyjne. Strategia EMC na najbliższy rok obrotowy przewiduje powrót do realizacji regularnych świadczeń, ponadto poprawę efektywności mniejszych jednostek poprzez ich stopniową reprofilację. W planowaniu działań na najbliższy rok obrotowy Spółka przewiduje również działania zmierzające do optymalizacji sytuacji finansowej jednostek z uwagi na bardzo wysokie wzrosty kosztów personalnych oraz kosztów związanych z energią, gazem i usługami obcymi. V.2 KLUCZOWE NIEFINANSOWE WSKAŹNIKI EFEKTYWNOŚCI Ważnym wskaźnikiem niefinansowym branży medycznej jest wskaźnik zakażeń szpitalnych. Wskaźnik ten dla Grupy EMC utrzymuje się na stabilnym poziomie od 2017 0,4 – 0,5%. W 2021 r mimo pandemii Covid-19 wskaźnik wynosi 0,48%. V.3 STOSOWANE POLITYKI Z ZAKRESU ZAGADNIEŃ NIEFINANSOWYCH POLITYKA DOTYCZĄCA ZAGADNIEŃ SPOŁECZNYCH Codzienna praca Grupy EMC to realizowanie jednego z priorytetów każdego społeczeństwa, jakim jest ochrona zdrowia. Realizując statutowe zadania nie zapominamy o tym, by odpowiadać na społeczne oczekiwania: 62 Zagadnienia społeczne realizujemy również poprzez: − działalność edukacyjną (szkolenia, konferencje) − udział w projektach zdrowotnych − akcje edukacyjne dotyczące dbania o zdrowie i budowanie świadomości zdrowotnej w czasie lokalnych eventów − darmowe badania/opieka medyczna POLITYKA DOTYCZĄCA ZAGADNIEŃ PRACOWNICZYCH W Grupie EMC zatrudniamy ponad 4 tys. pracowników. Zagadnienia pracownicze regulowane są przede wszystkim obowiązującymi w EMC i spółkach Grupy EMC regulaminami pracy i regulaminami organizacyjnymi. Zapisy regulaminów uzupełniane są stosowanymi procedurami (procedura przyjścia pracownika do pracy, zmiany warunków umowy, organizacja szkoleń, zatrudnienia, planowanie i realizowanie urlopów wypoczynkowych, procedura szkoleniowa, realizacja obowiązkowych szkoleń wewnętrznych). Ważnym elementem w zakresie zagadnień pracowniczych jest organizacja obowiązkowych szkoleń kadry medycznej. EMC stosuje politykę podnoszenia umiejętności posługiwania się językiem obcym, umożliwiając tym samym podnoszenie kwalifikacji pracowników. POLITYKA DOTYCZĄCA ŚRODOWISKA NATURALNEGO Zagadnienia ochrony środowiska stanowią coraz ważniejszy element codziennej pracy, efektem małych kroków usiłujemy wpłynąć na odpowiedzialne korzystanie z zasobów naturalnych: − dążymy do zmniejszenia emisji dwutlenku węgla stosując w podróżach służbowych carpooling, − wycofujemy z eksploatacji stare samochody i zakupujemy nowe , − używamy tonerów recyklingowanych, − modernizując infrastrukturę stosujemy nawilżacze adiabatyczne w systemach wentylacyjnych, pompy ciepła i oświetlenia ledowe. Od lat współpracujemy z doświadczonymi na rynku gospodarki odpadami medycznymi partnerami, zapewniającym kompleksową obsługę w zakresie odbioru, transportu i utylizacji odpadów, działającym 63 w oparciu o wymagane decyzje i zezwolenia. Tym samym realizujemy nasze obowiązki w dziedzinie gospodarki odpadami. POLITYKA DOTYCZĄCA POSZANOWANIA PRAW CZŁOWIEKA Wszystkie spółki Grupy Kapitałowej EMC przywiązują dużą wagę do respektowania zasad etyki, poszanowania praw człowieka oraz przeciwdziałania korupcji. Przestrzegamy praw człowieka wśród pacjentów, ze szczególnym uwzględnieniem praw pacjentów przewidzianych prawem, pracowników, dostawców, a także w społecznościach, w których prowadzona jest działalność. Wszyscy interesariusze Grupy EMC mogą wymagać od nas właściwego traktowania. Jako pracodawca jesteśmy zobowiązani do przestrzegania fundamentalnej zasady poszanowania godności i innych dóbr pracownika, równego traktowania w zakresie nawiązania i rozwiązania stosunku pracy oraz warunków zatrudnienia. Zobowiązujemy się również przeciwdziałać mobbingowi i dyskryminacji w jakimkolwiek aspekcie. POLITYKA DOTYCZĄCA PRZECIWDZIAŁANIA KORUPCJI Emitent nie jest instytucją obowiązaną w rozumieniu Ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu jednakże bezwzględnie zabronione są wszelkie akty korupcji. Zabezpieczenie EMC przed zagrożeniem korupcji jest ważnym elementem w relacjach z klientami i partnerami biznesowymi. Zasady dokonywania transakcji zakupowych reguluje polityka zakupowa. W polityce zakupowej EMC główną rolę odgrywają przetargi i komisje przetargowe złożone z multidyscyplinarnych zespołów, ograniczając tym samym narażenie pracowników na ryzyko korupcyjne. W trakcie postępowań zakupowych stosujemy równe zasady oceny dla wszystkich dostawców, równość i obiektywność traktowania każdego dostawcy, jawność informacji w trakcie postepowania (każde zadane pytanie i odpowiedź dostawcy są bez oznaczenia dostawcy przekazywane innym dostawcom), bieżące informowanie o przebiegu procesu zakupowego oraz o jego wynikach po zakończeniu. Kwalifikacja dostawców to jednolity system, przewidujący m.in. merytoryczną ocenę w oparciu o testy. Merytoryczne kryteria dopuszczenia dostawców do przetargu i współpracy są kluczowe. V.4 OPIS ISTOTNYCH RYZYK DLA ZAGADNIEŃ NIEFINANSOWYCH RYZYKO EPIDEMIOLOGICZNE Ryzyko epidemiologiczne Emitent opisuje szczegółowo w nocie nr III.8 niniejszego sprawozdania. W ocenie Zarządu spółki ryzyko epidemiologiczne w branży medycznej występuje w okresie pandemii w sposób ciągły od i jest najbardziej istotnym czynnikiem spośród zakresu zagadnień pozafinansowych występujących w otoczeniu makroekonomicznym Emitenta. RYZYKO ZWIĄZANE Z DOSTĘPNOŚCIĄ WYKWALIFIKOWANEJ KADRY MEDYCZNEJ Ryzyko związane z dostępnością wykwalifikowanej kadry medycznej Zarząd Emitenta ocenia jako istotne dla ciągłości funkcjonowania placówek. RYZYKO OPERACYJNE Ryzyko operacyjne może wpłynąć negatywnie na zagadnienia wszelkich stosowanych polityk: społecznej, pracowniczej, środowiskowej, poszanowania praw człowieka, antykorupcyjnej. 64 RYZYKO BRAKU ZGODNOŚCI (COMPLIANCE) Ryzyko braku zgodności może wpłynąć negatywnie na realizowaną politykę: społeczną, pracowniczą, środowiskową, antykorupcyjną. RYZYKO REPUTACYJNE Ryzyko utraty reputacji, to przede wszystkim ryzyko związane z negatywnym odbiorem wizerunku EMC przez pacjentów, kontrahentów, inwestorów, akcjonariuszy, nadzorców, regulatorów oraz opinię publiczną. Zarządzanie ryzykiem reputacyjnym w Grupie EMC obejmuje w szczególności: − prowadzenie komunikacyjnych działań osłonowych, − monitorowanie mediów: telewizji, radia, prasy, Internetu (w tym mediów społecznościowych) w celu identyfikacji zdarzeń wizerunkowych i ich skutków, − analizowanie i ocenę skutków zdarzeń wizerunkowych z określeniem poziomu ryzyka reputacji, − podejmowanie działań ograniczających skutki utraty reputacji. W procesie zarządzania ryzykiem operacyjnym, uwzględnia się czynniki i skutki wystąpienia ryzyka utraty reputacji biorąc pod uwagę: − skalę i charakter możliwych sankcji ze strony uprawnionych organów kontrolnych, − doniesienia medialne, które przyczyniają się do pogorszenia renomy EMC, − ocenę jakościową i ilościową skarg i reklamacji. Ryzyko reputacyjne może wpłynąć negatywnie na realizowaną politykę: społeczną, pracowniczą, antykorupcyjną. Przede wszystkim jednakże może istotnie wpłynąć na wartość umów zawartych z Narodowym Funduszem Zdrowia, a także na możliwość rozwoju. RYZYKO ZWIĄZANE Z BEZPIECZEŃSTWEM SYSTEMÓW IT Ryzyko związane z bezpieczeństwem systemów IT może wpłynąć negatywnie na realizowaną politykę: społeczną, pracowniczą i antykorupcyjną. Ochrona systemów IT regulowana jest Polityką Polityki Bezpieczeństwa Informacji, nowe oprogramowanie antywirusowe znacząco zmniejszające szansę zakłócenia pracy systemów informatycznych i wynikających z nich procesów biznesowych. W procesie wdrażania zaleceń RODO prowadzimy prace związane z modernizacją rozwiązań służących zmniejszeniu zagrożeń związanych z wyciekiem danych. RYZYKO ZWIĄZANE Z BEZPIECZEŃSTWEM DANYCH OSOBOWYCH Ryzyko związane z bezpieczeństwem danych osobowych może wpłynąć negatywnie na realizowaną politykę: społeczną, pracowniczą i antykorupcyjną. Materializacja ryzyka związanego z ochroną danych osobowych może prowadzić do naruszenia praw i wolności osób, a tym samym generować straty m.in. finansowe czy wizerunkowe dla Grupy EMC. Ochrona danych osobowych regulowana jest Polityką bezpieczeństwa informacji oraz Polityką ochrony danych osobowych. Przetwarzając dane szczególnej kategorii Emitent jest w procesie wdrażania odpowiedniej reakcji na zidentyfikowane na ryzyka naruszenia atrybutów poufności, integralności i dostępności danych osobowych przetwarzanych przez Grupę EMC. 65 V.5 ZASADY SPORZĄDZANIA OŚWIADCZENIA NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH Spółka EMC Instytut Medyczny SA sporządzając oświadczenie na temat informacji niefinansowych stosowała zasady własne, w oparciu o obowiązujące procedury i praktyki. WROCŁAW, DNIA 29 marca 2022 Karol Piasecki Marcin Fakadej Dariusz Chowaniec Michał John Aneta Łuczak Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu 66 Informacja Zarządu w sprawie wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2021 Na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej Zarząd informuje, iż: • firma audytorska dokonująca badania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2021 została wybrana zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i Procedury wyboru firmy audytorskiej obowiązującej w Spółce, • firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego, zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej, • Spółka i firma audytorska przestrzegają obowiązujących przepisów związanych z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji, • Spółka posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską. WROCŁAW, DNIA 29 marca 2022 roku Karol Piasecki Marcin Fakadej Dariusz Chowaniec Michał John Aneta Łuczak Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu