EMC Instytut Medyczny S.A. — Audit Report / Information 2019

Mar 31, 2020

SK ON S OL I D OW A N E SPR A WOZ D AN I E Z AR Z ĄD U Z A R OK OB R OT OW Y 20 1 9

tj. okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku

Z D Z I AŁ AL N OŚC I GR U PY EM C I N ST YT U T M ED YC Z N Y S A

o b e j m u j ą c e S p r a w o z d a n i e Z a r z ą d u z d z i a ł a l n o ś c i E M C I n s t y t u t M e d y c z n y S A

Wrocław, 31 marca 2020 roku

Pismo Zarządu EMC Instytut Medyczny SA

Szanowni Państwo,

oddajemy w Państwa ręce raport opisujący wyniki finansowe i najważniejsze osiągnięcia EMC Instytut Medyczny SA oraz Grupy Kapitałowej EMC w roku 2019.

Rok 2019 był dla EMC IM SA oraz pozostałych spółek okresem głębokiej restrukturyzacji i czasem wielu trudnych zmian zarówno w sferze organizacyjnej jak i personalnej. Brak koniecznej dla prawidłowego funkcjonowania jakości procesów operacyjnych zaowocował decyzjami personalnymi, w tym zmianą całości składu Zarządu spółki EMC IM SA i obraniem nowego kierunku działania i rozwoju Grupy kapitałowej. Pierwsze efekty poczynionych zmian są widoczne w wynikach operacyjnych Spółki i dają dobry prognostyk na kolejne lata działalności.

W czwartym kwartale 2019 roku Spółka EMC IM SA przejęła spółkę PHP Sp. z o.o. czego konsekwencją jest rozszerzenie struktury Emitenta o Szpital Certus w Poznaniu oraz 5 Przychodni w Poznaniu i Swarzędzu. Dzięki tej transakcji Spółka znacząco zwiększy swoje przychody i rentowność.

Spółka w 2019 roku położyła szczególny nacisk na stabilizacje sytuacji finansowej poprzez zapewnienie finansowania. Dzięki wsparciu głównego akcjonariusza Spółka skonsolidowała kredyty w słowackim Banku Exportno-importná banka Slovenskej republiky z siedziba w Bratysławie, co umożliwiło kadrze zarządzającej zabezpieczenie płynności finansowej.

Rok 2019 był okresem, w którym Zarząd wstrzymał procesy akwizycyjne na rzecz stabilizacji sytuacji w jednostkach. Kontynuowano inwestycje budowlane w Lubinie, Katowicach, Kowarach i Piasecznie, które pozytywnie wpłynęły na rozwój szpitali, umożliwiając naszym pacjentom wyższy standard usług oraz poprawę ich jakości. Jednocześnie położono szczególny nacisk na negocjacje z jednostkami samorządu terytorialnego oraz organami administracji państwowej zmierzające do ustalenia dogodnych terminów realizacji planów dostosowawczych dla jednostek medycznych

Jesteśmy przekonani, że wszelkie działania poczynione w 2019 roku w zakresie zmiany struktury oraz zmiany modelu zarządzania przełożą się na znacząco na szybszy rozwój w najbliższej przyszłości.

Zachęcamy do zapoznania się z pełnym raportem rocznym, obejmującym sprawozdania finansowe wraz ze sprawozdaniami biegłego rewidenta z badania, a także sprawozdaniami zarządu z działalności za 2019 rok.

Karol Piasecki Marcin Fakadej Dariusz Chowaniec Michał John Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

Oświadczenie członków Zarządu dot. skonsolidowanego sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności Emitenta i jego Grupy Kapitałowej

Zgodnie z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, Zarząd EMC Instytut Medyczny SA niniejszym oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Emitenta i jego Grupy Kapitałowej oraz ich wynik finansowy.

Sprawozdanie z działalności Emitenta i jego Grupy Kapitałowej zawiera prawdziwy obraz rozwoju, osiągnięć oraz sytuacji, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Karol Piasecki Marcin Fakadej Dariusz Chowaniec Michał John Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

Oświadczenie członków Zarządu dot. jednostkowego sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności Emitenta i jego Grupy Kapitałowej

Zgodnie z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, Zarząd EMC Instytut Medyczny SA niniejszym oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy roczne sprawozdanie finansowe i dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Emitenta oraz jego wynik finansowy.

Sprawozdanie z działalności Emitenta i jego Grupy Kapitałowej zawiera prawdziwy obraz rozwoju, osiągnięć oraz sytuacji, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Karol Piasecki Marcin Fakadej Dariusz Chowaniec Michał John

Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

Spis treści

I. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE I GRUPIE KAPITAŁOWEJ7
I.1 EMC INSTYTUT MEDYCZNY SA I GRUPA EMC INSTYTUT MEDYCZNY SA – STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ7
I.2 EMC INSTYTUT MEDYCZNY SA I GRUPA EMC INSTYTUT MEDYCZNY SA – NASZA HISTORIA8
I.3 EMC INSTYTUT MEDYCZNY SA I GRUPA EMC INSTYTUT MEDYCZNY SA – KLUCZOWE FAKTY 9
I.4 WŁADZE EMITENTA 9
II. SYTUACJA FINANSOWA 12
II.1 WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY EMC 12
II.2 PODSTAWOWE WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWE GRUPY EMC 13
II.3 WYBRANE DANE FINANSOWE EMC IM SA 19
II.4 PODSTAWOWE WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWE EMC IM SA 20
III. POZOSTAŁE INFORMACJE 27
III.1 INFORMACJE O PRZYJĘTEJ STRATEGII ROZWOJU EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ DZIAŁANIACH
PODJĘTYCH W RAMACH JEJ REALIZACJI W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM WRAZ Z OPISEM PERSPEKTYW ROZWOJU
DZIAŁALNOŚCI EMITENTA CO NAJMNIEJ W NAJBLIŻSZYM ROKU OBROTOWYM 27
III.2 CHARAKTERYSTYKA POLITYKI W ZAKRESIE KIERUNKÓW ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA. 27
III.3 OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK OBROTOWY,
Z OKREŚLENIEM STOPNIA WPŁYWU TYCH CZYNNIKÓW LUB NIETYPOWYCH ZDARZEŃ NA OSIĄGNIĘTY WYNIK W OBSZARZE
DZIAŁALNOŚCI EMITENTA I GRUPY KAPITAŁOWEJ 28
III.4 OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ, Z OKREŚLENIEM, W JAKIM STOPNIU EMITENT ORAZ GRUPA
KAPITAŁOWA JEST NA NIE NARAŻONA 29
III.5 WSKAZANIE SĄDEM, ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED ORGANEM WŁAŚCIWYM	DLA
POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ. 31
III.6 INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH LUB USŁUGACH WRAZ Z OKREŚLENIEM
WARTOŚCIOWYM I ILOŚCIOWYM ORAZ UDZIAŁEM POSZCZEGÓLNYCH PRODUKTÓW, TOWARÓW I USŁUG/ GRUP
SPRZEDAŻY, A TAKŻE ZMIANACH W TYM ZAKRESIE W DANYM ROKU OBROTOWYM W ZAKRESIE DZIAŁALNOŚCI EMITENTA I
GRUPY KAPITAŁOWEJ 32 III.7 INFORMACJA O RYNKACH ZBYTU, Z UWZGLĘDNIENIEM PODZIAŁU NA RYNKI KRAJOWE I ZAGRANICZNE, ORAZ
INFORMACJE O ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA W MATERIAŁY DO PRODUKCJI, W TOWARY I USŁUGI, Z OKREŚLENIEM
UZALEŻNIENIA OD JEDNEGO LUB WIĘCEJ ODBIORCÓW I DOSTAWCÓW, A W PRZYPADKU GDY UDZIAŁ JEDNEGO ODBIORCY
LUB DOSTAWCY OSIĄGA CO NAJMNIEJ 10% PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY OGÓŁEM – NAZWA DOSTAWCY/ ODBIORY ORAZ
JEGO UDZIAŁ W SPRZEDAŻY/ ZAOPATRZENIU ORAZ JEGO FORMALNE POWIĄZANIA Z EMITENTEM 37
III.8 INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMC INSTYTUT
MEDYCZNY SA, W TYM ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH ZAWARTYCH POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI, UMOWACH
UBEZPIECZENIA, WSPÓŁPRACY LUB KOOPERACJI 37
III.9 INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH EMITENTA Z INNYMI PODMIOTAMI ORAZ
OKREŚLENIE JEGO GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH
DOKONANYCH POZA GRUPĄ JEGO JEDNOSTEK POWIĄZANYCH ORAZ OPIS ICH FINANSOWANIA 38
III.10 GŁÓWNE INWESTYCJE KRAJOWE I ZAGRANICZNE EMC INSTYTUT MEDYCZNY W TYM INWESTYCJE KAPITAŁOWE
DOKONANYCH POZA GRUPĄ JEGO JEDNOSTEK POWIĄZANYCH ORAZ OPIS ICH FINANSOWANIA 39
III.11 OPIS STRUKTURY GŁÓWNYCH LOKAT KAPITAŁOWYCH LUB GŁÓWNYCH INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH
W RAMACH GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA W DANYM ROKU OBROTOWYM 39
III.12 INFORMACJA O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ Z
PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE 39

III.13 INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM UMOWACH DOTYCZĄCYCH KREDYTÓW I POŻYCZEK, Z PODANIEM CO NAJMNIEJ ICH KWOTY, RODZAJU I WYSOKOŚCI STOPY PROCENTOWEJ, WALUTY I TERMINU WYMAGALNOŚCI........................................................................................................................... 40 III.14 INFORMACJE O UDZIELONYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM POŻYCZKACH, W TYM UDZIELONYCH JEDNOSTKOM POWIĄZANYM EMITENTA, Z PODANIEM CO NAJMNIEJ ICH KWOTY, RODZAJU I WYSOKOŚCI STOPY PROCENTOWEJ, WALUTY I TERMINU WYMAGALNOŚCI......................................................................................................................... 46 III.15 INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM PORĘCZENIACH I GWARANCJACH, W TYM PORĘCZEŃ I GWARANCJI UDZIELONYCH JEDNOSTKOM POWIĄZANYM EMITENTA.......................................... 46 III.16 W PRZYPADKU EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM — OPIS WYKORZYSTANIA 47

III.17 OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK ................................................................................. 47 III.18 OCENA WRAZ Z JEJ UZASADNIENIEM, DOTYCZĄCA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM ZDOLNOŚCI WYWIĄZYWANIA SIĘ Z ZACIĄGNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ, ORAZ OKREŚLENIE EWENTUALNYCH ZAGROŻEŃ I DZIAŁAŃ, JAKIE EMITENT PODJĄŁ LUB ZAMIERZA PODJĄĆ W CELU PRZECIWDZIAŁANIA TYM ZAGROŻENIOM.47 III.19 OCENA MOŻLIWOŚCI EMITENTA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ W ZAKRESIE REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI ..................................... 48 III.20 CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA EMITENTA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ............................................................................... 48 III.21 ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ............................................................................................................................................. 49 III.22 WSZELKIE UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA EMITENTA PRZEZ PRZEJĘCIE ............................... 49 III.23 WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI, W TYM WYNIKAJĄCYCH Z PROGRAMÓW MOTYWACYJNYCH LUB PREMIOWYCH OPARTYCH NA KAPITALE EMITENTA, W TYM PROGRAMÓW OPARTYCH NA OBLIGACJACH Z PRAWEM PIERWSZEŃSTWA, ZAMIENNYCH, WARRANTACH SUBSKRYPCYJNYCH(W PIENIĄDZU, NATURZE LUB JAKIEJKOLWIEK INNEJ FORMIE), WYPŁACONYCH, NALEŻNYCH LUB POTENCJALNIE NALEŻNYCH, ODRĘBNIE DLA KAŻDEJ Z OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH ALBO CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA, BEZ WZGLĘDU NA TO, CZY ODPOWIEDNIO BYŁY ONE ZALICZANE W KOSZTY, CZY TEŻ WYNIKAŁY Z PODZIAŁU ZYSKU; W PRZYPADKU GDY EMITENTEM JEST JEDNOSTKA DOMINUJĄCA, ZNACZĄCY INWESTOR, WSPÓLNIK JEDNOSTKI WSPÓŁZALEŻNEJ LUB ODPOWIEDNIO JEDNOSTKA BĘDĄCA STRONĄ WSPÓLNEGO USTALENIA UMOWNEGO — ODDZIELNIE INFORMACJE O WARTOŚCI WYNAGRODZEŃ I NAGRÓD OTRZYMANYCH Z TYTUŁU PEŁNIENIA FUNKCJI WE WŁADZACH JEDNOSTEK PODPORZĄDKOWANYCH; JEŻELI ODPOWIEDNIE INFORMACJE ZOSTAŁY PRZEDSTAWIONE W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM ........................................................................................................................................... 50 III.24 INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO BYŁYCH CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH ORAZ O ZOBOWIĄZANIACH ZACIĄGNIĘTYCH W ZWIĄZKU Z TYMI EMERYTURAMI, ZE WSKAZANIEM KWOTY OGÓŁEM DLA KAŻDEJ KATEGORII ORGANU; JEŻELI ODPOWIEDNIE INFORMACJE ZOSTAŁY PRZEDSTAWIONE W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM — OBOWIĄZEK UZNAJE SIĘ ZA SPEŁNIONY POPRZEZ WSKAZANIE MIEJSCA ICH ZAMIESZCZENIA W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM........................................................................................... 50 III.25 W PRZYPADKU SPÓŁEK KAPITAŁOWYCH — OKREŚLENIE ŁĄCZNEJ LICZBY I WARTOŚCI NOMINALNEJ WSZYSTKICH AKCJI (UDZIAŁÓW) EMITENTA ORAZ AKCJI I UDZIAŁÓW W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH EMITENTA, BĘDĄCYCH W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH EMITENTA (DLA KAŻDEJ OSOBY ODDZIELNIE)....................... 50 III.26 INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH (W TYM RÓWNIEŻ ZAWARTYCH PO DNIU BILANSOWYM), W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY ................................................................................... 50

III.27 INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH 51
---------------------------------------------------------------------------	--	--	--	--	--	--

III.28 INFORMACJE DOTYCZĄCE UMOWY, Z PODMIOTAMI UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH 51

IV.1 WSKAZANIE ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓREMU PODLEGA EMITENT ORAZ MIEJSCA GDZIE TEKST ZBIORU JEST PUBLICZNIE DOSTĘPNY WRAZ Z INFORMACJĄ ODNOŚNIE PRZESTRZEGANIA POSTANOWIEŃ ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ORAZ INFORMACJA W ZAKRESIE, W JAKIM EMITENT ODSTĄPIŁ OD POSTANOWIEŃ WSKAZANEGO ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ORAZ WYJAŚNIENIE PRZYCZYN TEGO ODSTĄPIENIA................................................ 52 IV.2 INFORMACJE W ZAKRESIE, W JAKIM EMITENT ODSTĄPIŁ OD POSTANOWIEŃ WSKAZANEGO ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ORAZ WYJAŚNIENIE PRZYCZYN TEGO ODSTĄPIENIA. ................................................................ 52 IV.3 OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH....................... 56 IV.4 WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI WRAZ ZE WSKAZANIEM LICZBY POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW Z NICH WYNIKAJĄCYCH I ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU. ....................................................................................................................................... 57 IV.5 WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE, WRAZ Z OPISEM UPRAWNIEŃ. .................................................................................................... 57 IV. 6 WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU, TAKICH JAK OGRANICZENIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ POSIADACZY OKREŚLONEJ CZĘŚCI LUB LICZBY GŁOSÓW, OGRANICZENIA CZASOWE DOTYCZĄCE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU LUB ZAPISY, ZGODNIE Z KTÓRYMI, PRZY WSPÓŁPRACY SPÓŁKI, PRAWA KAPITAŁOWE ZWIĄZANE Z PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI SĄ ODDZIELONE OD POSIADANIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH. 57 IV. 7 WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA. ...................................................................................................................... 57 IV.8 ZASADY DOTYCZĄCE POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ UPRAWNIENIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, W SZCZEGÓLNOŚCI PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI............................ 58 IV. 9 ZASADA ZMIANY STATUTU EMITENTA.................................................................................................. 59 IV. 10 OPIS DZIAŁANIA I SKŁAD OSOBOWY ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH LUB ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA ORAZ ICH KOMITETÓW WRAZ ZE ZMIANAMI, KTÓRE W NIM ZASZŁY W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO. 63

IV.11 POLITYKA RÓŻNORODNOŚCI 68
V. OŚWIADCZENIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH 69
V.1 MODEL BIZNESOWY 69
V.2 KLUCZOWE NIEFINANSOWE WSKAŹNIKI EFEKTYWNOŚCI 71
V.3 STOSOWANE POLITYKI Z ZAKRESU ZAGADNIEŃ NIEFINANSOWYCH 71
V.4 OPIS ISTOTNYCH RYZYK DLA ZAGADNIEŃ NIEFINANSOWYCH 73

I. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE I GRUPIE KAPITAŁOWEJ

I.1 EMC INSTYTUT MEDYCZNY SA I GRUPA EMC INSTYTUT MEDYCZNY SA – STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ

EMC Instytut Medyczny SA ("EMC", "Emitent") tworzy grupę kapitałową, która składa się z jednostki dominującej EMC Instytut Medyczny SA oraz jednostek zależnych ("Grupa EMC", "Grupa EMC Szpitale"). Zasadnicza działalność EMC Instytut Medyczny SA wykonywana jest w zakresie opieki zdrowotnej.

Wszystkie spółki Grupy EMC podlegają pełnej konsolidacji.

STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ EMC (stan na dzień 31 grudnia 2018 r.)

W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2019 roku nastąpiła zmiana w składzie Grupy w stosunku do 31 grudnia 2018 roku w zakresie struktury kapitału zakładowego Emitenta jak i składu zarządzanych przez EMC IM SA jednostek medycznych poprzez połączenie EMC IM SA z PHP Sp. z o.o.

STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ EMC (stan na dzień 31 grudnia 2019 oraz na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania)

-

-

-

-

I.2 EMC INSTYTUT MEDYCZNY SA I GRUPA EMC INSTYTUT MEDYCZNY SA – NASZA HISTORIA

EMC Instytut Medyczny SA jest liderem rynku przekształceń, restrukturyzacji i modernizacji publicznych szpitali w Polsce.

I.3 EMC INSTYTUT MEDYCZNY SA I GRUPA EMC INSTYTUT MEDYCZNY SA – KLUCZOWE FAKTY

I.4 WŁADZE EMITENTA

Organami Spółki są:

• − Walne Zgromadzenie
• − Rada Nadzorcza
• − Zarząd

W skład Zarządu na dzień 31.12.2019 roku wchodzili:

Karol Piasecki	Prezes Zarządu
Marcin Fakadej	Wiceprezes Zarządu
Dariusz Chowaniec	Wiceprezes Zarządu

Natomiast w dniu sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Zarządu wchodzą:

Karol Piasecki	Prezes Zarządu
Marcin Fakadej	Wiceprezes Zarządu
Dariusz Chowaniec	Wiceprezes Zarządu
Michał John	Wiceprezes Zarządu

W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2019 roku oraz do daty sporządzenia niniejszego sprawozdania zaszły następujące zmiany w składzie Zarządu:

− z dniem 27 lutego 2019 ze skutkiem na dzień 28 lutego 2019 Pan Rafał Szmuc złożył rezygnacje z funkcji Prezesa Zarządu EMC Instytut Medyczny SA ze skutkiem na dzień 28 lutego 2019 r. O rezygnacji osoby zarządzającej informowano w trybie raportu bieżącego nr 5/2019 z dnia 27 lutego 2019.

• − z dniem 12 marca 2019 roku Rada Nadzorcza Spółki delegowała Pana Martina Hrežo Członka Rady Nadzorczej do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu o czym spółka informowała raportem bieżącym o nr 9/2019
• − W dniu 29 maja 2019 roku ze skutkiem na dzień 31 lipca 2019 roku Pan Maciej Piorunek zrezygnował z pełnienia funkcji Członka Zarządu EMC Instytut Medyczny SA. O rezygnacji osoby zarządzającej informowano w trybie raportu bieżącego nr 18/2019 z dnia 29 maja 2019 roku.
• − W dniu 14 czerwca 2019 roku Uchwałą Rady Nadzorczej o nr 03/06/2019 Rada Nadzorcza Spółki EMC Instytut Medyczny SA powołała Pana Karola Piaseckiego na Prezesa Zarządu Spółki
• − W dniu 14 sierpnia 2019 roku ze skutkiem na dzień 14 sierpnia 2019 roku Pan Tomasz Terlecki złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu EMC Instytut Medyczny SA. O rezygnacji osoby zarządzającej informowano w trybie raportu bieżącego o nr 20/2019 z dnia 14 sierpnia 2019 roku.
• − W dniu 4 września 2019 roku Uchwałą Rady Nadzorczej o nr 02/09/2019 Rada Nadzorcza Spółki EMC Instytut Medyczny SA powołała Pana Dariusza Chowańca na Wiceprezesa Zarządu Spółki. O powołaniu osoby zarządzającej informowano w trybie raportu bieżącego o nr 22/2019 z dnia 4 września 2019 roku.
• − W dniu 4 września 2019 roku Uchwałą Rady Nadzorczej o nr 01/09/2019 Rada Nadzorcza Spółki EMC Instytut Medyczny SA powołała Pana Marcina Fakadeja na Wiceprezesa Zarządu Spółki. O powołaniu osoby zarządzającej informowano w trybie raportu bieżącego o nr 23/2019 z dnia 4 września 2019 roku.
• − W dniu 18 lutego 2020 roku uchwałą Rady Nadzorczej o nr 01/02/2020 Rada Nadzorcza Spółki EMC Instytut Medyczny SA powołała Pana Michała Johna na Wiceprezesa Zarządu Spółki. O powołaniu osoby zarządzającej informowano w trybie raportu bieżącego o nr 6/2020 z dnia 18 lutego 2020 roku.

Rada Nadzorcza

W skład Rady Nadzorczej na dzień 31.12.2019 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania wchodzą:

Vaclav Jirkú	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Agáta Meštellérova	Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej
Martin Hrežo	Członek Rady Nadzorczej
Dariusz Hołubowicz	Członek Rady Nadzorczej
Jędrzej Socha	Członek Rady Nadzorczej
Michał Hulbój	Członek Rady Nadzorczej
David Soukup	Członek Rady Nadzorczej

W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2019 oraz do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania zaszły następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej:

• − w dniu 4 lutego 2019 Pan Mateusz Słabosz złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej EMC Instytut Medyczny S.A. z dniem 6 marca 2019 roku. O rezygnacji spółka poinformowała w trybie raportu bieżącego nr 2/2019 z dnia 4 lutego 2019 roku.
• − w dniu 6 marca 2019 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołało Panią Agátę Meštellérovą na Członka Rady Nadzorczej EMC Instytut Medyczny S.A. z dniem 6 marca 2019 roku. O powołaniu osoby nadzorującej spółka poinformowała w trybie raportu bieżącego nr 6/2019.
• − w dniu 12 marca 2019 roku Rada Nadzorcza zawiesiła Pana Martina Hrežo w obowiązkach członka Rady Nadzorczej i delegowała do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu w EMC Instytut Medyczny SA. Na okres 3 miesięcy. O czym spółka poinformowała w trybie raportu bieżącego 9/2019 z dnia 12 marca 2019r.

W skład Komitetu Audytu na dzień 31.12.2019 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania wchodzą:

David Soukup	Przewodniczący Komitetu Audytu
Michał Hulbój	Członek Komitetu Audytu
Vaclav Jirkú	Członek Komitetu Audytu

W okresie od 1.01.2019 roku do 31.12.2019 roku nie nastąpiły zmiany w składzie Komitetu Audytu. Podczas posiedzenia Rady Nadzorczej oraz głosowania w trybie środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość w dniu 6 listopada 2019 podjęto uchwały 1/11/2019; 2/11/2019, 3/11/2019 oraz 4/11/2019 podtrzymujące dotychczasowy i wymieniony powyżej skład osobowy członków Komitetu Audytu.

II. SYTUACJA FINANSOWA

II.1 WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY EMC

WYBRANE DANE FINANSOWE ZA OKRES:		01.01.2019- 31.12.2019	01.01.2018- 31.12.2018 (dane przekształcone)	01.01.2019- 31.12.2019	01.01.2018- 31.12.2018
		W TYS. PLN	W TYS. PLN	W TYS. EUR	W TYS. EUR
1	Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	410 402	372 099	95 402	87 206
2	Zysk (strata) z działalności operacyjnej	-1 070	-10 949	-249	-2 566
3	Zysk (strata) brutto	-7 399	-17 247	-1 720	-4 042
4	Zysk (strata) netto	-8 820	-18 593	-2 050	-4 357
5	Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	22 272	-5 757	95 810	-24 565
6	Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-39 432	-11 752	-16 9629	-50 145
7	Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	31 587	12 840	135 881	54 787
8	Przepływy pieniężne netto razem	14 427	-4 669	3 323	-1 094
9	Średnioważona liczba akcji	13 480 487	13 285 346	13 480 487	13 285 346
10	Zysk ( strata) na jedną akcję w PLN/EUR	-0,6279	-1,3308	-0,1521	-0,3280
11	EBITDA (zysk operacyjny + amortyzacja)	20 702	5 861	4 812	1 374
WYBRANE DANE FINANSOWE NA DZIEŃ:		31.12.2019	31.12.2018 (dane przekształcone)	31.12.2019	31.12.2018
		W TYS. PLN	W TYS. PLN	W TYS. EUR	W TYS. EUR
12	Aktywa razem	368 570	295 450	86 549	68 709
13	Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	252 399	198 231	59 269	46 100
14	Zobowiązania długoterminowe	166 797	87 938	39 168	20 451
15	Zobowiązania krótkoterminowe	85 602	110 293	20 101	25 650
16	Kapitał własny	116 171	97 219	27 280	22 609
17	Kapitał podstawowy	88 755	53 141	20 842	12 358
18	Wartość księgowa na jedną akcję w PLN/EUR	8,6177	7,3178	2,0237	1,7018

Średnie kursy wymiany złotego w okresie objętym sprawozdaniem finansowym w stosunku do EUR, ustalane przez NBP.

Kurs obowiązujący na dzień 31 grudnia 2019 roku	1 EUR = 4,2585 PLN
Średni kurs obowiązujący w okresie 2019 roku	1 EUR = 4,3018 PLN
Kurs obowiązujący na dzień 31 grudnia 2018 roku	1 EUR = 4,3000 PLN
Średni kurs obowiązujący w okresie 2018 roku	1 EUR = 4,2669 PLN

II.2 PODSTAWOWE WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWE GRUPY EMC

	Stan na dzień		Struktura
Aktywa	2019.12.31	2018.12.31 (dane przekształcone)	2019.12.31	2018.12.31	Dynamika r/r
Aktywa trwałe	274 255	247 147	74,41%	83,65%	110,97%
Wartości niematerialne i prawne	32 171	33 221	8,73%	11,24%	96,84%
Rzeczowe aktywa trwałe	238 690	210 182	64,76%	71,14%	113,56%
Należności długoterminowe	-	40
Nieruchomości inwestycyjne	797	825	0,22%	0,28%	96,61%
Aktywa obrotowe	94 315	48 303	25,59%	16,35%	195,26%
Zapasy	4 210	3 594	1,14%	1,22%	117,14%
Należności z tytułu dostaw i usług	33 946	32 890	9,21%	11,13%	103,21%
Pozostałe należności	2 390	718	0,65%	0,24%	332,87%
Należności z tytułu podatku dochodowego	1 087	556	0,29%	0,19%	195,50%
Pochodne instrumenty finansowe Pozostałe aktywa finansowe Pozostałe aktywa niefinansowe	27 833	65	7,55%	0,02% 0,00%
Rozliczenia międzyokresowe	514	583	0,14%	0,20%	88,16%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	24 335	9 897	6,60%	3,35%	245,88%
Aktywa trwałe zakwalifikowane jako przeznaczone do sprzedaży				0,00%
Aktywa razem	368 570	295 450	100,00%	100,00%	124,75%

	Stan na dzień			Struktura
Zobowiązania i kapitał własny	31.12.2019	31.12.2018	31.12.2019	31.12.2018	Dynamika r/r
Kapitał własny	109 311	90 007	29,66%	30,46%	121,45%
Kapitał podstawowy	88 755	53 141	24,08%	17,99%	167,02%
Kapitał zapasowy	75 387	82 975	20,45%	28,08%	90,86%
Środki z emisji akcji	96 144	96 144	26,09%	32,54%	100,00%
Kapitał zapasowy z połączenia	-20 757	-13 169	-5,63%	-4,46%	157,62%
Różnice kursowe z przeliczenia jednostki zagranicznej	-	257	-	0,09%	-
Zyski zatrzymane	-54 831	-46 366	-14,88%	-15,69%	118,26%
Kapitały akcjonariuszy niekontrolujących	6 860	7 212	1,86%	2,44%	95,12%
Kapitał własny ogółem	116 171	97 219	31,52%	32,91%	119,49%
Zobowiązania długoterminowe	166 797	87 938	45,26%	29,76%	189,68%
Rezerwy z tytułu podatku odroczonego	1 553	2 089	0,42%	0,71%	74,34%
Rezerwy na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	4 977	4 686	1,35%	1,59%	106,21%
Pozostałe rezerwy	576	587	0,16%	0,20%	98,13%
Kredyty i pożyczki	125 720	67 613	34,11%	22,88%	185,94%

Z tytułu leasingu	26 343	4 198	7,15%	1,42%	627,51%
Pozostałe zobowiązania	-	50	-	0,02%	-
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	7 628	8 715	2,07%	2,95%	87,53%
Zobowiązania krótkoterminowe	85 602	110 293	23,23%	37,33%	77,61%
Rezerwy na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	5 279	1 865	1,43%	0,63%	283,06%
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe	5 715	2 263	1,55%	0,77%	252,54%
Kredyty i pożyczki	8 355	47 908	2,27%	16,22%	17,44%
Z tytułu dostaw i usług	25 881	25 502	7,02%	8,63%	101,49%
Z tytułu leasingu	7 535	1 852	2,04%	0,63%	406,86%
Z tytułu podatku dochodowego	640	619	0,17%	0,21%	103,39%
Pozostałe zobowiązania	26 622	23 098	7,22%	7,82%	115,26%
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	5 575	7 186	1,51%	2,43%	77,58%
Zobowiązania i kapitał własny razem	368 570	295 450	100,00%	100,00%	124,75%

Na dzień 31 grudnia 2019 roku wartość aktywów trwałych wyniosła 274 255 tys. zł (stanowiąc 74,41% aktywów ogółem) i wzrosła w stosunku do roku 2018 o 10,97%.

Największą wartość w aktywach trwałych stanowią rzeczowe aktywa. Odnotowano wzrost o 13,56%.

Na dzień 31 grudnia 2019 roku Zarząd Spółki, przeprowadził testy na utratę wartości ośrodków generujących ośrodki pieniężne Emitenta. Przeprowadzone testy wykazały, że wartość odzyskiwalna ośrodków generujących środki pieniężne jest wyższa niż wartości bilansowe ich aktywów – co świadczy o braku przesłanek do dokonania odpisów aktualizujących.

Jednocześnie w wyniku występujących przesłanek, Zarząd przeprowadził testy na utratę wartości majątku trwałego w spółce zależnej EMC Silesia Sp. z o.o. Przeprowadzone testy wykazały, że wartość użytkowa majątku trwałego jest niższa niż jego wartość bilansowa o kwotę 7.657 tys. zł.

Do końca roku 2018 zaksięgowano odpis w kwocie 7.510 tys. zł. Wynik przeprowadzonego testu wskazał, iż nie zachodzi przesłanka do utworzenia dodatkowego odpisu na utratę wartości składników aktywów trwałych.

Poziom aktywów obrotowych na dzień 31 grudnia 2019 roku wynosi 94 315 PLN jest wyższy ogółem o od ich poziomu na dzień 31 grudnia 2018 roku.

Kapitał własny ogółem na dzień 31 grudnia 2019 roku wynosił 109 311 tys. zł (stanowiąc 29,66% wartości pasywów) i uległ zwiększeniu w stosunku do stanu na koniec 2018 roku o 21,45%.

Zobowiązania długoterminowe na dzień 31 grudnia 2019 roku wyniosły 166 797 tys. zł i wzrosły w stosunku do 2018 roku ogółem o 78 859 tys. zł (o 89,68%), w tym zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek wzrosły o 58 107 tys. zł (tj. o 85,94%), pozostałe zobowiązania długoterminowe wzrosły ogółem o 20 752 tys. zł.

Zobowiązania krótkoterminowe w kwocie 85 602 tys. zł, były niższe w stosunku do stanu na koniec 2018 roku o 24 691 tys. zł (22,39%).

Struktura przychodów

Pozycja	01.01.2019 - 31.12.2019	Struktura	01.01.2018 - 31.12.2018 (dane przekształcone)	Struktura	Dynamika
Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi, w tym:	410 402	97,13%	372 099	97,88%	110,29%
Przychody netto ze sprzedaży produktów	410 381	97,12%	372 071	97,87%	110,30%
Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów	21	0,00%	28	0,01%	0,04%
Pozostałe przychody operacyjne	11 481	2,72%	8 034	2,11%	142,91%
Przychody finansowe	663	0,16%	32	0,01%	2071,88%
Razem przychody	422 546	100,00%	380 165	100,00%	111,15%

Struktura przychodów ze sprzedaży wg odbiorców usług

	za okres
Pozycja	I-XII 2019		I-XII 2018
Przychody z umów z klientami:	384 916	93,79%	348 741	93,72%
NFZ	303 474	73,95%	284 763	76,53%
Klienci komercyjni	72 956	17,78%	56 065	15,07%
Towarzystwa ubezpieczeniowe	8 485	2,07%	7 913	2,13%
Pozostałe przychody:	25 486	6,21%	23 358	6,28%
Dodatki dla pielęgniarek i ratowników	20 972	5,11%	20 378	5,48%
Pozostałe przychody	4 514	1,10%	2 980	0,80%
Ogółem	410 402	100%	372 099	100,00%

Głównym źródłem przychodów ze sprzedaży Grupy EMC w trakcie 2019 roku była sprzedaż usług medycznych w ramach kontraktów z NFZ. Działalność ta w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku wygenerowała około 73,95 % osiąganych przez Grupę EMC przychodów.

Ogółem w trakcie roku zakończonego 31 grudnia 2019 roku Grupa EMC osiągnęła przychody ze sprzedaży w wysokości 410 402 wyższe o 38 303 tys. zł (tj. 10,29 %) od przychodów osiągniętych w okresie 2018 roku.

Wzrost przychodów zanotowano we wszystkich grupach klientów.

W okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku pozostałe przychody operacyjne wyniosły 11 481 tys. zł wobec 8 034 tys. zł uzyskanych w analogicznym okresie roku poprzedniego.

Na ww. pozycję składają się przede wszystkim: refundacje Ministerstwa Zdrowia z tytułu szkolenia rezydentów, przychody z tytułu nieodpłatnie otrzymanych aktywów trwałych rozliczane w czasie, darowizny oraz otrzymane odszkodowania.

W 2019 roku Grupa uzyskała 663 tys. zł przychodów finansowych, podczas, gdy rok wcześniej było to 32 tys. zł. W obu okresach przychody finansowe dotyczyły głównie odsetek od lokat oraz zysk na sprzedaży spółki zależnej (w tym zrealizowane różnice z przeliczenia).

Zestawienie kosztów Grupy EMC

Pozycja	01.01.2019 - 31.12.2019	Struktura	01.01.2018 - 31.12.2018 (przekształcone)	Struktura	Zmiana	Dynamika
Koszty działalności operacyjnej	418 186	97,26%	386 695	97,30%	31 491	108,14%
Amortyzacja	21 772	5,06%	16 810	4,23%	4 962	129,52%
Zużycie materiałów i energii	51 322	11,94%	48 606	12,23%	2 716	105,59%
Usługi obce	166 494	38,72%	157 159	39,55%	9 335	105,94%
Podatki i opłaty	1 866	0,43%	1 739	0,44%	127	107,30%
Wynagrodzenia	146 249	34,02%	132 612	33,37%	13 637	110,28%
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	25 476	5,93%	23 456	5,90%	2 020	108,61%
Pozostałe koszty rodzajowe	4 997	1,16%	4 013	1,01%	984	124,52%
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	10	0,00%	19	0,00%	-9	52,63%
Odpis z tytułu utraty wartości ośrodków generujących środki pieniężne	-	0,00%	2 281	0,57%	-2 281	-
Pozostałe koszty operacyjne	4 767	1,11%	4 387	1,10%	380	108,66%
Koszty finansowe	6 992	1,63%	6 330	1,59%	662	110,46%
Razem koszty	429 945	100,00%	397 412	100,00%	32 533	108,19%

W 2019 roku Grupa EMC poniosła koszty operacyjne w wysokości 418.186 tys. zł wobec 386.695 tys. zł w analogicznym okresie roku ubiegłego, co oznacza ich wzrost o 31.491 tys. zł tj. o 8,1%,.

Udział kosztów działalności operacyjnej ze sprzedaży wyniósł 101,9 % przy 103,9 % za 2018 rok.

Wzrost pozostałych kosztów jest pochodną wzrostu przychodów a największe nominalne zmiany dotyczyły usług obcych, w szczególności usług medycznych świadczonych przez personel medyczny (lekarzy, pielęgniarki i położne) oraz usług diagnostycznych.

Ogółem w porównaniu do roku 2018 roku usługi obce wzrosły o 9.335 tys. zł.

Inne pozycje kosztów również wzrosły:

• wynagrodzeń wraz z pochodnymi o 15.657 tys. zł

• kosztów zużycia materiałów i energii ogółem o 2.716 tys. zł,

• amortyzacji o 4.962 tys. zł, wzrost wynikający z nabyciem nowych składników majątkowych oraz zakończeniem modernizacji dotychczas posiadanego majątku.

Przedstawione zmiany w grupie kosztów rodzajowych wpłynęły nieznacznie na strukturę kosztów operacyjnych. Dominującą pozycję stanowią koszty usług obcych, które w bieżącym roku stanowią 39,8% ogólnej kwoty kosztów operacyjnych (40,6 % w roku ubiegłym) oraz koszty wynagrodzeń – 41,1% (40,4% w 2018 roku).

W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku pozostałe koszty operacyjne wyniosły 4.767 tys. PLN wobec 4.387 tys. zł poniesionych w analogicznym okresie 2018 roku.

Koszty finansowe poniesione w roku 2019 wyniosły 6.992 tys. zł, więcej o 662 tys. zł. od poniesionych w okresie zakończonym 31 grudnia 2018 roku. Wzrost dotyczył głównie odsetek od pożyczek udzielonych Emitentowi przez Careup B.V.

Wskaźniki finansowe istotne dla oceny sytuacji finansowej Grupy EMC

Wskaźniki rentowności
Nazwa wskaźnika	Formuła obliczeniowa	Wartość pożądana	01.01.2019- 31.12.2019	01.01.2018- 31.12.2018
rentowność sprzedaży brutto	zysk brutto / przychody netto ze sprzedaży	max	-1,80%	-4,64%
rentowność sprzedaży netto	zysk netto/ przychody netto ze sprzedaży	max	-2,15%	-4,90%
rentowność majątku (ROA)	Zysk netto / średnioroczny stan aktywów	max	-2,68%	-5,70%
rentowność kapitału własnego (ROE)	zysk netto/średnioroczny stan kapitału własnego	max	-7,69%	-13,80%

Wskaźniki sprawności wykorzystania zasobów
Nazwa wskaźnika	Formuła obliczeniowa	Wartość pożądana	01.01.2019- 31.12.2019	01.01.2018- 31.12.2018
wskaźnik rotacji należności w dniach	(przeciętny stan należności z tytułu dostaw i usług/ przychody ze sprzedaży)*365	min	29	33
wskaźnik rotacji zapasami w dniach	(średni stan zapasów / przychody ze sprzedaży)*365	min	3	4
wskaźnik rotacji zobowiązań w dniach	(przeciętny stan zobowiązań z tytułu dostaw i usług/przychody ze sprzedaży)*365	min	22	28
	Wskaźniki zadłużenia i płynności
Nazwa wskaźnika	Formuła obliczeniowa	Wartość pożądana	31.12.2019	31.12.2018
stopa zadłużenia ogółem	zobowiązania (zadłużenie) ogółem / aktywa ogółem	0,3 - 0,5	0,68	0,67
pokrycie aktywów trwałych kapitałem własnym i rezerwami długoterminowymi	(kapitał własny + rezerwy długoterminowe) / aktywa trwałe	max	0,45	0,50
trwałości struktury finansowej	(kapitał własny + zobowiązania długoterminowe + rezerwy długoterminowe) / aktywa ogółem	max	0,33	0,70
wskaźnik płynności bieżącej	(aktywa obrotowe - krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe) / zobowiązania krótkoterminowe - kredyty krótkoterminowe	1,5 - 2,0	1,21	0,76
wskaźnik płynności szybkiej	(aktywa obrotowe - zapasy - krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe) / zobowiązania krótkoterminowe- kredyty krótkoterminowe	0,8 - 1,2	1,16	0,71
wskaźnik płynności gotówkowej	środki pieniężne / zobowiązania krótkoterminowe - kredyty krótkoterminowe	0,8 - 1,2	0,32	0,16

Dane uzupełniające do wyliczenia wskaźników finansowych

Pozycja	BZ - 2019 BZ	BZ - 2018	BZ - 2017
Aktywa	368 570	289 083	291 153
średnioroczny stan aktywów	328 827	290 118	283 836
Kapitały własne	116 171	113 175	129 184
średnioroczny stan kapitałów własnych	114 673	121 180	129 775
Należności z tytułu dostaw i usług	33 946	31 158	29 452
przeciętny stan należności z tytułu dostaw i usług	32 552	30 305	29 632
	4 210	3 514	3 303
Zapasy
przeciętny stan zapasów	3 862	3 409	3 214
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	24 788	24 114	28 349
przeciętny stan zobowiązań z tytułu dostaw i usług	24 451	28 162	27 686

W 2019 roku Grupa EMC kontynuowała inwestycje rozpoczęte w latach poprzednich oraz realizowano nowe – wynikające ze zobowiązań inwestycyjnych powstałych w momencie nabywania kolejnych jednostek. EMC Instytut Medyczny SA jest zobowiązana do wywiązywania się z umownych zobowiązań niezależnie od czynników wewnętrznych a przede wszystkim zewnętrznych, wynikających z sytuacji gospodarczej przekładającej się na zamożność społeczeństwa i sytuację finansową NFZ – głównego odbiorcy usług.

W grudniu 2019 doszło do połączenia spółek: PHP Sp. z o.o., CERTUS Sp. z o.o., Zdrowie Rodziny Sp. z o.o., Art. Medicum Sp. z o.o. z Grupą EMC.

Suma bilansowa na dzień 31 grudnia 2019 roku wzrosła w porównaniu do dnia 31 grudnia 2018 z 289.083 tys. zł do 368.570 tys. zł do. zł tj. o 79.487 tys. zł.

Na dzień 31 grudnia 2019 roku udział zobowiązań w finansowaniu działalności Grupy EMC, mierzony wskaźnikiem ogólnego zadłużenia (liczonym jako iloraz zobowiązań ogółem i sumy aktywów ogółem) wyniósł 0,68 (0,67 na dzień 31 grudnia 2018 roku).

II.3 WYBRANE DANE FINANSOWE EMC IM SA

WYBRANE DANE FINANSOWE ZA OKRES:		01.01.2019- 31.12.2019	01.01.2018- 31.12.2018	01.01.2019- 31.12.2019	01.01.2018- 31.12.2018
		W TYS. PLN	W TYS. PLN	W TYS. EUR	W TYS. EUR
1	Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	167 922	118 939	39 035	27 875
2	Zysk/strata z działalności operacyjnej	-7 315	-9 846	-1 700	-2 308
3	Zysk/Strata brutto	-13 313	-15 928	-3 095	-3 733
4	Zysk/Strata netto	-13 152	-16 303	-3 057	-3 821
5	Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	29 500	-12 006	6 858	-2 814
6	Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-35 817	1 186	-8 326	278
7	Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	16 226	8 309	3 772	1 947
8	Przepływy pieniężne netto razem	9 909	-2 511	2 303	-588
9	Średnioważona liczba akcji (szt.)	13 480 487	13 285 346	13 480 487	13 285 346
10	Zysk(strata) na jedną akcję w PLN/ EUR	-0,9756	-1,2271	-0,2368	-0,2876
11	EBITDA (zysk/strata operacyjna + amortyzacja)	-655	-3 224	-152	-756
WYBRANE DANE FINANSOWE NA DZIEŃ:		31.12.2019	31.12.2018	31.12.2019	31.12.2018
		W TYS.PLN	W TYS.PLN	W TYS.EUR	W TYS.EUR
12	Aktywa razem	259 887	214 045	61 028	49 778
13	Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	166 406	120 874	39 076	28 110
14	Zobowiązania długoterminowe	129 666	81 583	30 449	18 973
15	Zobowiązania krótkoterminowe	28 559	35 696	6 706	8 301
16	Kapitał własny	93 481	93 171	21 952	21 668
17	Kapitał zakładowy	88 755	53 141	20 842	12 358
18	Wartość księgowa na jedną akcję w PLN/EUR	6,93	7,01	1,63	1,63

Średnie kursy wymiany złotego w okresie objętym sprawozdaniem finansowym w stosunku do EUR, ustalane przez NBP.

Kurs obowiązujący na dzień 31 grudnia 2019 roku	1 EUR = 4,2585 PLN
Średni kurs obowiązujący w okresie 2019 roku	1 EUR = 4,3018 PLN
Kurs obowiązujący na dzień 31 grudnia 2018 roku	1 EUR = 4,3000 PLN
Średni kurs obowiązujący w okresie 2018 roku	1 EUR = 4,2669 PLN

II.4 PODSTAWOWE	WIELKOŚCI	EKONOMICZNO-FINANSOWE	EMC IM SA

Aktywa	Stan na dzień		Struktura		Dynamika
	31.12.2019	31.12.2018	2019	2018
Aktywa trwałe	196 852	194 472	75,75%	90,86%	101,22%
Wartości niematerialne i prawne	3 849	4 362	1,48%	2,04%	88,24%
Koszty zakończonych prac rozwojowych	-	-
Wartość firmy	1 140	1 371	0,44%	0,64%	83,15%
Inne wartości niematerialne i prawne	2 445	2 704	0,94%	1,26%	90,42%
Zaliczki na wartości niematerialne i prawne	264	287	0,10%	0,13%	91,99%
Rzeczowe aktywa trwałe	45 950	42 956	17,68%	20,07%	106,97%
Środki trwałe	39 371	40 166	15,15%	18,77%	98,02%
grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu)	1 899	1 843	0,73%	0,86%	103,04%
budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej	29 708	30 661	11,43%	14,32%	96,89%
urządzenia techniczne i maszyny	1 626	1 806	0,63%	0,84%	90,03%
środki transportu	220	118	0,08%	0,06%	186,44%
inne środki trwałe	5 919	5 738	2,28%	2,68%	103,15%
Środki trwałe w budowie	6 163	2 790	2,37%	1,30%	220,90%
Zaliczki na środki trwałe w budowie	416	-	0,16%
Należności długoterminowe	-	-	-	-	-
Od jednostek powiązanych	-	-	-	-	-
Od pozostałych jednostek, w których jednostka posiada	-	-	-	-	-
zaangażowanie w kapitale
Od pozostałych jednostek	-	-	-	-	-
IV. Inwestycje długoterminowe	145 447	146 430	55,97%	68,41%	99,33%
1. Nieruchomości	33 987	34 948	13,08%	16,33%	97,25%
2. Wartości niematerialne i prawne	-	-
3. Długoterminowe aktywa finansowe	111 460	111 482	42,89%	52,08%	99,98%
a) w jednostkach powiązanych	111 460	111 482	42,89%	52,08%	99,98%
- udziały lub akcje	76 677	81 039	29,50%	37,86%	94,62%
- inne papiery wartościowe		-	0,00%	#ARG!	#ARG!
- udzielone pożyczki	34 783	30 443	13,38%	14,22%	114,26%
- inne długoterminowe aktywa finansowe	-	-	-	-	-
b) w pozostałych jednostkach, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	-	-	-	-	-
c) w pozostałych jednostkach	-	-	-	-	-
4. Zaliczki na majątek finansowy	-	-	-	-	-
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	1 616	724	0,62%	0,34%	223,20%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	1 616	724	0,62%	0,34%	223,20%
Inne rozliczenia międzyokresowe	-	-
Aktywa obrotowe	63 025	19 573	24,25%	9,14%	322,00%
Zapasy	1 159	882	0,45%	0,41%	131,41%
Materiały	1 159	882	0,45%	0,41%	131,41%
Półprodukty i produkty w toku	-	-	-	-	-
Produkty gotowe	-	-	-	-	-
Towary	-	-	-	-	-
Zaliczki na dostawy	-	-	-	-	-
Należności krótkoterminowe	22 946	17 020	8,83%	7,95%	134,82%
1. Należności od jednostek powiązanych	8 474	5 500	3,26%	2,57%	154,07%

a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:	8 474	5 500	3,26%	2,57%	154,07%
- do 12 miesięcy	8 474	5 500	3,26%	2,57%	154,07%
- powyżej 12 miesięcy	-	-	-	-	-
b) inne	-	-	-	-	-
2. Należności od pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	-	-	-	-	-
3. Należności od pozostałych jednostek	14 471	11 520	5,57%	5,38%	125,62%
a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:	12 401	10 675	4,77%	4,99%	116,17%
- do 12 miesięcy	12 401	10 675	4,77%	4,99%	116,17%
- powyżej 12 miesięcy	-	-	-	-	-
b) z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń	1 077	496	0,41%	0,23%	217,14%
c) inne	986	342	0,38%	0,16%	288,30%
d) dochodzone na drodze sądowej	7	7	0,00%	0,00%	100,00%
III. Inwestycje krótkoterminowe	38 663	1 405	14,88%	0,66%	2751,81%
1. Krótkoterminowe aktywa finansowe	38 663	1 405	14,88%	0,66%	2751,81%
a) w jednostkach powiązanych	-	494	-	0,23%	-
- udziały lub akcje	-	-	-	-	-
- inne papiery wartościowe	-	-	-	-	-
- udzielone pożyczki	-	494	-	0,23%	-
- inne krótkoterminowe aktywa finansowe	-	-	-	-	-
b) w pozostałych jednostkach	27 833	-	10,71%	-	-
- inne krótkoterminowe aktywa finansowe	27 833	-	10,71%	-	-
c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	10 830	911	4,17%	0,43%	1188,80%
- środki pieniężne w kasie i na rachunkach	8 906	824	3,43%	0,38%	1080,83%
- inne środki pieniężne	1 924	87	0,74%	0,04%	2211,49%
- inne aktywa pieniężne	-	-	-	-	-
2. Inne inwestycje krótkoterminowe	-	-	-	-	-
IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	257	266	0,10%	0,12%	96,62%
Aktywa razem	259 887	214 045	100,00%	100,00%	121,42%

	Stan na dzień		Struktura
Pasywa	31.12.2019	31.12.2018	2019	2018	Dynamika
A. KAPITAŁ WŁASNY	93 481	93 171	35,97%	43,53%	100,33%
I. Kapitał podstawowy	88 755	53 141	34,15%	24,83%	167,02%
II. Kapitał zapasowy	57 411	78 168	22,09%	36,52%	73,45%
III. Kapitał rezerwowy	-	-	-	-	-
IV. Środki z emisji akcji	-	-	-	-	-
V. Zysk (strata) z lat ubiegłych	(39 533)	(21 835)	15,21%	10,20%	181,05%
VI. Zysk (strata) netto	(13 152)	(16 303)	-5,06%	-7,62%	80,67%
B. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	166 406	120 874	64,03%	56,47%	137,67%
I. Rezerwy na zobowiązania	7 869	3 422	3,03%	1,60%	229,95%
1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	1 616	1 017	0,62%	0,48%	158,90%
2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	4 809	2 374	1,85%	1,11%	202,57%
- długoterminowa	862	579	0,33%	0,27%	148,88%
- krótkoterminowa	3 947	1 795	1,52%	0,84%	219,89%
3. Pozostałe rezerwy	1 444	31	0,56%	0,01%	4658,06%
- długoterminowe	-	-
- krótkoterminowe	1 444	31	0,56%	0,01%	4658,06%
II. Zobowiązania długoterminowe	129 666	81 583	49,89%	38,11%	158,94%
1. Wobec jednostek powiązanych	128 000	78 843	49,25%	36,83%	162,35%

Pasywa razem	259 887	214 045	100,00%	100,00%	121,42%
- krótkoterminowe	190	130	0,07%	0,06%	146,15%
- długoterminowe	122	43	0,05%	0,02%	283,72%
2. Inne rozliczenia międzyokresowe	312	173	0,12%	0,08%	180,35%
1. Ujemna wartość firmy	-	-
IV. Rozliczenia międzyokresowe	312	173	0,12%	0,08%	180,35%
4. Fundusze specjalne	161	-	0,06%
i) inne	3 617	2 439	1,39%	1,14%	148,30%
h) z tytułu wynagrodzeń	3 322	2 452	1,28%	1,15%	135,48%
g) z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń	3 865	2 977	1,49%	1,39%	129,83%
f) zobowiązania wekslowe	-	-
e) zaliczki otrzymane na dostawy	-	-
- powyżej 12 miesięcy	-	-
- do 12 miesięcy	8 942	10 298	3,44%	4,81%	86,83%
d) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	8 942	10 298	3,44%	4,81%	86,83%
c) inne zobowiązania finansowe	631	797	0,24%	0,37%	79,17%
b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	-	-
a) kredyty i pożyczki	1 499	16 732	0,58%	7,82%	8,96%
3. Wobec pozostałych jednostek	21 876	35 695	8,42%	16,68%	61,29%
2. Wobec pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	-	-	2,35%
b) inne	6 099	-
- powyżej 12 miesięcy	-	-	0,16%	0,00%	42300,00%
a) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: - do 12 miesięcy	423 423	1 1	0,16%	0,00%	42300,00%
1. Wobec jednostek powiązanych	6 522	1	2,51%	0,00%	652200,00%
III. Zobowiązania krótkoterminowe	28 559	35 696	10,99%	16,68%	80,01%
d) inne	-	-
c) inne zobowiązania finansowe	1 666	2 135	0,64%	1,00%	78,03%
b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	-	-
a) kredyty i pożyczki	-	605		0,28%
3. Wobec pozostałych jednostek	1 666	2 740	0,64%	1,28%	60,80%
2. Wobec pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	-	-

Na dzień 31 grudnia 2019 r. wartość aktywów trwałych wyniosła 196 852tys. zł (75,75% aktywów ogółem) i zwiększyła się 2 380 tys. zł w stosunku do stanu na koniec roku 2018.

Aktywa obrotowe na dzień 31 grudnia 2019 roku wynosiły ogółem 63 025tys. zł (24,25 % aktywów ogółem) i w porównaniu do roku 2018 wzrosły ogółem o 43 452 tys. zł,

Największy nominalny wzrost dotyczył inwestycji krótkoterminowych i wynosił 37 258 tys. PLN i dotyczył zakupu bonów korporacyjnych. Ogółem stan zobowiązań i rezerw na 31 grudnia 2019 roku wyniósł 166.406 tys. zł (64 % pasywów ogółem) i w porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 2018 roku uległ zwiększeniu o 45.532 tys. zł.

Poziom zobowiązań z tytułu kredytów, pożyczek oraz emisji dłużnych papierów wartościowych wzrósł ogółem o 39 418 tys. zł (w tym wobec jednostek powiązanych wzrósł o 55 256 tys. zł, wobec pozostałych jednostek uległ zmniejszeniu o 15838 tys. zł). Zobowiązania z tytułu leasingu zmniejszyły się o 635 tys. zł.

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług na 31 grudnia 2019 roku w kwocie 9365 tys. zł były niższe niż na 31.12.2018 o 934tys. zł.

Struktura przychodów

Pozycja	01.01.2019 - 31.12.2019	Struktura	01.01.2018 - 31.12.2018	Struktura	Zmiana	Dynamika
Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi, w tym:	167 922	49,24%	118 939	49,05%	48 983	141,18%
Przychody netto ze sprzedaży produktów	167 922	49,24%	118 939	49,05% 48 983		141,18%
Pozostałe przychody operacyjne	1 184	0,35%	849	0,35%	335	139,46%
Przychody finansowe	3 989	1,17%	3 771	1,56%	218	105,78%
Razem przychody	341 017	100%	242 498	100%	98 519	140,63%

Struktura przychodów ze sprzedaży wg odbiorców usług

Pozycja	2019 rok		2018 rok
NFZ	103 509	61,64%	89 176	74,98%
Klienci komercyjni	51 489	30,67%	22 217	18,68%
Towarzystwa ubezpieczeniowe	8 274	4,93%	3 648	3,06%
Pozostałe przychody	4 640	2,76%	3 898	3,28%
Ogółem	167 922	100%	118 939	100%
W tym od jednostek powiązanych	3 486	2,08%	3 393	2,85%

Zestawienie kosztów

Pozycja	01.01.2019 - 31.12.2019	Struktura	01.01.2018 - 31.12.2018	Struktura	Zmiana	Dynamika
Koszty działalności operacyjnej	175 563	48,50%	128 653	47,98%	46910	136,46%
I. Amortyzacja	6 660	1,84%	6 622	2,47%	38	100,57%
II. Zużycie materiałów i energii	16 869	4,66%	13 016	4,85%	3 853	129,60%
III. Usługi obce	78 055	21,56%	54 905	20,48%	23 150	142,16%
IV. Podatki i opłaty	949	0,26%	616	0,23%	333	154,06%
V. Wynagrodzenia	60 439	16,70%	44 262	16,51%	16 177	136,55%
VI. Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	9 967	2,75%	7 641	2,85%	2 326	130,44%
VII. Pozostałe koszty rodzajowe	2 624	0,72%	1 591	0,59%	1 033	164,93%
Pozostałe koszty operacyjne	858	0,24%	981	0,37%	-123	87,46%
Koszty finansowe	9 987	2,76%	9 853	3,67%	134	101,36%
Razem koszty	361 971	100,00%	268 140	100,00%	93 831	134,99%

Przychody ze sprzedaży za rok 2019 wyniosły 167 992 tys. zł i były o 48 983 tys. zł wyższe od osiągniętych w roku 2018.

Koszty działalności operacyjnej r/r wzrosły o 46 910 tys. zł.

Na wzrost ten zasadniczy wpływ miały wyższe koszty pracy, zarówno z tytułu umów o pracę jak i usług świadczonych w ramach umów kontraktowych.

Wzrost kosztów finansowych spowodowany był zwiększeniem w trakcie 2019 roku zaangażowania w zewnętrzne oprocentowane źródła finansowania – kredyty i leasingi, w szczególności od podmiotów powiązanych.

W strukturze kosztów nie zanotowano istotnych różnic w porównaniu do roku 2018 – nadal koszty działalności operacyjnej stanowią prawie 48,50% % kosztów ogółem.

			Wskaźniki finansowe istotne dla oceny sytuacji finansowej Emitenta
--	--	--	--------------------------------------------------------------------

Wskaźniki rentowności
Nazwa wskaźnika	Formuła obliczeniowa	Wartość pożądana	01.01.2019- 31.12.2019	01.01.2018- 31.12.2018
rentowność sprzedaży brutto	zysk brutto / przychody netto ze sprzedaży	max	-7,93%	-13,39%
rentowność sprzedaży netto	zysk netto/ przychody netto ze sprzedaży	max	-7,83%	-13,71%
rentowność majątku (ROA)	Zysk netto / średnioroczny stan aktywów	max	-5,55%	-7,50%
rentowność kapitału własnego (ROE)	zysk netto/średnioroczny stan kapitału własnego	max	-14,12%	-14,03%

Wskaźniki sprawności wykorzystania zasobów
Nazwa wskaźnika	Formuła obliczeniowa	Wartość pożądana	01.01.2019- 31.12.2019	01.01.2018- 31.12.2018
wskaźnik rotacji należności w dniach	(przeciętny stan należności z tytułu dostaw i usług/ przychody ze sprzedaży)*365	min	33	46
wskaźnik rotacji zapasami w dniach	(średni stan zapasów / przychody ze sprzedaży)*365	min	3	3
wskaźnik rotacji zobowiązań w dniach	(przeciętny stan zobowiązań z tytułu dostaw i usług/przychody ze sprzedaży)*365	min	21	34
	Wskaźniki zadłużenia i płynności
Nazwa wskaźnika	Formuła obliczeniowa	Wartość pożądana	31.12.2019	31.12.2018
stopa zadłużenia ogółem	zobowiązania (zadłużenie) ogółem / aktywa ogółem	0,3 - 0,5	0,64	0,56
pokrycie aktywów trwałych kapitałem własnym i rezerwami długoterminowymi	(kapitał własny + rezerwy długoterminowe) / aktywa trwałe	max	0,49	0,48
trwałości struktury finansowej	(kapitał własny + zobowiązania długoterminowe + rezerwy długoterminowe) / aktywa ogółem	max	0,87	0,82
wskaźnik płynności bieżącej	(aktywa obrotowe - krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe) / 1,5 - 2,0 zobowiązania krótkoterminowe - kredyty krótkoterminowe		2,99	1,02
wskaźnik płynności szybkiej	(aktywa obrotowe - zapasy - krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe) / zobowiązania krótkoterminowe- kredyty krótkoterminowe	0,8 - 1,2	1,46	1,0
wskaźnik płynności gotówkowej	środki pieniężne / zobowiązania krótkoterminowe - kredyty krótkoterminowe	0,8 - 1,2	0,52	0,05

Dane uzupełniające do wyliczenia wskaźników finansowych

Pozycja	BZ - 2019	BZ - 2018	BZ - 2017
Aktywa	259 887	214 045	220 588
średnioroczny stan aktywów	236 966	217 317	220 048
Kapitały własne	93 481	93 171	109 474
średnioroczny stan kapitałów własnych	93 326	101 323	118 833
Należności z tytułu dostaw i usług	12 401	10 675	11 018

przeciętny stan należności z tytułu dostaw i usług	11 538	10 847	9 423
Zapasy	1 159	882	908
przeciętny stan zapasów	9 62	895	909
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	8 942	10 299	11 736
przeciętny stan zobowiązań z tytułu dostaw i usług	9 620	11 018	10 073

W odniesieniu do odbiorców usług Emitent odnotował pozytywną zmianę w odniesieniu do ściągalności swoich należności, co przejawia się skróceniem wskaźnika rotacji należności z 46 dni w roku 2018 do 33 dni w roku 2019.

Poziom zadłużenia ogółem wynosi 0,64 i jest wyższy o 0,08 od osiągniętego na koniec 2018 roku.

Wskaźnik płynności szybkiej wynoszący 1,46 na 31 grudnia 2019 roku ukształtował się na satysfakcjonującym poziomie.

III. POZOSTAŁE INFORMACJE

III.1 INFORMACJE O PRZYJĘTEJ STRATEGII ROZWOJU EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ DZIAŁANIACH PODJĘTYCH W RAMACH JEJ REALIZACJI W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM WRAZ Z OPISEM PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA CO NAJMNIEJ W NAJBLIŻSZYM ROKU OBROTOWYM.

Emitent odstąpił od publikowania Strategii na najbliższe lata ze względu na zmieniające się Regulacje Prawne oraz specyfikę działalności Emitenta wiążącej się z koniecznością pozostania elastycznym i gotowym do podjęcia niekiedy radykalnych decyzji. Nota o strategii biznesowej została uwzględniona przez Emitenta na Rocznym Sprawozdaniu z działalności Emitenta za rok 2019. Obecnie Emitent odstąpił od prowadzenia procesów akwizycyjnych, poświęcając większość swoich zasobów naprawę sytuacji w jednostkach medycznych w Grupie EMC, związanej z problemami kadrowymi w placówkach. W najbliższym roku obrotowym jak i w dłuższej perspektywie Emitent zamierza szczególną uwagę skierować w stronę rozwiązania problemów z utrzymaniem i zatrudnieniem kadry lekarskiej o wymaganych kwalifikacjach do planowanych działań rozwojowych. Ze względu na ogólnokrajowy problem z dostępem do wykwalifikowanej kadry lekarskiej Emitent zaangażuje wszelkie możliwe siły w zabezpieczenie placówek w składy personalne zapewniające bezpieczeństwo Pacjentom.

Emitent w toku planowanych działań na najbliższy roku uwzględnia rozwój placówek działających w ramach Grupy Kapitałowej w obszarach posiadanej już infrastruktury oraz rozwoju w zakładach długoterminowej opieki w różnych formach ambulatoryjnej i w domu pacjenta. Opieka ta zgodnie z przewidywaniami Emitenta dostępna będzie dla Pacjentów w ramach usług komercyjnych oraz w ramach kontraktu z NFZ, przy czym Emitent zakłada znaczący rozwój usług komercyjnych.

Emitent w najbliższym roku oraz w kolejnych okresach obrotowych zamierza kontynuować współpracę z Samorządami celem podjęcia działań rozwojowych w obszarze działalności opiekuńczo leczniczych oraz powiązanych z tym działalnością w obszarze ZOL oraz hospicjum. Działania te zostały częściowo podjęte przez Emitenta w obszarze działalności Szpitala św. Jerzego w Kamieniu Pomorskim oraz Szpitalu św. Rocha w Ozimku.

III.2 CHARAKTERYSTYKA POLITYKI W ZAKRESIE KIERUNKÓW ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA.

Emitent w zakresie swojego rozwoju kieruje się polityką wypracowaną o wieloletnie doświadczenie w oparciu o stosowany w całej grupie model biznesowy szczegółowo opisany w dalszej części niniejszego Sprawozdania.

Szczegółowy opis stosowanych polityk w zakresie niefinansowym prezentuje nota V.3 niniejszego Sprawozdania.

Ze względu na charakter działalności Emitenta ze szczególną troską traktowane są zagadnienia związane z misją przyjętą przez Emitenta w latach poprzednich i prezentowaną w Sprawozdaniu z działalności za rok 2019:

NASZĄ MISJĄ jest gwarantować szacunek, troskę i należytą opiekę

Pacjentowi oraz wszystkim osobom związanym z procesem jego leczenia.

DBAMY O NASZYCH PACJENTÓW. KAŻDEGO DNIA. LEPIEJ.

CHCEMY STAĆ SIĘ PIERWSZYM WYBOREM DLA PACJENTÓW I INSPIROWAC INNYCH DO ULEPSZANIA OPIEKI ZDROWOTNEJ W EUROPIE ŚRODKOWO-WSCHODNIEJ.

WIERZYMY W TRZY UNIWERSALNE WARTOŚCI, KTÓRYMI KIERUJEMY SIĘ KAŻDEGO DNIA PRACY:

SZACUNEK

TO SPOSÓB, W JAKI ZACHOWUJEMY SIĘ WOBEC LUDZI Z FIRMY I SPOZA NIEJ. SPOSÓB TRAKTOWANIA SIEBIE SAMYCH, WSPÓŁPRACOWNIKÓW, PARTNERÓW I PACJENTÓW BEZ WZGLĘDU NA RÓŻNICESPOŁECZNE I JAKIEKOLWIEK INNE.

Rozumiemy indywidualne potrzeby naszych klientów i traktujemy je z szacunkiem. Cenimy naszych współpracowników, a wkład każdego z nich jest ważny. Wysłuchujemy swoich opinii. Jesteśmy wdzięczni za to, że inni poświęcają nam czas i dzielą się wiedzą.

ODPOWIEDZIALNOŚĆ

TO SPOSÓB, W JAKI ZACHOWUJEMY SIĘ WOBEC KLIENTÓW I DROGOWSKAZ, GDY MAMY WĄTPLIWOŚCI JAK POSTĄPIĆ.

Traktujemy nasze obowiązki poważnie. Wykonujemy powierzone zadania sumiennie i na czas. Podejmujemy decyzje i ponosimy ich konsekwencje. Wykazujemy się przywództwem i odwagą we wszystkim, co robimy. Czujemy się odpowiedzialni za dostarczanie oczekiwanych rezultatów, zgodnie z daną obietnicą.

PRACA ZESPOŁOWA

TO SPOSÓB, W JAKI ZACHOWUJEMY SIĘ JAKO JEDNOSTKI, ABY OSIĄGNĄĆ SUKCES ZESPOŁOWY.

Wierzymy w pracę zespołową i wzajemne wsparcie. Tylko wspólnie możemy osiągnąć wyznaczone cele. Korzystamy wzajemnie ze swoich umiejętności, wiedzy i kompetencji. Uczymy się od siebie i doceniamy konstruktywne informacje zwrotne.

III.3 OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK OBROTOWY, Z OKREŚLENIEM STOPNIA WPŁYWU TYCH CZYNNIKÓW LUB NIETYPOWYCH ZDARZEŃ NA OSIĄGNIĘTY WYNIK W OBSZARZE DZIAŁALNOŚCI EMITENTA I GRUPY KAPITAŁOWEJ

Na wyniki Grupy zaprezentowane w sprawozdaniu znaczący wpływ miały:

• Wysokość kontraktów zawartych z NFZ.
• W 2017 roku nastąpiła od dawna zapowiadana przez rząd Prawa i Sprawiedliwości reforma systemy ochrony zdrowia w Polsce. Na mocy opublikowanej w dniu 26 kwietnia 2017 roku ustawy o tzw. sieci szpitali będącej nowelizacją ustawy z 27 kwietnia 2008 roku o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych (Dz.U. z 2016 r. poz.

1793 ze zm.) dalej u.ś.o.z , z dniem 1 października sieć szpitali rozpoczęła swoje działanie. Wszystkie szpitale Grupy zgodnie z ogłoszoną listą z dnia 27 czerwca 2017 roku znalazły się w "sieci" i będą dalej świadczyć usług ochrony zdrowia w ramach publicznego finansowania przez Narodowy Fundusz Zdrowia, co jest pozytywnym kierunkiem zmian dla Grupy w kontekście zmieniającego się otoczenia prawnego i biznesowego. Kontraktowanie w ramach sieci zostało zagwarantowane do 30 czerwca 2021.

• Wartość nadwykonań: łączna kwota wykonanych w Grupie nadwykonań za rok 2019 wyniosła 2.748 tys. zł.

Generowanie nadwykonań wiąże się ze strategią Grupy i ma na celu uzyskanie korzystniejszej pozycji w negocjacjach o podwyższenie kontraktu NFZ na przyszłe okresy. Z doświadczeń lat ubiegłych wynika, że poziom nadwykonań ma istotny wpływ na efekty negocjacji. Jednocześnie jest to potencjalne źródło przychodów w momencie wygospodarowania przez NFZ dodatkowych środków. Poziom nadwykonań ze względu na istotność jest na bieżąco monitorowany przez Zarząd.

Na działalność Emitenta w perspektywie najbliższego roku największy wpływ będzie miał:

• Poziom zawartych kontraktów z NFZ.
• Sprzedaż usług komercyjnych
• Zabezpieczenie kadry personelu medycznego
• Przebieg procesu przeciwdziałania epidemii Koronawirusa Covid-19

Na początku 2020 roku Emitent znalazł się w warunkach w jakich znalazła się cała służba zdrowia w związku z zagrożeniem rozprzestrzeniania się Koronawirusa SARS-CoV-2.

Konsekwencją zaistniałej sytuacji epidemiologicznej jest wzrost bieżących kosztów działalności Spółki, w tym zwłaszcza koszt zakupu materiałów (maseczek, rękawiczek itp.), konieczność zwiększenia zapasów leków oraz konieczność realizacji nowych obowiązków wynikających z przepisów prawa. Ponadto Zarząd Emitenta dostrzega ryzyko obniżenia się przychodów w związku z odwoływaniem zabiegów oraz wizyt przez pacjentów oraz koniecznością ich wstrzymania.

Obecnie trwa szacowanie wpływu jaki na wyniki finansowe Emitenta wywrze zaistniała sytuacja. Zarząd spółki na bieżąco monitoruje sytuację związana z wpływem epidemii na funkcjonowanie poszczególnych obszarów działalności Emitenta.

III.4 OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ, Z OKREŚLENIEM, W JAKIM STOPNIU EMITENT ORAZ GRUPA KAPITAŁOWA JEST NA NIE NARAŻONA

Ryzyko związane z uzależnieniem od umów z Narodowym Funduszem Zdrowia

Wszystkie szpitale Grupy zgodnie z ogłoszoną listą z dnia 27 czerwca 2017 roku znalazły się w "sieci" i będą dalej świadczyć usług ochrony zdrowia w ramach publicznego finansowania przez Narodowy Fundusz Zdrowia. Narodowy Fundusz Zdrowia pozostaje płatnikiem godnym zaufania w związku z czym uznać należy, że ryzyko w tym zakresie nie występuje.

Ryzyko utraty i zależności od kluczowych pracowników

Ze względu na charakter i specyfikę działalności Grupy EMC istotne jest utrzymanie wysoko wykwalifikowanej i kompletnej kadry medycznej co w roku obrotowym 01.01.2019 – 31.12.2019

stanowiło główne ryzyko w prowadzonej działalności. Problemy kadrowe mają charakter ogólnopolski Emitent analizuje w tym zakresie nie tylko placówki wchodzące w strukturę EMC Instytut Medyczny SA ale również całej Grupy. Istotność problemów z zabezpieczeniem kadry ma wpływ nie tylko na bezpieczeństwo Pacjentów Oddziałów, co pośrednio powodować może wzrost roszczeń wobec placówek, ale również może powodować konieczność zawieszenia, a nawet całkowitego zamknięcia rentownych dobrze wyposażonych Oddziałów.

W obszarze wykwalifikowanej kadry pielęgniarskiej Emitent za istotne uznaje ryzyko niedostosowania do obowiązujących przepisów prawa co do ilości zatrudnionych pracowników. Emitent podejmuje działania zmierzające do częściowego zapełnienia niedoboru wykwalifikowanej kadry opiekunami o odpowiednich kwalifikacjach co pozwala utrzymać sprawnie działające Oddziały.

Ryzyko związane z błędami medycznymi

Od 2010 roku Emitent przechodzi pomyślnie audyt uzyskując Globalny Certyfikat Jakości wg normy 9001:2008 a od 2018 roku normy 9001:2015 w zakresie usług medycznych udzielanych we wszystkich jednostkach EMC Instytut Medyczny SA. Dodatkowo, EMC Instytut Medyczny SA związana jest umowami z towarzystwami ubezpieczeniowymi zabezpieczającymi jednostki medyczne działające w ramach grupy kapitałowej przed nieprzewidywalnymi stratami wynikającymi z konieczności wypłaty odszkodowań (polisa obowiązkowa i dobrowolna OC podmiotu leczniczego). Spółki zależne od EMC Instytut Medyczny SA zawarły odrębne umowy ubezpieczenia OC.

Emitent prowadzi ciągłe działania związane z wprowadzaniem procedur wewnętrznych, kontroli mających zapewnić bezpieczeństwo ze szczególnym uwzględnieniem, zakażeń, jakości prowadzenia dokumentacji medycznej. Wprowadzono Centralnie obowiązującą procedurę obsługi roszczeń, która przewiduje harmonogram działania od wpływu roszczenia poprzez wszystkie jego etapy aż do wydania orzeczenia przez właściwy organ administracyjny.

Ryzyko związane z planami inwestycyjnymi Emitenta

Realizacja planów inwestycyjnych i strategii rozwoju Emitenta uzależniona jest wyłącznie od możliwości finansowych Emitenta i jego Grupy, wiąże się bezpośrednio z decyzjami wydawanymi przez Powiatowych Inspektorów Sanitarnych i realizacją planów dostosowawczych.

Główny plan inwestycyjny na rok 2020 to modernizacja Szpitala Św. Rocha w Ozimku w związku rozszerzeniem kontraktu na rehabilitację, kontynuacja inwestycji w Szpitalu CERTUS w Poznaniu oraz realizacja planów dostosowawczych w RCZ LUBIN. Rozpoczęto również prace projektowe dotyczące modernizacji i dostosowania Szpitala Zdrowie w Kwidzynie do obowiązujących wytycznych SANEPIDU.

Realizacja planów inwestycyjnych jest ściśle powiązana z terminowością dostaw i stabilnością cen produktów, która w związku z sytuacją epidemiologiczną w kraju, jaka ma miejsce od początku 2020 roku, ulega znacznemu zachwianiu. W związku z tym istnieje ryzyko zatrzymania inwestycji wymienionych powyżej.

Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży

Wszystkie Szpitale w Grupie EMC zostały zakwalifikowane do tzw. "sieci szpitali" i mają podpisane umowy w ramach systemu podstawowego zabezpieczenia szpitalnego z NFZ do 30.06.2021 r. W związku z czym należy uznać, że ryzyko związane z sezonowością sprzedaży nie występuje. Należy jednocześnie podkreślić, iż NFZ jest płatnikiem pewnym, który terminowo reguluje należności. W odniesieniu do kontraktowania usług z NFZ ryzyko związane z sezonowością jest niewielkie. NFZ limituje ilość usług, które finansuje w umowach zawartych poza "siecią szpitali". W przypadku wykonania większej liczby świadczeń, tzw. nadwykonań (a szpitale działające w trybie "ostrym" mają obowiązek przyjmowania pacjentów wymagających leczenia także ponad limity wynikające z umów) NFZ nie gwarantuje pełnej zapłaty za te usługi. Przewidując takie podejście NFZ do nadwykonań zostały one w roku 2019 ograniczone do koniecznego minimum. Podobną politykę zamierzamy realizować w roku 2020, kierując strumień pacjentów w "trybie planowym" do kolejek, co powinno spowodować większe zainteresowanie usługami komercyjnymi.

Ryzyko związane z karami z tytułu zawartych umów z NFZ

Najważniejsze umowy zawarte przez jednostki Emitenta z NFZ posiadają ważne dla jej działalności zapisy dotyczące kar. Stanowią one, że w przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania umowy, z przyczyn leżących po stronie Emitenta, dyrektor danego oddziału NFZ może nałożyć na Spółkę karę umowną. W przypadku wystawienia recept osobom nieuprawnionym lub w przypadkach nieuzasadnionych, oddział NFZ może nałożyć karę umowną stanowiącą równowartość nienależnej refundacji cen leków dokonywanych na podstawie recept wraz z odsetkami ustawowymi od dnia dokonania refundacji. Kary umowne, o których mowa powyżej nakładane są w trybie i na zasadach określonych w Rozporządzeniu Ministra Zdrowia z dnia 6 października 2005 r. w sprawie ogólnych warunków umów o udzielanie świadczeń opieki zdrowotnej (Dz. U. z 2005 r. nr 197 poz. 164).

Ryzyko związane z sytuacja epidemiologiczna w kraju

W związku z aktualną sytuacją epidemiologiczną związaną z rozprzestrzenianiem się koronawirusa SARS-CoV-2 Emitent, jako podmiot leczniczy, działa w warunkach w jakich znalazła się cała służba zdrowia.

Konsekwencją zaistniałej sytuacji epidemiologicznej jest wzrost bieżących kosztów działalności Spółki, w tym zwłaszcza koszt zakupu materiałów (maseczek, rękawiczek itp.), konieczność zwiększenia zapasów leków oraz konieczność realizacji nowych obowiązków wynikających z przepisów prawa. Ponadto Zarząd Emitenta dostrzega ryzyko obniżenia się przychodów w związku z odwoływaniem zabiegów oraz wizyt przez pacjentów oraz koniecznością ich wstrzymania.

Emitent nie jest w stanie precyzyjnie wskazać jakie dokładnie koszty wygeneruje działanie w zaistniałym stanie epidemiologicznym, gdyż sytuacja w służbie zdrowia zmienia się dynamicznie wraz ze wzrostem ilości stwierdzonych zakażeń. Obecnie trwa szacowanie wpływu jaki na wyniki finansowe Emitenta wywrze zaistniała sytuacja.

Bieżąca działalność Emitenta nie jest obecnie zagrożona i Zarząd nie widzi ryzyka utraty płynności finansowej, jednak niewykluczone jest wystąpienie przejściowych problemów, w zależności od rozwoju wydarzeń, a zwłaszcza tempa wzrostu przypadków zakażenia wirusem SARS-CoV-2.

III.5 WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ.

W 2019 roku i do dnia podpisania niniejszego sprawozdania w EMC Instytut Medyczny SA oraz w spółkach z Grupy EMC nie wystąpiły postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczące zobowiązań albo wierzytelności EMC Instytut Medyczny SA lub jednostki od niej zależnej.

Do typowych sporów sądowych, w których biorą udział spółki z Grupy EMC należą spory związane z roszczeniami pacjentów. Potencjalne roszczenia objęte są polisą ubezpieczeniową OC podmiotów leczniczych, dlatego nie uwzględnia się wartości spraw spornych w procesie tworzenia rezerw na szkody. Ubezpieczenie OC podmiotu leczniczego zabezpiecza spółki z Grupy EMC przed finansowymi konsekwencjami niekorzystnego rozstrzygnięcia sporu.

W ocenie Emitenta żadne z pojedynczych postępowań toczących się w roku 2019 przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, jak również wszystkie postępowania łącznie nie stwarzają zagrożenia dla płynności finansowej Grupy.

III.6 INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH LUB USŁUGACH WRAZ Z OKREŚLENIEM WARTOŚCIOWYM I ILOŚCIOWYM ORAZ UDZIAŁEM POSZCZEGÓLNYCH PRODUKTÓW, TOWARÓW I USŁUG/ GRUP SPRZEDAŻY, A TAKŻE ZMIANACH W TYM ZAKRESIE W DANYM ROKU OBROTOWYM W ZAKRESIE DZIAŁALNOŚCI EMITENTA I GRUPY KAPITAŁOWEJ.

Zakres usług medycznych świadczonych przez Emitenta obejmuje, między innymi:

• W szpitalach wysokospecjalistyczne zabiegi i operacje z krótkim okresem pobytu w szpitalu (pobyt pacjenta do 72 godzin) oraz typowe hospitalizacje w ramach lecznictwa szpitalnego, rehabilitacji leczniczej i opieki długoterminowej (EuroMediCare Szpital Specjalistyczny we Wrocławiu, Szpital w Ozimku, w Ząbkowicach Śląskich, w Kamieniu Pomorskim, Piasecznie, Kwidzynie i RCZ w Lubinie). W EuroMediCare Szpital Specjalistyczny we Wrocławiu oraz w RCZ w Lubinie: wysokospecjalistyczne operacje ortopedyczne (implantacje endoprotez biodra i kolana) oraz z zakresu onkologii (operacje raka jelita grubego i odbytnicy, przewodów żółciowych i trzustki), chirurgia i ginekologia onkologiczna oraz okulistyka. Dodatkowo w Szpitalu w Kowarach-psychosomatyka.
• Diagnostyka badania diagnostyczne wykonywane w trybie ambulatoryjnym lub krótkiego pobytu, takie jak: USG i RTG, endoultrasonografia i motoryka przewodu pokarmowego, gastroskopia, kolonoskopia (wszystkie jednostki), tomografia komputerowa (Szpital w Ząbkowicach Śląskich, w Piasecznie w RCZ w Lubinie oraz w Kwidzynie), endoskopia kapsułkowa przewodu pokarmowego, rezonans magnetyczny (EuroMediCare Szpital Specjalistyczny we Wrocławiu).
• Ambulatoryjna Opieka Specjalistyczna konsultacje i porady lekarzy specjalistów w przychodniach specjalistycznych (wszystkie).
• Stomatologia w tym profilaktyka, leczenie zachowawcze, protetyka oraz chirurgia stomatologiczna (EuroMediCare Szpital Specjalistyczny z Przychodnią we Wrocławiu, Przychodnia przy ul. Łowieckiej we Wrocławiu).
• Inne płatne usługi medyczne świadczenia w ramach umów z firmami i osobami fizycznymi na opiekę medyczną (pakiety), a także kompleksowe, jednodniowe badania profilaktyczne (EuroMediCare Szpital Specjalistyczny z Przychodnią we Wrocławiu).
• Medycyna estetyczna i chirurgia plastyczna (EuroMediCare Szpital Specjalistyczny z Przychodnią we Wrocławiu oraz Przychodnia przy Łowieckiej we Wrocławiu);
• Geriatria w Szpitalu w Katowicach i Świebodzicach.
• Badania kliniczne w zakresie realizacji badań nad nowymi lekami i materiałami medycznymi (EuroMediCare Szpital Specjalistyczny z Przychodnią we Wrocławiu).
• Umowa z Ministerstwem Zdrowia w zakresie programów profilaktyki chorób nowotworowych.

Emitent w swoich placówkach świadczy zarówno usługi finansowane przez NFZ w ramach powszechnego ubezpieczenia zdrowotnego, jak i usługi komercyjne - opłacane przez pacjentów indywidualnych lub towarzystwa ubezpieczeniowe.

Poniższa tabela przedstawia rodzaje świadczonych usług w placówkach wchodzących w skład Grupy EMC w 2019 roku.

	EMC INSTYTUT MEDYCZNY	NZOZ LUBMED Sp. z o.o.	NZOZ	PCZ w Kowarach Sp. z "MIKULICZ" o.o. Sp. z o.o.	EMC EMC Silesia	NZOZ	Zdrowie Ratownictwo		Ogółem
Grupy przychodowe	SA				Sp. z o.o.	Piaseczno Sp. z o.o.	Kwidzyn Sp.z.o.o.	Medyczne Sp.	RCZ Lubin	Kwota	%
Leczenie szpitalne-ogółem	41 418		12 172	13 164	6 332	31 356	32 353		69 808	206 603
Ambulatoryjna Opieka Specjalistyczna	18 468	4 855	1 158	2 602	878	2 046	1 026		3 877	34 910	8,4%
Ambulatoryjne Świadczenia Diagnostyczne Kosztochłonne	3 799		69			123	961		488	5 440	1,3%
Rehabilitacja lecznicza	2 351			1 756		219			1 590	5 916	1,4%
Opieka paliatywna i hospicyjna -	0		1 045	2 134					2 374	5 553	1,3%
Leczenie stomatologiczne	267	233								500	0,1%
Świadczenia pielęgnacyjne i opiekuńcze	3 117	184	1 047	1 942					809	7 099	1,7%
Opieka psychiatryczna i leczenie uzależnień	0		59	1 020		388				1 467	0,4%
NOL	3 871		1 114	897		2 447	1 448		1 439	11 216	2,7%
Podstawowa Opieka Zdrowotna	29 141	6 061	2 387	1 885	750		751		1 020	41 995	10,1%
Ratownictwo Medyczne/transport sanitarny	0						999			999	0,2%
Nadwykonania	1 076	40	19	80	12	432	272		817	2 748	0,7%
NFZ razem	103 508	11 373	19 070	25 480	7 972	37 011	37 810	0	82 222	324 446	78,4%
Hospitalizacje	17 476		78	225	3	6 955	211		549	25 497	6,2%
Podstawowa Opieka Zdrowotna	0									0	0,0%
Konsultacje specjalistyczne	22 615	1 015	389	60	267	2 068	138		164	26 716	6,5%
Opieka długoterminowa	812		905	667	1 008				574	3 966	1,0%
Umowy z ubezpieczycielami	8 274	73	15		1	117			5	8 485	2,1%
Medycyna Pracy	2 958	56			48		524		101	3 687	0,9%

Umowy z firmami/instytucjami/pakiety	317									317	0,1%
Diagnostyka	4 602	78	35	75	88	522	449		268	6 117	1,5%
Badania kliniczne	2 123									2 123	0,5%
Rehabilitacja	230	36	27	21	63	81			48	506	0,1%
Gabinet zabiegowy / Laboratorium	368									368	0,1%
Ratownictwo Medyczne/transport sanitarny	0							2 953		2 953	0,7%
Czynsz, dzierżawa	3 299	15	71	30	118	187	317		874	4 911	1,2%
Pozostałe przychody	1 341	2	21	49	58	374	139		1 718	3 702	0,9%
Komercja razem	64 414	1 275	1 541	1 127	1 654	10 304	1 778	2 953	4 301	89 347	21,6%
Ogółem przychody	167 922	12 648	20 611	26 607	9 626	47 315	39 588	2 953	86 523	413 793	100,0%
Korekty konsolidacyjne i MSR	-3 346	-1	-11	-21		-6	95		-101	-3 391
Ogółem przychody po korektach	164 576	12 647	20 600	26 586	9 626	47 309	39 683	2 953	86 422	410 402

Poniższa tabela przedstawia rodzaje świadczonych usług w placówkach EMC w roku 2019:

Grupy przychodowe	EMC Instytut Medyczny S.A.	Przychodnia przy ul. Łowieckiej	Szpital św. Antoniego w Ząbkowicach	Szpital św. Rocha w Ozimku	Szpital EuroMediCare	Szpital św. Jerzego w Kamień Pomorski	Formica	Zawidawie	Q-Med.	Certus	Pozostała dzialalność
Leczenie szpitalne-ogółem	41 418		16 518	8 649	7 929	6 613				1 709
Ambulatoryjna Opieka Specjalistyczna	18 468	1 363	972	1 251	2 098	3 567	1 243	5 137	1 419	1 325	95
Ambulatoryjne Świadczenia Diagnostyczne Kosztochłonne	3 799	4	205	1 004	2 200	383		3
Rehabilitacja lecznicza	2 351	182		2 169
Opieka paliatywna i hospicyjna -	0

Leczenie stomatologiczne	267	92						175
Świadczenia pielęgnacyjne i opiekuńcze	3 117			2 966				151
Opieka psychiatryczna i leczenie uzależnień	0
NOL	3 871		1 624	1 477		770
Podstawowa Opieka Zdrowotna	29 141	3 187		698		88	5 714	7 670	6 388	5 396
Ratownictwo Medyczne	0
Nadwykonania	1 076	46,2	27,0	66,3	633,0	52,3	9,0	46,3	65,4	130,2	0,0
NFZ razem	103 508	4 874	19 346	18 280	12 860	11 473	6 966	13 182	7 872	8 560	95
Hospitalizacje	17 476		110	30	10 109	193		4		7 030
Podstawowa Opieka Zdrowotna	0
Konsultacje specjalistyczne	22 615	1 411	184	125	1 530	88	793	1 838	2 039	14 588	19
Opieka długoterminowa	812			812
Umowy z ubezpieczycielami	8 274	1 407	24	10	871	60	301	617	472	4 497	15
Medycyna Pracy	2 958	648			2			306	190	1 812
Umowy z firmami/instytucjami/pakiety	317										317
Diagnostyka	4 602	253	334	452	1 122	328	22	120	9	1 962
Badania kliniczne	2 123										2 123
Rehabilitacja	230	92		62	58				18
Gabinet zabiegowy / Laboratorium	368	57			41			270
Ratownictwo Medyczne/transport sanitarny	0
Czynsz, dzierżawa	3 299	3	11	3	8	168		167	83	161	2 695
Pozostałe przychody	1 341	9	3	1	17	13	8	11	18	455	806
Komercja razem	64 415	3 880	666	1 495	13 758	850	1 124	3 333	2 829	30 505	5 975
Ogółem przychody	167 922	8 754	20 012	19 775	26 618	12 323	8 090	16 515	10 701	39 065	6 069

III.7 INFORMACJA O RYNKACH ZBYTU, Z UWZGLĘDNIENIEM PODZIAŁU NA RYNKI KRAJOWE I ZAGRANICZNE, ORAZ INFORMACJE O ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA W MATERIAŁY DO PRODUKCJI, W TOWARY I USŁUGI, Z OKREŚLENIEM UZALEŻNIENIA OD JEDNEGO LUB WIĘCEJ ODBIORCÓW I DOSTAWCÓW, A W PRZYPADKU GDY UDZIAŁ JEDNEGO ODBIORCY LUB DOSTAWCY OSIĄGA CO NAJMNIEJ 10% PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY OGÓŁEM – NAZWA DOSTAWCY/ ODBIORY ORAZ JEGO UDZIAŁ W SPRZEDAŻY/ ZAOPATRZENIU ORAZ JEGO FORMALNE POWIĄZANIA Z EMITENTEM

Działalność Grupy EMC jest obecnie prowadzona na terenie województw: dolnośląskiego, opolskiego, zachodniopomorskiego, śląskiego, mazowieckiego, pomorskiego, wielkopolskiego.

Ze względu na sposób finansowania opieki zdrowotnej w Polsce głównym pod względem udziału w przychodach ze sprzedaży odbiorcą usług świadczonych jednostki Grupy EMC jest Narodowy Fundusz Zdrowia – poszczególne wojewódzkie oddziały NFZ. W 2019 roku usługi opłacane przez NFZ w ramach powszechnego ubezpieczenia zdrowotnego to prawie 78,4% całości przychodów ze sprzedaży.

Emitent nie jest uzależniony od dostawców.

III.8 INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMC INSTYTUT MEDYCZNY SA, W TYM ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH ZAWARTYCH POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI, UMOWACH UBEZPIECZENIA, WSPÓŁPRACY LUB KOOPERACJI

Szczegółowe informacje o zawartych umowach kredytowych znajdują się w nocie 36 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

III.9 INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH EMITENTA Z INNYMI PODMIOTAMI ORAZ OKREŚLENIE JEGO GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH POZA GRUPĄ JEGO JEDNOSTEK POWIĄZANYCH ORAZ OPIS ICH FINANSOWANIA.

Spółka	Siedziba	Data nabycia udziałów	Liczba posiadanych udziałów	% udział w kapitale	% głosów na Zgromadzeniu Wspólników
Lubmed Sp. z o.o.	Lubin	styczeń 2005	4.214	100,00%	100,00%
Mikulicz Sp. z o.o.	Świebodzice	lipiec 2006	8.824	94,27%	94,27%
EMC Silesia Sp. z o.o.	Katowice	listopad 2008	12.735	65,11%	65,11%
PCZ Sp. z o.o. w Kowarach	Kowary	styczeń 2009	16.322	96,17%	96,17%
"EMC Piaseczno" Sp. z o.o.	Piaseczno	listopad 2010	13.200	100,00%	100,00%
"Zdrowie" Sp. z o.o.*	Kwidzyn	maj 2013	42.119	75,58%	75,58%
Regionalne Centrum Zdrowia Sp. z o.o.	Lubin	luty 2014	51.730	100,00%	100,00%
"Zdrowie- Ratownictwo Medyczne" Sp. z o.o.**	Kwidzyn	luty 2019	24	36,28%***	36,28%

Jednostkami zależnymi na dzień 31 grudnia 2019 roku były:

* Na podstawie aneksu z dnia 30 maja 2019 roku do umowy przedwstępnej zbycia udziałów oraz użytkowania udziałów z dnia 31 maja 2013 roku, zmieniono termin zawarcia umowy przyrzeczonej na dzień 01 czerwca 2020 roku.

**W dniu 28 czerwca 2018 roku weszła w życie nowelizacja ustawy z dnia 8 września 2006 roku o Państwowym Ratownictwie Medycznym na mocy której jednostkami systemu ratownictwa medycznego mogą być Spółki kapitałowe w której co najmniej 51% udziałów należy do Skarbu Państwa lub jednostki samorządu terytorialnego.

Mając na uwadze powyższy fakt dnia 06 lutego 2019 roku powstała Spółka celowa Zdrowie-Ratownictwo Medyczne Sp. z o.o. w której 48% udziałów (24 udziały) posiada Spółka Zdrowie Sp. z o.o.

Zarząd rozważył czynniki wpływające na ocenę kontroli nad spółką i w wyniku tej oceny uznał, że sprawuje kontrolę poprzez powiązania personalne, które kształtują bieżącą działalność Spółki.

Kontrola nad Spółką Zdrowie- Ratownictwo Medyczne Sp. z o.o została opisana w nocie 6.

***EMC Instytut Medyczny SA posiada 75,58% udziałów w spółce Zdrowie Sp. z o.o., a Spółka Zdrowie Sp. z o.o. posiada 48% udziałów w spółce Zdrowie- Ratownictwo Medyczne Sp. z o.o.

Dnia 15 lipca 2019 roku zakończono likwidację spółki Silesia Med Serwis Sp. z o.o. w likwidacji, której 100% udziałów było w posiadaniu EMC Instytut Medyczny SA i wchodziło w skład Grupy Kapitałowej EMC.

Dnia 27 grudnia 2019 roku sprzedało spółkę EMC Health Care Limited w której posiadało 100% udziałów.

Wartość aktywów netto na dzień zbycia Spółki wynosiła 26 tys. PLN, wynik na zbyciu spółki wyniósł 348 tys. PLN.

W roku 2019 miało miejsce połączenie Spółek EMC Instytut Medyczny SA (przejmująca) ze spółką Penta Hospitals Poland Sp. z o.o. (przejmowana). Połączenie Spółek odbyło się na mocy art. 492 § 1 pkt. 1 przez przeniesienie całego majątku spółek.

W dniu 23 grudnia 2019 roku Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej VI Wydział Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu, skutkującym wejściem EMC Instytut Medyczny SA w prawa i obowiązki spółki Penta Hospitals Poland sp. z o.o. Szczegółowy opis w nocie 12 i nocie 25.

Podmioty powiązane z EMC Instytut Medyczny SA nie wchodzące w skład Grupy EMC.

Na podstawie MSR 24, dotyczącym ujawniania transakcji z podmiotami powiązanymi, przyjętym zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 roku, w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości, uznane zostały przez Emitenta za powiązane z nim następujące podmioty nie wchodzące w skład Grupy:

• CareUp B.V. z siedzibą w Amsterdamie
• Kluczowy personel kierowniczy Emitenta Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej

III.10 GŁÓWNE INWESTYCJE KRAJOWE I ZAGRANICZNE EMC INSTYTUT MEDYCZNY W TYM INWESTYCJE KAPITAŁOWE DOKONANYCH POZA GRUPĄ JEGO JEDNOSTEK POWIĄZANYCH ORAZ OPIS ICH FINANSOWANIA Emitent nie dokonywał inwestycji kapitałowych poza grupą jednostek powiązanych.

III.11 OPIS STRUKTURY GŁÓWNYCH LOKAT KAPITAŁOWYCH LUB GŁÓWNYCH INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH W RAMACH GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA W DANYM ROKU OBROTOWYM

Emitent lokuje nadwyżki gotówki w Exportno-importná banka Slovenskej republiky, skrátene EXIMBANKA SR z siedzibą na Słowacji albo w postaci krótkoterminowych lokat lub w postaci jednomiesięcznych bonów korporacyjnych.

III.12 INFORMACJA O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE.

Szczegółowy opis transakcji z podmiotami powiązanymi został zamieszczony w sprawozdaniu finansowym za 2019 rok. Wszystkie transakcje zostały zawarte na warunkach rynkowych.

III.13 INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM UMOWACH DOTYCZĄCYCH KREDYTÓW I POŻYCZEK, Z PODANIEM CO NAJMNIEJ ICH KWOTY, RODZAJU I WYSOKOŚCI STOPY PROCENTOWEJ, WALUTY I TERMINU WYMAGALNOŚCI.

EMC Instytut Medyczny SA

Stan na 31 grudnia 2019 roku

Bank	Kwota kredytu/ pożyczki wg umowy	Kwota kredytu/ pożyczki pozostała do spłaty	Warunki oprocentowania	Termin spłaty	Zabezpieczenia
BZWBK Leasing	90	10	stawka bazowa i marża	20-08-2020	deklaracja wekslowa, umowa na przewłaszczenie, cesja umowy ubezp.
BZWBK Leasing	101	12	stawka bazowa i marża	22-06-2020	deklaracja wekslowa, umowa na przewłaszczenie, cesja umowy ubezp.
Bank Millennium	3 500	1 472	stawka bazowa i marża	11-09-2022	-
Bank Millennium	500	3	stawka bazowa i marża	11-09-2022	-
Mikulicz	1 000	1 000	WIBOR 3M + marża	31-12-2021	-
Mikulicz	500	500	WIBOR 1M + marża	31-12-2021	-
Mikulicz	1 000	1 000	WIBOR 1M + marża	31-12-2021	-
Lubmed	1 000	1 000	WIBOR 3M + marża	31-12-2021	-
CareUp BV	67 000	75 101	stałe	30-03-2021	-
CareUp BV	55 361	55 499	EURIBOR + marża Eximbanku marża Careup	31.12.2026	-
Kredyty, pożyczki razem	130 052	135 597

W dniu 26 marca 2019 roku Emitent zawarł aneks do umowy o Multilinię z dnia 11 maja 2015 roku wraz z późniejszymi zmianami z Santander Bank Polska Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu. Na podstawie w/w aneksu zmianie uległ termin spłaty kredytu, który został wydłużony do 30 kwietnia 2019 roku. Następnie w dniu 30 kwietnia 2019 roku Emitent zawarł aneks do umowy o Multilinię z dnia 11 maja 2015 roku wraz z późniejszymi zmianami z Santander Bank Polska Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, który wydłużył termin spłaty kredytu do dnia 31 października 2019 roku W dniu 30 października 2019 roku Emitent zawarł aneks do umowy o Multilinię z dnia 11 maja 2015 roku wraz z późniejszymi zmianami z Santander Bank Polska Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, który wydłużył termin spłaty kredytu do dnia 30 listopada 2019 roku Oprócz tego w dniu 26 marca 2019 roku Emitent zawarł aneks do umowy o Multilinię z dnia 11 maja 2015 roku wraz z późniejszymi zmianami z Santander Bank Polska Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu stanowiący, że kwota kredytu do dnia jego spłaty wynosi 3.350 tys. PLN.

Dnia 29 listopada 2019 roku Emitent spłacił umowę w Santander Bank Polska SA numer K00209/15.

Dnia 20 listopada 2019 roku spłacono w banku BNP Paribas Polska umowę U/7631807/0005/2012/6000 oraz dnia 5 grudnia 2019 roku umowę U/7631807/0007/2015/6000.

Dnia 4 grudnia 2019 roku spłacono umowę kredytową CRD/45045/16 z Bankiem BNP Paribas.

Na dzień 31 grudnia 2019 roku EMC Instytut Medyczny SA spłaciła wszystkie kredyty, które wymagały testowania wartości kowenantów zawartych w umowach kredytowych.

Pożyczki

Na podstawie żądania wypłaty do ramowej umowy pożyczki zawartej 25 września 2013 roku z CareUp B.V. z siedzibą w Amsterdamie oraz aneksu do tej umowy z dnia 16 kwietnia 2019 r., Emitent w dniu 26 lutego 2019 roku otrzymał na rachunek bankowy kwotę 2.660 tys. PLN, w dniu 26 kwietnia 2019 roku otrzymał na rachunek bankowy kwotę 840 tys. PLN, a w dniu 4 lipca 2019 roku otrzymał na rachunek bankowy kwotę 3.464 tys. PLN.

Na podstawie umowy pożyczki z dnia 21 listopada 2019 roku z CareUp B.V. z siedzibą w Amsterdamie, Emitent dnia 29 listopada 2019 oraz 5 grudnia 2019 roku otrzymał łącznie kwota 55 751 tys PLN.

Bank	Kwota kredytu/ pożyczki wg umowy	Kwota kredytu/ pożyczki pozostała do spłaty	Warunki oprocentowania	Termin spłaty	Zabezpieczenia
PKO Leasing	2 380	1 227	WIBOR 1M + marża	31-04-2022	weksel in blanco, zastaw rejestrowy przedmiotów, przewłaszczenie, polisa ubezpieczeniowa, cesja ubezpieczeniowa, inne
PKO Leasing	782	543	WIBOR 1M + marża	31-03-2023	weksel własny in blanco, zastaw rejestrowy przedmiotów, przewłaszczenie, polisa ubezpieczeniowa, cesja ubezpieczeniowa, inne
NFOśiGW	869	208	WIBOR 3M + marża banku	20-12-2021	weksel własny in blanko opatrzony klauzulą "bez protestu" na zabezpieczenie spłaty pożyczki, odsetek z tytułu oprocentowania oraz wynikających z umowy należnych odsetek liczonych w wysokości jak dla zaległości podatkowych wraz z deklaracją weksklową
BZWBK Leasing	90	10	stawka bazowa i marża	20-08-2020	deklaracja wekslowa, umowa na przewłaszczenie, cesja umowy ubezp.
BZWBK Leasing	101	12	stawka bazowa i marża	22-06-2020	deklaracja wekslowa, umowa na przewłaszczenie, cesja umowy ubezp.
Bank Millennium	3 500	1 472	stawka bazowa i marża	11-09-2022	-
Bank Millennium	500	3	stawka bazowa i marża	11-09-2022	-
CareUp BV	67 000	75 101	stałe	30-03-2021	-

Grupa EMC Instytut Medyczny SA Stan na 31 grudnia 2019 roku

Bank	Kwota kredytu/ pożyczki wg umowy	Kwota kredytu/ pożyczki pozostała do spłaty	Warunki oprocentowania	Termin spłaty	Zabezpieczenia
CareUp BV	55 361	55 499	EURIBOR + marża Eximbanku marża Careup	31.12.2026	-
Kredyty, pożyczki razem	130 583	134 075

Stan na 31 grudnia 2018 roku

Bank	Kwota kredytu/ pożyczki wg umowy	Kwota kredytu/ pożyczki pozostała do spłaty	Warunki oprocentowania	Termin spłaty	Zabezpieczenia
BNP Paribas Bank Polska SA	2 000	500	WIBOR 1M + marża banku	14-06-2019	hipoteka do kwoty 24.000 tys.zł na nieruchomości położonej we Wrocławiu przy ul. Pilczyckiej; cesja praw z polisy ubezpieczeniowej w/w nieruchomości; cesja na wierzytelnościach umów pomiędzy PCZ Kowary Sp.z o.o. i NFZ; pełnomocnictwo do dysponowania środkami na rachunku bankowym; weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową, oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji w trybie art.777 KPC, umowa podporządkowania pożyczek Care up
BNP Paribas Bank Polska SA	13 448	848	WIBOR 3M + marża banku	30-07-2019	hipoteka do kwoty 24.000 tys.zł na nieruchomości położonej we Wrocławiu przy ul. Pilczyckiej; cesja praw z polisy ubezpieczeniowej w/w nieruchomości; cesja na wierzytelnościach umów pomiędzy PCZ Kowary Sp.z o.o. i NFZ; pełnomocnictwo do dysponowania środkami na rachunku bankowym; weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową, oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji w trybie art.777 KPC ,umowa podporządkowania pożyczek Care up
BNP Paribas Bank Polska SA	7 750	3 142	WIBOR 3M + marża banku	31-12-2020	hipoteka do kwoty 13. 500 tyś zł na nieruchomościach będących władnością PCZ Sp. Zo.o., cesja praw z polisy w/w nieruchomości, cesja na wierzytelnościach z umów pomiędzy PCZ Kowary Sp.z o.o. i NFZ, poręczenia spółki RCZ Lubin Sp. Z o.o., poręczenia spółki PCZ Kowary Sp. Z o.o., pełnomocnictwo do dysponowania środkami na rachunku EMC IM, pełnomocnictwo do dysponowania środkami na rachunku PCZ Kowary Sp. Z o.o., oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji w trybie art.777 KPC, umowa podporządkowania pożyczek Care up

Bank	Kwota kredytu/ pożyczki wg umowy	Kwota kredytu/ pożyczki pozostała do spłaty	Warunki oprocentowania	Termin spłaty	Zabezpieczenia
Santander Bank Polska SA	7 000	1 983	WIBOR 1M + marża banku	31-05-2020	hipoteka umowna łączna do kwoty 20.000 tys.zł na nieruchomościach położonych w Kowarach, Ząbkowicach Śląskich, Świebodzicach; przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia ww nieruchomości; przelew wierzytelności z umów z NFZ zawartych przez EMC IM oraz Mikulicz Sp.z o.o.; weksle własny in blanco wraz z deklaracją wekslową; pełnomocnictwo do rachunków prowadzonych w Banku; podporządkowanie wierzytelnościom Banku wynikającym z umowy spłaty wszystkich pożyczek udzielonych EMC, oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji w trybie art.777 KPC
Santander Bank Polska SA	3 000	2 786	WIBOR 1M + marża banku	30-4-2019	hipoteka umowna łączna do kwoty 20.000 tys.zł na nieruchomościach położonych w Kowarach, Ząbkowicach Śląskich, Świebodzicach; przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia ww nieruchomości; przelew wierzytelności z umów z NFZ zawartych przez EMC IM oraz Mikulicz Sp. z o.o.; weksle własny in blanco wraz z deklaracją wekslową; pełnomocnictwo do rachunków prowadzonych w Banku; podporządkowanie wierzytelnościom Banku wynikającym z umowy spłaty wszystkich pożyczek udzielonych EMC, oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji w trybie art.777 KPC
Raiffeisen	12 684	7 949	WIBOR 1M + marża banku	29-07-2022	pełnomocnictwo do rachunku bieżącego i innych rachunków Kredytobiorcy w Banku, hipoteka umowna łączna do kwoty 8 000 tyś zł na nieruchomościach położonych w Lubinie, hipoteka bez innych wpisów łączna do kwoty 4 500 tyś zł na nieruchomości położonych w Lubinie, przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia ww nieruchomości, przelew wierzytelności z kontraktów EMC Piaseczno Sp. Z o.o. i RCZ Sp. z o.o, gwarancja korporacyjna wystawiona przez RCZ Sp. z o.o. do kwoty kredytu, gwarancja korporacyjna wystawiona przez EMC Piaseczno Sp. z o.o. do kwoty kredytu, weksel in blanco wystawiony przez Kredytobiorcę wraz z deklaracją wekslową, gwarancja korporacyjna wystawiona przez Care up do kwoty kredytu
BZWBK Leasing	128	12	stawka bazowa i marża	23-04-2019	deklaracja wekslowa, przewłaszczenie , cesja z ubezpieczenia
BZWBK Leasing	118	32	stawka bazowa i marża	20-12-2019	deklaracja wekslowa, umowa na przewłaszczenie, cesja umowy ubezp.
BZWBK Leasing	90	30	stawka bazowa i marża	20-08-2020	deklaracja wekslowa, umowa na przewłaszczenie, cesja umowy ubezp.
BZWBK Leasing	101	30	stawka bazowa i marża	22-06-2020	deklaracja wekslowa, umowa na przewłaszczenie, cesja umowy ubezp.
BZWBK Leasing	138	13	stawka bazowa i marża	23-04-2019	deklaracja wekslowa, umowa na przewłaszczenie, cesja umowy ubezp.

Bank	Kwota kredytu/ pożyczki wg umowy	Kwota kredytu/ pożyczki pozostała do spłaty	Warunki oprocentowania	Termin spłaty	Zabezpieczenia
BZWBK Leasing	128	12	stawka bazowa i marża	23-04-2019	deklaracja wekslowa, umowa na przewłaszczenie, cesja umowy ubezp.
CareUp BV	14 340	15 843	WIBOR 1M + marża	31.01.2021	-
CareUp BV	25 000	29 039	WIBOR 1M + marża	31.01.2021	-
CareUp BV	11 600	12 617	WIBOR 1M + marża	31.01.2021	-
CareUp BV	7 150	7 444	WIBOR 1M + marża	31.01.2021	-
CareUp BV	14 600	16 462	WIBOR 1M + marża	31.12.2019	-
CareUp BV	4 932	5 190	stałe	31.12.2019	-
CareUp BV	5 000	5 000	stałe	31.12.2019	-
BNP Paribas	7 000	3 575	WIBOR 1M + marża banku	30-06-2019	pełnomocnictwo do rachunku bieżącego i innych rachunków Kredytobiorcy w Banku, hipoteka umowna łączna do kwoty 8 000 tyś zł na nieruchomościach położonych w Lubinie, hipoteka bez innych wpisów łączna do kwoty 4 500 tyś zł na nieruchomości położonych w Lubinie, przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia ww nieruchomości, potwierdzona cesja należności z kontraktów zawartych przez EMC Piaseczno, gwarancja korporacyjna wystawiona przez EMC IM SA do kwoty kredytu, weksel in blanco wystawiony przez kredytobiorcę wraz z deklaracją wekslową, gwarancja korporacyjna wystawiona przez Care up B.V. do kwoty kredytu
PKO Leasing	2 380	1 691	WIBOR 1M + marża	31-04-2022	weksel in blanco, zastaw rejestrowy przedmiotów, przewłaszczenie, polisa ubezpieczeniowa, cesja ubezpieczeniowa, inne
Santander Bank Polska SA	1 000	-	WIBOR 1M + marża banku	30-04-2019	hipoteka umowna, przelew wierzytelności, poręczenie EMC
Santander Bank Polska SA	500	221	WIBOR 1M + marża banku	30-04-2019	hipoteka umowna, przelew wierzytelności, poręczenie EMC
PBS Kwidzyn	403	80	WIBOR 1M + marża banku	30-10-2019	Poręczenie Miasta i Powiatu Kwidzyńskiego, weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową, oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone w trybie art. 97 Prawa Bankowego, nieodwołalne pełnomocnictwo do dysponowania rachunkiem bieżącym
NFOśiGW	869	323	WIBOR 3M + marża banku	20-12-2021	weksel własny in blanko opatrzony klauzulą "bez protestu" na zabezpieczenie spłaty pożyczki, odsetek z tytułu oprocentowania oraz wynikających z umowy należnych odsetek

Bank	Kwota kredytu/ pożyczki wg umowy	Kwota kredytu/ pożyczki pozostała do spłaty	Warunki oprocentowania	Termin spłaty	Zabezpieczenia
					liczonych w wysokości jak dla zaległości podatkowych wraz z deklaracją weksklową
PKO Leasing	782	689	WIBOR 1M + marża	31-03-2023	weksel własny in blanco, zastaw rejestrowy przedmiotów, przewłaszczenie, polisa ubezpieczeniowa, cesja ubezpieczeniowa, inne
Kredyty, pożyczki razem	142 141	115 521

W dniu 26 marca 2019 roku Emitent oraz spółki zależne Mikulicz Sp. z o.o., Zdrowie Sp. z o.o., zawarły aneks do umowy o Multilinię z dnia 11 maja 2015 roku wraz z późniejszymi zmianami z Santander Bank Polska Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu. Na podstawie w/w aneksu zmianie uległ termin spłaty kredytu, który został wydłużony do 30 kwietnia 2019 roku. Następnie w dniu 30 kwietnia 2019 roku Emitent oraz spółki zależne Mikulicz Sp. z o.o., Zdrowie Sp. z o.o., zawarły aneks do umowy o Multilinię z dnia 11 maja 2015 roku wraz z późniejszymi zmianami z Santander Bank Polska Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, który wydłużył termin spłaty kredytu do dnia 31 października 2019 roku W dniu 30 października 2019 roku Emitent oraz spółki zależne Mikulicz Sp. z o.o., Zdrowie Sp. z o.o., zawarły aneks do umowy o Multilinię z dnia 11 maja 2015 roku wraz z późniejszymi zmianami z Santander Bank Polska Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, który wydłużył termin spłaty kredytu do dnia 30 listopada 2019 roku Oprócz tego w dniu 26 marca 2019 roku Emitent oraz spółki zależne Mikulicz Sp. z o.o., Zdrowie Sp. z o.o., zawarły aneks do umowy o Multilinię z dnia 11 maja 2015 roku wraz z późniejszymi zmianami z Santander Bank Polska Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu stanowiący, że kwota kredytu do dnia jego spłaty wynosi 3.350 tys. PLN. Dodatkowo od dnia 30 czerwca 2019 r. RCZ Sp. z o.o. w Lubinie zawarła 5 aneksów do Umowy kredytowej NR CRD/45053/16 z dnia 12 lipca 2016 roku wraz z późniejszymi zmianami przesuwające termin spłaty kredytu. Ostatni aneks nr 10 został podpisany w dniu 15 października 2019 i wyznacza termin spłaty na dzień 15 listopada 2019 roku.

Dnia 29 listopada 2019 roku Emitent spłacił umowę w Santander Bank Polska SA numer K00209/15.

Dnia 20 listopada 2019 roku spłacono w banku BNP Paribas Polska umowę U/7631807/0005/2012/6000 oraz dnia 5 grudnia 2019 roku umowę U/7631807/0007/2015/6000.

Dnia 4 grudnia 2019 roku spłacono umowę kredytową CRD/45045/16 z Bankiem BNP Paribas.

Dnia 29 listopada 2019 roku spółka zależna Regionalne Cetntrum Zdrowia Sp. z o.o. spłaciła całkowicie umowę kredytową w Banku BNP Paribas Polska.

Na dzień 31 grudnia 2019 roku Grupa spłaciła wszystkie kredyty które wymagały testowania wartości kowenantów zawartych w umowach kredytowych.

Pożyczki

Na podstawie żądania wypłaty do ramowej umowy pożyczki zawartej 25 września 2013 roku z CareUp B.V. z siedzibą w Amsterdamie oraz aneksu do tej umowy z dnia 16 kwietnia 2019 r., Emitent w dniu 26 lutego 2019 roku otrzymał na rachunek bankowy kwotę 2.660 tys. PLN, w dniu 26 kwietnia 2019 roku otrzymał na rachunek bankowy kwotę 840 tys. PLN, a w dniu 4 lipca 2019 roku otrzymał na rachunek bankowy kwotę 3.464 tys. PLN.

Na podstawie umowy pożyczki z dnia 21 listopada 2019 roku z CareUp B.V. z siedzibą w Amsterdamie, Emitent dnia 29 listopada 2019 oraz 5 grudnia 2019 roku otrzymał łącznie kwota 55 751 tys PLN.

III.14 INFORMACJE O UDZIELONYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM POŻYCZKACH, W TYM UDZIELONYCH JEDNOSTKOM POWIĄZANYM EMITENTA, Z PODANIEM CO NAJMNIEJ ICH KWOTY, RODZAJU I WYSOKOŚCI STOPY PROCENTOWEJ, WALUTY I TERMINU WYMAGALNOŚCI.

Pożyczki udzielone przez EMC IM SA w 2019 roku

przez EMC IM w 2019
Spółka	waluta	kwota pożyczki	Data umowy pożyczki	Wypłata pożyczki	Termin spłaty w umowie	płatność odsetek
Zdrowie 01-09. 01/03/2018 EMC - Zdrowie	PLN	1 200 000,00	aneks do ramowej umowa pożyczki z 16-03-2018r do kwoty 2.000.000zł.	transza 27-09-2019: 500.000zł transza 06-12-2019: 700.000zł.	2021-12-31	miesięcznie WIBOR 1M + 3%
RCZ 01-10. 01/11/2019 EMC - RCZ	PLN	5 100 000,00	ramowa umowa pożyczki z 29.11.2019 do kwoty 10.000.000zł.	transza 29-11-2019: 5.100.000zł.	2022-12-31	miesięcznie WIBOR 3M + 2%

Pożyczki udzielone przez EMC IM w 2019

III.15 INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM PORĘCZENIACH I GWARANCJACH, W TYM PORĘCZEŃ I GWARANCJI UDZIELONYCH JEDNOSTKOM POWIĄZANYM EMITENTA

Na dzień 31 grudnia 2019 roku Emitent posiada następujące zobowiązania warunkowe:

• poręczenia wekslowe jako jeden z elementów zabezpieczenia umów leasingowych zawartych przez spółkę zależną EMC Piaseczno Sp. z o.o. z BZ WBK Leasing SA oraz Pekao Leasing Sp. z o.o na zakup sprzętu medycznego; łączna wartość zobowiązań leasingowych na dzień 31 grudnia 2019 roku, objętych tym poręczeniem, wynosi 202 tys. PLN

• poręczenia wekslowe jako jeden z elementów zabezpieczenia umów leasingowych zawartych przez spółkę zależną Mikulicz Sp. z o.o. z BZ WBK Leasing SA oraz Pekao Leasing Sp. z o.o. na zakup sprzętu medycznego; łączna wartość zobowiązań leasingowych na dzień 31 grudnia 2019 roku, objętych tym poręczeniem, wynosi 90 tys. PLN,

• poręczenie wekslowe jako jeden z elementów zabezpieczenia umów leasingowych zawartych przez spółkę zależną Zdrowie Sp. z o.o. z BZ WBK Leasing SA, BNP Paribas oraz PKO Leasing na zakup sprzętu medycznego; łączna wartość zobowiązań leasingowych na dzień 31 grudnia 2019 roku, objętych tym poręczeniem, wynosi 320 tys. PLN,

• poręczenie wekslowe jako jeden z elementów zabezpieczenia umów leasingowych zawartych przez spółkę zależną Regionalnym Centrum Zdrowia Sp. z o.o. z BZ WBK Lease SA oraz PKO Leasing na zakup sprzętu medycznego; łączna wartość zobowiązań leasingowych na dzień 31 grudnia 2019 roku, objętych tym poręczeniem, wynosi 370 tys.PLN

III.16 W PRZYPADKU EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM — OPIS WYKORZYSTANIA

W dniu 16 grudnia 2019 roku Uchwałą nr 4/2019 Walnego Zgromadzenia Spółki EMC Instytut Medyczny SA, doszło do połączenia spółki EMC IM SA z PHP Sp. z o.o. zgodnie z zaproponowanym Planem Połączenia.

W związku z Połączeniem doszło do podwyższenia kapitału zakładowego EMC S.A. z kwoty 53.141.384,00 PLN (słownie: pięćdziesiąt trzy miliony sto czterdzieści jeden tysięcy trzysta osiemdziesiąt cztery złote) do kwoty 88.754.584,00 PLN (słownie: osiemdziesiąt osiem milionów siedemset pięćdziesiąt cztery tysiące pięćset osiemdziesiąt cztery złote) w drodze emisji 8.903.300 (słownie: osiem milionów dziewięćset trzy tysiące trzysta) akcji zwykłych imiennych serii J o wartości nominalnej 4,00 PLN (słownie: cztery złote) każda, o łącznej wartości nominalnej 35.613.200,00 PLN (trzydzieści pięć milionów sześćset trzynaście tysięcy dwieście złotych).

Walne Zgromadzenie zatwierdziło stosunek wymiany udziałów Penta Poland na akcje EMC S.A. uzgodniony przez Zarządy EMC S.A. i Penta Poland, który wynosił: za 1 (słownie: jeden) udział Penta Poland jedynemu wspólnikowi Penta Poland zostanie przyznanych 161 (słownie: sto sześćdziesiąt jeden) Akcji zwykłych imiennych serii J według tzw. "Parytetu Wymiany".

Akcje zwykłe imienne serii J zgodnie z podjętą uchwałą uczestniczą w zysku EMC S.A. od pierwszego dnia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym nastąpiło wpisanie podwyższenia kapitału zakładowego EMC S.A. w związku z emisją Akcji Połączeniowych do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Akcje zwykłe imienne serii J zostaną przyznane jedynemu wspólnikowi Penta Poland, tj. spółce CareUp B.V. z siedzibą w Amsterdamie ("CareUp"), w taki sposób, że w zamian za łącznie 55.300 (słownie: pięćdziesiąt pięć tysięcy trzysta) udziałów w kapitale zakładowym Penta Poland (100% udziałów w kapitale zakładowym Penta Poland), Care Up otrzyma łącznie 8.903.300 (słownie: osiem milionów dziewięćset trzy tysiące trzysta) Akcji Połączeniowych.

III.17 OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK

Zarząd nie publikował prognoz wyniku finansowego Emitenta ani jego Grupy za 2019 rok.

III.18 OCENA WRAZ Z JEJ UZASADNIENIEM, DOTYCZĄCA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM ZDOLNOŚCI WYWIĄZYWANIA SIĘ Z ZACIĄGNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ, ORAZ OKREŚLENIE EWENTUALNYCH ZAGROŻEŃ I DZIAŁAŃ, JAKIE EMITENT PODJĄŁ LUB ZAMIERZA PODJĄĆ W CELU PRZECIWDZIAŁANIA TYM ZAGROŻENIOM.

Stan środków pieniężnych Grupy na dzień 31 grudnia 2019 roku wynosił 24.335 tys. PLN co w ocenie Zarządu jest bezpiecznym poziomem patrząc na ryzyko płynności Grupy Kapitałowej.

Większość szpitali Grupy EMC znajduje się w "sieci szpitali" i świadczy usługi ochrony zdrowia w ramach publicznego finansowania przez Narodowy Fundusz Zdrowia, co stanowi pozytywny aspekt w kontekście zmieniającego się otoczenia prawnego i biznesowego.

Zaangażowanie i wsparcie, w szczególności finansowe, głównego akcjonariusza zostało na przestrzeni ostatnich kilku lat mocno udowodnione poprzez podnoszenie kapitału oraz udzielanie pożyczek. Główny akcjonariusz zamierza wspierać EMC Instytut Medyczny SA długoterminowo. CareUp B.V. udzielił Emitentowi pisemnego listu wsparcia finansowego do dnia 30 kwietnia 2021 roku.

Fakt posiadania przez Emitenta wspomnianego listu wsparcia od większościowego akcjonariusza-CareUp B.V., o określonej kondycji finansowej - jest najważniejszym aktywem w zarządzaniu płynnością Grupy Kapitałowej Emitenta i ryzyk z tym związanych.

Sporządzone przez Zarząd jednostki dominującej plany finansowe na 2020 rok oraz prognozy przyszłych przepływów pieniężnych za 2020 rok nie wskazują na zagrożenie utraty płynności w okresie 12 miesięcy od dnia bilansowego, przy założeniu zrealizowania planowanych przez Grupę wyników finansowych w okresie następnych 12 miesięcy od dnia bilansowego.

Szerzej o zaciągniętych kredytach i pożyczkach mówi nota III.2 niniejszego sprawozdania.

III.19 OCENA MOŻLIWOŚCI EMITENTA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ W ZAKRESIE REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI

Emitent dokłada wszelkiej staranności aby realizować założenia inwestycyjne związane m.in. z programami dostosowawczymi placówek szpitalnych. W wyniku przyjętych założeń finansowych, w szczególnych przypadkach Emitent podejmuje decyzję o nierealizowaniu programu dostosowawczego ze względu na brak jego opłacalności. Sytuacja taka miała miejsca w Szpitalu św. Jerzego w Kamieniu Pomorskim o czym spółka informowała raportem bieżącym nr 10/2019. Emitent działa z należytą starannością w oparciu o przyjęte założenia inwestycyjne oraz w ramach dostępnych środków.

III.20 CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA EMITENTA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ

Czynniki zewnętrzne:

• brak dostępności wykwalifikowanej kadry medycznej gotowej podjąć współpracę z placówkami medycznymi oraz narastająca presja personelu medycznego dotycząca wzrostu wynagrodzeń oraz deficyt kadry medycznej
• upłynięcie terminu dostosowania infrastruktury do wymogów rozporządzenia warunkuje konieczność koncentracji na dostosowaniu istniejącej infrastruktury do wymogów prawa,
• Utrzymujące się zainteresowanie firm ubezpieczeniowych rynkiem ubezpieczeń dodatkowych, dla których firmy sieciowe z branży medycznej są najbardziej atrakcyjnym partnerem
• utrzymujące się niedostateczne finansowanie usług medycznych przez Narodowy Fundusz Zdrowia powoduje zwiększone zainteresowanie pacjentów usługami medycznymi świadczonymi na zasadach komercyjnych,
• wzrost zamożności niektórych grup Polaków i zasobności budżetów domowych, odnotowywany jeszcze w latach poprzednich, spowodował wzrost popytu na świadczenia medyczne opłacane poza powszechnym ubezpieczeniem zdrowotnym,
• utrzymanie się niskich stóp procentowych w bankach finansujących działalność Grupy,
• starzenie się społeczeństwa jednym z głównych argumentów rozwoju opieki długoterminowej w Grupie w celu lepszego wykorzystania dostępnych zasobów.
• stopień zagrożenia epidemiologicznego

Czynniki wewnętrzne:

• koncentracja na sterowaniu ruchem pacjenta w ramach jednostek Grupy działających na tożsamych rynkach,

• podwyższenie jakości świadczonych usług (w tym ambulatoryjnych w zakresie obsługi klienta) w celu zwiększenia konkurencyjności na rynku usług komercyjnych, wypracowanie wiedzy w zakresie sprzedaży usług komercyjnych,

• dalsze prowadzenie prac przez między-szpitalne zespoły specjalistów przygotowujące rekomendacje postępowania w najczęściej występujących procedurach medycznych. Zarząd zakłada, że wpłynie to pozytywnie zarówno na poprawę bezpieczeństwa pacjentów jak i zmniejszenie ryzyka wystąpienia roszczeń z tytułu zdarzeń medycznych,
• kontynuacja projektów i działań związanych z dalszym rozwojem sieci jednostek należących do Emitenta,
• Główny plan inwestycyjny na rok 2020 to modernizacja Szpitala Św. Rocha w Ozimku w związku rozszerzeniem kontraktu na rehabilitację, kontynuacja inwestycji w Szpitalu CERTUS w Poznaniu oraz realizacja planów dostosowawczych w RCZ LUBIN. Rozpoczęto również prace projektowe dotyczące modernizacji i dostosowania Szpitala Zdrowie w Kwidzynie do obowiązujących wytycznych SANEPIDU.

III.21 ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem w Spółce zaszły gruntowne zmiany strukturalne zarówno na poziomie centrali spółki jak i na poziomie struktur jednostek medycznych. Nowy zarząd spółki na bieżąco realizuje zmiany w zakresie systemu zarządzania jakością działając w oparciu o zapisy normy ale jednocześnie kładąc nacisk na ergonomię pracy w obszarze każdego z prowadzonych projektów.

W roku 2019 Zarząd EMC IM w oparciu o wprowadzoną w 2017 roku praktykę kultury organizacyjnej w oparciu o tzw. Lean management, zawiesił działania związane z wdrożeniem metodologii zarządzania. Jednak od początku 2020 roku prowadzone są aktywne działania zmierzające do wdrożenia tej metodologii we wszystkich placówkach..

Celem jest wzrost jakości obsługi pacjenta, skrócenie czasu oczekiwania pacjenta w procesie leczenia, optymalne wykorzystywanie zasobów i poprawa efektywności pracy. Rezultatami podjętych działań jest przede wszystkim zaangażowanie pracowników w proces ciągłego doskonalenia, jak również wymierne korzyści finansowe, które są efektem działań optymalizacyjnych.

III.22 WSZELKIE UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA EMITENTA PRZEZ PRZEJĘCIE

Spółka EMC Instytut Medyczny SA nie zawierała umów w podanym wyżej zakresie.

III.23 WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI, W TYM WYNIKAJĄCYCH Z PROGRAMÓW MOTYWACYJNYCH LUB PREMIOWYCH OPARTYCH NA KAPITALE EMITENTA, W TYM PROGRAMÓW OPARTYCH NA OBLIGACJACH Z PRAWEM PIERWSZEŃSTWA, ZAMIENNYCH, WARRANTACH SUBSKRYPCYJNYCH(W PIENIĄDZU, NATURZE LUB JAKIEJKOLWIEK INNEJ FORMIE), WYPŁACONYCH, NALEŻNYCH LUB POTENCJALNIE NALEŻNYCH, ODRĘBNIE DLA KAŻDEJ Z OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH ALBO CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA, BEZ WZGLĘDU NA TO, CZY ODPOWIEDNIO BYŁY ONE ZALICZANE W KOSZTY, CZY TEŻ WYNIKAŁY Z PODZIAŁU ZYSKU; W PRZYPADKU GDY EMITENTEM JEST JEDNOSTKA DOMINUJĄCA, ZNACZĄCY INWESTOR, WSPÓLNIK JEDNOSTKI WSPÓŁZALEŻNEJ LUB ODPOWIEDNIO JEDNOSTKA BĘDĄCA STRONĄ WSPÓLNEGO USTALENIA UMOWNEGO — ODDZIELNIE INFORMACJE O WARTOŚCI WYNAGRODZEŃ I NAGRÓD OTRZYMANYCH Z TYTUŁU PEŁNIENIA FUNKCJI WE WŁADZACH JEDNOSTEK PODPORZĄDKOWANYCH; JEŻELI ODPOWIEDNIE INFORMACJE ZOSTAŁY PRZEDSTAWIONE W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM

Wynagrodzenia osób wchodzących w skład organów zarządzających i nadzorujących Grupy łącznie z tytułu zarządzania oraz innych funkcji pełnionych w Spółkach podano w nocie 42.5.1. Sprawozdania finansowego.

III.24 INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO BYŁYCH CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH ORAZ O ZOBOWIĄZANIACH ZACIĄGNIĘTYCH W ZWIĄZKU Z TYMI EMERYTURAMI, ZE WSKAZANIEM KWOTY OGÓŁEM DLA KAŻDEJ KATEGORII ORGANU; JEŻELI ODPOWIEDNIE INFORMACJE ZOSTAŁY PRZEDSTAWIONE W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM — OBOWIĄZEK UZNAJE SIĘ ZA SPEŁNIONY POPRZEZ WSKAZANIE MIEJSCA ICH ZAMIESZCZENIA W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM

Emitent nie jest zobowiązany do świadczeń emerytalnych lub innych świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających lub nadzorujących.

III.25 W PRZYPADKU SPÓŁEK KAPITAŁOWYCH — OKREŚLENIE ŁĄCZNEJ LICZBY I WARTOŚCI NOMINALNEJ WSZYSTKICH AKCJI (UDZIAŁÓW) EMITENTA ORAZ AKCJI I UDZIAŁÓW W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH EMITENTA, BĘDĄCYCH W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH EMITENTA (DLA KAŻDEJ OSOBY ODDZIELNIE)

Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Emitenta będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Emitenta

Na dzień sporządzenia Sprawozdania z działalności członkowie Zarządu Emitenta oraz jego Rady Nadzorczej nie posiadają akcji Emitenta.

Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Emitenta będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Emitenta

Osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta nie posiadają akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Emitenta.

III.26 INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH (W TYM RÓWNIEŻ ZAWARTYCH PO DNIU BILANSOWYM), W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY

Emitentowi nie są znane takie umowy.

III.27 INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH

Spółka EMC Instytut Medyczny SA ani spółki w Grupie Kapitałowej EMC nie prowadzą programu akcji pracowniczych.

III.28 INFORMACJE DOTYCZĄCE UMOWY, Z PODMIOTAMI UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Informacje o umowach z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych – nota 43 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

IV. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

IV.1 WSKAZANIE ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓREMU PODLEGA EMITENT ORAZ MIEJSCA GDZIE TEKST ZBIORU JEST PUBLICZNIE DOSTĘPNY WRAZ Z INFORMACJĄ ODNOŚNIE PRZESTRZEGANIA POSTANOWIEŃ ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ORAZ INFORMACJA W ZAKRESIE, W JAKIM EMITENT ODSTĄPIŁ OD POSTANOWIEŃ WSKAZANEGO ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ORAZ WYJAŚNIENIE PRZYCZYN TEGO ODSTĄPIENIA.

Obowiązujący w EMC Instytut Medyczny S.A. ład korporacyjny wynika z przepisów prawa (w szczególności kodeksu spółek handlowych i przepisów regulujących funkcjonowanie rynku kapitałowego) oraz zaleceń zawartych w dokumencie: "Dobre praktyki spółek notowanych na GPW 2016"

Niniejsze "Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2018 r." zostało sporządzone zgodnie z § 70 ust. 6 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim Unii Europejskiej.

W 2019 r. EMC podlegała zasadom ładu korporacyjnego oraz regułom postępowania mającym wpływ na kształtowanie relacji spółek giełdowych z ich otoczeniem rynkowym zebranym w dokumencie "Dobre praktyki spółek notowanych na GPW 2016", który stanowi załącznik do Uchwały nr 26/1413/2015 Rady Giełdy z dnia 13 października 2015 r. ww. wersja dobrych praktyk obowiązuje spółki giełdowe od dnia 1 stycznia 2016 roku.

Pełny tekst dokumentu dostępny jest na stronie internetowej Giełdy (https://www.gpw.pl/) w sekcji "Dobre praktyki spółek" oraz na stronie internetowej Emitenta (http://www.emc-sa.pl/)w sekcji "Relacje inwestorskie".

Przekazanie niniejszego Oświadczenia spełnia również zapis § 29 ust. 5 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Pełna informacja na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w ww. dokumencie znajduje się na stronie Emitenta pod adresem: https://www.emcsa.pl/phavi/at/upl/2018/0828/0805-emc-im-sa-oswiadczenie-o-stosowaniu-zasad-ladukorporacyjnego-w-2017-roku.pdf

IV.2 INFORMACJE W ZAKRESIE, W JAKIM EMITENT ODSTĄPIŁ OD POSTANOWIEŃ WSKAZANEGO ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ORAZ WYJAŚNIENIE PRZYCZYN TEGO ODSTĄPIENIA.

Zarząd EMC Instytutu Medycznego SA oświadcza, że Spółka przestrzegała w 2019 roku zasady ładu korporacyjnego określone w "Dobrych praktykach spółek notowanych na GPW 2016" w zakresie przyjętym przez Spółkę.

W 2019 roku Emitent stosował rekomendacje i zasady z wyłączeniem:

• − rekomendacji: VI.R.1., VI.R.2.
• − 11 zasad szczegółowych: I.Z.1.15., I.Z.1.16., I.Z.1.20., II.Z.10.4., II.Z.11., IV.Z.2., IV.Z.3., IV.Z.7., V.Z.5., V.Z.6., VI.Z.4.

Szczegółowe wyjaśnienia:

Rekomendacja VI.R.1. Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.

Spółka nie posiada przyjętej polityki wynagrodzeń. Wynagrodzenia dla członków zarządu, ich wysokość ustalane są przez radę nadzorczą, a dla członków rady nadzorczej przez walne zgromadzenie. Spółka nie wyklucza możliwości implementowania tej zasady ładu korporacyjnego w przyszłości.

Rekomendacja VI.R.2. Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn.

Spółka nie przyjęła polityki wynagrodzeń wskazanej w rekomendacji VI.R.1. Obowiązujące w Spółce regulacje uwzględniają działania antydyskryminacyjne. Spółka nie wyklucza możliwości implementowania tej zasady ładu korporacyjnego w przyszłości.

I.Z.1: Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa:

Zasada I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji,

EMC nie opracowała polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów, jednakże zatrudnia osoby kompetentne, posiadające duże doświadczenie zawodowe z zakresu różnych dziedzin, bez względu na płeć czy też wiek. Wybór członków Rady Nadzorczej, członków Zarządu Spółki czy też kluczowych menedżerów zależy zarówno od zgłoszonych kandydatur, umiejętności, profesjonalizmu oraz od kompetencji kandydatów a także od decyzji – odpowiednio akcjonariuszy Emitenta oraz członków Rady Nadzorczej.

Zasada I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia.

Emitent nie posiada na obecną chwilę odpowiednich środków technicznych do zapewnienia możliwości transmisji obrad Walnego Zgromadzenia. Koszty wprowadzenia technologii transmisji obrad przez Internet oraz obciążenia organizacyjne związane z wprowadzeniem transmisji obrad Walnego Zgromadzenia nie uzasadniają wprowadzenia tych procedur w Spółce. Emitent nie wyklucza stosowania ww. zasady w przyszłości. W takim przypadku informacja na ten temat zostanie przekazana nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia.

Zasada I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo.

Spółka nie prowadzi transmisji obrad walnego zgromadzenia ze względu na brak możliwości technicznych oraz z uwagi na aktualną, skoncentrowaną strukturę akcjonariatu Spółki, która nie uzasadnia także z punktu ekonomicznego ponoszenia dodatkowych znacznych kosztów związanych z organizacją transmisji. W ocenie Emitenta obecnie stosowane zasady udziału w Walnych Zgromadzeniach są zgodne z obowiązującymi w tym zakresie przepisami k.s.h. i statutu Spółki, a organizacja ich przebiegu w sposób wystarczający zabezpiecza interesy wszystkich akcjonariuszy. Emitent nie wyklucza możliwości implementowania tej zasady ładu korporacyjnego w przyszłości.

II.Z.10: Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu:

Zasada II.Z.10.4.ocenę racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2, albo informację o braku takiej polityki.

Emitent nie prowadzi działalności wymienionej w rekomendacji I.R.2.

Zasada II.Z.11. Rada nadzorcza rozpatruje i opiniuje sprawy mające być przedmiotem uchwał walnego zgromadzenia.

Rada nadzorcza rozpatruje i opiniuje wybrane sprawy mające być przedmiotem uchwał walnego zgromadzenia. Spółka nie wyklucza możliwości implementowania tej zasady ładu korporacyjnego w przyszłości.

Zasada IV.Z.2.Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Zasada nie jest stosowana ze względu na brak możliwości technicznych oraz z uwagi na aktualną, skoncentrowaną strukturę akcjonariatu Spółki, która nie uzasadnia także z punktu ekonomicznego ponoszenia dodatkowych znacznych kosztów związanych z organizacją transmisji. W ocenie Emitenta obecnie stosowane zasady udziału w Walnych Zgromadzeniach są zgodne z obowiązującymi w tym zakresie przepisami k.s.h. i Statutu Spółki, a organizacja ich przebiegu w sposób wystarczający zabezpiecza interesy wszystkich akcjonariuszy. Spółka nie wyklucza możliwości implementowania tej zasady ładu korporacyjnego w przyszłości.

Zasada IV.Z.3.Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.

W walnych zgromadzeniach Spółki udział biorą osoby uprawnione i obsługujące Walne Zgromadzenie. Emitent nie widzi potrzeby wprowadzania dodatkowych zobowiązań dla akcjonariuszy dotyczących szczególnego umożliwiania obecności na Walnych Zgromadzeniach przedstawicielom mediów. Obowiązujące przepisy prawa, w tym wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z późniejszymi zmianami, w wystarczający sposób, regulują wykonanie nałożonych na spółki publiczne obowiązków informacyjnych w zakresie jawności i przejrzystości spraw będących przedmiotem obrad WZ. W przypadku pytań dotyczących Walnych Zgromadzeń, kierowanych do Spółki ze strony przedstawicieli mediów, Spółka udziela bezzwłocznie stosownych odpowiedzi. Ponadto w zakresie tej zasady decydują akcjonariusze obecni na walnym, w szczególności zaś Przewodniczący.

Zasada IV.Z.7.Przerwa w obradach walnego zgromadzenia może mieć miejsce jedynie w szczególnych sytuacjach, każdorazowo wskazanych w uzasadnieniu uchwały w sprawie zarządzenia przerwy, sporządzanego w oparciu o powody przedstawione przez akcjonariusza wnioskującego o zarządzenie przerwy.

Przerwa w obradach należy do decyzji walnego zgromadzenia. Emitent nie może wymagać takiego uzasadnienia od akcjonariusza. Ewentualne przerwy w obradach pozostają autonomiczną decyzją akcjonariusza.

Zasada V.Z.5.Przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce lub podmiotem powiązanym zarząd zwraca się do rady nadzorczej o wyrażenie zgody na taką transakcję. Rada nadzorcza przed wyrażeniem zgody dokonuje oceny wpływu takiej transakcji na interes spółki. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej spółki. W przypadku, gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki.

Statut Spółki zawiera własne regulacje dotyczące wyrażania przez radę nadzorczą zgody na określone umowy zawierane przez Spółkę. Ewentualna zmiana postanowień statutu uzależniona jest od decyzji akcjonariuszy Spółki głosujących w ramach walnego zgromadzenia, stąd Emitent nie może zagwarantować, ze zmiana taka zostanie dokonana w przyszłości.

Zasada V.Z.6.Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Emitent nie posiada wewnętrznych regulacji dotyczących konfliktu interesów.

Zasada VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający, co najmniej: 1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń, 2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej, 3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia, 4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku, 5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

W rocznym sprawozdaniu finansowym Spółka przedstawia informacje na temat wynagrodzenia członków zarządu z zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r. Spółka nie wyklucza możliwości implementowania tej zasady ładu korporacyjnego w przyszłości.

IV.3 OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH.

Proces sporządzania sprawozdań finansowych jest realizowany w ramach pionu finansów, w oparciu przede wszystkim o Politykę rachunkowości oraz organizację rachunkowości w Grupie EMC, określające główne zasady ewidencji zdarzeń gospodarczych Banku. Podstawą sporządzenia sprawozdań finansowych są księgi EMC Instytutu Medycznego SA i jej spółek zależnych.

Sprawozdania sporządzane są na podstawie danych zaewidencjonowanych zgodnie z polityką rachunkowości przyjętą i zatwierdzoną przez Zarząd Spółki (decyzją z dnia 26 listopada 2004 roku zawierającą opis systemu ochrony i archiwizacji danych księgowych i nośników informacji w systemie finansowo - księgowym ERP XL określającą szczegółowe zasady ewidencji i prezentacji zdarzeń gospodarczych).

W proces sporządzania sprawozdań finansowych zaangażowane są jednostki i działy EMC Instytut Medyczny SA, które współpracują ze sobą na etapie przygotowywania i weryfikacji informacji niezbędnych do sporządzania sprawozdań finansowych, zgodnie z obowiązującymi przepisami.

Proces sporządzania sprawozdań finansowych nadzoruje Zarząd poprzez dyrektorów pionów merytorycznych oraz bezpośrednio poprzez członków Zarządu.

Zweryfikowane dane przekazywane są osobom sporządzającym sprawozdanie finansowe, za pracę których odpowiada Członek Zarządu EMC Instytut Medyczny SA.

Sprawozdania Spółki oraz Grupy podlegają corocznemu badaniu oraz corocznym przeglądom półrocznym przez niezależnych audytorów. Jednocześnie badaniu podlegają spółki Grupy EMC, co do których wynika to z odrębnych przepisów (na dzień sporządzania niniejszego sprawozdania obowiązkowi temu podlegają spółki: PCZ w Kowarach Sp. z o.o. EMC Silesia Sp. z o.o., EMC Piaseczno Sp. z o.o., Zdrowie Sp. z o.o. oraz Regionalne Centrum Zdrowia Sp. z o.o.).

Prezentowane w sprawozdaniach dane szacunkowe są oparte na najlepszej wiedzy Zarządu podpartej pomocą niezależnych doradców, aktuariuszy i rzeczoznawców majątkowych.

Dodatkowo w Spółce wprowadzono regulamin obiegu i zabezpieczania informacji poufnych, który systematyzuje, między innymi proces sporządzania i obiegu informacji finansowej oraz proces dostarczania informacji niezbędnych do wykonania powyższych prac. Ponadto regulamin określa procedury dostępu do informacji finansowej.

IV.4 WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI WRAZ ZE WSKAZANIEM LICZBY POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW Z NICH WYNIKAJĄCYCH I ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU.

Wykaz akcjonariuszy posiadających bezpośrednio i pośrednio znaczne pakiety akcji Spółki przedstawia poniższa tabela:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym (w %)	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów (w %)
CareUp B.V.	18 775 000	82,40%	23 688 684	83,52%
PZU FIZ AN BIS 1	2 365 662	10,66%	2 365 662	9,99%
PZU FIZ AN BIS 2	1 395 100	6,29%	1 395 100	5,89%

IV.5 WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE, WRAZ Z OPISEM UPRAWNIEŃ.

Brak papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne.

Akcje imienne serii A są uprzywilejowane w ten sposób, że na 1 akcję tej serii przypadają 2 głosy na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.

Właścicielem ww. akcji jest CareUp B.V. z siedzibą w Holandii. Akcje serii A są zdematerializowane. Akcje serii A są przedmiotem zastawu rejestrowego na rzecz Exportno-importná banka Slovenskej republiky z siedziba w Bratysławie, na podstawie umowy o ustanowienie zastawów rejestrowych na akcjach z dnia 16 marca 2020 roku.

IV. 6 WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU, TAKICH JAK OGRANICZENIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ POSIADACZY OKREŚLONEJ CZĘŚCI LUB LICZBY GŁOSÓW, OGRANICZENIA CZASOWE DOTYCZĄCE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU LUB ZAPISY, ZGODNIE Z KTÓRYMI, PRZY WSPÓŁPRACY SPÓŁKI, PRAWA KAPITAŁOWE ZWIĄZANE Z PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI SĄ ODDZIELONE OD POSIADANIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH.

Zgodnie z umową zastawniczą, prawo głosu przysługuje zastawcy (tj. CareUp B.V.), przy czym od momentu wystąpienia zdefiniowanego w umowie Przypadku Naruszenia który trwa, zastawnikowi przysługiwać będzie prawo uczestnictwa w walnych zgromadzeniach i wykonywana prawa głosu z akcji.

IV. 7 WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA.

Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki zbycie lub zastawienie akcji imiennych wymaga zgody Spółki. Zgody na zbycie lub zastawienie akcji imiennych udziela Zarząd w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Zarząd udziela zgody albo odmawia jej udzielenia w terminie czternastu dni od złożenia wniosku w tym przedmiocie. Jeżeli Spółka odmawia udzielenia zgody na zbycie akcji imiennych, powinna w terminie sześćdziesięciu dni od odmowy udzielenia zgody, wskazać innego nabywcę oraz określić termin i miejsce zapłaty ceny. Jeżeli Spółka w wyżej określonym terminie nie wskaże innego nabywcy, akcje mogą być zbyte bez ograniczeń.

Jakiekolwiek zbycie akcji serii A dokonane z naruszeniem postanowień Statutu będzie nieskuteczne wobec Spółki, a nabywca akcji nie zostanie wpisany do księgi akcyjnej.

W okresie obowiązywania umowy o ustanowienie zastawów rejestrowych na akcjach z dnia 16 marca 2020 roku, wyłączona jest możliwość przenoszenia praw własności papierów wartościowych Emitenta należących do głównego akcjonariusza, tj. CareUp. B.V.

IV.8 ZASADY DOTYCZĄCE POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ UPRAWNIENIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, W SZCZEGÓLNOŚCI PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI.

Zgodnie ze Statutem Spółki EMC Instytut Medyczny SA, Zarząd Spółki składa się z jednego lub większej ilości Członków. Zarząd jednoosobowy składa się z Prezesa Zarządu. Zarząd wieloosobowy składa się z Prezesa Zarządu oraz Wiceprezesa i Członków Zarządu. Członkowie Zarządu, w tym Prezes i Wiceprezes powoływani i odwoływani są przez Radę Nadzorczą.

Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji, trwającej 5 lat. Mandaty Członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia przez nich funkcji.

Do składania oświadczeń woli w imieniu spółki upoważnieni są:

• a) Prezes Zarządu samodzielnie,
• b) dwóch członków Zarządu lub członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.

Zarząd Spółki działa na podstawie kodeksu spółek handlowych, Statutu, innych przepisów prawa, z uwzględnieniem postanowień Regulaminów obowiązujących w Spółce, w tym Regulaminu Zarządu EMC Instytut Medyczny SA, określającego szczegółowy zakres kompetencji i tryb działania Zarządu Spółki.Prezes Zarządu organizuje prace Zarządu, kieruje jego pracami, koordynuje współdziałanie Zarządu z innymi organami Spółki oraz przedstawia stanowisko Zarządu Radzie Nadzorczej i Walnemu Zgromadzeniu.

Zarząd reprezentuje Spółkę na zewnątrz oraz prowadzi sprawy Spółki za wyjątkiem spraw zastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej. Każdy z członków Zarządu ma prawo reprezentowania Spółki zgodnie z zasadami reprezentacji oraz prawo prowadzenia bieżących spraw spółki należących do kompetencji Zarządu. W sprawach istotnych członkowie Zarządu podejmują decyzję kolegialnie w formie uchwały.

Zarząd nie jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego, ani do podjęcia decyzji o wykupie akcji.

Ponadto, zgodnie ze Statutem Spółki:

• − zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela może być dokonana wyłącznie za zgodą Zarządu Spółki udzieloną w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Zarząd udziela zgody albo odmawia jej udzielenia w terminie trzydziestu dni od dnia złożenia wniosku w tym przedmiocie.
• − zbycie lub zastawienie akcji imiennych wymaga zgody Spółki. We wniosku o wyrażenie zgody na zbycie lub zastawienie akcji imiennych, akcjonariusz zobowiązany jest wskazać osobę na której rzecz ma nastąpić zbycie lub zastaw akcji, w przypadku odpłatnego zbycia dodatkowo – cenę sprzedaży. Zgody na zbycie lub zastawienie akcji imiennych udziela Zarząd w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Zarząd udziela zgody albo odmawia jej udzielenia w terminie czternastu dni od złożenia wniosku w tym przedmiocie. Jeżeli Spółka odmawia udzielenia zgody na zbycie akcji imiennych, powinna w terminie sześćdziesięciu dni od odmowy udzielenia zgody, wskazać innego nabywcę oraz określić termin i miejsce zapłaty

ceny. Jeżeli Spółka w wyżej określonym terminie nie wskaże innego nabywcy, akcje mogą być zbyte bez ograniczeń.

• − jakiekolwiek zbycie akcji serii A (akcji uprzywilejowanych) dokonane z naruszeniem postanowień Statutu będzie nieskuteczne wobec Spółki, a nabywca akcji nie zostanie wpisany do księgi akcyjnej.
• − akcje Spółki mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze nabycia akcji przez Spółkę. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego.
• − przyznanie głosu zastawnikowi lub użytkownikowi akcji wymaga zgody Rady Nadzorczej.

IV. 9 ZASADA ZMIANY STATUTU EMITENTA.

Zmiany Statutu Spółki dokonuje Walne Zgromadzenie. Zmiany Statutu Spółki wymagają dla swej ważności rejestracji przez sąd rejestrowy właściwy dla Spółki.

Aktualny Statut EMC Instytutu Medycznego SA jest dostępny na stronie internetowej Emitenta (https://www.emc-sa.pl/strefa-inwestora/lad-korporacyjny/dokumenty-korporacyjne)

IV. 10 SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ OPIS PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA, W SZCZEGÓLNOŚCI ZASADY WYNIKAJĄCE Z REGULAMINU WALNEGO ZGROMADZENIA.

Walne Zgromadzenie jest zwoływane przez ogłoszenie na stronie internetowej Emitenta oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących przez spółki publiczne. Walne Zgromadzenie działa według zasad określonych w przepisach kodeksu spółek Handlowych oraz w statucie jako Zgromadzenie Zwyczajne lub Nadzwyczajne i Regulaminie Walnego Zgromadzenia.

Aktualny Regulamin Walnego Zgromadzenia EMC Instytutu Medycznego jest dostępny na stronie internetowej Emitenta (https://www.emc-sa.pl/strefa-inwestora/lad-korporacyjny/dokumentykorporacyjne).

W "Regulaminie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy" zawarto m.in.:

• podstawowe uprawnienia Walnego Zgromadzenia
• tryb zwoływania i odwoływania Walnego Zgromadzenia
• tryb prowadzenia i przebieg obrad Walnego Zgromadzenia

Za prawidłowe zwołanie i przygotowanie Walnego Zgromadzenia odpowiedzialny jest Zarząd.

Walne Zgromadzenia odbywają się we Wrocławiu lub w Warszawie. Miejsce odbycia Walnego Zgromadzenia wskazuje Zarząd, uwzględniając przy tym ułatwienie Akcjonariuszom uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno być zwołane przez Zarząd w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w przypadkach określonych w kodeksie spółek handlowych lub w Statucie, a także gdy organy lub osoby uprawnione do zwoływania walnych zgromadzeń uznają to za wskazane.

Rada Nadzorcza ma prawo zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie w przypadku kiedy Zarząd nie zwoła go w terminie 6 miesięcy, natomiast Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli uzna to za stosowne, a Zarząd w ciągu czternastu dni od złożenia stosownego żądania przez Radę Nadzorczą nie zwołał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Zwyczajne lub Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, w wyżej określonych przypadkach może również zostać zwołane przez akcjonariuszy reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce.

Porządek obrad ustala podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie.

Akcjonariusze lub akcjonariusz przedstawiający przynajmniej jedną dwudziestą część kapitału zakładowego mogą domagać się zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jak również umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie powinno zostać złożone pisemnie na ręce Zarządu lub przesłane drogą elektroniczną na adres biuro@emc-sa.pl.

Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymagane jest jedynie pełnomocnictwo (w formie pisemnej pod rygorem nieważności lub w postaci elektronicznej) udzielone przez osoby do tego uprawnione, zgodnie z wypisem z właściwego rejestru, lub w przypadku osób fizycznych zgodnie z przepisami kodeksu cywilnego. Przy uzupełnianiu listy obecności na Walnym Zgromadzeniu Spółka dokonuje tylko kontroli ww. dokumentów.

Zarząd przedstawia uzasadnienie zwołania Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku. W przypadku gdy żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia i umieszczenia w porządku określonych spraw przez akcjonariusza lub akcjonariuszy nie będzie zawierało uzasadnienia to, niezależnie od wykonania obowiązku zwołania Walnego Zgromadzenia, Zarząd zwróci się o takie uzasadnienie.

Wszelkie istotne materiały na Walne Zgromadzenie są dostępne na stronie internetowej dla akcjonariuszy na co najmniej 8 dni przed terminem jego odbycia.

Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.

Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zostało zwołane na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach Walne Zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka trudne do przezwyciężenia przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób jak zwołanie, zapewniając przy tym jak najmniejsze ujemne skutki dla EMC Instytut Medyczny SA i dla akcjonariuszy, w każdym razie nie później niż na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu odbycia Walnego Zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie.

W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć z prawem głosu:

• a) Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu;
• b) Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i nie będą odebrane przed

zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia. W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu

• c) akcjonariusze będący właścicielami akcji na okaziciela, które zostały dopuszczone do obrotu na Warszawskiej Giełdzie Papierów będący akcjonariuszami na dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.
• d) pełnomocnicy bądź przedstawiciele ustawowi akcjonariuszy wymienionych powyżej w punktach a- c

W Walnym Zgromadzeniu powinni uczestniczyć członkowie Zarządu, członkowie Rady Nadzorczej oraz biegły rewident o ile z porządku obrad wynika taka konieczność.

W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć goście zaproszeni przez Zarząd, w tym w szczególności doradcy prawni oraz inni specjaliści, których obecność jest konieczna dla wyjaśnienia akcjonariuszom spraw wskazanych w porządku obrad.

Walne Zgromadzenie jest zdolne do podejmowania uchwał we wszelkich sprawach należących do jego kompetencji bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji oraz wielkość kapitału, chyba że Kodeks Spółek Handlowych lub Statut stanowią inaczej.

Akcjonariusz zawiadamia Spółkę o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, poprzez przesłanie aktu udzielenia pełnomocnictwa na adres biuro@emc-sa.pl

Lista obecności jest sporządzana na podstawie podpisanej przez Zarząd listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, zawierającej wykaz Akcjonariuszy z podaniem ich imion, nazwisk ( firm /nazw ) oraz miejsc zamieszkania (siedzib), a także liczby i rodzaju akcji oraz liczby głosów przysługujących Akcjonariuszom.

Wyznaczone przez Zarząd osoby mają obowiązek wykonać przed Walnym Zgromadzeniem wszelkie techniczne czynności związane z dopuszczeniem akcjonariuszy do udziału w Walnym Zgromadzeniu. Wskazane wyżej osoby mają obowiązek wykonać w szczególności następujące czynności:

• a) sprawdzić czy akcjonariusz jest wymieniony na liście osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu,
• b) sprawdzić tożsamość Akcjonariusza lub jego przedstawiciela,
• c) zweryfikować formalną poprawność dokumentów przedkładanych przez osoby reprezentujące Akcjonariuszy,
• d) uzyskać podpis akcjonariusza lub jego przedstawiciela na liście obecności,
• e) dołączyć do listy obecności dokumenty upoważniające do reprezentowania Akcjonariuszy,
• f) wydać Akcjonariuszom i osobom reprezentującym Akcjonariuszy karty do głosowania.

Przy weryfikacji tożsamości Akcjonariuszy oraz osób reprezentujących Akcjonariuszy, a także przy weryfikacji dokumentów upoważniających do reprezentacji domniemywa się, iż podawane dane są zgodne z prawem, a przedkładane dokumenty pisemne są zgodne z prawem, autentyczne i nie wymagają dodatkowych potwierdzeń, chyba że prawdziwość podawanych danych personalnych lub autentyczność bądź ważność przedkładanych dokumentów na pierwszy rzut oka budzi wątpliwości osoby (osób) sporządzającej listę obecności, Zarządu lub Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Listę obecności podpisują wszyscy Uczestnicy Walnego Zgromadzenia oraz Przewodniczący Zgromadzenia, który swoim podpisem stwierdza prawidłowość sporządzenia listy obecności.

Obrady Walnego Zgromadzenia otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jej Wiceprzewodniczący. W razie nieobecności tych osób, Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wskazana przez Zarząd. Otwierający Walne Zgromadzenie zarządza przeprowadzenie wyborów Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia i powstrzymać się od wszelkich rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych, które nie dotyczą przeprowadzenia wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

Przewodniczącym Walnego Zgromadzenia może być wybrana osoba posiadająca prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu.

Wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia dokonuje się w głosowaniu tajnym, spośród nieograniczonej liczby kandydatów.

W przypadku gdy Walne Zgromadzenie zwołane zostało przez akcjonariuszy upoważnionych do tego przez sąd rejestrowy, Przewodniczącym Walnego Zgromadzenia jest osoba wyznaczona przez sąd rejestrowy.

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na walnym zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.

Projekty uchwał proponowane do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być zamieszczone na stronie internetowej Spółki (www.emc-sa.pl) oraz udostępnione akcjonariuszom, na ich żądanie, wraz z uzasadnieniem oraz, jeśli została wydana, opinią Rady Nadzorczej.

Projekty uchwał dotyczących innych spraw niż zmiana statutu zamieszczane są na stronach internetowych spółki na co najmniej 26 dni przed planowanym terminem Walnego Zgromadzenia. W terminach opisanych wyżej projekty uchwał są także dostępne dla akcjonariuszy do wglądu w siedzibie Spółki.

Osoby wskazane powyżej mają prawo i obowiązek odmówić udzielenia Akcjonariuszom wyjaśnień lub informacji dotyczących Spółki w sytuacjach, o których mowa w art. 428 ksh oraz gdy przekazanie Akcjonariuszom wyjaśnień lub informacji dotyczących Spółki stanowiłoby naruszenie powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

Wnioski w sprawach objętych porządkiem obrad oraz oświadczenia do protokołu powinny być składane na piśmie Przewodniczącemu obrad.

Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z Akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.

Uchwały w sprawie istotnej zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki zapadają w jawnym głosowaniu imiennym.

Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad Zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw.

Jedna akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo jednego głosu, z zastrzeżeniem, że jedna akcja imienna serii A daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do dwóch głosów.

Przewodniczący ogłasza wyniki głosowania, które następnie wnoszone są do protokołu obrad.

Przewodniczący wszystkim osobom zgłaszającym sprzeciw zapewnia możliwość zwięzłego uzasadnienia zgłoszonego sprzeciwu.

Przewodniczący powinien zapewnić wpisanie do protokołu wszelkich oświadczeń zgłaszanych przez Uczestników Walnego Zgromadzenia.

Po wyczerpaniu wszystkich umieszczonych w porządku obrad spraw, Przewodniczący ogłasza zamknięcie obrad.

Przebieg Walnego Zgromadzenia jest protokołowany przez notariusza. Protokół z Walnego Zgromadzenia podpisują Przewodniczący i notariusz.

W protokole należy stwierdzić prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolność do powzięcia uchwał, wymienić powzięte uchwały, liczbę głosów oddanych za każdą uchwałą i zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu należy dołączyć listę obecności z podpisami uczestników Walnego Zgromadzenia i dołączonymi doń dokumentami.

Na żądanie uczestnika Walnego Zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie. Wypis z protokołu wraz z dowodami zwołania Walnego Zgromadzenia oraz pełnomocnictwami udzielonymi przez akcjonariuszy Zarząd wnosi do księgi protokołów.

Akcjonariuszom i członkom władz Spółki przysługuje prawo przeglądania protokołów z obrad Walnych Zgromadzeń i żądania wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał.

IV. 10 OPIS DZIAŁANIA I SKŁAD OSOBOWY ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH LUB ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA ORAZ ICH KOMITETÓW WRAZ ZE ZMIANAMI, KTÓRE W NIM ZASZŁY W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO.

Zarząd

Organami Spółki są:

• − Walne Zgromadzenie
• − Rada Nadzorcza
• − Zarząd

W skład Zarządu na dzień 31.12.2019 roku wchodzili:

Karol Piasecki	Prezes Zarządu
Marcin Fakadej	Wiceprezes Zarządu
Dariusz Chowaniec	Wiceprezes Zarządu

Natomiast w dniu sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Zarządu wchodzą:

Karol Piasecki Prezes Zarządu Marcin Fakadej Wiceprezes Zarządu Dariusz Chowaniec Wiceprezes Zarządu Michał John Wiceprezes Zarządu

W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2019 roku oraz do daty sporządzenia niniejszego sprawozdania zaszły następujące zmiany w składzie Zarządu:

− z dniem 27 lutego 2019 ze skutkiem na dzień 28 lutego 2019 Pan Rafał Szmuc złożył rezygnacje z funkcji Prezesa Zarządu EMC Instytut Medyczny SA ze skutkiem na dzień 28 lutego 2019 r. O rezygnacji osoby zarządzającej informowano w trybie raportu bieżącego nr 5/2019 z dnia 27 lutego 2019.

• − z dniem 12 marca 2019 roku Rada Nadzorcza Spółki delegowała Pana Martina Hrežo Członka Rady Nadzorczej do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu o czym spółka informowała raportem bieżącym o nr 9/2019
• − W dniu 29 maja 2019 roku ze skutkiem na dzień 31 lipca 2019 roku Pan Maciej Piorunek zrezygnował z pełnienia funkcji Członka Zarządu EMC Instytut Medyczny SA. O rezygnacji osoby zarządzającej informowano w trybie raportu bieżącego nr 18/2019 z dnia 29 maja 2019 roku.
• − W dniu 14 czerwca 2019 roku Uchwałą Rady Nadzorczej o nr 03/06/2019 Rada Nadzorcza Spółki EMC Instytut Medyczny SA powołała Pana Karola Piaseckiego na Prezesa Zarządu Spółki
• − W dniu 14 sierpnia 2019 roku ze skutkiem na dzień 14 sierpnia 2019 roku Pan Tomasz Terlecki złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu EMC Instytut Medyczny SA. O rezygnacji osoby zarządzającej informowano w trybie raportu bieżącego o nr 20/2019 z dnia 14 sierpnia 2019 roku.
• − W dniu 4 września 2019 roku Uchwałą Rady Nadzorczej o nr 02/09/2019 Rada Nadzorcza Spółki EMC Instytut Medyczny SA powołała Pana Dariusza Chowańca na Wiceprezesa Zarządu Spółki. O powołaniu osoby zarządzającej informowano w trybie raportu bieżącego o nr 22/2019 z dnia 4 września 2019 roku.
• − W dniu 4 września 2019 roku Uchwałą Rady Nadzorczej o nr 01/09/2019 Rada Nadzorcza Spółki EMC Instytut Medyczny SA powołała Pana Marcina Fakadeja na Wiceprezesa Zarządu Spółki. O powołaniu osoby zarządzającej informowano w trybie raportu bieżącego o nr 23/2019 z dnia 4 września 2019 roku.
• − W dniu 18 lutego 2020 roku uchwałą Rady Nadzorczej o nr 01/02/2020 Rada Nadzorcza Spółki EMC Instytut Medyczny SA powołała Pana Michała Johna na Wiceprezesa Zarządu Spółki. O powołaniu osoby zarządzającej informowano w trybie raportu bieżącego o nr 6/2020 z dnia 18 lutego 2020 roku.

Zarząd Spółki działa na podstawie kodeksu spółek handlowych, Statutu, innych przepisów prawa, z uwzględnieniem postanowień Regulaminów obowiązujących w Spółce, w tym Regulaminu Zarządu EMC Instytut Medyczny SA, określającego szczegółowy zakres kompetencji i tryb działania Zarządu Spółki. Aktualny Regulamin Zarządu EMC Instytutu Medycznego SA jest dostępny na stronie internetowej Emitenta (https://www.emc-sa.pl/strefa-inwestora/lad-korporacyjny/dokumentykorporacyjne).

Prezes Zarządu organizuje prace Zarządu, kieruje jego pracami, koordynuje współdziałanie Zarządu z innymi organami Spółki oraz przedstawia stanowisko Zarządu Radzie Nadzorczej i Walnemu Zgromadzeniu.

Zarząd reprezentuje Spółkę na zewnątrz oraz prowadzi sprawy Spółki za wyjątkiem spraw zastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej. Każdy z członków Zarządu ma prawo reprezentowania Spółki zgodnie z zasadami reprezentacji oraz prawo prowadzenia bieżących spraw spółki należących do kompetencji Zarządu. W sprawach istotnych członkowie Zarządu podejmują decyzję kolegialnie w formie uchwały.

Zarząd obraduje i podejmuje uchwały na posiedzeniach oraz poza posiedzeniami. Posiedzenia mogą być formalnie zwołane albo bez formalnego zwołania. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Głosowanie jest jawne. Głosowanie tajne zarządza się na wniosek przynajmniej jednego członka Zarządu. Poza posiedzeniami Zarząd może podejmować uchwały w trybie indywidualnego zbierania głosów pod uchwałą (głosowanie obiegowe) oraz za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (głosowanie na odległość). W głosowaniu obiegowym uchwały mogą być podejmowane tylko jednogłośnie.

Rada Nadzorcza

W skład Rady Nadzorczej na dzień 31.12.2019 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania wchodzą:

Vaclav Jirkú	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Agáta Meštellérova	Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej
Martin Hrežo	Członek Rady Nadzorczej
Dariusz Hołubowicz	Członek Rady Nadzorczej
Jędrzej Socha	Członek Rady Nadzorczej
Michał Hulbój	Członek Rady Nadzorczej
David Soukup	Członek Rady Nadzorczej

W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2018 oraz do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania zaszły następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej:

• − w dniu 4 lutego 2019 Pan Mateusz Słabosz złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej EMC Instytut Medyczny S.A. z dniem 6 marca 2019 roku. O rezygnacji spółka poinformowała w trybie raportu bieżącego nr 2/2019 z dnia 4 lutego 2019 roku.
• − w dniu 6 marca 2019 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołało Panią Agátę Meštellérovą na Członka Rady Nadzorczej EMC Instytut Medyczny S.A. z dniem 6 marca 2019 roku. O powołaniu osoby nadzorującej spółka poinformowała w trybie raportu bieżącego nr 6/2019.
• − w dniu 12 marca 2019 roku Rada Nadzorcza zawiesiła Pana Martina Hrežo w obowiązkach członka Rady Nadzorczej i delegowała do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu w EMC Instytut Medyczny SA. Na okres 3 miesięcy. O czym spółka poinformowała w trybie raportu bieżącego 9/2019 z dnia 12 marca 2019r.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki, wykonując czynności przewidziane w kodeksie spółek handlowych, innych przepisach prawa oraz w Statucie, z uwzględnieniem postanowień Regulaminów obowiązujących w Spółce.

Aktualny Regulamin Rady Nadzorczej EMC Instytutu Medycznego SA jest dostępny na stronie internetowej Emitenta (https://www.emc-sa.pl/strefa-inwestora/lad-korporacyjny/dokumentykorporacyjne).

Rada Nadzorcza składa się z 5 do 7 członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Kadencja członka Rady Nadzorczej wynosi pięć lat. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji.

W skład Rady Nadzorczej wchodzą niezależni członkowie, stosownie do zasad przyjętego ładu korporacyjnego oraz powszechnych przepisów prawa.

Kwalifikacje Członków Rady Nadzorczej EMC Instytutu Medycznego SA zostały przedstawione na stronie internetowej Emitenta (https://www.emc-sa.pl/strefa-inwestora/ladkorporacyjny/zarzad).

Oprócz spraw zastrzeżonych przepisami kodeksu spółek handlowych do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

• a) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu,
• b) składanie Walnemu Zgromadzeniu wniosków w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki,
• c) ustalanie wysokości wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji członka Zarządu z tytułu umów o pracę oraz innych umów zawartych z członkami Zarządu, jak również ustalanie premii członków Zarządu i zasad ich zatrudnienia w Spółce,
• d) zatwierdzanie regulaminu Zarządu;
• e) dokonywanie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego;
• f) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości albo udziału w nieruchomości;
• g) wydawanie opinii w sprawach objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia, o ile Rada Nadzorcza uzna to za uzasadnione.

Rada Nadzorcza reprezentuje Spółkę w umowach i sporach z członkami Zarządu, przy czym za Radę Nadzorczą, na podstawie każdorazowego upoważnienia, udzielonego w drodze uchwały, podpisuje Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny jej członek wskazany uchwałą Rady Nadzorczej. W tym samym trybie dokonuje się czynności związanych ze stosunkiem pracy członka Zarządu.

W przypadku delegowania członka Rady Nadzorczej do wykonywania funkcji członka Zarządu, zawieszeniu ulega jego mandat w Radzie Nadzorczej i prawo do wynagrodzenia. Z tytułu wykonywania funkcji członka Zarządu delegowanemu członkowi Rady Nadzorczej przysługuje odrębne wynagrodzenie określone w uchwale Rady Nadzorczej.

Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, zaś w przypadku równości rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane, jeżeli na posiedzeniu obecna jest więcej niż połowa członków Rady, w tym jej Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący, o ile wszyscy członkowie Rady zostali zaproszeni. Uchwały Rady Nadzorczej mogą – w przypadkach określonych w Statucie i na zasadach ustalonych w Regulaminie Rady Nadzorczej – zapadać bez odbycia posiedzenia, w trybie pisemnym lub za pomocą środków porozumiewania się na odległość.

W posiedzeniach Rady Nadzorczej, z wyjątkiem spraw dotyczących Zarządu lub jego członków, członkowie Zarządu mogą uczestniczyć z głosem doradczym.

W ramach struktury Rady Nadzorczej działa Komitet Audytu.

W skład Komitetu Audytu na dzień 31.12.2019 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania wchodzą:

David Soukup	Przewodniczący Komitetu Audytu
Michał Hulbój	Członek Komitetu Audytu
Vaclav Jirkú	Członek Komitetu Audytu

W okresie od 1.01.2019 roku do 31.12.2019 roku nie nastąpiły zmiany w składzie Komitetu Audytu. Podczas posiedzenia Rady Nadzorczej oraz głosowania w trybie środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość w dniu 6 listopada 2019 podjęto uchwały 1/11/2019; 2/11/2019, 3/11/2019 oraz 4/11/2019 podtrzymujące dotychczasowy i wymieniony powyżej skład osobowy członków Komitetu Audytu.

Komitet Audytu wykonuje zadania przewidziane przepisami prawa, z uwzględnieniem postanowień Regulaminu Komitetu Audytu.

Podstawowymi zadaniami Komitetu Audytu są doradzanie i wspieranie Rady Nadzorczej w wykonywaniu jej obowiązków kontrolnych i nadzorczych w zakresie szeroko rozumianej sprawozdawczości finansowej, a w szczególności:

1) monitorowanie:

a) procesu sprawozdawczości finansowej,

• b) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
• c) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej,
• 2) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie,
• 3) informowanie Rady Nadzorczej Spółki o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania,
• 4) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce,
• 5) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania,
• 6) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem,
• 7) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę,
• 8) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącą powołania biegłych rewidentów lub firm audytorskich, zgodnie z politykami, o których mowa w pkt 5 i 6,
• 9) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.

INFORMACJE DOTYCZĄCE KOMPETENCJI CZŁONKÓW KOMITETU AUDYTU I WYBORU FIRMY AUDYTRSKIEJ

a) członkowie Komitetu Audytu spełniający ustawowe kryteria niezależności: David Soukup, Michał Hulbój

• b) członkowie Komitetu Audytu posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, ze wskazaniem sposobu ich nabycia:
• Pan Michał Hulbój Posiada licencję maklera papierów wartościowych i uzyskał pozytywny wynik dwóch egzaminów w programie CFA.
• c) członkowie Komitetu Audytu posiadający wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, ze wskazaniem sposobu ich nabycia:
• Pan Valclav Jirku od wielu lat pełni funkcję Dyrektora Inwestycyjnego w Penta Investments, s.r.o. gdzie odpowiedzialny jest za realizację inwestycji sektorze opieki zdrowotnej. Zaangażowany jest w realizację inwestycji Penta Investments, s.r.o. w sieć aptek Dr. Max; sieć szpitali Svet zdravia, firmę Dovera oferująca ubezpieczenia medyczne oraz sieć przychodni ProCare na Słowacji.
• d) dozwolone usługi niebędące badaniem świadczone na rzecz Emitenta przez firmę audytorską badającą sprawozdanie finansowe

Na rzecz Emitenta w 2019 roku nie były świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe usługi niebędące badaniem w postaci uzgodnienia procedury dotyczącej KSRF 4400.

e) główne założenia polityki wyboru firmy audytorskiej

Wybór firmy audytorskiej jest dokonywany z uwzględnieniem zasad bezstronności i niezależności firmy audytorskiej oraz analizy prac realizowanych przez nią w Spółce lub Grupie Kapitałowej a wykraczających poza zakres badania lub przeglądu sprawozdań finansowych Spółki lub Grupy Kapitałowej celem uniknięcia konfliktu interesów (zachowanie bezstronności i niezależności). Rada Nadzorcza podczas finalnego wyboru, a Komitet Audytu na etapie przygotowywania rekomendacji, kierują się następującymi wytycznymi dotyczącymi podmiotu uprawnionego do badania:

• 1. Cena zaproponowana przez podmiot uprawniony do badania.
• 1. Możliwość zapewnienia świadczenia pełnego zakresu usług określonych przez Spółką (badanie sprawozdań jednostkowych, badanie sprawozdań skonsolidowanych, przeglądy etc.).
• 1. Dotychczasowe doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań finansowych spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• 1. Ilość osób dostępnych do prowadzenia badania w Spółce oraz Grupie kapitałowej.
• 1. Możliwość przeprowadzenia badania w terminach określonych przez Spółkę.
• 1. Reputację podmiotu uprawnionego do badania na rynkach finansowych.

Maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych, przeprowadzanych przez tę samą firmę audytorską lub firmę audytorską powiązaną z tą firmą audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w państwach Unii Europejskiej, do której należą te firmy audytorskie, nie może przekraczać 5 lat. Kluczowy biegły rewident nie może przeprowadzać badania ustawowego w Spółce przez okres dłuższy niż 5 lat. Kluczowy biegły rewident może ponownie przeprowadzać badanie ustawowe po upływie co najmniej 3 lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego.

f) rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania

Rekomendacja Komitetu Audytu w zakresie wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania była wydana zgodnie obowiązującą Polityką i procedurą wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badań i przeglądów rocznych i okresowych jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych spółki EMC Instytut Medyczny S.A., a następnie umowa z firmą audytorską została przedłużona na kolejny okres badania ustawowego w następstwie stosowanej ww. Polityki. g) liczba posiedzeń Komitetu Audytu

W dniu 11 kwietnia 2019 Komitet Audytu zatwierdził Sprawozdanie ze swojej działalności za rok 2018.

IV.11 POLITYKA RÓŻNORODNOŚCI

Zarząd EMC Instytutu Medycznego S.A. informuje, że Spółka nie stosuje określonej polityki różnorodności w odniesieniu do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących Spółkę.

Na wybór kandydatów na członków jej organów do organów Spółki nie mają wpływu kryteria takie jak płeć czy wiek. W wyborze członków Rady Nadzorczej, członków Zarządu oraz kluczowych menadżerów Spółki kryteriami doboru osób sprawujących te funkcje są jednakże kwalifikacje, kompetencje, doświadczenie wraz z szeroko pojętym profesjonalizmem kandydata.

Wybór członków Rady Nadzorczej, członków Zarządu Spółki zależy także od decyzji – odpowiednio akcjonariuszy Emitenta oraz członków Rady Nadzorczej, których decyzje są niezależne od jakichkolwiek polityk, które mogłyby być stosowane przez Spółkę.

Mimo braku określonej polityki różnorodności, członkowie organów Spółki i kluczowi menadżerowie to osoby o różnorodnym wykształceniu, doświadczeniu zawodowym, wieku oraz płci.

V. OŚWIADCZENIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH

Oświadczenie EMC Instytutu Medycznego SA na temat informacji niefinansowych w 2019 roku, przygotowano zgodnie z artykułem 49b i 55 Ustawy o Rachunkowości.

EMC oraz spółki zależne EMC są zarządzane w sposób spójny również w zakresie polityk i innych zagadnień niefinansowych. Dlatego Oświadczenie na temat informacji niefinansowych jest przygotowane w oparciu o dane skonsolidowane, co nie prowadzi do zniekształceń bądź przekazania mylących informacji.

V.1 MODEL BIZNESOWY

EMC Instytut Medyczny SA, która powstała w 2004 roku, jest spółką akcyjną notowaną na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

EMC jest największym w Polsce właścicielem szpitali i przychodni na rynku prywatnych usług medycznych. Grupę EMC tworzy 11 szpitali i 20 przychodni zlokalizowanych w województwach dolnośląskim, opolskim, zachodniopomorskim, pomorskim, śląskim i mazowieckim, wielkopolskim.

Głównym przedmiotem działalności gospodarczej prowadzonej przez EMC jest lecznictwo szpitalne i specjalistyczne, hospitalizacje w szpitalach ogólnych oraz poradnictwo ambulatoryjne w ramach przychodni specjalistycznych i podstawowej opieki zdrowotnej. Większość przychodów EMC realizowana jest ze sprzedaży świadczeń medycznych finansowanych przez system powszechnego ubezpieczenia zdrowotnego. Usługi świadczone na rzecz pacjentów wykonywane są w głównej mierze w ramach kontraktów zawartych przez Spółkę z Narodowym Funduszem Zdrowia. Tym samym EMC Instytut Medyczny SA, jak i Grupa EMC Instytut Medyczny SA - Grupa EMC Szpitale pełni ważną rolę w publicznym systemie opieki zdrowotnej w Polsce. Realizując usługi w ramach systemu publicznego EMC buduje przyjazny i kompleksowy model leczenia – od lekarza POZ, poprzez porady specjalistyczne, pełną diagnostykę, leczenie szpitalne, do opieki nad ludźmi starszymi w wyspecjalizowanych ośrodkach lub warunkach domowych. EMC jest partnerem dla samorządów w całej Polsce.

Zachodzące obecnie i spodziewane w przyszłości procesy demograficzne w polskim społeczeństwie prowadzą do dużego wzrostu zapotrzebowania na usługi ochrony zdrowia, a starzejące się społeczeństwo to coraz więcej wydatków związanych z ochroną zdrowia. Polskie społeczeństwo staje się coraz bardziej zamożne, a wraz ze wzrostem zamożności dodatkowy dochód jest wydawany najczęściej już nie na zaspokojenie podstawowych potrzeb, ale np. na poprawę stanu zdrowia. Rynek ochrony zdrowia w Polsce charakteryzuje się rosnącym udziałem wydatków prywatnych (wydatki feefor-service, abonamenty, ubezpieczenia) oraz rosnącym znaczeniu prywatnych świadczeniodawców. W odpowiedzi na te oczekiwania EMC oferuje prywatne usługi zdrowotne.

Model biznesowy EMC realizujemy poprzez:

• − realizowanie usług w publicznym systemie opieki zdrowotnej w Polsce,
• − zróżnicowanie swoich usług dające pacjentom dostęp do opieki zdrowotnej świadczenie usług od podstawowej opieki zdrowotnej, poradnie specjalistyczne i diagnostykę do hospitalizacji,
• − akwizycje szpitali i podmiotów świadczących usługi ambulatoryjne.

Więcej informacji o EMC i Grupie EMC znajduje się w rozdziale PODSTAWOWE INFORMACJEOSPÓŁCE I GRUPIE KAPITAŁOWEJ.

STRATEGIA BIZNESOWA

W obecnej sytuacji Strategia EMC na najbliższy rok obrotowy przewiduje zabezpieczenie działalności placówek w oparciu o ustabilizowanie zatrudnienia personelu medycznego. Jak opisano w Sprawozdaniu z działalności powyżej rok 2019 wymusił działania związane z ograniczaniem działalności oddziałów w związku z problemami kadrowymi, co w konsekwencji przekłada się na wyniki spółki. Spółka w planowaniu działań na najbliższy rok obrotowy przewiduje przede wszystkim zabezpieczenie kadry i ustabilizowanie sytuacji na oddziałach w Szpitalach wchodzących w skład struktury Emitenta jak również w grupie kapitałowej.

Celem Emitenta jest również utrzymanie renomy Przedsiębiorstwa na rynku usług medycznych oraz przekierowanie wszelkich zasobów na odzyskanie stabilności kadrowej w placówkach przy wykorzystaniu zasobów i doświadczenia EMC.

Jednocześnie EMC zamierza kontynuować dotychczasową strategię Przedsiębiorstwa i jej właścicieli polegającą zapewnieniu kompleksowej i skoordynowanej opieki medycznej na terenie Polski poprzez świadczenie usług od podstawowej opieki zdrowotnej, poradnie specjalistyczne i diagnostykę do hospitalizacji. EMC chce osiągnięcia wskaźników satysfakcji pacjentów i wskaźników medycznych powyżej średniej w Polsce, przy czym w toku już dokonanych zmian cześć dotychczasowych założeń została już zrealizowana. Z roku na rok próbujemy powiększyć wartość przychodów komercyjnych i służyć coraz większej liczbie naszych pacjentów w jednostkach medycznych poza szpitalem tzn. w przychodniach, domach opieki senioralnej etc.

Budowanie odpowiedniej przewagi konkurencyjnej w tak wymagającej branży jest możliwe tylko dzięki odpowiedniemu zorganizowaniu współpracy pomiędzy wszystkimi jednostkami medycznymi. Zapewnienie zintegrowanej opieki medycznej, co jest celem także Ministerstwa Zdrowia wymaga współpracy przychodni, szpitali, ośrodków rehabilitacji etc. Współpraca pomaga jednocześnie korzystać z efektu synergii i skali, pozwala dzielić się wiedzą specjalistyczną dotyczącą zdrowia pacjenta.

Strategia gospodarcza Spółki polega również na:

• a) dążeniu do stałego zwiększania wielkości przychodów ze sprzedaży poprzez świadczenie usług zdrowotnych coraz większej liczbie pacjentów potrzebujących opieki,
• b) zdobyciu i utrzymaniu dużego udziału w rynku oraz silnej pozycji rynkowej poprzez zadowolenie pacjentów z jakości usług opieki zdrowotnej,
• c) zbudowaniu i utrwaleniu wizerunku spółki jako troszczącej się o wszystkich uczestniczących w procesie leczenia pacjenta,
• d) dążeniu do bycia postrzeganą jako firma wiarygodna, solidna, zapewniająca wysoką jakość i bezpieczeństwo oferowanych usług i zapewnieniu kompleksowej opieki zdrowotnej.

Współpraca w ramach wielu jednostek medycznych w grupie umożliwia Spółce realizację przejrzystej strategii, stwarza możliwości realizacji planów rozwojowych i przyjętych założeń strategicznych. Relacje między jednostkami medycznymi zapewniają przejrzystość i klarowność rozliczeń, tożsamość celów i realizację spójnej strategii wobec pacjentów.

V.2 KLUCZOWE NIEFINANSOWE WSKAŹNIKI EFEKTYWNOŚCI

Ważnym wskaźnikiem niefinansowym branży medycznej jest wskaźnik zakażeń szpitalnych – wskaźnik w Grupie EMC za rok 2019 wynosi 0,61% (średnia europejska 7%, średnia polska 5%).

V.3 STOSOWANE POLITYKI Z ZAKRESU ZAGADNIEŃ NIEFINANSOWYCH

POLITYKA DOTYCZĄCA ZAGADNIEŃ SPOŁECZNYCH

Codzienna praca Grupy EMC to realizowanie jednego z priorytetów każdego społeczeństwa, jakim jest ochrona zdrowia.

Realizując statutowe zadania nie zapominamy o tym, by odpowiadać na społeczne oczekiwania:

Zagadnienia społeczne realizujemy również poprzez:

• − działalność edukacyjną (szkolenia, konferencje)
• − udział w projektach zdrowotnych
• − akcje edukacyjne dotyczące dbania o zdrowie i budowanie świadomości zdrowotnej w czasie lokalnych eventów
• − darmowe badania/opieka medyczna

POLITYKA DOTYCZĄCA ZAGADNIEŃ PRACOWNICZYCH

W Grupie EMC zatrudniamy 4 tys. pracowników.

Zagadnienia pracownicze regulowane są przede wszystkim obowiązującymi w EMC i spółkach Grupy EMC regulaminami pracy i regulaminami organizacyjnymi.

Zapisy regulaminów uzupełniane są stosowanymi procedurami (procedura przyjścia pracownika do pracy, zmiany warunków umowy, organizacja szkoleń, zatrudnienia, planowanie i realizowanie urlopów wypoczynkowych, procedura szkoleniowa, realizacja obowiązkowych szkoleń wewnętrznych).

Ważnym elementem w zakresie zagadnień pracowniczych jest organizacja obowiązkowych szkoleń kadry medycznej.

EMC stosuje politykę podnoszenia umiejętności posługiwania się językiem obcym, umożliwiając tym samym podnoszenie kwalifikacji pracowników.

POLITYKA DOTYCZĄCA ŚRODOWISKA NATURALNEGO

Zagadnienia ochrony środowiska stanowią coraz ważniejszy element codziennej pracy, efektem małych kroków usiłujemy wpłynąć na odpowiedzialne korzystanie z zasobów naturalnych:

• − dążymy do zmniejszenia emisji dwutlenku węgla stosując w podróżach służbowych carpooling,
• − wycofujemy z eksploatacji stare samochody i zakupujemy nowe z silnikami benzynowymi,
• − używamy tonerów recyklingowanych,
• − modernizując infrastrukturę stosujemy nawilżacze adiabatyczne w systemach wentylacyjnych, pompy ciepła i oświetlenia ledowe.

Od lat współpracujemy z doświadczonymi na rynku gospodarki odpadami medycznymi partnerami, zapewniającym kompleksową obsługę w zakresie odbioru, transportu i utylizacji odpadów, działającym w oparciu o wymagane decyzje i zezwolenia. Tym samym realizujemy nasze obowiązki w dziedzinie gospodarki odpadami.

POLITYKA DOTYCZĄCA POSZANOWANIA PRAW CZŁOWIEKA

Wszystkie spółki Grupy Kapitałowej EMC przywiązują dużą wagę do respektowania zasad etyki, poszanowania praw człowieka oraz przeciwdziałania korupcji. Przestrzegamy praw człowieka wśród pacjentów, ze szczególnym uwzględnieniem praw pacjentów przewidzianych prawem, pracowników, dostawców, a także w społecznościach, w których prowadzona jest działalność. Wszyscy interesariusze Grupy EMC mogą wymagać od nas właściwego traktowania.

Jako pracodawca jesteśmy zobowiązani do przestrzegania fundamentalnej zasady poszanowania godności i innych dóbr pracownika, równego traktowania w zakresie nawiązania i rozwiązania stosunku pracy oraz warunków zatrudnienia. Zobowiązujemy się również przeciwdziałać mobbingowi i dyskryminacji w jakimkolwiek aspekcie.

POLITYKA DOTYCZĄCA PRZECIWDZIAŁANIA KORUPCJI

Emitent nie jest instytucją obowiązaną w rozumieniu Ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu jednakże bezwzględnie zabronione są wszelkie akty korupcji.

Zabezpieczenie EMC przed zagrożeniem korupcji jest ważnym elementem w relacjach z klientami i partnerami biznesowymi.

Zasady dokonywania transakcji zakupowych reguluje polityka zakupowa. W polityce zakupowej EMC główną rolę odgrywają przetargi i komisje przetargowe złożone z multidyscyplinarnych zespołów, ograniczając tym samym narażenie pracowników na ryzyko korupcyjne. W trakcie postępowań zakupowych stosujemy równe zasady oceny dla wszystkich dostawców, równość i obiektywność traktowania każdego dostawcy, jawność informacji w trakcie postepowania (każde zadane pytanie i odpowiedź dostawcy są bez oznaczenia dostawcy przekazywane innym dostawcom), bieżące informowanie o przebiegu procesu zakupowego oraz o jego wynikach po zakończeniu. Kwalifikacja dostawców to jednolity system, przewidujący m.in. merytoryczną ocenę w oparciu o testy. Merytoryczne kryteria dopuszczenia dostawców do przetargu i współpracy są kluczowe.

V.4 OPIS ISTOTNYCH RYZYK DLA ZAGADNIEŃ NIEFINANSOWYCH

RYZYKO ZWIĄZANE Z BRAKIEM DOSTĘPNOŚCI KADRY MEDYCZNEJ

Ryzyko związane z dostępnością wykwalifikowanej kadry medycznej Zarząd Emitenta ocenia jako najistotniejsze dla ciągłości funkcjonowania placówek.

RYZYKO OPERACYJNE

Ryzyko operacyjne może wpłynąć negatywnie na zagadnienia wszelkich stosowanych polityk: społecznej, pracowniczej, środowiskowej, poszanowania praw człowieka, antykorupcyjnej.

RYZYKO BRAKU ZGODNOŚCI (COMPLIANCE)

Ryzyko braku zgodności może wpłynąć negatywnie na realizowaną politykę: społeczną, pracowniczą, środowiskową, antykorupcyjną.

RYZYKO REPUTACYJNE

Ryzyko utraty reputacji, to przede wszystkim ryzyko związane z negatywnym odbiorem wizerunku EMC przez pacjentów, kontrahentów, inwestorów, akcjonariuszy, nadzorców, regulatorów oraz opinię publiczną.

Zarządzanie ryzykiem reputacyjnym w Grupie EMC obejmuje w szczególności:

• − prowadzenie komunikacyjnych działań osłonowych,
• − monitorowanie mediów: telewizji, radia, prasy, Internetu (w tym mediów społecznościowych) w celu identyfikacji zdarzeń wizerunkowych i ich skutków,
• − analizowanie i ocenę skutków zdarzeń wizerunkowych z określeniem poziomu ryzyka reputacji,
• − podejmowanie działań ograniczających skutki utraty reputacji.

W procesie zarządzania ryzykiem operacyjnym, uwzględnia się czynniki i skutki wystąpienia ryzyka utraty reputacji biorąc pod uwagę:

• − skalę i charakter możliwych sankcji ze strony uprawnionych organów kontrolnych,
• − doniesienia medialne, które przyczyniają się do pogorszenia renomy EMC,
• − ocenę jakościową i ilościową skarg i reklamacji.

Ryzyko reputacyjne może wpłynąć negatywnie na realizowaną politykę: społeczną, pracowniczą, antykorupcyjną. Przede wszystkim jednakże może istotnie wpłynąć na wartość umów zawartych z Narodowym Funduszem Zdrowia, a także na możliwość rozwoju.

RYZYKO ZWIĄZANE Z BEZPIECZEŃSTWEM SYSTEMÓW IT

Ryzyko związane z bezpieczeństwem systemów IT może wpłynąć negatywnie na realizowaną politykę: społeczną, pracowniczą i antykorupcyjną.

Ochrona systemów IT regulowana jest Polityką Polityki Bezpieczeństwa Informacji, nowe oprogramowanie antywirusowe znacząco zmniejszające szansę zakłócenia pracy systemów informatycznych i wynikających z nich procesów biznesowych.

W procesie wdrażania zaleceń RODO prowadzimy prace związane z modernizacją rozwiązań służących zmniejszeniu zagrożeń związanych z wyciekiem danych.

RYZYKO ZWIĄZANE Z BEZPIECZEŃSTWEM DANYCH OSOBOWYCH

Ryzyko związane z bezpieczeństwem danych osobowych może wpłynąć negatywnie na realizowaną politykę: społeczną, pracowniczą i antykorupcyjną.

Materializacja ryzyka związanego z ochroną danych osobowych może prowadzić do naruszenia praw i wolności osób, a tym samym generować straty m.in. finansowe czy wizerunkowe dla Grupy EMC. Ochrona danych osobowych regulowana jest Polityką bezpieczeństwa informacji oraz Polityką ochrony danych osobowych. Przetwarzając dane szczególnej kategorii Emitent jest w procesie wdrażania odpowiedniej reakcji na zidentyfikowane na ryzyka naruszenia atrybutów poufności, integralności i dostępności danych osobowych przetwarzanych przez Grupę EMC.

V.5 ZASADY SPORZĄDZANIA OŚWIADCZENIA NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH

Spółka EMC Instytut Medyczny SA sporządzając oświadczenie na temat informacji niefinansowych stosowała zasady własne, w oparciu o obowiązujące procedury i praktyki.

Karol Piasecki Marcin Fakadej Dariusz Chowaniec Michał John Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

WROCŁAW, DNIA 31 marca 2020

Informacja Zarządu w sprawie wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2019

Na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej Zarząd informuję, iż:

• firma audytorska dokonująca badania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2019 została wybrana zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i Procedury wyboru firmy audytorskiej obowiązującej w Spółce,
• firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego, zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,
• Spółka i firma audytorska przestrzegają obowiązujących przepisów związanych z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,
• Spółka posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

Karol Piasecki Marcin Fakadej Dariusz Chowaniec Michał John Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

WROCŁAW, DNIA 31 marca 2020