EMC Instytut Medyczny S.A. — Audit Report / Information 2019

Nov 15, 2019

OPINIA NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z BADANIA PLANU POŁĄCZENIA

Dla:

• Zarządu Spółki EMC INSTYTUT MEDYCZNY Spółka Akcyjna (Spółki Przejmującej),
• Zarządu Spółki PENTA HOSPITALS POLAND Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Spółki Przejmowanej),
• Sądu Rejonowego dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego

Przeprowadziłem badanie załączonego Planu Połączenia z dnia 23 września 2019 roku, sporządzonego przez Zarządy łączących się Spółek, tj. EMC INSTYTUT MEDYCZNY Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu (Spółki Przejmującej) oraz PENTA HOSPITALS POLAND Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu (Spółki Przejmowanej), w oparciu o postanowienie z dnia 13 listopada 2019 roku Sądu Rejonowego dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, w sprawie: sygnatura sprawy VI.Ns-Rej. KRS 32385/19/067, z wniosku EMC Instytut Medyczny S.A. z siedzibą we Wrocławiu oraz Penta Hospitals Poland sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu.

Za sporządzenie Planu Połączenia odpowiedzialni są Członkowie Zarządu łączących się Spółek. Moim zadaniem było zbadanie Planu Połączenia i wyrażenie opinii o jego poprawności i rzetelności.

Moja opinia z badania Planu Połączenia została sporządzona wyłącznie do użytku przez Zarządy łączących się Spółek oraz Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego i nie może być użyta w żadnym innym celu. Nie przyjmuję też odpowiedzialności wobec osób trzecich z tytułu treści niniejszej opinii.

Badanie to przeprowadziłem stosownie do postanowień:

• artykułu 502 § 1 oraz artykułu 503 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks Spółek Handlowych (Dziennik Ustaw Rzeczpospolitej Polskiej nr 94, poz. 1037);
• krajowych standardów rewizji finansowej,
• postanowienia z dnia 13 listopada 2019 roku Sądu Rejonowego dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w sprawie: sygnatura sprawy VI.Ns-Rej. KRS 32385/19/067.

Badanie to zaplanowałem i przeprowadziłem w taki sposób, aby uzyskać wystarczającą pewność, że Plan Połączenia nie zawiera istotnych zniekształceń i uzyskać dostateczną podstawę do wyrażenia miarodajnej opinii o tym Planie.

W szczególności badanie Planu Połączenia polegało na następujących procedurach:

• sprawdzenie, czy Plan Połączenia został przygotowany zgodnie z art. 499 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, oraz czy zawiera wszystkie wymagane załączniki zgodnie z art. 499 § 2 tego Kodeksu;
• sprawdzenie, czy załączniki do Planu Połączenia, są zgodne z Kodeksem Spółek Handlowych;
• sprawdzenie, czy stosunek wymiany udziałów lub akcji o którym mowa w art. 499 § 1 pkt 2, został ustalony w sposób prawidłowy,
• identyfikację i sprawdzenie zasadności metody lub metod użytych dla określenia proponowanego w Planie Połączenia stosunku wymiany udziałów lub akcji,
• identyfikację oraz zdefiniowanie ewentualnych szczególnych trudności związanych z wyceną udziałów lub akcji łączących się Spółek.

Uważam, że przeprowadzone przeze mnie badanie stanowi wystarczającą podstawę do wyrażenia niniejszej opinii.

Zważywszy na przyjęte dla celów wyceny udziałów i akcji łączących się Spółek założenia, oparte o wartości przyszłe – prognozowane, przy sporządzaniu opinii biegły przyjął założenie, że dane prognozowane są rzetelne i kompletne oraz posiadają uzasadnienie w realiach gospodarczych podmiotu objętego prognozą, a tym samym przy przyjętych założeniach dane te powinny wykazywać względną zbieżność w stosunku do osiąganych w przyszłości danych rzeczywistych. Niemniej jednak z uwagi na istotę prognozowania, dane stanowiące podstawę wyceny udziałów i akcji łączących się Spółek mogą wykazywać różnice w stosunku do osiąganych w przyszłości danych rzeczywistych, a rzeczywista wartość udziałów lub akcji podlegających wycenie może przyjmować w przyszłości wartości odbiegające od wartości skalkulowanych w oparciu o dane prognozowane.

Zważywszy na fakt, że wartość godziwa jednej akcji Spółki Przejmującej, została ustalona na poziomie niższym od jej wartości nominalnej. Zgodnie z zasadą wyrażoną przepisem art. 309 § 1 Ustawy Kodeks Spółek Handlowych, akcje spółki akcyjnej nie mogą być obejmowane po cenie niższej od wartości nominalnej emitowanych akcji. Powyższe sprawia, że w ilość akcji przewidziana do wydania Udziałowcowi Spółki Przejmowanej, została ustalona w oparciu o wartość nominalną akcji, a łączna wartość godziwa tych akcji będzie niższa, w stosunku do wartości godziwej udziałów w kapitale Spółki Przejmowanej. Tym samym Spółka Przejmująca wyda Udziałowcowi Spółki Przejmowanej w związku z planowanym połączeniem, akcje Spółki Przejmującej, których wartość godziwa, zgodnie z danymi wynikającymi z Planu Połączenia, będzie niższa od wartości godziwej udziałów Spółki Przejmowanej.

Moim zdaniem załączony Plan Połączenia jest poprawny i rzetelny, w tym:

• zawiera wszystkie elementy i załączniki wymagane przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, w szczególności ustalenie stosunku wymiany udziałów lub akcji łączących się Spółek, dokonane w oparciu o wyceny sporządzone według stanu na dzień 09 sierpnia 2019 roku,
• stosunek wymiany udziałów lub akcji, o którym mowa w art. 499 § 1 pkt 2, z uwzględnieniem zgłoszonego powyżej komentarza, został ustalony w sposób prawidłowy,
• wycena akcji Spółki EMC INSTYTUT MEDYCZNY Spółka Akcyjna, została dokonana metodą dochodową opartą na podejściu zdyskontowanych przepływów pieniężnych, a metoda ta znajduje swoje uzasadnienie oraz jej wyniki mogą służyć ustaleniu stosunku wymiany udziałów lub akcji łączących się Spółek,
• wycena udziałów Spółki PENTA HOSPITALS POLAND Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością została dokonana w oparciu o metodę majątkową, tj. o metodę skorygowanych aktywów netto, a metoda ta znajduje swoje uzasadnienie oraz jej wyniki mogą służyć ustaleniu stosunku wymiany udziałów lub akcji łączących się Spółek.

Z uwzględnieniem zgłoszonego powyżej komentarza, w trakcie badania Planu Połączenia nie stwierdziłem szczególnych trudności związanych z wyceną udziałów lub akcji łączących się Spółek.

Grzegorz Kotara

Biegły Rewident Numer ewidencyjny 11779

Borówiec, dnia 15 listopada 2019 roku.