EMC Instytut Medyczny S.A. — Audit Report / Information 2017

Mar 19, 2018

Stanowisko organu zarządzającego wraz z opinią organu nadzorującego emitenta

odnoszące się do zastrzeżenia w wydanej w dniu 16 marca 2018 roku przez niezależnego biegłego rewidenta - Ernst & Young Audyt Polska sp. z o.o. spółka komandytowa (dalej jako "EY") opinii z zastrzeżeniem o jednostkowym sprawozdaniu finansowym EMC Instytutu Medycznego SA za rok zakończony 31 grudnia 2017 roku (dalej jako "Sprawozdanie")

Niezależny biegły rewident - Ernst & Young Audyt Polska sp. z o.o. spółka komandytowa w wydanej opinii zawarł zastrzeżenia, w związku z a. ujęciem odpisu z tytułu utraty wartości aktywów trwałych w kwocie 13.359 tys. zł jako korekta bilansu otwarcia i dodatkowo dokonaniem w rachunku zysków i strat za rok zakończony 31 grudnia 2017 roku odwrócenia powyższego odpisu oraz b. prezentacją danych finansowych w związku z dokonanymi w 2017 roku połączeniami EMC Instytutu Medycznego SA z jej spółkami zależnymi (Q-Med sp. z o.o, CM Medyk sp. z o.o., NZOZ Zawidawie sp. z o.o.).

W świetle przyjętej metodologii, EY nie jest w stanie określić poprawności wartości kwoty ujętego odpisu z tytułu trwałej utraty wartości aktywów trwałych na dzień 31 grudnia 2016 roku ani ewentualnego wpływu odwrócenia na wynik finansowy EMC Instytutu Medycznego SA za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2017 roku.

Na dzień 31 grudnia 2016 r. Zarząd EMC Instytutu Medycznego SA (dalej jako "EMC"), w wyniku występujących przesłanek, przeprowadził testy na utratę wartości ośrodków generujących środki pieniężne. Przeprowadzone testy wykazały, że wartość odzyskiwalna ośrodków generujących środki pieniężne jest niższa niż wartości bilansowe ich aktywów o kwotę 11.524 tys. zł. Zarząd nie ujął ustalonego w wyniku odpisu z tytułu utraty wartości. W opinii PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("dalej jako PwC" - podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych za rok 2016), rzeczowe aktywa trwałe EMC zostały zawyżone o kwotę 11.524 tys. zł, wartość firmy o 1.835 tys. zł, a wynik netto Spółki o 13.359 tys. zł.

PwC wydał opinię z zastrzeżeniem o jednostkowym sprawozdaniu finansowym EMC Instytutu Medycznego SA za rok zakończony 31 grudnia 2016 roku, a Komisja Nadzoru Finansowego wystosowała zalecenia w przedmiocie sporządzonego sprawozdania za rok 2016. EMC zastosowała rekomendację KNF i przy współpracy z PwC oraz EY dokonała korekty odpisu.

Zarząd EMC zgodnie ze stanowiskiem z dnia 18 sierpnia 2017 roku ¹ przeprowadził testy na utratę wartości aktywów na dzień 31 grudnia 2017 roku. W wyniku przeprowadzonych testów stwierdzono brak konieczności utrzymywania odpisu z tytułu utraty wartości aktywów trwałych w kwocie 13.359 tys. Zarząd EMC podjął decyzję o odwróceniu powyższego opisu.

W roku 2017 spółka EMC Instytut Medyczny SA (dalej jako "spółka przejmująca") połączyła się ze spółkami zależnymi (Q-Med sp. z o.o, CM Medyk sp. z o.o., NZOZ Zawidawie sp. z o.o. dalej jako "spółki przejmowane"). Połączenie Spółek odbyło się na mocy art. 492 § 1 pkt. 1 w związku z art. 516 § 6 kodeksu spółek handlowych, poprzez przeniesienie całego majątku spółek na spółkę EMC Instytut Medyczny SA. Zgodnie z art.44c ustawy o rachunkowości wymagane jest aby sprawozdanie finansowe na koniec okresu sprawozdawczego, w ciągu którego nastąpiło połączenie, zawierało dane porównawcze za poprzedni rok obrotowy, określone w taki sposób, jakby połączenie miało miejsce na początek poprzedniego roku obrotowego. W odniesieniu danych porównawczych za poprzedni rok obrotowy wymóg ten został spełniony co do wybranych danych - najistotniejsze zmiany w danych porównawczych powstały w bilansie i rachunku zysków i strat, co zostało zaprezentowane w Sprawozdaniu - nota nr 8.

Ze względu na małą istotność przejmowanych spółek w stosunku do spółki przejmującej (na koniec 2016 roku suma bilansowa poszczególnych spółek przejmowanych to NZOZ Zawidawie sp. z o.o. 5 837 tys. zł,

¹ Stanowisko organu zarządzającego wraz z opinią organu nadzorującego emitenta odnoszące się do zastrzeżenia w związku z ograniczeniem zakresu przeglądu wyrażonego przez podmiot uprawniony w raporcie z przeglądu skróconego sprawozdania finansowego EMC Instytut Medyczny S.A. oraz skróconego sprawozdania skonsolidowanego Grupy EMC Instytut Medyczny S.A. za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2017 roku (skonsolidowany raport półroczny z dnia 18.08.2017 r.)

Q-Med sp. z o.o. 2 448 tys. zł i CM Medyk Sp. z o.o. 676 tys. zł a spółki przejmującej to 219 507 tys. zł co stanowi odpowiednio 2,66%, 1,12% i 0,31% sumy bilansowej spółki przejmującej) pozostałe noty Sprawozdania przedstawiają dane porównawcze uwzględniając wartości wynikające z zatwierdzonego jednostkowego sprawozdania finansowego za poprzedni rok obrotowy przekształconego.

W ocenie Zarządu przedmiotowe zastrzeżenia pozostają bez istotnego wpływu dla wyników oraz innych danych finansowych, nie mając wpływu na sprawozdanie finansowe EMC Instytutu Medycznego SA za rok zakończony 31 grudnia 2017 roku.

Rada Nadzorcza Spółki, dokonując oceny zastrzeżeń EY rozważyła argumenty Zarządu, jak również stanowisko EY.

Rada Nadzorcza Spółki podziela i pozytywnie opiniuje stanowisko Zarządu, że przedmiot zastrzeżenia pozostaje bez znaczenia dla wyników oraz innych danych finansowych, nie mając wpływu na roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy EMC Instytut Medyczny SA oraz jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki EMC Instytut Medyczny SA.

Rafał Szmuc Tomasz Suchowierski Maciej Piorunek Prezes Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu

Wrocław, 16 marca 2018