EMC Instytut Medyczny S.A. — Audit Report / Information 2017

Mar 19, 2018

Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. Rondo ONZ₁ 00-124 Warszawa Tel. +48 22 557 70 00 Faks +48 22 557 70 01 warszawa@pl.ey.com www.ey.com/pl

SPRAWOZDANIE NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z BADANIA ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz dla Rady Nadzorczej EMC Instytut Medyczny S.A.

Sprawozdanie z badania rocznego sprawozdania finansowego

Przeprowadziliśmy badanie załączonego rocznego sprawozdania finansowego za rok zakończony dnia 31 grudnia 2017 roku EMC Instytut Medyczny Spółka Akcyjna ("Spółka") z siedziba we Wrocławiu, ul. Pilczycka 144-148, obejmującego wprowadzenie do sprawozdania finansowego, bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2017 roku, rachunek zysków i strat, rachunek przepływów pieniężnych i zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku oraz dodatkowe informacje i objaśnienia ("załączone sprawozdanie finansowe").

Format załączonego sprawozdania finansowego za rok zakończony dnia 31 grudnia 2017 roku wynika z Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("rozporządzenie w sprawie informacji bieżących i okresowych").

Odpowiedzialność Zarządu Spółki oraz członków Rady Nadzorczej za sprawozdanie finansowe

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, sprawozdania finansowego i za jego rzetelną prezentację zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości ("ustawa o rachunkowości"), wydanymi na jej podstawie przepisami wykonawczymi oraz innymi obowiazującymi przepisami prawa, a także statutem Spółki. Zarząd Spółki jest również odpowiedzialny za kontrole wewnętrzną, którą uznaje za niezbędną dla sporządzenia sprawozdania finansowego niezawierającego istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem.

Zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości, Zarząd Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej Spółki są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe spełniało wymagania przewidziane w ustawie o rachunkowości.

KRS: 0000481039, NIP 526-020-79-76

Odpowiedzialność biegłego rewidenta

Naszym zadaniem było wyrażenie opinii o tym, czy załączone sprawozdanie finansowe przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej oraz wyniku finansowego Spółki zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami ustawy o rachunkowości i przyjętymi zasadami (polityka) rachunkowości.

Badanie sprawozdania finansowego przeprowadziliśmy stosownie do postanowień:

• Ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym ("ustawa o biegłych rewidentach"),
• Krajowych Standardów Rewizji Finansowej w brzmieniu Międzynarodowych Standardów Badania przyjętych uchwałą nr 2783/52/2015 Krajowej Rady Biegłych Rewidentów z dnia 10 lutego 2015 roku z późn. zm.
• Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającym decyzję Komisji 2005/909/WE ("rozporządzenie 537/2014").

Regulacje te wymagają przestrzegania wymogów etycznych oraz zaplanowania i przeprowadzenia badania w taki sposób, aby uzyskać racjonalną pewność, że sprawozdanie finansowe nie zawiera istotnego zniekształcenia.

Celem badania jest uzyskanie racjonalnej pewności co do tego, czy sprawozdanie finansowe jako całość zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych oraz czy nie zawiera istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błedem, a także wydanie sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta zawierającego naszą opinie. Racionalna pewność jest wysokim poziomem pewności, ale nie gwarantuje, że badanie przeprowadzone zgodnie z powyżej wskazanymi standardami zawsze wykryje istniejące istotne zniekształcenie. Zniekształcenia mogą powstawać na skutek oszustwa lub błędu i są uważane za istotne, jeżeli można racjonalnie oczekiwać, że pojedynczo lub łącznie mogłyby wpłynąć na decyzje gospodarcze użytkowników podjęte na podstawie tego sprawozdania finansowego. Ryzyko niewykrycia istotnego zniekształcenia, powstałego na skutek oszustwa jest wyższe niż ryzyko niewykrycia istotnego zniekształcenia powstałego na skutek błędu, ponieważ oszustwo może obejmować zmowy, fałszerstwo, celowe pominięcia, wprowadzanie w błąd lub obejście kontroli wewnętrznej i może dotyczyć każdego obszaru prawa i regulacji, nie tylko tego bezpośrednio wpływającego na sprawozdanie finansowe.

Badanie polega na przeprowadzeniu procedur służących uzyskaniu dowodów badania kwot i ujawnień w sprawozdaniu finansowym. Dobór procedur badania zależy od osadu biegłego rewidenta, w tym od oceny ryzyka istotnego zniekształcenia sprawozdania finansowego spowodowanego oszustwem lub błędem. Dokonując oceny tego ryzyka biegły rewident bierze pod uwagę działanie kontroli wewnętrznej, w zakresie dotyczącym sporządzania i rzetelnej prezentacji przez Spółkę sprawozdania finansowego, w celu zaprojektowania odpowiednich w danych okolicznościach procedur badania, nie zaś wyrażenia opinii na temat skuteczności kontroli wewnętrznej Spółki. Badanie obejmuje także ocenę odpowiedniości przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, racjonalności ustalonych przez Zarząd Spółki wartości szacunkowych, jak również ocenę ogólnej prezentacji sprawozdania finansowego.

Zakres badania nie obejmuje zapewnienia co do przyszłej rentowności badanej Spółki ani efektywności lub skuteczności prowadzenia spraw Spółki przez Zarząd Spółki obecnie lub w przyszłości.

Zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rewizji Finansowej 320 pkt. 5 koncepcja istotności stosowana jest przez biegłego rewidenta zarówno przy planowaniu i przeprowadzaniu badania. jak i przy ocenie wpływu rozpoznanych podczas badania zniekształceń oraz nieskorygowanych zniekształceń, jeśli występują, na sprawozdanie finansowe, a także przy formułowaniu opinii biegłego rewidenta. W związku z powyższym wszystkie stwierdzenia zawarte w sprawozdaniu biegłego rewidenta z badania, w tym stwierdzenia dotyczące innych wymogów prawa i regulacji, wyrażane są z uwzględnieniem jakościowego i wartościowego poziomu istotności ustalonego zgodnie ze standardami badania i osądem biegłego rewidenta.

Wyrażamy przekonanie, że uzyskane przez nas dowody badania stanowią wystarczającą i odpowiednią podstawę do wyrażenia przez nas opinii z badania. Opinia jest spójna z dodatkowym sprawozdaniem dla komitetu audytu wydanym z dniem niniejszego sprawozdania z badania.

Niezależność

W trakcie przeprowadzania badania kluczowy biegły rewident i firma audytorska pozostawali niezależni od Spółki zgodnie z przepisami ustawy o biegłych rewidentach, Rozporządzenia 537/2014 oraz zasadami etyki zawodowej przyjętymi uchwałami Krajowej Rady Biegłych Rewidentów.

Zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przekonaniem oświadczamy, że nie świadczyliśmy usług niebędących badaniem, które są zabronione przepisami art. 136 ustawy o biegłych rewidentach oraz art. 5 ust. 1 Rozporządzenia 537/2014.

Wybór firmy audytorskiej

Zostaliśmy wybrani do badania sprawozdania finansowego Spółki uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 21 lipca 2017 roku. Sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2016 roku było przedmiotem badania przez biegłego rewidenta działającego dla innego podmiotu.

Najbardziej znaczące rodzaje ryzyka

W trakcie przeprowadzonego badania zidentyfikowaliśmy poniżej opisane najbardziej znaczące rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia (kluczowe sprawy badania), w tym spowodowanego oszustwem oraz opracowaliśmy stosowne procedury badania dotyczące tych rodzajów ryzyka. Oprócz kwestii opisanych w sekcji Uzasadnienie opinii z zastrzeżeniami oraz Uzupełniające objaśnienie w dalszej części niniejszego sprawozdania, określiliśmy również wskazane poniżej ryzyko jako kluczową sprawę z badania w naszym sprawozdaniu z badania sprawozdania finansowego.

W przypadkach, w których uznaliśmy za stosowne dla zrozumienia zidentyfikowanego ryzyka oraz wykonanych przez biegłego rewidenta procedur badania, zamieściliśmy również najważniejsze spostrzeżenia związane z tymi rodzajami ryzyka.

Zagadnienia te zostały uwzględnione w kontekście naszego badania załączonego sprawozdania finansowego jako całości oraz przy formułowaniu opinii o tym sprawozdaniu finansowym. W związku z powyższym nie wydajemy odrębnej opinii na ich temat.

opis rodzaju ryzyka istotnego zniekształcenia (kluczowe sprawy badania)	procedury biegłego rewidenta w odpowiedzi na zidentyfikowane ryzyko
Utrata wartości aktywów trwałych
Wartość księgowa netto długoterminowych aktywów finansowych Spółki obejmujących udziały w jednostkach zależnych oraz pożyczki udzielone tym jednostkom wyniosła 116.833 tys. złotych na dzień 31 grudnia 2017 roku.	W ramach badania udokumentowaliśmy nasze zrozumienie sposobu przeprowadzenia testów na utratę wartości, jak również dokonaliśmy analizy przeprowadzonego przez Spółkę testu na utratę wartości. Nasze procedury badania obejmowały między innymi:
Ze względu na występujące przesłanki utraty wartości w odniesieniu do niektórych aktywów finansowych, na dzień 31 grudnia 2017 roku Spółka przeprowadziła testy na utratę wartości poziomie ośrodków na	- analizę osądów Zarządu Spółki w zakresie przesłanek do utraty wartości aktywów trwałych, a także ocenę kluczowych założeń leżących u podstaw przeprowadzonego testu na utratę wartości,
wypracowujących środki pieniężne. W efekcie Spółka rozpoznała odpisy z tytułu utraty wartości udziałów w Spółce EMC Silesia Sp. z o.o. w kwocie 962 tys. złotych.	ocenę osądów Zarządu Spółki odnośnie grupowania składników aktywów w ośrodki wypracowujące środki pieniężne,
Wartość odzyskiwalna aktywów trwałych jest uzależniona m.in. od założeń makroekonomicznych związanych z przyjętymi stopami dyskontowymi, a także od założeń wewnętrznych, które są związane m.in. zakładanym poziomem przyszłych $\mathbf{Z}$ przychodów i kosztów operacyjnych.	ocenę przyjętych przez Spółkę założeń i dokonanych szacunków służących określeniu wartości odzyskiwanej aktywów trwałych, korzystając w tym względzie, w wybranych obszarach wsparcia ze wewnętrznych specjalistów z zakresu wycen, w tym: ocenę racjonalności przyjętych przez Zarząd Spółki założeń makroekonomicznych na kolejne lata głównie w zakresie stopy dyskonta poprzez ich

Prognozy te są obarczone znaczącym	porównanie do danych rynkowych, ocenę
ryzykiem zmian.	znaczących danych wsadowych oraz założeń
	przyjętych przy testowaniu utraty wartości
	rzeczowych aktywów trwałych oraz aktywów
Odniesienie	niematerialnych, w szczególności poziomu
$\overline{d}$ sprawozdania	przychodów oraz kosztów operacyjnych, a także
finansowego	ocenę modelu zdyskontowanych przepływów
	pieniężnych wykorzystanego przez Spółkę pod
Ujawnienie dotyczące utraty wartości	katem jego zgodności z odpowiednimi
udziałów zostało zamieszczone w nocie	standardami sprawozdawczości finansowej,
10 "Inwestycje" załączonego
sprawozdania finansowego.	ocenę budżetów na podstawie danych
	historycznych w porównaniu do bieżących
	wyników,
	- analizę wrażliwości na zmiany parametrów
	dotyczących kluczowych założeń
	ekonomicznych,
	- ocenę adekwatności ujawnień do sprawozdania
	finansowego w zakresie utraty wartości.

Uzasadnienie opinii z zastrzeżeniami

1) Sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2016 roku było przedmiotem badania przez biegłego rewidenta działającego dla innego podmiotu, który w dniu 10 marca 2017 roku wydał opinię z zastrzeżeniem oraz dodatkowym objaśnieniem dotyczącym możliwości kontynuacji działalności. Zastrzeżenie wynikało z faktu, iż Zarząd nie ujął odpisu z tytułu utraty wartości ośrodków generujących środki pienieżne w wysokości 13.359 tys. zł, który wynikał z przeprowadzonych testów na utratę wartości. W związku z tym, w opinii zastrzeżono, że rzeczowe aktywa trwałe Spółki zostały zawyżone o kwotę 11.524 tys. zł, wartość firmy o 1.835 tys. zł, a wynik netto Spółki o 13.359 tys. zł.

Jak opisano w nocie 3 dodatkowych not objaśniających w załączonym sprawozdaniu finansowym, odpis z tytułu utraty wartości aktywów trwałych w kwocie 13.359 tys. zł został ujęty jako korekta bilansu otwarcia, dodatkowo jak opisano w notach 5 oraz 6 dodatkowych not objaśniających Spółka dokonała odwrócenia powyższego odpisu w rachunku zysków i strat za rok zakończony 31 grudnia 2017 roku.

W naszej ocenie, w odniesieniu do powyższego, dostarczone nam analizy dotyczące ustalenia ośrodków wypracowujących środki pieniężne, przypisania prognozowanych wypływów środków pieniężnych do aktywów oraz szacunku wartości odzyskiwalnej nie spełniły warunków zgodności z wymogami Krajowego Standardu Rachunkowości nr 4 Utrata wartości aktywów, ponadto nie przedstawiono nam oceny występowania przesłanek wskazujących na to, że mogła nastąpić utrata wartości w odniesieniu do wszystkich ośrodków wypracowujących środki pieniężne co uniemożliwiło nam ocenę wartości kwoty ujętego jako korekta bilansu otwarcia odpisu z tytułu utraty wartości aktywów trwałych oraz jego odwrócenia, o której mowa powyżej. W związku z tym, nie jesteśmy w stanie określić poprawności wartości kwoty ujętego odpisu z tytułu trwałej utraty wartości aktywów trwałych na dzień 31 grudnia 2016 roku ani ewentualnego wpływu odwrócenia na wynik finansowy Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2017 roku.

Jednocześnie, w związku przeprowadzonymi przez Spółkę testami na date bilansowa oraz ujeciem zaktualizowanego odpisu z tytułu utraty wartości aktywów powyższa kwestia pozostaje bez wpływu na poprawność wykazanego w załączonym sprawozdaniu finansowym kapitału własnego Spółki na dzień 31 grudnia 2017 roku.

2) Jak opisano w nocie 8 wprowadzenia do załączonego sprawozdania finansowego Spółki w trakcie 2017 roku doszło do połączenia Spółki z niektórymi jej jednostkami zależnymi. W takich przypadkach zgodnie z art.44c ustawy o rachunkowości wymagane jest aby sprawozdanie finansowe na koniec okresu sprawozdawczego, w ciągu którego nastąpiło połączenie, zawierało dane porównawcze za poprzedni rok obrotowy, określone w taki sposób, jakby połączenie miało miejsce na początek poprzedniego roku obrotowego. W odniesieniu danych porównawczych za poprzedni rok obrotowy powyższy wymóg nie został dotrzymany. Wybrane przekształcone dane porównawcze za poprzedni rok obrotowy zostały zaprezentowane w nocie 8 wprowadzenia do załączonego sprawozdania finansowego.

Opinia z zastrzeżeniami

Naszym zdaniem, z wyjątkiem ewentualnych skutków sprawy opisanej w pkt 1) oraz z wyjątkiem skutów sprawy opisanej w pkt 2) w "Uzasadnieniu opinii z zastrzeżeniami" załączone sprawozdanie finansowe:

• przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2017 roku oraz jej wyniku finansowego za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami ustawy o rachunkowości i przyjętymi zasadami (polityka) rachunkowości,
• zostało sporządzone na podstawie prawidłowo, zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy o rachunkowości, prowadzonych ksiąg rachunkowych,
• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa w tym rozporządzeniem w sprawie informacji bieżących i okresowych i statutem Spółki.

Uzupełniające objaśnienie

Nie zgłaszając dalszych zastrzeżeń zwracamy uwagę na notę 3 wprowadzenia do załaczonego sprawozdania finansowego, w której Zarząd Spółki wskazał występujące w Spółce zagrożenia dla kontynuacji działalności powodujące niepewność co do możliwości kontynuowania działalności przez Spółkę i podiete dla zapobieżenia im działania naprawcze.

Sprawozdanie na temat innych wymogów prawa i regulacii

Opinia na temat sprawozdania z działalności

Nasza opinia o sprawozdaniu finansowym nie obejmuje sprawozdania z działalności.

Za sporządzenie sprawozdania z działalności zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości oraz innymi obowiązującymi przepisami prawa jest odpowiedzialny Zarząd Spółki. Ponadto Zarzad Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej Spółki są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie z działalności spełniało wymagania przewidziane w ustawie o rachunkowości.

Naszym obowiązkiem zgodnie z wymogami ustawy o biegłych rewidentach było wydanie opinii, czy sprawozdanie z działalności zostało sporządzone zgodnie z przepisami prawa oraz, że jest ono zgodne z informacjami zawartymi w załączonym sprawozdaniu finansowym.

Naszym obowiązkiem było także złożenie oświadczenia, czy w świetle naszej wiedzy o Spółce i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania sprawozdania finansowego stwierdziliśmy w sprawozdaniu z działalności istotne zniekształcenia oraz wskazanie, na czym polega każde takie istotne zniekształcenie.

Naszym zdaniem sprawozdanie z działalności zostało sporządzone zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami i jest zgodne z informacjami zawartymi w załączonym sprawozdaniu finansowym. Ponadto, oświadczamy, iż w świetle wiedzy o Spółce i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania sprawozdania finansowego, nie stwierdziliśmy w sprawozdaniu z działalności istotnych zniekształceń.

Opinia na temat oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego

Zarząd Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej Spółki są odpowiedzialni za sporządzenie oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego zgodnie z przepisami prawa.

W związku z przeprowadzonym badaniem sprawozdania finansowego, naszym obowiązkiem zgodnie z wymogami ustawy o biegłych rewidentach było wydanie opinii, czy emitent obowiązany do złożenia oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego, stanowiącego wyodrębnioną część sprawozdania z działalności, zawarł w tym oświadczeniu informacje wymagane przepisami prawa oraz w odniesieniu do określonych informacji wskazanych w tych przepisach lub regulaminach stwierdzenie, czy są one zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w rocznym sprawozdaniu finansowym.

Naszym zdaniem w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego Spółka zawarła informacje określone w paragrafie 91 ust. 5 punkt 4 lit. a, b, g, j, k oraz lit. l Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("Rozporządzenie"). Informacje wskazane w paragrafie 91 ust. 5 punkt 4 lit. c-f, h oraz lit. i tego Rozporządzenia zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w załączonym sprawozdaniu finansowym.

Informacja o sporządzeniu oświadczenia na temat informacji niefinansowych

Zgodnie z wymogami ustawy o biegłych rewidentach informujemy, że Spółka sporządziła oświadczenie na temat informacji niefinansowych, o którym mowa w art. 49b ust. 1 ustawy o rachunkowości jako wyodrębnioną część sprawozdania z działalności.

Nie wykonaliśmy żadnych prac atestacyjnych dotyczących oświadczenia na temat informacji niefinansowych i nie wyrażamy jakiegokolwiek zapewnienia na jego temat.

Wrocław, dnia 16 marca 2018 roku

Kluczowy Biegły Rewident

Marek Musiał biegły rewident nr 90036

działający w imieniu Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. Rondo ONZ 1, 00-124 Warszawa nr ewid. 130

E. E. & Young Audyt Polska a z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. tondo ONZ 1, 00-124 Warszawa NIP 526-02-07-976 Regon 010005998