EMC Instytut Medyczny S.A.

AGM Information • Jul 26, 2023

Uchwała nr 1/07/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą EMC Instytut Medyczny Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 26 lipca 2023 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: EMC Instytut Medyczny S.A. z siedzibą we Wrocławiu wybiera na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana Mateusza Grzecha.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu tajnym wzięli udział akcjonariusze posiadający łącznie 41.303.210 akcji, co stanowi 99,65% całego kapitału zakładowego spółki. Oddano łącznie 42.803.248 ważnych głosów. Za podjęciem uchwały oddano 42.803.248 głosów, tj. 100 % głosów oddanych, przy braku głosów przeciwnych i wstrzymujących się. Wobec powyższego Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta.

Uchwała nr 2/07/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą EMC Instytut Medyczny Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 26 lipca 2023 roku

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia uchylić wymóg tajnego głosowania przy wyborze komisji skrutacyjnej.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, z uwagi na niewielką liczbę obecnych na Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszy, postanawia powierzyć obowiązki komisji skrutacyjnej Przewodniczącemu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu jawnym wzięli udział akcjonariusze posiadający łącznie 41.303.210 akcji, co stanowi 99,65% całego kapitału zakładowego spółki. Oddano łącznie 42.803.248 ważnych głosów. Za podjęciem uchwały oddano 42.803.248 głosów, tj. 100% głosów oddanych, przy braku głosów przeciwnych i wstrzymujących się. Wobec powyższego Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta.

Uchwała nr 3/07/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą EMC Instytut Medyczny Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 26 lipca 2023 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą EMC Instytut Medyczny S.A. przyjmuje porządek obrad w brzmieniu ustalonym i ogłoszonym przez Zarząd Spółki zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa:
  2. 1) otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
  3. 2) wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
  4. 3) stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał,
  5. 4) wybór Komisji Skrutacyjnej,
  6. 5) przyjęcie porządku obrad,
  7. 6) podjęcie uchwały w sprawie w sprawie pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru akcji serii L
• 7) podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, poprzez emisję akcji zwykłych imiennych serii L oraz zmiany w Statucie
• 8) podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd Spółki prawa poboru akcji za zgodą Rady Nadzorczej oraz zmiany w Statucie
• 9) podjęcie uchwały w sprawie wyłączenia obowiązków informacyjnych, o których mowa w art. 3801 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych i zmianie Statutu Spółki
• 10) podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu
• 11) zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu jawnym wzięli udział akcjonariusze posiadający łącznie 41.303.210 akcji, co stanowi 99,65% całego kapitału zakładowego spółki. Oddano łącznie 42.803.248 ważnych głosów. Za podjęciem uchwały oddano 42.803.248 głosów, tj. 100 % głosów oddanych, przy braku głosów przeciwnych i wstrzymujących się. Wobec powyższego Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta.

Uchwała nr 4/07/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą EMC Instytut Medyczny Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 26 lipca 2023 roku

w sprawie pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru akcji serii L

Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą EMC Instytut Medyczny S.A. z siedzibą we Wrocławiu, w związku z planowaną emisją akcji serii L uchwala, co następuje:

§1

• 1. Na podstawie art. 433 §2 Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą przyczyny pozbawienia akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii L oraz proponowaną cenę emisyjną, działając w interesie Spółki Walne Zgromadzenie pozbawia akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii L.
• 1. Walne Zgromadzenie przyjmuje Opinię Zarządu, stanowiącą Załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały, jako uzasadnienie wyłączenia prawa poboru akcji serii L.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu jawnym wzięli udział akcjonariusze posiadający łącznie 41.303.210 akcji, co stanowi 99,65% całego kapitału zakładowego spółki. Oddano łącznie 42.803.248 ważnych głosów. Za podjęciem uchwały oddano 39.042.486 głosów, tj. 91,21% głosów oddanych, przy braku głosów przeciwnych i 3.760.762 głosów wstrzymujących się. Wobec powyższego Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta.

ZAŁĄCZNIK nr 1

OPINIA ZARZĄDU

spółki pod firmą EMC Instytut Medyczny S.A. z siedzibą we Wrocławiu

w sprawie wyłączenia prawa poboru akcjonariuszy w związku z emisją akcji serii L i proponowanej ceny emisyjnej akcji serii L

Zarząd spółki EMC Instytut Medyczny Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu (zwanej dalej "Spółką), działając w trybie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych przedstawia swoją opinię w sprawie wyłączenia prawa poboru akcji serii L oraz proponowanej ceny emisyjnej akcji serii L:

Planowana emisja akcji serii L związana jest z realizacją obowiązującego w Spółce Programu Motywacyjnego na lata 2022-2024 przyjętego na mocy Uchwały nr 10/03/2022 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 2 marca 2022 r (dalej zwany Programem)., którego celem jest zapewnienie w Spółce mechanizmów mających na celu motywację kluczowej kadry menedżerskiej Spółki do podejmowania działań zapewniających zarówno długoterminowy wzrost wartości Spółki, jak również wzrost jej wyników finansowych oraz zapewnienie dalszej współpracy z kluczową kadrą menedżerską Spółki.

Istotą Programu jest umożliwienie jego uczestnikom możliwości obejmowania bezpłatnych opcji do odpłatnego objęcia akcji Spółki, na zasadach i po spełnieniu warunków określonych w Programie.

Zapewnienie w Spółce stabilizacji kadry menedżerskiej poprzez stworzenie mechanizmów motywacyjnych w ocenie Zarządu leży w interesie Spółki i zmierza do maksymalizacji jej wyników finansowych oraz założeń strategii dalszego jej rozwoju.

Mając na uwadze powyższe pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji i przeprowadzenie emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej, polegającej na skierowaniu oferty do indywidualnie oznaczonego adresata jest zgodna z założeniami Programu i jest warunkiem niezbędnym do realizacji jego założeń, jak również w perspektywie długoterminowego rozwoju Spółki przyniesie pozytywne efekty i przyczyni się do wzrostu jej wartości.

Proponowana cena emisyjna akcji serii L ustalona na poziomie 4,00 co odpowiada wartości nominalnej dotychczas emitowanych akcji Spółki i jest zgodne z założeniami Programu.

Wobec powyższego Zarząd uznaje ustalenie ceny emisyjnej akcji serii L na poziomie 4,00 zł za uzasadnione.

Mając na uwadze powyższe Zarząd rekomenduje głosowanie za uchwaleniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru akcjonariuszy w całości, zgodnie z projektem uchwały w tym przedmiocie.

Uchwała nr 5/07/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą EMC Instytut Medyczny Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 26 lipca 2023 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych imiennych serii L oraz zmiany Statutu

Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą EMC Instytut Medyczny S.A. z siedzibą we Wrocławiu uchwala, co następuje:

§1

1. Działając na podstawie art. 431 §1 i §2 pkt.1 Kodeksu spółek handlowych, podwyższa się kapitał zakładowy spółki z kwoty 165.786.584,00 zł (słownie: sto sześćdziesiąt pięć milionów siedemset osiemdziesiąt sześć tysięcy pięćset osiemdziesiąt cztery złote) do kwoty 168.028.940 zł (słownie: sto sześćdziesiąt osiem milionów dwadzieścia osiem tysięcy dziewięćset czterdzieści złotych), tj. o kwotę 2.242.356 zł (słownie: dwa miliony dwieście czterdzieści dwa tysiące trzysta pięćdziesiąt sześć złotych).

2. 1. Podwyższenie kapitału zakładowego o którym mowa w ust.1 zostanie dokonane poprzez emisję 560 589 (słownie: pięćset sześćdziesiąt tysięcy pięćset osiemdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii L, o wartości nominalnej 4,00 zł (cztery złote) każda.
3. 1. Akcje serii L zostaną zaoferowane w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, w ramach oferty skierowanej do indywidualnie określonego osób:
   2. a) Pana Karola Piaseckiego Prezesa Zarządu Spółki, objęcie 279 111 akcji ( słownie: dwieście siedemdziesiąt dziewięć tysięcy sto jedenaście)
   3. b) Pana Marcina Fakadeja Wiceprezesa Zarządu Spółki, objęcie 76 075 akcji (słownie: siedemdziesiąt sześć tysięcy siedemdziesiąt pięć)
   4. c) Pana Michała John Wiceprezesa Zarządu Spółki, objęcie 76 075 akcji (słownie: siedemdziesiąt sześć tysięcy siedemdziesiąt pięć)
   5. d) Pana Dariusza Chowaniec Wiceprezesa Zarządu Spółki, objęcie 60 860 akcji (słownie: sześćdziesiąt tysięcy osiemset sześćdziesiąt)
   6. e) Pani Anety Łuczak Wiceprezesa Zarządu Spółki, objęcie 68 468 akcji (słownie: sześćdziesiąt osiem tysięcy czterysta sześćdziesiąt osiem)
4. 1. Cena emisyjna jednej akcji serii L ustalona zostaje na kwotę 4,00 zł (słownie: cztery złote).
5. 1. Akcje serii L pokryte zostaną wkładem pieniężnym, wniesionym przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego, w wysokości równej cenie emisyjnej.
6. 1. Akcje serii L będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy 2023,
7. 1. Umowa o objęcie akcji serii L powinna być zawarta w terminie miesiąca od daty podjęcia niniejszej uchwały.

§ 2

Walne Zgromadzenie, w związku z emisją akcji serii L, upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności koniecznych do prawidłowego wykonania postanowień niniejszej Uchwały, z wyjątkiem:

• a) złożenia oferty osobom wskazanym w §1 ust.3 niniejszej Uchwały, w ramach subskrypcji prywatnej,
• b) zawarcia umowy o objęciu akcji serii L.

do dokonania których to czynności upoważniona zostaje Rada Nadzorcza Spółki.

§ 3

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego, zmianie ulega §5 Statutu, który otrzymuje następujące brzmienie:

"§ 5

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 168.028.940 zł (słownie: sto sześćdziesiąt osiem milionów dwadzieścia osiem tysięcy dziewięćset czterdzieści złotych) i dzieli się na:

• a) 1 500 038 (słownie: jeden milion pięćset tysięcy trzydzieści osiem) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A o numerach od numeru 0000001 do numeru 1500038, o wartości nominalnej 4,00 zł (słownie: cztery złote) każda akcja,
• b) 2 500 062 (słownie: dwa miliony pięćset tysięcy sześćdziesiąt dwie) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od numeru 0000001 do numeru 2500062 o wartości nominalnej 4,00 zł (słownie: cztery złote) każda akcja,
• c) 1 500 000 (słownie: jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od numeru 0000001 do numeru 1500000, o wartości nominalnej 4,00 zł (słownie: cztery złote) każda akcja,
• d) 400 000 (słownie: czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od numeru 0000001 do numeru 0400000, o wartości nominalnej 4,00 zł (słownie: cztery złote) każda akcja,
• e) 737 512 (słownie: siedemset trzydzieści siedem tysięcy pięćset dwanaście) akcji zwykłych na okaziciela serii E o numerach od numeru 0000001 do numeru 0737512, o wartości nominalnej 4,00 zł (słownie: cztery złote) każda akcja,
• f) 500 000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o numerach od numeru 0000001 do numeru 0500000, o wartości nominalnej 4,00 zł (słownie: cztery złote) każda akcja,
• g) 1 189 602 (słownie: jeden milion sto osiemdziesiąt dziewięć tysięcy sześćset dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii G o numerach od numeru 0000001 do numeru 1189602, o wartości nominalnej 4,00 zł (słownie: cztery złote) każda akcja,
• h) 3 692 310 (słownie: trzy miliony sześćset dziewięćdziesiąt dwa tysiące trzysta dziesięć) akcji zwykłych na okaziciela serii H o numerach od numeru 0000001 do numeru 3692310, o wartości nominalnej 4,00 zł (słownie: cztery złote) każda akcja,
• i) 1 265 822 (słownie: jeden milion dwieście sześćdziesiąt pięć tysięcy osiemset dwadzieścia dwie) akcji zwykłych na okaziciela serii I o numerach od numeru 0000001 do numeru 1265822, o wartości nominalnej 4,00 zł (słownie: cztery złote) każda akcja,
• j) 8.903.300 (słownie: osiem milionów dziewięćset trzy tysiące trzysta) akcji zwykłych imiennych serii J o numerach od numeru 0000001 do numeru 8903300, o wartości nominalnej 4,00 zł (słownie: cztery złote) każda akcja,
• k) 19.258.000 (słownie: dziewiętnaście milionów dwieście pięćdziesiąt osiem tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii K o numerach od numeru 0000001 do numeru 19258000, o wartości nominalnej 4,00 zł (słownie: cztery złote) każda akcja.
• l) 560 589 (słownie: pięćset sześćdziesiąt tysięcy pięćset osiemdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii L, o numerach od numeru 0000001 do numeru 0560589, o wartości nominalnej 4,00 zł (słownie: cztery złote) każda akcja.

Akcje serii A i B zostały pokryte w całości przed zarejestrowaniem Spółki. Akcje serii C, D, E, F, G, H, I oraz K zostały pokryte w całości wkładami pieniężnymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w drodze odpowiednio emisji akcji C, D, E, F, G, H, I oraz K. Akcje serii J są akcjami emisji połączeniowej objętymi w zamian za udziały w spółce przejmowanej Penta Hospitals Poland Sp. z o.o."

§4

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy czym skutek w postaci podwyższenia kapitału zakładowego oraz zmiany Statutu nastąpi z chwilą zarejestrowania tych zmian przez sąd rejestrowy.

W głosowaniu jawnym wzięli udział akcjonariusze posiadający łącznie 41.303.210 akcji, co stanowi 99,65% całego kapitału zakładowego spółki. Oddano łącznie 42.803.248 ważnych głosów. Za podjęciem uchwały oddano 39.042.486 głosów, tj. 91,21% % głosów oddanych, przy baku głosów przeciwnych i 3.760.762 głosów wstrzymujących się. Wobec powyższego Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta.

Uchwała nr 6/07/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą EMC Instytut Medyczny Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 26 lipca 2023 roku

uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd Spółki prawa poboru akcji za zgodą Rady Nadzorczej oraz zmiany w Statucie

Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą EMC Instytut Medyczny S.A. z siedzibą we Wrocławiu uchwala, co następuje:

1. Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 444 § 1 oraz 2 i art. 447 Kodeksu spółek handlowych, mając na celu umożliwienie realizacji Programu Motywacyjnego, który obowiązuje w Spółce na mocy Uchwały nr 10/03/2022 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 2 marca 2022 r (dalej Program) niniejszym upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki o łączną kwotę nie większą niż 7.169.408 zł (słownie: siedem milionów sto sześćdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta osiem złotych), poprzez emisję nie więcej niż 1.792.352 (słownie: jeden milion siedemset dziewięćdziesiąt dwa tysiące trzysta pięćdziesiąt dwie) akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 4 zł (słownie: cztery złote) każda akcja (dalej określane Kapitałem Docelowym).

2. 1. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach Kapitału Docelowego wygasa z upływem trzech lat od dnia wpisania do Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu przewidującej niniejszy Kapitał Docelowy.
3. 1. Akcje emitowane w ramach Kapitału Docelowego mogą być obejmowane wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne.
4. 1. Akcje emitowane w ramach Kapitału Docelowego zostaną zaoferowane do objęcia Uczestnikom Programu Motywacyjnego w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych.
5. 1. Cena emisyjna akcji, o których mowa w niniejszej uchwale będzie równa wartości nominalnej akcji tj. 4 zł (słownie: cztery złote)
6. 1. Zarząd upoważniony jest do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa pierwszeństwa objęcia akcji emitowanych w ramach Kapitału Docelowego. Pozbawienie prawa poboru, o którym mowa powyżej może zostać dokonane wyłącznie za zgodą Rady Nadzorczej Spółki.
7. 1. Zarząd nie jest uprawniony do przyznawania akcji uprzywilejowanych.
8. 1. W ramach niniejszego upoważnienia Zarząd nie jest uprawniony do podwyższenia kapitału ze środków własnych spółki.
9. 1. Niniejszym upoważnia się Zarząd do decydowania o uczestnictwie akcji emitowanych w ramach Kapitału Docelowego w dywidendzie.
10. 1. Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności koniecznych do prawidłowego wykonania postanowień niniejszej Uchwały.

§2

1.Walne Zgromadzenie na podstawie przyjmuje Opinię Zarządu, stanowiącą Załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały, jako uzasadnienie wyłączenia prawa poboru akcji emitowanych w ramach Kapitału Docelowego.

1. Działając na podstawie art. 445 § 1 Kodeksu spółek handlowych zdanie ostatnie Walne Zgromadzenie wskazuje, że podjęcie niniejszej uchwały motywowane jest koniecznością realizacji Programu, którego założenia uzasadniają zarówno podjęcie decyzji o udzieleniu upoważnienia dla Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w graniach Kapitału Docelowego jak i upoważnienia do pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy i zmiany statutu Spółki.

2. Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki w zakresie dotyczącym zmian w nim dokonanych na podstawie niniejszej uchwały.

§3

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że po § 5 dodaje się § 5a o brzmieniu:

"§5 a

1. Zarząd Spółki jest upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki o łączną kwotę nie większą niż 7 169 408 zł (słownie: siedem milionów sto sześćdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta osiem złotych), poprzez emisję nie więcej niż 1 792 352 (słownie: jeden milion siedemset dziewięćdziesiąt dwa tysiące trzysta pięćdziesiąt dwa) akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 4 (słownie: cztery)) złoty każda akcja ("kapitał docelowy").

2. 1. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem trzech lat od dnia wpisania do Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu przewidującej wskazany w ust. 1 powyżej kapitał docelowy.
3. 1. Akcje emitowane w ramach kapitału docelowego mogą być obejmowane wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne.
4. 1. Akcje emitowane w ramach kapitału docelowego zostaną zaoferowane do objęcia Uczestnikom Programu Motywacyjnego obowiązującego w Spółce na lata 2022-2024 w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych.
5. 1. Cena emisyjna akcji w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego będzie równa wartości nominalnej akcji określonej w ust. 1 powyżej.
6. 1. Uchwały Zarządu Spółki podjęte zgodnie z postanowieniami niniejszego paragrafu zastępują uchwały Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego i dla swej ważności wymagają formy aktu notarialnego.
7. 1. Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd Spółki jest upoważniony do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa pierwszeństwa objęcia nowych akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego.
8. 1. Zarząd jest upoważniony do decydowania o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w zgodzie z obowiązującymi przepisami prawa jak i uchwałą Zgromadzenia Wspólników upoważniającą Zarząd do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w graniach kapitału docelowego.
9. 1. Rada Nadzorcza upoważniona jest do ustalenia jednolitego tekstu Statutu zmienionego uchwałami Zarządu o podwyższeniu kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego."

§4

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy czym skutek w postaci podwyższenia kapitału zakładowego oraz zmiany Statutu nastąpi z chwilą zarejestrowania tych zmian przez sąd rejestrowy.

W głosowaniu jawnym wzięli udział akcjonariusze posiadający łącznie 41.303.210 akcji, co stanowi 99,65% całego kapitału zakładowego spółki. Oddano łącznie 42.803.248 ważnych głosów. Za podjęciem uchwały oddano 39.042.486 głosów, tj. 91,21% głosów oddanych, przy baku głosów przeciwnych i 3.760.762 głosów wstrzymujących się. Wobec powyższego Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta.

ZAŁĄCZNIK nr 1

OPINIA ZARZĄDU

spółki pod firmą EMC Instytut Medyczny S.A. z siedzibą we Wrocławiu

w sprawie wyłączenia prawa poboru akcjonariuszy w związku z emisją akcji w ramach kapitału docelowego oraz proponowanej ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego

Zarząd spółki EMC Instytut Medyczny Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu (zwanej dalej "Spółką), działając w trybie art. 433 § 2 w zw. z art. 447 § 2 Kodeksu spółek handlowych przedstawia swoją opinię w sprawie wyłączenia prawa poboru akcji nowych serii emitowanych zgodnie z upoważnieniem

EMC IM SA – treść uchwał podjętych podczas WZA w dniu 26 lipca 2023 roku

nadanym przez Walne Zgromadzenie Spółki w ramach kapitału docelowego oraz proponowanej ceny emisyjnej ww. akcji

Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników nr 6/07/2023 stanowi realizację założeń obowiązującego w Spółce Programu Motywacyjnego na lata 2022-2024 przyjętego na mocy Uchwały nr 10/03/2022 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 2 marca 2022 r (dalej zwany Programem)., którego celem jest zapewnienie w Spółce mechanizmów mających na celu motywację kluczowej kadry menedżerskiej Spółki do podejmowania działań zapewniających zarówno długoterminowy wzrost wartości Spółki, jak również wzrost jej wyników finansowych oraz zapewnienie dalszej współpracy z kluczową kadrą menedżerską Spółki.

Istotą Programu jest umożliwienie jego uczestnikom możliwości obejmowania bezpłatnych opcji do odpłatnego objęcia akcji Spółki, na zasadach i po spełnieniu warunków określonych w Programie.

Zapewnienie w Spółce stabilizacji kadry menedżerskiej poprzez stworzenie mechanizmów motywacyjnych w ocenie Zarządu leży w interesie Spółki i zmierza do maksymalizacji jej wyników finansowych oraz założeń strategii dalszego jej rozwoju.

Mając na uwadze powyższe pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji i przeprowadzenie emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej, polegającej na skierowaniu oferty do indywidualnie oznaczonego adresata jest zgodna z założeniami Programu i jest warunkiem niezbędnym do realizacji jego założeń, jak również w perspektywie długoterminowego rozwoju Spółki przyniesie pozytywne efekty i przyczyni się do wzrostu jej wartości.

Proponowana cena emisyjna akcji nowych serii ustalona na poziomie 4,00, co odpowiada wartości nominalnej dotychczas emitowanych akcji Spółki i jest zgodne z założeniami Programu.

Wobec powyższego Zarząd uznaje ustalenie ceny emisyjnej akcji nowych serii na poziomie 4,00 zł za uzasadnione.

Mając na uwadze powyższe Zarząd rekomenduje głosowanie za upoważnieniem Zarządu Spółki do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki w ramach ustalonego kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru akcjonariuszy w całości, zgodnie z projektem uchwały w tym przedmiocie.

Uchwała nr 7/07/2023

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą EMC Instytut Medyczny Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 26 lipca 2023 roku

w sprawie wyłączenia obowiązków informacyjnych, o których mowa w art. 380¹ § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych i zmianie Statutu Spółki

Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą EMC Instytut Medyczny S.A. z siedzibą we Wrocławiu na mocy art. 380¹ §5 oraz art. 430 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§1

Niniejszym wyłącza się obowiązki informacyjne Zarządu względem Rady Nadzorczej określone w art. 3801 §1 i §2 Kodeksu spółek handlowych.

§2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że po § 9 ust. 6 dodaje się ust. 7 o brzmieniu:

"7. Wyłącza się obowiązki informacyjne Zarządu względem Rady Nadzorczej określone w art. 380¹ §1 i §2 Kodeksu spółek handlowych."

§3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy czym skutek w postaci oraz zmiany Statutu nastąpi z chwilą zarejestrowania tych zmian przez sąd rejestrowy.

W głosowaniu jawnym wzięli udział akcjonariusze posiadający łącznie 41.303.210 akcji, co stanowi 99,65% całego kapitału zakładowego spółki. Oddano łącznie 42.803.248 ważnych głosów. Za podjęciem uchwały oddano 39.042.486 głosów, tj. 91,21% głosów oddanych, przy baku głosów przeciwnych i 3.760.762 głosów wstrzymujących się. Wobec powyższego Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta.

Uchwała nr 8/07/2023

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą EMC Instytut Medyczny Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 26 lipca 2023 roku

w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

§1

Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą EMC Instytut Medyczny S.A. z siedzibą we Wrocławiu uchwala, przyjąć tekst jednolity Statutu Spółki, uwzględniający zmiany dokonane uchwałami 5/07/2023, 6/07/2023 ora 7/07/2023, w treści stanowiącej załącznik nr 1 do niniejszej uchwały

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy czym skutek w postaci podwyższenia kapitału zakładowego oraz zmiany Statutu nastąpi z chwilą zarejestrowania tych zmian przez sąd rejestrowy.

W głosowaniu jawnym wzięli udział akcjonariusze posiadający łącznie 41.303.210 akcji, co stanowi 99,65% całego kapitału zakładowego spółki. Oddano łącznie 42.803.248 ważnych głosów. Za podjęciem uchwały oddano 39.042.486 głosów, tj. 91,21% głosów oddanych, przy baku głosów przeciwnych i 3.760.762 głosów wstrzymujących się. Wobec powyższego Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta.