EMC Instytut Medyczny S.A. — AGM Information 2019

Nov 15, 2019

Projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie EMC Instytut Medyczny S.A. w dniu 16 grudnia 2019 r.

Zarząd EMC Instytut Medyczny S.A. przekazuje do publicznej wiadomości treść projektów uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie EMC Instytut Medyczny S.A. w dniu 16 grudnia 2019 roku

Uchwała nr 1/2019 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą EMC Instytut Medyczny Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 16 grudnia 2019 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą EMC Instytut Medyczny S.A. niniejszym wybiera na Przewodniczącego Zgromadzenia _________________________.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie:

Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia następuje spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Uchwała nr 2/2019 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą EMC Instytut Medyczny Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 16 grudnia 2019 roku

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia uchylić wymóg tajnego głosowania przy wyborze komisji skrutacyjnej.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, z uwagi na niewielką liczbę obecnych na Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszy, postanawia powierzyć obowiązki komisji skrutacyjnej Przewodniczącemu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie:

Uchwała o charakterze technicznym. Dla sprawnego zliczenia głosów i skwitowania wyników głosowania konieczne jest powołanie komisji skrutacyjnej lub powierzenie obowiązków Komisji skrutacyjnej Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 3/2019 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą EMC Instytut Medyczny Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 16 grudnia 2019 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą EMC Instytut Medyczny S.A. przyjmuje porządek obrad w brzmieniu ustalonym i ogłoszonym przez Zarząd Spółki zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa:
  2. 1) otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
  3. 2) wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
  4. 3) stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał,
  5. 4) wybór Komisji Skrutacyjnej,
  6. 5) przyjęcie porządku obrad,
  7. 6) podjęcie uchwały w sprawie w sprawie połączenia EMC Instytut Medyczny S.A. z Penta Hospitals Poland sp. z o.o., podwyższenia kapitału zakładowego EMC Instytut Medyczny S.A. oraz zgody na proponowane zmiany Statutu EMC Instytut Medyczny S.A.,
  8. 7) zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie:

Walne Zgromadzenie obraduje zgodnie z przyjętym porządkiem obrad.

Uchwała nr 4/2019 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą EMC Instytut Medyczny Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 16 grudnia 2019 roku

w sprawie

połączenia EMC Instytut Medyczny S.A. z Penta Hospitals Poland sp. z o.o., podwyższenia kapitału zakładowego EMC Instytut Medyczny S.A. oraz zgody na proponowane zmiany Statutu EMC Instytut Medyczny S.A.

Działając na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 i art. 506 Kodeksu spółek handlowych ("KSH"), po analizie planu połączenia EMC Instytut Medyczny S.A. ("EMC S.A.") z Penta Hospitals Poland sp. z o.o. ("Plan Połączenia"), załączników do Planu Połączenia, sprawozdania zarządu EMC S.A. uzasadniającego połączenie EMC S.A. z Penta Hospitals Poland sp. z o.o. ("Połączenie") oraz opinii biegłego sporządzonej na podstawie art. 503 § 1 KSH, nadzwyczajne walne zgromadzenie EMC S.A. ("Walne Zgromadzenie") niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1.

Połączenie

• 1. Zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 i art. 506 KSH postanawia się o połączeniu EMC S.A. z Penta Hospitals Poland spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, z siedzibą we Wrocławiu, adres: Aleja Śląska 1, 54-118 Wrocław, Polska, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000634805 ("Penta Poland"), poprzez przeniesienie całego majątku (wszystkich aktywów i pasywów) Penta Poland na EMC S.A. w zamian za akcje, które EMC S.A. wyda zgodnie z postanowieniami Planu Połączenia.
• 1. Zgodnie z art. 506 § 4 KSH Walne Zgromadzenie niniejszym wyraża zgodę na Plan Połączenia. Plan Połączenia stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.
• 1. Zgodnie z art. 506 § 4 KSH Walne Zgromadzenie niniejszym wyraża zgodę na zmiany Statutu EMC S.A. określone w Załączniku nr 3 do Planu Połączenia oraz w § 4 poniżej.

§ 2.

Podwyższenie kapitału zakładowego

• 1. W związku z Połączeniem niniejszym podwyższa się kapitał zakładowy EMC S.A. z kwoty 53.141.384,00 PLN (słownie: pięćdziesiąt trzy miliony sto czterdzieści jeden tysięcy trzysta osiemdziesiąt cztery złote) do kwoty 88.754.584,00 PLN (słownie: osiemdziesiąt osiem milionów siedemset pięćdziesiąt cztery tysiące pięćset osiemdziesiąt cztery złote) w drodze emisji 8.903.300 (słownie: osiem milionów dziewięćset trzy tysiące trzysta) akcji zwykłych imiennych serii J o wartości nominalnej 4,00 PLN (słownie: cztery złote) każda, o łącznej wartości nominalnej 35.613.200,00 PLN (trzydzieści pięć milionów sześćset trzynaście tysięcy dwieście złotych) ("Akcje Połączeniowe").
• 1. Walne Zgromadzenie niniejszym zatwierdza stosunek wymiany udziałów Penta Poland na akcje EMC S.A. uzgodniony przez Zarządy EMC S.A. i Penta Poland, który wynosi: za 1 (słownie: jeden) udział Penta Poland jedynemu wspólnikowi Penta Poland zostanie przyznanych 161 (słownie: sto sześćdziesiąt jeden) Akcji Połączeniowych ("Parytet Wymiany").
• 1. Akcje Połączeniowe uprawniać będą do udziału w zysku EMC S.A. na następujących warunkach:
  2. a. w przypadku, gdy podwyższenie kapitału zakładowego EMC S.A. w związku z emisją Akcji Połączeniowych zostanie wpisane do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w okresie od początku roku obrotowego do dnia dywidendy (włącznie z tym dniem) ustalonego w uchwale Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy EMC S.A. w sprawie podziału zysku za poprzedni rok obrotowy, Akcje Połączeniowe uczestniczą w zysku EMC S.A. od pierwszego dnia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym nastąpiło wpisanie podwyższenia kapitału zakładowego EMC S.A. w związku z emisją Akcji Połączeniowych do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego;
  3. b. w przypadku, gdy podwyższenie kapitału zakładowego EMC S.A. w związku z emisją Akcji Połączeniowych zostanie wpisane do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego

po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy EMC S.A. w sprawie podziału zysku za poprzedni rok obrotowy – Akcje Połączeniowe uczestniczą w zysku EMC S.A. począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym nastąpiło wpisanie podwyższenia kapitału zakładowego EMC S.A. w związku z emisją Akcji Połączeniowych do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

§ 3.

Zasady przyznania akcji

Akcje Połączeniowe zostaną przyznane jedynemu wspólnikowi Penta Poland, tj. spółce CareUp B.V. z siedzibą w Amsterdamie ("CareUp"), w taki sposób, że w zamian za łącznie 55.300 (słownie: pięćdziesiąt pięć tysięcy trzysta) udziałów w kapitale zakładowym Penta Poland (100% udziałów w kapitale zakładowym Penta Poland), Care Up otrzyma łącznie 8.903.300 (słownie: osiem milionów dziewięćset trzy tysiące trzysta) Akcji Połączeniowych.

§ 4.

Zmiany Statutu EMC S.A.

Walne Zgromadzenie niniejszym wyraża zgodę i postanawia wprowadzić następujące zmiany do Statutu EMC S.A.:

1. § 5 zdanie pierwsze Statutu EMC S.A. w dotychczasowym brzmieniu:

"Kapitał zakładowy Spółki 53 141 384 zł (słownie: pięćdziesiąt trzy miliony sto czterdzieści jeden tysięcy trzysta osiemdziesiąt cztery złote) i dzieli się na:

• a) 1 500 038 (słownie: jeden milion pięćset tysięcy trzydzieści osiem) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A o numerach od numeru 0000001 do numeru 1500038, o wartości nominalnej 4,00 zł (słownie: cztery złote) każda akcja,
• b) 2 500 062 (słownie: dwa miliony pięćset tysięcy sześćdziesiąt dwie) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od numeru 0000001 do numeru 2500062 o wartości nominalnej 4,00 zł (słownie: cztery złote) każda akcja,
• c) 1 500 000 (słownie: jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od numeru 0000001 do numeru 1500000, o wartości nominalnej 4,00 zł (słownie: cztery złote) każda akcja,
• d) 400 000 (słownie: czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od numeru 0000001 do numeru 0400000, o wartości nominalnej 4,00 zł (słownie: cztery złote) każda akcja,
• e) 737 512 (słownie: siedemset trzydzieści siedem tysięcy pięćset dwanaście) akcji zwykłych na okaziciela serii E o numerach od numeru 0000001 do numeru 0737512, o wartości nominalnej 4,00 zł (słownie: cztery złote) każda akcja,
• f) 500 000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o numerach od numeru 0000001 do numeru 0500000, o wartości nominalnej 4,00 zł (słownie: cztery złote) każda akcja,
• g) 1 189 602 (słownie: jeden milion sto osiemdziesiąt dziewięć tysięcy sześćset dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii G o numerach od numeru 0000001 do numeru 1189602, o wartości nominalnej 4,00 zł (słownie: cztery złote) każda akcja.
• h) 3 692 310 (słownie: trzy miliony sześćset dziewięćdziesiąt dwa tysiące trzysta dziesięć) akcji zwykłych na okaziciela serii H o numerach od numeru 0000001 do numeru 3692310, o wartości nominalnej 4,00 zł (słownie: cztery złote) każda akcja.
• i) 1 265 822 (słownie: milion dwieście sześćdziesiąt pięć tysięcy osiemset dwadzieścia dwie) akcji zwykłych na okaziciela serii I o numerach od numeru 0000001 do numeru 1265822, o wartości nominalnej 4,00 zł (słownie: cztery złote) każda akcja.

Akcje serii A i B zostały pokryte w całości przed zarejestrowaniem Spółki. Akcje serii C, D, E, F, G, H oraz I zostały pokryte w całości wkładami pieniężnymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w drodze odpowiednio emisji akcji C, D, E, F, G, H oraz I."

otrzymuje następujące brzmienie:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 88.754.584,00 zł (słownie: osiemdziesiąt osiem milionów siedemset pięćdziesiąt cztery tysiące pięćset osiemdziesiąt cztery złote) i dzieli się na:

• a) 1 500 038 (słownie: jeden milion pięćset tysięcy trzydzieści osiem) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A o numerach od numeru 0000001 do numeru 1500038, o wartości nominalnej 4,00 zł (słownie: cztery złote) każda akcja,
• b) 2 500 062 (słownie: dwa miliony pięćset tysięcy sześćdziesiąt dwie) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od numeru 0000001 do numeru 2500062 o wartości nominalnej 4,00 zł (słownie: cztery złote) każda akcja,
• c) 1 500 000 (słownie: jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od numeru 0000001 do numeru 1500000, o wartości nominalnej 4,00 zł (słownie: cztery złote) każda akcja,
• d) 400 000 (słownie: czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od numeru 0000001 do numeru 0400000, o wartości nominalnej 4,00 zł (słownie: cztery złote) każda akcja,
• e) 737 512 (słownie: siedemset trzydzieści siedem tysięcy pięćset dwanaście) akcji zwykłych na okaziciela serii E o numerach od numeru 0000001 do numeru 0737512, o wartości nominalnej 4,00 zł (słownie: cztery złote) każda akcja,
• f) 500 000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o numerach od numeru 0000001 do numeru 0500000, o wartości nominalnej 4,00 zł (słownie: cztery złote) każda akcja,
• g) 1 189 602 (słownie: jeden milion sto osiemdziesiąt dziewięć tysięcy sześćset dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii G o numerach od numeru 0000001 do numeru 1189602, o wartości nominalnej 4,00 zł (słownie: cztery złote) każda akcja,
• h) 3 692 310 (słownie: trzy miliony sześćset dziewięćdziesiąt dwa tysiące trzysta dziesięć) akcji zwykłych na okaziciela serii H o numerach od numeru 0000001 do numeru 3692310, o wartości nominalnej 4,00 zł (słownie: cztery złote) każda akcja,
• i) 1 265 822 (słownie: milion dwieście sześćdziesiąt pięć tysięcy osiemset dwadzieścia dwie) akcji zwykłych na okaziciela serii I o numerach od numeru 0000001 do numeru 1265822, o wartości nominalnej 4,00 zł (słownie: cztery złote) każda akcja,
• j) 8.903.300 (słownie: osiem milionów dziewięćset trzy tysiące trzysta) akcji zwykłych imiennych serii J o numerach od numeru 0000001 do numeru 8903300, o wartości nominalnej 4,00 zł (słownie: cztery złote) każda akcja.

Akcje serii A i B zostały pokryte w całości przed zarejestrowaniem Spółki. Akcje serii C, D, E, F, G, H oraz I zostały pokryte w całości wkładami pieniężnymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w drodze odpowiednio emisji akcji C, D, E, F, G, H oraz I."

§ 5.

Upoważnienia

• 1. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd EMC S.A. do dokonania wszelkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych związanych z przeprowadzeniem Połączenia.
• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu EMC S.A. uwzględniające zmiany, o których mowa w §4 niniejszej uchwały.

§ 6.

Postanowienia końcowe

• 1. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
• 1. Plan Połączenia stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

Uzasadnienie:

W dniu 23 września 2019 r. Zarządy EMC Instytut Medyczny S.A. oraz Penta Hospitals Poland sp. z o.o. uzgodniły Plan Połączenia. Plan Połączenia został przedstawiony Walnemu Zgromadzeniu zgodnie z art. 506 Kodeksu spółek handlowych.

Uzasadnienie ekonomiczne połączenia jest zgodne z przedstawionym w Sprawozdaniu Zarządu EMC Instytut Medyczny S.A. uzasadniającym połączenie z dnia 23 września 2019 r., udostępnionych na stronie internetowej EMC Instytut Medyczny S.A. i jest dodatkowo przytoczone poniżej.

W ocenie Zarządów EMC i Penta, Połączenie stanowi pozytywny krok w kierunku konsolidacji działalności w zakresie usług medycznych świadczonych przez prywatne jednostki w ramach jednego podmiotu oraz umocnienia jej pozycji na rynku.

W wyniku Połączenia dojdzie do fuzji dwóch komplementarnych podmiotów i powstania większego podmiotu o zoptymalizowanych parametrach. Umożliwi to osiąganie lepszych wyników oraz uzyskanie lepszej pozycji rynkowej, umożliwiających sprostanie silnej konkurencji.

Połączenie następuje celu osiągnięcia ważnych ekonomicznie celów, w tym m.in.:

a) Osiągnięcia efektów synergii w obszarze przychodów jak i kosztów

W wyniku Połączenia aktualna sytuacja rynkowa EMC i Penta po połączeniu ("Połączona Spółka") ulegnie poprawie dzięki poprawie zyskowności w efekcie osiągnięcia spodziewanych efektów synergii wynikających z komplementarności, zwiększonej skali działalności i udoskonalenia procesów, które Połączenie umożliwi.

Efektów synergii należy oczekiwać tak po stronie przychodów jak i kosztów, a ich celem jest poprawa efektywności, wyrażona wskaźnikiem kosztów do dochodów Połączonej Spółki, oraz przyspieszenie rozwoju działalności, mierzonego udziałem w rynku.

Przewiduje się, że Połączenie przyniesie efekty synergii w obszarach:

i. redukcji kosztów zarządzania oraz racjonalizacji struktur organizacyjnych,

ii. ujednolicenia polityki zakupów poprzez zmniejszenie kosztów dostaw, koordynację i konsolidację zakupów,

iii. uzyskanie oszczędności w obszarze kosztów wynajmu powierzchni usługowych dzięki poprzez wzmocnienie pozycji negocjacyjnej w stosunku do wynajmujących,

iv. integracji systemów IT pozwalającej na zmniejszenie kosztów zarządzania, a także kosztów serwisowych,

v. obniżenia kosztów zarządzania operacyjnego,

vi. obniżenia kosztów pracy poprzez efektywniejsze zarządzanie zasobami ludzkimi,

vii. wzmocnienia siły pozycji negocjacyjnej wobec dostawców i kontrahentów.

b) Zwiększenia zysków i wzmocnienia pozycji rynkowej Połączonej Spółki

Utrzymanie i rozwijanie wiodącej roli w sektorze usług medycznych świadczonych przez prywatne jednostki jest jednym z najistotniejszych celów strategicznych EMC i Penta. W wyniku Połączenia oraz rozszerzenia skali działalności, Połączona Spółka uzyska możliwość dotarcia do szerszego grona klientów, rozwinięcie działalności i realizację nowych celów ekonomicznych.

c) Zwiększenie kapitałów własnych Połączonej Spółki

Oczekuje się, że dzięki nowej emisji akcji wydawanych w zamian za udziały Spółki Przejmowanej powinna nastąpić poprawa wskaźników bilansowych Połączonej Spółki, co przełoży się na istotne wzmocnienie jej sytuacji finansowej. Oczekuje się, że w wyniku Połączenia wzrośnie kapitalizacja Spółki Połączonej.