EMC — Capital/Financing Update 2020

Sep 22, 2020

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本資料由　 (上市公司) 2603 長榮　公司提供

序號	2	發言日期	109/09/23	發言時間	01:52:45
發言人	謝惠全	發言人職稱	總經理	發言人電話	(02)2505-7766
主旨	公告本公司海外第一次無擔保轉換公司債完成訂價
符合條款	第	51	款	事實發生日	109/09/22
說明	1.事實發生日:109/09/22 2.公司名稱:長榮海運股份有限公司 3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司 4.相互持股比例:不適用 5.發生緣由:公告本公司海外第一次無擔保轉換公司債完成訂價 6.因應措施:不適用 7.其他應敘明事項: 依據金融監督管理委員會109年8月26日金管證發字第1090353254號函公告: 一、募集海外公司債總額、債券每張金額、發行價格及預定發行日期： (一)募集海外公司債總額：美金3億元整。 (二)債券每張金額：美金200,000元或如超過美金200,000元，為美金100,000元 的整數倍數。 (三)發行價格：依票面金額十足發行。 (四)預定發行日期:109年9月29日。 二、募集海外公司債利率：票面利率為0%。 三、募集海外公司債償還方法及期限： (一)償還方法：除本公司已提前贖回、買回並註銷或債券持有人行使轉換權利 外，本債券於到期日，將由發行公司按本債券面額加計年利率0.0%之收益 率，且以每半年為計算基礎所得之金額，以美金將本債券贖回。 (二)期限：自發行日起滿五年之日為到期日，到期日為114年9月29日。 四、轉換辦法及重要約定事項： (一)轉換期間：除本債券已被提前贖回或買回，或法令規定及受託契約另行約 定之停止過戶期間外，於本債券發行滿九十日之翌日起至(1)到期日前十日 止或(2)債券持有人行使賣回權之日或發行公司行使提前贖回權之日(不含 到期日)前第五個營業日止，債券持有人得向發行公司請求將本債券轉換為 發行公司新發行之普通股股份。 現行法令規定之停止過戶期間如下： 1.股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或其他依中華 民國法律停止過戶之期間。 2.如發行公司辦理無償配股、配發現金股息或現金增資時，自發行公司無 償配股停止過戶首日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶首 日前十五個營業日起，至權利分配基準日止。 3.如發行公司辦理減資，自發行公司辦理減資之減資基準日起至減資換發 股票開始交易日前一日止。 4.其他依中華民國法令或台灣證券交易所規定之停止過戶期間。 前述有關中華民國停止過戶期間之法令如有變更時，應依修訂後法令辦理。 (二)轉換價格：本債券之轉換價格為參考價格之115.19%，即新台幣18.20元。 參考價格係指發行公司普通股於台灣證券交易所訂價日當日收盤價新台幣 15.80元。(轉換價格所用之美元對台幣匯率為1:28.9910) (三)債券持有人賣回權：除下列情事發生，債券持有人不得要求發行公司於到 期日前將其持有之本公司債全部或部分贖回： 1.除本債券已被提前贖回、買回並註銷或轉換外，債券持有人得於本債券 發行屆滿三年當日，要求發行公司依本債券面額加計年利率0.0%(每半 年為計算基礎)之利息補償金(以下簡稱「提前贖回金額」)，將本債券 全部或部分贖回。 2.發行公司之普通股股票於台灣證券交易所終止上市，或連續三十個營業 日以上停止交易時，債券持有人得請求發行公司依提前贖回金額將本債 券全部或部分贖回。 3.發行公司有本債券受託契約(以下簡稱「受託契約」)所定義之控制權變 動之情事，債券持有人得要求發行公司以提前贖回價格將持有之本公司 債全部或部分贖回。 債券持有人行使前述賣回權，及發行公司受理債券持有人之賣回請求，應 依據受託契約所訂賣回程序為之，發行公司將於受託契約所訂之付款日以 現金贖回本債券。 提前贖回金額將按固定匯率換算為新臺幣，並以該新臺幣金額按當時匯率 (參考上午十一時Taipei Forex Inc.所顯示之定盤匯率)換算為美金償還。 (四)發行公司贖回權：發行公司於下列情況，得提前贖回本公司債： 1.在發行屆滿三年之翌日至到期日前，如發行公司普通股在台灣證券交易 所之收盤價格(以當時匯率換算為美元)連續三十個營業日中有二十個交 易日達提前贖回金額(定義於後)乘以當時轉換價格(以固定匯率換算為 美金)再除以面額後所得之總數之130%以上時，發行公司得依提前贖回 金額將本債券全部贖回。 2.超過百分之九十之本債券已被贖回、經債券持有人行使轉換權、買回並 註銷時，發行公司得以提前贖回金額將尚流通在外之本債券全部贖回。 3.因中華民國稅務法令變更，致使發行公司於發行日後因本債券而稅賦負 擔增加或必須支付額外之利息費用或增加成本時，發行公司得依提前贖 回金額將本債券全部贖回。倘持有人不參與贖回，該債券持有人不得請 求發行公司負擔額外之稅賦或費用。 提前贖回金額將按固定匯率換算為新臺幣，並以該新臺幣金額按當時匯率 (參考上午十一時Taipei Forex Inc.所顯示之定盤匯率)換算為美金償還。 五、發行及交易地點：新加坡證券交易所。 六、發行方式若有約定由特定人認購之情事，應公告洽特定人認購之目的，特定人 認購之張數、總金額及發行人與特定人之關係：無。 七、資金運用計劃及預計可能產生效益：支應海外購料(船舶燃油)、購置船舶與船 舶設備及承租船舶等之資金需求。 八、對股東權益之主要影響：本次所發行之海外無擔保轉換公司債若於今年度全數 轉換，股本稀釋比率約為9.03%，尚無重大稀釋致影響股東權益之情事。

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