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EMC Capital/Financing Update 2017
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Capital/Financing Update
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長榮海運股份有限公司
Evergreen Marine Corp. (Taiwan) Ltd.
公開說明書
(發行國內第十四次有擔保普通公司債)
- 一、公司名稱:長榮海運股份有限公司。
- 二、本公開說明書編印目的:發行國內第十四次有擔保普通公司債。
- 三、發行公司債之種類、金額、利率、發行條件、公開承銷比例、承銷及配售方式:
(一)種類:有擔保普通公司債。
- (二)金額︰本公司債發行總額為新台幣貳拾億元整,票面金額為新台幣壹佰萬元整,並依據 財團法人中華民國櫃檯買賣中心民國107年6月7日證櫃債字第1070014617號函, 取得綠色債券資格認可。
- (三)利率:固定年利率 0.86%。
- (四)發行條件:
-
- 債券名稱: 長榮海運股份有限公司國內第十四次有擔保普通公司債(以下簡稱「本公 司倩」)
-
- 發行總額:本公司債發行總額為新台幣貳拾億元整。
-
- 票面金額:新台幣壹佰萬元整。
-
- 發行期間:本公司債發行期限為五年期;發行期間自民國107年6月27日開始發行, 至民國112年6月27日到期。
-
- 發行價格:本公司債於發行日依票面金額十足發行。
-
- 還本方式:本公司債自到期乙次還本。
-
- 計、付息方式:本公司債自發行日起依票面利率,每年單利計付息乙次。每壹佰萬 元債券付息,元以下四捨五入。本公司債還本付息日如為付款地銀 行業停止營業日時,則於停止營業日之次一營業日給付本息,且不 另付利息。如逾還本付息日領取本息者,亦不另計付遲延利息。
-
- 保證機構:本公司債委由第一商業銀行股份有限公司保證。
-
- 債券形式:本公司債採無實體發行,並洽臺灣集中保管結算所股份有限公司登錄。 (五)公開承銷比例:100%委由承銷商對外公開銷售。
- (六)承銷及配售方式︰採包銷方式,並以洽商銷售方式對外公開承銷。
- (七)銷售對象:僅限財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心外幣計價國際債券管理規則所定之 專業投資人。
- 四、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益概要:因應本公司落實環保政策所購置之船舶 燃油環保設備所需,預計可能之效益請參閱本公開說明書第3頁至第8頁。
五、本次發行之相關費用:
- (一)承銷費用:新台幣370萬元整。
- (二)其他費用(包括會計師、律師等費用):約新台幣210萬元。
- 六、有價證券之生效,不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。
- 七、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者,應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明 書上簽名或蓋章者依法負責。
- 八、股票面額:每股面額新台幣壹拾元整。
- 九、投資人投資前應至金融監督管理委員會指定之資訊申報網站詳閱本公開說明書之內容,並應 注意公司之風險事項。
- 十、查詢本公開說明書之網址:公開資訊觀測站網址: http://mops.twse.com.tw
本次發行前實收資本之來源:
單位:新台幣元
| 實收資本之來源 | 金額 | 占實收資本額比率 |
|---|---|---|
| 設立登記資 本 |
2,000,000 | $0.01\%$ |
| 資 增 現 金 |
13,339,000,000 | 33.24% |
| 資 盈 餘 轉 增 |
20,090,223,530 | 50.07% |
| 資本公積轉增資 | 2,149,986,000 | 5.36% |
| 資 合 併 增 |
50,000,000 | 0.12% |
| 其他:公司債轉換 | 4,492,350,330 | 11.20% |
| 合 計 |
40,123,559,860 | 100.00% |
二、本公開說明書之分送計畫:
(一)陳列處所:依規定函送有關單位外,另放置於本公司以供查閱。
(二)分送方式:依證券主管機關之規定辦理。
(三)索取方法:來函附掛號回郵及信封索取,亦可直接透過「公開資訊觀測站」免費下載本 公開說明書,網址為: http://mops.twse.com.tw
三、證券承銷商之名稱、地址、網址及電話:
名稱:主辦承銷商為第一金證券股份有限公司
- 網址: http://www.firstsec.com.tw
- 地址:台北市長安東路一段 22 號 4 樓 電話:(02) 2563-6262
- 四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話: 名稱:第一商業銀行股份有限公司南京東路分行 網址:https://www.firstbank.com.tw 地址:台北市南京東路二段125號1樓 電話: (02) 2506-2111
- 五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話:
- 網址:http://www.bot.com.tw 名稱:臺灣銀行股份有限公司
- 地址:台北市武昌街一段49號4樓 雷話: (02) 2349-3456
六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話:不適用。
七、辦理股票過戶之名稱、地址、網址及電話:
名稱:長榮海運股務部 網址:http://stock.evergreen.com.tw 地址:台北市中山區民生東路二段 166 號 2 樓 電話: (02) 2500-1668
八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話:不適用
九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話:
簽證會計師姓名:李秀玲、支秉鈞 網址:http://www.pwc.tw 事務所名稱:資誠聯合會計師事務所 電話: (02) 2729-6666 地址:台北市信義區基隆路一段333號27樓 律師姓名:郭惠吉 網址:無 事務所名稱:一誠聯合法律事務所 電話: (02) 2325-3748 地址:台北市信義路三段106號9樓之4
十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址及電話;
簽證會計師姓名:李秀玲、支秉鈞 網址: http://www.pwc.tw 事務所名稱:資誠聯合會計師事務所 電話: (02) 2729-6666 地址:台北市信義區基隆路一段333號27樓
十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話:不適用。
十二、本公司發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱:
| 發言人姓名:李孟傑 | 電話: (02) 2505-7766 |
|---|---|
| 職稱:總經理 | 電子信箱: [email protected] |
| 代理發言人姓名:吳光輝 | 電話: (02) 2505-7766 |
| 職稱:副總經理 | 電子信箱: [email protected] |
十三、本公司網址: http://www.evergreen-marine.com/
目 錄
| 壹、公開說明書摘要及發行人基本資料 | ||
|---|---|---|
| 貳、發行辦法 | ||
| 參、資金用途 | ||
- 附錄一、本次發行之董事會議議事錄
- 附錄二、證券承銷商總結意見
- 附錄三、證券承銷商出具不收取退佣之聲明書
- 註:依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第二十條規定,發行人申報發行普 通公司債,如銷售對象僅限櫃買中心國際債券管理規則所定之專業投資人者, 所檢具之公開說明書編製內容,應依公司募集發行有價證券公開說明書應行記 載事項準則第六條第三項規定辦理。
壹、公開說明書摘要及發行人基本資料
長榮海運股份有限公司公開說明書摘要
| 實收資本額: 40,123,559,860元 | 公司地址:台北市民生東路二段 166 號 | 電話: (02) 2505-7766 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 設立日期: 57年9月25日 | 網址: http://www.evergreen-marine.com | ||||||
| 上市日期: 76年9月21日 | 上櫃日期:一 | 公開發行日期: 71年11月2日 管理股票日期:- | |||||
| 負責人:董事長 張正鏞 總經理 李孟傑 |
發言人:李孟傑 代理發言人:吳光輝 |
職稱:總經理 | 職稱:副總經理 | ||||
| 股票過戶機構:長榮海運股務部 | 電話: (02) 2500-1668 | 網址: | 地址: 台北市民生東路二段 166 號 2 樓 http://stock.evergreen.com.tw | ||||
| 债券承銷機構:第一金證券股份有限公司 | 電話: (02) 2563-6262 地址:台北市長安東路一段22號4樓 |
網址: | http://www.firstseccom.tw | ||||
| 最近年度簽證會計師: | |||||||
| 資誠聯合會計師事務所 | 電話: (02) 2729-6666 | 網址: | |||||
| 複核律師:不適用 | 李秀玲、支秉鈞會計師 | 電話:- | 地址:台北市基隆路一段 333 號 27 樓 | http://www.pwc.tw 網址:- |
|||
| 地址:- | |||||||
| 信用評等機構:不適用 | 電話:- | 網址:- | |||||
| 地址:- | |||||||
| 評等標的 | 發行公司:不適用 | 無口; 有口,評等日期:不適用 | 評等等級:不適用 | ||||
| 本次發行公司債:不適用 | 無口; 有口,評等日期:不適用 | 評等等級:不適用 | |||||
| 董事選任日期: 106年6月22日, 任期: 3年 | 監察人選任日期:不適用。 | ||||||
| 全體董事持股比例: 10.98% (107年5月31日) | 全體監察人持股比率:不適用。 | ||||||
| 董事、監察人及持股超過10%股東及其持股比例: (107年5月31日) | |||||||
| 職稱 | 姓名 | 持股比例 | 職稱 | 姓名 | 持股比例 | ||
| 董事長 | 人:張正鏞 | 長榮鋼鐵(股)公司代表 | 0.86% | 董事 | 巴拿馬商長榮國際有限 公司代表人:李孟傑 |
9.30% | |
| 董事 | 人:謝惠全 | 長榮鋼鐵(股)公司代表 | 0.86% | 獨立董事 | 游芳來 | $0\%$ | |
| 董事 | 財團法人張榮發慈善基 金會代表人:張國華 |
0.82% | 獨立董事 | 張家琦 | $0\%$ | ||
| 董事 | 財團法人張榮發慈善基 金會代表人:張國明 |
0.82% | 獨立董事 | 黎昌州 | $0\%$ | ||
| 董事 | 巴拿馬商長榮國際有限 公司代表人:柯麗卿 |
9.30% | |||||
| 工廠地址:無 | 電話:無 | ||||||
| 主要產品:貨櫃運輸 | 市場結構:不適用 | ||||||
| 風 險 |
事 項不適用 |
||||||
| 去 | (106) 年 度 營業收入:150,582,692 仟元 税前淨利:7,447,549 仟元 每股獲利:1.97 元 | ||||||
| 種 類 |
本次募集發行有價證券 及 金 |
有擔保普通公司債,新台幣20億元整;請參閱本公開說明書封面。 | |||||
| 發 行 |
條 | 件 發行總額新台幣20億元整,栗面利率為固定年利率0.86%;請參閱本公開說明書封面。 | |||||
| 募 集 計 產 生 |
資 金 用 途 及 預 因應本公司落實環保政策所購置之船舶燃油環保設備所需,請參閱本公開說明書第3 效益 概 述真至第8頁。 |
||||||
| 本次公開說明書刊印日期: 107年6月20日 | 刊印目的:發行國內第十四次有擔保普通公司債 |
貳、發行辦法
- 一、債券名稱:長榮海運股份有限公司國內第十四次有擔保普通公司債(以下簡稱「本公司 債」)。
- 二、發行總額︰本公司債發行總額為新台幣貳拾億元整。
- 三、票面金額:新台幣壹佰萬元整。
- 四、發行期間:本公司債發行期限為五年期,民國107年6月27日開始發行,至民國112年6 月27日到期。
- 五、票面利率:本公司債票面利率為固定年利率0.86%。
- 六、發行價格:本公司債於發行日依票面金額十足發行。
- 七、計、付息方式:本公司債自發行日起依票面利率,每年單利計付息乙次。每壹佰萬元 債券付息,元以下四捨五入。本公司債還本付息日如為付款地銀行業 停止營業日時,則於停止營業日之次一營業日給付本息,且不另付利 息。如逾還本付息日領取本息者,亦不另計付遲延利息。
- 八、還本方式:本公司債自發行日起到期一次還本。
- 九、保證機構:本公司債委由第一商業銀行股份有限公司保證。
- 十、債券形式:本公司債採無實體發行,並洽臺灣集中保管結算所股份有限公司登錄。
- 十一、受託人:本公司債由臺灣銀行股份有限公司為債權人之受託人,代表債權人之利益 行使杳核及監督本公司履行公司債發行事項之權責, 並訂立受託契約。凡 持有本公司倩之倩權人,不論係於發行時認購或中途買受者,對於本公司 與受託人間受託契約規定受託人之權利義務及本公司債發行辦法,均予同 意承認並授與有關受託事項之全權代理,此項授權並不得中途撤銷,至於 受託契約內容,債權人得在規定營業時間內隨時至本公司或受託人營業處 所查閱。
- 十二、還本付息代理機構:本公司債委託第一商業銀行股份有限公司代理還本付息事宜, 並依臺灣集中保管結算所股份有限公司提供之債券所有人名冊 資料,辦理本息款項劃撥作業,由還本付息代理機構製作扣繳 憑單,並寄發債券所有人。
- 十三、承銷機構:委託承銷商對外公開承銷,並委任第一金證券股份有限公司為主辦承銷 商。
- 十四、通知方式:有關本公司債應通知債權人之事項,除法令另有規定者外,將於公開資 訊觀測站(http://mops.twse.com.tw)公告,或按照集保結算所規定辦理。
- 十五、銷售對象:僅限財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心外幣計價國際債券管理規則所 定之專業投資人。
參、資金用途
一、本次發行公司債資金運用計書分析:
(一) 資金來源
-
- 目的事業主管機關核准日期及文號:不適用。
-
- 本計書所需資金總額:新台幣2.183.149仟元整。
-
- 資金來源: 新台幣2,000,000仟元係發行國內第十四次有擔保普通公司債, 募集資 金不足數183.149仟元將以自有資金及金融機構借款籌措。
-
- 計畫項目及預定運用進度:
單位:新台幣仟元
| 計畫項目 | 預定完成日期 | 所需資金總額 | 107~110年度預定資金運用進度 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 107年 | 260,542 | 第 | 季第 | $\equiv$ | 季第 三 季第 | 四 | 季 | ||||
| 163,025 | 97,517 | ||||||||||
| 108年 | 779,321 | 第 | 季 | 第 | 季第 | 三 | 季第 | 四 | 季 | ||
| 152,030 | 116,900 | 260,755 | 249,636 | ||||||||
| 船舶燃油環 | 109年 | 999,716 | 第 | 季 | 第 | $\equiv$ | 季第 | 三 | 季第 | 四 | 季 |
| 保設備 | 75,008 | 375,040 | 362,148 | 187,520 | |||||||
| 110年 | 143,570 | 第 | 季 | 第 | 季第 | 三 | 季第 | 四 | 季 | ||
| 143,570 | |||||||||||
| 合計數 | 2,183,149 |
- (二)本次發行公司債者,應參照公司法第二百四十八條之規定,應揭露事項及償還款 項之募集計書與保管方法:
-
- 公司名稱:長榮海運股份有限公司
-
- 公司債總額及債券每張之金額:本公司債發行總額為新台幣貳拾億元整,每張 票面金額為新台幣壹佰萬元整。
-
- 公司債之利率:本公司債票面利率為固定年利率0.86%。
-
- 公司債償還方法及期限:本公司債券發行期限為五年期,自發行日起屆滿五年 乙次還本。
-
- 償還公司債款之籌集計劃及保管方法:由營業收入、銀行借款或資本市場、貨 幣市場工具籌資支應。並依代理還本付息合約之約定,於每期還本付息日前交 付還本付息代理機構,以備兌付本公司債之本息。
-
- 公司債募得價款之用途及運用計畫:因應本公司落實環保政策所購置之船舶燃 油環保設備所需。
-
- 前已募集公司債者,其未償還之數額:截至107年第一季經會計師核閱報告為 新台幣8,000,000仟元整(截至民國107年5月31日止為新台幣8,000,000仟元整)。
-
- 公司債發行價格或最低價格:本公司債券依票面金額十足發行。
-
- 公司股份總數與已發行股份總數及其金額:截至107年第一季經會計師核閱報告 額定股本為新台幣50,000,000仟元整,每股面額為新台幣壹拾元整;已發行股份 總額為數 4,012,355,986股,實收資本額為新台幣 40,123,559,860元整 (截至民國107年5月31日止,額定股本為新台幣50,000,000仟元整,每股面額為 新台幣壹拾元整;已發行股份總額為數4,012,355,986股,實收資本額為新台幣 40,123,559,860元整)。
- 10.公司現有全部資產,減去全部負債及無形資產後之餘額:截至民國107年3月31
日止為新台幣65.687.783仟元。
11.證券管理機關規定之財務報表:不適用。
-
- 公司債權人之受託人名稱及其約定事項:本公司債由臺灣銀行股份有限公司為 債權人之受託人,代表債權人之利益行使查核及監督本公司履行公司債發行事 項之權責,並訂立受託契約。凡持有本公司債之債權人,不論係於發行時認購 或中途買受者,對於本公司與受託人間受託契約規定受託人之權利義務及本公 司倩發行辦法,均予同意承認並授與有關受託事項之全權代理,此項授權並不 得中途撤銷,至於受託契約內容,債權人得在規定營業時間內隨時至本公司或 受託人營業處所查閱。
- 13.代收款項之銀行或郵局名稱及地址:不適用。
- 14.有承銷或代銷機構者,其名稱及約定事項:委託承銷商對外公開承銷,並委任 第一金證券股份有限公司為主辦承銷商。
- 15.有發行擔保者,其種類、名稱及證明文件:銀行保證並簽訂公司債委任保證契 約。
- 16.有發行保證人者,其名稱及證明文件:本公司債委由第一商業銀行股份有限公 司保證,並已簽訂公司債委任保證契約。
- 17.對於前已發行之公司債或其他債務,曾有違約或遲延支付本息之事實或現況: 無。
- 18.可轉換股份者,其轉換辦法:不適用。
- 19.附認股權者,其認購辦法:不適用。
- 20.董事會之議事錄:詳見附錄一107年5月14日董事會議議事錄。
- 21.公司債其他發行事項,或證券管理機關規定之其他事項:無。
- (三)計書之可行性、必要性、合理性,及各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年 度每股盈餘稀釋影響
- 1.本次募集與發行有價證券之可行性
(1)法定程序上之可行性
本公司本次發行國內第十四次有擔保普通公司債案,業經本公司107年5 月14日董事會決議通過,預計發行2,000張,每張面額新台幣1,000仟元,按 面額十足發行,共計新台幣2,000,000仟元,全數用於支應採購予安裝船舶燃 油環保設備之相關資本支出,本公司本次計畫內容均符合相關法令規定,本次 募資計畫未有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事,故本公司本次募集 資金計書,於法定程序上應屬適法可行。
(2) 募集資金計畫募集完成之可行性
本公司本次發行國內第十四次有擔保普通公司債案,預計發行2,000張,每 張面額新台幣1,000仟元,依票面金額十足發行,票面利率0.86%,發行期間5 年,發行總金額新台幣2,000,000 仟元,本次發行條件係參酌本公司經營績效、 未來成長潛力及市場接受度而訂定。而本次發行國內第十四次有擔保普通公司 倩, 業與第一商業銀行股份有限公司簽訂委任保證合約,擔保範圍包含本金及 應計利息等從屬於主債務之負擔,且本次發行公司債之承銷方式係委託承銷商 包銷並以洽商銷售方式對外公開承銷,應可確保完成本次資金募集,故本次募 集資金計畫之完成應屬可行。
(3)本次募集資金計書用途之可行性
本公司本次籌資計畫預計募集總金額新台幣 2,000,000 仟元, 擬用以支應 採購與安裝船舶燃油環保設備之相關資本支出,本公司因應綠色環保趨勢,計 書購置用於防治大氣污染防治設施。本公司已擬定採購及安裝計書,擬由107 第三季開始,並於110年第二季完成安裝,各類納入改裝計畫船型之環保設備 供應商亦已洽談妥當,故本次購置及安裝船舶燃油環保設備計畫應屬可行。
- 本次募集與發行有價證券之必要性
考量本公司透過發行公司債所募得資金係屬公司之中長期固定利率之負債, 相較來自銀行貸放之借款,實有助於提升公司資金運用之穩定性,並增加銀行借 款額度之調度彈性。再者當前利率處於相對低檔,本公司發行國內第十四次有擔 保普通公司債用以支應採購與安裝船舶燃油環保設備,可鎖定中長期資金成本, 以節省利息支出,因此本次募集有其必要性。
3.本次募集與發行有價證券之合理性
本次發行普通公司債用以支應採購與安裝船舶燃油環保設備之相關資本支 出。藉由本次發行固定利率計價之普通公司債,除可鎖定中長期資金成本,規避 未來利率走揚造成利息支出增加之風險外。安裝燃油環保設備可減低硫氧化物 (SOx)排放率,進而減少大氣汙染與降低環境衝擊,預期亦可降低燃油平均使用 成本,故本次發行公司債尚屬合理。
- 各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響
(1)各種資金調度來源比較分析
一般上市、上櫃公司較常採用之財務調度方式,包括普通股或特別股現金 增資、發行海外存託憑證(GDR), 國內外轉換公司債、普通公司債及銀行貸款 等, 兹將各籌資方式利弊說明如下:
| 項目 | 有利因素 | 不利因素 | |
|---|---|---|---|
| 股 | 1.可改善財務結構,提升自有資本比 率,降低財務風險。 |
1.股本膨脹,對每股盈餘有稀釋之影 響。 |
|
| 現金增資 發行新股 |
2. 資本市場上較為普通之金融商品, 一 般投資者接受程度高,資金募集計畫 較易順利完成。 3.發行價格趨近於時價,可募集較多資 |
2. 因對外公開銷售使股權分散,對原 股東經營權穩定性造成影響。 3.股利無節稅效果。 |
|
| 權 | 金。 4.員工依法得優先認購成為股東,可提 升員工之認同感及向心力。 |
||
| 工 | 1.可改善財務結構,提升自有資本比 率,降低財務風險。 2. 藉由赴國外募資,可提高國際知名 |
1. 公司國際知名度及產業前景將影響 資金募集計畫成功與否。 2. 固定發行成本較高,為符合規模經 |
|
| 海外存託證 (GDR 或 ADR) |
度。 3.發行價格除趨近於時價之外,國外法 人所要求之折價率較國內低,可募集 較多資金。 |
濟效益,募集資金額度不宜過低。 3.外國投資人可直接投資國內股市, 對其吸引力降低。 |
|
| 具 | 4.籌募對象以國外法人為主,可避免增 資新股或老股釋出致籌碼過多,對股 僧產生不利影響。 |
| 債 | 1.票面利率較低,現金流出較少。 2.轉換公司債之轉換價格一般以較高 |
1. 因轉換公司債之轉換權利屬債權 人,發行公司較難以掌握其轉換時 |
|
|---|---|---|---|
| 價格溢價發行,對每股盈餘稀釋程度 | 點。 | ||
| 較低。 | 2.轉換公司債未全數轉換前,仍屬負 | ||
| 轉換公司債 | 3.轉換公司債經債權人請求轉後,即由 | 債性質,對財務結構改善有限。 | |
| 負債轉為資本,可節省利息支出及避 | 3.轉換公司債若到期時無人轉換,或 | ||
| 權 | 免到期資金贖回壓力,亦可避免股權 | 債權人要求贖回時,發行公司將面臨 | |
| 急劇稀釋。 | 償債之資金壓力。 | ||
| 4. 目前市場流通性較低,資金募集較 | |||
| 不易。 | |||
| 1.公司債之債權人對公司無經營權,故 | 1.利息負擔,侵蝕公司部份獲利。 | ||
| 對原股東經營權穩定性不造成影響。 | 2. 債期屆滿後,發行公司即面臨償債 | ||
| 普通公司債 | 2.取得中長期之穩定資金。 | 之資金壓力。 | |
| 工 | 3.債息可產生節稅效果。 | ||
| 1.資金挹注能暫時支應公司資金需求。 | 1.利率較高,現金流出較多,對每股 | ||
| 2.若能有效運用財務槓桿,公司可利用 | 盈餘有降低之影響。 | ||
| 銀行借款或 | 較低成本,創造較高利潤。 | 2. 融通期限一般較短,且需提供擔保 | |
| 發行銀行承 | 3.程序簡便,不須經主管機關審核,資 | 品,故長期投資或購置固定資產不宜 | |
| 兌匯票 | 金籌措時間較短,資金額度運用彈性 | 以銀行短期借款支應。 | |
| 具 | 大。 | 3.限制條款較多且嚴格。 |
(2)各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響:
本公司此次係以發行普通公司債籌集資金,對每股盈餘稀釋並無重大影響。
(四)本次發行價格之訂定方式:
經本公司董事會決議,並參考櫃買中心公佈之殖利率曲線與同年期利率交換合 約,再依據投資人對未來利率判斷後審慎定價。
(五)各計畫預計可能產生效益:
- 如為收購其他公司、擴建或新建固定資產者:
資金投入計畫
| 計畫項目 | 綠色投資 計畫類別 |
實施期間 | 預計投入 金額(仟元) |
計畫內容 |
|---|---|---|---|---|
| 購置船舶燃油 環保設備 |
污染防治 與控制 |
107~110 年 | 2,183,149 | 藉由安裝燃油環保設備,降低船舶航 行時的硫氧化物(SOx)排放量,達到 減少大氣汙染與降低環境衝擊的效 益。 |
資金回收計畫
| 項目 期間 |
10年度 (註) |
111 年度 | 預計之效益說明 |
|---|---|---|---|
| 預計節省成本數(仟元) | 1,681,954 1,732,924 | 、設備全數更新完成後,每年預計總 節省成本約新台幣17.3億。 二、設備更新後預計之平均回收年限約 |
|
| 預計降低硫化物排放量(噸) | 17,399 | 17,927 | 為1.5年(取決於未來油價)。 三、設備全數更新後,每年預計減排之 硫化物約17,927 噸。 |
註:計畫將更新17艘船舶,於107至110年間陸續採購安裝,預計於110年第二季全數更新完成。 完成安裝後,預估資金回收年限:約1.5年(取決於未來船用燃油價格走勢)。
-
- 如為轉投資其他公司者
- (1) 轉投資事業最近二年度之稅後淨利、轉投資之目的、資金計劃用途及所營業 事業與公司業務之關聯性、預計投資損益情形及對公司經營之影響︰不適 用。
- (2)如轉投資特許事業者應敘明特許事業主管機關核准或許可情形及核准或許可 之附帶事項是否有影響本次募集與發行有價證券:不適用。
-
- 如為充實營運資金、償還債務者:不適用。
-
- 購買營建用地、支付營建工程款或承攬工程者,應詳列預計自購買土地至營建 個案銷售宗竣或承攬工程宗竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金 投入及工程進度,並就認列損益之時點、金額說明預計可能產生效益:不適用。
-
- 購買未完工程並承受賣方未履行契約者,應列明買方轉讓理由、受讓價格決定 依據及受讓過程對契約相對人權利義務之影響︰不適用。
- (六)本公司債係依據財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心107年6月7日證櫃債字第 1070014617號函,取得綠色債券資格認可。謹依據依據「財團法人中華民國證券櫃 檯買賣中心綠色債券作業要點」第十條規定揭露相關資訊如下:
1.綠色投資計畫
| 計畫項目 | 綠色投資 計畫類別 |
實施期間 | 預計投入 金額(仟元) |
計畫內容 |
|---|---|---|---|---|
| 購置船舶燃污染防治 油環保設備 |
與控制 | 107~110 年 | 2,183,149 | 藉由安裝燃油環保設備,降低 船舶航行時的硫氧化物(SOx) 排放量,達到減少大氣汙染與 降低環境衝擊的效益。 |
2.綠色投資計書認定標準
依據「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心綠色債券作業要點」第五條,綠 色投資計書須經政府機關出具符合綠色投資計書之證明文件,或由國內外認證機 構出具符合綠色投資計書之評估意見或認證報告。本公司委託立恩威國際驗證股 份有限公司,並依循國際資本市場協會(ICMA)所定之綠色債券原則(GBP), 募集 資金用途、專案篩選標準、資金管理以及資訊揭露共四個面向分別進行評估,本 綠色投資計畫符合「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心綠色債券作業要點」第 五條規定投資之類別。
3.綠色投資計書環境效益評估
計畫目的效益
| 計畫目的 | 環境效益目標 |
|---|---|
| 本計畫旨在降低 | 硫氧化物排放減量: |
| 船舶航行時的硫 | 1. 裝設環保設備數量:共17艘船舶 |
| 氧化物排放量, | 2. 裝設環保設備前硫氧化物排放率: 0.07% |
| 以減緩大氣污染 | 3. 裝設環保設備後硫氧化物排放率: 0.01% |
| 與環境衝擊。 | 4. 裝設環保設備後硫氧化物(SOx)年減率: 0.06% |
| 5. 裝設環保設備後硫氧化物(SOx)年減率百分比: 85.71% |
資金回收計書
| 項目 期間 |
110年度 (註) |
111 年度 | 預計之效益說明 |
|---|---|---|---|
| 預計節省成本數(仟元) | 1,681,954 | 1,732,924 | 、設備全數更新完成後,每年預計 總節省成本約新台幣17.3億。 二、設備更新後預計之平均回收年限 |
| 預計降低硫化物排放量(噸) | 17.399 | 17,927 | 約為1.5年(取決於未來油價)。 三、設備全數更新後,每年預計減排 之硫化物約17,927 噸。 |
註:計畫將更新17艘船舶,於107至110年間陸續採購安裝,預計於110年第二季全數更新完成。 完成安裝後,預估資金回收年限:約1.5年(取決於未來船用燃油價格走勢)。
4.綠色投資計書資金運用計書
本債券資金用途範圍, 符合「綠色債券作業要點」第五條「污染防治與控制」 綠色投資計書類別,資金將全部用於採購船舶燃油環保設備與相關的安裝作業費 用,不作償還任何債務之用途。預計運用時程自107年至110年間,且用於前述資 金用途之總實際金額,預計大於本次發債金額新臺幣20億元。該公司為確認未有 專款支付非本專案資金用途之情事,每月編製「綠色債券資金運用調節表」,將 累計支付金額與入帳紀錄比對,並與閒置資金調節確認發債金額新臺幣20億元之 流向。另,所募尚未動用之閒置資金,將運用於具高度流動性之投資,如少於三 個月之定期存款及銀行優惠活存,不轉做其他用途使用。
單位:新台幣仟元
| 計畫項目 | 預定完成日期 | 所需資金總額 | 107~110年度預定資金運用進度 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 107年 | 260,542 | 第 | 季第二季第三季第 | 四 | 季 | ||||||||
| 購置船舶 | 163,025 | 97,517 | |||||||||||
| 108年 | 779,321 | 第 | 季 | 第 | $\equiv$ | 季 | 第 | $\equiv$ | 季第 | 四 | 季 | ||
| 152,030 | 116,900 | 260,755 | 249,636 | ||||||||||
| 109年 110年 |
999,716 | 第 | 季 | 第 | 二季第三季第 | 四 | 季 | ||||||
| 燃油環保 | 75,008 | 375,040 | 362,148 | 187,520 | |||||||||
| 設備 | 143,570 | 第 | 季 | 第 | $\frac{1}{2}$ | 季 | 第 | $\equiv$ | 季第 | 四 | 季 | ||
| 143,570 | |||||||||||||
| 合計數 | 2,183,149 |
註:上述合計所需之資金總額2,183,149仟元包含本次募集金額2,000,000仟元,不足數183,149仟元以自有 資金及金融機構借款籌措。
5.綠色投資計畫認證機構:立恩威國際驗證股份有限公司。
6.綠色投資計畫資金運用計畫之認證機構:資誠聯合會計師事務所。
二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項:不適用。
三、本次併購發行新股應記載事項:不適用。
107年第3次書 【會議議事錄(節錄)
時間: 中華民國 107年5月14日(星期一), 下午4時20分 地點:台北市民生東路二段166號12樓會議室
出席狀況:應出席董事9人,實際出席董事9人,已逾法定 開會人數。
- 出席一張董事長正鏞、游獨立董事芳來、張獨立 董事家琦、黎獨立董事昌州、張董事國華、 張董事國明、柯董事麗卿、李董事孟傑、 謝董事惠全,計9人。
- 列席:財務本部吳副總經理光輝、車櫃聯運本部林副總經理 文貴、股務部謝協理淑蕙、企劃部周副協理錕成、稽 核部吳副協理玉琪。
- 主席:張董事長正鏞
紀錄:陳怡君
壹、主席宣布開會及致詞:略。
貳、報告事項:略。
參、承認及討論事項:
財務本部提案
- 案 由:本公司擬發行國內第十四次有擔保普通公 司債(綠色債券),提請討論案。
- 說. 明:
- 一、因應本公司落實環保政策所購置之船舶脫硫 器所需,並響應政府推動綠能政策與發展綠 色債券市場,本公司擬發行國內綠色債券第 十四次有擔保普通公司債。
- 二、發行條件如下:
- (一) 債券名稱:長榮海運股份有限公司國內 第十四次有擔保普通公司債。
$1/2$
海運 107年第3次董事會議 107/5/14
- (二)發行總額及面額:發行總額 NTD 20億元 整,每張票面金額 NTD 100 萬元整,採 無實體發行。
- (三) 發行價格:依票面金額十足發行。
- (四)發行期間:五年。
- (五) 票面利率:採固定利率發行,以不超過 1.0%為原則。
- (六) 付息方式:自發行日起,按票面利率每 年單利計、付息乙次。
- (七)還本方式:到期日一次還本。
- (八) 保證銀行: 第一商業銀行南京東路分行。
- (九) 承銷或代銷機構:委託證券商對外公開 承銷,並委任第一金證券股份有限公司 為主辦承銷商。
- (十) 本次發行計畫項目之預計進度及效益分 析如附件十一。
- 三、依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心綠色 倩券作業要點規定,擬委請「立恩威國際驗 證(股)公司 ,認證綠色投資計書及「資誠聯合 會計師事務所」認證資金運用計畫。
- 四、本次計畫實際發行條件及方式、計畫項目、 募集金額、資金運用狀況及其他有關事項, 如因法今變更、經主管機關修正、客觀環境 改變或其他事實需要而須調整修正時,授權 董事長或其指定之人全權處理之。
- 五、本案經董事會決議後,向證券櫃檯買賣中心 申請綠色債券資格認可,並於取得資格認可 後二個月內,向證券櫃檯買賣中心申請為櫃 檯買賣。
- 決 議: 全體出席董事同意通過。
- (餘 略)
- 肆、臨時動議:無。
- 伍、散 會。
主席:張正 鏞 紀錄:陳 怡 君
$2/2$
海運 107年第3次董事會議 107/5/14
附錄二、證券承銷商總結意見
承銷商總結意見
(發行普通公司債委託證券承銷商對外公開銷售且銷售對象僅限專業投資人者適用)
長榮海運股份有限公司本次為發行該公司國內第十四次有擔保普通公 司倩,發行張數為貳仟張,每張面額為新台幣壹佰萬元整,發行總額 為新台幣貳拾億元整,並委託本承銷商對外公開銷售,向財團法人中 華民國證券櫃檯買賣中心提出申報,業依規定填報案件檢查表,並經 本承銷商採取必要程序予以複核,特依「證券商管理規則」及「發行 人慕集與發行有價證券處理準則」規定,出具本承銷商總結意見。
依本承銷商之意見,長榮海運股份有限公司本次募集與發行普通 公司倩委託證券承銷商對外公開銷售符合「發行人募集與發行有價證 券處理準則」及相關法令之規定, 暨其計書具可行性及必要性, 其資 金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。
此致
長榮海運股份有限公司
第一金證券股份有限公司 長 葉光章 董 事 承銷部門主管 侯怡如 $/3$ 月 中 民 1 0 7 年 6 日 華 國
附錄三、證券承銷商出具不收取退佣之聲明書
聲明書
本公司受長榮海運股份有限公司委託,擔任長榮海運股份有限公司募 集與發行國內第十四次有擔保普通公司倩乙案之證券承銷商,茲聲明將善 盡注意下列事項,絕無虛偽或隱匿之情事:
- 一、長榮海運股份有限公司本次募集與發行有價證券價格之訂定及相關作 業程序,應遵守「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公 司慕集與發行有價證券自律規則」及「中華民國證券商業同業公會證 养商承銷或再行銷售有價證券處理辦法 | 等相關規定。
- 二、本公司絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行 為,且承銷相關費用之收取,不以其他方式或名目補償或退還予發行 人或其關係人或前二者所指定之人等。
- 三、如有上開情事者,涉及違反證券交易法第二十條及第三十二條等規定, 除依中華民國證券商業同業公會訂定之相關規定處理,並應負證券交 易法第五十六條、第六十六條、第一百七十一條、第一百七十四條及 其他相關法律責任。
本公司受長榮海運股份有限公司委託,擔任長榮海運股份有限公 司募集與發行國內第14次有擔保普通公司債乙案之證券承銷商,茲 聲明將善盡注意下列事項,絕無虛偽或隱匿之情事:
- 一、長榮海運股份有限公司本次募集與發行有價證券價格之訂定及相 關作業程序,應遵守「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔 導發行公司募集與發行有價證券自律規則」及「中華民國證券商 業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」等相關規 定。
- 二、本公司絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂 之行為,且承銷相關費用之收取,不以其他方式或名目補償或退 還予發行人或其關係人或前二者所指定之人等。
- 三、如有上開情事者,涉及違反證券交易法第二十條及第三十二條等 規定,除依中華民國證券商業同業公會訂定之相關規定處理,並 應負證券交易法第五十六條、第六十六條、第一百七十一條、第 一百七十四條及其他相關法律責任。
本公司受長榮海運股份有限公司委託,擔任長榮海運股份有限公 司慕集與發行國內第14次有擔保普通公司債乙案之證券承銷商,茲 聲明將善盡注意下列事項,絕無虛偽或隱匿之情事:
- 一、長榮海運股份有限公司本次募集與發行有價證券價格之訂定及相 關作業程序,應遵守「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔 導發行公司募集與發行有價證券自律規則」及「中華民國證券商 業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」等相關規 定。
- 二、本公司絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂 之行為,且承銷相關費用之收取,不以其他方式或名目補償或退 還予發行人或其關係人或前二者所指定之人等。
- 三、如有上開情事者,涉及違反證券交易法第二十條及第三十二條等 規定,除依中華民國證券商業同業公會訂定之相關規定處理,並 應負證券交易法第五十六條、第六十六條、第一百七十一條、第 一百七十四條及其他相關法律責任。
聲明書
本公司受長榮海運股份有限公司委託,擔任長榮海運股份有限公 司慕集與發行國內第14次有擔保普通公司債乙案之證券承銷商,茲 聲明將善盡注意下列事項,絕無虛偽或隱匿之情事:
- 一、長榮海運股份有限公司本次募集與發行有價證券價格之訂定及相 關作業程序,應遵守「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔 導發行公司募集與發行有價證券自律規則」及「中華民國證券商 業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」等相關規 定。
- 二、本公司絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂 之行為,且承銷相關費用之收取,不以其他方式或名目補償或退 還予發行人或其關係人或前二者所指定之人等。
- 三、如有上開情事者,涉及違反證券交易法第二十條及第三十二條等 規定,除依中華民國證券商業同業公會訂定之相關規定處理,並 應自證券交易法第五十六條、第六十六條、第一百七十一條、第 一百七十四條及其他相關法律責任。
證券承銷商 : 兆豐證券股份有限公司 負責人 :董事長 簡鴻文 期: 107年6月/3日 日
國內第十四次有擔保普通公司債
發行公司:長榮海運股份有限公司
$\big($
負責人:董事長 張正鏞