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股票代碼：2603

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長榮海運股份有限公司 EVERGREEN MARINE CORP. 公開說明書稿本

（發行國內第二次無擔保可轉換公司債）

一、公司名稱：長榮海運股份有限公司
二、本公開說明書編印目的：發行國內第二次無擔保可轉換公司債
三、本次發行轉換公司債概要
( 一 ) 種類：無擔保可轉換公司債。
( 二 ) 發行總額：新臺幣肆拾伍億元整。
( 三 ) 債券利率：票面利率 0%
( 四 ) 發行條件：發行期間五年，自發行之日起滿一個月後，至到期日前十日止，可轉換為本公司普通股股票。
( 五 ) 公開承銷比例： 100% 。
( 六 ) 承銷及配售方式：以詢價圈購方式對外公開銷售。
( 七 ) 轉換辦法：請參閱本公開說明書第 38 頁。
91
四、本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益之概要 ：請參閱本公開說明書第頁。
五、有價證券之生效 ( 核准 ) ，不得藉以作為證實申報 ( 請 ) 事項或保證證券價值之宣傳 。
六、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責 。
七、查詢本公開說明書之網址： http://mops.tse.com.tw 。

長榮海運股份有限公司編製

中華民國九十三年七月二十一日刊印

本次發行前實收資本之來源	本次發行前實收資本之來源	本次發行前實收資本之來源
實收資本來源	金額（新臺幣元）	佔實收資本額比率
現金投資設立	2,000,000	0.01%
現金增資	8,389,000,000	39.08%
盈餘轉增資	10,927,791,510	50.90%
資本公積轉增資	2,149,986,000	10.01%
轉換公司債	104,890	00.00%
合計	21,468,882,400	100.00%

二、公開說明書之分送計劃

（一）陳列處所：台灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會、中華民國證券商業同業公會，以及本次轉換公司債主、協辦證券承銷商之總公司暨本公司。

（二）分送方式：依台灣證券交易所規定辦理。

（三）索取方式：請親洽或附回郵信封向本公司股務部索取，或至公開資訊觀測站下載媒體檔案。

三、證券承銷商 名稱：統一綜合證券股份有限公司網址： http://www.pscnet.com.tw 地址：台北市東興路 8 號電話： (02) 2747-8266

四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：無 。

五、公司債受託機構

名稱：建華商業銀行信託部網址： http://www.banksinopac.com.tw 地址：台北市漢口街一段四十五號電話： (02) 2768-0808

六、公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：無 。

七、辦理股票過戶機構

名稱：長榮海運股份有限公司股務部

地址：台北市建國北路二段 114 號 B1

網址： http://stock.evergreen.com.tw 電話： (02)2509-8720

八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：無 。

九、公司債簽證會計師及律師

會計師姓名：李秀玲、鄧泗堂事務所名稱：致遠會計師事務所網址： http://www.dey.com.tw 地址：台北市基隆路一段 333 號 9 樓電話： (02)2720-4000 律師姓名：賴盛星事務所名稱：賴盛星律師事務所網址：無地址：台北市館前路 20 號 10 樓電話： (02) 2311-6457

十、最近年度財務報告簽證會計師

會計師姓名：賴宗羲、李秀玲事務所名稱：致遠會計師事務所地址：台北市基隆路一段 333 號 9 樓

網址： http://www.dey.com.tw 電話： (02) 2720-4000

十一、本公司發言人、代理發言人 發言人：王龍雄

代理發言人：翁榮鍾職稱：財務本部副總經理電話： (02) 2505-7766 電子郵件信箱： [email protected]

職稱：總經理電話： (02) 2505-7766 電子郵件信箱： [email protected]

十二、公司網址： http:// www.evergreen-marine.com

長榮海運股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：21,469百萬元	實收資本額：21,469百萬元	實收資本額：21,469百萬元	實收資本額：21,469百萬元	實收資本額：21,469百萬元	公司地址：台北市民生東路二段166號	公司地址：台北市民生東路二段166號	公司地址：台北市民生東路二段166號	電話：(02)2505-7766	電話：(02)2505-7766
設立日期：57年9月25日					網址：http://www.evergreen-marine.com
上市日期：76年9月21日		上櫃日期：−			公開發行日期：71年11月2日			管理股票日期：−
董事長張國政負責人：總經理王龍雄				姓名王龍雄發言人：職稱總經理			姓名翁榮鍾代理發言人：職稱財務本部副總經理
公司債過戶機構：建華商業銀行信託部電話：(02) 2768-0808 網址：http://www.banksinopac.com.tw 地址：台北市漢口街一段四十五號
公司債承銷機構：統一綜合證券股份有限公司電話：(02) 2747-8266 網址：http://www.pscnet.com.tw 地址：台北市東興路8號
最近年度簽證會計師：賴宗羲、李秀玲電話：(02) 2720-4000 網址：http://www.dey.com.tw 地址：臺北市基隆路一段333號9樓
信用評等機構：無電話：− 網址：− 地址：−
最近一次經信用評等日期：無評等標的：− 評等結果：−
董事選任日期：93年6月，任期：3年						監察人選任日期：93年6月，任期：3年
全體董事持股比例：24.64%（93年6月24日）						全體監察人持股比率：12.54%（93年6月24日）
董事、監察人及持股超過10%以上股東及其持股比例：（93 年6 月24 日）職稱姓名持股比例職稱姓名 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 董事長張國政5.00%監察人巴拿馬商長榮國際有限公司董事張榮發7.08%代表人：柯麗卿董事長榮航勤股份有限公司0.02%監察人巴拿馬商長榮國際有限公司代表人：郭宣瑜代表人：李叔峰董事巴拿馬商長榮國際有限公司12.54% 代表人：林省三董事王龍雄0.00%									持股比例 - - - - - - 12.54% 12.54%
工廠地址：無
主要產品：國際貨櫃運輸營業比重：航運收入：98.84% 代理收入：0.72% 其他營業收入：0.44%									參閱本文之頁次
									第45頁
本（9 3 ）年度預估	營業收入：34,510,564千元稅前純益：8,188,804千元每股盈餘：3.60元								第242頁
去（9 2 ）年度	營業收入：35,207,238千元稅前純益：3,965,529千元每股盈餘：1.85元								第177頁
本次募集發行有價證券種類及金額			國內第二次無擔保轉換公司債新臺幣肆拾伍億元整
發行條件			請參閱本公開說明書封面
募集資金用途及預計產生效益概述			請參閱本公開說明書第91頁。
本次公開說明書刊印日期：93年7月21日					刊印目的：發行國內第二次無擔保轉換公司債
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱目錄

頁次

長榮海運股份有限公司公開說明書目錄

..................................................................................................................................1 壹、公司概況 .........................................................................................................................1 一、公司簡介 ...............................................................................................................1 （一）設立日期 ...............................................................1 （二）總公司、分公司及工廠之地址及電話 ...............................................................................................................4 （三）公司沿革 .........................................................................................................................8 二、公司組織 ...............................................................................................................8 （一）組織系統 .............................................................................................................10 （二）關係企業 .....................................12 （三）總經理、副總經理、協理及各部門及分支機構主管 .....................................................................................................15 （四）董事及監察人 .................................................................................................................16 （五）發起人 .....................................................17 （六）董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞 ...................................................................................................................17 三、資本及股份 .............................................................................................................17 （一）股份種類 .....................................................................................................17 （二）股本形成經過 .............................................................................................18 （三）最近股權分散情形 .................................21 （四）最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 .................................................................................21 （五）公司股利政策及執行狀況 .............................22 （六）本次擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 .........................................................................23 （七）員工分紅及董事、監察人酬勞 .................................................................................23 （八）公司買回本公司股份情形四、公司債 ( 含海外公司債 ) 辦理情形 .................................................................................24 五、特別股辦理情形 ...........................................................................................................29 六、參與發行海外存託憑證辦理情形 ...............................................................................29 ...........................................................................................30 七、員工認股權憑證辦理情形 ...............................................................................................................30 八、併購辦理情形 ...........................................................................30 九、受讓他公司股份發行新股辦理情形 ................................................................................................................................45 貳、營運概況 ...................................................................................................................45 一、公司之經營 .............................................................................................................45 （一）業務內容 .................................................................................................54 （二）市場及產銷概況 .................................................................................63 （三）最近二年度從業員工資料 .....................................................................................................63 （四）環保支出資訊 .....................................................................................................64 （五）勞資關係資訊

頁次 ...................................................................66 二、固定資產、其他不動產及重大資產買賣 .............................................................................................................66 （一）自有資產 .............................................................................................................66 （二）租賃資產 .............................................................................................68 （三）重大資產買賣情形（四）各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率 .............................................69 ...................................................................................................................70 三、轉投資事業 .................................................................................................70 （一）轉投資事業概況 .....................................................................................................71 （二）綜合持股比例（三）上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，其資金來源及對公司經營結 .........................................................................................72 果及財務狀況之影響（四）最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱、及其與公司、董事、監察人及持股比 .................................................72 例超過百分之十以上股東之關係及認購股數 .................................72 （五）已赴或擬赴大陸地區從事投資者，依規定應揭露資訊（六）轉投資比例超過實收股本百分之四十者，是否經股東會決議或公司章程 .............................................................................................................73 另有規定 .......................................................................................................................73 四、重要契約 ...............................................................................76 五、營運概況其他必要補充說明事項 .................................................................................................76 （一）訴訟或非訟事件（二）公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情 .........................................................................77 事，其對公司財務狀況之影響 .....................................................................................................................77 （三）其他 ............................................................................................................78 參、發行計劃及執行情形 ...................78 一、前次現金增資、併購、受讓他公司或發行公司債資金運用計劃分析 .......................................83 二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫三、本次受讓他公司股份發行新股 ...................................................................................99 四、本次併購發行新股 .......................................................................................................99 ..............................................................................................................................100 肆、財務概況 .........................................................................................100 一、最近五年度簡明財務資料 ...............................................................................100 （一）簡明資產負債表及損益表 ...............................................101 （二）影響上述財務報表作一致性比較之重要事項 .......................................................101 （三）最近五年度簽證會計師姓名及查核意見 ...........................................................................................................102 （四）財務分析 ...................................................................................104 （五）會計科目重大變動說明

頁次 .....................................................................................................................106 二、財務報表 .......................................................106 （一）最近兩年度財務報表及會計師查核報告 .......................................................................106 （二）經簽證會計師核閱之財務預測 ...........................106 （三）最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表（四）發行人申報 ( 請 ) 募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近 ...................................................................106 期經會計師查核簽證之財務報表（五）最近三年度財務預測達成情形，說明原財測數 ( 含歷次更新 ( 正 ) 日期、更新 ( 正 ) 金額及更新 ( 正 ) 原因 ) 與實際達成數差異原因。經台灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心及證期會處罰者， ...............................................................................................107 應說明處罰原因三、財務概況其他重要事項 .............................................................................................109 （一）最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司及子公司從事背書保證及資金貸與他人情形 ...........................................................................................109 （二）最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司及子公司從事衍生性商品 ...............................................................................................111 交易之相關內容（三）公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財 ...............................................112 務週轉困難情事，其對公司財務狀況之影響（四）最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條 .......................................................................................112 情事者，應揭露資訊 ...........................................................................................................112 （五）期後事項 ...................................................................................................................112 （六）其他 .........................................................113 四、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險管理 ...........................................................................................................113 （一）財務狀況 ...........................................................................................................114 （二）經營結果 ...........................................................................................................115 （三）現金流量 ...................................................116 （四）最近年度重大資本支出對財務業務之影響（五）最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年 ...........................................................................................................116 投資計畫 ...........................................................................................................116 （六）風險管理 ...................................................................................................117 （七）其他重要事項 ......................................................................................................................327 伍、特別記載事項 一、申報 ( 請 ) 書件之重要內容 ...........................................................................................327 ...................................................................................327 （一）內部控制制度執行狀況（二）委託經證期會核准或認可之信用評等機構進行評等者，該信用評等機構 ...........................................................................................327 所出具之評等報告 ...............................................................................327 （三）證券承銷商評估總結意見 ...............................................................................................327 （四）律師法律意見書 ...............................327 （五）由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見

頁次（六）前次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時經證期會通知應自 ...................................................................................327 行改進事項之改進情形（七）本次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時經證期會通知應補 ...................................................................................................327 充揭露之事項（八）公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報（請）募集與發行有價證 .......327 券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形（九）最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決 ...................................327 議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容 ...................................................................327 （十）最近三年度私募普通股辦理情形（十一）最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情 ...................................................................................................................327 形 ...............................................................................327 （十二）其他必要補充說明事項 .....................................................................................................328 二、公司治理運作情形 ......................................................................................354 陸、重要決議、公司章程及相關法規 .....................................................................................................................333 一、重要決議（一）最近兩年度董事會、股東常會及臨時會之重要決議事項，以及與本次發行有關之決議文 ( 含章程新舊條文對照表及盈餘分配表 ) ............................333 ...............................................................................333 （二）取得或處分資產處理程序 .......................................................................333 （三）資金貸與及背書保證作業程序 .......................................................333 （四）其他依證期會規定應記載之程序或辦法 .................................................................................................333 二、公司章程及有關法規 ...........................................................................................................333 （一）公司章程 ...........................................................................................................333 （二）有關法規

壹、公司概況

一、公司簡介 ( 一 ) 設立日期：中華民國五十七年九月二十五日

( 二 ) 公司、分公司之地址及電話民生大樓地址：台北市中山區民生東路二段一六六號電話 : (02)2505-7766 南崁國際大樓地址：桃園縣蘆竹鄉新南路一段一六三號電話 : (03)312-3188 基隆辦事處地址：基隆市中正路六二之一號二樓電話 : (02)2428-4131 台中辦事處地址：台中市大隆路二十號九樓之四電話： (04)2328-3181 高雄辦事處地址：高雄市苓雅區四維四路一七七號電話： (07)3312-001 高雄四櫃中心地址：高雄市旗津區一一六號碼頭電話： (07)571-5171 高雄五櫃中心地址：高雄市小港區光和路六十八號電話： (07)813-5171 Mainland China Fuzhou Evergreen Star Hong Kong Ltd. Fuzhou Representative Office UNIT D, 29/F., WORLD TRADE PLAZA, NO.71, WU SI RD.,FUZHOU FUJIAN 350001, CHINA Tel: 86-591-753-8112 Hong Kong Evergreen Star Hong Kong Ltd. 22-23 Floor, Harcourt House, 39 Gloucester Road, Wanchai, Hong Kong Tel: 852-2825-8211 Indonesia Jakarta PT. Evergreen Marine Indonesia Gedung Pricewaterhouse Coopers, 9-10th Floors Jl. H.R. Rasuna Said Kav. C-3 Jakarta 12920, Indonesia Tel: 62-21-520-5581, 521-2310

Fukuoka Evergreen Japan Corporation No.6-1, Hakozaki Futo, 4-Chome, Higashi-Ku, Fukuoka 812-0051, Japan Tel: 81-92-631-4500

Pusan Evergreen Korea Corporation 15th Fl., Korea Express Center. 83-5, 4-Ka, Jung-Ang Dong, Jung-Ku, Pusan, Republic of Korea Tel: 82-51-463-8311 (Rep.)

Malaysia Selangor (Head Office) Evergreen Marine Corp. (Malaysia) Sdn Bhd No. 7, Jalan Jurutera U1/23, Sec. U1,Hicom Glenmarie Industrial Park, 40150 Shah Alam Selangor, Malaysia

Cebu Evergreen Philippines Corporation Unit 201, Cebu International Finance Corp. (CIFC) TowersJ. Luna avenue cor. R. Humabon Sts. North Reclamation area, Cebu City,Philippines Tel: 6332-232-5011

Singapore Evergreen Shipping (S) Pte Ltd 11 Keppel Road #12-00 RCL Centre Singapore 089057 Tel: 65-6347-7188 Bangkok Evergreen Star (Thailand) Co Ltd Green Tower, 24-25th Floors 3656/81 Rama IV Road Klongton Klongtoey Bangkok 10110 Thailand Tel: +66 2 367-3333 Ho Chi Minh Evergreen Vietnam Corp. 54 Nguyen Dinh Chieu, District 1, Hochiminh city, Vietnam Tel: (848)-9103565 Toronto Evergreen America Corporation 195 The West Mall, Suite 988 Etobicoke, ON, Canada, M9C 5K1 Tel: (416) 644-4020 (Export Dept) Evergreen International S.A. Evergreen Building Piso 11, 5th B South AVE and 78 East Street P.O. Box 3010 Balboa San Francisco, Panama City Republic of Panama Tel: 507-2707150

Colon Unigreen Marine, S.A. Colon office Coco Solo North P.O. Box 5004 Cristobal Colon, Rep. of Panama Tel: 507-4307000/9000 Unigreen Marine, S.A. Evergreen Building Piso 11, 5th B South AVE and 78 East Street P.O. Box 3010 Balboa San Francisco, Panama City Republic of Panama Tel: 507-2707150

New York New York/Morristown, NJ (U.S.A. Headquarters) Evergreen America Corporation Patriot's Plaza 60 Columbia Road, Building B, 2nd Floor Morristown, NJ 07960 Tel: (973)349-3000

Vienna Evergreen Gesellschaft m.b.H. Theresianumgasse 7, P.O. Box 210 A-1040 Vienna, Austria Tel: 43-1-504-4601~0 Antwerp Evergreen Belgium Shipping Agency De Keyserlei 58-60, B.61 B-2018 Antwerpen Belgium Tel: 32-3-2036900

Paris Evergreen France S.A. Tour Franklin La Defense 8, 92042 Paris La Defense Cedex France Tel: 33-1-5858-0222 Frankfurt Evergreen Deutschland GmbH Berliner Strasse 2, D- 63065 Offenbach Germany Tel: 49-69-96 12 35 20 (Sales)

Budapest Euromar Delagation Office Hungary Karoly Kft 11, 6th floor, H 1075 BUDAPEST Tel: 36-1-2697830,269-7831

Rotterdam Evergreen Netherlands B. V. Oudelandseweg 33, 3194 AR Hoogvliet Rotterdam The Neterlands Tel: 31-10-2311000

Warszawa Evergreen Poland Sp. z o.o. ul. Domaniewska 41, 02-672 Warsaw, Poland Tel: 48-22-874-3588

London Evergreen U.K. Ltd. Evergreen House 160 Euston Road, London, NW1 2DX, U.K. Tel: 44-207-559-8000

Dublin Evergreen Agency (Ireland) Ltd. 22, Fitzwilliam Place, Dublin 2, Ireland Tel: 353-1-661-2095

Dubai Evergreen middle-east regional REP office 5 Floor, Shipping Tower Building All-mina road P.O. Box 52156 Dubai,U.A.E. Tel: 971-4-3938262,3934999,3938262

Sydney Evergreen Marine Australia Pty. Ltd. Level 13,181 Miller Street North Sydney NSW 2060 Australia Tel: 61-2-9936-5700

( 三 ) 公司沿革

1968 年：創立長榮海運股份有限公司，資本額新台幣貳佰萬元。 1969 年：開闢遠東 / 波斯灣定期航線 ( 雜貨 ) 。
1972 年：開闢遠東 / 美洲及加勒比海定期航線 ( 雜貨 ) 。
1972 年：成立長榮海運株式會社。
1974 年：成立長榮美國公司。
1975 年：開闢第一條全貨櫃定期航線遠東 / 美國東岸全貨櫃定期航線。 1976 年：開闢遠東 / 美國西岸全貨櫃定期航線。
1977 年：捐贈淡江文理學院商船學館破土典禮。
1978 年：開闢遠東 / 紅海、地中海全貨櫃定期航線。 1979 年：開闢遠東 / 波斯灣全貨櫃定期航線。
1979 年：開闢遠東 / 歐洲全貨櫃定期航線。
1979 年：免費提供我國第一艘海事實習船「長練輪」給國內各海事院校航海及輪機科系學生上船實習。
1979 年：成立長榮英國公司。
1982 年：宣佈訂造二十四艘「 G 」型全貨櫃輪，航行環球東西向航線。 1984 年：開闢環球東向、環球西向全貨櫃定期航線。
4 -
1984 年：開闢台港、日本 / 太平洋美國西北岸全貨櫃定期航線。 1985 年：開闢西地中海 / 美東全貨櫃定期航線。
1986 年：成立長榮德國公司。
1987 年：長榮海運股票在台灣證券交易所公開上市，資本額新台幣壹佰億元。 1989 年：開闢遠東 / 美國西岸冷凍貨櫃運輸服務。
1993 年：成立長榮香港公司。
1993 年：資本額增為新台幣壹佰壹拾億元。
1994 年：合併遠東 / 地中海及台港日 / 太平洋西北岸二航線為美西北 / 遠東 / 地中海 / 遠東全貨櫃鐘擺式定期航線。
1994 年：資本額增為新台幣壹佰貳拾陸億元。
1995 年：資本額增為新台幣壹佰參拾玖億元。
1996 年：經營亞德里亞海 / 紅海 / 波斯灣 / 印度次大陸航線。
1996 年：經營開闢遠東 / 地中海 / 歐洲航線。
1996 年：發行海外存託憑證，總發行金額為美金壹億壹仟伍百萬元，於倫敦證券交易所掛牌交易。
1996 年：資本額增為新台幣壹佰伍拾陸億元。
1997 年：經營遠東 / 模里西斯 / 南非 / 南美東岸航線。
1997 年：通過日本 NK 「國安全管理規章」認證。
1997 年：經營開闢遠東 / 澳洲航線。
1997 年：成立長榮菲律賓公司。
1997 年：資本額增為新台幣壹佰陸拾柒億元。
1997 年：巴拿馬箇朗貨櫃碼頭正式啟用。
1998 年：成立長榮波蘭公司。
1998 年：開闢美國東岸 / 南美東岸航線。
1998 年：資本額增為新台幣壹佰柒拾貳億。
1998 年：獲准經營兩岸三地航線－台灣、香港 / 美國西岸航線加靠鹽田港。 1998 年：榮獲英國「國際貨櫃運輸雜誌」評選為「年度最佳風雲企業」。 1999 年：資本額增為壹佰捌拾陸億元。
2000 年：資本額增為貳百零壹億元。
2000 年：高雄貨櫃場第四、五貨櫃中心共計六座碼頭獲高雄關稅局核准實施「全面自主管理」作業。
2000 年：成立長榮法國公司。
2000 年：高雄貨櫃場第五貨櫃中心正式完工。

2001 年：成立長榮韓國、長榮馬來西亞、長榮荷蘭、長榮泰國及長榮新加坡公司。 2001 年：經營印度、斯里蘭卡至歐洲航線。

5 -
2001 年：本集團投資的義大利塔連多港貨櫃碼頭 (Taranto Container Terminal) 碼頭正式營運，為長榮在地中海地區之轉運中心。
2001 年：本集團投資的長榮船員訓練中心獲頒挪威驗船協會 (DNV) ISO-9001:2000 年版之品質系統、海事模擬機設備、海事模擬機訓練中心及海事訓練中心證書。
2001 年：與英國德斯高 ( 股 )(TESCO) 合資長陽開發股份有限公司，並於南崁投資興建購物商場大樓。
2001 TEU 年：獲交通部頒發績優航商獎牌「作業量年逾百萬」乙座。
2001 年：連續第九年獲「遠東經濟評論雜誌」評選為「台灣十大最佳企業」，為唯一獲選的航運公司。
2002 年：開闢日本 / 美國 / 歐洲 (NUE) 航線及美國西北 / 日台港新 / 歐洲 (WAE) 二條鐘擺航線，取代原有的環球東西向及泛太平洋北向航線。
2002 年：獲高雄關稅局頒發兩獎項：優良運輸業及優良倉儲業。
2002 年：開闢南美西岸子船航線，延伸服務網至厄瓜多爾、祕魯及智利。
2002 CMA CGM / 年：與互換遠東歐洲航線艙位。
2002 ANL HANJIN / / 年：與、共同聯營日本韓國台灣─澳洲航線。
2002 年：成立長榮澳洲公司。
2002 年：獲美國洛杉磯港務局頒發「環保卓越獎」 (Environmental Excellence Award) 。
2002 ZIM / ZIM / 年：與以色列航運公司共同合作，以遠東地中海航線與遠東東地中海航線進行艙位互換。
2002 年：獲基隆港務局頒發「績效卓著」獎。
2002 年：獲美國驗船協會頒發「安全、品質、環境管理」 (Safety, Quality & Environmental Management) 三合一證書，是國內第一家，也是全球少數幾家獲頒此證書的航商。
2002 年：獲挪威商立恩威驗證公司頒發 ISO 9001:2000 年版國際品質管理系統認證之證書。
2002 年：連續第十年獲「遠東經濟評論雜誌」評選為「台灣十大最佳企業」，為唯一獲選的航運公司。
2003 年：獲高雄關稅局頒發兩獎項：優良運輸業及優良倉儲業。
2003 CMA CGM / CMA CGM 年：與共同合作，以遠東地中海航線與之地中海快速航線進行艙位互換。
2003 年：獲 Lloyd's List 頒發「訓練專注卓越獎」 (Excellence in Commitment to Training) 。
2003 LOG NET First 年：獲美國物流管理專業網站頒發首屆「電子商務卓越獎」（ Annual LOG-NET E-Commerce Excellence Award ）。
6 -
2003 年：與萬海航運公司、中遠集裝箱運輸公司、 Hapag-Lloyd 共同合作，聯合開闢遠東／紅海快速航線。
2003 年：成立長榮印尼公司。
2003 年：長榮船員訓練中心取得行政院勞工委員會核發之職業訓練機構設立證書。
2003 年：參與台北港貨櫃碼頭股份有限公司之投資。
2003 年：成立長榮越南公司。
2003 年：與中東籍航商 Simatech Shipping & Forwarding LLC 聯合開闢波灣 / 印度 / 星馬航線。
2004 LOG NET 2004 年：再度榮獲美國物流管理專業網站頒發年「電子商務卓越獎」 (LOG-NET E-Commerce Excellence Award) 。
2004 年：獲高雄關稅局頒發 92 年度優良倉儲業獎。
2004 年：成立長榮印度公司。
7 -
二、公司組織 ( 一 ) 組織系統 1. 組織架構

==> picture [461 x 508] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

稽核室
AUDITING DIV.
股東會
STOCKHOLDERS
廣報室
MEETING PUBLIC RELATIONS DIV.
人事室
PERSONNEL DIV.
董事會
對外投資室
BOARD OF DIRECTORS 監察人
INVESTMENT DIV.
SUPERVISORS
醫務室
董事長
CLINIC DIV.
CHAIRMAN
經營企劃本部
CORPORATE BUSINESS CO-ORDINATION DIV.
總經理
PRESIDENT
運航企劃本部
CORPORATE OPERATION DIV.
船務本部
MARINE DIV.
工務本部
ENGINEERING DIV.
電算本部
COMPUTER DIV.
財務本部
FINANCE DIV.
勞工安全衛生管理室
LABOR SAFETY & HEALTH DIV.
總務部
GENERAL AFFAIRS DEPT.
高雄貨櫃本部
KSG TERMINAL DIV.
----- End of picture text -----

2. 各主要部門所營業務

主要部門	各部門主要職掌
稽核室	秉承總經理之命令，負責公司一切業務之總稽核與經營品質之推動，以促進公司之營運績效。
廣報室	負責公共關係之推展、媒體關係之經營、新聞訊息之發佈與企業品牌形象之提升與維護。
人事室	負責組織編制之規劃、薪資福利之擬訂、人才延攬召募及員工在職教育訓練。
對外投資室	負責對外投資及對關係企業投資之規劃與營運管理；並負責碼頭及櫃場機具採購相關事宜。
醫務室	設置主任、醫師、放射線技術師、護士若干名，提供員工醫療門診、不定期健康檢查及醫藥諮詢服務。
經營企劃本部	負責公司整體經營策略之規劃，營運目標之制訂及各部門業務之協調，以有效提高公司之營運效能。
運航企劃本部	負責全球船期及港口裝卸計劃與執行；全球內陸運輸規劃、碼頭、櫃場合約及租船之業務；並負責貨櫃及車架之調度與管理等相關事宜。
船務本部	負責船舶航運之船務、船員管理及補給等業務。
工務本部	負責船舶設計工程、保養維修等業務。
電算本部	負責國內電腦軟、硬體的開發與維護及主導全球海運電腦系統之規劃與確立。
財務本部	負責運費處理、出納作業、資金調度、會計帳務處理、各港口、船運航次及代理行等所發生之收入及費用彙計審核與帳款收受等業務。
勞工安全衛生管理室	依勞工安全衛生法推動各項勞工安全衛生相關業務。
總務部	負責公司一般性庶務之管理及辦公室自動化作業之研究。

( 二 ) 關係企業圖

1. 關係企業圖

==> picture [414 x 343] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

C L O V E A M P L E
1 0 0 % 9 0 %
G M S
1 0 0 %
V I G O R P L I C
1 0 0 % 6 5 %
H M L
5 1 %
P E O N Y
E M C E H I C ( M )
1 0 0 %
9 7 . 5 0 %
S G T C
5 5 %
M B P I
9 5 %
T T S C
T H
5 5 % 7 0 %
----- End of picture text -----

EMC ：長榮海運股份有限公司 PEONY ： Peony Investment S.A. （永華投資有限公司） TTSC ：台灣碼頭服務股份有限公司 CLOVE ： Clove Holding Ltd. AMPLE ： Ample Holding Ltd. GMS ： Greencompass Marine S.A. （青標海運有限公司） VIGOR ： Vigor Enterprise S.A. PLIC ：上海寶榮國際集裝箱有限公司 HML ： Hatsu Marine Limited EHIC （ M ）： Evergreen Heavy Industrial Corp. （ Malaysia ） Berhad SGTC ：深圳運榮運輸有限公司 MBPI ： PT. Multi Bina Pura International TH ：大華行理貨有限公司

10 -

2. 與關係企業之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額

93 年 3 月 31 日單位：千元；千股

			93 年3 月31	93 年3 月31	日單位：千元；千股	日單位：千元；千股
關係企業名稱	本公司與關係企業之關係	投資金額	本公司持有關係企業股份		關係企業持有本公司股份
			股份	持股比例	股份	持股比例
永華投資有限公司	直接持有其表決權股份超過50%	USD 476,500	4,765	100.00%	−	−
台灣碼頭服務股份有限公司	直接持有其表決權股份超過50%	NTD 55,000	5,500	55.00%	−	−
Clove Holding Ltd.	間接持有其表決權股份超過50%	USD 10	10	100.00%	−	−
Ample Holding Ltd.	間接持有其表決權股份超過50%	USD 11,610	9	90.00%	−	−
Greencompass Marine S.A.	間接持有其表決權股份超過50%	USD 353,500	3,535	100.00%	−	−
Vigor Enterprise S.A.	間接持有其表決權股份超過50%	USD 8,000	80	100.00%	−	−
上海寶榮國際集裝箱有限公司	間接持有其表決權股份超過50%	USD 6,825	−	65.00%	−	−
Hatsu Marine Limited	間接持有其表決權股份超過50%	USD 1,503	765	51.00%	−	−
Evergreen Heavy Industrial Corp. （Malaysia）Berhad	間接持有其表決權股份超過50%	USD 27,295	42,120	97.50%	−	−
深圳運榮運輸有限公司	間接持有其表決權股份超過50%	USD 3,134	−	55.00%	−	−
PT. Multi Bina Pura International	間接持有其表決權股份超過50%	USD 20,204	68	95.00%	−	−
大華行理貨有限公司	間接持有其表決權股份超過50%	NTD 8,124	−	70.00%

11 -

( 三 ) 總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管

											93 年6 月24 日單位：股	93 年6 月24 日單位：股	93 年6 月24 日單位：股	93 年6 月24 日單位：股
職稱	姓名	就任日期	持有股份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義持有股份		主要經(學)歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之經理人			經理人取得員工認股權憑證情形
			股數	持股%	股數	持股%	股數	持股%			職稱	姓名	關係
			26,057	0.00121	0	0			經：長榮海運公司經營企劃本部副總經理
總經理	王龍雄	91.08.05					－	－		無	－	－	－	－
									學：成功大學交通管理系

			29,291	0.00136	0	0			經：LLOYD TRIESTINO公司副總經理
副總經理	盧水田	91.08.01					－	－		無	－	－	－	－
									學：海洋學院航海專修科

			63,302	0.00295	753	0.00004			經：長榮海運公司船務本部副總經理
副總經理	黃訓國	89.10.01					－	－		無	－	－	－	－
									學：海洋大學造船工程系

			0	0	0	0			經：長榮航空公司電算本部副總經理
副總經理	史朝源	90.07.01					－	－		無	－	－	－	－
									學：文化大學電機工程學系

			3,837	0.00018	0	0			經：長榮海運公司財務部協理
副總經理	翁榮鍾	86.08.01					－	－	學：台北大學商學院企業管理學系	無	－	－	－	－
									碩士在職專班
			10,660	0.0005	3,686	0.00017			經：長榮海運公司長榮船員訓練中心副總
副總經理	陳進雄	92.07.15					－	－	經理	無	－	－	－	－
									學：海洋學院航海系
			7,846	0.00036	0	0			經：長榮德國公司總經理
副總經理	顏火燿	93.05.15					－	－		無	－	－	－	－
									學：淡水工商專校國貿科

			0	0	5,000	0.00023			經：長榮國際公司旅業本部協理
協理	陳憲弘	92.09.02					－	－		無	－	－	－	－
									學：政治大學外交系

			0	0	0	0			經：長榮海運公司人事室副協理
協理	普維屏	93.01.01					－	－		無	－	－	－	－
									學：文化大學法律系

			31,581	0.00147	0	0				長榮國際公
									經：長榮海運公司對外投資室副協理
協理	許大中	93.01.01					－	－		司對外投資	－	－	－	－
									學：淡江大學航海系
										室協理

			20,157	0.00094	0	0			經：長榮海運公司經營企劃本部副協理
協理	謝惠全	93.01.01					－	－		無	－	－	－	－
									學：交通大學海運管理系

			43,022	0.00200	2.140	0.00010			經：長榮菲律賓公司副總經理
協理	林晁榮	93.05.17					－	－		無	－	－	－	－
									學：淡水專校觀光事業科

12 -

職稱	姓名	就任日期	持有股份	持有股份	配偶、未成年子女持有股份	配偶、未成年子女持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經(學)歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之經理人	具配偶或二親等以內關係之經理人	具配偶或二親等以內關係之經理人	經理人取得員工認股權憑證情形
			股數	持股%	股數	持股%	股數	持股%			職稱	姓名	關係
			2,140	0.00010	0	0			經：長榮海運公司運航企劃本部副協理
協理	王宗進	92.07.01					－	－		無	－	－	－	－
									學：高雄海專航海科

			2,732	0.00013	0	0			經：長榮海運公司運航企劃本部副協理
協理	林文貴	92.07.01					－	－		無	－	－	－	－
									學：海洋學院航海系

			368	0.00001	0	0			經：長榮海運公司船務本部副協理
協理	王寶根	92.07.01					－	－		無	－	－	－	－
									學：海洋學院航海系

			2,064	0.00010	0	0			經：立榮海運公司工務本部協理
協理	郭文彬	91.11.01					－	－		無	－	－	－	－
									學：海洋大學造船工程系

			3,185	0.00015	6,089	0.00028			經：立榮海運公司電算本部協理
協理	楊賢明	91.11.01					－	－		無	－	－	－	－
									學：淡江大學電算系

			1,337	0.00006	503	0.00002			經：長榮海運公司電算本部副協理
協理	陳志鴻	91.01.01					－	－		無	－	－	－	－
									學：台灣工業技術學院工業管理系

			0	0	390	0.00002			經：長榮國際儲運公司高雄辦事處協理
協理	荀明泰	91.04.01					－	－		無	－	－	－	－
									學：海洋學院航海系

			29,580	0.00138	8,160	0.00038			經：長榮集團總裁室集團醫務
副協理	謝玲安	90.01.01					－	－		無	－	－	－	－
									學：中國醫藥學院護理系

			0	0	0	0			經：長榮海運公司對外投資室經理
副協理	陳錦熠	93.01.01					－	－		無	－	－	－	－
									學：海洋學院航海系

			6,573	0.00031	0	0			經：長榮海運公司經營企劃本部副協理
副協理	方玉燕	92.11.17					－	－		無	－	－	－	－
									學：士林高商綜合商業科

			0	0	0	0			經：長榮海運公司經營企劃本部副協理
副協理	張本齊	92.11.17					－	－		無	－	－	－	－
									學：東海大學企業管理系

			0	0	0	0			經：長榮海運公司經營企劃本部經理
副協理	張正鏞	92.07.01					－	－		無	－	－	－	－
									學：文化大學企業管理系

			0	0	7,498	0.00035			經：長榮海運公司運航企劃本部經理
副協理	吳啟輝	93.01.01					－	－		無	－	－	－	－
									學：中國海專輪機科

			505	0.00002	0	0			經：長榮海運公司船務本部經理
副協理	宮志傑	93.01.01					－	－		無	－	－	－	－
									學：海洋大學造船工程系

			60,380	0.00281	23,563	0.00110			經：長榮國際公司海運本部副協理
副協理	劉建全	89.12.13					－	－		無	－	－	－	－
									學：海洋學院輪機系

13 -

職稱	姓名	就任日期	持有股份	持有股份	配偶、未成年子女持有股份	配偶、未成年子女持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經(學)歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之經理人	具配偶或二親等以內關係之經理人	具配偶或二親等以內關係之經理人	經理人取得員工認股權憑證情形
			股數	持股%	股數	持股%	股數	持股%			職稱	姓名	關係
			0	0	0	0			經：長榮海運公司電算本部經理
副協理	黃朝國	93.01.01					－	－		無	－	－	－	－
									學：淡江大學合作經濟系

			0	0	0	0			經：長榮海運公司財務本部經理
副協理	蔡宜榕	92.07.01					－	－		無	－	－	－	－
									學：淡江大學會計系

			60,726	0.00283	33,453	0.00156			經：長榮貨櫃運輸(印尼)公司總經理
副協理	魏倫瑞	93.05.22					－	－		無	－	－	－	－
									學：海洋學院航海系

14 -

( 四 ) 董事及監察人

1. 董事及監察人資料

93 年 6 月 24 日單位：股

														93 年	6 月24 日單位：股	6 月24 日單位：股	6 月24 日單位：股
職稱	姓名	初次選任日期	選任日期	任期	選任時持有股份		現在持有股數		配偶、未成年子女現在持有股份		利用他人名義持有股份		主要經（學）歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數	持股 %	股數	持股 %	股數	持股 %	股數	持股 %			職稱	姓名	關係
董事長	張國政	93.06.24	93.06.24	3年	107,269,672	5.00	107,269,672	5.00	－	－	－	－	長榮航空(股)公司董事長美國波士頓大學	長榮航空(股)公司董事長長榮國際儲運(股)公司董事	董事	張榮發	父子
董事	張榮發	57.09.03	93.06.24	3年	151,917,721	7.08	151,917,721	7.08	24,442,197	1.14	－	－	長榮海運(股)公司董事長台北商業實踐專科學校	長榮航空(股)公司董事	董事長	張國政	父子
董事	郭宣瑜 (註1)	93.06.24	93.06.24	3年	457,260	0.02	457,260	0.02	－	－	－	－	長榮海運(股)公司董事長基隆海專	－	－	－	－
董事	林省三 (註2)	89.06.20	93.06.24	3年	269,194,545	12.54	269,194,545	12.54	－	－	－	－	長榮海運(股)公司董事長台灣省立法商學院行政學系	長榮國際儲運(股)公司董事	－	－	－
董事	王龍雄	93.06.24	93.06.24	3年	26,057	0.00	26,057	0.00	－	－	－	－	長榮海運(股)公司總經理成功大學交通管理系	本公司總經理	－	－	－
監察人	柯麗卿 (註2)	89.06.20	93.06.24	3年	269,194,545	12.54	269,194,545	12.54	－	－	－	－	長榮國際(股)公司副總經理基隆女中	長榮航空(股)公司監察人	－	－	－
監察人	李叔峰 (註2)	89.06.20	93.06.24	3年	269,194,545	12.54	269,194,545	12.54	－	－	－	－	長榮海運(股)公司課長輔仁大學	長榮空廚(股)公司監察人	－	－	－

註 1 ：為長榮航勤股份有限公司代表人。註 2 ：為巴拿馬商長榮國際有限公司代表人。

2. 法人股東之主要股東

93 年 6 月 24 日

	93 年6 月24 日
法人股東名稱	法人股東之主要股東
長榮航勤股份有限公司	長榮航空股份有限公司、長榮國際股份有限公司、新加坡商新加坡機場終站服務有限公司
巴拿馬商長榮國際有限公司	張榮發、張國華、張國明、張國政、張國煒

15 -

3. 法人股東之主要股東屬法人股東代表者

93 年 6 月 24 日

	93 年6 月24 日
法人股東名稱	法人股東之主要股東
長榮航空股份有限公司	長榮海運股份有限公司、長榮國際股份有限公司
長榮國際股份有限公司	財團法人張榮發基金會、張國華、張國明、張國政、張國煒
新加坡商新加坡機場終站服務有限公司	新加坡航空公司

4. 董事及監察人所具專業知識及獨立性之情形

條件姓名	是否具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所須之工作經驗	符合獨立性情形(註)	符合獨立性情形(註)	符合獨立性情形(註)	符合獨立性情形(註)	符合獨立性情形(註)	符合獨立性情形(註)	符合獨立性情形(註)	備註
		1	2	3	4	5	6	7
張國政	�	�					�	�
張榮發	�	�					�	�
郭宣瑜	�	�	�	�	�	�	�		長榮航勤股份有限公司代表人
林省三	�	�	�	�	�	�	�		巴拿馬商長榮國際有限公司代表人
王龍雄	�	�	�	�	�	�	�	�
柯麗卿	�	�	�	�		�	�		巴拿馬商長榮國際有限公司代表人
李叔峰	�	�	�	�	�	�	�		巴拿馬商長榮國際有限公司代表人

’’ ✓ “ 註：董事、監察人符合下列條件者，於各條件代號下方空格中打。

非為公司之受僱人或其關係企業之董事、監察人或受僱人。但其兼任母公司或子公司之獨立董事、獨立監察人者，不在此限。
非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
非前二項人員之配偶或其二親等以內直系親屬。
非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人、受僱人
或持股前五名法人股東之董事、監察人、受僱人。
非與公司有財務、業務往來之特定公司或機構之董事、監察人、經理人或持股百分之五以上股東。
非為最近一年內提供公司或關係企業財務、商務、法律等服務、諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構團體之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
非為公司法第二十七條所訂之法人或其代表人。

( 五 ) 發起人：不適用

- 16 -

( 六 ) 董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞

92 年度單位：新台幣仟元

92 年度				單位：新台幣仟元
職稱	姓名	薪資、酬勞等酬勞	其他酬勞	說明
董監酬勞：薪資：最高顧問副總裁董事長總經理副總經理	張榮發林省三郭宣瑜王龍雄徐人剛等9 人	－－ 5,220 － 3,318 17,279	－－－－－－	徐人剛自92年4月27日轉任他公司陳浩基自92 年9 月1 日轉任他公司

三、資本及股份

( 一 ) 股份種類

(一)股份種類
	93年6月24日單位：股
股份種類	核定股本			備註
	流通在外股份(註)	未發行股份	合計
記名式普通股	2,146,888,240	853,111,760	3,000,000,000	－
註：為上市公司股票。

( 二 ) 股本形成經過

93 年 6 月 24 日

單位：股；新台幣元；股

年月	發行價格	核定股本	核定股本	實收股本	實收股本	備註	備註	備註
						股本來源	以現金以外之財產抵充股款	其他
		股數	金額	股數	金額
88.08	10	2,000,000,000	20,000,000,000	1,855,008,872	18,550,088,872	盈餘轉增資	－	註1
89.09	10	2,010,000,000	2,0100,000,000	2,003,409,582	20,034,095,820	盈餘轉增資	－	註2
90.09	10	2,100,000,000	21,000,000,000	2,043,477,774	20,434,777,740	盈餘轉增資	－	註3
91.09	10	2,118,000,000	21,180,000,000	2,104,782,108	21,047,821,080	盈餘轉增資	－	註4
92.09	10	2,733,000,000	27,330,000,000	2,146,877,751	21,468,777,510	盈餘轉增資	－	註5
93.04	10	3,000,000,000	30,000,000,000	2,146,888,240	21,468,882,400	公司債轉普通股	－	註6
註1：財政部證券暨期貨管理委員會88 年7 月13 日(88)台財證(一)第63660 號函核准。註2：財政部證券暨期貨管理委員會89年7月24日(89)台財證(一)第64417號函核准。註3：財政部證券暨期貨管理委員會90年8月15日(90)台財證(一)第151734號函核准。註4：財政部證券暨期貨管理委員會91年7月9日台財證一字第0910137735號函核准。註5：財政部證券暨期貨管理委員會92年7月14日台財證一字第0920131469號函核准。註6：財政部證券暨期貨管理委員會92年11月21日台財證一字第0920133960號函核准。

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( 三 ) 最近股權分散情形

1. 股東結構

93 年 6 月 24 日

					9	3 年6 月24 日
股東結構數量	政府機構	金融機構	其他法人	個人	外國機構及外人	合計
人數	-	36	212	105,236	303	105,787
持有股數(股)	-	78,704,946	139,842,704	1,122,426,823	805,913,767	2,146,888,240
持股比例(%)	-	3.67	6.51	52.28	37.54	100.00

2. 股權分散情形

每股面額十元 93 年 6 月 24 日

持股分級	股東人數	持有股數(股)	持股比例(%)
1 ~ 999	54,620	14,913,609	0.6947
1,000 ~ 5,000	36,821	85,278,745	3.9722
5,001 ~ 10,000	7,313	53,279,752	2.4817
10,001 ~ 15,000	2,905	35,124,042	1.6360
15,001 ~ 20,000	1,128	20,227,006	0.9422
20,001 ~ 30,000	1,159	28,661,760	1.3350
30,001 ~ 50,000	735	29,455,963	1.3720
50,001 ~ 100,000	510	36,288,524	1.6903
100,001 ~ 200,000	224	32,491,074	1.5134
200,001 ~ 400,000	129	37,094,804	1.7278
400,001 ~ 600,000	47	23,294,703	1.0850
600,001 ~ 800,000	34	23,238,163	1.0824
800,001 ~ 1,000,000	28	25,545,462	1.1899
1,000,000 以上	134	1,701,994,633	79.2773
合計	105,787	2,146,888,240	100.0000

3. 主要股東名單

股權比例達百分之五以上之股東或股權比例占前十名之股東名稱、持股數額及比例：

93 年 6 月 24 日

及比例：		93 年6 月24 日
股份主要股東名稱	持有股數(股)	持股比例(%)
巴拿馬商長榮國際有限公司	269,194,545	12.54
張國華	191,286,804	8.91
張榮發	151,917,721	7.08
英屬維京群島商友華國際投資公司	107,493,828	5.00
英屬維京群島商華光投資公司	107,343,374	5.00

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最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形

本公司最近二年度及 93 年度截至公開說明書刊印日止並未辦理現金增資。

最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形
(1) 股權變動情形

單位：股

						單位：股	單位：股
職稱	姓名	91年度		92年度		93年度截至 6月30日止
		持有股數增(減)數	質押股數增(減)數	持有股數增(減)數	質押股數增(減)數	持有股數增(減)數	質押股數增 (減)數
董事長	張國政(註1)	N/A	N/A	2,103,326	60,000,000	－	(60,000,000)
董事	張榮發	4,378,291	－		－	－	－
董事	長榮航勤股份有限公司(註1)	N/A	N/A	N/A	N/A	－	－
董事大股東	巴拿馬商長榮國際有限公司(註1)	7,686,880	－	5,278,324	9,344,000	－	－
董事總經理	王龍雄(註1) (註3)	744	－	510	－	－	－
董事	郭宣瑜(註2)	13,057	－	8,965	－	－	－
董事	張國華(註2)	5,462,216	－	3,750,721	－	－	－
董事	英屬維京群島商華光投資公司(註2)	3,065,202	－	2,104,772	－	－	－
董事總經理	張銘波(註2) (註3)	15,670	－	10,760	－	－	－
監察人大股東	巴拿馬商長榮國際有限公司	7,686,880	－	5,278,324	－	－	－
監察人	英屬維京群島商華光投資公司(註2)	3,065,202	－	2,104,772	－	－	－
副總經理	盧水田(註4)	N/A	N/A	280	－	15,000	－
副總經理	黃訓國(註4)	N/A	N/A	1,241	－	－	－
副總經理	史朝源(註4)	N/A	N/A	0	－	－	－
副總經理	翁榮鐘(註4)	N/A	N/A	75	－	－	－
副總經理	陳進雄(註4)	N/A	N/A	(11,556)	－	－	－
副總經理	顏火耀(註4)	N/A	N/A	N/A	N/A	－	－
協理	陳憲弘(註4)	N/A	N/A	0	－	－	－
協理	彭振祥(註4)	N/A	N/A	191	－	－	－
協理	王宗進(註4)	N/A	N/A	41	－	－	－
協理	林文貴(註4)	N/A	N/A	(1,947)	－	2,000	－
協理	王寶根(註4)	N/A	N/A	7	－	－	－
協理	郭文彬(註4)	N/A	N/A	1	－	2,000	－
協理	楊賢明(註4)	N/A	N/A	62	－	－	－
協理	陳志鴻(註4)	N/A	N/A	26	－	－	－

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職稱	姓名	91年度	91年度	92年度	92年度	93年度截至 6月30日止	93年度截至 6月30日止
		持有股數增(減)數	質押股數增(減)數	持有股數增(減)數	質押股數增(減)數	持有股數增(減)數	質押股數增 (減)數
副協理	荀明泰(註4)	N/A	N/A	0	－	－	－
副協理	謝玲安(註4)	N/A	N/A	580	－	－	－
副協理	方玉燕(註4)	N/A	N/A	128	－	－	－
副協理	張本齊(註4)	N/A	N/A	0	－	－	－
副協理	張正鏞(註4)	N/A	N/A	0	－	－	－
副協理	普維屏(註4)	N/A	N/A	0	－	－	－
副協理	許大中(註4)	N/A	N/A	619	－	－	－
副協理	劉建全(註4)	N/A	N/A	1,183	－	－	－
副協理	謝惠全(註4)	N/A	N/A	395	－	－	－
副協理	蔡宜榕(註4)	N/A	N/A	0	－	－	－
副協理	陳錦槢(註5)	N/A	N/A	N/A	N/A	－	－
副協理	宮志傑(註5)	N/A	N/A	N/A	N/A	－	－
副協理	吳啟輝(註5)	N/A	N/A	N/A	N/A	－	－
副協理	黃朝國(註5)	N/A	N/A	N/A	N/A	－	－
副協理	林晁榮(註5)	N/A	N/A	N/A	N/A	－	－
副協理	魏倫瑞(註5)	N/A	N/A	N/A	N/A	－	－

註 1 ： 93 年 6 月 24 日就任。

註 2 ： 93 年 6 月 24 日卸任。

註 3 ：張銘波自 91 年 8 月 5 日起卸任本公司總經理職務，並由王龍雄接任。

註 4 ：自 92 年 3 月以後始納入內部人申報。

註 5 ：自 93 年起始納入內部人申報。

(2) 股權移轉資訊：本公司董事、監察人、經理人及及持股比例超過百分之十之股東股權移轉之相對人尚非關係人。
(3) 股權質押資訊：本公司董事、監察人、經理人及及持股比例超過百分之十之股東股權質押之相對人尚非關係人。

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( 四 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

	項目/年度	項目/年度	91年度	92年度	93 年度截至 6 月30 日
每股市價	最高		22.70	32.30	40.70
	最低		9.40	20.20	21.70
	平均		15.25	24.46	30.78
每股淨值	分配前		17.789	18.77	20.99
	分配後(註1)		17.57	18.13	－
每股盈餘	加權平均股數		2,104,782,108	2,146,877,751	2,146,888,240
	每股盈餘	調整前	0.51	1.68	2.25
		調整後(註2)	0.50	－	－
每股股利	現金股利		0.20	0.60	－
	無償配股	盈餘配股	0.20	0.60	－
		資本公積配股	－	－	－
	累積未付股利		－	－	－
投資報酬分析	本益比(註3)		29.90	14.56	－
	本利比(註4)		76.25	40.77	－
	現金股利殖利率(註5)		0.013	0.025	－

1
註：分配後之每股淨值係依據次年度股東會決議分配之情形填列。 2
註：係依據次年度股東會決議無償配股等情形追溯調整者。 3
註：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。
4
註：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。
5
註：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。

( 五 ) 公司股利政策及執行狀況

1. 公司章程所訂之股利政策

本公司年終結算如有盈餘，除提付應納所得稅款外，應先彌補以往年度虧損， 10% 次就其餘額提出為法定盈餘公積，如尚有盈餘，加計前期累積未分配盈餘後，由董事會擬定分配案，提請股東會通過後分配之，惟自分配數額中提撥員工紅利 1% 5% 不得低於，董監事酬勞不得高於。

本公司正處於穩定成長期，為因應未來營運擴展計劃，股東紅利採現金股利 0% 50% 100% 50% 及股票股利互相配合方式發放，其中現金股利至，股票股利至。惟為維持公司每股獲利水準，考量股票股利對公司營業績效之影響，如股利發放 20% 年度之預估每股盈餘較前一年度衰退達以上者，則調整現金股利發放比例為 100% 50% 0% 50% 至，股票股利為至。

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2. 本年度擬 ( 已 ) 議股利分配之情形

本公司於 93 年 6 月 24 日經股東常會決議之九十二年度股利分配情形為現金 0.60 0.60 股利每股元及股票股利每股元。

( 六 ) 本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

: 單位除每股盈餘以新台幣元為單位外，餘係仟元

項目/年度	項目/年度	項目/年度	93 年度 (預估)
期初實收資本額			21,468,777
本年度配股配息情形	每股現金股利		0.60
	盈餘轉增資每股配股數		0.60
	資本公積轉增資每股配股數		--
營業績效變化情形	營業利益		53,181
	營業利益較去年同期增(減)比率(註3)		-103.16%
	稅後純益		7,464,853
	稅後純益較去年同期增(減)比率		107.08%
	每股盈餘		3.28
	每股盈餘較去年同期增(減)比率		107.59%
	年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)(註2)		10.66%
擬制性每股盈餘及本益比	若盈餘轉增資全數改配放現金股利	擬制每股盈餘	3.55
		擬制年平均投資報酬率	11.53%
	若未辦理資本公積轉增資	擬制每股盈餘	--
		擬制年平均投資報酬率	--%
	若未辦理資本公積且盈餘轉增資改以現金股利發放	擬制每股盈餘	3.55
		擬制年平均投資報酬率	11.53%

1
註：若盈餘轉增資全數改配放現金股利之擬制每股盈餘
＝〔稅後純益－設算現金股利應負擔利息費用 * × (1 －稅率 **) 〕／ ***
〔當年年底發行股份總數－盈餘配股股數〕
=
設算現金股利應負擔利息費用盈餘轉增資數額[×] 一年期一般放款利率。 ***
盈餘配股股數：係就前一年度盈餘配股所增加股份之股數
2
註：年平均本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘，當年度每股平均收盤價以當年度截至 93 年 6 月 30 日之平均收盤價 30.78 元為計算值。
3
註：因前期為營業損失，故本期比率為負數。

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( 七 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞

公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數及範圍

本公司年終結算如有盈餘，除提付應納稅款外，應先彌補以往年度虧損，次就餘額提出百分之十為法定盈餘公積，如尚有盈餘，加計前期累積未分配盈餘後，由董事會擬定分配案，提請股東會通過後分配之，惟自分配數額中提撥員工紅利不得低於百分之一，董監事酬勞不得高於百分之五。

盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：不適用。
盈餘分配議案業經股東會決議者
(1) 股東會決議配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額
本公司九十二年度盈餘分配議案業經 93 年 6 月 24 日股東常會決議通過，
其分配情形如下：

分配情形如下：	分配情形如下：
單位：新台幣元
項目	金額
員工現金紅利	50,000,000
員工股票紅利	--
董事、監察人金額	22,100,000
合計	72,100,000

(2) 股東會決議配發員工紅利者，所配發股數及其占盈餘轉增資之比例

單位：新台幣元

			單位：新台幣元
項目	股數	金額	占盈餘轉增資之比例
員工股票紅利	--	--	0.00%
股東股票股利	128,812,666	1,288,126,660	100.00%
盈餘轉增資總計	128,812,666	1,288,126,660	100.00%

(3) 考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘本公司九十二年度每股盈餘考慮配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設
算每股盈餘為 1.64549 元。
( 八 ) 公司買回本公司股份情形：無。

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四、公司債 ( 含海外公司債 ) 辦理情形

( 一 ) 尚未償還及辦理中之公司債

1. 已發行而尚未償還之公司債

	公司債種類	第六次（期）有擔保公司債	第七次（期）有擔保公司債
	發行日期	八十八年七月十五日	八十九年十一月九日
	面額	新台幣壹佰萬元一種	新台幣壹佰萬元一種
	發行及交易地點	無	無
	發行價格	依時價發行	依時價發行
	總額	新台幣貳拾伍億元	新台幣壹拾伍億元
	利率	6.02%	5.145%
	期限	五年期到期日：九十三年七月十九日~二十七日	五年期到期日：九十四年十一月九日~十日
	保證機構	合作金庫銀行城東分行中國國際商銀國外部第一銀行南京分行台灣銀行基隆分行	交通銀行合作金庫銀行城東分行台北銀行松江分行
	受託人	台北銀行信託部	台灣銀行信託部
	承銷機構	群益證券股份有限公司	復華綜合證券股份有限公司
	簽證律師	陳林法律事務所	陳林法律事務所
	簽證會計師	榮聰聯合會計師事務所	致遠聯合會計師事務所
	償還方法	甲、乙、丙、丁四券均係到期依面額一次還本。利息自發行日起，每屆滿半年時以單利計付利息一次。	甲、乙、丙三券均係到期依面額一次還本。利息自發行日起，每屆滿一年時以單利計付息一次。
	未償還本金	貳拾伍億元	壹拾伍億元
	贖回或提前清償之條款	無	無
	限制條款	無	無
	信用評等機構名稱、評等日期公司債評等結果	無	無
附其他權利	已轉換(交換或認股)普通股、海外存託憑證或其他有價證券之金額	無	無
	發行及轉換（交換或認股）辦法	無	無
	對股權可能稀釋情形及對現有股東權益影響	無	無
	交換標的委託保管機構名稱	無	無

24 -

	公司債種類	第八次（期）有擔保公司債	第九次（期）有擔保公司債
	發行日期	九十年十二月十三日	九十一年五月十四日~十七日
	面額	新台幣壹佰萬元一種	新台幣壹佰萬元一種
	發行及交易地點	無	無
	發行價格	依時價發行	依時價發行
	總額	新台幣壹拾伍億元	新台幣壹拾億元
	利率	2.600%	3.400%
	期限	五年期到期日：九十五年十二月十三日~十九日	五年期到期日：九十六年五月十四日~十七日
	保證機構	合作金庫銀行城東分行台灣銀行基隆分行	華南銀行儲蓄分行
	受託人	世華聯合商業銀行信託部	臺灣銀行信託部
	承銷機構	寶來證券股份有限公司	建弘證券股份有限公司中信證券股份有限公司
	簽證律師	陳林法律事務所	陳林法律事務所
	簽證會計師	致遠聯合會計師事務所	致遠聯合會計師事務所
	償還方法	甲、乙二券均係到期依面額一次還本。利息自發行日起，每屆滿一年時以單利計付息一次。	甲、乙、丙、丁四券均係到期依面額一次還本。利息自發行日起，每屆滿一年時以單利計付息一次。
	未償還本金	壹拾伍億元	壹拾億元
	贖回或提前清償之條款	無	無
	限制條款	無	無
	信用評等機構名稱、評等日期公司債評等結果	無	無
附其他權利	已轉換(交換或認股)普通股、海外存託憑證或其他有價證券之金額	無	無
	發行及轉換（交換或認股）辦法	無	無
	對股權可能稀釋情形及對現有股東權益影響	無	無
	交換標的委託保管機構名稱	無	無

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	公司債種類	第十次（期）有擔保公司債	第十一次（期）有擔保公司債
	發行日期	九十一年六月十三日~二十日	甲券：九十二年六月二日~六日乙券：九十二年六月三日~五日
	面額	新台幣壹佰萬元一種	新台幣伍佰萬元一種
	發行及交易地點	無	無
	發行價格	依時價發行	依時價發行
	總額	新台幣壹拾伍億元	新台幣壹拾伍億元
	利率	3.900%	甲券：1.47%乙券：4%-6月LIBOR
	期限	五年期到期日：九十六年六月十三日~二十日	五年期到期日：九十七年六月二日~六日
	保證機構	台灣銀行基隆分行	甲券：台灣銀行忠孝分行乙券：土地銀行營業部
	受託人	世華聯合商業銀行信託部	中國國際商業銀行信託部
	承銷機構	建弘證券股份有限公司中信證券股份有限公司元大京華證券股份有限公司	復華綜合證券股份有限公司花旗證券股份有限公司
	簽證律師	陳林法律事務所	陳林法律事務所
	簽證會計師	致遠聯合會計師事務所	致遠聯合會計師事務所
	償還方法	甲、乙、丙、丁、戊、己六券均係到期依面額一次還本。利息自發行日起，每屆滿一年時以單利計付息一次。	甲、乙券均係到期依面額一次還本。利息自發行日起，甲券每屆滿一年時以單利計付息一次,乙券每屆滿半年時以單利計付息一次。
	未償還本金	壹拾伍億元	壹拾伍億元
	贖回或提前清償之條款	無	無
	限制條款	無	無
	信用評等機構名稱、評等日期公司債評等結果	無	無
附其他權利	已轉換(交換或認股)普通股、海外存託憑證或其他有價證券之金額	無	無
	發行及轉換（交換或認股）辦法	無	無
	對股權可能稀釋情形及對現有股東權益影響	無	無
	交換標的委託保管機構名稱	無	無

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	公司債種類	國內第一次無擔保轉換公司債
	發行日期	九十三年一月十二日
	面額	新台幣壹拾萬元一種
	發行及交易地點	中華民國
	發行價格	依票面金額十足發行
	總額	新台幣肆拾億元整
	利率	票面利率0%
	期限	五年期到期日：九十八年一月十一日
	保證機構	無
	受託人	華南商業銀行信託部
	承銷機構	建華證券股份有限公司
	簽證律師	陳林法律事務所李宏澤律師
	簽證會計師	致遠會計師事務所賴宗羲會計師、李秀玲會計師
	償還方法	除提前贖回、買回、賣回、轉換、註銷、或法令另有規定外，到期時本公司依本轉換債面額以現金一次還本
	未償還本金	新台幣3,999,700,000元
	贖回或提前清償之條款	參考後附之發行及轉換辦法
	限制條款	參考後附之發行及轉換辦法
	信用評等機構名稱、評等日期公司債評等結果	無
附其他權利	已轉換(交換或認股)普通股、海外存託憑證或其他有價證券之金額	新台幣300,000元
	發行及轉換（交換或認股）辦法	參考後附之發行及轉換辦法
	對股權可能稀釋情形及對現有股東權益影響	轉換後股數約僅占總股數之6.51%，對股權之稀釋效果有限。
	交換標的委託保管機構名稱	無

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2. 本次擬發行之公司債

公司債種類	公司債種類	國內第二次無擔保轉換公司債
發行日期		九十三年月日
面額		壹拾萬元整
發行及交易地點		中華民國
發行價格		依票面金額十足發行
總額		新台幣肆拾伍億元整
利率		票面利率0%
期限		五年期到期日：九十八年月日
保證機構		無
受託人		建華商業銀行信託部
承銷機構		統一綜合證券股份有限公司
簽證律師		賴盛星律師事務所賴盛星律師
簽證會計師		致遠會計師事務所李秀玲會計師、鄧泗堂會計師
償還方法		除提前贖回、買回、賣回、轉換、註銷、或法令另有規定外，到期時本公司依本轉換債面額以現金一次還本
未償還本金		新台幣肆拾伍億元整
贖回或提前清償之條款		參考後附之發行及轉換辦法
限制條款		參考後附之發行及轉換辦法
信用評等機構名稱、評等日期、公司債評等結果		無
附其他權利	已轉換(交換或認股)普通股、海外存託憑證或其他有價證券之金額	無
	發行及轉換（交換或認股）辦法	參考後附之發行及轉換辦法
	對股權可能稀釋情形及對現有股東權益影響	轉換後股數約僅占總股數之6.47%~8%，對股權之稀釋效果有限。
	交換標的委託保管機構名稱	無

( 二 ) 一年內到期之公司債

(二)一年內到期之公司債	(二)一年內到期之公司債	(二)一年內到期之公司債	(二)一年內到期之公司債
單位：新台幣仟元
公司債種類	到期日	金額	償還辦法
第六次有擔保公司債	93.07.19~27	2,500,000	到期依面額一次還本
合計		2,500,000

( 三 ) 已發行附有得轉換為普通股、海外存託憑證或其他有價證券之轉換公司債者

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幣別：新台幣	幣別：新台幣	幣別：新台幣	幣別：新台幣	幣別：新台幣
公司債種類		第一次(期)無擔保轉換公司債
年度項目		91年	92年	當年度截至 93 年6 月30 日
轉債換市公價司	最高	N/A	N/A	138.9元
	最低	N/A	N/A	101.1元
	平均	N/A	N/A	118.82元
轉換價格		N/A	N/A	28.6 元
發行日期及發行時轉換價格		N/A	N/A	93 年1 月12 日 28.6 元
履行轉換義務方式		N/A	N/A	發行新股

( 四 ) 已發行交換公司債者：無。

( 五 ) 公司採總括申報方式募集與發行普通公司債者：無。 ( 六 ) 已發行附認股權公司債者：無。

( 七 ) 最近三年度私募公司債辦理情形：無。

五、特別股辦理情形：無。

六、參與發行海外存託憑證之辦理情形

六、參與發行海外存託憑證之辦理情形	六、參與發行海外存託憑證之辦理情形	六、參與發行海外存託憑證之辦理情形
幣別:美元發行日期項目 85年8月2日 86 年09 月02 日 87年09月10日 88年10月06日 89年10月26日 90年11月07日 91年10月08日 92 年10 月15 日發行及交易地點倫敦證券交易所倫敦證券交易所發行總金額 115,000,000 - 單位發行價格 18.35 - 發行單位總數 6,267,030 GDRS 1,851,042GDRS 表彰有價證券之來源巴拿馬商長榮國際有限公司盈餘及資本公積轉增資表彰有價證券之數額每單位表彰本公司普通股10 股每單位表彰本公司普通股10 股存託憑證持有人之權利與義務與本公司普通股股東相同與本公司普通股股東相同受託人 - - 存託機構 Citibank N.A. New York Citibank N.A. New York 保管機構 Citibank N.A. Taipei Citibank N.A. Taipei 未兌回餘額 1,444,013GDRS
發行日期項目	85年8月2日	86 年09 月02 日 87年09月10日 88年10月06日 89年10月26日 90年11月07日 91年10月08日 92 年10 月15 日
發行及交易地點	倫敦證券交易所	倫敦證券交易所
發行總金額	115,000,000	-
單位發行價格	18.35	-
發行單位總數	6,267,030 GDRS	1,851,042GDRS
表彰有價證券之來源	巴拿馬商長榮國際有限公司	盈餘及資本公積轉增資
表彰有價證券之數額	每單位表彰本公司普通股10 股	每單位表彰本公司普通股10 股
存託憑證持有人之權利與義務	與本公司普通股股東相同	與本公司普通股股東相同
受託人	-	-
存託機構	Citibank N.A. New York	Citibank N.A. New York
保管機構	Citibank N.A. Taipei	Citibank N.A. Taipei
未兌回餘額	1,444,013GDRS

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發行日期項目	發行日期項目	發行日期項目	85年8月2日	86 年09 月02 日 87年09月10日 88年10月06日 89年10月26日 90年11月07日 91年10月08日 92 年10 月15 日
發行及存續期間相關費用之分攤方式			發行費用由巴拿馬商長榮國際有限公司負擔，存續期間費用由長榮海運負擔	發行費用由巴拿馬商長榮國際有限公司負擔，存續期間費用由長榮海運負擔
存託契約及保管契約之重要約定事項			詳如存託契約及保管契約	詳如存託契約及保管契約
每單位市價	91年	最高	6.342
		最低	2.866
		平均	4.41104
	92年	最高	9.514
		最低	5.922
		平均	7.465
	當年度截至 93年6月30日	最高	12.098
		最低	6.621
		平均	9.34959

本公司原股東提撥部份股票參與發行海外存託憑證，經財政部證券管理委員會民國 85 年 6 月 19 日 (85) 台財證 ( 一 ) 第 35410 號函核准在案，於民國 85 年 8 月 2 日正式簽約並經由英國證券主管機關核准在倫敦上市，發行地點為亞、歐洲及美國。

海外存託憑證發行總金額約 USD 115,000 千元，初次發行計 5,449,592 單位，代表本公司普通股 54,495,920 股，每股新台幣 50.50 元，後來再追加發行 817,438 單位，總共此次發行單位數 6,267,030 單位，代表本公司普通股 62,670,300 股，每股新台幣 50.50 元，總金額為 USD 115,000 千元，並於民國 86 年至 92 年度共計配發 1,851,042 單位，代表本公司普通股 18,510,456 股，截至民國 93 年 6 月 30 日止，共計兌回數額 6,674,059 單位，在外流通數額 1,444,013 單位，代表本公司普通股 14,440,166 股。

七、員工認股權證辦理情形：無。

八、併購辦理情形：無。
九、受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。

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長榮海運股份有限公司

九十二年度國內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法

一、債券名稱

長榮海運股份有限公司（以下稱本公司）九十二年度國內第一次無擔保轉換公司債（以下稱本轉換債）。

二、發行日期

民國 93 年 1 月 12 日。

三、發行總額、面額及發行價格

本轉換債為記名無擔保轉換公司債，發行總額為新台幣肆拾億元整，每張面額新台幣壹拾萬元壹種。發行價格為每張新台幣壹拾萬元。

四、發行期間

發行期間五年，自民國 93 年 1 月 12 日至民國 98 年 1 月 11 日到期。

五、利率及賣回權收益率

0% 票面年利率。發行滿三年之前三十日起至滿三年之當日止持有人可執行賣回權之 0.2% 0.6 年收益率為，（複利基礎，利息補償金分別為面額之 ﹪），滿五年之日以債券面額賣回。

六、付息方式及日期

除提前贖回、買回、賣回、轉換、註銷、或法令另有規定外，到期時本公司依本轉換債面額以現金一次還本。

七、擔保情形：

本轉換債為無擔保債券。惟如本轉換債發行後本公司另發行其他有擔保轉換公司債時，本轉換債亦將比照該有擔保轉換公司債，設定同等級之債權或同順位之擔保物權。

八、轉換標的

本公司新發行之普通股。

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九、轉換期間

債權人於本轉換債發行之日起滿三個月後，至到期日前十日止，除依法暫停過戶期間及依本條第二項規定外，得依本辦法第十條規定向本公司請求依本辦法將本轉換債轉換為本公司普通股。

本轉換債自本公司向主管機關洽辦除息或除權公告日前三個營業日（含）起，至權利分派基準日止之期間停止轉換。

十、請求轉換程序

本轉換債以本公司章程中保留之股份供債權人請求轉換以發行新股或依公司法規定發行新股，債權人請求轉換程序除華僑及外國人持有本轉換債轉換為股票時，統由台灣證券集中保管股份有限公司採取帳簿劃撥方式辦理配發外，其餘債權人得依下列二方式行使之：

( 一 ) 透過集保公司以帳簿劃撥方式辦理轉換

債權人至原交易券商填具「存券領回申請書」（註明轉換）及「轉換公司債帳簿 / / 劃撥轉換贖回賣回申請書」，由交易券商向集保公司提出申請，集保公司於接受申請日後送交本公司股務部，於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤銷，並於送達後五個營業日內完成轉換手續，直接將股票撥入原債權人之集保帳戶。

( 二 ) 透過本公司股務部直接進行轉換

本轉換債債權人於請求轉換時，應備妥蓋有原留印鑑之「轉換請求書」，並檢同本轉換債向本公司股務部提出，於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤銷。本公司股務部受理後，除應登載於股東名簿內之外，並於五個營業日內完成轉換手續，直接將股票撥入原債權人之集保帳戶。

十一、轉換價格及其調整與重設 ( 一 ) 轉換價格之訂定方式

本轉換債轉換價格之訂定，以 92 年 10 月 3 日為基準日，取前十個營業日、前十五個營業日及前二十個營業日本公司普通股收盤價之簡單算數平均數，取三者中 115% 較低者乘以為計算依據，基準日前如遇有除權或除息者，經採用以計算轉換價格之收盤價，應先設算為除權或除息後價格；轉換價格於決定後，實際發行日前，如遇有除權或除息者，應依轉換價格調整公式調整之。本轉換債發行時之轉換價格 28.6 訂為元。

( 二 ) 轉換價格之調整

本轉換債發行後，遇有本公司已發行普通股股份增加時（含現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、員工紅利轉增資、公司合併、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等；但不含本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價
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證券而換發普通股股份），本公司將依下列公式計算其調整後轉換價格（計算至新台幣分為止，分以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整），並函請財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心公告之，於新股發行除權基準日調整之。

= 調整後轉換價格 × 每股繳款金額新股發行股數 + 已發行股數調整前轉換價格 × 調整前轉換價格 + 已發行股數新股發行股數

1
註：已發行股數應減除本公司買回但尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。 2
註：新股繳款金額如係屬無償配股部份則其繳款金額為零。
3
註：與他公司合併時，每股繳款金額為被合併公司據以計算合併換股比例之每股淨值，若與多家公司同時合併時，則需依據因合併增資各別發行股數及各被消滅公司之每股淨值加權計算之。
4
註：如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格，則依更新後之新股發行價格重新按上列公式調整，如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告調整之轉換價格，則函請財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心重新公告調整。
5
註：如為合併增資則於合併基準日調整；股票分割則於股票分割基準日調整；如為詢價圈購辦理現金增資或現金增資參與海外存託憑證則於發行完成日調整。
6
註：遇有調整後轉換價格高於調整前轉換價格時，則不予調整。
本轉換債發行後，有低於每股時價（為具普通股轉換權或認購權之各種有價證券之訂價基準日前十、十五、二十個營業日本公司普通股收盤價之簡單算數平均數孰低者為準）之轉換或認股價格再發行具有普通股轉換權或認購權之各種有價證券，本公司將依下列公式計算其調整後轉換價格（計算至新台幣分為止，分以下四捨五入），並函請財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心公告之，於有價證券或認購權發行之日調整之。

= 調整後轉換價格

新發行有價證券或認股權新發行有價證券或認股權之轉換或認股價格 × 可轉換或認股之股數 + 已發行股數調整前轉換價格 × 調整前轉換價格 + 已發行股數新發行有價證券或認股權可轉換或認股之股數

1 註：已發行股數應減除本公司買回但尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。 2 註：遇有調整後轉換價格高於調整前轉換價格時，則不予調整。

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3
註：發行之具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應，則已發行股數應減除新發行有價證券可轉換或認股之股數。
本轉換債發行後，遇有本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，本公司將依下列公式計算其調整後轉換價格，並函財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心公告之，於減資基準日調整之。

= × 減資前已發行普通股股數調整後轉換價格調整前轉換價格減資後已發行普通股股數 1 註：已發行股數應減除本公司買回但尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。

15% 本轉換債發行後，發放現金股利金額超過股本之時，將就其超過部分於除息基準日等幅調降轉換價格，但本項等幅調降轉換價格之規定，不適用於除息基準日前已提出轉換者。轉換價格一經調整，應函請財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心公告之。

( 三 ) 轉換價格之重設

轉換價格除依前述反稀釋條款調整外，另以民國 93 年至民國 97 年之無償配股基準日或配息基準日 ( 以日期較晚者為主，但若當年度未辦理無償配股或配息時，則以 6 月 30 日，如遇假日則順延至次一營業日 ) 為基準日，按本條第一項轉換價格之訂定方式重新訂定轉換價格（若高於當年度重新訂定前之轉換價格則不予 80% 調整），惟調整後轉換價格不得低於發行時轉換價格之（可因本公司普通股股份總額發生變動而調整）。同時本公司應函請財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心公告重新訂定後之轉換價格。本項轉換價格重新訂定之規定，不適用於基準日前已提出請求轉換者。

本公司得於本轉換債發行滿三年債權人行使賣回權及債券到期日前三十日內，在此期間另行擇定轉換價格基準日以決定時價，依下列公式重新訂定轉換價格 ( 若高於當年度重新訂定前之轉換價格，則不予調整 ) ，此重新訂定之轉換價格，得不適用本條第一項轉換價格之訂定方式暨前段之最低向下調整累積數之規定，且按該重新訂定之轉換價格轉換股份，其得轉換期間，至多不得超過七個營業日，期滿則回復適用該次重新訂定前之轉換價格。本項轉換價格重新訂定之規定，不適於基準日前已提出請求轉換者，轉換價格一經調整，本公司並函請財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心公告之。

= 調整後轉換價格時價 ×一定成數

≥ 100,000 一定成數 (100,000 + 利息補償金 ) × 110%

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1
註：時價之訂定，係以重新訂定轉換價格基準日前十、十五、二十個營業日本公司普通股收盤價之簡單算數平均數孰低者為準。
註 2 ：一定成數之下限，分別為：滿三年成數不得低於 90.37% 、債券到期日成數不得低於 90.91% 。
3
註：本項重新訂定轉換價格，係依「中華民國證券同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第二十條第二項及第三項之規定辦理，按該重新訂定之轉換價格所轉換股份，其以時價計算之金額，以不高於發行公司該次受行使賣回權或到期日應支付之債券面額、當期應計票面利息及利息補償金之合計總額之百分之一百一十為限。

十二、本轉換債之上櫃與終止上櫃

本轉換債於發行日之前向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心申請自掛牌日起上櫃買賣，至全數轉換為普通股股份或全數由本公司買回或償還時終止上櫃。

十三、轉換後新股之上市

轉換後之普通股自交付日起於證交所上市買賣，並由本公司洽證交所同意後公告之。
十四、本公司應於每季結束後十五日內，將前一季因轉換債行使轉換所交付之股票數額公告，每季並應向公司登記之主管機關申請資本額變更登記至少一次。除上述例行辦理股本變更登記外，本公司另應以本辦法第十八條規定提前贖回本
轉換債之債券收回基準日十五日內，或本轉換債到期後十五日內，向公司登記之主管機關辦理已完成轉換股份之股本變更登記。
十五、本轉換債轉換成股票時，若有不足壹股之股份金額，本公司以現金償付。

十六、轉換年度現金股利之歸屬

債權人於本公司向主管機關洽辦現金股息停止過戶除息公告日前三個營業日（不含）前請求轉換者，得參與當年度股東會決議發放之前一年度現金股利。

債權人於本公司向主管機關洽辦現金股息停止過戶除息公告日前三個營業日（含）
後請求轉換者，應放棄當年度股東會決議發放之前一年度現金股利，而參與次年度股東會決議發放之當年度現金股利。

十七、轉換後之權利義務

轉換後之新股，其權利義務與本公司普通股股份相同。

十八、本公司對本轉換債之收回權

本轉換債發行期滿三個月翌日起至本轉換債到期日前四十日止，若本公司普通股股票在台灣證券交易所股份有限公司之收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之五十 ( 含 ) 時，本公司得於其後三十個營業日內，以掛號發給債權人 ( 以「債
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券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券人名冊所載者為準 ) 一份一個月期滿之「債券收回通知書」（前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日），且函知財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心公告，並於該期間屆滿時，按以下之債券贖回收益率（自本債券發行日起至債券收回基準日止）計算收回價格，以現金收回其全部債券。

(1) 發行滿三個月翌日起至發行滿三年之日止，以年利率 0.2% 之債券贖回收益率。
(2) 發行滿三年翌日起至本轉換債到期日前四十日止，以債券面額贖回。
本轉換債發行滿三個月翌日起至本轉換債到期日前四十日止，本轉換債經債權人請 10%

求轉換後，當其尚未轉換之債券總金額低於肆億元（發行總額之）時，本公司得以掛號發給債權人 ( 以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券人名冊所載者為準 ) 一份一個月期滿之「債券收回通知書」（前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日），且函知財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心公告並於該期間屆滿時，按前項所述之期間及其債券贖回收益率計算收回價格，以現金收回本轉換債。

若債權人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以書面回覆本公司股務部（於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑）者，本公司得按當時之轉換價格，以通知期間屆滿日為轉換基準日，將其持有之本轉換債轉換為股票。

十九、債券持有人之賣回權

本公司應於本轉換債發行滿三年之前三十日，以掛號發給債權人 ( 以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券人名冊所載者為準 ) 一份「債券持有人賣回權行使通知書」，並函知財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心公告本公司債持有人賣回權之行使，債權人得於公告後三十日內以書面通知本公司股務部（於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑）要求本公司以債券面額加計利息補償金（滿三年面額加計利息補償金合 100.6%
計為債券面額之），將其所持有之本轉換債以現金贖回。
二十、本公司之從屬公司得參與認購本轉換債，惟從屬公司於持有期間內不得行使轉換為本公司普通股之權利。
二十一、所有本公司收回（包括本公司由市場買回）或償還之本轉換債，轉換權併同消滅，或已轉換之本轉換債將被註銷，不再發行。
二十二、本轉換債及所換發之普通股均為記名式，其過戶、異動登記、設質、遺失等均依「公開發行股票公司股務處理準則」之規定，另稅負事宜依當時之稅法之規定辦理。
二十三、本轉換債由華南銀行信託部為債權人之受託人，以代表債權人之利益行使查核及監督本公司履行本轉換債發行事項之權責。
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二十四、本轉換債由本公司股務部辦理還本付息事宜。

二十五、凡持有本轉換債債權人，不論係於發行時認購或中途買受者，對於本公司與受託人間受託契約規定受託人之權利義務及本轉換債發行及轉換辦法，均予同意承認並授與有關受託事項之全權代理，此項授權並不得中途撤銷，至於受託契約內容，債權人得在規定營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查閱。
二十六、如「公司法」、「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關法令有任何修正時，本公司基於債券持有人之利益，得於報經主管機關核准後，就本發行及轉換辦法為相應之修正並公告之。

二十七、本轉換債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處，悉依相關法令辦理之。

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長榮海運股份有限公司

國內第二次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法

一、債券名稱：

長榮海運股份有限公司 ( 以下簡稱「本公司」 ) 國內第二次無擔保轉換公司債 ( 以下簡稱「本債券」 )

二、發行日期：

民國 93 年月日

三、發行總額、面額及發行價格：

本債券為記名無擔保轉換公司債，發行總面額為新台幣肆拾伍億元整，每張面額為 100%~105% 新台幣壹拾萬元壹種，依票面金額之訂定發行價格溢價發行。

四、發行期間：

發行期間五年，自民國 93 年月日開始發行，至民國 98 年月日到期。

五、債券票面利率及賣回權收益率：

0% 3.5 3.5 票面年利率。發行滿年之前三十日至滿年之當日止，本債券持有人可執行賣回權，以面額賣回。

六、付息方式及日期：

除提前收回、買回、賣回、轉換、註銷或法令另有規定外，到期時本公司依本債券面額以現金一次還本。

七、擔保情形：

本債券為無擔保債券，惟如本債券發行後，本公司另發行其他有擔保附認股權或轉換公司債時，本債券亦將比照該有擔保附認股權或轉換公司債，設定同等級之債權或同順位之擔保物權。

八、轉換標的：

本公司新發行之普通股。

38 -

九、轉換期間：

債券持有人自本債券發行日起滿一個月起，至到期日前十日止，除本公司向台灣證券交易所（以下簡稱「證交所」）洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起，至權利分派基準日止，及其他依法暫停過戶期間外，得隨時向本公司請求依本辦法轉換為本公司普通股，並依本辦法第十條、第十三條及十五條規定辦理。本公司並應於前述無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日、現金增資認股停止過戶日或其他依法暫停過戶日前二十個營業日將停止轉換期間予以公告並函中華民國證券櫃檯買賣中心（以下簡稱「櫃檯買賣中心」）

十、請求轉換程序：

( 一 ) 債券持有人於請求轉換時，應透過台灣證券集中保管股份有限公司 ( 以下簡稱集保公司 ) 以帳簿劃撥方式辦理轉換。
( 二 ) 債券持有人至原交易券商填具「轉換公司債帳簿劃撥轉換 / 贖回 / 賣回申請書」 ( 註明轉換 ) ，由交易券商向集保公司提出申請，集保公司於接受申請後送交本公司股務部，於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤銷，並於送達後五個營業日內完成轉換手續，直接將股票撥入原債券持有人之集保帳戶後即上市交易。

十一、轉換價格及其調整：

( 一 ) 本債券轉換價格訂定基準日為 93 年月日，以基準日前一個營業日、三個 101~125%
營業日及五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一乘以為計算依據 ( 計算至新台幣分為止，分以下四捨五入 ) 。基準日前如遇有除權或除息者，經採樣用以計算轉換價格之收盤價，應先設算為除權或除息後價格；轉換價格決定後實際發行日前，如遇有除權或除息者，應依本條第 ( 二 ) 款或第 ( 三 ) 款之轉換價格調整公式調整之。依上述方式，發行時之轉換價格經選定以基準日前個 %
營業日普通股收盤價之簡單算術平均數元以訂為每股元。
( 二 ) 本債券發行，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券而換發普通股股份者外，遇有本公司已發行之普通股股份增加 ( 包含現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、員工紅利轉增資、公司合併、股票分割及現金增資參與海外存託憑證等；但不包含本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券而轉換普通股股份 ) ，本公司應依下列公式調整本債券之轉換價格 ( 計算至新台幣分為止，分以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整 ) ，並函請櫃檯買賣中心公 1
告，於新股發行除權基準日（註）調整之。如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格，則依更新後之新股發行價格重新按下列公式調整，如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告調整之轉換價格，則函請櫃檯買賣中心公告調整之。
39 -

調整後調整前轉換價格 × 已發行股數 ( 註 2)+ 每股繳款額 ( 註 3)× 新股發行股數轉換價格 = 已發行股數 + 新股發行股數

1
註：如為股票分割則為分割基準日，如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證因無除權基準日，則於發行完成日調整。如為合併增資則於合併基準日調整。
2
註：已發行股數係指普通股已發行股份總數減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。
3
註：每股繳款額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款額為零。若係屬合併增資發行新股者，則其每股繳款額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值加權計算之。
( 三 ) 本債券發行後，如遇有當年度發放普通股現金股利佔現金股利除息基準日普通股股本之比率超過 15% 時，應就其超過部分按下列公式調降本債券之轉換價格 ( 計算至新台幣分為止，分以下四捨五入 ) ，並函請櫃檯買賣中心，於除息基準日公告調整之，不適用於除息基準日前已提出轉換者。

= 調整後轉換價格調整前轉換價 -( 發放普通股現金股利佔普通股股本之比率 -15%)×10

( 四 ) 本債券發行，遇有本公司以低於每股時價 ( 註 1) 之轉換或認股價格再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時，本公司應依下列公式調整本債券之轉換價格 ( 計算至新台幣分為止，分以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整 ) ，並函請櫃檯買賣中心公告，於前述有價證券或認股權發行之日調整之：

新發行有價證券已發行股新發行價證券或認調整前轉換或認股調整後轉換 × 數 + 股權 × 價格權可轉換或認購價格 = ( 註 2) 之轉換或認股價格之股數 + 已發行股數新發行有價證券或認股權可轉換或認購之股數

1
註：每股時價為再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之訂價基準日之前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一。
2
註：再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應，則調整公式中之已發行股數應減除新發行有價證券可轉換或認購之股數。
( 五 ) 本債券發行後，如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，應依下列公式計算調整後轉換價格，並函請櫃檯買賣中心公告，於減資基準日調整之。

× 調整前轉換價格減資前已發行普通股股數

= 調整後轉換價格減資後已發行普通股股數

註：已發行股數係指普通股已發行股份總數減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。
40 -
( 六 ) 轉換價格除依本條第 ( 二 ) 款至第 ( 五 ) 款辦理有關反稀釋之調整外，若遇本公司普通股之收盤價格之簡單算術平均數連續二十個營業日低於或等於當時轉換價格之 90% 時，本公司應即以該連續二十個營業日期間最末一日之次一日為基準日，以此基準日前一個營業日、三個營業日、五個營業日 ( 均不含訂價基準日當日 ) 本公司普通股收盤價之簡單算術平均數孰低者乘以 101%~125% 為計算依據 ( 計算至新台幣分為止，分以下四捨五入，向下調整，向上則不調整 ) 向下調整轉換價格，惟不得低於發行時轉換價格 ( 可因本公司普通股股份發生變動而調整 ) 之 80% 。本公司並應函請櫃檯買賣中心公告重新訂定後之轉換價格。本款轉換價格重新訂定之規定，不適用於基準日落於本債券發行之日起滿六個月內，以及本債券到期日及其前三十日內之情況，且發行期間之每一發行年度內其依本款規定之轉換價格向下重設應各以一次為限，且不適用於基準日 ( 含 ) 前已提出轉換請求者。
( 七 ) 轉換價格除本條第 ( 二 ) 款至第 ( 五 ) 款辦理有關反稀釋之調整，或依本條第 ( 六 ) 款辦理向下重設外，若遇本公司普通股之收盤價格之簡單算術平均數連續二十個營業 135%
日高於或等於當時轉換價格之時，本公司得即以該連續二十個營業日期間最末一日之次一日為基準日，以此基準日前一個營業日、三個營業日、五個營業日 ( 均不含訂價基準日當日 ) 本公司普通股收盤價之簡單算術平均數孰低者乘以 101%~125% 為計算依據 ( 計算至新台幣分為止，分以下四捨五入，向上調整，向下則不調整 ) 向上調整轉換價格，惟不得高於調整前轉換價格之 110% 。本公司並應於基準日起二日內函請櫃檯買賣中心公告重新訂定後之轉換價格，並公告自基準日起算滿三十日之日為調整後轉換價格之生效日 ( 惟該日若落於前述轉換期間內文所述之停止轉換期間，則生效日順延至停止轉換期間結束後之第五個營業日 ) 。本款轉換價格重新訂定之規定，不適用於基準日落於本債券發行之日起滿六個月內，基準日落於前述轉換期間內文所述之停止轉換期間，以及基準日落於本債券發行之日起滿二年後之情況，且依本款規定之轉換價格向上重設應以一次為限，且不適用於生效日前已提出轉換請求者。

十二、本債券之上櫃及終止上櫃：

本債券於發行日之前向櫃檯買賣中心申請自掛牌日起上櫃買賣，並由本公司洽櫃檯買賣中心同意後公告之。本債券至全數轉換為普通股股份或全數由本公司買回或償還時終止上櫃。

十三、轉換後新股之上市：

本債券經轉換後換發之普通股自交付日起於證交所上市買賣，上述事項由本公司洽證交所同意後公告之。

41 -
十四、本公司應於每季結束後十五日內，將前一季因本債券行使轉換所交付之股票數額予以公告，每季並應向公司登記之主管機關申請資本額變更登記至少一次。除上述例行辦理股本變更登記外，本公司另應以本辦法第十八條規定提前贖回本債券之債券收回基準日十五日內，或本債券到期後十五日內，向公司登記之主管機關辦理已完成轉換股份之股本變更登記。
十五、轉換時若有不足壹股之股份金額，本公司以現金償付。

十六、轉換年度現金股利及股票股利之歸屬：

( 一 ) 現金股利

債券持有人於當年度一月一日起至當年度本公司向證交所洽辦現金股息除息公告日前三個營業日 ( 不含 ) 以前請求轉換者，參與當年度股東會決議發放之前一年度現金股利。
當年度本公司向證交所洽辦現金股息除息公告日前三個營業日 ( 含 ) 起至現金股息除息基準日 ( 含 ) 止停止債券轉換。
債券持有人於當年度現金股息除息基準日翌日起至十二月三十一日 ( 含 ) 請求轉換者，應放棄當年度股東會決議發放之前一年度現金股利，而參與次年度股東決議發放之當年度現金股利。

( 二 ) 股票股利

債券持有人於當年度一月一日起至當年度本公司向證交所洽辦無償配股除權公告日前三個營業日 ( 不含 ) 以前請求轉換者，參與當年度股東會決議發放之前一年度股票股利。
當年度本公司向證交所洽辦無償配股除權公告日前三個營業日 ( 含 ) 起至無償配股除權基準日 ( 含 ) 止停止債券轉換。
債券持有人於當年度無償配股除權基準日翌日起至十二月三十一日 ( 含 ) 請求轉換者，應放棄當年度股東會決議發放之前一年度股票股利，而參與次年度股東會決議發放之當年度股票股利。

十七、轉換後之權利義務：

轉換後之新股，其權利義務與本公司普通股股份相同。

42 -

十八、本公司對本債券之收回權：

( 一 ) 本債券發行滿三個月之翌日起至到期前四十日止，若本公司普通股在證交所之收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之五十者，本公司得於其後三十個營業日內，以掛號寄發一份一個月期滿之「債券收回通知書」 ( 前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間不得為第九條之停止轉換期間 ) 予債券持有人 ( 以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券持有人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本債券之投資人，則以公告方式為之 ) ，且函知櫃檯買賣中心公告並於該期間屆滿時，按債券面額以現金收回流通在外之本債券。
( 二 ) 本債券發行滿三個月之起至到期日前四十日止，若本債券流通在外餘額低於 4.5 億元 ( 原發行總面額之 10%) 者，本公司得於其後任何時間，以掛號寄發一份一個月期滿之「債券收回通知書」 ( 前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間不得為第九條之停止轉換期間 ) 予債券持有人 ( 以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本債券之投資人，則以公告方式為之 ) ，且函知櫃檯買賣中心公告並於該期間屆滿時，按債券面額以現金收回其流通在外之本債券。
( 三 ) 若債券持有人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以書面回覆本公司股務部 ( 於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳日期為憑者，本公司得按當時之轉換價格，以通知期間屆滿日為轉換基準日，將其所持有債券轉換為本公司普通股股票。

十九、債券持有人之賣回權：

本公司應於本債券發行滿 3.5 年之前三十日，以掛號發給債權人 ( 以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券人名冊所載者為準 ) 一份「債券持有人賣回權行使通知書」，並函知財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心公告本債券持有人賣回權之行使，債權人得於公告後三十日內以書面通知本公司股務部 ( 於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑 ) 要求本公司以債券面額，將其所持有之本債券以現金贖回。

廿、所有本公司收回 ( 包括由證券商營業處所買回 ) 、償還或已轉換之本債券將被註銷，不得再行賣出或發行。
廿一、本債券及所換發之普通股均為記名式，其過戶、異動登記、設質、遺失等均依「公開發行股票公司股務處理準則」及公司法相關規定辦理，另稅負事宜依當時稅法之規定辦理。
43 -
廿二、本債券由建華商業銀行信託部為債券持有人之受託人，代表債券持有人之利益行使查核及監督本公司履行本債券發行事項之權責。凡本債券之債券持有人不論係於發行時認購或中途買受，對於本公司與受託人之間所定受託契約規定、受託人之權利義務及本發行及轉換辦法，均予同意並授與受託人有關受託事項之全權代理，此項授權並不得中途撤銷，至於受託契約內容，債券持有人得在營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查閱。
廿三、本債券由本公司股務部辦理還本付息及轉換事宜。
廿四、本債券之發行依證券交易法第八條規定不印製實體債券。
廿五、本債券發行及轉換辦法如有未盡事宜之處，悉依相關法令規定辦理之。
44 -

貳、營運概況

一、公司之經營

( 一 ) 業務內容

1. 業務範圍

(1) 所營業務之主要內容

A. 國內外輪船之航運業

B. 船務代理業

C. 有關海運雜誌之發行

D. 船舶修理業務

E. 經營貨櫃集散站業務

F. 技能技藝訓練業

(2) 所營業務之營業比重

所營業務之營業比重
項目/年度	92 年度
航運收入
貨運收入	93.52%
船艙租收入	5.32%
代理業收入
佣金收入	0.41%
代理費收入	0.31%
其他營業收入	0.44%
合計	100.00%

(3) 公司目前之商品（服務）項目及計劃開發之新商品（服務）

因應全球經貿景氣之好轉，並為提供客戶更周延及綿密的服務網路，本公司於今年陸續調整日韓 / 美國 / 歐洲 (NUE) 航線、美國西北 / 亞洲 / 歐洲 (WAE) / 二條鐘擺航線及其他遠東歐洲、美國等主力航線之船型，以滿足廣大客戶艙位及高服務品質之需求。同時亦持續加強與其他同業之聯營及艙位互換，以提昇營運績效及落實降低成本之政策。

茲就本公司主要營運航線，截至九十二年底，船隊配置簡介如下：
� : 主要航線
A. - - R D 6 台、韓、日美國歐洲鐘擺航線：二艘型船、四艘型船及艘租船，提供橫跨亞、美、歐三洲，每週一航次之服務。
B. - - U D 西北亞洲歐洲鐘擺航線：十艘型船及二艘型船，提供橫跨美、亞、歐三洲，每週一航次之服務。
45 -
C. - D 台灣、香港美國西岸航線：四艘型船，提供台灣、香港至美國西南岸，每週一航次之服務。
D. - R 台灣、香港美國東岸航線：八艘型船，提供台灣、香港至美國東岸，每週一航次之服務。
E. E 華南、香港、台灣－美國西南岸航線：五艘型船，提供遠東至美國西南岸，每週一航次的服務。
F. - G 華北、日韓美國西北岸：以五艘型船，提供華北、日韓至美國北岸，每週一航次的服務。
G. - GX 華中美國西南岸：以四艘型船及一租船，提供華中至美國西南岸，每週一航次的服務。
H. - GX LT 遠東地中海航線：七艘型船及二艘船，提供遠東至地中海，每週一航次的服務。
I. / U LT 大陸、遠東－地中海歐洲航線：以八艘型船與義大利聯營，提供大陸、遠東到地中海及歐洲，每週一航次的服務。
J. G 遠東－模里西斯－南非－南美航線：以八艘型船與中國遠洋運輸公司聯營，提供每週一航次的服務。
K. - F 巴拿馬南美西岸航線：以二艘型船及二艘租船，提供巴拿馬至南美西岸，每週一航次的服務。
L. P 遠東－波斯灣、印度、斯里蘭卡航線：以六艘型船，提供遠東至波斯灣、印度，每週一航次的服務。
M. ANL 東北亞－澳洲航線：以一艘租船與澳洲及韓進海運共同聯營，提供東
北亞至澳洲，每週一航次的服務。
N. G K-LINE MISC SCI ZIM LINE 印度次大陸－歐洲航線：以一艘型船與、、、及陽明海運聯營，提供印度次大陸至歐洲，每週一航次的服務。
O. 中國、遠東－波斯灣、巴基斯坦航線：以三艘租船，與中國遠洋運輸公司聯營，提供中國、遠東－波斯灣、巴基斯坦，每週一航次的服務。
P. P 遠東－紅海航線：以三艘型船，與中國遠洋運輸公司聯營，提供遠東至紅海，每週一航次的服務。
Q. 印度次大陸 - 美國東岸航線：以換艙方式，與 MAERSK LINE 換得印度次大陸至美國東岸，每週一航次的服務。
R. / CMA CGM S.A. 遠東歐洲航線：以換艙方式，與換得遠東到歐洲，每週一航次的服務。
46 -
S. / CMA CGM S.A. 遠東地中海航線：以換艙方式，與換得遠東到地中海，每週一航次的服務。
T. ZIM 遠東－地中海航線：以換艙方式，與換得遠東到地中海，每週一航次的服務。
U. HAMBURG SUD 美國東岸－南美東岸航線：向買艙，提供美國東岸－南美東岸，每週二航次的服務。
V. LT 東南亞－澳洲航線：向義大利買艙，提供東南亞至澳洲，每週一航次的服務。
W. - LT 華中、北美東、加勒比海航線：向義大利買艙，提供華中、北至美東、
加勒比海，每週一航次的服務
X. - LT 華中亞德里亞海航線：向義大利買艙，提供華中至亞德里亞，每週一航次的服務
Y. TNWA 遠東－美東航線：以換艙方式，與換得遠東到美東，每週一航次的服務。
:
主要航線之外，另外有區域性接駁船服務網如下
A. 中國大陸地區服務網：以子船中轉方式，提供華中、華北、華南、香港及日本地區的轉船運送服務。
B. 加勒比海地區服務網：以子船連繫遠東、歐洲各航線，提供中美洲、加勒比海及墨西哥灣地區與亞、歐、美洲等地區的運送服務。
C. 東南亞地區接駁服務：為加強遠東地區的轉船服務，已全面開闢遠東地區航線，提供綿密的近洋航線運輸網。
D. 印度次大陸地區接駁服務：以馬來西亞丹絨柏樂巴斯港、新加坡、斯里蘭卡為轉運中心，提供印度次大陸地區與歐、美等地區的運送服務。
E. TARANTO 地中海地區服務網：以義大利港為轉運中心，連接東西向航線，提供地中海地區接駁服務。
F. COCO SOLO 南美西岸服務網：以巴拿馬港為轉運中心，連接東西向航線，提供南美西岸至全球各地之接駁服務。

上述之船隊配置，係本公司為因應全球各區域間經貿發展趨勢及配合本公司船隊規劃所訂定的營運策略；尤其是針對大中華、東南亞、印度次大陸和南美洲等地區進出口市場之潛力，本公司於年內已陸續開闢各地區之區域性運輸服務網路，以強化本公司全球服務網路之完整性，落實市場深耕政策，同時藉以降低轉船成本，並增加營運收入。

47 -

此外，加強攬收各區域及航線間之冷凍櫃與特殊櫃等高運費貨載，提高該類貨載佔整體營收的比例，一直是本公司營業部門努力之方向。強化冷凍貨櫃之規模，以迎合市場拓展需要，亦是本公司賴以提升整體經營效益之重點目標之一。另針對狂牛症及禽流感之爆發，亦即刻調整全球冷凍貨櫃市場策略，期創造最高收益。

2. 產業概況

(1) 產業現況與發展

2000 綜觀全球近幾年的景氣狀況，期間經歷了多次變動，首先經歷了年經濟泡沫化及 2001 年的 911 攻擊事件，經過一段時間休養生息後，歐美的景氣微幅回升，投資與需求正逐步復甦，此外亞洲貨幣貶值間接刺激歐美國家的消費能力，再加上大陸成為世界代工工廠，使得亞洲產品在各地消費市場競爭力大幅提升，亞洲各國進出口貿易量均大幅提升。然而，在一切狀況似乎要轉佳 2002 的時候，年第四季卻又發生美西碼頭工人罷工封港事件，造成海運貿易受影響，雖然在美國政府的斡旋下事件很快結束，但後續的處理作業 ( 包括消化囤積在倉儲裡的貨櫃、排航期等 ) 都無法在短期間恢復正常，因此航運公司產生了許多額外的營運成本。但在需求不足，航商營運成本又增加的情況下海運業經歷一段慘淡的歲月。

2003 由於年全球景氣持續好轉，隨著美國景氣的復甦，歐洲經濟自谷底攀升，亞洲出口持續轉強，大陸成為全球製造基地，全球運量大幅提升。此外，在運價方面，美西封港結束後，美國線去程皆為滿載，因此有恢復合理價格的空間 (2003 年 1 月起已陸續回升 ) ；以及南美洲金融危機結束後出口量劇增，再 2003 加上第三季為航運業傳統旺季，在價量齊揚的情況下，年下半年各航商均繳出亮麗的成績單。儘管傳統在第四季時貨櫃運輸都會因聖誕節假期貨主提前在第三季出貨的情形下景氣略為滑落，但由於去年貨運艙位不足再加上船隻塞 2004 港問題尚未完全解決，因此各航商第四季營收大致維持水準之上。預估 8%-10% 年由於全年整體海運貨量需求將成長，但運能供給卻只能成長 5%-7% ，供給不足的情況仍然會持續，因此貨櫃裝載率與運費大體上不僅能維 2003 持年水準，而且還有向上提升的空間。

48 -

(2) 產業上、中、下游之關聯性

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----- Start of picture text -----

貨櫃場
拖車公司
鐵路公司
進出口廠商
舶船公司
報關行
租櫃公司
貨物承攬業者
租船公司
其他
港務局
港口代理行
︵
提
長供
榮貨
海櫃
運運
送
︶
----- End of picture text -----

(3) 行業發展趨勢及競爭情形

A. 中國大陸對航運業之影響

中國大陸自七十、八十年代起大幅經濟改革，創造了經濟長期持續高 WTO 速增長，特別是中國大陸加入後，外商投資的力度不斷加大，促進了全球生產能力向中國大陸的轉移。同時，中國大陸外貿體制改革不斷深 2003 化，貿易環境得到改善。依世界貿易組織提料資料顯示，年中國大陸商品貿易量為 8,512 百萬美元，為全球第四大貿易進出口國，且最近五年 21.32% 複合成率高達，為全球成長最高者。雖國內外權威入士普遍認為 2004 2004 2003 18%~20% 年以後中國大陸的出口成長率年將從年的頂峰 10%~12% 下滑到。但即使有所下降，不論從什麼角度看，發展仍然是十分強勁的，貿易發展仍然繼續超過大陸當地生產總值的發展率。克拉克森諮詢機構表示， 2003 年全球海貿新增運量為 9,200 萬 TEU ，僅中國大陸已佔 7,400 萬 TEU ，佔新增量之八成，且 2003 年中國大陸的貿易量已占亞洲的 45% 。因此中國大陸經貿形勢發展的樂觀前景，無疑為中國大陸貨櫃運輸市場繼續高速發展提供了保證，預計 2004 年將突破 5,500 萬 TEU 大關。另外，國際貨櫃雜誌統計全球前五大港口為香港、新加坡、上海、深圳及釜山，其中三個為中國大陸進出門戶，且由於中國大陸經貿活動熱絡，帶

49 -

31.0% 動其港口營運大幅成長，尤以深圳最具爆發力，增長近四成，上海增 24.3% 次之，青島亦增。因此，國際航運專家一致認為，中國大陸已成為世界貨櫃運輸發展的核心。

1998 ~2003 年年主要國家之貿易總額

1998 年~2003 年主要國家之貿易總額	1998 年~2003 年主要國家之貿易總額	1998 年~2003 年主要國家之貿易總額	1998 年~2003 年主要國家之貿易總額	1998 年~2003 年主要國家之貿易總額	1998 年~2003 年主要國家之貿易總額	1998 年~2003 年主要國家之貿易總額	1998 年~2003 年主要國家之貿易總額	1998 年~2003 年主要國家之貿易總額
單位：百萬美元
國名	全世界	美國	德國	日本	中國大陸	法國	英國	中華民國
2003 年排名		1	2	3	4	5	6	15
1998 年	105,236	16,265	10,149	6,688	3,239	5,941	5,859	2,152
1999 年	109,166	17,615	10,164	7,277	3,606	5,974	5,862	2,323
2000 年	122,969	20,404	10,457	8,587	4,743	6,110	6,159	2,883
2001 年	118,062	19,100	10,575	7,528	5,097	5,970	5,883	2,301
2002 年	122,620	18,963	11,050	7,539	6,208	6,184	6,118	2,431
2003 年	152,470	20,296	13,501	8,549	8,512	7,731	6,922	2,779
年複成長率	7.70%	4.53%	5.87%	5.03%	21.32%	5.41%	3.39%	5.25%

資料來源：進出口統計月刊。

此外，自 1997 年 4 月兩岸海運通航逐漸開動，未來兩岸政治與經濟發展情勢逐步拓展，且隨著台商、外資赴大陸投資漸多，以及大陸產業、港口設施層級逐步提高，兩岸間的貿易量逐年頻繁。依經濟部國貿資料顯示，兩岸經貿統計由 1998 年度 225 億美元成長至 2003 年度 463 億美元，平均年增率為 15.5% ，占我國貿易總額比重亦由 1998 年 10.4% 提升為 17.1% ， 2003 244 超越美國及日本，躍升為最大的貿易夥伴。年我國對中國大陸出超億美元，相較 1998 年 143 億美元增逾七成，成為最主要之創匯來源。近來 2002 由於台商紛赴該地投資所誘發之貿易效果持續擴增，自年起，中國大陸已成為我國最大的外銷市場及第三大進口市場，而我國亦為該地區第二大進口國，兩岸經貿依存度愈趨深化。

50 -

1998~2003 年之兩岸貿易概況

單位：億美元； %

項目	1998 年度	1999 年度	2000 年度	2001 年度	2002 年度	2003 年度	平均年增率
對中國大陸貿易總額	225	257	324	300	374	463	15.5
占我國貿易總額比重	10.4	11.1	11.2	13.0	15.4	17.1	─
對中國大陸出口值	184	212	261	241	295	354	14.0
占我國出口比重	16.6	17.5	17.6	19.6	22.6	24.5	─
占我國進口比重	3.9	4.1	4.4	5.5	7.1	8.6	─
對中國大陸出超	143	167	199	182	215	244	11.3
我國前三大出口國
中國大陸	184	212	261	241	295	354	14.0
美國	294	309	348	277	268	259	-2.5
日本	93	119	166	128	120	119	5.0
我國前三大進口國
日本	270	306	386	258	273	326	3.9
美國	197	197	251	182	181	168	-3.1
中國大陸	41	45	62	59	79	110	21.7

資料來源：經濟部國貿局。

綜合上述，中國大陸已成為全球經貿發展最快地區，且兩岸間隨產業分工合作下，航運需求應有一波成長空間。

B. 亞洲區近洋貨櫃運輸將迎收新的重大發展機遇

在亞洲區域經濟發展方面，由於日本、台灣、韓國在降低生產成本及取得原料等考量下，相繼於東南亞各國進行生產性設備之投資，使亞洲各國經濟型態呈現水平分工，垂直整合之現象，形成亞洲各國間機器、原料、 2003 半成品及成品之貨物流量迅速增加，因此亞洲各國在年之經濟成長與 2003 5.6% 貿易成長表現十分亮麗突出。亞洲各國年平均經濟成長率約為， 2004 遠超過平均世界經濟成長率，展望年亞洲各國經濟平均成長率為 6.8% ，預期將持續蓬勃發展成長。此一區域間經貿發展趨勢之持續，已使 2000 遠東地區在公元年起超越美洲及歐洲地區成為全球經貿及航運之重鎮。預計 2004 年遠東地區之航運載量將以 6.63% 成長，達 4,567 仟 TEU 為全球近洋貨櫃運輸最佳者。

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區域性南北線貨櫃貿易運量

單位：仟 TEU ； %

航線	2000年	2001年	2002年	2003年 (f)	2003年成長率	2004年 (f)	2004年成長率
東南亞－東北亞	2,153	2,272	2,440	2,622	7.45	2,827	7.8
東北亞－東南亞	1,452	1,504	1,579	1,661	5.19	1,740	4.75
小計	3,605	3,776	4,019	4,283	6.57	4,567	6.63
北美－中南美及加勒比	1,663	1,733	1,811	1,894	4.6	1,990	5.07
中南美及加勒比－北美	1,571	1,686	1,819	1,961	7.8	2,110	7.56
小計	3,234	3,419	3,630	3,855	6.20	4,100	6.36
歐洲－非洲	1,599	1,574	1,610	1,646	2.23	1,685	2.34
非洲－歐洲	1,118	1,177	1,248	1,308	4.82	1,379	5.37
小計	2,717	2,751	2,858	2,954	3.36	3,064	3.72
亞洲－大洋洲	429	444	473	503	6.37	533	6.14
大洋洲－亞洲	952	930	925	936	1.17	962	2.81
小計	1,381	1,374	1,398	1,439	2.93	1,495	3.89

資料來源： DRI-WEFA 預測，海運月刊， 2003 年 6 月，統一證券彙整。

最近亞洲地區的利多消息不斷：《中國與東南亞反好合作條約》、《中日韓推進三邊合作聯合宣言》、《中日韓自由貿易區》、《中泰貿易協定》、《東盟與日本全面經濟夥伴關係框架協議》、《印度泰國雙邊自由貿易協定》、《東盟經濟共同體》、《美新自由貿易協議》、《日本和新加坡新 " " 時代經濟夥伴關係協定》及其與泰、菲、馬就締結經濟合作協定開始進行磋商等，這些都顯示亞洲地區經濟將進入新的成長期。尤其重要的是，中國大陸正式加入《東南亞友好合作條約》，與東盟建立了策略夥伴關係，同時東盟與中國大陸達成了一項重要協，雙方同意接納一項大幅度削減關稅的計劃，以啟動中國大陸與東盟自由貿易區計劃。根據雙方貿易部長簽 2004 1 1 " " 署的這項減稅總協定，從年月日開始落實這項被稱為早期收獲 2003 5 的計劃。據預測，從年起的年內，日本對中國大陸出口將以每年平 11.1% 2007 8.4 5 均的成長速度，至年將達到萬億日圓。今後年中韓貿易也將突破 1,000 億美元，據研究分析， 2004 年 ~2005 年全球出口量有 53% 37% 來自亞洲，而亞洲的進口占全球進口量的，同時出口北美、歐洲的貨 4 10% 量在未來年將以每年的速度增長。

這些利多消息充分表明亞洲區域的經貿發展必將進入新的繁榮時期，區內貨櫃運輸將迎來新的重大發展機遇。

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3. 技術及研發概況

本公司為加強市場競爭力並提供更優質之服務，已於今年內陸續整合歐洲及亞洲等地之電腦系統，期能強化與供應商及客戶間之電子商務服務，並能讓客戶即時掌握其貨物動態，並提供線上訂艙、製單、貨櫃追蹤、到貨等即時資訊，以滿足客戶日益多元化之需要，並確保本公司之永續競爭優勢。除此之外，藉由系統之整合，本公司更能有效控制經營成本並提昇營運績效。

另外，為保持靈活彈性的營運策略，本公司除經營自有船隊及代理經營船舶業務外，並將強化與其他同業之聯營業務，以積極因應全球各主要區域貿易之景氣與需求。

同時對於中國大陸及印度次大陸市場之開闢，亦是本公司積極推動之重點目標之一；因此，今年除增加大陸、印度港口灣靠外，亦透過與同業聯營或艙位互換方式，來強化本公司於大中華及印度次大陸市場之服務網路，更落實本公司於該重點市場發展之決心。

除此之外，在對外投資方面，本公司將持續對深具潛力的海外地區，如中國大陸、印度次大陸、中南美洲、紅海及非洲等地區，進行貨櫃場、拖車運輸、倉儲等相關產業的拓展與投資，朝更多角化的經營方向發展，以提升整體經營效益。另外，為符合美國安保相關規定，本公司除參加 C-TPAT ( 關貿反恐合作夥伴 ) 外，其所有屬輪已於 2004 年 7 月前取得 ISPS( 國際船舶及港口安全 ) 之認證，期能提供客戶更安全、更快速之服務。

4. 長、短期業務發展計畫

中國經濟快速成長及全球經濟邁向復甦，促使海運運費與運量同步成長下， CONTI 船運業的前景看好。故本公司已洽妥德國公司，長期租下該公司正建造中 2005 2006 的八艘超大型全貨櫃輪，將自下半年起交船，於上半年交船完畢。又與日本三菱重工簽訂造船合約，訂造十艘具環保概念之新型超巴拿馬極限型、每艘可裝載六、七二四 TEU(20 呎貨櫃單位 ) 之「 S 」型全貨櫃輪，預計從 2005 年 9 2007 月至年年底間，以每三個月交一艘船的速度，陸續加入營運行列。而長榮集 30 2013 團亦計畫在未來十年內，投資近億美元擴充旗下船隊，預計從現在起至 50 年，共將建造艘新貨櫃輪加入營運，此一計劃除促使船隊汰舊換新外並積極因應市場成長需求及船舶大型化，降低營運成本。

為全球前幾大航運集團之一的長榮，在經營策略與造船設計上，常有許多創新理念，期能以更快速、新穎進步且更具環保概念的新型全貨櫃輪來擔任巡航的任務，以達到『人安、船安、貨安』的目標，提供全球貨主更優質的海上運輸服

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務，並積極落實各項符合國際標準的環境保護政策，以為維護海洋生態的永續發展貢獻一份心力。

( 二 ) 市場及產銷概況

1. 市場分析

(1) 公司主要商品 ( 服務 ) 之銷售 ( 提供 ) 地區

本公司係經營海上貨櫃運輸事業，市場遍佈於全球各地區，其相關之營業收入依行業特性並無按內、外銷項目予以區分。而為因應全球經貿環境之變化，本公司將船隊由原有之環球東西向及泛太平洋西北岸航線，重新部署調整為日本 / 美國 / 歐洲 (NUE) 航線及美國西北 / 亞洲 / 歐洲 (WAE) 二條鐘擺航線，並加強與其他同業之聯營及艙位互換，以提昇營運績效及落實降低成本之政策。 (2) 市場佔有率

A. 亞洲至美國航線

2003 74 TEU 年本公司由遠東至美國各航線總貨量約萬，市場佔有率 8.61% 。由於美國經濟復甦力道轉強、購買力大增，以及部分產業由美國本土，或是鄰近之中南美洲移轉至中國大陸之影響，平均運費則大幅提升 25.8% ，創下近幾年來之新高。

展望 2004 年，預估市場貨量約有 9-10% 之成長，雖然有不少航商將投入新船，但整體艙位供給仍與市場成長相當，因此，貨量、運費均可望持續成長。

B. 亞洲至加拿大航線

2003 對加拿大市場而言，年是相當戲劇化的一年。年初由於各家航商激烈的競爭下，運費水準節節滑落。然而在五、六月以後，加拿大市場持續加溫，旺盛的需求一直持續到年底 , 當中經過 3 次成功的調漲計劃，東加 50% 100% 2002 漲幅接近，西加更高達。本公司在加拿大市場佔有率由年的第三位晉升到第二位。

2004 展望年的工作目標，將加強與直接客戶的合作關係，藉以穩定目前的運費水準，並在適當時機提昇運價，以增加公司利潤。

C. 北美至亞洲航線

2003 420 TEU 年太平洋西向航線美加地區市場出口總貨量約萬和 2002 年相比較，增加 9.5% 。市場預估 2004 年總載貨量亦將持續小量成長。 2004 年仍將鎖定不同的商品，依其特性在特定季節做不同幅度的調漲。

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冷凍櫃自去年底狂牛症及年初禽流感陸續爆發後，貨量迅速萎縮，在有限的替代貨源下，貨量仍難全盤彌補。然而加拿大市場仍處缺櫃情況，在有效運用櫃況資源，全面全力推動漲價，以運費上漲來彌補空櫃之不足。

2004 2004 總體而言年將配合市場走向，努力尋求替代貨源，俾使年 2003 整體收益能維持年水準。

D. 遠東至歐洲、地中海航線

2003 2002 受惠於遠東出口貨載持續暢旺，因此年遠歐航線全年貨量較年成長 10% ，遠地航線 2003 年的貨載較 2002 年成長 13.9% ，合計 2003 年 EMC 11.8% 2004 總貨量成長。預期年在市場需求大於供給以及歐元升值增加消費能力，刺激買氣的情形下，運費營收將持續成長。

E. 歐洲、地中海至遠東航線

2003 年歐洲、地中海至遠東整體市場貨量雖受歐元持續升值衝擊，仍 EMC 2002 3.7% 有小幅成長。總承載貨量較年成長，整體平均運費收益較 2002 8.2% 2004 年成長。展望年，在整體市場艙位未有顯著增加，加上亞 3-5% 洲各國對於原物料需求持續暢旺，預估年市場貨量仍可有的成長。

F. 歐洲至美國航線

2003 12 3 TEU 年本公司歐洲至美國西向航線共攬收萬千餘，市場佔 7.6% 2002 有率為。與年比較，本公司貨量些微衰退，然而排名與去年相同，仍維持市場第三。儘管貨量表現不甚理想，但在運費收益方面卻是大有斬獲。由於出口市場持續暢旺，加上艙位需求大於供給，運價持續走揚， 15% 2004 平均運費增加約。由於年正值美國總統選舉，經濟問題仍是關注的目標，預估貿易量仍會持續成長。但由於強勢的歐元貨幣，成長幅度會 3% 5% 略為減低約在至之間。

G. 遠東至南非南美東岸

2003 2002 40% 本公司年遠東至南非全年貨量較年大幅增加，與市場 30% 34% 成長率相較，亦多有超越；遠東至南美東岸全年市場貨量成長，本公司承載貨量成長 29% 。由於南非德班港設備老舊且嚴重不足，為降低 2004 船期遭受延誤風險，擬於年度增加一條輔助航線疏解南非出口貨載。 2004 鑑於年遠東至南非及南美東岸市場艙位仍將嚴重不足，預期運費水準仍將持續調高；在價量齊升情況下，收益榮景可期。

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H. 南非南美東岸至遠東

2003 南美阿根廷的經濟風暴歷經政經的幾番波折後，於年終告終止，各項經濟指標大幅揚升。在阿國的帶動下，鄰近的巴西、烏拉圭及巴拉圭 2003 2002 也都有不錯的經濟表現。年本公司此一航段的貨載較年成長 13.29% 。預估 2004 年南非及南美東岸至遠東的市場艙位將持續吃緊，運費水準可望持續調高。在價量齊升的情況下，收益榮景可期。此外本公司於 PARANAGUA 南非二線開航後，將進行直靠巴西第二大港的實際評估，藉此降低成本支出，並進一步提升收益。

I. 遠東至巴拿馬、加勒比海

2003 EMC 2002 6.76% 年巴拿馬及加勒比海較年同期下滑，主因為中 2004 南美區域各國政經偶有不穩，影響整體貨載，年將積極穩定市場，並強化公司於該區域之服務品質與靈活性，以期增加公司收益。

J. 遠東至澳洲

2003 年澳洲南向航線較 2002 年成長 1.19% ，主因為澳幣持續升值，貨 2002 15.11% 2001 載暢旺；北向航線較年衰退，主因是接續年乾旱影響農 2004 產品（牧草、小麥、棉花）出口所致。年澳洲出口已於呈現微幅的成 2004 長，主要原因為旱象緩和所帶動的農牧業的復甦；年澳洲進口將接續 2003 年的貨載暢旺在運費收入上亦將有大幅的成長。

K. 遠東至南美西岸

2003 2002 遠東至南美西岸在年貨載及運費收入已較年開航時有較好 2004 2003 的表現，預估年將會較年在貨載及運費收入上有大幅的成長，因此今年將是價量齊揚的一年。

L. 遠東至波斯灣、紅海、印度次大陸

2003 隨著年美、伊戰爭結束，伊拉克重建工作的開始，帶動了本區經貿的蓬勃發展，而國際原油價格的攀升，使的海灣地區國家的購買力增強， 2003 2002 遠東到波斯灣、紅海貨量在年大幅提升，並帶動運費的上揚，較 15% 2004 年約提高左右。預期在年，貨量仍將維持巨幅的成長，運費也將隨之上揚。在現有的船隊配置下，本公司將持續加強精緻攬貨的政策，提供最優質的服務予客戶，擴大市場佔有率，創造更亮麗的營收。

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M. 亞洲近洋市場

2003 受惠於區域經濟的全面復甦，年亞洲近洋市場的貨量維持著穩定的成長，本公司近洋航線的船隊規模雖有縮減，但在策略聯營及與其他同 2003 2002 業互換艙位的彈性操作下，年近洋航線的攬貨量仍比年成長 2.5% ，然因整體市場艙位供過於求的搶貨壓力，近洋線的運費水準仍於低 2004 檔盤旋。年除持續貫徹精緻攬貨，嚴控成本，強化遠近洋航線互補功 R/R 能並深化既有市場耕耘外，將會把重心放在推動漲價計劃的實施以提升近洋航線的經營績效。

N. 冷凍櫃業務

2003 WTO 年由於經濟復甦，消費增強，加上成員國門戶漸開放，提 2003 EMC 高各國區域間之採購量，致使年全球冷凍及冷藏貨載呈現價量 2004 齊揚態勢。展望年，因應狂牛症及禽流感之衝擊，本公司將致力於南美東西岸等高單價貨載之攬收，同時配合航線開闢及加速設備汰舊換新，將增購 2,000 只新櫃，以提昇服務品質，擴大服務範圍，增加整體營收。

O. 特殊櫃業務

2003 2002 4.13% 5.8% 年特殊櫃貨量與年相較成長，平均運費成長； 40 其中呎開頂櫃及平板櫃需求持續增強，尤其日本輸出至台灣貨載和南美及歐洲機具出口亞洲貨量提昇，致使運價亦同步走高。

(3) 市場未來之供需狀況與成長性

A. 貨櫃運輸需求

2004 2003 年的國際政治環境會比年好，這無疑對世界經貿發展提供了 2004 有利條件。展望年的經濟環境，預計徘徊三年多的世界經濟有望出現 2004 較快的復甦趨勢。聯合國、國際貨幣基金組織等權威機構都對年世界 2004 3% 經濟成長持有樂觀預期。據世界銀行預測，年世界經濟有望增長， 1 3.4% 1.7% 1.3% 6.7% 較今年增加百分點。其中美國、歐元、日本、東亞， 2003 2004 成長率較年都有明顯提高。年全球商品貿易的成長率將有望達到 5%~7% 。根據海運顧問公司的專家預測； 2003 年全世界之貨櫃運輸量為 8,710 TEU 2004 8.4% 2005 10.2% 萬，年將成長，年將成長。尤其是東西向國際貿 2 易航線最具活力，太平洋航線之航商樂見未來年海運發展，預估亞洲至美 2004-2005 國之航運市場將快速成長，運協航商預測年太平洋東向航線貨載 10%~12% 量將成長。而世界上最大貿易航線之一的東亞到歐洲的貨櫃運量 2003 16.6% 在年全年度增長，但國際經濟貿易專家們估計，儘管東亞到歐洲 2004 的國際貿易航線漲勢不減，惟增幅高峰期明顯已過，因此從東亞到歐洲年的貨櫃運量將比 2003 年增長 6.9% ，而歐洲出口至東亞為 5.4% 。

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2003 另外，就全球南北貨櫃貿易航線狀況觀察，年以中南美及加勒比 7.80% 至北美航線貿易量成長為最高，其次為東南亞至東北亞航線，為 7.45% 0.15% DRY-WEFA ，最低為大洋洲至歐洲航線，僅為。根據的預測， 2004 7.80% 年時，最高的貿易量將為東南亞至東北亞航線，為，其次為中 7.56% 南美及加勒比至北美航線，為，最低依然為大洋洲至歐洲航線。

2004 2005 2003 由上可知，年及年將延續年航運景氣再次成長，有助於未來貨櫃運輸運價及行業之穩定成長。

2001~2005 年東西向國際貿易貨櫃運量比較

單位： TEU

2001 年	2002 年	2003 年	2004 年	2005 年
1,216	1,315	1,346	1,433	1,500
554	538	556	580	607
6,406	7,498	8,844	9,897	10,764
3,343	3,352	3,564	3,753	3,939
2,604	2,822	2,880	3,035	3,194
4,899	5,426	6,329	6,764	7,205
1,088	1,118	1,129	1,176	1,218
682	404	735	757	784
2,669	2,806	2,856	3,003	3,121
1,620	1,592	1,659	1,705	1,738

2000~2004 年南北向國際貿易貨櫃貿易運量比較

單位：仟 TEU ； %

航線	2000年	2001年	2002年	2003年	2003 年成長率	2004年	2004 年成長率
歐洲－大洋洲	246	239	246	252	2.65	259	2.83
大洋洲－歐洲	259	252	248	249	0.15	252	1.50
歐洲－非洲	1,599	1,574	1,610	1,646	2.23	1,685	2.34
非洲－歐洲	1,118	1,177	1,248	1,308	4.82	1,379	5.37
北美－中南美及加勒比	1,663	1,733	1,811	1,894	4.60	1,990	5.07
中南美及加勒比－北美	1,571	1,686	1,819	1,961	7.80	2,110	7.56
歐洲－中南美及加勒比	920	909	942	973	3.24	1,004	3.25
中南美及加勒比－歐洲	1,716	1,814	1,928	2,038	5.72	2,162	6.10
東南亞－東北亞	2,153	2,272	2,440	2,622	7.45	2,827	7.80
東北亞－東南亞	1,452	1,504	1,579	1,661	5.19	1,740	4.75
亞洲－大洋洲	429	444	473	503	6.37	533	6.14
大洋洲－亞洲	952	930	925	936	1.17	962	2.81
資料來源：DRI-WEFA 預測，海運月刊，2003 年6 月。

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B. 未來運能方面

2004 在世界政經環境相對穩定的條件下，預計年及以後幾年對貨櫃船的需求將以每年 8%-9% 的速度成長。因此，定期船公司都瞄準 2005 年及以後幾年貨櫃運輸市場需求大於供給的有利空間，紛紛加大造船投資力度， 2004 4 1 尤其是大型貨櫃的投資規模。截至年月日，世界新貨櫃船訂單已 315 TEU 776 310 經達到萬，艘船，合約總價值高達億美元，相當於現有運力的 46.5% 。其中 4,000TEU 以上船舶占 77% ，是當前運力的 40% 。儘管 2006 二年多來不少承運公司大量建造新船，惟目前世界造船平台至年已排 2004 2005 20 滿，而和年全球貨櫃運能仍將出現供不應求，平均每年會有 TEU 2003 181 萬的不足。年全球交付使用和投放運輸市場的貨櫃船舶艘， 57.7 TEU 2004 202 67.8 TEU 2005 艙位總運能萬；年為艘，艙位總運能萬；年為 231 艘，艙位總運能 84.9 萬 TEU ； 2006 年為 163 艘，艙位總運能 83.1 萬 TEU 。預計 2006 年底時總運能將達 1,000 萬 TEU 以上水準。其 2004 年 ~2006 年預期總運能成長率分別為 7.99% 、 9.26% 及 8.30% ，已超過歷史上最高增長率 (7%~8%) ，且大於原先業界對 2004 年以後相當一段時間國際貨 7.2% 2006 櫃貿易運輸量平均增長的水準信心，即意味年以後貨櫃運輸市場的供求關係將會出現鬆弛現象。

單位：萬 TEU

項目	2002 年	2003 年	2004 年(f)	2005 年(f)	2006 年(f)
初期總運能	732.5	791.2	848.9	916.7	1001.6
本期增運能	58.7	57.7	67.8	84.9	83.1
期末總運能	791.2	848.9	916.7	1001.6	1084.7
總運能成長率	8.01%	7.29%	7.99%	9.26%	8.30%
資料來源：航運週刊；統一證券彙總。

2003 綜合上述，年初以來貨櫃航運，全球景氣帶動國際貿易上揚，帶動貨櫃運價及船舶租金呈現出向上調漲之實績，亦持續促進了貨櫃航商的業績大幅成長。此種運價與運量雙雙上揚之現象，對航商之營運將有正面 2004 2005 的助益。在未來全球經濟帶動全球貿易量的成長下，年及年之全球貨櫃運輸需求與供給之關係，仍將呈現供不應求的情況，貨櫃運輸之繁 2006 榮將可持續。惟近幾年訂購新船陸續投入市場，預計年以後市場供需將有所影響。

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(4) 預計銷售數量及其依據

本公司參考產業相關資訊並依據對未來經營環境之評估，擬定其 93 年度之營業目標如下：

度之營業目標如下：	度之營業目標如下：
單位：新台幣仟元
項目	合計
營業收入	34,510,564
營業成本	31,832,740
營業毛利	2,677,824
營業費用	2,624,643
營業淨(損)	53,181
營業外收支	8,135,623
稅前淨利	8,188,804

(5) 競爭利基

本公司全球船隊航線服務網完整，並於美洲、亞洲、歐洲等重要港口，擁有專屬之操作碼頭，可有效提升操作效率與維持優良的運送服務品質。同時近年來本公司積極投入開發互動式之資訊服務網站，為客戶提供必要之資訊服務與商務操作，提升客戶整體服務附加價值。該資訊服務網站，已獲美國最權威之運輸類商業雜誌 Journal of Commerce (JOC) ，在一電子廣告評選活動中，獲最優評等。

(6) 發展遠景之有利、不利因素與因應對策

A. 有利因素

(A) 遠東至美國與歐洲貨櫃船運需求持續成長

最大消費品生產地區中國大陸、東南亞等地區出口貿易量仍持續提昇，港口貨物吞吐量增加，遠東至美國與歐洲貨櫃船運需求亦持續成長。 (B) 美伊戰事後之商機帶動貨櫃運輸需求

BRIC 目前全球經濟發展趨勢中，來自（巴西、俄國、印度、大陸 BRIC 四國縮寫）的經濟發展最受矚目。四個國家，以人口和資源來看 20 都是大國，但是以經濟表現，大陸在年前最早覺醒，其他國家受到大陸經濟高成長刺激，也開始積極發展經濟。此一趨勢發展，亦將帶動貨櫃運輸之需求增加。

B. 不利因素

(A) 貨櫃船艙位運能增加對港口作業效率之影響

鑑於全球經濟持續增長，以及造船技術之改進，全球主要遠洋航線 2004 經營船東均將自起陸續投入採大型貨櫃船營運，以求降低運送成本，增強競爭力。但主要遠洋航線之相關港口營運當局，對此一趨勢之

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因應作為，仍呈遲緩，加上碼頭勞工意識高漲，恐導致大型貨輪，在營運初期無法進行有效率之裝卸作業，並進一步影響船期與延遲貨載。因應對策：

透過靈活的航運調度，增加其他港口航班並開發新興市場地區，以降低對船期及貨載延遲之衝擊。

(B) 大陸宏觀調控對海運經貿之衝擊

由於大陸宏觀調控，可能間接影響經貿發展，對航運產生衝擊。因應對策：

透過調整船隊，攬收亞州之各港貨載，有效維持整體船隊良好經營績效。

主要產品之重要用途及產製過程：不適用。
主要原料之供應狀況

本公司係屬航運業，並無製造業之製造原物料，惟貨輪燃油支出所占比例較大，為主要原料。本公司多於航行至歐、美、中東地區時取得燃料油，並無供貨短缺或中斷之情形。

最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明
(1) 最近二年度主要產品別或部門別毛利率變化狀況

: 單位新台幣仟元

		單位:新台幣仟元
年度項目	91年度	92年度
營業收入淨額	21,649,409	35,207,238
營業毛利	3,061,034	1,040,374
毛利率(%)	14.14	2.95%
毛利變動率(%)	(28.91)	(79.14)

A.91 年度

由於全球海運市場自 90 年開始，艙位供給大於需求，同業間削價競爭，運價持續低迷，造成運費費率下降，加以因船舶設備陸續出售而增加船租之支出，致毛利無法達到往年之水準，毛利率因而下降。 B.92 年度

民國 91 年度第 3 季起因航線結構調整，開始營運近洋航線之運費單價較遠洋航線為低外，另基於集團航線及船隊之配置考量，持續處分船舶改以定期承租方式經營，加以近洋營運量亦大幅成長，故船租支出、裝卸及轉船等變動成本亦形增加，致毛利率大幅下降。

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(2) 如為建設公司或有營建部門者，應列明申報（請）年度及前一年度營建個案預計認列營業收入及毛利分析，說明個案別毛利率有無異常情事及已完工尚未出售之預計銷售情形：不適用。

5. 主要進銷貨客戶名單

(1) 最近二年度任一年度中曾占銷貨金額百分之十以上之客戶名稱及其銷貨金額與比例暨增減變動原因

10% 本公司係屬海運服務業，其客戶分散世界各地，並無占營業收入以上之主要客戶。此外，由於航運業務服務對象遍及全球，承攬之貨物起訖點多分屬不同國家，加上各國之幣別不同且又有匯率變動之因素，在現金收支之管理上較為複雜，各航商為便利貨主繳款及本身作業成本之考量，大都於各運業服務起訖點委託代理行進行承攬、代收運費作業，而本公司對於國外客戶之勞務收入亦係透過其於全球各地簽訂合作契約之國外代理行負責向貨主進行代收作業後彙付予本公司，由於與各代理行間係屬代收代付性質，統計本公司與代理行之往來金額較不具意義。

(2) 最近二年度任一年度中曾占進貨金額百分之十以上之廠商名稱及其進貨金額與比例暨增減變動原因

本公司係屬海運服務業，提供的服務係屬無形的運輸勞務，其於提供勞務過程中必要之支出主要為直接與營運有關之成本，如裝卸費、轉船運費、燃油費、內陸運費及船租支出等項目，及間接與營運有關之成本，如船舶折舊及船員薪資等項目，並無一般生產製造業或買賣業為因應生產製造或轉供銷售所需而有採購原料或購入商品之進貨情形，故本公司尚無主要往來的原料、商品供應商。

6. 最近二年度生產量值

本公司係屬海運服務業，其主要營業項目為遠洋貨櫃運輸業務，提供貨主託運貨物運達目的地之無形勞務，其營業型態不同於製造業或買賣業可以有形之原料或產品予以量化其產銷量值，故依本公司之行業性質本項評估不適用。

7. 最近二年度銷售量值

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( 三 ) 最近二年度從業員工人數

度從業員工人數	度從業員工人數
				單位：人
年度		91年度	92年度	93 年度截至 6 月30 日止
員工人數	職員	1,089	1,106	1,127
	海勤	427	352	317
	合計	1,516	1,458	1,444
平均	年歲	35.6 歲	37.9 歲	37.5 歲
平均服務年資		7.7 年	8.7 年	9.0 年
學歷分布比率	博士	0.0%	0.0%	0.0%
	碩士	2.7%	2.4%	2.6%
	大專	72.6%	72.1%	72.9%
	高中	14.9%	15.3%	14.1%
	高中以下	9.8%	10.2%	10.4%

( 四 ) 環保支出資訊

依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明

為符合法規要求，本公司每艘船舶均配置有下列必要之裝備及參加船東責任險之投保，並擁有國際防止油污染證書，由船級協會簽發，每年定期查驗簽署， MARPOL 73/78 保持裝置有效性，符合各項國際公約（即防止船舶污染國際公約 1973 年訂定， 1978 年協議修正條款， 1983 年 10 月 2 日實施 ,1992 年修訂之污水排放含油量從 100 PPM 改為 15 PPM 措施於 1993 年實施）。其裝備為：

OIL WATER SEPARATOR 15PPM
油水分離器（）含有警報及自動停止控制含油
偵測器及正確完整的油料記錄簿。
SEWAGE TREATMENT
污水處理裝置（）處理衛生廢水。
INCINERATOR
焚化爐（）燃燒廢油、垃圾等裝置。
使用符合空污排放規定之引擎。
防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：不適用。
最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過，其有污染糾紛事件者，其處理經過

本公司對船隊以最嚴格的環境管理將符合時代需求，並以前瞻性的愛護海洋來擬定公司之環境政策，其超標準之改善措施如下：

(1) 本公司於 2002 年 12 月 9 日獲美國驗船協會（ AMERICAN BUREAU OF SHIPPING ）頒發安全品質環境管理（ SAFETY,QUALITY AND ENVIRONMENT MANAGEMENT ）簡稱 SQE 之三合一證書，船隊也陸續驗證並獲頒證書。

(2)2002/8/21 獲頒第一個環境優良? 由洛杉磯港委會頒發。

(3) 有 5 艘採高品質污水分離器可清淨污水含油量在 5 PPM 以下。
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(4) 嚴格之內外稽核矯正措施，使船上無缺失無污染。
(5) 完善的環保教育及訓練課程 , 使船員接受優良的環保觀念。
最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失（包括賠償），處分之總額，未來因應對策（包括改善措施）及可能之支出（包括未採取因應對策可能發生損失、處分及賠償之估計金額，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實）：無此事項。
目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來二年度預計之重大環保資本支出本公司未來三年環保計畫：
(1) 繼續保持以上各項措施使裝備完整及人員得以正常操作。
(2) 環保設備不斷的改善以符合 MARPOL73/78 不斷的新修訂改善規定。
(3) 新造船舶採設計雙層外殼之燃油櫃，用以防止船舶因碰撞擱淺等，致使船殼外板破裂漏油之可能性降至最低。
(4) 新造船舶將設計含有可使用低硫燃油系統以減少空氣污染。

( 五 ) 勞資關係資訊

公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施狀況，以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形
(1) 員工福利措施、進修、訓練
- A. 本公司自創立以來，便積極規劃員工福利制度，俾改善員工的待遇及福利。公司員工除了享有比照勞基法的休假制度外，更有優於勞基法的退休制度，並享有勞工保險、全民健保、團體意外險、員工國外出差住院暨傷害醫療險、團體定期人壽保險優惠費率等措施。
- B. 為了鼓勵員工重視正當的休閒娛樂活動，公司規劃有優待機票、旅館住宿折扣優待、康樂活動點券外，還有各類社團活動，以鍛鍊員工強健的體魄，諸如籃球、壘球、游泳及太極導引等，並設有醫務室專業醫師免費問診、用藥及定期免費健康檢查。
- C. 為了貫徹「照顧員工」之經營理念，本公司備有優渥的年終獎金、紅利（盈餘分配）制度及各類補助費，補助範圍包括結婚禮金、結婚補助費、奠儀、喪葬補助費、傷病慰問金、急難救助、調任安家補助費、公司調職外地津貼補助、員工團體旅遊活動交通補助等項目。
- D. 本公司重視員工的學習與發展，積極推動人力再造工程，全面提昇員工的績效與潛能，因應公司中長期營運發展的需求，其教育訓練包括國內外在職訓練、外語訓練補助及圖書借閱等。
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(2) 退休制度與其實施狀況

A. 75 12 24 本公司勞工退休準備金監督委員會成立於年月日，並經台北市政 56846
府社二字第號文核准。
B. 本公司退休辦法中訂有服務年資滿十年以上可提早退休之優於勞基法規定，同時亦針對行業性質訂有海勤勞工及海、陸勤交流服務勞工之特殊退休條件，以保障所屬海、陸勤員工之權益及福利。
C. 本公司所提撥之職工退休金均轉存於中央信託局專戶儲存，與本事業分離。退休金提撥率自民國 92 年 4 月起調整為 9.6% 。

(3) 勞資間之協議情形

每月固定舉辦各本部、室、部、場、處會議。各單位另視需要不定期召開相關協調會議。

最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失，目前及未來可能發生之估計金額與因應措施，如無法合理估計者，應說明無法合理估計之事實
(1) 本公司最近二年度並未因有勞資糾紛而遭受損失之情形。
(2) 本公司向來注重員工福利，管理制度健全，勞資關係良好，截至目前未發生勞資糾紛問題，預測未來仍無勞資糾紛之困擾。
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二、固定資產、其他不動產及重大資產買賣

( 一 ) 自有資產

1. 取得成本達實收資本額百分之十或一億元以上之固定資產

93 年 6 月 30 日單位：新台幣仟元

固定資產名稱	單位	數量	取得年月	原始成本	重估增值	未折減餘額	利用狀況	利用狀況	利用狀況	保險情形	設定擔保及權利受限制之其他情事
							本公司使用部門	出租	閒置
台北民生大樓	坪	597.438	8108	1,800,093,256	−	1,800,093,256	−	−	−	已投保	抵押予台銀
長榮高雄大樓	坪	146.108	8412	147,397,646	−	147,397,646	−	−	−	已投保	抵押予合庫
台北民生大樓	棟	1	8108	1,295,085,362	−	1,002,656,523	−	−	−	已投保	抵押予台銀
橋式起重機	台	1	8411	147,296,609	−	3,674,069	−	−	−	已投保	無
橋式起重機	台	1	8812	176,156,213	−	61,607,383	−	−	−	已投保	抵押予交銀
橋式起重機	台	1	8812	181,109,855	−	63,317,578	−	−	−	已投保	抵押予交銀
橋式起重機	台	1	8812	176,156,213	−	61,607,383	−	−	−	已投保	抵押予交銀
橋式起重機	台	1	8812	185,987,709	−	65,001,609	−	−	−	已投保	抵押予交銀
橋式起重機	台	1	9002	183,442,973	−	93,909,457	−	−	−	已投保	抵押予交銀
橋式起重機	台	1	9002	187,391,512	−	95,930,728	−	−	−	已投保	抵押予交銀
橋式起重機	台	1	9002	183,422,973	−	93,909,457	−	−	−	已投保	抵押予交銀
橋式起重機	台	1	9002	183,422,971	−	93,909,455	−	−	−	已投保	抵押予交銀
長園輪GRDN	艘	1	7307	1,253,291,924	−	59,728,464	−	−	−	已投保	抵押予合庫
長智輪GNUS	艘	1	7307	1,252,868,965	−	59,709,061	−	−	−	已投保	抵押予合庫
長賢輪GTRY	艘	1	7308	1,251,213,074	−	64,599,250	−	−	−	已投保	抵押予合庫
長雅輪GNTL	艘	1	7309	1,246,875,892	−	69,386,123	−	−	−	已投保	抵押予合庫
長俊輪GIFT	艘	1	7311	1,250,406,786	−	79,528,599	−	−	−	已投保	抵押予合庫
長成輪GRTH	艘	1	7402	1,204,446,869	−	90,868,214	−	−	−	已投保	抵押予ICBC
長輝輪GODN	艘	1	7404	1,206,886,739	−	100,634,859	−	−	−	已投保	無
長政輪GOVN	艘	1	7407	1,211,945,161	−	115,572,653	−	−	−	已投保	無

2. 閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產：無。

( 二 ) 租賃資產

資本租賃 ( 達實收資本額之百分之十或一億元以上者 ) ：無。
營業租賃 ( 每年租金達伍佰萬元以上者 )

資產名稱	單位	數量	租賃期間	租金	出租人	租金之計算及支付方式	租約限制
UNI-ASSENT	艘	1	20020901-20040901	USD$7,500	GAINING ENTERPRISE S.A.	每月一付/每月15號付	無
UNI-OCEAN	艘	1	20020908-20050901	USD$6,100	GAINING ENTERPRISE S.A	15 天一付	無
UNI-POPULAR	艘	1	20020902-20050902	USD$8,800	GAINING ENTERPRISE S.A	每月一付/每月15號付	無
UNI-ORIEND	艘	1	20020903-20050903	USD$6,100	GAINING ENTERPRISE S.A	每月一付/每月15號付	無
UNI-PEREFCT	艘	1	20020903-20050903	USD$8,800	GAINING ENTERPRISE S.A	每月一付/每月15號付	無
UNI-AHEAD	艘	1	20020904-20040904	USD$7,500	GAINING ENTERPRISE S.A	每月一付/每月15號付	無
UNI-ARISE	艘	1	20020904-0050904	USD$7,500	GAINING ENTERPRISE S.A	每月一付/每月15號付	無
UNI-ORDER	艘	1	20020904-20050904	USD$6,100	GAINING ENTERPRISE S.A	每月一付/每月15號付	無

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資產名稱	單位	數量	租賃期間	租金	出租人	租金之計算及支付方式	租約限制
UNI-ARDENT	艘	1	20020905-20040905	USD$7,500	GAINING ENTERPRISE S.A	每月一付/每月15號付	無
UNI-AMPLE	艘	1	20020916-20040916	USD$7,500	GAINING ENTERPRISE S.A	每月一付/每月15號付	無
UNI-ASPIRE	艘	1	20020907-20040907	USD$7,500	GAINING ENTERPRISE S.A	每月一付/每月15號付	無
UNI-OASIS	艘	1	20020908-20050908	USD$6,100	GAINING ENTERPRISE S.A	每月一付/每月15號付	無
UNI-PACIFIC	艘	1	20020918-20050918	USD$8,800	GAINING ENTERPRISE S.A	每月一付/每月15號付	無
UNI-ANGEL	艘	1	20020912-20040912	USD$7,500	GAINING ENTERPRISE S.A	每月一付/每月15號付	無
UNI-PRUDENT	艘	1	20020913-20050913	USD$8,800	GAINING ENTERPRISE S.A	每月一付/每月15號付	無
UNI-PATRIOT	艘	1	20020915-20050915	USD$8,800	GAINING ENTERPRISE S.A	每月一付/每月15號付	無
UNI-PHOENIX	艘	1	20020919-20050919	USD$8,800	GAINING ENTERPRISE S.A	每月一付/每月15號付	無
UNI-FORWARD	艘	1	20020924-20040924	USD$5,500	GAINING ENTERPRISE S.A	每月一付/每月15號付	無
UNI-PREMIER	艘	1	20020924-20050924	USD$8,800	GAINING ENTERPRISE S.A	每月一付/每月15號付	無
EVER APEX	艘	1	20020901-20040901	USD$7,000	GREENCOMPASS MARINE S.A.	每月一付/每月15號付	無
EVER ALLY	艘	1	20020912-20040912	USD$7,000	GREENCOMPASS MARINE S.A	每月一付/每月15號付	無
EVER ABLE	艘	1	20020914-20040914	USD$7,000	GREENCOMPASS MARINE S.A	每月一付/每月15號付	無
UNI-PROBITY	艘	1	20021101-20050101	USD$14,000	EVERGREEN INTERNATIONAL STORAGE & TRANSPORT ORPORATION	每月一付/每月15號付	無
UNI-CROWN	艘	1	20021101-20050101	USD$3,700	EVERGREEN INTERNATIONAL STORAGE & TRANSPORT CORPORATION	每月一付/每月15號付	無
UNI-CHART	艘	1	20021101-20050101	USD$3,700	EVERGREEN INTERNATIONAL	每月一付/每月15號付	無
UNI-CORONA	艘	1	20021101-20050101	USD$3,700	STORAGE & TRANSPORT CORPORATION	每月一付/每月15號付	無
UNI-PROSPER	艘	1	20021101-20041101	USD$10,000	EVERGREEN INTERNATIONAL	每月一付/每月15號付	無
UNI-CONCERT	艘	1	20021101-20050101	USD$3,700	STORAGE & TRANSPORT CORPORATION	每月一付/每月15號付	無
UNI-PROMOTE	艘	1	20021101-20041101	USD$10,000	EVERGREEN INTERNATIONAL	每月一付/每月15號付	無
UNI-CONCORD	艘	1	20021101-20050101	USD$3,700	STORAGE & TRANSPORT CORPORATION	每月一付/每月15號付	無
UNI-ACTIVE	艘	1	20030101-20050101	USD$9,000	EVERGREEN INTERNATIONAL	每月一付/每月15號付	無
UNI-ADRDIT	艘	1	20030101-20050101	USD$9,000	STORAGE & TRANSPORT CORPORATION	每月一付/每月15號付	無
MIN HE	艘	1	20030209-20050209	USD$14,000	COSCO CONTAINER LINES	15 天一付	無
PU HE	艘	1	20030302-20050302	USD$14,000	COSCO CONTAINER LINES	15 天一付	無
POSEIDON VII	艘	1	20030405-20050627	USD$9,900	GREENCOMPASS MARINE S.A.	15 天一付	無
DIMITRA II	艘	1	20030421-20050523	USD$9,900	GREENCOMPASS MARINE S.A.	15 天一付	無
ATHENA I	艘	1	20030425-20050502	USD$9.900	GREENCOMPASS MARINE S.A.	15 天一付	無
UNI-OBTAIN	艘	1	20030409-20050409	USD$6,100	GAINING ENTERPRISE S.A.	15 天一付	無
UNI-ONWARD	艘	1	20030416-20050416	USD$6,100	GAINING ENTERPRISE S.A.	每月一付/每月15號付	無
RHONEBURG	艘	1	20030428-20050428	USD$12,000	WAGNBORG REDERIJ B.V.	15 天一付	無
KUO YU	艘	1	20031124-20041124	USD$8,175	CHENG LIE NAVIGATION (INTENATIONAL)INC.	15 天一付	無
UNI-ASSURE	艘	1	20031124-20050424	USD$7,500	GAINING ENTERPRISE S.A.	每月一付/每月15號付	無
CONTI BARCELONA	艘	1	20040221-20040814	USD$13,450	CONTI CRISTALLO SCHIFFAHRTS GMBH & CO	15 天一付	無
EVER GATHER	艘	1	20031214-20040814	USD$14,000	GREENCOMPASS MARINE S.A.	15 天一付	無
LT GUARD	艘	1	20040402-20050402	USD$14,000	GREENCOMPASS MARINE S.A.	15 天一付	無
EVER GUIDE	艘	1	20040429-20050429	USD$14,000	GREENCOMPASS MARINE S.A.	15 天一付	無

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( 三 ) 重大資產買賣情形

1. 本公司重大資產買賣情形

(1) 處分重大資產資料

單位：新台幣元

資產名稱	取得年月	處分年月	未折減餘額	處分價格	處分損益	買方	與公司之關係
長群輪	77/08/27	91/09/30	274,986,604	674,732,828	399,746,224	PELOPONESIAN PRIDE SHIPPING S.A.	無
長健輪	77/09/06	91/10/31	289,800,783	748,786,828	458,986,045	FAITH ONE SHIPPING S.A	無
長資輪	76.06.17	92.04.30	188,267,947	188,267,945	2	GREENPOMPASS MARINES.A.	孫公司
長得輪	76.07.17	92.04.30	241,805,886	241,805,886	0	GREENPOMPASS MARINES.A.	孫公司
長帥輪	76.05.19	92.05.30	234,801,684	234,801,678	6	GREENPOMPASS MARINES.A.	孫公司
長賓輪	77.11.02	92.05.30	224,891,630	224,891,627	3	GREENPOMPASS MARINES.A.	孫公司
長賜輪	77.11.21	92.05.30	246,333,557	246,333,557	0	GREENPOMPASS MARINES.A.	孫公司
債券基金	--	91年	--	27,852,212,430	--	公開市場	無
債券基金	--	92年	--	4,534,280,000	--	公開市場	無
債券基金	--	93/1/1∼ 93/6/30	--	23,317,923,000	--	公開市場	無

(2) 取得重大資產資料

單位：新台幣元

資產名稱	取得年月	購價	賣方	與公司之關係	使用情形
永華投資有限公司股票	91/01/29~91/12/19	3,253,596,000	現金增資	--	--
中央再保險公司股票	91/06/26~91/12/27	343,596,669	集中交易市場	--	--
長榮航空公司股票	91/11/19	463,244,208	集中交易市場	--	--
永華投資有限公司股票	92/12/10	3,392,750,000	現金增資	無	--
長榮航空轉換公司債	92/6/5	500,000,000	集中市場交易	無	--
冷凍機	91/01/01~91/12/31	306,924,777	Mitsubishi Corp.	無	良好
貨櫃	91.01.01~91.12.31	399,661,569	長榮重工(馬)	註	良好
貨櫃	91.01.01~91.12.31	651,741,147	中國國際海運集裝箱股份有限公司	無	良好
貨櫃	92.01.01-92.12.31	429,597,497	上海寶榮國際集裝箱有限公司	子公司	良好
貨櫃	92.01.01-92.12.31	513,859,898	長榮重工(馬)	註	良好
貨櫃	92.01.01-92.12.31	406,671,578	中國國際海運集裝箱股份有限公司	無	良好
貨櫃	93.01.01-93.06.30	433,201,426	長榮重工(馬)	註	良好
債券基金	91 年	31,839,900,000	公開市場	無	－
債券基金	92 年	7,162,000,000	公開市場	無	－
債券基金	93/1/1~93/6/30	24,677,900,000	公開市場	無	－

註：子公司之轉投資公司

68 -

2. 本公司之子公司重大資產買賣情形

(1) 處分重大資產資料：無。

(2) 取得重大資產資料

2.本公司之子公司重大資產買賣情形 (1)處分重大資產資料：無。 (2)取得重大資產資料	2.本公司之子公司重大資產買賣情形 (1)處分重大資產資料：無。 (2)取得重大資產資料	2.本公司之子公司重大資產買賣情形 (1)處分重大資產資料：無。 (2)取得重大資產資料	2.本公司之子公司重大資產買賣情形 (1)處分重大資產資料：無。 (2)取得重大資產資料	2.本公司之子公司重大資產買賣情形 (1)處分重大資產資料：無。 (2)取得重大資產資料	2.本公司之子公司重大資產買賣情形 (1)處分重大資產資料：無。 (2)取得重大資產資料	2.本公司之子公司重大資產買賣情形 (1)處分重大資產資料：無。 (2)取得重大資產資料
單位：新台幣仟元
子公司名稱	資產名稱	取得年月	購價	賣方	與公司之關係	使用情形
GMS	冷凍機	92/5/23	329,547	三菱商事	無	良好
GMS	冷凍機	92/5/23	313,673	Carrier Transicdd Co. Ltd.	無	良好

( 四 ) 各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率：不適用。

69 -

三、轉投資事業

( 一 ) 轉投資事業概況

1. 轉投資事業概況

1.轉投資事業概況	1.轉投資事業概況	1.轉投資事業概況	1.轉投資事業概況
				93 年3 月31 日				單位:新臺幣仟元/仟股
轉投資事業（註）	主要營業	投資成本	帳面價值	投資股份		股權淨值 (或市價)	會計處理方法	最近年度投資報酬		持有公司股份數額
				股數	股權比例			投資損益	分配股利
永華投資有限公司	投資業	19,724,339	29,242,656	4,765	100.00%	29,331,649	權益法	5,784,090	−	−
台灣碼頭服務股份有限公司	貨櫃碼頭裝卸作業	55,000	77,785	5,500	55.00%	77,785	權益法	10,031	−	−
長陽開發股份有限公司	住宅及大樓開發租售、一般百貨業	320,000	356,756	32,000	40.00%	356,756	權益法	23,411	−	−
長榮保全股份有限公司	人身、駐警、系統保全	25,000	33,153	2,500	31.25%	33,153	權益法	5,087	−	−
長榮國際儲運股份有限公司	貨櫃運輸、加油站業務、貨櫃儲運業 (海關貨櫃集散站) 裝卸作業	4,753,514	7,221,410	424,062	39.74%	7,207,272	權益法	207,208	−	64
長榮航空股份有限公司	國際客貨運輸業務	8,569,973	8,972,915	660,455	22.83%	8,972,915	權益法	340,598	−	−
台北港貨櫃碼頭股份有限公司	貨櫃集散站及承攬船舶貨物裝卸等業務	160,000	155,374	16,000	20.00%	155,374	權益法	(4,280)	−	−
力世創業投資股份有限公司	創業投資業務	50,000	50,000	5,000	5.68%	50,000	成本法	−	−	−
富邦證券金融股份有限公司	有價證券買賣	186,354	190,360	19,717	4.93%	190,360	成本法	−	−	−
富邦金融控股股份有限公司	基金買賣業務	7,344	7,344	2,853	0.03%	99,872	成本法	−	−	−
台灣高速鐵路股份有限公司	長程運輸	1,250,000	1,250,000	126,735	2.53%	1,250,000	成本法	−	−	−
Linden Technologies Inc.	生物科技	15,372	15,372	50	2.53%	15,372	成本法	−	−	−
台灣固網股份有限公司	電信服務業	1,000,000	1,000,000	100,000	1.08%	1,000,000	成本法	-	-	-
韓國釜山東部碼頭	貨櫃碼頭裝卸作業	40,041	40,041	300	15.00%	40,041	成本法	-	-	-
中央再保	承受轉分財產、人身再保險	374,844	374,844	32,336	8.98%	491,833	成本法	-	-	-
惠隆資訊	專業印表機、無線通訊系統整合、軟體開發及租賃交通裁罰系統	1,300	1,300	26	0.14%	1,300	成本法	-	-	-

註：係本公司之長期投資。

70 -
對轉投資事業具有重大影響力者，有利用本公司資源及技術之情形，其給付對價或技術報酬金之情形：無。
對轉投資事業具有控制能力者，最近年度與本公司進、銷貨交易、授信政策、交易條件、款項收回之情形

單位：新台幣仟元； %

進(銷)貨之公司	交易對象	關係	交易情形	交易情形	交易情形	授信期間	截至 92/12/31 餘額	佔總應收(付)票據、帳款之比率
			進(銷)貨	金額	%
長榮海運	長榮國際	主要法人股東轉投資公司	銷貨	4,981,803	14.15	30~60 天	177,770	6.05
	Lloyd Triestino Di Navigazione S. P. A.	子公司具重大影響力之轉投資公司	進貨	1,157,906	3.14	30~60 天	0	0
	長榮國際儲運	採權益法評價之被投資公司	進貨	983,205	2.66	30~60 天	212,094	11.18
	台灣碼頭	本公司之子公司	進貨	562,633	1.53	30~60 天	17,758	0.94
	長榮國際	主要法人股東之轉投資公司	進貨	368,912	1.00	30~60 天	76,377	4.03
	Gaining Enterprise S.A.	採權益法評價之長榮國際儲運之子公司	進貨	2,057,678	5.58	30~60 天	0	0
	Greencompass Marine S.A.	本公司之孫公司	進貨	668,586	1.81	30~60 天	0	0

( 二 ) 綜合持股比例

93 年 3 月 31 日單位：仟股

			93 年3 月	93 年3 月	31 日單位：仟股	31 日單位：仟股
轉投資事業（註）	本公司投資		董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資		綜合投資
	股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例
永華投資有限公司	4,765	100.00	−	−	4,765	100.00
台灣碼頭服務股份有限公司	5,500	55.00%	−	−	5,500	55.00%
長陽開發股份有限公司	32,000	40.00%	−	−	32,000	40.00%
長榮保全股份有限公司	2,500	31.25%	−	−	2,500	31.25%
長榮國際儲運股份有限公司	424,062	39.74%	43,786	4.10%	467,848	43.84%
長榮航空股份有限公司	660,455	22.83%	187,947	6.5%	848,402	29.33%
力世創業投資股份有限公司	5,000	5.68%	−	−	5,000	5.68%
富邦證券金融股份有限公司	19,717	4.93%	−	−	19,717	4.93%
富邦金融控股股份有限公司	2,853	0.03%	−	−	2,853	0.03%
台灣高速鐵路股份有限公司	126,735	2.53%	−	−	126,735	2.53%
Linden Technologies Inc.	50	2.53%	−	−	50	2.53%
台灣固網股份有限公司	100,000	1.08%	−	−	100,000	1.08%
韓國釜山東部碼頭	300	15.00%	−	−	300	15.00%
中央再保	32,336	8.98%	−	−	32,336	8.98%
惠隆資訊	26	0.14%	−	−	26	0.14%
註：係本公司之長期投資。

71 -
( 三 ) 上市公司或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，其資金來源及對公司經營結果及財務狀況之影響：無。
( 四 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱、及其與公司、董事、監察人及持股比例百分之十以上股東之關係及認購股數：無。

( 五 ) 已赴或擬赴大陸地區從事投資資訊

單位：美金

							單位：美金	單位：美金
股東會或董事會通過情形		經濟部投資審議委員會核准情形			最近二年度認列投資大陸損益金額 (千元)		最近二年度獲利匯回金額 (千元)
日期	金額(元)	日期	金額(元)	未投資金額及原因	91年度	92年度	91年度	92年度
83.05.07(股) 83.05.21(董)	50,000,000 以下 6,000,000	83.08.30	6,000,000	−	10,433	54,608	0	0
83.05.07(股) 83.11.23(董) 84.03.13(董) 85.07.19(董) 86.05.10(董)	50,000,000 以下 735,000 294,000 140,000 72,000	84.01.13 84.05.01 85.08.03 86.06.02	735,000 294,000 140,000 72,000	−
83.05.07(股) 84.12.18(董)	50,000,000 以下 7,000,000	85.02.09	7,000,000	−
83.05.07(股) 86.04.08(董) 86.04.08(董) 87.10.12(董) 88.02.01(董)	50,000,000 以下 1,700,000 922,519.48 469,874.86 1,800,000	86.05.14 87.05.05 87.10.20 88.03.16	1,700,000 922,519.48 469,874.86 1,800,000	−
83.05.07(股) 87.08.28(董)	50,000,000 以下 NTD304,051,254	87.09.10	NTD 304,051,254	−
83.05.07(股) 86.02.24(董)	50,000,000 以下 5,500,000	86.04.26	5,500,000	−

72 -

93/3/31 單位：新台幣仟元

大陸投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	最近年度財務報表淨值	損益狀況 (美金千元)	本公司或經由第三地區公司投資之持股比例	投資金額及方式	差異金額之說明
上海集發物流有限公司	集貨箱(貨櫃)之陸上運輸、裝卸儲存、拆箱、裝箱、中轉租賃、修理、清洗及其相關業務	1,087,616	265,458	474	21.06%	透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司	無
寧波長勝貨櫃有限公司	集貨箱(貨櫃)之陸上運輸、儲存、中轉、拆箱、裝箱、裝卸、及集裝箱和托架之維修	99,670	76,781	493	40.00%		無
青島長榮集裝箱儲運有限公司	集貨箱(貨櫃)之儲存、中轉、拆箱、裝箱、中轉運輸、修箱、清洗及相關業務	390,162	161,095	297	40.00%		無
深圳運榮運輸有限公司	集貨箱之裝卸、儲存、清洗、拆拼櫃、公路運輸	190,717	104,805	(29)	55.00%		無
上海寶榮國際集裝箱有限公司	鋼製乾貨櫃、貨櫃零件及有關之大型沖壓件製造	368,498	138,105	227	65.00%		無
深圳和記內陸集裝箱倉儲有限公司	內陸貨櫃廠	413,724	48,981	−	6.85%		無

( 六 ) 轉投資比率超過實收資本額百分之四十者，是否經過股東會決議或公司章程另有規定

截至 93 年 3 月 31 日止，本公司轉投資金額為 36,533,081 仟元，佔實收資本額 21,468,882 仟元之 170.17% ，超過實收資本額之 40% ，惟本公司已於公司章程規範對外投資總額不受公司法第十三條之限制，故並無違反公司法第十三條之情形。

四、重要契約

目前仍有效存續及最近一年度到期之供銷契約、技術合作契約、工程契約、長期借款契約及其他足以影響投資人權益之重要契約

契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
艙位租用合約	1.LLOYD TRIESTINO DI NAVIGAZIONE S.P.A. 2.HATSU MARINE LIMITED.	起：2002.05.01 迄：無期間限制，惟終止合約應於90天前通知	艙位互租 (遠東/北美航線)	無
艙位租用合約	LLOYD TRIESTINO DI NAVIGAZIONE S.P.A.	起：2003.04.14 迄：無期間限制，惟終止合約應於90 天前通知	艙位租予長榮 (亞洲/北美東岸航線)	無

73 -

契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
艙位租用合約	LLOYD TRIESTINO DI NAVIGAZIONE S.P.A.	起：2001.05.29 迄：無期間限制，惟終止合約應於90天前通知	長榮艙位出租 (遠東/歐洲航線)	無
艙位租用合約	1.LLOYD TRIESTINO DI NAVIGAZIONE S.P.A. 2.HATSU MARINE LIMITED.	起：1999.08.03 迄：無期間限制，惟終止合約應於90天前通知	艙位租予長榮 (大陸、遠東/歐洲)	無
艙位租用合約	1.LLOYD TRIESTINO DI NAVIGAZIONE S.P.A. 2.HATSU MARINE LIMITED.	起：1993.08.12 迄：無期間限制，惟終止合約應於90天前通知	長榮艙位出租 (遠東/地中海航線)	無
艙位租用合約	LLOYD TRIESTINO DI NAVIGAZIONE S.P.A.	起：2003.10.28 迄：無期間限制，惟終止合約應於90 天前通知	艙位租予長榮 (大陸/亞得里亞海航線)	無
艙位租用合約	LLOYD TRIESTINO DI NAVIGAZIONE S.P.A.	起：2002.08.01 迄：無期間限制，惟終止合約應於90 天前通知	艙位租予長榮 (新加坡/澳洲航線)	無
聯營合約	COSCO CONTAINER LINE	起：1999.05.13 迄：無期間限制，惟終止合約應於90 天前通知	長榮與COSCON 聯營(遠東/南非南美航線)	無
聯營合約	1.HANJIN SHIPPING 2.HAPAG LLOYD LINE	起：2004.05.22 迄：2005.05.21 可續約，惟終止合約應於 90 天前通知	長榮與左列2 家公司聯營(遠東/澳洲航線)	無
聯營合約	1.HAMBURG SUED 2.COSCO	起：2004.04.22 迄：2005.04.21 可續約，惟終止合約應於 60 天前通知	長榮與左列2 家公司聯營(新加坡/南非航線)	無
艙位互換合約	NEW WORLD ALLIANCE	起：2003.07.01 迄：2004.06.30(可續約,惟終止合約應於60天前通知)	長榮與TNWA 艙位互換(遠東/美東航線)	無
艙位租用合約	CROWLEY	起：2001.09.26 迄：2002.09.25 (可續約,惟終止合約應於90天前通知)	艙位租予長榮 (北美東岸/南美東岸)	無
艙位租用合約	HAMBURG SUD	起：2001.11.08 迄：2002.11.07 (可續約,惟終止合約應於90天前通知)	長榮艙位出租 (遠東/南非南美航線)	無
艙位互換合約	CMA CGM S.A.	起：2002.03.15 迄：2003.03.14 (可續約,惟終止合約應於90天前通知)	長榮與CMA CGM 艙位互換(遠東/歐洲航線)	無
聯營合約	1.YANG MING LINE 2.SCI 3.MISC 4.K LINE 5.ZIM LINE	起：2002.01.06 迄：2003.01.05 (可續約,惟終止合約應於90天前通知)	長榮與左列5 家公司聯營(印度次大陸/歐洲航線)	無

74 -

艙位互換合約	MAERSK-SEALAND	起：2002.06.21 迄：2003.06.20 (可續約,惟終止合約應於90天前通知)	長榮與 MAERSK-SEALAN D艙位互換	無
艙位互換合約	ZIM ISRAEL NAVIGATION CO, LTD.	起：2002.08.28 迄：2003.08.27 (可續約,惟終止合約應於90天前通知)	長榮與ZIM 艙位互換 (遠東/地中海航線)	無
艙位互換合約	CMA CGM S.A.	起：2003.03.05 迄：2004.03.04 (可續約,惟終止合約應於90天前通知)	長榮與CMA-CGM 艙位互換 (遠東/地中海航線)	無
艙位租用合約	LLOYD TRIESTINO DI NAVIGAZIONE S.P.A.	起：2003.10.28 迄：無期間限制,惟終止合約應於90天前通知)	艙位租予長榮(遠東/ 亞德里亞海航線)	無
艙位租用合約	PENDULUM EXPRESS LINES LTD.	起：2002.07.14 迄：無期間限制，惟終止合約應於90天前通知	艙位租予長榮 (泰國/台灣/菲律賓航線)	無
艙位互換合約	YANG MING MARINE TRANSPORT CORP.	起：2002.09.01 迄：無期間限制，惟終止合約應於90天前通知	長榮與陽明艙位互換 (泛亞洲地區航線)	無
艙位互換合約	RCL FEEDER PTE LTD.	起：2002.09.01 迄：無期間限制，惟終止合約應於90天前通知	長榮與RCL艙位互換 (泛亞洲地區航線)	無
艙位互換合約	TOKYO SENPAKU KAISHA, LTD.	起：2002.09.01 迄：2004.08.31可續約,惟終止合約應於60天前通知	長榮與TSK 艙位互換 (東南亞/東北亞航線)	無
艙位互換合約	SEA CONSORTIUM TPE LTD.	起：2002.09.01 迄：無期間限制，惟終止合約應於60天前通知	長榮與SEACON 艙位互換(東南亞地區航線)	無
艙位互換合約	MCC TRANSPORT SINGAPORE PTE LTD.	起：2002.10.15 迄：2004.04.14(可續約,惟終止合約應於90天前通知)	長榮與MCC 艙位互換(印尼/新加坡航線)	無
聯營合約	1.YI TONG LINES CO LTD. 2.YANG MING MARINE TRANSPORT CORP.	起：2003.09.01 迄：2004.08.31(可續約,惟終止合約應於90天前通知)	長榮與左列2 家公司聯營(台灣/香港航線)	無
聯營合約	WAN HAI LINES LTD.	起：2002.09.01 迄：無期間限制，惟終止合約應於90天前通知	長榮與WHL 聯營 (日本/台灣/香港航線)	無
聯營合約	SAMUDERA SHIPPING LINE LTD.	起：2002.09.01 迄：2004.08.31 (可續約,惟終止合約應於90天前通知)	長榮與SAMUDERA 聯營(大陸/星馬/泰國航線)	無

75 -

聯營合約	SIMATECH SHIPPING PTE LTD	起：2003.11.01 迄：2004.10.31 (可續約,惟終止合約應於90天前通知)	長榮與SIMATECH 聯營 (星馬/中東/印度)	無
聯營合約	HAPAG-LLOYD CONTAINER LINE	起：2004.04.22 迄：2004.04.21 (可續約,惟終止合約應於90天前通知)	長榮與 HAPAG-LLOYD聯營(星馬/紅海)	無
艙位租用合約	MCC TRANSPORT SINGAPORE PTE LTD.	起：2003.10.01 迄：無期間限制，惟終止合約應於90天前通知	艙位租予長榮 (星馬/泰國)	無
長期借款	臺灣銀行	起：1998.10.20 迄：2005.10.20	大樓抵押借款	無
長期借款	臺灣銀行	起：2002.06.17 迄：2007.05.27	信用借款	無
長期借款	土地銀行	起：2002.12.19 迄：2007.12.19	信用借款	無
長期借款	第一銀行主辦聯貸案	起：2003.06.27 迄：2008.06.27	信用借款	無
長期借款	瑞穗銀行主辦聯貸案	起：2003.03.31 迄：2007.03.31	造櫃融資	無
長期借款	瑞穗銀行主辦聯貸案	起：2003.10.01 迄：2008.09.08	造櫃融資	無
長期借款	彰化銀行主辦聯貸案	起：2004.04.21 迄：2007.04.21	信用借款	無

五、營運概況其他必要補充說明事項

( 一 ) 訴訟或非訟事件

公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形
本公司因貨運承載及有關提單作業之糾紛而遭他人求償提起民事訴訟案
件，本公司業已委託律師代理訴訟，截至 93 年 6 月 30 日止，其被請求賠償損失金額最高為 3,628 仟元及美金 184 千元並加計法定利息，惟案件尚在法院審理中，案情最後之結果尚待法院判決，本公司業已先行估列損失金額 8,560 仟 -
元及利息費用 1,374 千元，帳列營業外費用及損失什項支出及利息費用項下。
公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者，其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：無。
76 -
公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。
( 二 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例達百分之十以上之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生財務週轉困難或喪失債信情事：無。
( 三 ) 其他：無。
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參、發行計劃及執行情形

一、前次現金增資、併購、受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計劃分析

本公司截至目前並無辦理併購、受讓他公司股份發行新股或私募股票、公司債之情事，而前各次現金增資、發行公司債計劃尚未完成及計畫實際完成日距申報時未逾三年者，分別為 93 年發行之國內第一次無擔保轉換公司債、 90 年發行之第八次有擔保公司債、 91 年發行之第九次與第十次有擔保公司債及 92 年發行之第十一次有擔保公司債，茲將其計畫內容及執行情形分述如下：

( 一 ) 第八次有擔保公司債

1. 計劃內容

(1) 主管機關核准日期及文號：財政部證券暨期貨管理委員會 90 年 12 月 5 日 (90) 台財證 ( 一 ) 字第 172864 號函。
(2) 本計畫所需資金總額：新台幣 1,500,000 千元。
(3) 資金來源：發行公司債 1,500,000 千元，年限 5 年，票面利率 2.6% 。
(4) 計劃項目、運用進度及預估可能產生效益

(4)計劃項目、運用進度及預估可能產生效益	(4)計劃項目、運用進度及預估可能產生效益	(4)計劃項目、運用進度及預估可能產生效益
			單位：新台幣千元
計劃項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			90 年度
			第四季
償還第五次公司債甲券	90 年第四季	1,500,000	1,500,000
預計可能產生效益	本次發行之公司債係為償還90 年12 月到期之國內第五次公司債，並規避利率上揚風險，鎖定五年期固定利率，降低財務調度風險，預計每年可節省之利息支出為62,250千元。

2. 執行情形

本公司國內第八次有擔保轉換公司債係於 90 年 12 月 19 日募集完成，並依預定計畫於 90 年第四季執行完畢。

	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
計畫項目	執行狀況		累計截至 90 年第四季	進度超前或落後之原因及改進計畫
償還第五次公司債甲券	支用金額	預定	1,500,000	依原計畫進度執行完畢
		實際	1,500,000
	執行進度	預定	100.00%
		實際	100.00%

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本公司 90 年發行之第八次有擔保公司債分為甲、乙券，係到期依面額一次還 2.60% 本，利息自發行日起，每屆滿一年時以年利率之單利計付息一次。而擬償 6.75% 還之第五次無擔保公司債甲券係為到期依面額一次還本，利息以年利率自發行日起每年單利計付息一次。

就利息節省效果分析，以預計債務償還明細表計算，原預計每年可節省利息支出約 62,250 千元，以 90 年第四季償還時點估算，預計 91 年上半年可節省利息支出約 31,125 千元。本公司 90 年下半年償還債款前之利息支出為 632,619 千元，其 90 年第四季償還借款後， 91 年上半年之利息支出為 549,964 千元，即減少 82,655 千元，較原預計節省之利息支出為多，除上述以新發行較低利率之公司債償還已到期較高利率之公司債外，係受惠銀行貸款利率調降所致，故本公司 90 年發行之國內第八次公司債用以償還國內第五次公司債甲券之效益應已顯現。

( 二 ) 國內第九次有擔保公司債

計劃內容
(1) 主管機關核准日期及文號：財政部證券暨期貨管理委員會 91 年 5 月 3 日 (91) 台財證 ( 一 ) 字第 002776 號函。
(2) 本計劃所需資金總額：新台幣 1,016,500 千元。
(3) 資金來源：發行公司債 1,000,000 千元，年限 5 年，票面利率 3.4% ；自有資金

16,500 千元。

(4) 計劃項目、運用進度及預估可能產生效益

(4)計劃項目、運用進度及預估可能產生效益	(4)計劃項目、運用進度及預估可能產生效益	(4)計劃項目、運用進度及預估可能產生效益
			單位：新台幣千元
計劃項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			91 年度
			第二季
償還第二次無擔保公司債丙券本金及應付利息	91年第二季	1,016,500	1,016,500
預計可能產生效益	本次發行之公司債係為償還91 年5 月到期之國內第二次公司債，用以鎖定五年期固定利率，規避利率上揚風險，就發行公司債部分，預計每年可節省之利息支出為34,200 千元。

2. 執行效益

本公司國內第九次有擔保轉換公司債係於 91 年 5 月 17 日募集完成，並依預定計畫於 91 年第二季執行完畢。

2.執行效益本公司國內第九次有擔保轉換公司債係於91年5月17日募集完成，並依預定計畫於91年第二季執行完畢。	2.執行效益本公司國內第九次有擔保轉換公司債係於91年5月17日募集完成，並依預定計畫於91年第二季執行完畢。	2.執行效益本公司國內第九次有擔保轉換公司債係於91年5月17日募集完成，並依預定計畫於91年第二季執行完畢。	2.執行效益本公司國內第九次有擔保轉換公司債係於91年5月17日募集完成，並依預定計畫於91年第二季執行完畢。	2.執行效益本公司國內第九次有擔保轉換公司債係於91年5月17日募集完成，並依預定計畫於91年第二季執行完畢。
單位：新台幣千元
計畫項目	執行狀況		累計截至 91 年第二季	進度超前或落後之原因及改進計畫
償還第二次無擔~~保~~ 公司債丙券本金~~及~~ 應付利息	支用金額	預定	1,016,500	依原計畫進度執行完畢
		實際	1,016,500
	執行進度	預定	100.00%
		實際	100.00%

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因計畫項目及其運用進度與國內第十次有擔保公司債計畫同為償還債務及於 91 年第二季執行，故將其效益評估併同分析之，請參閱（三）國內第十次有擔保 2. 公司債之執行效益之說明。

( 三 ) 國內第十次有擔保公司債

1. 計劃內容

(1) 主管機關核准日期及文號：財政部證券暨期貨管理委員會 91 年 6 月 3 日 (91) 台財證一第 09100130043 號函。
(2) 本計劃所需資金總額：新台幣 2,500,000 千元。
(3) 資金來源：發行有擔保公司債 1,500,000 千元，年限 5 年，票面利率 3.9% 及中長期貸款 1,000,000 千元。
(4) 計劃項目、運用進度及預估可能產生效益

(4)計劃項目、運用進度及預估可能產生效益	(4)計劃項目、運用進度及預估可能產生效益	(4)計劃項目、運用進度及預估可能產生效益
			單位：新台幣千元
計劃項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			91 年度
			第二季
償還中長期貸款	91 年第二季	2,500,000	2,500,000
預計可能產生效益	本次發行之公司債係為償還91 年5 月到期之國內第二次公司債，用以鎖定五年期固定利率，規避利率上揚風險，就發行公司債部分，預計每年可節省之利息支出為51,750 千元。

2. 執行效益

本公司國內第十次有擔保轉換公司債係於 91 年 6 月 20 日募集完成，並依預定計畫於 91 年第二季執行完畢。

2.執行效益本公司國內第十次有擔保轉換公司債係於91年6月20日募集完成，並依預定計畫於91年第二季執行完畢。	2.執行效益本公司國內第十次有擔保轉換公司債係於91年6月20日募集完成，並依預定計畫於91年第二季執行完畢。	2.執行效益本公司國內第十次有擔保轉換公司債係於91年6月20日募集完成，並依預定計畫於91年第二季執行完畢。	2.執行效益本公司國內第十次有擔保轉換公司債係於91年6月20日募集完成，並依預定計畫於91年第二季執行完畢。	2.執行效益本公司國內第十次有擔保轉換公司債係於91年6月20日募集完成，並依預定計畫於91年第二季執行完畢。
單位：新台幣千元
計畫項目	執行狀況		累計截至 91 年第二季	進度超前或落後之原因及改進計畫
提前償還新光人~~壽~~ 中長期貸款本金~~及~~ 應付利息	支用金額	預定	2,500,000	依原計畫進度執行完畢
		實際	2,500,000
	執行進度	預定	100.00%
		實際	100.00%

本公司 91 年 5 月發行之國內第九次有擔保公司債分為甲、乙券，係到期依面 3.40% 額一次還本，利息自發行日起，每屆滿一年時以年利率之單利計付息一次。而擬償還之國內第二次公司債丙券係為到期依面額一次還本，利息以年利率 7.00% 自發行日起每年單利計付息一次。另 91 年 6 月發行之第十次有擔保公司債係到期依面額一次還本，利息自發行日起，每屆滿一年時以年利率 3.90% 之單利 7.35% 計付息一次，而擬償還之中長期貸款係為年利率。

80 -

就利息節省效果分析，以預計債務償還明細表計算，國內第九次及第十次有擔保公司債原預計每年可節省利息支出約 34,200 千元及 51,750 千元，以 91 年第二季償還時點估算，預計 91 年下半年可節省利息支出約 42,975 千元。本公司 91 年上半年償還債款前之利息支出為 549,964 千元，其 91 年第二季償還借款後， 91 年下半年之利息支出為 523,269 千元，即減少 26,695 千元，較原預計節省之利息支出為少；如就營業收入觀察，本公司 91 年下半年營業收入為 14,783,009 千元，較上半年 6,866,400 千元大幅成長 115.29% ，同期間負債總額亦由 25,440,923 千元增加至 33,553,989 千元，顯見本公司為因應業績大幅成長，在公司自有資金不足情況下，舉借部分債務以為支應，而無法完全達到原預計節省之利息支出，應屬合理。

( 四 ) 國內第十一次有擔保公司債

1. 計劃內容

(1) 主管機關核准日期及文號：財政部證券暨期貨管理委員會 92 年 5 月 21 日台財證一字第 0920122341 號函。
(2) 本計劃所需資金總額：新台幣 2,500,000 千元。
(3) 資金來源：發行公司債 1,500,000 千元，年限 5 年，票面利率分甲類各券為年 1.47% 4% 6 LIBOR
利率及乙類各券為浮動利率減去個月，計算後之票面利率不得低於 0% ；貸款 600,000 千元及自有資金 400,000 千元。
(4) 計劃項目、運用進度及預估可能產生效益

(4)計劃項目、運用進度及預估可能產生效益	(4)計劃項目、運用進度及預估可能產生效益	(4)計劃項目、運用進度及預估可能產生效益
			單位：新台幣千元
計劃項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			92 年度
			第二季
償還第四次公司債	92 年第二季	2,500,000	2,500,000
預計可能產生效益	本次發行之公司債係為償還92 年6 月到期之國內第四次公司債，就發行公司債部分，預計每年可節省之利息支出為86,850 千元。

2. 執行效益

本公司國內第十一次有擔保轉換公司債係於 92 年 6 月 6 日募集完成，並依預定計畫於 92 年第二季執行完畢。

	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
計畫項目	執行狀況		累計截至 92 年第二季	進度超前或落後之原因及改進計畫
償還第四次公司債	支用金額	預定	2,500,000	依原計畫進度執行完畢
		實際	2,500,000
	執行進度	預定	100.00%
		實際	100.00%

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本公司 92 年 6 月發行之國內第十一次有擔保公司債係到期依面額一次還本， 1.47% 4%-6M LIBOR 利息自發行日起，每屆滿一年時以年利率及每半年以之單利計付息一次，而擬償還之第四次公司債係為到期依面額一次還本，利息以各券年 7.22%~7.61% 利率自發行日起每二個月、三個月、四個月、半年或一年複利計息一次，並於屆滿一年時一次付息。

就利息節省效果分析，以預計債務償還明細表計算，原預計每年可節省利息支出約 86,850 千元，以 92 年第二季償還時點估算，預計 92 年下半年可節省利息支出約 43,425 千元。本公司 92 年上半年償還債款前之利息支出為 559,202 千元，其 92 年第二季償還借款後， 92 年下半年之利息支出為 394,675 千元，即減少 164,527 千元，較原預計節省之利息支出為多，除上述以新發行較低利率之公司債及中期貸款償還已到期較高利率之公司債外，係受惠銀行貸款利率調降所致，故本公司 92 年發行之國內第十一次公司債用以償還國內第四次公司債甲券之效益應已顯現。

( 五 ) 國內第一次無擔保轉換公司債

1. 計劃內容

(1) 主管機關核准日期及文號：財政部證券暨期貨管理委員會 92.11.21 （ 92 ）台財證一字第 0920133960 號函。
(2) 本計劃所需資金總額：新臺幣 4,000,000 千元。
(3) 資金來源：發行國內第一次無擔保轉換公司債 40,000 張
面額：新臺幣壹拾萬元整

期間：五年 0% 票面利率：發行價格：新臺幣壹拾萬元整總金額：新臺幣 4,000,000 千元

(4) 計劃項目、運用進度及預估可能產生效益

			單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
計畫項目	預計完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			93 年度
			第一季	第二季	第三季	第四季
償還銀行借款及公司債	93 年第四季	4,000,000	850,000	325,000	2,500,000	325,000
預計可能產生效益		在不考慮提撥利息補償金之情況下，經核算93 年約可減少利息支出95,485 千元。

2. 執行效益

本公司國內第一次無擔保轉換公司債係於 93 年 1 月 7 日募集完成，目前按原
計畫進度執行中，並無進度超前或落後之情事。
82 -

	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
計畫項目	執行狀況		累計截至 93 年第二季	進度超前或落後之原因及改進計畫
償還銀行借款及公司債	支用金額	預定	1,175,000	依原計畫進度執行中
		實際	1,175,000
	執行進度	預定	29.375%
		實際	29.375%

由其下表資料可知，依原計畫運用進度執行後 93 年度第一季之財務結構及償債能力均較 91 年度改善，且利息支出亦較 92 年第四季減少，顯示該次發行轉換公司債用以償還銀行借款及公司債，不僅短期償債能力有所提升，且利息支出明顯減少，顯示其效益業已顯現。

% 單位：新台幣千元；

項目/年度	項目/年度	92.12.31	93.03.31
		實際數	實際數
財務結構	負債佔資產比率	48.19%	49.00%
	淨值占固定資產比率	374.68%	392.59%
	長期資金/固定資產	586.86%	640.44%
償債能力	流動比率	94.65%	118.86%
	速動比率	91.47%	115.99%
利息支出		（註）203,351	158,941

註：第四季 (92.10.01~92.12.31) 之利息支出。

二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計劃分析

( 一 ) 資金來源

本計畫所需資金總額：新臺幣 4,500,000 千元。
資金來源：發行國內第二次無擔保轉換公司債 45,000 張。

面額：每張新臺幣 100,000 元

期間：五年 0 票面利率： ﹪ 發行價格：每張暫定為新臺幣 100,000 元

總金額：新臺幣 4,500,000 千元

( 二 ) 依公司法 248 條之規定應揭露事項

公司名稱：長榮海運股份有限公司。
公司債總額及債券每張之金額：發行總額為新臺幣肆拾伍億元整，每張票面金額新臺幣壹拾萬元，共計肆萬伍千張。
0% 公司債之利率：票面利率為。
公司債償還方法及期限：發行期間五年，除依轉換辦法轉換或贖回外，到期時以現金一次還本。
83 -
償還公司債款之籌集計劃及保管方法：本公司發行國內第二次無擔保轉換公司債各期應付之本息，由本公司按年列入營業預算，以備支付到期債息及兌付到期債券。另本公司債因未設立償債基金，故無保管方法。
公司債募得價款之用途及運用計劃：請參閱本公開說明書見第 91 頁。
前已募集公司債者，其未償還之數額：新臺幣 13,499,700 千元整。
公司債發行價格或最低價格：每張債券面額為新臺幣壹拾萬元，依票面金額十足發行。
公司股份總數與已發行股份總數及其金額：

股份總額： 3,000,000,000 股。 10 每股金額：元。發行股份總數： 2,146,888,240 股。發行股份金額： 21,468,882,400 元。

公司現有全部資產，減去全部負債及無形資產後之餘額：

新臺幣 41,149,792 千元（依九十三年三月三十一日會計師查核財務報表計算）

106 證券管理機關規定之財務報表：請參閱本公開說明書第頁。
公司債權人之受託人名稱及其約定事項：建華商業銀行信託部。
代收款項之銀行或郵局名稱及地址：第一商業銀行中山分行；台北市中山北路二段六十一號。
有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項：統一綜合證券股份有限公司。
有發行擔保者，其種類、名稱及證明文件：不適用。
有發行保證人者，其名稱及證明文件：不適用。
對於前已發行之公司債或其他債務，曾有違約或延遲支付本息之事實或現況：無。
38 可轉換股份者，其轉換辦法：請參閱本公開說明書第頁。
附認股權者，其認購辦法：不適用。
363 董事會議事錄：請參閱本公開說明書第頁。
公司債其他發行事項，或證券管理機關規定其他事項：無。
( 三 ) 本次發行特別股者，應揭露每股面額、發行價格、發行條件、對特別股股東權益影響、股權可能稀釋情形、對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規定之事項：不適用。
( 四 ) 上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者，應揭露發行目的、不擬上市或上櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之計畫：不適用。
( 五 ) 本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法：不適用。
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( 六 ) 說明本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申報（請）年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響。以低於票面金額發行股票者，應說明公司折價發行新股之必要性與合理性、未採用其他籌資方式之原因及其合理性暨所沖減資本公積或保留盈餘之數額

本次計畫之可行性、必要性及合理性
(1) 本次計畫之可行性

1 適法性

本公司本次募集與發行國內第二次無擔保轉換公司債計畫之相關內容，業經該公司 93 年 7 月 19 日董事會合法決議通過，並擬將本次募集與發行轉換公司債之原因及有關事項提報下次股東會。經檢視本公司此次募集與發行轉換公司債之計畫內容及其暫訂之發行及轉換辦法，均符合證券交易法、公司法、發行人募集與發行有價證券處理準則、中華民國證券商業同業公會「承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」及其他相關法令之規範，律師亦對本次募集與發行轉換公司債計畫出具適法性之意見書，故就法定程序而言，本次募集與發行轉換公司債計畫應屬適法可行。

2 募集資金完成可行性

本公司本次籌資計畫，預計發行轉換公司債45,000 張，每張面額新臺幣100 千元整，發行價格暫訂每張新臺幣100 千元整，預計將可募集資金新臺幣4,500,000 千元。本公司本次募集與發行轉換公司債，其發行價格及轉換價格係參酌市場行情及本公司未來成長性而訂定，並已考量資本市場接受度；另本次募集與發行轉換公司債之承銷方式係全數提出由承銷團包銷並依詢價圈購方式對外銷售，足以確保本次資金募集之完成，故本公司本次募集與發行轉換公司債計畫應屬可行。

3 資金運用計畫之可行性

本公司本次發行轉換公司債所募集資金總額中之4,500,000 千元預計用以償還銀行借款及普通公司債，避免舉債帶來之利息支出增加致侵蝕獲利，造成財務上之負擔，故本次募集資金償還借款應屬可行。

綜上所述，本次發行轉換公司債計畫，就其法定程序、資金取得及資金運用計畫等各方面評估均具可行性，故整體而言，籌資計畫應屬可行。

(2) 本次計畫之必要性

本公司本次預計發行之轉換公司債，其票面年利率為0%，發行滿3.5 年之債券持有人贖回收益率為0%，以本公司預計償還銀行借款之利率為 1.701%~4.515%觀之，應足可節省部份利息支出。一來本轉換公司債票面利率為0%，故並無利息支付；二來轉換公司債，一旦債券持有人行使轉換權利，本公司負債金額將降低，故本公司本次發行轉換公司債以償還銀行借款應有助於減低利息費用。

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此外，今年5 月份台灣經建會公佈93 年4 月景氣燈號持續亮出近5 個月來以來的黃紅燈，6 月份公佈之燈號更呈現景氣過熱之紅燈，顯示國內景氣持續熱絡，未來銀行調高利率水準，已成投資大眾共識，且2004 年及2005 年之全球貨櫃運輸需求與供給之關係，仍將呈現供不應求的情況，貨櫃運輸之繁榮將可持續，故未來本公司營運資金需求將大幅增加，此時若以營運資金償還借款，未來營運資金必定呈現不足，甚而需向銀行借款，惟該時之利率必定大幅揚升進而侵蝕公司獲利，產生不利之影響。而本次發行轉換公司債，有助於未來四年舉債成本鎖定於低利率水準，將有效預防短期利率大幅上揚而產生利息支出增加之情事；另如遇景氣反轉時，向銀行舉債融通易受金融機構融資政策及緊縮額度之影響，故本公司本次計畫發行轉換公司債以償還銀行借款及普通公司債，可避免公司過度依賴金融機構之融資，且可保留較多銀行融資額度，增加資金靈活運用之空間。

綜上，本公司本次募集與發行轉換公司債以 4,500,000 千元作為償還銀行借款及普通公司債之用，就節省利息支出增加資金靈活運用空間而言，應具必要性。

(3) 本次計畫之合理性

� 資金運用計畫及預計進度之合理性

本公司本次發行轉換公司債預計募集資金總額新臺幣 4,500,000 千元，全數用以償還銀行借款及公司債。經考量向行政院金融監督管理委員會證券期貨局申報及募集資金所需時間，預計於 93 年 9 月上旬可募足所需資金，即可依資金運用進度於 93 年 9 月起陸續支用。故本公司本次充實營運資金係屬合理可行。

� 預計可能產生效益之合理性

本公司預計運用本次計劃資金計 4,500,000 千元，作為償還銀行借款及公司 0% 債。本公司本次預計發行之轉換公司債票面利率為，將可產生相當之利息節省效益。依據下列銀行借款之利率、到期期間及本次發行之可轉換公司債預計募足資金時點計算，估計 93 年度可節省利息支出 136 千元， 94 年度則可節省利息支出約 60,745 千元。另外， 93 年度起全球景氣復甦，低利率年代也由澳洲、歐洲以及美國升息後結束，經濟學者及投資大眾也預期未來幾年內利率將快速 6 回昇，尤其台灣景氣燈號已呈黃紅燈，月份燈號更呈現景氣過熱之紅燈，加上今年通貨膨脹率有上升趨勢，央行不久將來應會開始調高利率，故本公司發行本次轉換公司債可鎖定目前低利率，以減輕未來因利率升高所增加之財務負擔。此外，本公司因景氣持續復甦，近年來營運持續成長，為因應營運資金及購置固定資產需求，近年來多以銀行借款或發行公司債支應，為避免利息費用侵蝕營業利益，及信用擴張恐導致公司財務結構惡化，因此，該公司擬以發行轉換公司債償還銀行借款及公司債 4,500,000 千元，以幾近於 0 利率之轉換公司債換取高利率之短期借款、長期借款及普通公司債，強以改善資金結構，提昇企業財務彈性，降低營運資金週轉風險，以確保本公司能繼續經營和成長之契機。

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							93.06.30 單位：新臺幣千元	93.06.30 單位：新臺幣千元
貸款銀行	利率 (%)	契約期間	原貸款用途	貸款金額	93 年度		94 年度
					償還金額	減少利息	償還金額	減少利息
土地銀行	1.964	91/12/19~96/12/19	轉投資	1,000,000	125,000	80	250,000	3,848
臺灣銀行	4.415	87/10/20~94/10/20	充實營運資金	600,000	－	－	400,000	7,911
臺灣銀行	4.515	91/6/17~96/5/27	償還借款	750,000	－	－	250,000	3,897
臺灣銀行	4.232	91/12/17~96/8/6	冷凍櫃造櫃	693,000	－	－	198,000	5,452
交通銀行	3.00	89/1/31~96/1/31	購置機具	218,160	－	－	72,720	1,455
交通銀行	3.00	90/3/1~97/3/1	購置機具	290,880	－	－	72,720	1,273
合庫銀行	2.479	92/6/24~97/6/24	充實營運資金	600,000	－	－	100,000	48
東亞銀行	3.875	92/2/27~95/2/27	充實營運資金	200,000	－	－	100,000	2,298
華南銀行	1.836	91/7/23~96/7/23	充實營運資金	437,500	－	－	125,000	1,581
彰化銀行	3.154	91/12/16~96/12/16	轉投資	345,000	43,125	56	86,250	2,154
中國輸出入銀行	1.581	91/8/27~96/6/27	轉投資	280,000	－	－	80,000	750
台灣工銀	2.376	92/11/11~96/11/11	充實營運資金	300,000	－	－	120,000	1,109
陽信銀行	1.705	91/11/28~94/11/28	充實營運資金	142,500	－	－	95,000	555
第一銀行（聯貸）	2.002	92/6/27~97/6/27	充實營運資金	2,500,000	－	－	882,185	17,419
第七次公司債	5.145	89/11/9~94/11/9	償還公司債	1,500,000	－	－	1,500,000	10,995
合計	－	－	－	4,500,000	168,125	136	4,331,875	60,745

資料來源：長榮海運公司提供。

綜上，本公司本次募集與發行轉換公司債計畫應具可行性及必要性，且資金運用計畫、預計進度及預計可能產生效益亦具合理性。

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各種資金調度來源對公司申報（請）年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響 (1) 各種資金調度來源比較分析

一般上市（櫃）公司經常運用之籌資工具包括銀行借款、普通公司債、 DR 轉換公司債、發行海外存託憑證（）及現金增資發行新股等方式，茲將各種資金調度來源比較如下：

			各種籌資工具籌資成本與有利不利因素比較表	各種籌資工具籌資成本與有利不利因素比較表
名稱	資金成本		有利因素	不利因素
銀行借款或發行銀行承兌匯票	短期借款利率約為 1.765%~1. 39%，長期借款約為 1.4%~4.51 5%	1.不需提出明確的資金計畫，使用資金運用之彈性較大。 2.程序簡便，為公司取得資金最迅速之管道。 3.每股盈餘不會被稀釋。 4.利息可產生節稅效果。		1.利息負擔較重，負債增加，易侵蝕公司獲利。 2.財務結構惡化，降低同業競爭能力。 3.融通期限一般較短，限制條款較多且嚴格，且需提供擔保品。
普通公司債	票面利率 1.5%-3.5% ；發行成本 1%~1.5% 以下	1.每股盈餘無被稀釋之虞。 2.公司債之債權人不會對經營權之掌控帶來任何威脅。 3.可取得中、長期穩定資金。 4.債息可產生節稅效果。		1.利息負擔較重，負債增加，易侵蝕公司獲利。 2.財務結構惡化，降低同業競爭能力。 3.公司債期限屆滿後，公司將面臨龐大資金贖回壓力。 4.因國內目前缺乏客觀之債信評等，資訊不完全，資金募集較為不利。
可轉換公司債	票面利率約0%；保證收益率約為0%，發行成本約為 1%-2%	1.因其附有轉換權，票面利率與殖利率皆可較發行公司債為低，故其資金募集成本較低。 2.轉換公司債經債權人請求轉換後，即由負債轉變成資本，可避免到期還本之龐大資金壓力。 3.轉換公司債之債權人未要求轉換前對公司無經營權，故對經營權之影響較小。 4.債權人請求轉換時點不一，將延緩對每股盈餘之稀釋效果。 5.轉換公司債轉換價格，一般較發行轉換公司債時之普通股時價為高，相當於以較高價格溢價發行股票。		1.轉換公司債未全數轉換前，騎仍屬負債，對財務結構之改善仍屬有限。 2.依目前市場發行之轉換公司債，其轉換與否之主權屬債權人，發行人較難以掌握其資金調度計畫。 3.債權人要求贖回或到期無人轉換，發行公司將面臨較大資金壓力。
海外存託憑證(DR)	資金成本主要為承銷手續費與相關之作業費，合計約 2.5%-3%	1.藉海外市場募集資金動作，拓展公司海外知名度。 2.發行價格一般高於發行海外存託憑證時點之國內普通股價格，相當於以較高價格溢價發行股票，籌募資金較多。 3.募資對象以國外法人為主，避免國內籌碼膨脹太多，對股價產生不利影響。		1.公司海外知名度高低及其產業成長性將影響資金募集計畫成功與否。 2.目前國內法令規定，海外存託憑證雖可轉換為普通股，惟手續繁雜，買賣易受限，致流通性不高，募集計畫將受影響。 3.固定發行成本較高，為符合規模經濟效益，募集資金不宜過低。 4.因股本膨脹而產生每股盈餘稀釋效果。
現金增資發行新股	資金成本主要為承銷手續費約 1%-1.5%	1.提高自有資本比率，強化財務結構，減少利息支出，降低財務風險，提昇競爭力。 2.目前投資者接受程度最高之金融商品，資金募集計劃較易順利完成。 3.員工依法得優先認購10%∼15%，成為公司股東，提升員工對公司之認同度及向心力。		1.獲利水準易因股本膨脹而被立即稀釋，公司經營階層承受壓力高。 2.對於股權較不集中公司，其經營權易受威脅。 3.原股東有認股資金需求之壓力。

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本公司本次資金係以發行轉換公司債方式籌集，短期內負債比率雖仍會增加，惟考量在發行轉換公司債一個月之轉換凍結期後，債權人於轉換公司債到期日前10 日止，除依法暫停過戶期間及自本公司向台灣證券交易所股份有限公司洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起，至權利分派基準日止之期間停止轉換外，得隨時請求將其轉換成普通股，對本公司而言即由負債轉變成資本，除可節省利息支出、改善財務結構外，亦可避免到期還本之龐大資金壓力。再則，此次發行轉換公司債之票面利率為0%，無須支付實際之利息資金，故就資金成本方面之考量，遠較以長期借款募集資金方式為低。

若採現金增資發行新股籌資，雖為國內普遍熟悉且易於接受之籌資方式，對公司之財務結構亦能立即加以改善，然則即時膨脹股本，對於公司每股盈餘及每股淨值稀釋程度頗深，對股東反而不利。至於發行海外存託憑證，則因發行成本高，暫不予採行。

若以發行普通公司債支應，綜合考量公司規模、營運狀況、債信及市場接受度等因素，以現行債券市場有擔保普通公司債行情估計本公司如發行普通公司債，其票面利率加計保證費率約為發行總額之 4.5%，故該公司本次擬籌集4,500,000 千元資金，如發行普通公司債，未來每年將產生約202,500 千元之利息費用，一方面負債增加將降低自有資本比率；二方面每年須負擔龐大利息支出，將侵蝕獲利基礎並對本公司每年之資金調度造成負擔。以本公司目前正處於產業成長期，營運資金需求龐大，並非屬有利之籌資方式。

整體而言，本公司考慮資金需求之目的與目前金融市場狀況後，選擇以發行轉換公司債募集資金確有其必要性。

(2) 對公司申報（請）年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響

由下表分析可知，該公司如以發行轉換公司債方式募集本次計畫所需資金，其對每股稅前盈餘之影響，較銀行借款、普通公司債及現金增資並無顯然不利。轉換公司債因係兼具債權及股權特性之金融商品，比之於純粹債權工具，其利息費用將因債券持有人行使轉換權利而逐漸降低，有利於公司稅前盈餘之提高；比之於純粹股權工具現金增資，由於轉換價格係以高於時價之方式訂定，不似現金增資發行價格多為時價之 70%-90%，需發行較多股數始能募得等額資金，另由於債券持有人請求轉換為普通股之時點通常具漸進之特性，故轉換公司債之股本膨脹效果遠低於現金增資。綜上，該公司本次募集資金採用發行轉換公司債之方式，應係可行籌資方式中對每股盈餘稀釋影響最小者。

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各種籌資方式下每股稅前盈餘比較表

單位：新臺幣千元；千股

年度	項目	銀行借款	普通公司債	轉換公司債	轉換公司債	現金增資
				未轉換	全數轉換
93 年度	募集金額	4,500,000	4,500,000	4,500,000	4,500,000	4,500,000
	利率(註1)	3.0%	2.50%	0 %	0%	－
	稅前純益	8,188,804	8,188,804	8,188,804	8,188,804	8,188,804
	利息費用增加	45,000	37,500	－	－	－
	調整後稅前盈餘	8,143,804	8,151,304	8,188,804	8,188,804	8,188,804
	期末加權平均流通在外股數	2,275,690	2,275,690	2,275690	2,320,690	2,342,357
	每股稅前盈餘	3.58(元)	3.58(元)	3.60(元)	3.53(元)	3.50(元)
	總資產	110,082,606	110,082,606	110,082,606	110,082,606	110,082,606
	總負債	64,399,713	64,399,713	64,399,713	59,899,713	59,899,713
	負債比率(93.12.31)	58.50%	58.50%	58.50%	54.41%	54.41%
	每股淨值(93.12.31)	20.07	20.07	20.07	20.44	20.27
94 年度	稅前純益（註7）	9,007,684	9,007,684	9,007,684	9,007,684	9,007,684
	利息費用增加	135,000	112,500	--	--	--
	調整後稅前盈餘	8,876,684	8,899,184	9,011,684	9,011,684	9,011,684
	期末加權平均流通在外股數	2,503,259	2,503,259	2,503,259	2,701,259	2,723,259
	每股稅前盈餘	3.55(元)	3.56(元)	3.60(元)	3.34(元)	3.31(元)

註： 1. 不包含發行成本下，假設銀行長期借款、普通公司債、轉換公司債利率分別為 3.0% 、 2.50% 及 0% 。
考量本次募集資金預計作業時程，假設轉換公司債轉換為普通股時點為 93.10.01 ，現金增資基準日為 93.10.01 。
預估可轉換公司債轉換價格為 $25 元 ( 暫定 ) ，共轉換成 180,000 千股。
假設現金增資時其股價認購市價之九成，每股為 $22.5 元 ($25 × 90%) ，共發行 200,000 千股。
5.92 年流通在股數為 2,146,878 千股， 92 年度盈餘配股每股配 0.6 元，並假設 93 年初發行可轉債於將不轉換，推估未考量本次可轉換公司債下， 93 年度流通在外股數為 2,275,690 千股。
係指調整後稅前盈餘／期末加權平均流通在外股數。
係以 93 年度稅前盈餘成長率為 10% ，估計而得。
因本公司債凍結期為一個月，故需至 93 年 10 月始可轉換。
預計 93 年度盈餘配股每千股配發 60 股， 94 年度盈餘配股每千股配發 100 股。 10. 每股淨值不考慮利息費用對其股東權益之影響
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( 七 ) 說明本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式：請參閱本公開說明書第 391-405 頁。

( 八 ) 資金運用概算及可能產生之效益

1. 資金運用計畫及預計資金運用進度

				單位：新臺幣千元	單位：新臺幣千元	單位：新臺幣千元	單位：新臺幣千元
計畫項目	預計完成日期	所需資金總額		預計資金運用進度
			93 年		94 年
			第四季	第一季	第二季	第三季	第四季
償還銀行借款及普通公司債	94年第四季	4,500,000	168,125	1,206,405	600,625	324,220	2,200,625
合計		4,500,000	168,125	1,206,405	600,625	324,220	2,200,625

2. 預計可能產生效益

(1) 如為收購其他公司、擴建或新建固定資產者，應說明本次計畫完成後，預計可能增加之產銷量、值、成本結構（含總成本及單位成本）、獲利能力之變動情形、產品品質之改善情形及其他可能產生之效益：不適用。
(2) 如為轉投資其他公司，應列明事項：不適用。
(3) 如為充實營運資金、償還債務者，應列明事項
公司債務逐年到期金額、償還計畫及預計財務負擔減輕情形、目前營運資金狀況、所需之資金額度及預計運用情形，並列示所編製之申報（請）年度及未來一年度各月份之現金收支預測表
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本次發行轉換公司債以償還銀行借款及公司債 4,500,000 千元，預計償還之銀行借款明細如下表：

							單位：新臺幣千元	單位：新臺幣千元
貸款銀行	利率 (%)	契約期間	原貸款用途	貸款金額	93 年度		94 年度
					償還金額	減少利息	償還金額	減少利息
土地銀行	1.964	91/12/19~96/12/19	轉投資	1,000,000	125,000	80	250,000	3,848
臺灣銀行	4.415	87/10/20~94/10/20	充實營運資金	600,000	－	－	400,000	7,911
臺灣銀行	4.515	91/6/17~96/5/27	償還借款	750,000	－	－	250,000	3,897
臺灣銀行	4.232	91/12/17~96/8/6	冷凍櫃造櫃	693,000	－	－	198,000	5,452
交通銀行	3.00	89/1/31~96/1/31	購置機具	218,160	－	－	72,720	1,455
交通銀行	3.00	90/3/1~97/3/1	購置機具	290,880	－	－	72,720	1,273
合庫銀行	2.479	92/6/24~97/6/24	充實營運資金	600,000	－	－	100,000	48
東亞銀行	3.875	92/2/27~95/2/27	充實營運資金	200,000	－	－	100,000	2,298
華南銀行	1.836	91/7/23~96/7/23	充實營運資金	437,500	－	－	125,000	1,581
彰化銀行	3.154	91/12/16~96/12/16	轉投資	345,000	43,125	56	86,250	2,154
中國輸出入銀行	1.581	91/8/27~96/6/27	轉投資	280,000	－	－	80,000	750
台灣工銀	2.376	92/11/11~96/11/11	充實營運資金	300,000	－	－	120,000	1,109
陽信銀行	1.705	91/11/28~94/11/28	充實營運資金	142,500	－	－	95,000	555
第一銀行（聯貸）	2.002	92/6/27~97/6/27	充實營運資金	2,500,000	－	－	882,185	17,419
第七次公司債	5.145	89/11/9~94/11/9	償還公司債	1,500,000	－	－	1,500,000	10,995
合計	－	－	－	4,500,000	168,125	136	4,331,875	60,745

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另本公司目前營運資金狀況、所需之資金額度及預計運用情形，詳本公司 93 年度及 94 年度各月份之現金收支預測表如下：

93 年度 1-12 月現金收支預測表

												單位：新臺幣千元	單位：新臺幣千元
項目/月份期初現金餘額１加:非融資性收入２應收帳款及票據收現處分固定資產處分短期投資合計減:非融資性支出３應付帳款及款項付現購置固定資產短期投資合計要求最低現金餘額４所需資金總額５=3+4 融資前可供支用現金餘額 (短絀)６=1+2-5 融資淨額７借款發行公司債償債合計股利(含董監,員工紅利)８期末現金餘額９=1+2-3+7-8	93年1月 2,623,647 3,003,500 219 2,303,945 5,307,664 1,805,213 117,881 6,822,711 8,745,805 2,000,000 10,745,805 (2,814,494) 4,236,738 4,007,743 (4,977,860) 3,266,621 － 2,452,127	93年2月 2,452,127 3,028,218 1,387 1,590,129 4,619,734 1,874,859 127,237 2,684,673 4,686,769 2,000,000 6,686,769 385,092 5,214,895 － (4,261,610) 953,285 － 3,338,376	93年3月 3,338,376 3,100,500 60 12,203,350 15,303,910 1,801,707 88,332 2,909,560 4,799,599 2,000,000 6,799,599 11,842,687 1,946,570 － (6,338,343) (4,391,773) － 9,450,914	93年4月 9,450,914 2,594,146 618 1,443,141 4,037,905 2,455,960 159,223 9,792,804 12,407,987 2,000,000 14,407,987 (919,168) 5,037,197 － (3,561,166) 1,476,031 － 2,556,863	93年5月 2,556,863 2,586,402 410 1,857,205 4,444,017 2,400,897 902 2,346,594 4,748,393 2,000,000 6,748,393 252,487 3,831,001 － (2,644,244) 1,186,757 － 3,439,244	93年6月 3,439,244 2,645,269 － 9,441,445 12,086,714 2,479,560 189,080 892,803 3,561,443 2,000,000 5,561,443 9,964,515 940,000 － (3,665,125) (2,725,125) 61,757 9,177,633	93年7月 9,177,633 2,674,616 553,536 2,500,000 5,728,152 3,055,643 57,634 6,837,985 9,951,262 2,000,000 11,951,262 2,954,523 1,235,120 － (2,598,860) (1,363,740) 10,343 3,580,440	93年8月 3,580,440 2,699,551 －－ 2,699,551 3,201,330 1,033 － 3,202,363 2,000,000 5,202,363 1,077,628 1,731,133 － (189,000) 1,542,133 － 4,619,761	93年9月 4,619,761 2,700,449 115,068 － 2,815,517 3,137,775 1,010 4,500,000 7,638,785 2,000,000 9,638,785 (2,203,507) 943,600 4,500,000 (226,235) 5,217,365 1,288,127 3,725,731	93年10月 3,725,731 2,876,056 － 200,000 3,076,056 3,404,530 50 － 3,404,580 2,000,000 5,404,580 1,397,207 638,000 － (228,450) 409,550 － 3,806,757	93年11月 3,806,757 3,049,578 － 125,000 3,174,578 3,323,047 10 － 3,323,057 2,000,000 5,323,057 1,658,278 400,000 － (272,500) 127,500 － 3,785,778	93年12月 3,785,778 3,074,366 － 168,125 3,242,491 3,322,119 10 － 3,322,129 2,000,000 5,322,129 1,706,140 587,300 － (189,958) 397,342 － 4,103,482	合計－ 34,032,651 671,298 31,832,340 － 32,262,640 742,402 36,787,130 －－－－ 26,741,553 8,507,743 (29,153,351) － 1,360,227 －

93 -

94 年度 1-12 月現金收支預測表

單位：新臺幣千元

項目/月份期初現金餘額１加:非融資性收入２應收帳款及票據收現處分短期投資合計減:非融資性支出３應付帳款及款項付現合計要求最低現金餘額４所需資金總額５=3+4 融資前可供支用現金餘額 (短絀)６=1+2-5 融資淨額７償債合計股利(含董監,員工紅利)８期末現金餘額９ =1+2-3+7-8	94年1月 4,103,482 3,000,100 98,860 3,098,960 2,698,966 2,698,966 2,000,000 4,698,966 2,503,476 (310,110) (310,110) － 4,193,366	94年2月 4,193,366 2,950,124 189,000 3,139,124 2,672,012 2,672,012 2,000,000 4,672,012 2,660,478 (189,000) (189,000) － 4,471,478	94年3月 4,471,478 3,000,150 918,545 3,918,695 2,668,606 2,668,606 2,000,000 4,668,606 3,721,567 (226,235) (226,235) － 5,495,332	94年4月 5,495,332 2,700,250 200,000 2,900,250 2,845,743 2,845,743 2,000,000 4,845,743 3,549,839 (228,450) (228,450) － 5,321,389	94年5月 5,321,389 2,800,451 232,500 3,032,951 2,850,456 2,850,456 2,000,000 4,850,456 3,503,884 (232,500) (232,500) － 5,271,384	94年6月 5,271,384 2,665,984 168,125 2,834,109 2,886,756 2,886,756 2,000,000 4,886,756 3,218,737 (185,125) (185,125) 61,757 4,971,855	94年7月 4,971,855 2,552,340 98,860 2,651,200 2,680,452 2,680,452 2,000,000 4,680,452 2,942,603 (310,110) (310,110) 10,343 4,622,150	94年8月 4,622,150 2,654,017 189,000 2,843,017 2,600,541 2,600,541 2,000,000 4,600,541 2,864,626 (189,000) (189,000) － 4,675,626	94年9月 4,675,626 2,658,522 36,360 2,694,882 2,550,410 2,550,410 2,000,000 4,550,410 2,820,098 (222,235) (222,235) 2,590,749 2,007,114	94年10月 2,007,114 3,154,973 200,000 3,354,973 2,900,450 2,900,450 2,000,000 4,900,450 152,386 (200,000) (200,000) － 2,261,637	94年11月 2,261,637 3,178,546 1,732,500 4,911,046 2,910,453 2,910,453 2,000,000 4,910,453 1,952,979 (1,732,500) (1,732,500) － 2,529,730	94年12月 2,529,730 3,212,587 268,125 3,480,712 2,996,457 2,996,457 2,000,000 4,996,457 704,734 (268,125) (268,125) － 2,745,860	合計－ 34,528,044 4,331,875 － 33,261,302 －－－－ (4,293,390) (4,293,390) 2,662,849 －

94 -
就公司申報（請）年度及預計未來一年度應收帳款收款與應付帳款付款政策、資本支出計畫、財務槓桿及負債比率（或自有資產與風險性資產比率），說明償債或充實營運資金之原因

應收帳款收款與應付帳款付款政策

本公司主要營業項目為國內外輪船之航運業、船務代理業及經營貨櫃集散站業務，基於業務需求，本公司有關航運至國外部分主要係透過國外代理行處理其所屬輪船停靠國外港口時之進出港手續及貨物裝卸結關、攬收進出口貨物、代收運費及代付港口費用等手續，並定期結算應收帳款及代理船（店）往來。本公司 93 年底之應收票據、應收帳款及代理船（店）往來餘額係按 93 年度預計銷售狀況，參酌 92 年度代理船（店）往來及應收帳款之收款天數等因素估算， 93 年度考量代理船（店）往來及應收帳款之預估平均收現天數約為 85 天，與 92 年度之代理船（店）往來、應收票據及應收帳款之平均收現天數 93 天相較，尚無重大異常。

本公司依據預估承載櫃量、各項費用率、匯率水準及歷史經驗等估算貨櫃費用、燃油費用、港口費用、裝卸費用、內陸運費、佣金支出、貨運稅捐、船艙租費用及轉船費用等直接營運成本；並依據船舶使用狀態、船齡、船員薪資水準、船員增加率及退休金精算報告等估算包括潤油費、船用品、船舶保險、船舶修繕、船舶折舊、船員薪資、船員保險、船員伙食費、船員退休金及船員醫療費等間接營運成本，而編製各月份付款情形。 93 年度平均代理船（店）往來及應付帳款之付現天數約為 62 天，與 92 年度之 46 天相較尚無重大異常。本公司考量 93 年度之預計營收、採購金額及收付款政策，推算各月份應收帳款收現及購料、營運成本付款情形，用以編製未來年度之現金收支預測表，其編製之假設基礎應屬合理。

資本支出計畫

本公司為配合營運需求，預計增購貨櫃、發電機、車架及冷凍機相關運輸設備，另亦採購部分生財器具及電腦設備，本公司根據未來營運計畫並配合以往設備採購經驗擬具相關資本支出計畫，應屬合理可行。

財務槓桿及負債比率

本次發行轉換公司債預計償還銀行借款及公司債 4,500,000 千元， 93 年將可節省利息支出約 136 千元， 94 年則約為 60,754 千元。由於轉換公司債係屬負債，發行初期將致該公司負債比率略為上升，惟轉換公司債兼具權益證券特性，一旦債券持有人行使轉換權利，負債即轉為股東權益，負債比率將可漸次降低，長期而言，該公司之負債比率可逐漸降低。就強化公司長期競爭力、降低營運風險及預留公司未來資金靈活調度之空間而言，本次發行轉換公司債計畫應屬必要。

增資計畫如用於償債者，應說明原借款用途及其效益達成情形。若原借款係用以購買營建用地或支付營建工程款者，應就預計自購置該營建用地至營建個案銷售完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度，說明原借款原因，並就認列損益之時點、金額說明預計可能產生效益及其達成情形
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A. 本次增資計畫用於償債者，其償債之相關明細暨原借款用途之必要性、合理性及顯現之效益

				單位：新臺幣千元	單位：新臺幣千元
貸款銀行	利率 (%)	契約期間	原貸款用途	貸款金額	償還金額
土地銀行	1.964	91/12/19~96/12/19	轉投資	1,000,000	375,000
臺灣銀行	4.415	87/10/20~94/10/20	充實營運資金	2,000,000	400,000
臺灣銀行	4.515	91/6/17~96/5/27	償還借款（原借款為充實營運資金）	1,000,000	250,000
臺灣銀行	4.232	91/12/17~96/8/6	冷凍櫃造櫃	792,000	198,000
交通銀行	3.00	89/1/31~96/1/31	購置機具	400,000	72,720
交通銀行	3.00	90/3/1~97/3/1	購置機具	400,000	72,720
合庫銀行	2.479	92/6/24~97/6/24	充實營運資金	600,000	100,000
東亞銀行	3.875	92/2/27~95/2/27	充實營運資金	300,000	100,000
華南銀行	1.836	91/7/23~96/7/23	充實營運資金	500,000	125,000
彰化銀行	3.154	91/12/16~96/12/16	轉投資	345,000	129,375
中國輸出入銀行	1.581	91/8/27~96/6/27	轉投資	400,000	80,000
台灣工銀	2.376	92/11/11~96/11/11	充實營運資金	300,000	120,000
陽信銀行	1.701	91/11/28~94/11/28	充實營運資金	190,000	95,000
第一銀行（聯貸	2.021	92/6/27~97/6/27	充實營運資金	2,500,000	882,185
第七次公司債	5.145	89/11/9~94/11/9	償還公司債	1,500,000	1,500,000
合計	－	－	－	12,227,000	4,500,000

本次發行轉換公司債預計用以償還銀行借款及公司債 4,500,000 千元，其原借款用途主要係為充實營運資金、購置固定資產、償還借款或轉投資為主，茲就其必要性、合理性及顯現之效益說明如下： 1. 充實營運資金

單位：千元

						單位：千元
年度項目	87年度	88年度	89年度	90年度	91年度	92年度
營業活動之淨現金流入（出）	1,089,300	5,324,269	4,555,386	(689,349)	(845,582)	2,596,615
投資活動之淨現金流入（出）	(3,012,655)	(10,328,686)	(2,841,739)	3,977,275	(5,100,593)	(4,482,278)
融資活動之淨現金流入（出）	1,287,859	4,028,743	(1,059,085)	(2,723,666)	5,307,506	1,749,142
現金增加數	(635,496)	(1,425,674)	654,562	564,260	(638,669)	(136,521)
期初現金餘額	3,791,185	3,155,689	1,730,015	2,834,577	3,398,837	2,760,168
期末現金餘額	3,155,689	1,730,015	2,384,577	3,398,837	2,760,168	2,623,647
原貸款金額（註）	2,000,000	－	－	－	1,690,000	3,700,000

資料來源： 87~92 年度經會計師查核簽證之財務報告註：即原貸款金額共計 7,390,000 千元，依其借款起始日推算。

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本公司本次募集與發行轉換公司債計畫為償還銀行借款及前次發行之普通公司債，金額總計為 4,500,000 千元，其中償還銀行借款 2,072,185 千元係原於 87 年、 91 年及 92 年度因應營運資金需求而分別向臺灣銀行、合庫銀行、東亞銀行、華南銀行、台灣工業銀行、陽信銀行及第一銀行（聯貸）之部分還款。以本公司 87 年、 91 年及 92 年度期末現金餘額扣除上述之借款金額後，其期末現金餘額明顯低於 89 年及 90 年度之期末現金餘額，在公司保持相當現金流量以支應營業所需之情況下，本公司於 87 年、 91 年及 92 年度向銀行借款充實營運資金尚具合理性。由於本公司係於 87 年底向銀行借款以充實營運資金，以 88 年及 92 年度之稅前淨利為 1,009,541 千元及 3,965,529 千元分別較前一年度成長 37.39% 及 201.09% ，其 87 年及 91 年底向銀行借款充實營運資金之效益應已顯現。而 93 年度，因產業景氣持續好轉，預估 93 年度稅前純益為 8,188,804 千元將較 92 年度成長 106.50% ，故其效益應已顯現。

2. 冷凍櫃造櫃及購置機具

本公司主要經營貨櫃航運之相關業務，不論承載船舶之容量、承載商品之計價等皆以貨櫃為單位計算之，而貨櫃亦須相關機器吊掛，因此貨櫃及相關機具皆屬於本公司之固定資產，受到運送產品多元化之需求，貨櫃本身依其功能亦區分為乾櫃及冷凍櫃。隨著貨櫃汰舊換新及運送產品對冷凍櫃之需求，本公司於 89~91 年度向銀行借款以購置機具及建造冷凍櫃尚為合理且必要。另本公司 90 、 91 及 92 年度之營業收入 17,095,341 千元、 21,649,409 千元及 35,207,238 千元，其成長率分別為 26.64% 及 62.62% ，其借款造櫃及購置機具之效益應已顯現。

3. 償還公司債

3.償還公司債
		單位：新臺幣千元
項目	89 年底 (發行公司債)	89 年底 (未發行公司債)
短期借款（註）	10,067,820	11,567,820
應付公司債及長期借款	16,917,437	15,417,437
負債合計	26,985,408	26,985,408
短期借款佔負債%	37.31%	42.87%
長期資金佔固定資產比例	286.28%	239.69%
註：包括銀行借款及應付短	期淨額

本公司發行第七次公司主要係為償還到期之第三次公司債，而第三次公司債原係償還短期銀行借款及中長期借款，由於本公司第三次之普通公司債於 89 年底到期，本公司在自有資金以及利率之考量下，決議發行第七次公司債以償還第三次公司債，實有其必要性，如本公司以營運資金償還，日後勢必再以短期借款支應平日之週轉，造成財務結構惡化，故以第七次公司債償還一年內到期之公司債，將可減低短期借款佔負債之比率亦可提升長期資金佔固定資產之比例，故其效益應屬顯現。

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4. 轉投資

該公司為求多元化經營分別向金融機構融資以轉投資下列公司其投資金額、投資收益及股利收入分別列示如下：

			92年12月31日單位：千元中央再保公司－ 25,088 25,088
被轉投資公司項目	永華投資（PEONY）	長榮航空	中央再保公司
投資收益	5,784,090	340,598	－
股利收入	－	－	25,088
合計	5,784,090	340,598	25,088

100% 永華投資有限公司係本公司持股之子公司，本公司著眼於經營全球航運對各國碼頭之靠泊、貨櫃裝卸、攬貨、拆併櫃、內陸承運等之需求，透過永華投資印尼、泰國、新加坡、巴拿馬、義大利、斯里蘭卡、馬來西亞等地之船舶運輸、碼頭、櫃場、陸運及造櫃等，以輔助其營運之順暢及多角化經營，投資尚具必要性；而本公司 91 向銀行融資係因應永華投資旗下之青標海運有限公司購船之資金需求，其對外增資永華投資尚為合理。本公司 92 年度認列轉投資永華之投資收益為 5,784,090 千元，故其增資效益應以顯現。

長榮航空為本公司持股 22.83%(93.03.31) 之被投資公司，長榮航空於 91 年 12 月辦理現金增資，本公司為避免原持有股權比率遭稀釋，故參與該次現金增資，其認購股數為 44,118 千股，總金額為 463,244 千元，尚具必要性；而該次增資係主要償還長榮航空之銀行借款以節省利息支出，亦尚屬合理。本公司 92 年度認列長榮航空之轉投資收益金額為 340,598 千元，其效益亦已顯現。

長榮集團擁有經營保險業務的經驗，適逢財政部釋出原屬於獨占事業之中央再保股份，是以長榮海運適時投資與保險事務相關之中央再保公司，除了多角化經營分散風險，亦藉由其穩定獲利，增加營業外收益的來源，其投資尚屬必要及合理，另由於中央再保公司獲利穩定，該公司於 92 年度獲配中央再保之股利收入為 25,088 千元，故其投資效益應屬顯現。

B. 如原借款用以購買營建用地或支付營建工程款者，就預計自購置該營建用地至營建個案銷售完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度等項目，分析原借款用途之必要性及合理性。另就認列損益之時點與金額，了解預計可能產生效益之合理性及其效益是否顯現

本公司本次辦理發行轉換公司債擬償還之銀行借款及公司債，其原借款用途並非購買營建用地或支付營建工程款，故本項評估不適用。

(4) 如為購買營建用地或支付營建工程款者，應詳列預計自購買土地至營建個案銷售完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度，並就認列損益之時點、金額說明預計可能產生效益：不適用。
98 -
(5) 如為購買未完工程並承受賣方未履行契約者，應列明買方轉讓理由、受讓價格決定依據及受讓過程對契約相對人權利義務之影響：不適用。
三、本次受讓他公司股份發行新股情形：不適用。
四、本次併購發行新股情形：不適用。
99 -

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

( 一 ) 簡明資產負債表及損益表

1. 簡明資產負債表

單位：新台幣千元

年度項目	年度項目	最近五年度財務資料（註1）	最近五年度財務資料（註1）	最近五年度財務資料（註1）	最近五年度財務資料（註1）	最近五年度財務資料（註1）	當年度截至 93年3月31日財務資料（註2）
		88年度	89年度	90年度	91年度	92年度
流動資產		12,803,301	11,453,175	14,085,040	19,386,138	17,989,231	21,039,379
基金及長期投資		27,145,133	31,394,782	32,405,373	38,297,020	48,230,227	48,989,622
固定資產（註3）		19,784,644	17,918,922	13,722,007	12,804,245	10,752,285	10,516,117
無形資產		80,917	−	170,815	160,613	140,536	135,517
其他資產		532,718	599,895	367,498	347,934	647,028	273,755
資產總額		60,346,713	61,366,774	60,750,733	70,995,950	77,759,307	80,954,390
流動負債（註4）	分配前	11,535,974	10,067,820	10,918,670	17,986,692	19,006,239	17,701,195
	分配後	11,575,974	10,909,184	11,571,713	18,447,648	20,366,466	−
長期	負債	16,601,367	16,917,437	12,852,754	14,879,608	17,613,204	20,922,669
其他	負債	26,350	151	462,944	687,689	852,781	1,045,217
負債總額（註4）	分配前	28,163,691	26,985,408	24,234,368	33,553,989	37,472,224	39,669,081
	分配後	28,203,691	27,826,772	24,887,411	34,014,946	38,832,451	−
股	本	18,550,089	20,034,096	20,434,778	21,047,821	21,468,777	21,468,777
資本	公積	1,353,219	1,305,518	1,442,834	1,824,709	1,577,479	1,626,768
保留盈餘（註4）	分配前	11,319,261	11,098,505	11,550,780	11,492,229	14,215,092	16,171,323
	分配後	9,795,254	9,856,459	10,897,737	11,031,272	12,854,865	−
長期股權投資未實現跌價損失		(13,790)	(18,254)	(67,576)	(35,671)	(11,948)	−
累積換算調整數		974,243	1,961,501	3,301,569	3,150,628	3,150,328	2,102,418
未認列為退休金成本之淨損失		−	−	(4,487)	(63,698)	(156,126)	(139,542)
股東權益總額（註4）	分配前	32,183,022	34,381,366	36,516,365	37,441,961	40,287,083	41,285,309
	分配後	32,143,022	33,540,002	35,863,322	36,981,004	38,926,856	−

1 註：最近五年度財務資料均經會計師查核簽證。註 2 ： 93 年度第一季財務資料業經會計師核閱。

3
註：本公司最近五年度未曾辦理資產重估。
4
註：分配後數字係依據次年度股東會決議之情形編列。
100 -

2. 簡明損益表

單位：新台幣千元

年度項目	最近五年度財務資料（註1）	最近五年度財務資料（註1）	最近五年度財務資料（註1）	最近五年度財務資料（註1）	最近五年度財務資料（註1）	當年度截至 93年3月31日財務資料（註2）
	88年度	89年度	90年度	91年度	92年度
營業收入	21,861,713	20,039,197	17,095,341	21,649,409	35,207,238	9,132,218
營業毛利	4,380,356	4,318,811	3,399,813	3,061,034	1,040,374	1,025,565
營業淨利	1,377,012	1,291,894	355,622	33,753	(1,678,653)	358,340
營業外收入及利益	1,341,113	1,767,229	3,233,535	2,567,907	6,837,874	2,005,754
營業外費用及損失	1,708,584	1,979,251	1,466,741	1,284,582	1,193,692	183,457
繼續營業部門稅前損益	1,009,541	1,079,872	2,122,416	1,317,078	3,965,529	2,180,637
繼續營業部門損益	932,658	1,255,550	1,695,419	1,083,232	3,604,776	1,956,231
停業部門損益	−	−	−	−	−	−
非常損益	−	−	−	−	−	−
會計原則變動之累積影響數	−	−	−	−	−	−
本期損益	932,658	1,255,550	1,695,419	1,083,232	3,604,776	1,956,231
每股盈餘(元) (註3)	0.44	0.58	0.79	0.50	1.68	0.91

1
註：最近五年度財務資料均經會計師查核簽證。
註 2 ： 93 年度第一季財務資料業經會計師核閱。
3
註：每股盈餘係就已發生普通股股數，按加權平均法計算，其因盈餘及資本公積轉增資之發行股份，則追溯調整計算。

( 二 ) 影響上述財務報表作一致性比較之重要事項：無。

( 三 ) 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

1. 最近五年度簽證會計師姓名及其查核意見

年度	會計師事務所名稱	簽證會計師姓名	查核意見
88	致遠會計師事務所	賴宗羲、賴榮聰	修正式無保留意見(註)
89	致遠會計師事務所	賴宗羲、賴榮聰	修正式無保留意見(註)
90	致遠會計師事務所	賴宗羲、賴榮聰	修正式無保留意見(註)
91	致遠會計師事務所	賴宗羲、李秀玲	修正式無保留意見(註)
92	致遠會計師事務所	賴宗羲、李秀玲	修正式無保留意見(註)

註：上開財務報表之被投資公司中，有關部份採權益法評價之被投資公司之財務報表未經上述會計師查核，而係由其他會計師查核，因此，上述會計師對上開財務報表所表示之意見中，有關上述各該被投資公司財務報表所列金額，係依據其他會計師之查核報告。
101 -

2. 最近五年度更換簽證會計師之情形

自民國 91 年度上半年度財務報告起，由於致遠會計師事務所本身因內部作業調整之需要，改由賴宗羲會計師及李秀玲會計師擔任本公司查核簽證之會計師；另自民國 93 年度財務報告起，由於為符合「上市上櫃公司治理實務守則」第二十九條之規定及配合致遠會計師事務所內部職務調動，改由李秀玲會計師及鄧泗堂會計師擔任本公司查核簽證之會計師

( 四 ) 財務分析

(四)財務分析	(四)財務分析	(四)財務分析
年度分析項目（註4）			最近五年度財務分析（註1）					當年度截至 93年3月31日（註2）
			88年	89年	90年	91年	92年
財務結構	負債佔資產比率(%)		46.67	43.97	39.89	47.26	48.19	49.00
	長期資金占固定資產比率( % )		246.58	286.28	396.40	465.07	586.86	640.44
償債能力	流動比率 ( % )		110.99	113.76	129.00	107.78	94.65	118.86
	速動比率 ( % )		105.45	107.31	125.84	103.55	91.47	115.99
	利息保障倍數( 倍)		1.72	1.72	2.70	2.23	5.16	14.72
經營能力	應收款項週轉率( 次)		5.54	5.34	6.58	7.57	10.39	3.18
	平均收現日數		66	68	55	48	35	115
	應付款項週轉率( 次)		5.87	13.57	12.25	10.95	16.09	2.38
	存貨週轉率( 次)		−	−	−	−	−	−
	平均售貨日數		−	−	−	−	−	−
	固定資產週轉率( 次)		1.06	1.02	1.08	1.63	2.99	0.86
	總資產週轉率( 次)		0.38	0.33	0.28	0.33	0.47	0.12
獲利能力	資產報酬率( % )		3.42	3.91	4.31	2.87	5.81	2.62
	股東權益報酬率(%)		2.93	3.77	4.78	2.93	9.28	4.80
	占實收資本比率( % )	營業利益	7.42	6.45	1.74	0.16	(7.82)	1.67
		稅前純益	5.44	5.39	19.39	6.26	18.47	10.16
	純益率 ( % )		4.27	6.27	9.92	5.00	10.24	21.42
	每股盈餘(元)（註3）		0.44	0.58	0.79	0.50	1.68	0.91
現金流量	現金流量比率( % )		46.15	45.25	(6.31)	(4.70)	13.66	38.92
	現金流量允當比率(%)		117.26	123.64	125.37	83.94	106.66	231.44
	現金再投資比率(%)		6.93	5.66	(2.00)	(1.85)	2.63	7.85
槓桿度	營運槓桿度		3.32	3.40	13.62	128.31	(1.91)	3.65
	財務槓桿度		(51.66)	(6.16)	(0.40)	(0.03)	0.64	1.80

1
註：最近五年度財務資料均經會計師查核簽證。
註 2 ： 93 年度第一季財務資料業經會計師核閱。
3
註：每股盈餘係就已發生普通股股數，按加權平均法計算，其因盈餘及資本公積轉增資之發行股份，則追溯調整計算。
4
註：分析項目計算公式如下：
102 -

1. 財務結構

(1) 負債占資產比率＝負債總額／資產總額。
(2) 長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／固定資產淨額。

2. 償債能力

(1) 流動比率＝流動資產／流動負債。
(2) 速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。
(3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

3. 經營能力

(1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額。
(2) 平均收現日數＝ 365 ／應收款項週轉率。
(3) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。
(4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率＝銷貨成本／各期平均應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額。
(5) 平均銷貨日數＝ 365 ／存貨週轉率。
(6) 固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。
(7) 總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。

4. 獲利能力

(1) 資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用×（１－稅率）〕／平均資產總額。
(2) 股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。
(3) 純益率＝稅後損益／銷貨淨額。
(4) 每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。

5. 現金流量

(1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。
(2) 淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度 ( 資本支出＋存貨增加額＋現金股利 ) 。
(3) 現金再投資比率＝ ( 營業活動淨現金流量－現金股利 ) ／ ( 固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資金 ) 。

6. 槓桿度：

(1) 營運槓桿度＝ ( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 ) ／營業利益。
(2) 財務槓桿度＝營業利益／ ( 營業利益－利息費用 ) 。
103 -

(五)會計科目重大變動說明

最近兩年度資產負債表及損益表之會計科目金額變動達百分之十以上，且金額達當年度資產總額百分之一者，其變動原因說明如下：

年度會計科目	92 年度	92 年度	91 年度	91 年度	增（減）變動	增（減）變動	說明
	金額	%(註1)	金額	%(註1)	金額	%(註2)
短期投資(淨額)	5,410,576	6.96	2,127,323	3.00	3,283,253	154.34	因92 年營收成長，營業活動之現金流量增加，加上GMS 償還借款，故增加基金之投資所致，主要以安全性及流動性高的債券型基金為主。
應收票據及帳款	2,939,801	3.78	3,840,153	5.41	(900,352)	(23.45)	因運費稽核小組之成立及E-Banking 系統的使用，復又本期近洋業務之授信天數較短，故使應收帳款週轉率提高。
其他應收款	1,240,842	1.59	3,199,158	4.50	(1,958,316)	(61.21)	因91年度融通資金予關係人GMS新台幣2,258,750 千元於92 年底已全數收回。
其他流動資產	5,170,552	6.64	6,673,660	9.40	(1,503,108)	(22.52)	因E-Banking 系統及Global system上線後，銷帳速度加快所致。
長期投資	48,230,227	62.02	38,297,020	53.94	9,933,207	25.94	係因92 年第一季於市場購入長榮航空179 千股，第三季參與應募台北港現金增資案16,000千股，及中再保現金增資案4,460 千股，第四季對永華投資現金增資1,000千股。且92年採權益法認列之投資收益較91 年度大幅增加所致。
固定資產	10,752,285	13.83	12,804,245	18.04	(2,051,960)	(16.03)	主係92.3.11 出售長得輪、長資輪、長帥輪、長賓輪及長賜輪等5 艘船舶予GMS 所致。
短期借款	5,635,069	7.25	3,816,711	5.38	1,818,358	47.64	主係和銀行建立良好關係，應其需求酌予動撥部分額度。
一年內到期之長期負債	5,200,855	6.69	7,226,740	10.18	(2,025,885)	(28.03)	係92 年度應付長期票券於92 年度全數到期。
應付票據及帳款	1,897,058	2.45	2,350,514	3.31	(453,456)	(19.29)	主因Global System 上線及使用E-Banking 系統付款，提升帳務處理速度。
應付費用	2,750,382	3.54	3,386,021	4.77	(635,639)	(18.77)	主因Global System 上線後，廠商來帳較快，加上

104 -

年度會計科目	92 年度	92 年度	91 年度	91 年度	增（減）變動	增（減）變動	說明
	金額	%(註1)	金額	%(註1)	金額	%(註2)
							使用E-Banking 系統付款所致。。
其他流動負債	3,342,931	4.30	1,048,318	1.47	2,294,613	218.89	92 年因業務量增加，故代理店往來也隨之增加。
長期借款	10,613,204	13.65	6,879,608	9.69	3,733,596	54.27	係92 年籌措新資金所致。
應付公司債	7,000,000	9.00	8,000,000	11.27	(1,000,000)	(12.5)	第四次、第五次公司債於92 年到期。
營業收入	35,207,238	100.00	21,649,409	100.00	13,557,829	62.62	海運業於92 年第三季復甦，運價提升及貨運量陸續增加，致本期營業收入大幅成長。
營業成本	34,166,864	97.05	18,588,375	85.86	15,578,489	83.81	主係92 年為因應業務量之增加，而增加船舶承租之數量，致船租支出、港口費用、貨櫃費用及裝卸費用等變動成本相對增加。
營業毛利	1,040,374	2.95	3,061,034	14.14	(2,020,660)	(66.01)	運費收入隨近洋業務量增加而增加，惟因近洋航線之運價較遠洋航線為低，加以船租、燃油及裝卸等變動支出亦形增加下，營業毛利不增反減。
營業淨(損)利	(1,678,653)	(4.77)	33,753	0.16	(1,712,406)	(5073.32)	運費收入隨近洋業務量增加而增加，惟因近洋航線之運價較遠洋航線為低，加以船租、燃油及裝卸等變動支出亦形增加下，營業淨利不增反減。
營業外收入及利益	6,837,874	19.42	2,567,907	11.86	4,269,967	166.28	主係被投資公司Peony Investment S. A.之獲益大幅成長，故依權益法認列之投資收益增加所致。
稅前淨利	3,965,529	11.26	1,317,078	6.08	2,648,451	201.09	主係被投資公司Peony Investment S. A.之獲益大幅成長，故稅前淨利增加。
所得稅費用	360,753	1.02	233,846	1.08	126,907	54.27	主係92 年因免稅船舶所得稅核定補繳稅額產生之所得稅調整，91 年則無此情形。
本期淨利	3,604,776	10.24	1,083,232	5.00	2,521,544	232.78	主係被投資公司Peony Investment S. A.之獲益大幅成長，故本期淨利增加。

1 % 註：指該科目相關報表之同型比率。

2 % 100% 註：指以前一年為所計算出之變動比率。

105 -

二、財務報表

( 一 ) 發行人申報 ( 請 ) 募集發行有價證券時之最近兩年度財務報表及會計師查核報告：請參閱本公開說明書第 118 頁至第 239 頁。
( 二 )93 年度經簽證會計師核閱之財務預測：請參閱本公開說明書第 240 頁至第 259 頁。
( 三 ) 最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：請參閱本公開說明書第 260 327 頁至第頁。
( 四 ) 發行人申報 ( 請 ) 募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核簽證之財務報表：無。
106 -

( 五 ) 列示最近三年度財務預測達成情形，說明原預測數 ( 含歷次更新 ( 正 ) 日期、更新 ( 正 ) 金額及更新 ( 正 ) 原因 ) 與實際達成數差異原因。經臺灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心及證期會處罰者，應說明處罰原因： 1. 最近三年度財務預測達成情形

單位：新台幣千元； %

項目	90年度	90年度	90年度	90年度	91年度	91年度	91年度	92年度	92年度	92年度	92年度	93年度	93年度	93年度
	經簽證會計師核閱		業經簽證會計師查核之報表		經簽證會計師核閱	業經簽證會計師查核之報表		經簽證會計師核閱		業經簽證會計師查核之報表		經簽證會計師核閱	業經簽證會計師核閱之報表（第一季）
	原預測	更新金額			原預測			原預測	更新金額			原預測
	編製：90/07/09 公告：90/07/18	編製：90/09/10 公告：90/09/13	達成數額	達成百分比	編製：91/04/25 公告：91/04/30	達成數額	達成百分比	編製：92/06/30 公告：92/07/17	編製：92/12/16 公告：92/12/19	達成數額	達成百分比	編製：9304/09 公告：93/04/28	達成數額	達成百分比
營業收入	17,998,114	18,417,290	17,095,341	92.82	15,418,579	21,649,409	140.41	32,964,048	34,504,108	35,207,238	102.04	34,510,564	9,132,218	26.46
營業成本	14,718,799	14,862,208	13,695,528	92.15	12,515,234	18,588,375	148.53	32,392,174	33,493,984	34,166,864	102.01	31,832,740	8,106,653	25.47
營業毛利	3,279,315	3,555,082	3,399,813	95.63	2,903,345	3,061,034	105.43	571,874	1,010,124	1,040,374	102.99	2,677,824	1,025,565	38.30
營業費用	3,055,199	3,017,908	3,044,191	100.87	2,806,500	3,027,281	107.87	2,762,222	2,771,978	2,719,027	98.09	2,624,643	667,225	25.42
營業損益	224,116	537,174	355,622	66.20	96,845	33,753	34.85	(2,190,348)	(1,761,854)	(1,678,653)	95.28	53,181	358,340	673.81
營業外收入及利益	3,287,416	3,742,216	3,233,535	86.41	2,247,237	2,567,907	114.27	5,508,532	6,756,512	6,837,874	101.20	9,009,675	2,005,754	22.26
營業外支出及損失	1,379,441	2,204,675	1,466,741	66.53	1,086,923	1,284,582	118.19	1,260,975	1,335,819	1,193,692	89.36	874,052	183,457	20.99
稅前損益	2,132,091	2,074,715	2,122,416	102.30	1,257,159	1,317,078	104.77	2,057,209	3,658,839	3,965,529	108.38	8,188,804	2,180,637	26.63
稅後損益	1,780,612	1,614,474	1,695,419	105.01	911,035	1,083,232	118.90	2,298,388	3,422,256	3,604,776	105.33	7,464,853	1,956,231	26.21
每股盈餘 ( 元 )	0.87	0.79	0.83	105.06	0.43	0.51	118.60	1.07	1.59	1.68	105.66	3.28	0.91	27.74

107 -

2. 說明預測數與實際達成數差異原因

(1)90 年度

本公司 90 年度之原編財務預測於 90 年 7 月 9 日編製完成，後因其轉投資之長榮航空股份有限公司於 90 年 8 月 31 日公告第一次更新後財務預測已不適用，致本公司原財務預測之基本假設亦發生變動，復又本公司擬於 90 年 11 月處分船舶設備，故財務預測於 90 年 9 月 10 日予以重編更新。

本公司 90 年度之營業收入、營業毛利、營業淨利及稅前純益分別為 17,095,341 仟元、 3,399,813 仟元、 355,622 仟元及 2,122,416 仟元，分別達成更新後財務預測 18,417,290 仟元、 3,555,082 仟元、 537,174 仟元及 2,074,715 仟元之 92.82% 、 95.63% 、 66.20% 及 102.30% ，其中營業收入及營業毛利之達成情形未如預期，主要係因該年度全球景氣受到美國 911 恐佈攻擊事件之影響，導致美國、歐元區和日本三大體系之經濟表現同時衰退，進而使得全球貿易量向下滑落，而營業淨利之達成率偏低，除因業務量未如預期外，另該年度世界貨櫃運輸市場之運能呈現供給過剩現象使得運價水準較低，因此壓縮了本公司之獲利。惟本公司在美元匯率波動幅度較大致兌換利益較預估數增加等因素下，全年度營業外收支淨額 1,766,794 仟元較原更新後財務預測之 1,537,541 仟元有所增加，因此使得稅前純益之實際數高於更新後財務預測之預估數，全年度之達成情形尚為良好。

(2)91 年度

本公司 91 年度之營業收入、營業毛利、營業淨利及稅前純益分別為 21,649,409 仟元、 3,061,034 仟元、 33,753 仟元及 1,317,078 仟元，分別達成財務預測 15,418,579 仟元、 2,903,345 仟元、 96,845 仟元及 1,257,159 仟元之 140.41% 105.43% 34.85% 104.77% 、、及，其中營業收入之實際數較預測數大幅增加，主要係因本公司之近洋業務所致，惟受到國際油價持續飆漲、美西封港事件、同業削價競爭使運價水準持續低落，加上為配合美國貨櫃安檢計畫的各項反恐因應措施而增加額外營運成本及費用等因素，致使其營業毛利之實際數未隨業務量之大幅增加而呈等比例之成長，亦造成營業淨利有偏低之達成率。惟本公司因於 91 年度處分兩艘船舶，致處分固定資產利益增加，使營業外收支淨額 1,283,325 仟元較財務預測之 1,160,314 仟元有所增加，致稅前純益之實際數高於原財務預測之預估數，全年度之達成情形良好。 (3)92 年度

本公司 92 年度之財務預測原於 92 年 6 月 30 日編製完成，後因其全球經濟景氣逐步復甦而帶動海運業遠洋航線運費之漲價效益及貨運裝載量大幅成 4 長，且因下半年度增加艘船舶出租業務及開闢新航線，加上進出口貨運量

108 -

增加及新增代理同業艙位出租業務等，致本公司原財務預測之基本假設發生變動，故於 92 年 12 月 16 日公告原財務預測已不適用。更新後營業收入可達 34,504,108 千元，扣除增加相關營業成本後，其營業毛利可由原財測 571,874 千元提昇至 1,010,124 千元。另外，權益法認列之投資收益因被投資公司營運較原預期大幅成長而增加 1,135,428 千元，預計稅後淨利可由原財測 2,298,388 千元調高至 3,422,256 千元，調高幅度達 48.90% 。故其財務預測於 92 年 12 月 16 日予以重編更新。

本公司 92 年度之營業收入、營業毛利、營業淨利及稅前純益分別為 35,207,238 千元、 1,040,374 千元、 -1,678,653 千元及 3,965,529 千元，分別達成更新後財務預測之 102.04% 、 102.99% 、 95.28% 及 108.38% ，各項指標達成良好，其中營業淨損較預期減少 83,201 千元，故使 92 年度本期淨利優於更新後財測數之表現，其全年度之達成情形良好。

經臺灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心及證期會處罰者，應說明處罰原因：無。

三、財務概況其他重要事項

( 一 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事背書保證及資金貸與他人情形 1. 最近二年度從事背書保證情形
(1) 本公司

最近二年度 ( 背書 ) 保證情形

單位：仟元

被背書保證公司名稱	91年度	91年度	92年度	92年度
	年度最高餘額	年底餘額	年度最高餘額	年底餘額
GMS	NTD 31,421,083 (USD 924,693)	NTD 29,357,767 (USD 846,716)	NTD 29,357,767 (USD 846,716)	NTD 24,502,944 (USD 722,215)
ECTT	NTD 203,737 (USD 5,811)	NTD 201,485 (USD 5,811)	NTD 202,154 (USD 5,811)	NTD 197,156 (USD 5,811)
永華投資	NTD 3,902,603 (USD 114,850)	NTD 3,494,295 (USD 100,780)	NTD 3,693,737 (USD 106,180)	NTD 2,475,011 (USD 72,950)
TCT	NTD 1,846,759 (ITL 60,000,000) (EUR 26,009)	NTD 1,808,704 (ITL 60,000,000) (EUR 26,009)	NTD 2,971,860 (ITL 60,000,000) (EUR 47,909)	NTD 2,971,860 (ITL 60,000,000) (EUR 47,909)
HML	NTD 7,861,141 (USD 51,615) (GBP 109,206)	NTD 7,861,141 (USD 51,615) (GBP 109,206)	NTD 11,675,361 (USD 146,857) (GBP 110,767)	NTD 11,675,361 (USD 146,857) (GBP 110,767)
CCT	--	--	NTD 651,630 (USD 19,080)	NTD 647,337 (USD 19,080)
Island Equipment LLC	NTD 406,778 (USD 11,713)	NTD 406,134 (USD 11,713)	NTD 407,481 (USD 11,713)	NTD 336,207 (USD 9,910)
MBT	NTD 24,413 (USD 700)	--	--	--

109 -

被背書保證公司名稱	91年度	91年度	92年度	92年度
	年度最高餘額	年底餘額	年度最高餘額	年底餘額
總計	NTD 45,666,514	NTD 43,129,526	NTD 48,959,990	NTD 42,805,876

截至公開說明書刊印日止背書保證情形

				截至公開說明書刊印日止背書保證情形	截至公開說明書刊印日止背書保證情形	截至公開說明書刊印日止背書保證情形	截至公開說明書刊印日止背書保證情形	截至公開說明書刊印日止背書保證情形	截至公開說明書刊印日止背書保證情形
				單位：美金仟元
被(背書) 保證公司名稱	與本公司關係	背書保證金額			背書保證原因	解除背書保證責任之條件或日期	擔保品內容及價值	被保證公司最近期財務報表
		單位	金額					資本額	累積盈虧
GMS	註1	USD	655,272		被投資公司	2009/11	−	353,500	260,740
永華投資	註2	USD	72,950		被投資公司	2004/12	−	476,500	346,455
ECTT	註1	USD	5,811		被投資公司	2004/12	−	THB 737,500	THB (1,387,011)
TCT	註1	ITL	60,000,000		被投資公司	2005/05	−	EUR 41,906	EUR (5,352)
		EUR	47,909		被投資公司
HML	註1	USD	348,229		被投資公司	2014/06	−	GBP 1,500	GBP 64,812
		GBP	111,366		被投資公司	2015/05	−
Island Equipment LLC	註3	USD	9,265		業務往來公司	2007/10	−	400,000	(33,233)
CCT	註1	USD	19,080		被投資公司	2010/07	−	57,150	49,236

註： 1. 母公司與子公司持有普通股股權合併計算超過 50% 之被投資公司。 2. 直接持有普通股股權超過 50% 之子公司。
有業務關係之公司。

- (2) 子公司永華投資

最近二年度 ( 背書 ) 保證情形

			最近二年度(背書)保證情形	最近二年度(背書)保證情形	最近二年度(背書)保證情形	最近二年度(背書)保證情形	最近二年度(背書)保證情形
			單位：仟元
被背書保證公司名稱	91年度單位年度最高餘額年底餘額				92年度
		年度最高餘額		年底餘額	單位	年度最高餘額	年底餘額
Shanghai PLIC	USD	5,889		5,263	USD	5,263	3,770

截至公開說明書刊印日止背書保證情形

單位：仟元

							單位：仟元	單位：仟元
被(背書)保證公司名稱	與本公司關係	背書保證金額		背書保證原因	解除背書保證責任之條件或日期	擔保品內容及價值	被保證公司最近期財務報表
		單位	金額				資本額	累積盈虧
Shanghai PLIC	註	USD	4,500	被投資公司	2004/12	−	RMB 59,617	RMB (10,250)

註：母公司與子公司持有普通股股權合併計算超過 50% 之被投資公司。

110 -

2. 最近二年度資金貸與他人情形

(1) 本公司

(1)本公司
	單位：仟元
資金貸與對象	91 年度		92 年度
	年度最高餘額	年底餘額	年度最高餘額	年底餘額
GMS	USD65,000	USD65,000	USD81,000	USD --

- (2) 子公司永華投資

(2)子公司-永華投資
	單位：仟元
資金貸與對象	91年度		92年度
	年度最高餘額	年底餘額	年度最高餘額	年底餘額
CLOVE	USD28,185	USD28,185	USD28,185	USD28,185
ECT	USD40,091	USD40,091	USD40,091	USD36,691
MBPI	USD15,000	USD15,000	USD15,000	USD--
MBT	USD2,700	USD1,700	USD1,700	USD500
ELH	USD10,000	USD10,000	USD10,000	USD10,000

截至公開說明書刊印日止資金貸與他人情形

截至公開說明書刊印日止資金貸與他人情形	截至公開說明書刊印日止資金貸與他人情形	截至公開說明書刊印日止資金貸與他人情形	截至公開說明書刊印日止資金貸與他人情形	截至公開說明書刊印日止資金貸與他人情形	截至公開說明書刊印日止資金貸與他人情形	截至公開說明書刊印日止資金貸與他人情形	截至公開說明書刊印日止資金貸與他人情形	截至公開說明書刊印日止資金貸與他人情形	截至公開說明書刊印日止資金貸與他人情形	截至公開說明書刊印日止資金貸與他人情形	截至公開說明書刊印日止資金貸與他人情形	截至公開說明書刊印日止資金貸與他人情形	截至公開說明書刊印日止資金貸與他人情形	截至公開說明書刊印日止資金貸與他人情形	截至公開說明書刊印日止資金貸與他人情形	截至公開說明書刊印日止資金貸與他人情形
單位：仟元
貸與對象	與本公司關係	往來科目	餘額	期限	利率區間	計息方式	資金貸與性質（註 1）	業務往來金額	有短期融通資金必要之原因	提列備抵呆帳金額	擔保品		對個別對象資金貸與限額（註2）	資金貸與總限額（註3）	資金貸與對象最近期財務報表
											名稱	價值			資本額	累積盈虧
CLOVE	轉投資公司	應收關係企業款	USD 28,185	長貸	−	−	註	−	營運資金週轉	−	−	−	USD 123,992	USD 247,983	USD 10,000	USD 29,079
ECTT	轉投資公司	應收關係企業款	USD 36,691	短貸	S+0.6%	月繳	註	−	營運資金週轉	−	−	−	USD 123,992	USD 247,983	THB 737,500	USD (32,155)
ARMAND	轉投資公司	應收關係企業款	USD 1,618	短貸	−	−	註	−	營運資金週轉	−	−	−	USD 123,992	USD 247,983	USD 357	USD (604)
EGI	轉投資公司	應收關係企業款	USD 250	短貸	−	−	註	−	營運資金週轉	−	−	−	USD 123,992	USD 247,983	−	−

註 1 ：有短期融通資金必要。
註 2 ：依本公司「資金貸與及背書保證作業程序」規定，對個別對象資金貸與金額，以不超過最近期財務報表淨值 20% 為限，其計算方式及金額：永華投資 USD837,180 仟元＊ 20%=USD123,992 仟元。
註 3 ：依本公司「資金貸與及背書保證作業程序」規定，資金貸與總金額，以不超過最近期財務報表淨值 40% 為限，其計算方式及金額：永華投資 USD837,180 仟元＊ 40%=USD247,983 仟元。
( 二 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事衍生性商品交易之相關內容
1. 以交易為目的：無。

2. 非以交易為目的

(1) 規避已持有資產或負債風險

	2.非以交易為目的 (1)規避已持有資產或負債風險	2.非以交易為目的 (1)規避已持有資產或負債風險	2.非以交易為目的 (1)規避已持有資產或負債風險	2.非以交易為目的 (1)規避已持有資產或負債風險	2.非以交易為目的 (1)規避已持有資產或負債風險	2.非以交易為目的 (1)規避已持有資產或負債風險	2.非以交易為目的 (1)規避已持有資產或負債風險	2.非以交易為目的 (1)規避已持有資產或負債風險	2.非以交易為目的 (1)規避已持有資產或負債風險	2.非以交易為目的 (1)規避已持有資產或負債風險	2.非以交易為目的 (1)規避已持有資產或負債風險
	單位：新台幣仟元
商品種類	91 年度				92 年度				93 年度截至6月30 日止
	契約總金額		被避險之已持有資產或負債金額	已認列及被明確遞延之避險損益金額	契約總金額		被避險之已持有資產或負債金額	已認列及被明確遞延之避險損益金額	沖銷餘額	被避險之已持有資產或負債金額	已認列及被明確遞延之避險損益金額
	年度最高金額	年底餘額			年度最高金額	年底餘額
利率交換合約(IRS)	3,900,000	3,900,000	JPY3,814,139,111 USD24,000,000 NTD1,900,000	(26,907)	5,474,750	4,774,750	USD 28,500,000 TWD 2,820,000,000 EUR 25,000,000	110,735	6,062,500	USD 70,000,000 TWD 2,717,500,000 EUR 25,000,000	(5,512)

111 -

商品種類	91 年度	91 年度	91 年度	91 年度	92 年度	92 年度	92 年度	92 年度	93 年度截至6月30 日止	93 年度截至6月30 日止	93 年度截至6月30 日止
	契約總金額		被避險之已持有資產或負債金額	已認列及被明確遞延之避險損益金額	契約總金額		被避險之已持有資產或負債金額	已認列及被明確遞延之避險損益金額	沖銷餘額	被避險之已持有資產或負債金額	已認列及被明確遞延之避險損益金額
	年度最高金額	年底餘額			年度最高金額	年底餘額
外匯選擇權 (Foreign Exchange Option)	481,000	481,000	JPY1,920,000,000 USD7,235,294 EUR1,000,000	15,698	11,478,054	9,358,810	USD 216,235,294 EUR 3,000,000 JPY 6,394,000,000	39,856	18,806,422	USD 477,235,294 EUR 48,000,000 JPY 1,920,000,000 GBP 5,000,000	80,762

(2) 規避預期交易風險

	(2)規避預期交易風險	(2)規避預期交易風險	(2)規避預期交易風險	(2)規避預期交易風險
					單位：新台幣仟元
商品種類	91 年度				92 年度				93 年度截至6 月30 日止
	契約總金額		被避險之已持有資產或負債金額	已認列及被明確遞延之避險損益金額	契約總金額		被避險之已持有資產或負債金額	已認列及被明確遞延之避險損益金額	沖銷餘額	被避險之已持有資產或負債金額	已認列及被明確遞延之避險損益金額
	年度最高金額	年底餘額			年度最高金額	年底餘額
油價交換合約 (Oil swap)	213,253	166,060	−	44,149	235,764	160,301	-	161,291	215,297	-	107,078

因客觀環境變動，變更衍生性商品交易目的，由非以交易為目的變更為以交易為目的或由交易為目的變更為非以交易為目的時，應揭露其變更原因及對損益之影響：無。
子公司從事衍生性商品交易情形者：無。
( 三 ) 公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。
( 四 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭露下列資訊
受讓 ( 讓與 ) 營業 ( 資產 ) 之價格、付款條件、付款情形與發展遠景：無。
受讓 ( 讓與 ) 他公司部分營業、研發成果後，目前與未來之經營策略及對公司研發、技術、銷售獲利能力與產能之影響：無。
( 五 ) 期後事項：無。

( 六 ) 其他

本公司於民國 81 年 6 月 30 日向關係人長榮投資股份有限公司 ( 該公司於民國 81 年 9 月 23 日併入長榮國際股份有限公司 ) 購買民生大樓，交易價格較該會「非常規交易資產成本設算原則」核算之價格高出 1,470,133 千元，本公司業依財政部證券管理委員會 (82) 台財證 ( 一 ) 第 27614 號函及證券交易法第 41 條第 1 項之規定提列特別盈餘公積予以保留，是項特別盈餘公積之限制業經財政部證券暨期貨管理委員會民國 92 年 11 月 19 日 (92) 台財證一字第 0920147223 號函同意解除。 11 25 同年月日經董事會決議將上述特別盈餘公積轉回未分配盈餘項下。

112 -

四、財務狀況及經營成果之檢討分析與風險管理

( 一 ) 財務狀況

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度項目	92年度	91年度	差異
			金額	%
流動資產	17,989,231	19,386,138	(1,396,907)	(7.21)
長期投資	48,230,227	38,297,020	9,933,207	25.94
固定資產	10,752,285	12,804,245	(2,051,960)	(16.03)
其他資產	787,564	508,547	279,017	54.87
資產總額	77,759,307	70,995,950	6,763,357	9.53
流動負債	19,006,239	17,986,692	1,019,547	5.67
長期負債	17,613,204	14,879,608	2,733,596	18.37
其他負債	852,781	687,689	165,092	24.01
負債總額	37,472,224	33,553,989	3,918,235	11.68
股本	21,468,777	21,047,821	420,956	2.00
資本公積	1,577,479	1,824,709	(247,230)	(13.55)
保留盈餘	14,215,092	11,492,229	2,722,863	23.69
其他項目	3,025,735	3,077,202	(51,467)	(1.67)
股東權益總額	40,287,083	37,441,961	2,845,122	7.60
(一)最近二年度資產、負債及股東權益發生重大變動項目(前後期變動達20%且變動金額達新臺幣1,000萬元者)之主要原因及其影響及未來因應計劃： 1.長期投資增加，主係本期現金增資子公司永華投資、購買長榮航空可轉換公司債及依權益法認列之投資收益大幅增加所致。 2.其他資產增加，主係本期出售設質擔保之船舶設備而改以定期存款質押所致。 3.其他負債增加，主係依精算報告認列之退休金負債增加，及因投資收益產生之遞延所得稅負債增加所致。 4.保留盈餘增加，主係權益法認列之投資收益大幅增加，致本期淨利較上期增加。 (二)最近二年度流動負債及一年內到期之長期負債發生變動之主要原因及其影響與未來因應計劃：本公司民國92年度流動負債較去年增加其原因為短期借款較去年增加。另一年內到期之長期負債較去年為少其原因為一年內到期之長期借款較去年減少所致。

保留盈餘增加，主係權益法認列之投資收益大幅增加，致本期淨利較上期增加。

( 二 ) 最近二年度流動負債及一年內到期之長期負債發生變動之主要原因及其影響與未來因應計劃：本公司民國 92 年度流動負債較去年增加其原因為短期借款較去年增加。另一

年內到期之長期負債較去年為少其原因為一年內到期之長期借款較去年減少所致。

113 -

(二)經營結果分析

1. 經營結果比較分析表

(二)經營結果分析 1.經營結果比較分析表	(二)經營結果分析 1.經營結果比較分析表	(二)經營結果分析 1.經營結果比較分析表	(二)經營結果分析 1.經營結果比較分析表	(二)經營結果分析 1.經營結果比較分析表
單位：新台幣千元；% 項目 92 年度 91 年度增(減) 金額變動比例營業收入 $35,207,238 $21,649,409 $13,557,829 62.62 營業成本 34,166,864 18,588,375 15,578,489 83.81 營業毛利 1,040,374 3,061,034 (2,020,660) (66.01) 營業費用 2,719,027 3,027,281 (308,254) (10.18) 營業利益(損) (1,678,653) 33,753 (1,712,406) (5,073) 營業外收入及利益 6,837,874 2,567,907 4,269,967 166.28 營業外費用及損失 1,193,692 1,284,582 (90,890) (7.08) 繼續營業部門稅前淨利 3,965,529 1,317,078 2,648,451 201.09 所得稅費用(利益) 360,753 233,846 126,907 54.27 繼續營業部門稅後淨利 3,604,776 1,083,232 2,521,544 232.78 (一)最近二年度增減比例變動分析說明： 1.營業收入增加：主係自民國91年第3季末起開始營運近洋航線之營運量增加，致運費收入及船艙租收入大幅增加。 2.營業成本增加：主係本期為因應業務量之增加，而增加船舶承租之數量，致船租支出、燃油費及裝卸等變動成本大幅增加。 3.營業利益減少：運費收入隨承接之業務量增加而增加，惟因近洋航線之運價較遠洋航線為低，加以船租、燃油及裝卸等變動支出亦形增加下，營業利益不增反減 4.營業外收入及利益增加：主係被投資公司Peony Investment S. A.之獲益大幅成長，故依權益法認列之投資收益增加所致。 5.所得稅費用增加：主係本期因免稅船舶所得稅核定補繳稅額產生之所得稅調整，上期則無此情形。 (二)公司主要營業內容改變之原因（如變動係由於售價或成本之調整、產銷組合及數量之增減或新舊產品之更替所造成），若營運政策、市場狀況、經濟環境或其他內外在因素已發生或預期將發生重大之變動，其事實及影響變動與對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫：不適用。 (三)預期未來一年度銷售數量及其依據與公司預期銷售數量得以持續成長或衰退之主要影響因素：營業收入之估計主要係考量民國91 年度第3 季起開始因集團內航線配置考量，將營運重心轉為近洋航線，並同時考量同業競爭狀況下，預計民國93 年度之營業收入約34,510,564千元（請參見本公司93度原編財務預測）。
項目	92 年度	91 年度	增(減) 金額	變動比例
營業收入	$35,207,238	$21,649,409	$13,557,829	62.62
營業成本	34,166,864	18,588,375	15,578,489	83.81
營業毛利	1,040,374	3,061,034	(2,020,660)	(66.01)
營業費用	2,719,027	3,027,281	(308,254)	(10.18)
營業利益(損)	(1,678,653)	33,753	(1,712,406)	(5,073)
營業外收入及利益	6,837,874	2,567,907	4,269,967	166.28
營業外費用及損失	1,193,692	1,284,582	(90,890)	(7.08)
繼續營業部門稅前淨利	3,965,529	1,317,078	2,648,451	201.09
所得稅費用(利益)	360,753	233,846	126,907	54.27
繼續營業部門稅後淨利	3,604,776	1,083,232	2,521,544	232.78
(一)最近二年度增減比例變動分析說明： 1.營業收入增加：主係自民國91年第3季末起開始營運近洋航線之營運量增加，致運費收入及船艙租收入大幅增加。 2.營業成本增加：主係本期為因應業務量之增加，而增加船舶承租之數量，致船租支出、燃油費及裝卸等變動成本大幅增加。 3.營業利益減少：運費收入隨承接之業務量增加而增加，惟因近洋航線之運價較遠洋航線為低，加以船租、燃油及裝卸等變動支出亦形增加下，營業利益不增反減 4.營業外收入及利益增加：主係被投資公司Peony Investment S. A.之獲益大幅成長，故依權益法認列之投資收益增加所致。 5.所得稅費用增加：主係本期因免稅船舶所得稅核定補繳稅額產生之所得稅調整，上期則無此情形。 (二)公司主要營業內容改變之原因（如變動係由於售價或成本之調整、產銷組合及數量之增減或新舊產品之更替所造成），若營運政策、市場狀況、經濟環境或其他內外在因素已發生或預期將發生重大之變動，其事實及影響變動與對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫：不適用。 (三)預期未來一年度銷售數量及其依據與公司預期銷售數量得以持續成長或衰退之主要影響因素：營業收入之估計主要係考量民國91 年度第3 季起開始因集團內航線配置考量，將營運重心轉為近洋航線，並同時考量同業競爭狀況下，預計民國93 年度之營業收入約34,510,564千元（請參見本公司93度原編財務預測）。

114 -

2. 營業毛利變動分析表

		單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
項目	前後期增減變動數	差異原因			數量差異
		售價差異	成本價格差異	銷售組合差異
貨運其他合計	$(1,863,364) (157,296)	$(8,083,605)	$3,925,876	$-	$2,294,365
	$(2,020,660)

增減比例變動分析說明： (1)正數為有利，負數為不利。 (2)其他項目係屬轉船運費收入、船艙租收入、佣金收入、代理費收入及其他營業收入等，因非屬主要營業收入，不擬分析。 (3)售價差異不利，係因自民國91年第3季開始營運近洋航線之運費單價較遠洋航線為低，故形成不利之售價差異。 (4)成本價格差異有利，係因貨運裝載量大幅成長，除有效抑制變動成本之增加幅度外，加以單位固定成本隨運量成長而下降，故產生有利之成本價格差異。 (5)數量差異有利，係因海運業景氣逐步復甦，貨運承攬量大幅增加，故產生有利之數量差異。

(三)現金流量

1. 最近年度現金流量分析

1.最近年度現金流量分析	1.最近年度現金流量分析	1.最近年度現金流量分析	1.最近年度現金流量分析
				單位：新台幣仟元
期初現金餘額	全年來自營業活動淨現金流量	全年現金流出量	現金剩餘（不足）數額	現金不足額之補救措施
				投資計劃	理財計劃
2,760,168	2,596,615	2,733,136	2,623,647	−	−
(1)本年度現金流量變動情形分析： A.營業活動：本期實施E-Banking系統及成立運費稽核小組負責帳款之催收，致相關帳款回收情況良好而增加現金流入。 B.投資活動：其淨現金流量變動與91年度相較並無重大變動。 C.融資活動：因本期償還到期之長、短期債務外，另因增加提供之定期存單，致淨現金流量減少。 (2)現金不足額之補救措施及流動性分析：無現金不足情事。 (3)未來一年現金流動性分析：詳下表。

2. 未來一年現金流動性分析

2.未來一年現金流動性分析	2.未來一年現金流動性分析	2.未來一年現金流動性分析	2.未來一年現金流動性分析	2.未來一年現金流動性分析	2.未來一年現金流動性分析
單位：新台幣仟元
期初現金餘額 (1)	預計全年來自營業活動淨現金流量 (2)	預計全年現金流出量 (3)	預計現金剩餘 (不足)數額 (1)+(2)-(3)	預計現金不足額之補救措施
				投資計劃	融資計劃
$2,623,647	$36,143,416	$37,874,085	$892,978	−	−

115 -

(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響

1. 重大資本支出之運用情形及資金來源

單位：新台幣仟元

計劃項目	實際或預期之資金來源	實際或預期完工日期	所需資金總額	實際或預定資金運用情形	實際或預定資金運用情形	實際或預定資金運用情形
				91年度	92年度	93~97年度
貨櫃	自有資金及取得資產所有權後辦理質借	91	2,228,143	2,228,143	−	−
		92	1,360,847	−	1,360,847	−
		93	1,193,454	−	−	1,193,454

2. 預計可能產生之效益

因本公司係經營國際航線運輸，航運收入計算係以起迄港口的遠近來計收 TEU
運費並非以港口裝卸量之來計費以估計，故難以估計銷售值及毛利等資料。
(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計劃及未來一年投資計畫本期投資收益較去年增加之主因為被投資公司之獲益情形較上期為佳，致權
益法認列之投資收益增加。

(六)風險管理

最近年度利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施民國 92 年間，美元對新台幣匯率逐漸走貶，因此本期兌換損失較上期增加。

同期間國內 ( 外 ) 長短期借款利率均成平穩下滑走勢，因此本期利息費用略較上期減少。未避免利率及匯率劇烈波動造成損失，本公司將持續觀察國際金融情事之變化，適時地以衍生性金融商品規避上述風險。本公司民國 92 年之獲利並未受通貨膨脹 ( 緊縮 ) 所影響。

近年度從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施

本公司之衍生性金融商品均因非交易目的所持有，承作利率交換及燃油交換合約之目的為規避利率及油價波動之風險。資金貸與他人之用途為供子公司資金週轉。背書保證之總限額為 NT123,855,927 仟元。

最近年度研發計畫、未完成研發計畫之目前進度、須再投入之研發費用、預計完成量產時間、未來影響研發成功之主要因素：不適用。
最近年度國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施本公司對於主管機關所訂定之相關法令均以確實遵守，並隨時注意相關法

令之調整與變動，因此本公司之對外資訊揭露及申報作業均能符合規範。民國 92 年中，相關法令的變動對於本公司之財務業務並無重大影響。

最近年度科技改變對公司財務業務之影響及因應措施：不適用。
116 -

6. 最近年度企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施

本公司成立三十多年以來，向來以提供客戶最安全、便捷、貼心的高品質運送服務為職志。截至目前為止，海內外共有十餘以上的公司通過 ISO 9001 ： 2000 品質管理系統驗證並獲頒證書。此外，基於善盡社會責任、致力環境保護與確保地球永續發展之考量，本公司亦成功地建立一套安全 (Safety) 、品質 (Quality) 與環境管理 ( Environmental Management ) 並重的稽核管理系統，並於 2002 年年底通過美國驗船協會驗證並獲頒證書，此乃全球少數幾家，也是國內第一家率先取得 SQE 三合一證書的貨櫃輪船公司。

(七)其他重要事項：無。

117 -

會計師查核報告

長榮海運股份有限公司民國九十一年十二月三十一日及民國九十年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十一年一月一日至十二月三十一日及民國九十年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。上開財務報表之被投資公司中，有關部份採權益法評價之被投資公司之財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開財務報表所表示之意見中，有關上述各該被投資公司財務報表所列金額，係依據其他會計師之查核報告。民國九十一年十二月三十一日及民國九十年十二月三十一日對各該被投資公司長期投資之金額分別為新台幣 27,964,146 千元及新台幣 29,171,437 千元，分別占資產總額之 39.39% 及 48.02% ，民國九十一年一月一日至十二月三十一日及民國九十年一月一日至十二月三十一日對該被投資公司長期投資認列之投資收益淨額分別為新台幣 1,332,856 千元及新台幣 346,946 千元，分別佔稅前淨利之 101.20% 及 16.35% 。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨一般公認會計原則編製，足以允當表達長榮海運股份有限公司民國九十一年十二月三十一日及民國九十年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十一年一月一日至十二月三十一日及民國九十年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

長榮海運股份有限公司已編製民國九十一年度及民國九十年度之合併財務報表，並經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

此致

長榮海運股份有限公司公鑒

致遠會計師事務所證期會核准辦理公開發行公司財務報告查核簽證文號： (88) 台財證 ( 六 ) 第 112701 號

會計師：賴宗羲

李秀玲

中華民國九十二年三月三十一日

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長榮海運股份有限公司資產負債表民國九十一年十二月三十一日及民國九十年十二月三十一日

										單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
代碼	資產	附註	91年12月31日		90年12月31日		代碼	負債及股東權益	附註	91年12月31日		90年12月31日
			金額	%	金額	%				金額	%	金額	%
11-12 110- 111- 112- 114- 115- 117- 119- 123- 125- 1286 128-129 14- 1421 1425 1428 15-16 1501	流動資產現金及約當現金短期投資(淨額) 應收票據應收帳款(淨額) 應收帳款－關係人其他應收款其他應收款－關係人存貨預付款項遞延所得稅資產－流動其他流動資產流動資產合計基金及長期投資長期股權投資預付長期投資款其他長期投資基金及長期投資合計固定資產土地	二及四.1 二及四.2 二二及四.3 二、四.3及五二及四.4 二、四.4及五二及四.5 二及四.20 四.6及六二、四.7及六二、四.8、五及六	$2,760,168 2,152,354 32 3,839,062 1,059 897,639 2,301,519 419,355 341,290 207,496 6,466,164 19,386,138 38,296,708 - 312 38,297,020 1,998,859	3.89 3.03 - 5.41 - 1.26 3.24 0.59 0.48 0.29 9.11 27.30 53.94 - - 53.94 2.82	$3,398,837 2,051,829 38,347 1,824,867 16,567 794,142 827,515 183,636 160,974 206,502 4,581,824 14,085,040 32,383,567 21,494 312 32,405,373 1,998,859	5.59 3.38 0.06 3.00 0.03 1.31 1.36 0.30 0.27 0.34 7.54 23.19 53.31 0.03 - 53.34 3.29	21-22 210- 211- 212- 213- 214- 215- 216- 217- 219- 222- 227- 228- 24- 241- 242- 28- 281- 282- 286-	流動負債短期借款應付短期票券應付票據應付票據－關係人應付帳款應付帳款－關係人應付所得稅應付費用其他應付款－關係人其他應付款一年內到期之長期負債其他流動負債流動負債合計長期負債應付公司債長期借款長期負債合計其他負債應計退休金負債存入保證金遞延所得負債－非流動	四.9 四.10 五五二及四.20 二及四.11 五四.12 四.13 四.14 二及四.15 二及四.20	$1,767,000 2,049,711 30,377 - 1,765,214 554,923 34,218 3,386,021 2,483 121,687 7,226,740 1,048,318 17,986,692 8,000,000 6,879,608 14,879,608 97,845 61 265,494	2.49 2.89 0.04 - 2.49 0.78 0.05 4.77 - 0.17 10.18 1.48 25.34 11.27 9.69 20.96 0.14 - 0.37	$1,351,000 759,397 16,948 1,016 703,499 322,531 79,452 1,966,039 278,025 80,624 5,025,556 334,583 10,918,670 8,720,000 4,132,754 12,852,754 71,135 61 67,459	2.22 1.25 0.03 - 1.16 0.53 0.13 3.24 0.46 0.13 8.27 0.55 17.97 14.35 6.80 21.16 0.12 - 0.11
1521 1532 1544 1551 1552 1553 1561 15x1 15x9 1672 17- 177- 18- 182- 183- 188- 1-	房屋及建築裝卸設備電腦設備運輸設備船舶設備碼頭設備辦公設備成本及重估增值減：累計折舊預付設備款固定資產淨額無形資產遞延退休金成本其他資產存出保證金遞延費用其他資產－其他其他資產合計資產總額	二及四.15 二六	1,355,934 3,056,469 184,890 15,987,165 14,963,293 1,089,929 218,277 38,854,816 (26,058,604) 8,033 12,804,245 160,613 40,105 274,133 33,696 347,934 $70,995,950	1.91 4.30 0.26 22.52 21.08 1.53 0.31 54.73 (36.70) 0.01 18.04 0.23 0.06 0.38 0.05 0.49 100.00	1,352,731 3,092,241 152,958 13,716,118 16,905,665 1,241,081 226,881 38,686,534 (24,968,494) 3,967 13,722,007 170,815 49,065 258,540 59,893 367,498 $60,750,733	2.23 5.09 0.25 22.58 27.83 2.04 0.37 63.68 (41.10) - 22.58 0.28 0.08 0.43 0.10 0.61 100.00	288- 2- 31- 311- 32- 325- 326- 328- 33- 331- 332- 335- 34- 341- 342- 343- 344- 3-	其他負債－其他其他負債合計負債總計股本普通股股本合計資本公積受贈資產長期投資其他資本公積合計保留盈餘法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘保留盈餘合計權益調整長期投資未實現跌價損失累積換算調整數未認列為退休金成本之淨損失遞延貸(借)項權益調整合計股東權益總計負債及股東權益總額	四.16 四.17 四.18 二二	324,289 687,689 33,553,989 21,047,821 21,047,821 371 1,817,625 6,713 1,824,709 3,532,168 2,427,477 5,532,584 11,492,229 (35,671) 3,150,628 (63,698) 25,943 3,077,202 37,441,961 $70,995,950	0.46 0.97 47.27 29.65 29.65 - 2.56 0.01 2.57 4.97 3.42 7.79 16.18 (0.05) 4.44 (0.09) 0.03 4.33 52.73 100.00	324,289 462,944 24,234,368 20,434,778 20,434,778 371 1,423,031 19,432 1,442,834 3,361,464 2,427,477 5,761,839 11,550,780 (67,576) 3,301,569 (4,487) (141,533) 3,087,973 36,516,365 $60,750,733	0.53 0.76 39.89 33.64 33.64 - 2.34 0.03 2.37 5.53 4.00 9.49 19.02 (0.11) 5.43 (0.01) (0.23) 5.08 60.11 100.00

（請參閱財務報表附註）

(請參閱致遠會計師事務所賴宗羲會計師及李秀玲會計師民國九十二年三月三十一日查核報告）經理人：

主辦會計：

負責人：

-119-

長榮海運股份有限公司損益表

損益表	損益表	損益表	損益表	損益表	損益表	損益表
民國九十一年一月一日至十二月三十一日及民國九十年一月一日至十二月三十一日單位：新台幣千元
代碼	項目	附註	91年度		90年度
			金額	%	金額	%
4- 5- 59- 6- 62- 69- 71-74 711- 712- 713- 716- 724- 748- 75-78 751- 752- 753- 754- 758- 788- 79- 811- 96- 995-	營業收入營業成本營業毛利營業費用管理及總務費用營業淨利營業外收入利息收入投資收益處分固定資產利益兌換利益短期投資市價回升利益什項收入營業外收入合計營業外支出利息費用投資損失處分固定資產損失處分投資損失財務費用什項支出營業外支出合計稅前淨利所得稅費用本期淨利基本每股盈餘(單位：新台幣元) 稅前淨利本期淨利	二、四.19及五五五五五二二及四.20 四.21	$21,649,409 (18,588,375) 3,061,034 (3,027,281) (3,027,281) 33,753 69,890 1,462,892 859,063 63,555 - 112,507 2,567,907 (1,073,233) (33,185) (4,076) (37,465) (47,861) (88,762) (1,284,582) 1,317,078 (233,846) $1,083,232 $0.62 $0.51	100.00 (85.86) 14.14 (13.99) (13.99) 0.15 0.32 6.76 3.97 0.29 - 0.52 11.86 (4.96) (0.15) (0.02) (0.17) (0.22) (0.41) (5.93) 6.08 (1.08) 5.00	$17,095,341 (13,695,528) 3,399,813 (3,044,191) (3,044,191) 355,622 131,824 373,301 2,133,395 361,010 87,102 146,903 3,233,535 (1,246,713) (6,959) (2,896) (42,693) (48,214) (119,266) (1,466,741) 2,122,416 (426,997) $1,695,419 $1.01 $0.81	100.00 (80.11) 19.89 (17.81) (17.81) 2.08 0.77 2.18 12.48 2.11 0.51 0.86 18.91 (7.28) (0.04) (0.02) (0.25) (0.28) (0.70) (8.57) 12.42 (2.50) 9.92

（請參閱財務報表附註）

(請參閱致遠會計師事務所賴宗羲會計師及李秀玲會計師民國九十二年三月三十一日查核報告）

負責人：

經理人：

主辦會計：

-120-

長榮海運股份有限公司股東權益變動表民國九十一年一月一日至十二月三十一日及民國九十年一月一日至十二月三十一日

									單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
項目	股本	資本公積		保留盈餘		長期投資未實現跌價損失	累積換算調整數	未認列為退休金成本之淨損失	遞延貸(借)項	合計
			法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘
民國90年1月1日餘額 89年度盈餘指撥及分配：法定盈餘公積股票股利現金股利員工紅利逾期應付未付股利轉列資本公積因長期股權投資產生之調整項目：處分固定資產稅後淨利產生之資本公積轉列保留盈餘持股比例變動調整資本公積及保留盈餘被投資公司資產重估增值產生之資本公積被投資公司逾期應付未付股利轉列資本公積遞延借項調整累積換算調整數長期投資未實現跌價損失未認列為退休金成本之淨損失 90年度淨利民國90年12月31日餘額 90年度盈餘指撥及分配：法定盈餘公積股票股利現金股利員工紅利	$20,034,096 400,682 20,434,778 613,043	$1,305,518 6,713 216 57,189 73,115 83 1,442,834	$3,231,139 130,325 3,361,464 170,704	$2,427,477 2,427,477	$5,439,889 (130,325) (400,682) (801,364) (40,000) (216) (799) (83) 1,695,419 5,761,839 (170,704) (613,043) (613,043) (40,000)	$(18,254) (49,322) (67,576)	$1,961,501 1,340,068 3,301,569	$- (4,487) (4,487)	$- (141,533) (141,533)	$34,381,366 - - (801,364) (40,000) 6,713 - 56,390 73,115 - (141,533) 1,340,068 (49,322) (4,487) 1,695,419 36,516,365 - - (613,043) (40,000)
處分固定資產稅後淨利產生之資本公積轉列保留盈餘因長期股權投資產生之調整項目：處分固定資產稅後淨利產生之資本公積轉列保留盈餘持股比例變動調整資本公積被投資公司資產重估增值產生之資本公積被投資公司受贈資產產生之資本公積遞延貸項調整累積換算調整數長期投資未實現跌價損失未認列為退休金成本之淨損失未認列為退休金成本之淨損失 91年度淨利民國91年12月31日餘額	$21,047,821	(12,719) (111,584) (42,092) 548,242 28 $1,824,709	$3,532,168	$2,427,477	12,719 111,584 1,083,232 $5,532,584	31,905 $(35,671)	(150,941) $3,150,628	(19,803) (39,408) $(63,698)	167,476 $25,943	- - (42,092) 548,242 28 167,476 (150,941) 31,905 (19,803) (39,408) 1,083,232 $37,441,961

（請參閱財務報表附註）

(請參閱致遠會計師事務所賴宗羲會計師及李秀玲會計師民國九十二年三月三十一日查核報告）經理人：主辦會計：

負責人：

-121-

長榮海運股份有限公司現金流量表

民國九十一年一月一日至十二月三十一日及民國九十年一月一日至十二月三十一日

		單位：新台幣千元 90年度 $1,695,419 2,867,519 70,857 131,357 - (2,130,499) (104,610) 50,141 28,789 (83,666) (514,564) 1,434,489 (982,440) 151,735 152,240 (2,229,087) (1,074) 49,820 (11,271) (4,733) (148,599) 79,452 221,676 (1,580,624) (99,679) (90) 268,093 (689,349) (502,531) 975,505 (234,751) 3,775,204 (36,152) 3,977,275 468,930 759,397 7,445 (1,240,238) (1,830,000) (47,836) (40,000) (801,364) (2,723,666) 564,260 2,834,577 $3,398,837 $1,538,643 $5,820 $5,025,556 $400,682
項目	91年度	90年度
營業活動之現金流量：本期淨利調整項目：折舊費用各項攤提碼頭折舊轉營業成本及其他遞延費用攤提轉列其他處分固定資產淨利益權益法認列投資收益超過現金股利數其他損失處分投資損失短期投資跌價損失(回升利益) 交易目的短期投資增加應收票據及帳款(增加)減少其他應收款增加存貨(增加)減少預付款項(增加)減少代理店往來淨增加代理船往來增加受限制資產減少其他流動資產減少(增加) 存出保證金減少(增加) 應付票據及帳款增加(減少) 應付所得稅(減少)增加其他應付款(減少)增加應付費用增加(減少) 應計退休金負債減少存入保證金減少遞延所得稅資產負債淨變動營業活動之淨現金流出投資活動之現金流量：長期投資增購數出售長期投資價款購置固定資產價款	$1,083,232 2,522,053 50,773 177,815 44,639 (854,987) (1,294,363) - 37,465 33,185 (171,174) (1,960,372) (1,577,501) (235,719) (180,316) (1,236,334) (14,441) 41,691 38,477 8,960 1,306,520 (45,234) (234,479) 1,419,982 (2,495) - 197,041 (845,582) (4,062,469) - (2,361,668)	$1,695,419 2,867,519 70,857 131,357 - (2,130,499) (104,610) 50,141 28,789 (83,666) (514,564) 1,434,489 (982,440) 151,735 152,240 (2,229,087) (1,074) 49,820 (11,271) (4,733) (148,599) 79,452 221,676 (1,580,624) (99,679) (90) 268,093 (689,349) (502,531) 975,505 (234,751)
出售固定資產價款遞延費用增加投資活動之淨現金流(出)入融資活動之現金流量：短期借款增加應付短期票券增加應付長期商業本票增加長期借款增加(減少) 應付公司債增加(減少) 受限制資產減少(增加) 發放員工紅利發放現金股利融資活動之淨現金流入(出) 本期現金及約當現金(減少)增加數期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額現金流量資訊之補充揭露本期支付利息本期支付所得稅不影響現金流量之融資活動一年內到期之長期負債發放股票股利	1,434,549 (111,005) (5,100,593) 416,000 1,290,314 211,123 2,466,915 1,550,000 26,197 (40,000) (613,043) 5,307,506 (638,669) 3,398,837 $2,760,168 $1,061,090 $75,572 $7,226,740 $613,043	3,775,204 (36,152) 3,977,275 468,930 759,397 7,445 (1,240,238) (1,830,000) (47,836) (40,000) (801,364) (2,723,666) 564,260 2,834,577 $3,398,837 $1,538,643 $5,820 $5,025,556 $400,682

（請參閱財務報表附註）

負責人：

(請參閱致遠會計師事務所賴宗羲會計師及李秀玲會計師民國九十二年三月三十一日查核報告）經理人：主辦會計：

-122-

長榮海運股份有限公司財務報表附註民國九十一年十二月三十一日及民國九十年十二月三十一日 ( 金額除特別附註者外，係以新台幣千元為單位 )

一、公司沿革

57 9 25 本公司於民國年月日奉准設立，主要營業項目為國內外輪船之航運業、船務代理業及經營貨櫃集散站業務。
71 11 2 本公司於民國年月日經財政部證券暨期貨管理委員會核准為公開發行 76 7 6

公司，並於民國年月日經財政部證券暨期貨管理委員會核准通過為第一 9 21

類股上市公司，同年月日在台灣證券交易所公開上市。

二、重要會計政策之彙總說明

1. 現金及約當現金

包括現金、不受限制之銀行存款及隨時可轉換成定額現金且即將到期而其利率變動對其價值影響甚少之短期投資。

2. 短期投資

以取得成本為入帳基礎，成本之計算採移動加權平均法。期末並採成本與市價孰低法評價，比較成本與市價孰低時，上市及上櫃公司股票係以會計期間最末一個月公開市場平均收盤價為市價；國外股票及國內開放型基金則分別按其資產負債表日之公開市場收盤價及每股淨值為市價，跌價損失列為當期營業外支出。

3. 備抵壞帳

備抵壞帳係依據過去實際發生壞帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據、應收帳款等各項債權之帳齡情形及餘額之收現性評估提列。

4. 存貨

年底各輪船上存油由各輪負責自行盤點，並以電文報告總公司以為入帳依據，並依期末當日匯率評價。

5. 長期投資

(1) 以取得成本為入帳基礎，持有表決權之股份比例在 20% 以下或對被投資公司無重大影響力者，如被投資公司為上市 ( 櫃 ) 公司，期末按成本與市價孰低法評價，市價低於成本而產生之未實現跌價損失列為股東權益減項；如被投資

-123-

公司為非上市 ( 櫃 ) 公司，按成本法評價，當投資之價值確已減損，且回復之希望甚小時，則調整其帳面價值，認列投資損失。

(2) 持有被投資公司有表決權之股份比例達 20% 以上或具有重大影響力者，採權 5
益法評價。投資成本與股權淨值間差額按年平均攤銷。其與被投資公司間所產生之損益於當年度未實現者，依規定予以銷除。
(3) 對持有表決權之股份比例超過 50% 者，採權益法評價並編製合併報表，惟若 10%
被投資公司當年度總資產或營業收入未達公司各該項金額，僅按權益法評價，不另編製合併報表，但所有未達編入合併報表標準之子公司合計總資 30%
產或營業收入已達公司各該項金額以上者，仍將總資產或營業收入達公 3% 20%
司各該項金額以上之子公司編製合併報表，嗣後除非所占比率降至，否則仍繼續編製合併報表。

6. 固定資產

(1) 船舶設備：

a. 民國 73 年以前取得之船舶，均以取得成本 ( 購船總價 ) 入帳。
b. 73 G 民國年度建造取得之型全貨櫃輪包括長園輪、長智輪、長賢輪、長 5 74 G
雅輪、長俊輪計艘暨民國年度建造取得之型全貨櫃輪，包括長成 3
輪、長政輪、長輝輪計艘以成本加取得前應予資本化之利息及其他成本入帳，其取得後之分期付款利息則列為當期費用。
c. 76 民國年度購置之長帥輪、長資輪、長得輪係購買現成船，以取得成本為入帳基礎。
d. 77 民國年度購置長賓輪及長賜輪，係購買現成船，以取得成本為入帳基礎。
(2) 其他固定資產，除船舶設備已如上述外，以成本加應予資本化之利息入帳。
(3) 固定資產經常之維護及修理作為費用處理外，凡能增加資產之效能或耐用年數之重大改良或更新，則作為資本支出列入固定資產成本。變賣或報廢損失，列為營業外支出，變賣利益作為營業外收入。
(4) 固定資產之折舊，係按固定資產耐用年數表規定之耐用年數加計殘值一年，採直線法計提折舊。
(5) 船舶設備於耐用年限屆滿仍繼續使用者，則就剩餘殘值重新預估可使用年數及殘值後，按原提列方法計提折舊。其他固定資產於耐用年限屆滿，仍繼續使用者，則依原提列方法計提折舊，直至剩餘 $3,000 為止，不再提列。

124

7. 遞延費用

7 主係櫃場使用費、公司債發行費用、電腦軟體及線路配置費等，櫃場使用權依 2~3 年，公司債發行費用依發行期間，餘依年採平均法攤銷。

8. 期末應計費用之估計

(1) 已具備原始證件者，按原始證件所載金額入帳。部份未具備原始證件之國外港口費用，則按期末各輪之航次狀況，並參酌過去記錄予以適當之估計金額入帳。
(2) 次年度實際支付數與原暫估應付費用若發生差異時，則列為次年度營業成本或費用之加減項。

9. 退休金

(1) 本公司之員工退休辦法涵蓋所有正式任用員工。依該辦法規定，每位員工服 15 15
務年資滿年及以內者，每滿一年給予兩個基數，超過年者每增加一年 45
給予一個基數，總計最高以個基數為限。員工退休金之支付，係根據服務年資及其核准退休前六個月平均薪資計算。本公司職工退休撫恤辦法，業經財政部台北市國稅局 69.2.21(69) 財北國稅壹字第 27966 號函核准施行，後經財政部台北市國稅局 73.12.3(73) 財北國稅審壹字第 108168 號函核准變更；並 81
於民國年再次變更，主要修訂調職關係企業者得自請退休，由專戶支領退休金，經台北市政府 81 年 5 月 8 日 (81) 府勞二字第 81030769 號函核准在案。
(2) 本公司奉民國 91 年 5 月 22 日台北市政府 91 府勞二字第 09132271100 號函暨 91 5 31 091003376
民國年月日財政部台北市國稅局財北國稅審壹字第號函 91 3 10.76%
核准，自民國年月起將勞工退休準備金提撥率按每月薪資總額由 8.25%
調整為，提撥之退休金均轉存於中央信託局專戶儲存。
(3) 本公司自民國 84 年起，退休金會計處理依財務會計準則公報第 18 號「退休 84 12 31
金會計處理準則」認列退休金成本，並以民國年月日為衡量日完成精算，且於當日起認列最低退休金負債。

10. 所得稅

(1) 預計所得稅係依當年度預計課稅所得額估列，嗣後估計稅負與實際支付數若 10%
有差異，其差異數則作為當年度之所得稅調整。未分配盈餘加徵營利事業所得稅，於加徵年度列為當期所得稅費用。

125

(2) 本公司依財務會計準則公報第 22 號「所得稅之會計處理準則」之規定作跨期間與同期間之所得稅分攤。將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產負債者，依預期回轉期間之長短期劃分為流動或非流動項目。
(3) 本公司所得稅抵減之會計處理依財務會計準則公報第 12 號「所得稅抵減之會計處理準則」之規定採當期認列法處理。

11. 普通股每股盈餘

普通股每股盈餘 ( 虧損 ) 係就年度實際發行流通在外之普通股股數，按加權平均法計算，因盈餘、資本公積或員工紅利轉增資而新增之股份，採追溯調整計算。

12. 累積換算調整數

14 本公司所有國外子公司及被投資公司之外幣財務報表依財務會計準則公報第號「外幣換算之會計處理準則」換算所產生之兌換差額列入「累積換算調整數」科目，作為股東權益之調整項目。

13. 以外幣為準之交易事項

以外幣為準之交易事項，均按當日匯率折算新台幣入帳；資產負債表日之外幣資產及負債，並依該日之即期匯率評價，其因而產生之未實現兌換損益列為當期損益。

14. 收入之認列

32 本公司收入之認列，係依照財務會計準則公報第號「收入認列之會計處理準則」之規定處理。

15. 衍生性金融商品

(1) 遠期外匯買賣合約若屬規避外幣債權、債務匯率變動風險者，其所產生之差異列為當期兌換損益。但若為規避國外營運機構淨投資匯率變動風險者，其兌換差額列入換算調整數，作為股東權益之調整項目。

126

(2) 利率交換合約若屬規避利率波動風險，其產生之差額，列為當期利息支出之加減項。
(3) 油價交換合約若屬規避油價波動風險，其產生之差額，列為當期燃油費用之加減項。

三、會計變動之理由及其影響

無此事項。

四、重要會計科目之說明

1. 現金及約當現金

現金活期存款支票存款外幣存款台幣定期存款外幣定期存款加：未實現兌換(損)益－外幣存款部分－外幣定期存款部分約當現金合計	91.12.31 $22,372 259,793 119,948 333,965 5,301 1,959,564 4,583 27,746 26,896 $2,760,168	90.12.31
		$10,222 443,515 305,834 247,513 - 2,315,761 (3,144) 60,560 18,576
		$3,398,837

2. 短期投資 ( 淨額 )

權益證券票券受益憑證公債公司債其他小計減：備抵跌價損失淨額	91.12.31 $122,695 17,415 1,941,558 81,888 26,360 25,031 2,214,947 (62,593) $2,152,354	90.12.31
		$39,785 - 1,883,155 99,497 58,800 -
		2,081,237 (29,408)
		$2,051,829

127

3. 應收帳款 ( 淨額 )

非關係人加：未實現兌換利益減：備抵壞帳小計關係人淨額	91.12.31 $3,840,122 351 (1,411) 3,839,062 1,059 $3,840,121	90.12.31
		$1,801,820 24,944 (1,897)
		1,824,867 16,567
		$1,841,434

4. 其他應收款

非關係人應收收益應收退稅款其他小計關係人未收代收款應收收益其他小計合計	91.12.31 $1,146 61,835 834,658 897,639 7,976 2,250 2,291,293 2,301,519 $3,199,158	90.12.31
		$21,897 43,692 728,553
		794,142
		106,783 733 719,999
		827,515
		$1,621,657

3 有關本公司對關係人資金融通情形，請參閱附註五、之說明。

5. 存貨

燃油	91.12.31 $419,355	90.12.31
		$183,636

6. 其他流動資產

代理店往來代理船往來受限制資產短期墊款合計

91.12.31 $6,249,844 25,088 140,159 51,073 $6,466,164	90.12.31
	$4,299,777 10,647 181,850 89,550
	$4,581,824

128

(1) 代理店往來：

本公司與國外代理行簽訂合約，以處理本公司所屬輪船靠國外港口時之進出港手續及貨物裝卸結關，並攬收進出口貨物，代收運費及代付港口費用所產生之代收代付性質之科目。

(2) 代理船往來：

本公司接受巴拿馬商長榮國際有限公司、 Greencompass Marine S.A. 、 Lloyd Triestino Di Navigazione S. P. A. 及 Hatsu Marine Limited 之委託，並簽訂代理合約，負責船上週轉金之支付、船員薪資津貼之核發及保險費之支付所產生之代收代付性質之科目。

7. 長期投資

長期股權投資預付長期投資款其他長期投資合計	91.12.31 $38,296,708 - 312 $38,297,020	90.12.31
		$32,383,567 21,494 312
		$32,405,373

(1) 長期股權投資：

91.12.31 金額持股比例% $18,887,373 100.00 92,466 55.00 - - 342,632 40.00 - - 7,237,101 39.74 25,659 31.25 8,708,482 24.85 6,075 20.00 35,299,788 40,041 15.00 50,000 5.68	90.12.31	90.12.31
金額	金額	持股比例%
$18,887,373 92,466 - 342,632 - 7,237,101 25,659 8,708,482 6,075	$15,054,623 75,296 4,673,859 319,234 1,580,236 501,928 17,938 7,525,547 5,109	100.00 55.00 48.08 40.00 32.43 27.40 31.25 25.33 20.00 - 5.69
35,299,788	29,753,770
40,041 50,000	- 50,000

129

富邦投信(股)公司富邦證券金融(股)公司台灣高鐵(股)公司 Linden Technologies, Inc. 台灣固網(股)公司惠隆資訊(股)公司小計成本與市價孰低法：中央再保險(股)公司富邦金融控股(股)公司減：備抵跌價損失小計合計	- - 299,725 4.93 1,250,000 2.53 15,372 2.53 1,000,000 1.08 1,300 0.14 2,656,438 325,782 9.29 14,700 0.07 - 340,482 $38,296,708	14,700 3.89 299,725 4.93 1,250,000 2.53 15,372 2.53 1,000,000 1.09 - - 2,629,797 - - - - - - $32,383,567

上開採權益法評價之被投資公司，係依各該等公司同期間經會計師查核簽證之 91 90
財務報表認列投資損益，民國年度及年度認列之投資收益分別為 1,433,378 千元及 321,353 千元。
上開採權益法評價之被投資公司長榮貨櫃 ( 股 ) 公司及立榮海運 ( 股 ) 公司，分別於民國 91 年 3 月及 11 月因與長榮國際儲運 ( 股 ) 公司合併而消滅，長榮國際儲運 ( 股 ) 公司為存續公司，本公司對消滅之被投資公司依權益法評價至合併基準日之帳面價值作為換入存續公司股票投資成本計 6,730,246 千元，合併後本公司對長榮國際儲運 ( 股 ) 公司持股比例增加為 39.74% ，仍採權益法評價。
採成本法評價之被投資公司 Dongbu Pusan Container Terminal Co. Ltd. 股票 300,000 股，本公司業已提供作為該被投資公司借款之擔保品，請參閱附註六之說明。
本公司之子公司永華投資公司已依規定編製合併財務報表，其餘子公司因個別 10%
總資產及營業收入未達本公司各該項金額，因此未予編製合併財務報表。

130

(2) 預付長期投資款：

Dongbu Pusan Container Terminal Co. Ltd.	91.12.31 $-	90.12.31
		$21,494

(3) 其他長期投資：

係統帥育樂公司入會及服務費，採成本法入帳。

8. 固定資產 ( 淨額 )

	91.12.31
成本 $1,998,859 1,355,934 3,056,469 184,890 15,987,165 14,963,293 1,089,929 218,277 38,854,816 8,033 $38,862,849	累計折舊 $- 270,138 1,489,651 122,975 11,605,090 12,402,745 - 168,005 26,058,604 - $26,058,604 90.12.31	未折減餘額
		$1,998,859 1,085,796 1,566,818 61,915 4,382,075 2,560,548 1,089,929 50,272
		12,796,212 8,033
		$12,804,245

成本 $1,998,859 1,352,731 3,092,241 152,958 13,716,118 16,905,665 1,241,081 226,881 38,686,534 3,967 $38,690,501	累計折舊 $- 242,602 1,115,703 105,990 10,356,319 12,982,150 - 165,730 24,968,494 - $24,968,494	未折減餘額
		$1,998,859 1,110,129 1,976,538 46,968 3,359,799 3,923,515 1,241,081 61,151
		13,718,040 3,967
		$13,722,007

(1) 民國 91 年度有關固定資產重大處分案件，請參閱附表九之說明。

131

(2) 上開固定資產提供抵質押情形，請參閱附註六之說明。
(3) 船舶設備經向保險公司投保船體險，依船舶現值或貸款銀行之要求投保，投保總額民國 91 年度及 90 年度分別為美金 195,000 千元及美金 209,000 千元，另各輪並分別向 GARD 投保 P&I 險 (PROTECTION & INDEMNITY) ，賠償金額除油污染民國 91 年度及 90 年度皆為美金 1,000,000 千元為限外，餘皆無限額。
(4) 本公司裝卸設備於民國 91 年度及民國 90 年度分別投保營建機具綜合損失險，保額分別為 1,364,776 千元及 1,396,341 千元。本公司之辦公設備及建築物於民國 91 年度及民國 90 年度分別投保火險，保額分別為 1,536,958 千元及 750,679 千元。另貨櫃設備截至民國 91 年度及 90 年度投保全險分別為美金 376,884 千元及美金 386,518 千元。
(5) 本公司與高雄港務局簽訂合約，由本公司建造高雄港 #116 碼頭延伸工程，並 16
自完工日起無償使用年，期滿後，本公司應無償交還高雄港務局，但可享 81 1 1
有優先承租權。該工程於民國年月日完工後，轉列為碼頭設備，每年分攤十六分之一轉作裝卸費。
(6) 本公司與高雄港務局簽訂合約，由本公司建造高雄港 #79~81 號碼頭延伸工 10
程，並自完工日起無償使用年，期滿後，本公司應無償交還高雄港務局， 89
但可享有優先承租權。該工程於民國年初完工後，轉列為碼頭設備，每年分攤十分之一轉作裝卸費。

9. 短期借款

91.12.31	90.12.31	90.12.31	抵押品
金額	利率	金額
$1,350,000 411,280 5,720	2.60%~ 4.25% -	$1,351,000 - -	無〃
$1,767,000		$1,351,000

132

10. 應付短期票券

	91.12.31
保證或承兌機構	期間 91.12.30~92.01.09 91.12.31~92.01.09 91.12.30~92.01.09 91.12.26~92.01.02 91.12.26~92.01.02 91.12.27~92.01.03 91.12.31~92.01.09 91.12.27~92.01.03 91.12.31~92.01.07	金額
玉山票券金融(股)公司玉山票券金融(股)公司富邦票券金融(股)公司國際票券金融(股)公司中興票券金融(股)公司中興票券金融(股)公司中興票券金融(股)公司台灣票券金融(股)公司大中票券金融(股)公司		$100,000 40,000 160,000 600,000 200,000 250,000 300,000 200,000 200,000
		2,050,000 (289)
		$2,049,711

	90.12.31
保證或承兌機構	期間 90.12.14~91.03.01 90.10.12~91.01.10 90.12.28~91.01.07	金額
台灣票券金融(股)公司富邦票券金融(股)公司國際票券金融(股)公司		$100,000 160,000 500,000
		760,000 (603)
		$759,397

(1) 上開商業本票之發行未有提供擔保品。
(2) 上開商業本票民國 91 年度及 90 年度利率區間分別為 1.25%~1.45% 及 1.92%~2.80% 。

11. 應付費用

應付費用暫估應付費用加：未實現兌換損失合計	91.12.31 $302,693 3,075,337 7,991 $3,386,021	90.12.31
		$438,969 1,508,359 18,711
		$1,966,039

90 暫估應付費用主係期末代理行及代理船往來帳應計費用之估列。民國年底暫估應付費用為 1,508,359 千元，於民國 91 年度付清後共短估 1,819 千元，帳列民

133

國 91 年度營業成本之加項。民國 89 年底暫估應付費用為 2,838,650 千元，於民國 90 年度付清後共短估 9,978 千元，帳列民國 90 年度營業成本之加項。

12. 一年內到期之長期負債

應付公司債銀行長期借款其他長期借款合計 13.應付公司債第二次無擔保公司債第四次無擔保公司債第四次有擔保公司債第五次無擔保公司債第六次有擔保公司債第七次有擔保公司債第八次有擔保公司債第九次有擔保公司債第十次有擔保公司債小計減：一年內到期之部份淨額	91.12.31 $3,220,000 1,514,687 2,492,053 $7,226,740 91.12.31 $- 1,300,000 1,200,000 720,000 2,500,000 1,500,000 1,500,000 1,000,000 1,500,000 11,220,000 (3,220,000) $8,000,000	90.12.31
		$950,000 3,589,100 486,456
		$5,025,556
		90.12.31
		$950,000 1,300,000 1,200,000 720,000 2,500,000 1,500,000 1,500,000 - -
		9,670,000 (950,000)
		$8,720,000

各期次公司債發行條件請參閱附表一∼四。

14. 長期借款

銀行長期借款其他長期借款合計	91.12.31 $6,879,608 - $6,879,608	90.12.31
		$2,338,280 1,794,474
		$4,132,754

134

(1) 銀行長期借款明細如下：

期間	91.12.31	90.12.31
87.12.23~91.12.23 88.12.29~93.02.23 87.10.20~94.10.20 89.06.28~93.02.06 91.12.17~96.12.17 91.06.24~96.06.24 89.01.31~96.01.31 87.04.21~94.04.21 84.12.15~91.12.15 90.06.26~97.03.01 89.11.30~91.11.30 89.09.01~92.02.28 91.09.30~95.09.30 91.11.29~95.09.30 91.06.17~96.05.27 91.12.16~96.12.16 91.03.15~95.03.15 91.12.19~96.12.19 91.07.23~96.07.23 91.11.28~94.11.28 91.08.27~96.06.27 91.11.28~94.11.28 91.09.03~94.09.03 86.11.17~91.11.17 86.11.18~91.11.18 86.11.24~91.11.24	$- 168,750 1,200,000 100,000 400,000 500,000 327,240 142,250 - 400,000 - 165,832 698,800 295,885 1,000,000 345,000 175,000 1,000,000 500,000 150,000 400,000 190,000 183,000 - - - 52,538	$75,000 281,250 1,600,000 166,667 - - 400,000 199,150 52,545 400,000 50,000 165,832 - - - - - - - - - - - 1,000,000 1,000,000 500,000 36,936
	8,394,295 (1,514,687)	5,927,380 (3,589,100)
	$6,879,608	$2,338,280

135

(2) 其他長期借款：

性質	91.12.31	90.12.31
應付長期票券(NIF) 應付長期票券(NIF) 應付長期票券(NIF) 應付長期票券(NIF) 應付長期票券(NIF) 應付長期票券(NIF) 應付長期票券(NIF) 應付長期票券(NIF) 應付長期票券(NIF) 小計減：未攤銷折價小計減：一年內到期部份淨額	$200,000 450,000 350,000 350,000 350,000 200,000 200,000 200,000 200,000	$644,000 324,000 252,000 252,000 252,000 144,000 144,000 144,000 144,000
	2,500,000 (7,947)	2,300,000 (19,070)
	2,492,053 (2,492,053)	2,280,930 (486,456)
	$-	$1,794,474

上開應付長期票券係金融機構給予本公司之中長期額度，本公司可在額度內 91 90 多次循環發行票券以取得所須之資金，民國年度及年度利率區間分別 2.429%~3.005% 2.403%~5.85% 為及。

15. 退休金

(1) 淨退休金成本組成項目如下：

服務成本利息成本退休基金資產之預期報酬遞延攤銷數未認列過渡性淨給付義務未認列退休金損益之攤銷淨退休金成本	91年度	90年度
	$55,884 19,094 (13,648) 20,077 -	$67,519 20,347 (16,997) 20,077 (2,488)
	$81,407	$88,458

(2) 本公司所提撥之退休基金資產，均存放於中央信託局之退休準備金專戶，期末提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下：

136

給付義務既得給付義務非既得給付義務累積給付義務未來薪資增加之影響數預計給付義務退休基金資產公平價值退休基金提撥狀況未認列過渡性淨給付義務未認列退休金損失補列之應計退休金負債應計退休金負債	91.12.31 $(71,173) (326,876) (398,049) (90,300) (488,349) 300,204 (188,145) 160,613 129,708 (200,021) $(97,845)	90.12.31
		$(58,057) (286,045)
		(344,102) (37,779)
		(381,881) 272,967
		(108,914) 180,690 27,904 (170,815)
		$(71,135)

(3) 主要精算假設：

折現率未來薪資水準增加率基金資產預期報酬率	91.12.31 5.00% 2.00% 5.00%	90.12.31
		6.25% 3.50% 6.25%

16. 股本

(1) 本公司截至民國 90 年 12 月 31 日止，額定資本總額 21,000,000 千元，實收資本總額為 20,434,778 千元，分為 2,043,478 千股，每股面額 $10 ，均為普通股。
(2) 本公司於民國 91 年 6 月 21 日經股東常會決議盈餘轉增資發行新股計 613,043 千元，分為 61,304 千股，每股面額 $10 ，增資後資本總額為 21,047,821 千元，是項增資案業經財政部證券暨期貨管理委員會同年 7 月 9 日台財證 ( 一 ) 字第 0910137735 8 6 號函核准，並訂定同年月日為增資基準日。
(3) 截至民國 91 年 12 月 31 日止，本公司額定資本總額為 21,180,000 千元，實收資本總額為 21,047,821 千元，分為 2,104,782 千股，每股面額 $10 ，均為普通股。

17. 資本公積

依公司法規定，資本公積僅供彌補虧損及增加資本之用，不得用以分配現金股利。依證期會規定，以發行股票溢價及受領贈與所得所產生之資本公積撥充資

137

10% 本者，每年撥充之金額不得超過實收資本額。另，發行股票溢價轉入之資本公積，應俟產生該次資本公積經主管機關核准登記後之次一年度，始得將該次轉入之資本公積撥充資本。

18. 盈餘分配及股利政策

(1) 依本公司章程第 26 條規定，年終結算如有盈餘，除提付應納所得稅款外，應 10%
先彌補以往年度虧損，次就其餘額提出為法定盈餘公積，如尚有盈餘，加計前期累積未分配盈餘後，由董事會擬定盈餘分配案，提請股東會通過後 1%
分配之，其自分配數額中提撥員工紅利不得低於，董監事酬勞不得高於 5% 。
(2) 法定盈餘公積：依公司法規定於分配盈餘時，就稅後純益提撥 10% 為法定盈餘公積，直至與實收資本額相等為止。在此限額內，法定盈餘公積僅供彌補虧損或轉增資之用，不得用於分配股利。
(3) 特別盈餘公積：依主管機關規定，就當年度發生股東權益減項金額 ( 如長期股權投資未實現跌價損失、累積換算調整數等 ) ，自當年度稅後盈餘轉列特別盈餘公積。嗣後股東權益減項有迴轉時，得就迴轉部份分派盈餘。
(4) 依財政部證券管理委員會 (82) 台財證 ( 一 ) 第 27614 號函示，本公司於民國 81 年 6 月 30 日向關係人長榮投資股份有限公司 ( 該公司於民國 81 年 9 月 23 日併入長榮國際股份有限公司 ) 購買民生大樓，交易價格較該會「非常規交易資產成本設算原則」核算之價格高出 1,470,133 千元，依證券交易法第 41 條第 1 項之規定提列特別盈餘公積予以保留。
(5) 本公司正處於穩定成長期，為因應未來營運擴展計劃，股東紅利採現金股利 0% 50% 100%
及股票股利互相配合方式發放，其中現金股利至，股票股利至 50% 。惟為維持公司每股獲利水準，考量股票股利對公司營業績效之影響，如 20%
股利發放年度之預估每股盈餘較前一年度衰退達以上者，則調整現金股 100% 50% 0% 50%
利發放比例為至，股票股利至。
(6) 民國 91 年 5 月 6 日董事會決議通過之 90 年度盈餘分配案，業經民國 91 年 6 21 90
月日股東常會決議照案通過。有關年度盈餘分配議案中員工現金紅利 40,000 千元，經依下列公式設算，考慮配發員工紅利後之設算每股盈餘為 0.79 元。

盈餘分配所屬年度 (90 年度 ) 本期淨利－員工現金紅利盈餘分配所屬年度 (90 年度 ) 加權平均流通在外股數

(7) 另配合財政部證期會民國 92 年 1 月 30 日台財證六字第 0920000457 號函規 92 91
定，有關年度董事會擬議之年度盈餘分派案及股東會決議通過盈餘分配案之員工紅利及董監事酬勞等相關訊息，可至公開資訊觀測站中查詢。

138

19. 營業收入

貨運收入船租收入佣金收入代理費收入其他合計	91 年度 $20,094,462 1,285,206 148,341 21,848 99,552 $21,649,409	90 年度 $15,362,453 1,327,700 257,659 53,286 94,243 $17,095,341

20. 所得稅

(1) 所得稅費用明細如下：

當期所得稅費用加：未分配盈餘加徵10%所得稅減：扣繳稅款投資抵減稅額應付(退)所得稅加：扣繳稅款所得稅估計變動調整遞延所得稅負債資產淨變動所得稅費用 (2)遞延所得稅負債與資產： �遞延所得稅負債總額 �遞延所得稅資產總額 �產生遞延所得稅負債或資產之暫時性差異：權益法認列投資收益未實現兌換利益退休金費用投資抵減	91年度 $- 73,588 (2,576) (36,794) 34,218 2,576 11 197,041 $233,846 91.12.31	90年度
		$314,361 - (5,820) (314,361)
		(5,820) 5,820 158,903 268,094
		$426,997
		90.12.31
	$(595,045)	$(365,097)
	$537,046	$504,140
	$(1,218,685) (1,059,320) (102,176) 537,046	$(1,278,117) (159,871) (22,403) 504,140

139

�遞延所得稅資產－流動遞延所得稅負債－流動流動遞延所得稅資產與負債抵銷後淨額 �遞延所得稅資產－非流動遞延所得稅負債－非流動非流動遞延所得稅資產與負債抵銷後淨額	$222,942 (15,446) $207,496 $314,104 (579,598) $(265,494)	$252,070 (45,568)
		$206,502
		$252,070 (319,529)
		$(67,459)

(3) 本公司營利事業所得稅申報案件，業經稅捐稽徵機關核定至民國 89 年度。

(4) 兩稅合一相關資訊：

股東可扣抵稅額帳戶餘額預計(實際)盈餘分配之稅額扣抵比率	91.12.31	90.12.31 $3,391 90年度 0.53%
	$27,074
	91年度
	1.90%

91 90 年度尚未有實際稅額扣抵比率，故揭露預計數，年度已有實際之稅額扣抵比率，則揭露實際數。

(5) 未分配盈餘相關資訊：

86年度及以前年度 87年度及以後年度合計	91.12.31	90.12.31 $4,067,518 1,694,321 $5,761,839
	$4,105,344 1,427,240
	$5,532,584

(6) 截至民國 91 年 12 月 31 日，本公司因購置自動化設備、導入電子化、研究發展、人才培訓及應募重要投資事業，依法得享受投資抵減，其抵減之法令依據、抵減項目、可抵減總額、尚未抵減餘額及最後抵減年度列示如下：

法令依據	抵減項目	可抵減總額 $223,136 241,200 16,999	尚未抵減餘額	最後抵減年度
促進產業升級條例第8條促進產業升級條例第8條促進產業升級條例第6條	應募重要投資事業應募重要投資事業研究與發展支出		$222,942 233,610 16,999	92 93 93

140

促進產業升級條例第6條自動化機器設備促進產業升級條例第6條研究與發展支出促進產業升級條例第6條人才培訓支出促進產業升級條例第6條導入電子化支出合計	35,887 23,969 1,081 40,335 $582,607	34,083 94 23,969 94 1,081 94 4,362 95 $537,046

21. 基本每股盈餘

期初流通在外股數(單位：千股) 加：90年度盈餘轉增資加：91年度盈餘轉增資流通在外加權平均股數稅前淨利本期淨利基本每股盈餘：(單位：新台幣元) 稅前淨利本期淨利	91年度 2,043,478 - 61,304 2,104,782 $1,313,567 $1,083,232 $0.62 $0.51	90年度
		2,003,410 40,068 61,304
		2,104,782
		$2,122,416
		$1,695,419
		$1.01 $0.81

五、關係人交易

1. 關係人之名稱及關係

關係人名稱巴拿馬商長榮國際有限公司 ( 巴拿馬商長榮國際 )(Evergreen International S.A.) 台灣碼頭服務 ( 股 ) 公司 ( 台灣碼頭 ) 永華投資有限公司 ( 永華投資 ) (Peony Investment S.A.) 長榮國際儲運 ( 股 ) 公司 ( 長榮儲運 ) 長榮貨櫃 ( 股 ) 公司 ( 長榮貨櫃 )( 註 1) 立榮海運 ( 股 ) 公司 ( 立榮海運 )( 註 2) 長榮航空 ( 股 ) 公司 ( 長榮航空 ) 長裕複合物流 ( 股 ) 公司 ( 長裕物流 ) 長榮保全 ( 股 ) 公司 ( 長榮保全 ) 長陽開發 ( 股 ) 公司 ( 長陽開發 ) 長航通運 ( 股 ) 公司 ( 長航通運 ) 長鴻營造 ( 股 ) 公司 ( 長鴻營造 ) 長榮國際 ( 股 ) 公司 ( 長榮國際 ) 榮邦通運 ( 股 ) 公司 ( 榮邦通運 )

與本公司之關係本公司之主要股東

本公司之子公司本公司之子公司

採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司本公司主要股東轉投資之公司本公司主要股東轉投資之公司本公司主要法人股東轉投資之公司本公司主要法人股東轉投資之公司

141

榮星通運 ( 股 ) 公司 ( 榮星通運 ) 長榮航勤 ( 股 ) 公司 ( 長榮航勤 ) Gaining Enterprise S.A.(GESA) Vigor Enterprise S.A.(VIGOR) Taranto Container Terminal S.P.A.(TCT) Hatsu Marine Limited (HML) PT. Multi Bina Transport (MBT) Lloyd Triestino Di Navigazione S.P A.(LT) Greencompass Marine S.A.(GMS) Evergreen Container Terminal (Thailand)(ECTT) Evergreen Heavy Industrial Co., (Malaysia) Sdn. Bhd. (EHIC(M))

本公司主要法人股東轉投資之公司本公司主要法人股東轉投資之公司長榮儲運之子公司本公司之孫公司本公司之孫公司

本公司之孫公司本公司之孫公司本公司之孫公司

( 註 1) 於民國 91 年 3 月 31 日因與長榮儲運合併而消滅。 ( 註 2) 於民國 91 年 11 月 1 日因與長榮儲運合併而消滅。

2. 與關係人間重大之交易事項

(1) 營業收入

營業收入
	91年度	占營業收入％ 3.39 - 0.25 0.25 - 8.71 0.62 - 2.64 - 15.86	90年度
	金額 $734,738 - 53,314 54,726 - 1,885,325 133,609 603 571,290 11 $3,433,616		金額 $712,747 630,388 127,225 118,825 4,168 2,161 1,831 692 87 7 $1,598,131	占營業收入％
LT 立榮海運 GMS 巴拿馬商長榮國際長榮貨櫃長榮國際 HML 長榮航空長榮儲運長鴻營造合計				4.17 3.69 0.74 0.70 0.02 0.01 0.01 0.01 - -
				9.35

本公司對關係人與非關係人所為交易條件，並無特別差異存在。

142

(2) 勞務支出

91年度	90年度
金額 $- 294,168 859,712 380,662 114,278 39,895 - 8,225 26,177 4,386 5,918 2,866 - 833,068 125,869 65 $2,695,289	金額 $505,093 245,666 190,016 165,768 84,671 40,403 29,873 18,988 17,363 4,931 3,228 2,226 20 - - - $1,308,246	占成本及營業費用％
		3.02 1.47 1.13 0.99 0.51 0.24 0.18 0.11 0.10 0.03 0.03 0.01 - - - -
		7.82

本公司對關係人與非關係人所為交易條件，並無特別差異存在。

(3) 財產交易

1) 購入

EHIC(M) 長榮儲運長榮航空長鴻營造 LT VIGOR 合計	交易標的運輸設備－貨櫃電腦及辦公設備電腦及辦公設備碼頭設備電腦及辦公設備運輸設備－貨櫃	91 年度	90 年度
		$399,452 12,654 134 952 3,124 247,957	$30,773 - - - - -
		$664,273	$30,773

上開交易條件依雙方議定之價格等條件，與非關係人並無特別差異存在。

143

2) 出售

91年度售價出售(損)益 $- $- - - 523 - $523 $-	90年度	90年度
售價	售價	出售(損)益
$- - 523	$925,941 191 -	$350,199 8 -
$523	$926,132	$350,207

上開交易條件依雙方議定之價格等條件，與非關係人並無特別差異存在。

(4) 應收 ( 付 ) 票據及款項

GMS 本公司與關係人之債權債務除外，均未計息，其情形如下：

91.12.31	91.12.31	90.12.31	90.12.31
金額	占該科目餘額之%	金額	占該科目餘額之%
$- 1,059	- 0.03	$16,567 -	0.90 -
$1,059	0.03	$16,567	0.90
$2,263,012 - 5,882 - 26,217 1,123 - 298 - 1 4,904 82	70.74 - 0.18 - 0.82 0.04 - 0.01 - - 0.15 -	$683,694 80,505 52,128 6,844 2,495 586 450 304 372 116 21 -	42.16 4.96 3.21 0.42 0.15 0.04 0.03 0.02 0.02 0.01 - -
$2,301,519	71.94	$827,515	51.02
$- -	- -	$753 263	4.19 1.46
$-	-	$1,016	5.65

144

16.55 2.76 - - 1.26 1.09 1.94 - 0.15 0.09 0.04 0.04	$131,847 48,738 37,070 29,473 21,870 20,114 16,681 10,079 3,612 1,422 1,018 607	12.85 4.75 3.61 2.87 2.13 1.96 1.63 0.98 0.35 0.14 0.10 0.06
23.92	$322,531	31.43
0.81 - 1.04 0.15	$277,912 113 - -	77.49 0.03 - -
2.00	$278,025	77.52

3. 資金融通

本公司為因應關係人 Greencompass Marine S.A. 業務擴充及資金週轉之需求，業經董事會決議通過予以資金融通，並依本公司「資金貸予他人作業程序」辦理。截至民國 91 年及 90 年 12 月 31 日止分別貸予 USD65,000 千元及 USD18,000 千元，折合新台幣分別為 2,258,750 千元及 631,171 千元，並依新加坡銀行拆放款利率加碼 0.4% 計息，民國 91 年度及 90 年度認列之利息收入 13,646 千元及 47,060 千元，截至各該年底計有應收利息 USD65 千元 ( 折合新台幣 2,250 千元 ) 及 USD21 733 千元（折合新台幣千元）。

4. 背書保證情形

145

本公司為關係人之票據背書或借款保證餘額明細如下： ( 單位：千元 )

關係人名稱	91.12.31 USD 846,716 USD 100,780 USD 5,811 ITL 60,000,000 EUR 26,009 USD - USD 51,615 GBP 109,206	90.12.31
GMS 永華投資 ECTT TCT TCT MBT HML HML		USD 835,500 USD 109,520 USD 5,811 ITL 35,000,000 EUR - USD 700 USD 72,600 GBP -

5. 與關係人間之重要合約

(1) 本公司自民國 85 年 1 月 1 日起將高雄大樓部份辦公室及地下停車場出租給立榮海運、長榮國際及長榮航空，將高雄櫃場部份房屋出租給台灣碼頭及長榮 88 1 1
儲運，自民國年月日起將民生大樓部份停車位出租給長榮國際及立榮 89 5
海運，自民國年月起將台中辦事處部分辦公室出租給長裕物流、立榮海 90 7 1
運，自民國年月日起將民生大樓部份辦公室出租給立榮海運，民國 91 90 年度及年度租金收入明細如下：

立榮海運台灣碼頭長榮航空長榮國際長裕物流長榮儲運合計	91年度 $- 807 2,730 27,015 - 10,415 $40,967	90年度
		$13,893 3,228 2,707 1,176 317 27
		$21,348

(2) 本公司自民國 85 年 1 月 1 日起向長榮貨櫃承租位於南崁之倉庫，自民國 87 6 27
年月日起向長榮貨櫃及長榮國際承租位於基隆之部份辦公室，自民國 90 6 26 91 90 年月日起向長榮國際承租位於南崁之部分辦公室，民國年度及
年度租金支出明細如下：

長榮國際長榮儲運長榮貨櫃合計	91 年度 $28,787 1,744 - $30,531	90 年度
		$19,902 - 1,161
		$21,063

146

(3) 本公司自民國 91 年度起承接關係人立榮海運及 GESA 之近海船運業務，因營運擴張所需向關係人承租船舶而給付之船租支出明細如下：

長榮儲運 GESA 合計	91 年度
	$247,469 714,035
	$961,504

(4) 本公司與長榮國際訂有諮詢服務契約，諮詢費計收採工時計費或實際費用 84 7 1
比例分攤，簽約自民國年月日起生效，每年換約一次，期間為一年。
(5) 本公司與長榮國際間訂有代理契約，自民國 91 年度起由長榮國際代理本 91 12 31
公司在國內之攬收進出口貨物、代收運費等業務，截至民國年月日計有其他應收款 26,217 千元。
(6) 本公司與巴拿馬商長榮國際訂有代理契約：
1) 由本公司處理該公司所屬船舶週轉金之支付、本國籍船員薪資津貼之核 91 90 12 31
發及保險費之支付，本項代理船往來民國年及年月日借方餘額分別為 6,232 千元及 4,542 千元。
2) 為本公司國外代理行之一，處理本公司所屬輪船靠國外港口時之進出港手續及貨物裝卸結關，並攬收進出口貨物，代收運費及代付港口費用， 91 90 12 31
本項代理店往來民國年及年月日未扣除未實現兌換利益分別為貸方餘額 214,827 千元及借方餘額 475,999 千元。
(7) 本公司與 GMS 訂有代理契約：
1) 民國 82 年起由本公司處理該公司所屬船舶週轉金之支付、本國籍船員 91 90 12
薪資津貼之核發及保險費之支付，本項代理船往來民國年及年月 31 日借方餘額分別為 12,818 千元及 5,869 千元。
2) 民國 82 年起為本公司國外代理行之一，處理本公司所屬輪船靠國外港口時進出港手續及貨物裝卸結關，並攬收進出口貨物代收運費及代付港 91 90 12 31
口費用，本項代理店往來民國年及年月日未扣除未實現兌換利益借方餘額分別為 984,009 千元及 1,446,900 千元。
(8) 本公司與 LT 訂有代理契約：
1) 民國 90 年起由本公司處理該公司所屬船舶週轉金之支付、本國籍船員 91 90 12
薪資津貼之核發及保險費之支付。本項代理船往來民國年及年 31 9 10
月日借方餘額分別為千元及千元。

147

2) 為本公司國外代理行之一，處理本公司所屬輪船靠國外港口時進出港手續及貨物裝卸結關，並攬收進出口貨物代收運費及代付港口費用，本項 91 90 12 31
代理店往來民國年及年月日未扣除未實現兌換利益借方餘額分別為 1,081,975 千元及 933,568 千元。
(9) 本公司與 HML 訂有代理契約：
1) 由本公司處理該公司所屬船舶週轉金之支付、本國及船員薪資津貼之核 91 12 31
發及保險費之支付，本項代理船往來民國年月日借方餘額為 636 千元。
2) 為本公司國外代理行之一，處理本公司所屬輪船靠國外港口時之進出港手續費及貨物裝卸結關，並攬收進出口貨物，代收運費及代付港口費用， 91 12 31
本項代理店往來民國年月日未扣除未實現兌換利益借方餘額為 223,293 千元。
(10) 本公司透過銀行開立擔保信用狀 (Stand-by L/C) 為關係人擔保之金額：

ECTT

91.12.31 USD -	90.12.31
	USD 20,000

六、抵質押之資產

1. 長期股權投資

Dongbu Pusan Container Terminal Co. Ltd.	帳面價值	帳面價值
	91.12.31 $40,041	90.12.31
		$-

2. 固定資產

帳面價值

船舶設備運輸設備-貨櫃土地房屋裝卸設備合計	91.12.31 $2,171,403 1,606,198 1,800,093 1,041,111 965,662 $7,584,467	90.12.31 $2,785,580 446,983 1,800,093 1,063,651 1,200,793 $7,297,100	性質
			長期借款長期借款長期借款長期借款長期借款

148

3. 受限制資產－流動

質押定期存款質押定期存款質押定期存款質押定期存款質押定期存款質押定期存款合計	91.12.31 $130,000 800 - - 6,359 3,000 $140,159	90.12.31	質權人	性質
		$135,000 800 40,000 300 2,750 3,000	高雄港務局高雄關稅局基隆港務局基隆關稅局國軍財務組台灣電力公司	履約保證金履約保證金履約保證金履約保證金履約保證金履約保證金
		$181,850

4. 受限制資產－非流動

質押定期存款質押定期存款質押定期存款合計	91.12.31 $18,195 - 15,501 $33,696	90.12.31	質權人
		$- 47,763 12,130	Artesia Bank Bank of America Commission of European Communities
		$59,893

七、重大承諾事項及或有事項

本公司透過銀行開立保證信用狀作為保證，明細如下： ( 單位：千元 )

擔保銀行	91.12.31 USD - USD 5,658 EUR 426 USD 2	90.12.31
荷蘭商業銀行美國銀行美國銀行花旗銀行		USD 20,000 USD 3,860 EUR 407 USD -

本公司對外背書保證金額明細如下： ( 單位：千元 )

被保證公司名稱	91.12.31 USD 846,716 USD 100,780 USD 5,811 ITL 60,000,000 EUR 26,009 USD - USD 51,615 GBP 109,206 USD 11,713	90.12.31
GMS 永華投資 ECTT TCT TCT MBT HML HML Island Equipment LLC		USD 835,500 USD 109,520 USD 5,811 ITL 35,000,000 EUR - USD 700 USD 72,600 GBP - USD -

149

本公司原股東提撥部份股票參與發行海外存託憑證，經財政部證券管理委員會民國 85 年 6 月 19 日 (85) 台財證 ( 一 ) 第 35410 號函核准在案，於民國 85 年 8 2

月日正式簽約並經由英國證券主管機關核准在倫敦上市，發行地點為亞、歐洲及美國。存託憑證發行總金額約 US115,000 千元，初次發行計 5,449,592 單位，代表本公司普通股 54,495,920 股，每股新台幣 $50.50 ，後來再追加發行 817,438 單位，總共此次發行單位數 6,267,030 單位，代表本公司普通股 62,670,300 股，每股新台幣 $50.50 ，總金額為 US115,000 千元，並於民國 86 年至 91 年度共計配發 1,802,843 單位，代表本公司普通股 18,028,461 股，截至民國 91 年 12 月 31 日止，共計兌回數額 3,724,555 單位，在外流通餘額 4,345,318 單位，代表本公司普通股 43,453,211 股。

85 4 79 本公司於民國年月對民國年度營利事業所得稅核定案件，關於免稅船舶所得與稅捐稽徵機關認定之差異計 449,862 千元，應補徵稅額計 112,466 千 89 9 80

元；另民國年月對民國年度營利事業所得稅核定案件之免稅船舶所得認定之差異計 227,467 千元，應補徵稅額計 1,988 千元。截至民國 91 年 12 月 31 日止，本公司與稅捐稽徵機關對免稅船舶所得認定差異合計 677,329 千元，應補徵稅額合計 114,454 千元，本公司業已繳納稅額計 58,221 千元，並依法提起行政訴訟中。

本公司因貨運承載及有關提單作業之糾紛而遭他人求償提起民事訴訟案件，本 91 12 31

公司業已委任律師代理訴訟，截至民國年月日止請求賠償損失金額最高為 4,128 千元及 USD184 千元，惟案情最後之結果尚無法確知，亦難以估計可能賠償之確實金額，因此未予估列損失入帳。

80 3 14 FETTCSA 本公司於民國年月與其他家船公司共同組織成立公會，成立 81

宗旨為共同制定遠歐航線運價表和附加費協定，此項行為於民國年間被歐盟 (Commission of European Communities) 質疑企圖以公會組織力量壟斷運費而被 EUR368

其判罰千元，本公司與其他會員公司不服該項判罰而委請律師向盧森堡歐洲法庭上訴，其間歐盟為保障自身權益，要求本公司上訴期間開立等同判罰金額銀行擔保信用狀，並提供定期存款設定質權作為擔保。

八、重大之災害損失

無此事項。

九、重大之期後事項

無此事項。

150

十、其他

1. 衍生性金融商品

(1) 合約金額或名目本金金額及信用風險 ( 單位：千元

金融商品	91.12.31	91.12.31	90.12.31
	名目本金 (合約金額)	信用風險	名目本金 (合約金額)	信用風險
利率交換合約 (IRS) 利率交換合約 (IRS) 外匯選擇權 (Foreign Exchange Option) 油價交換合約 (Oil swap)	USD 20,000 NTD 3,900,000 USD 2,000 USD 3,875	- - - -	USD 32,000 NTD 1,274,000 - - USD 8,096	- - - -

上表列示之信用風險代表若交易對象違約，則本公司將產生之損失，本公司之交易對象均為信用良好之銀行，預期發生信用風險之可能性極小。

(2) 市場價格風險

利率交換合約 (IRS) 、外匯選擇權合約 (Foreign Exchange Option) 及油價交換合約 (Oil Swap) 均為避險性質之金融商品，主要為固定借款利率、匯率及石油價格，以規避市場價格變動，故其市場風險已相互抵銷。

(3) 流動性風險、現金流量風險及未來現金需求之金額、期間及不確定性本公司之營運資金足以支應，故無籌資風險。又因利率、匯率及價格已確定，不致有重大之現金流量風險。
(4) 持有衍生性金融商品之種類、目的及達成該目的之策略

本公司之衍生性金融商品均因非交易目的而持有。承做利率交換合約 (IRS) 、外匯選擇權，主要目的皆為規避債權、債務及承諾因匯率變動而產生之風險。承作油價交換合約 (Oil Swap) 主要目的在規避石油價格之波動，選擇最適當時機，將成本控制在合理可容忍之範圍。本公司之避險策略係以達成能夠規避大部分市場價格風險為目的。

151

(5) 衍生性金融商品於財報上表達方法

a. 利率交換合約 (IRS) ：

每期按即期利率與約定利率之差異、差額交割，收入做船價利息的減項，費用做船價利息的加項。

b. 外匯選擇權 (Foreign Exchange Option) ：

因本公司承作衍生性金融商品均有實際部位，故到期皆採實質交割，交割時其差異做為匯兌損益入帳。

c. 油價交換合約 (Oil Swap) ：

每期按即期價格與約定價格之差異、差額交割，收入做為燃油費用減項，費用做為燃油費用加項。
(6) 持有對己承諾之預期交易採避險措施之金融商品：

油價交換合約 (Oil Swap) ，對將來之船務用油數量，以合理可容忍之價格固定油價成本。

金融商品之公平價值

非衍生性金融商品資產現金及約當現金短期投資應收票據及款項長期股權投資存出保證金受限制資產負債短期借款應付短期票券應付票據及款項應付公司債(包括一年內到期部份) 長期借款(包括一年內到期部份) 存入保證金	91.12.31 帳面價值公平價值 $2,760,168 $2,760,168 2,152,354 2,162,305 7,039,311 7,039,311 38,296,708 38,410,738 40,105 40,105 173,855 173,855 1,767,000 1,767,000 2,049,711 2,049,711 5,894,923 5,894,923 11,220,000 11,220,000 10,886,348 10,886,348 61 61	90.12.31	90.12.31
	帳面價值 $2,760,168 2,152,354 7,039,311 38,296,708 40,105 173,855 1,767,000 2,049,711 5,894,923 11,220,000 10,886,348 61	帳面價值 $3,398,837 2,051,829 3,501,468 32,383,567 49,065 241,743 1,351,000 759,397 3,448,134 9,670,000 8,208,311 61	公平價值
			$3,398,837 2,055,880 3,501,438 32,383,567 49,065 241,743 1,351,000 759,397 3,448,134 9,670,000 8,208,311 61

152

衍生性金融商品 - - 利率交換合約 (IRS) (132,914) (382,196) - - - 外匯選擇權 (2,019) - - 油價交換合約 23,001 (208,232) (Oil Swap)

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

(1) 短期金融商品由於到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收票據及款項、存出保證金、受限制資產、短期借款、應付短期票券、應付票據及款項、存入保證金。
(2) 有價證券如有市場價格可循時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則依財務或其他資訊估計公平價值。
(3) 長期借款以其預期現金流量之折現值估計公平價值。折現率則以本公司所能獲得類似條件 ( 相近之到期日 ) 之長期借款利率為準。
(4) 應付公司債如有市場價格可循時，則以此市場價格為公平價值，若無市價價格可供參考時，則依財務或其他資訊估計公平價值。
(5) 衍生性金融商品之公平價值，係假設本公司若依約定在報表日終止合約，預計所能取得或必須支付之金額。一般均包括當期未結清合約之未實現損益。本公司之衍生性金融商品均有金融機構之報價以供參考。
90 為配合兩期財務報表表達一致，業將民國年度財務報表部分科目重分類。

十一、附註揭露事項

1. 重大交易事項相關資訊

(1) 資金貸與他人：附表五。
(2) 對他人背書保證：附表六。
(3) 期末持有有價證券情形：附表七。
(4) 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：附表八。
(5) 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此事項。

153

(6) 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：附表九。
(7) 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：附表十。
(8) 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：附表十一。 (9) 從事衍生性商品交易：附註十 .1 及 2 。

2. 轉投資事業相關資訊

(1) 對被投資公司直接或間接具有重大影響力或控制力者，應揭露被投資公司之相關資訊：附表十二、附表十二之一、附表十二之二。
(2) 對被投資公司直接或間接具有控制力者，須再揭露被投資公司從事重大交易事項之相關資訊：
資金貸與他人：附表五之一。
對他人背書保證：附表六之一。
期末持有有價證券情形：附表七之二。
累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此事項。
取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此事項。
處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此事項。
與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此事項。
應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：附表十一。
從事衍生性商品交易：無此事項。

3. 大陸投資資訊

(1) 大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入情形、持股比例、投資損益、期末投資帳面價值、已匯回投資損益及赴大陸地區投資限額情形：附表十三。
(2) 與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區所發生下列之重大交易事項，暨其價格、付款條件及未實現損益：
進貨金額及百分比與相關應付款項之期末餘額及百分比：無此事項。

154

銷貨金額及百分比與相關應收款項之期末餘額及百分比：無此事項。
財產交易金額及其所產生之損益數：無此事項。
票據背書保證或提供擔保品之期末餘額及其目的：無此事項。
資金融通之最高餘額、期末餘額、利率區間及當期利息總額：無此事項。
其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項，如勞務之提供或收受等：無此事項。

十二、部門別財務資訊

1. 產業別財務資訊：

本公司係經營國際航線之輪船航運業及船務代理業，為單一產業部門，故本項說明從略。

2. 地區別財務資訊：

本公司係經營國際航線之運輸事業，國外各港口由各代理行負責進出港手續及貨物裝卸結關並攬收進出口貨物、代收運費及代付港口費用，並未設立國外營運機構，本項說明從略。

3. 外銷銷貨資訊：

本公司係經營國際運輸業，每一艘船均巡迴於世界各主要港口之間並無內外銷金額，本項說明從略。

4. 重要客戶資訊：

10% 本公司之客戶分散世界各地，並無占營業收入以上之主要客戶。

155

附表一

長榮海運股份有限公司公司債發行條件彙總表民國九十一年十二月三十一日

		附表一
公司債種類	第四次有擔保公司債	第四次無擔保公司債
發行（辦理）日期	民國八十七年六月九日	民國八十七年六月九日
面額	新台幣壹佰萬元一種	新台幣壹佰萬元一種
發行及交易地點	無	無
發行價格	依時價發行	依時價發行
總額	新台幣壹拾貳億元	新台幣壹拾參億元
利率	甲券:7.30%乙券:7.43%丙券:7.22%	丁券:7.48%戊券:7.61%己券: 7.39%庚券:7.40%辛券:7.42%
期限	五年期到期日：民國九十二年六月九日	五年期到期日：民國九十二年六月九日
保證機構	合作金庫銀行(城東)	無
受託人	台灣銀行信託部	台灣銀行信託部
承銷機構	元富證券股份有限公司	元富證券股份有限公司
簽證律師	陳林法律事務所	陳林法律事務所
簽證會計師	榮聰聯合會計師事務所	榮聰聯合會計師事務所
償還方法	甲、乙、丙三券均係到期依面額一次還本。付息方式為:甲券:每半年複利計息一次，於每屆滿一年時付息一次。乙券、丙券:每一年計息一次，於每屆滿一年時付息一次。	丁、戊、己、庚、辛五券均係到期依面額一次還本。付息方式為:丁券:每一年複利計息一次，於每屆滿一年時付息一次。戊券:每一年計息一次，於每屆滿一年時付息一次。己券:每二個月複利計息一次，於每屆滿一年時付息一次。庚券:每三個月複利計息一次，於每屆滿一年時付息一次。辛券:每四個月複利計息一次，於每屆滿一年時付息一次。
未償還本金	壹拾貳億元	壹拾參億元
贖回或提前清償之條款	無	無
限制條款	無	無

-156-

長榮海運股份有限公司公司債發行條件彙總表民國九十一年十二月三十一日

附表二

		附表二
公司債種類	第五次無擔保公司債	第六次有擔保公司債
發行（辦理）日期	甲券:民國八十七年十二月十四日~ 八十七年十二月二十九日乙券:民國八十七年十二月十四日~ 八十七年十二月二十三日	民國八十八年七月十五日
面額	新台幣壹佰萬元一種	新台幣壹佰萬元一種
發行及交易地點	無	無
發行價格	依時價發行	依時價發行
總額	新台幣壹拾億元	新台幣貳拾伍億元
利率	乙券:7.00%	6.02%
期限	乙券五年期到期日：民國九十二年十二月二十三日	五年期到期日：民國九十三年七月十五日
保證機構	無	合作金庫銀行(城東) 中國國際商銀國外部第一銀行(南京) 台灣銀行基隆分行
受託人	台北銀行信託部	台北銀行信託部
承銷機構	大華證券股份有限公司	群益證券股份有限公司
簽證律師	陳林法律事務所	陳林法律事務所
簽證會計師	榮聰聯合會計師事務所	榮聰聯合會計師事務所
償還方法	甲、乙二券均係到期依面額一次還本。利息自發行日起，每年單利計息一次，每屆滿一年付息一次。	甲、乙、丙、丁四券均係到期依面額一次還本。利息自發行日起，每屆滿半年時以單利計付利息一次。
未償還本金	柒億貳仟萬元	貳拾伍億元
贖回或提前清償之條款	無	無
限制條款	無	無

157

長榮海運股份有限公司公司債發行條件彙總表民國九十一年十二月三十一日

附表三

		附表三
公司債種類	第七次有擔保公司債	第八次有擔保公司債
發行（辦理）日期	民國八十九年十一月九日	民國九十年十二月十三日
面額	新臺幣壹佰萬元一種	新臺幣壹佰萬元一種
發行及交易地點	無	無
發行價格	依時價發行	依時價發行
總額	新臺幣壹拾伍億元	新臺幣壹拾伍億元
利率	5.145%	2.600%
期限	五年期到期日：民國九十四年十一月九日	五年期到期日：民國九十五年十二月十三日
保證機構	交通銀行(總行) 合作金庫銀行(城東) 台北銀行 (松江)	合作金庫銀行(城東) 台灣銀行(基隆)
受託人	台灣銀行信託部	世華聯合商業銀行信託部
承銷機構	復華綜合證券股份有限公司	寶來證券股份有限公司
簽證律師	陳林法律事務所	陳林法律事務所
簽證會計師	致遠會計師事務所	致遠會計師事務所
償還方法	甲、乙、丙三券均係到期依面額一次還本。利息自發行日起，每屆滿一年時以單利計付息一次。	甲、乙二券均係到期依面額一次還本。利息自發行日起，每屆滿一年時以單利計付息一次。
未償還本金	壹拾伍億元	壹拾伍億元
贖回或提前清償之條款	無	無
限制條款	無	無

158

長榮海運股份有限公司公司債發行條件彙總表民國九十一年十二月三十一日

附表四

		附表四
公司債種類	第九次有擔保公司債	第十次有擔保公司債
發行（辦理）日期	民國九十一年五月十四日~十七日	民國九十一年六月十三日~二十日
面額	新臺幣壹佰萬元一種	新臺幣壹佰萬元一種
發行及交易地點	無	無
發行價格	依時價發行	依時價發行
總額	新臺幣壹拾億元	新臺幣壹拾伍億元
利率	3.400%	3.900%
期限	五年期到期日：民國九十六年五月十四日~ 十七日	五年期到期日：民國九十六年六月十三日~ 二十日
保證機構	華南銀行儲蓄分行	台灣銀行 (基隆)
受託人	臺灣銀行信託部	世華聯合商業銀行信託部
承銷機構	建弘證券股份有限公司中信證券股份有限公司	建弘證券股份有限公司中信證券股份有限公司元大京華證券股份有限公司
簽證律師	陳林法律事務所	陳林法律事務所
簽證會計師	致遠會計師事務所	致遠會計師事務所
償還方法	甲、乙、丙、丁四券均係到期依面額一次還本。利息自發行日起，每屆滿一年時以單利計付息一次。	甲、乙、丙、丁、戊、己六券均係到期依面額一次還本。利息自發行日起，每屆滿一年時以單利計付息一次。
未償還本金	壹拾億元	壹拾伍億元
贖回或提前清償之條款	無	無
限制條款	無	無

159

長榮海運股份有限公司及其子公司資金貸與他人民國 91 年度

														單位：千元附表五資金貸與總限額 (註三) NTD13,958,990
編號	貸出資金之公司	貸與對象	往來科目	本期最高餘額	期末餘額	利率區間	資金貸與性質 (註一)	業務往來金額	有短期融通資金必要之原因(註二)	提列備抵呆帳金額	擔保品		對個別對象資金貸與限額(註三)	資金貸與總限額 (註三)
											名稱	價值
0	長榮海運	GREENCOMPASS MARINE S.A.	其他應收款	USD65,000	USD65,000	1.8725%~2.48%	2	$-	營運資金週轉	$-	-	-	NTD6,979,495	NTD13,958,990

註一：資金貸與性質如下：

有業務往來。
有短期融通資金之必要。

註二：資金貸與性質屬 2 者，應具體說明必要貸與資金之原因及貸與對象之資金用途。註三：資金貸與限額之計算方法及其金額。

依本公司「資金貸與及背書保證作業程序」規定：對個別對象資金貸與金額，以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之二十為限，其計算方法如下： 34,897,475 千元 *20%=6,979,495 千元
依本公司「資金貸與及背書保證作業程序」規定：資金貸與總金額，以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之四十為限，其計算方法如下： 34,897,475 千元 *40%=13,958,990 千元

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長榮海運股份有限公司及其子公司資金貸與他人民國 91 年度

														單位：美金千元附表五之一資金貸與總限額 (註三) USD199,317 " " " "
編號	貸出資金之公司	貸與對象	往來科目	本期最高餘額	期末餘額	利率區間	資金貸與性質 (註一)	業務往來金額	有短期融通資金必要之原因(註二)	提列備抵呆帳金額	擔保品		對個別對象資金貸與限額(註三)	資金貸與總限額 (註三)
											名稱	價值
1	永華投資	CloveHoldingLtd. EvergreenContainer Terminal(Thailand)Ltd. PT.MultiBinaPura International PT.MultiBinaTransport EvergreenInternationalS.A.	應收關係企業款應收關係企業款應收關係企業款應收關係企業款應收關係企業款	USD28,185 40,091 15,000 2,700 10,000	USD28,185 40,091 15,000 1,700 10,000	- - - - -	2 2 2 2 2	USD- - - - -	營運資金週轉營運資金週轉營運資金週轉營運資金週轉營運資金週轉	USD- - - - -	- - - - -	USD- - - - -	USD99,658 " " " "	USD199,317 " " " "

註一：資金貸與性質如下：

有業務往來。
有短期融通資金之必要。
註二：資金貸與性質屬 2 者，應具體說明必要貸與資金之原因及貸與對象之資金用途。註三：應說明資金貸與限額之計算方法及其金額。
依本公司「資金貸與及背書保證作業程序」規定：對個別對象資金貸與金額，以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之二十為限，其計算方法如下：美金 498,292 千元 *20%= 美金 99,658 千元
依本公司「資金貸與及背書保證作業程序」規定：資金貸與總金額，以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之四十為限，其計算方法如下：美金 498,292 千元 *40%= 美金 199,317 千元

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長榮海運股份有限公司及其子公司為他人背書保證民國 91 年度

				長榮海運股份有限公司及其子公司為他人背書保證民國91年度	長榮海運股份有限公司及其子公司為他人背書保證民國91年度	長榮海運股份有限公司及其子公司為他人背書保證民國91年度	長榮海運股份有限公司及其子公司為他人背書保證民國91年度
								單位：千元附表六
編號	背書保證者公司名稱	被背書保證對象公司名稱	關係(註一)	對單一企業背書保證限額	本期最高背書保證餘額	期末背書保證餘額	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率	背書保證最高限額 (註二)
0 0 0 0 0 0 0	長榮海運長榮海運長榮海運長榮海運長榮海運長榮海運長榮海運	GreencompassMarineS.A. 永華投資 EvergreenContainerTerminal (Thailand)Ltd. PT.MultiBinaTransport TarantoContainerTerminalS.P.A HatsuMarineLimited IslandEquipmentLLC	3 2 3 3 3 3 1	$69,794,950 69,794,950 17,448,738 17,448,738 17,448,738 69,794,950 17,448,738	$31,421,083 (USD924,693) 3,902,603 (USD114,850) 203,737 (USD5,811) 24,413 (USD700) 1,846,759 (ITL60,000,000) (EUR26,009) 7,861,141 (USD51,615) (GBP109,206) 406,778 (USD11,713)	$29,357,767 (USD846,716) 3,494,295 (USD100,780) 201,485 (USD5,811) - (USD-) 1,808,704 (ITL60,000,000) (EUR26,009) 7,861,141 (USD51,615) (GBP109,206) 406,134 (USD11,713)	$- - - - - - -	84.13% 10.01% 0.58% - 5.18% 22.53% 1.16%	104,692,425 " " " " " "

註一：背書保證對象與本公司之關係：

有業務關係之公司
直接持有普通股股權超過百分之五十之子公司
母公司與子公司持有普通股股權合併計算超過百分之五十之被投資公司
對公司直接或經由子公司間接持有普通股股權超過百分之五十之母公司
基於承攬工程需要之同業間依合約規定互保之公司
因共同投資關係由各出資股東依其持股比率對其背書保證之公司
註二：應註明最高限額之計算方法及最高限額之金額。財務報表如有認列或有損失，應註明已認列之金額依本公司「資金貸與及背書保證作業程序」規定，對外背書保證之總額度以最近期財務報表淨值的百分之三百為限，其計算方法如下： 34,897,475 千元 *300%=104,692,425 千元

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長榮海運股份有限公司及其子公司為他人背書保證民國 91 年度

					民國91年度
								單位：美金千元附表六之一累計背書保證金背書保證額佔最近期財務最高限額報表淨值之比率 (註二) 1.06% USD1,494,876
編號	背書保證者公司名稱	被背書保證對象		對單一企業背書保證限額	本期最高背書保證餘額	期末背書保證餘額	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率	背書保證最高限額 (註二)
		公司名稱	關係(註一)
1	永華投資	Shanghai Pao Long International Container Co., Ltd	3	USD996,584	USD5,889	USD5,263	USD-	1.06%	USD1,494,876

註一：背書保證對象與本公司之關係：
有業務關係之公司
直接持有普通股股權超過百分之五十之子公司
母公司與子公司持有普通股股權合併計算超過百分之五十之被投資公司
對公司直接或經由子公司間接持有普通股股權超過百分之五十之母公司
基於承攬工程需要之同業間依合約規定互保之公司
因共同投資關係由各出資股東依其持股比率對其背書保證之公司
註二：應註明最高限額之計算方法及最高限額之金額。財務報表如有認列或有損失，應註明已認列之金額
依本公司「資金貸與及背書保證作業程序」規定，對外背書保證之總額度以最近期財務報表淨值的百分之三百為限，其計算方法如下：美金 498,292 千元 *300%= 美金 1,494,876 千元

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長榮海運股份有限公司及其子公司期末持有有價證券情形民國 91 年 12 月 31 日

單位：千元 / 千股

附表七

		民國91年12	月31日					單位：千元/千股附表七
持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期	末			備註
				單位(股)數	帳面金額	持股比例	市價或淨值
長榮海運	股票: 永華投資台灣碼頭長陽開發長榮儲運長榮保全長榮航空長裕物流 DongbuPosanContainerTerminalCo.,Ltd 力世創投富邦證券金融台灣高鐵 LindenTechnologiesInc. 台灣固網惠隆資訊中再保富邦金融控股台灣塑膠南亞塑膠明碁東元電機正峰工裕隆汽車兆豐金控松普科技台灣大哥大友旺崇越科技小計短期票券： PrincipalProtectedNotes (保本型每股指數連動票券) 受益憑證：富邦網路基金富邦全球精選統一強棒金鼎債券復華中小精選富鼎益利信	本公司之子公司本公司之子公司採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司採成本法評價之被投資公司採成本法評價之被投資公司採成本法評價之被投資公司採成本法評價之被投資公司採成本法評價之被投資公司採成本法評價之被投資公司採成本法評價之被投資公司採成本與市價孰低法評價之被投資公司採成本與市價孰低法評價之被投資公司無無無無無無無無無無無無無無無無無	長期股權投資長期股權投資長期股權投資長期股權投資長期股權投資長期股權投資長期股權投資長期股權投資長期股權投資長期股權投資長期股權投資長期股權投資長期股權投資長期股權投資長期股權投資長期股權投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資	3,765 5,500 32,000 424,062 2,500 602,580 493 300 5,000 31,054 126,735 50 100,000 24 27,876 5,706 75 90 165 950 300 50 230 908 452 1 1 1 1,003 7,039 13,751 6,876 852 1,750	$18,887,373 92,466 342,632 7,237,101 25,659 8,708,482 6,075 40,041 50,000 299,725 1,250,000 15,372 1,000,000 1,300 325,782 14,700 $3,392 2,776 7,495 10,993 7,867 1,921 3,804 69,821 14,530 31 65	100.00% 55.00% 40.00% 39.74% 31.25% 24.85% 20.00% 15.00% 5.68% 4.93% 2.53% 2.53% 1.08% 0.14% 9.29% 0.07% - - - - - - - - - - - - - - - - - -	$18,936,602 92,466 342,632 7,214,130 25,659 8,708,473 6,075 40,041 50,000 299,725 1,250,000 15,372 1,000,000 1,300 158,469 296,043 $3,412 2,780 7,032 10,459 7,632 2,070 3,767 45,408 12,487 13 41	質押情形詳附註六
					$38,419,403		$38,532,088
					$17,415		$16,506
					$10,000 70,392 200,000 91,500 10,000 21,000		$3,521 68,914 200,138 91,534 8,371 21,007

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長榮海運股份有限公司及其子公司期末持有有價證券情形民國 91 年 12 月 31 日

		民國91年12月	31日
							單位：千元/千股附表七之一
持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期			末	備註
				單位(股)數	帳面金額	持股比例	市價或淨值
長榮海運	受益憑證：富鼎亞美金亞太債券傳山永利倍立寶元倍立全球科技群益安穩永昌鳳翔債券金鼎首選平衡復華復華盛華1699 盛華2008華商荷銀全球首選凱基凱旋富邦如意二號瑞銀翔鷹國票遠見元大多利交銀高科技日盛債券怡富台灣怡富第一盛華6666 國泰債券中央國際寶鑽凱基創星中興台灣荷銀NASDAQ 百利達CN PermalFX避險基金小計公債：韓國公債公司債： AllegroInventmentCo.S.A. 長谷建設(二) 小計	無無無無無無無無無無無無無無無無無無無無無無無無無無無無無無無無	短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資	2,000 2,670 5,595 1,743 1,000 1,445 7,426 2,000 820 4,641 500 1,845 5,631 36,466 9,754 7,000 3,186 1,000 7,799 1,664 1,128 1,194 9,718 7,716 500 700 5 1 - - 5 88	20,000 32,000 64,000 20,000 10,000 20,000 105,000 20,000 5,000 54,000 5,000 20,000 57,000 500,000 100,000 70,000 50,000 10,000 100,000 24,000 15,001 12,000 106,000 83,054 5,000 7,000 17,515 3,516 3,580	- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -	19,980 32,012 64,067 20,009 10,000 20,006 105,098 15,140 3,197 54,056 4,350 18,948 57,055 500,161 100,032 65,450 50,000 9,110 100,090 24,003 15,019 12,048 106,023 83,288 3,855 6,223 16,941 3,482 3,510
					$1,941,558		$1,916,638
					$81,888		$91,839
					$17,560 8,800		$17,190 -
					$26,360		$17,190

165

長榮海運股份有限公司及其子公司期末持有有價證券情形民國 91 年 12 月 31 日

單位：千元 / 千股附表七之二

								附表七之二
持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期	末			備註
				單位(股)數	帳面金額	持股比例	市價或淨值
永華投資台灣碼頭 VIGOR CLOVE AMPLE	GreencompassMarineS.A. VigorEnterpriseS.A. CloveHoldingLtd. EvergreenHeavyIndustrialCo.(Malaysia)Berhad PT.Mult iBinaPuraInternational 上海長榮集裝箱貨運有限公司深圳運榮運輸有限公司 HatsuMarineLimited PT.MultiBinaTransport 青島集裝箱有限公司寧波長勝貨櫃有限公司 LuantaInvestment(NetherLands)N.V. EvergreenKoreaCorporation BalsamInvestment(NetherLands)N.V. EvergreenContainerTerminal(Thailand)Ltd. EvergreenShipping(S)PteLtd. EvergreenStar(Thailand)Co.Ltd. HutchisonInlandContainerDepostLtd. SouthAsiaGatewayTerminals 合計大華行理貨有限公司上海寶榮國際集裝箱有限公司 AmpleHoldingLtd. ClassicOutlookInvestmentLtd. EverupProfitsLtd. 合計 ColonContainerTerminalS.A.	本公司之孫公司本公司之孫公司本公司之孫公司本公司之孫公司本公司之孫公司本公司之孫公司本公司之孫公司本公司之孫公司本公司之孫公司永華投資採權益法評價之被投資公司永華投資採權益法評價之被投資公司永華投資採權益法評價之被投資公司永華投資採權益法評價之被投資公司永華投資採權益法評價之被投資公司永華投資採權益法評價之被投資公司永華投資採權益法評價之被投資公司永華投資採權益法評價之被投資公司永華投資採成本法評價之被投資公司永華投資採成本法評價之被投資公司本公司之孫公司永華投資之孫公司 Clove採權益法評價之被投資公司 Clove採成本法評價之被投資公司 Clove採成本法評價之被投資公司 Ample採權益法評價之被投資公司	長期股權投資長期股權投資長期股權投資長期股權投資長期股權投資長期股權投資長期股權投資長期股權投資長期股權投資長期股權投資長期股權投資長期股權投資長期股權投資長期股權投資長期股權投資長期股權投資長期股權投資長期股權投資長期股權投資長期股權投資長期股權投資長期股權投資長期股權投資長期股權投資長期股權投資	2,835 80 10 42,120 5 - - 765 3 - - - 61 - 4,000 383 196 1 6,211 - - 9 - - 20,000	USD458,771 USD7,252 USD25,636 USD27,827 (USD3,600) USD8,017 USD3,624 USD12,708 USD804 USD4,976 USD2,020 USD10,955 USD352 USD42,350 (USD5,857) USD597 USD729 USD1,396 USD2,412	100.00% 100.00% 100.00% 97.50% 60.54% 60.00% 55.00% 51.00% 17.39% 40.00% 40.00% 50.00% 50.00% 49.00% 40.00% 25.50% 24.50% 7.50% 5.00% 70.00% 65.00% 90.00% 2.25% 2.25% 40.00%	USD458,771 USD7,252 USD25,636 USD27,827 (USD3,600) USD8,017 USD3,624 USD12,708 USD804 USD4,976 USD2,020 USD10,955 USD352 USD42,350 (USD5,857) USD597 USD729 USD1,396 USD2,412	業已設質借款業已設質借款
					USD600,969		USD600,969
					NTD14,016		NTD14,016
					USD5,248		USD5,248
					USD6,717 USD102,359 USD1		USD6,717 USD102,359 USD1
					USD109,077		USD109,077
					USD35,643		USD35,643

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長榮海運股份有限公司及其子公司累積買進或賣出同一有價證券之金額彙總表 (金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上) 民國 91 年度

					長榮海運股份有限公司及其子公司累積買進或賣出同一有價證券之金額彙總表 (金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上) 民國91年度	長榮海運股份有限公司及其子公司累積買進或賣出同一有價證券之金額彙總表 (金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上) 民國91年度	長榮海運股份有限公司及其子公司累積買進或賣出同一有價證券之金額彙總表 (金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上) 民國91年度	長榮海運股份有限公司及其子公司累積買進或賣出同一有價證券之金額彙總表 (金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上) 民國91年度	長榮海運股份有限公司及其子公司累積買進或賣出同一有價證券之金額彙總表 (金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上) 民國91年度	長榮海運股份有限公司及其子公司累積買進或賣出同一有價證券之金額彙總表 (金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上) 民國91年度	長榮海運股份有限公司及其子公司累積買進或賣出同一有價證券之金額彙總表 (金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上) 民國91年度	長榮海運股份有限公司及其子公司累積買進或賣出同一有價證券之金額彙總表 (金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上) 民國91年度	長榮海運股份有限公司及其子公司累積買進或賣出同一有價證券之金額彙總表 (金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上) 民國91年度
														單位：千元/千股附表八期末股數金額 3,765 $18,308,219 602,580 7,988,791 27,876 325,782 - - - - - - - - - - - - 13,751 200,000 - - - - - - 6,876 91,500 - - 1,750 21,000 - - 2,670 32,000 5,595 64,000 - - - - 1,743 20,000 - - - - - - - - - - - - - - - - 4,641 54,000 - -
買、賣之公司	有價證券種類及名稱	帳列科目	交易對象	關係人	期初		買入		賣出				調整數(註1)	期末
					股數	金額	股數	金額	股數	售價	帳面成本	處分損益		股數	金額
長榮海運	股票: 永華投資長榮航空中央再保險基金: 保誠威鋒二號富邦如意寶來得利寶來得寶荷銀債券建弘台灣債券統一強棒統一全壘打永昌麒麟債券德信萬年金鼎債券聯合債券富鼎益利信大眾債券金亞太債券傳山永利聯邦債券盛華5599 倍立寶元台育遠流債券新光吉利新光吉星保誠威寶富邦如意三號荷銀精選債券建弘全家福大華債券盛華1699 中興平安	長期股權投資長期股權投資長期股權投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資	現金增資現金增資市場交易市場交易市場交易市場交易市場交易市場交易市場交易市場交易市場交易市場交易市場交易市場交易市場交易市場交易市場交易市場交易市場交易市場交易市場交易市場交易市場交易市場交易市場交易市場交易市場交易市場交易市場交易市場交易市場交易市場交易	是是否否否否否否否否否否否否否否否否否否否否否否否否否否否否否否	2,835 558,462 - 2,109 34,148 2,162 4,917 2,166 7,779 21,210 15,572 7,577 2,269 6,191 2,511 1,715 2,519 1,717 1,800 2,697 5,283 2,689 1,857 - - - - - - - - -	$15,054,623 7,525,547 - 30,000 500,000 30,000 50,000 30,000 100,000 300,000 200,000 76,000 30,000 80,000 30,000 20,000 30,000 20,000 20,000 30,000 54,000 30,000 20,000 - - - - - - - - -	930 44,118 27,876 10,406 - 11,755 22,359 45,103 63,451 299,905 34,685 11,274 22,918 93,276 16,583 12,737 20,836 38,454 79,296 48,237 31,859 34,773 23,370 8,433 15,097 12,049 17,617 15,692 1,120 21,734 45,840 12,968	$3,253,596 463,244 343,597 150,000 - 165,000 230,000 630,000 95,000 4,295,000 453,000 115,000 305,000 1,227,500 200,000 151,000 250,000 456,000 895,000 540,000 330,000 395,000 255,000 130,000 200,000 140,000 200,000 166,000 170,000 263,000 528,000 130,000	- - - 12,515 34,148 13,917 27,276 47,269 71,230 307,363 50,256 18,851 25,187 92,590 19,093 12,701 23,355 37,501 75,501 50,934 37,143 35,718 25,228 8,433 15,097 12,049 17,617 15,692 1,120 21,734 41,199 12,968	$- - - 180,151 500,376 195,142 280,167 660,559 195,286 4,396,501 653,157 192,176 335,236 1,217,700 230,218 150,073 280,148 444,215 851,807 570,313 384,367 405,223 275,519 130,369 200,072 140,064 200,082 166,069 170,072 263,155 474,593 130,162	$- - - 180,000 500,000 195,000 280,000 660,000 195,000 4,395,000 653,000 191,000 335,000 1,216,000 230,000 150,000 280,000 444,000 851,000 570,000 384,000 405,000 275,000 130,000 200,000 140,000 200,000 166,000 170,000 263,000 474,000 130,000	$- - - 151 376 142 167 559 286 1,501 157 1,176 236 1,700 218 73 148 215 807 313 367 223 519 369 72 64 82 69 72 - - 162	$579,154 719,691 17,815 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -	3,765 602,580 27,876 - - - - - - 13,751 - - - 6,876 - 1,750 - 2,670 5,595 - - 1,743 - - - - - - - - 4,641 -	$18,308,219 7,988,791 325,782 - - - - - - 200,000 - - - 91,500 - 21,000 - 32,000 64,000 - - 20,000 - - - - - - - - 54,000 -

註 1 : 係依權益法評價之權益調整數及投資當年度收取之現金股利。

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長榮海運股份有限公司及其子公司處分不動產之金額彙總表 ( 金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上 ) 民國 91 年度

						民國91年度
												單位：千元附表九其他約定事項無無
處分之公司	財產名稱	交易日或事實發生日	原取得日期	帳面價值	交易金額	價款收取情形	處分損益損益	交易對象	關係	處分目的	價格決定之參考依據	其他約定事項
長榮海運	全貨櫃輪－長群輪全貨櫃輪－長健輪	91.09.30 91.10.31	77.08.27 77.09.06	$274,987 289,801	$674,733 (USD19,400) 748,787 (USD21,400)	交船時先收取USD15,400千元，其餘USD4,000千元分七年按季收取交船時先收取USD17,400千元，其餘USD4,000千元分七年按季收取	$399,746 458,986	PeloponesianPrideShipping S.A. FaithOneShippingS.A.	無無	調整航線及船隊調整航線及船隊	經雙方議價 ,並經董事會決議通過經雙方議價 ,並經董事會決議通過	無無

168

長榮海運股份有限公司及其子公司與關係人進、銷貨之金額彙總表 (金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上) 民國 91 年度

				民國	91年度
									單位：千元附表十應收(付)票據、帳款餘額佔總應收(付)票據、帳款之比率(%) 備註 $- - 1,059 0.03 - - - - - - (384,078) 16.55 (63,918) 2.76 (45,027) 1.94 - - - -
進(銷)貨之公司	交易對象	關係	交易情形進(銷)貨	金額	佔總進(銷) 貨之比率(%)	授信期間	交易條件與一般交易不同之情形及原因單價授信期間		應收(付)票據、帳款		備註
									餘額	佔總應收(付)票據、帳款之比率(%)
								授信期間
長榮海運	長榮國際長榮儲運 LloydTriestino DiNavigazioneS.P.A. HatsuMarineLimited LloydTriestino DiNavigazioneS.P.A. 長榮儲運台灣碼頭長榮國際 GainingEnterpriseS.A. GreencompassMarineS.A.	主要法人股東轉投資公司採權益法評價之被投資公司本公司之子公司轉投資公司本公司之孫公司本公司之子公司轉投資公司採權益法評價之被投資公司本公司之子公司主要法人股東轉投資公司採權益法評價之長榮儲運之子公司本公司之孫公司	銷貨銷貨銷貨銷貨進貨進貨進貨進貨進貨進貨	$1,885,325 571,290 734,738 133,609 294,168 859,712 380,662 114,278 833,068 125,869	8.71 2.64 3.39 0.62 1.36 3.98 1.76 0.53 3.85 0.58	30~60天 30~60天 30~60天 30~60天 30~60天 30~60天 30~60天 30~60天 30~60天 30~60天	$- - - - - - - - - -	- - - - - - - - - -	$- 1,059 - - - (384,078) (63,918) (45,027) - -	- 0.03 - - - 16.55 2.76 1.94 - -

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長榮海運股份有限公司及其子公司應收關係人款項 (金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上) 民國 91 年 12 月 31 日

單位：千元附表十一

			民國91年12月31日					單位：千元附表十一
帳列應收款項之公司	交易對象	關係	應收關係人款項餘額	週轉率 (次)	逾期應收關係人款項		應收關係人款項期後收回金額	提列備抵呆帳金額
					金額	處理方式
長榮海運永華投資	GreencompassMarineS.A CloveHoldingLtd. PT.MultiBianPura International EvergreenContainer Terminal(Thailand)Ltd. EvergreenInternationalS.A.	本公司之孫公司本公司之孫公司本公司之孫公司子公司採權益法評價之被投資公司本公司之主要股東	其他應收款 NTD2,263,012 Longtermloantoanaffiliate USD28,185 Longtermloantoanaffiliate USD15,000 Longtermloantoanaffiliate USD40,091 Duefromaffiliates USD10,000	- - - - -	$- - - - -	- - - - -	$- - - - -	$- - - - -

170

長榮海運股份有限公司及其子公司被投資公司名稱、所在地區等相關資訊民國 91 年度

單位：千元 / 千股附表十二

投資公司名稱	被投資公司名稱			原始投資金額		期末持有			被投資公司	本期認列之
		所在地區	主營業項目	本期期末	上期期末	股數	比率	帳面金額	本期損益	投資損益	備註
長榮海運	永華投資	53RdStreet,UrbanizacionObarrio	投資業	USD376,500	USD283,500	3,765	100.00%	$18,887,373	$609,702	$636,649
		TorreSwissBank,2ndFloor,Panama
	台灣碼頭	高雄市苓雅區四維四路177號2樓	貨櫃碼頭裝卸作業	55,000	55,000	5,500	55.00%	92,466	31,218	17,170
	長陽開發	桃園縣桃園市經國路369號2樓	住宅及大樓開發租售、	320,000	320,000	32,000	40.00%	342,632	58,494	23,397
	長榮儲運	桃園市經國路899號	貨櫃運輸、加油站業務	4,753,514	4,753,514	424,062	39.74%	7,237,101	547,347	82,387
	長榮保全	台北市松江路111號4、5樓	人身、駐警、系統保全業務	25,000	25,000	2,500	31.25%	25,659	24,707	7,721
	長榮航空	桃園縣蘆竹鄉新南路1段376號11樓	國際客貨運輸業務	8,067,781	7,604,537	602,580	24.85%	8,708,482	2,637,479	665,088
	長裕物流	台中市西區大隆路20號9樓之四	國際貿易業、理貨包裝業	4,000	4,000	493	20.00%	6,075	4,957	966
								$35,299,788		$1,433,378

171

長榮海運股份有限公司及其子公司被投資公司名稱、所在地區等相關資訊民國 91 年度

			民國91	年度	年度	年度	年度
										單位：千元/千股附表十二之二
投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主營業項目	原始投資金額		期末持		有	被投資公司本期損益	本期認列之投資損益	備註
				本期期末	上期期末	股數	比率	帳面金額
永華投資	Greencompass Marine S.A. Vigor Enterprise S.A. Clove Holding Ltd. Evergreen Heavy Industrial Co. (Malaysia) Berhad PT. Multi Bina Pura International Hatsu Marine Limited PT. Multi Bina Transport 上海長榮集裝箱貨運有限公司深圳運榮運輸有限公司	53RD STREET, URBANIZACION OBARRIO TORRE SWISS BANK, 2nd FLOOR, PANAMA Republic of Pamam 53RD STREET, URBANIZACION OBARRIO TORRE SWISS BANK, 2nd FLOOR, PANAMA Republic of Pamam CRAIGMUIR CHAMBERS, P.O. BOX71, ROAD TOWN, TORTOLA, B.V.I. CECAIR, PHASE 2 FREE TRADE ZONE, JOHOR PORT AUTHORITY, B1700 PASIR GUDANG, JOHOR, MALAYSIA JL RAYA CAKUNG CILINCING, RT. 002-05, DESA ROROTAN P.O. BOX 6043 JAKARTA 14260. INDONESLA LOT 139, JALAN 160 EUSTON ROAD, LONDON NW1 2DX, U.K. JL RAYA CAKUNG CILINCING, RT. 002-05, DESA ROROTAN P.O. BOX 6043 JAKARTA 14260. INDONESLA LOT 139, JALAN 上海市軍工路4049號C吉發大廈 12樓深圳市橫港鎮富康路三角龍倉儲區	船務海運 USD 283,500 a 投資控股公司 USD 9,384 a 投資控股公司 USD 10 造櫃 USD 27,295 櫃場、內陸運輸 USD 5,204 船運業務 USD 1,503 櫃場、內陸運輸 Rp2,800,000 集裝箱(貨櫃)之陸上運輸、裝 USD 6,000 卸儲存、拆箱、裝箱、中轉租賃、修理、清洗及其相關業務。集裝箱裝卸、儲存、修洗、拆拼 USD 3,134 櫃、公路運輸		USD 233,500 USD 9,384 USD 10 USD 27,295 USD 6,009 USD 2,946 Rp2,800,000 USD 6,000 USD 3,134	2,835 80 10 42,120 5 765 3 - -	100.00% 100.00% 100.00% 97.50% 60.54% 51.00% 17.39% 60.00% 55.00%	USD 458,771 USD 7,252 USD 25,636 USD 27,827 (USD 3,600) USD 12,708 USD 804 USD 8,017 USD 3,624	USD 3,862 (USD 1,514) USD 6,311 USD 195 (USD 459) USD 18,111 - USD 1,202 USD 218	USD 3,862 (USD 1,514) USD 6,311 (USD 124) (USD 281) USD 13,378 - USD 721 USD 91	本公司之孫公司本公司之孫公司本公司之孫公司本公司之孫公司本公司之孫公司本公司之孫公司本公司之孫公司本公司之孫公司本公司之孫公司

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長榮海運股份有限公司及其子公司被投資公司名稱、所在地區等相關資訊民國 91 年度

單位：千元 / 千股附表十二之二

											單位：千元/千股附表十二之二
投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主營業項目	原始投資金額		期末持有			被投資公司本期損益	本期認列之投資損益	備註
				本期期末	上期期末	股數	比率	帳面金額
永華投資台灣碼頭 VIGOR CLOVE AMPLE	LuantaInvestment(NetherLands)N.V. EvergreenKoreaCorporation BalsamInvestment(NetherLands)N.V. 青島集裝箱有限公司寧波長勝貨櫃有限公司 EvergreenContainerTerminal (Thailand)LTD. EvergreenShipping(S)PteLtd EvergreenStar(Thailand)Co.Ltd 大華行理貨有限公司上海寶榮國際集裝箱有限公司 AmpleHoldingLtd. ColonContainerTerminalS.A.	21-AVanEngelenweg,Curacao, Netherlands,Antilles 15thFl.,KoreaExpressCenter, 83-5,4-Ka,Jung-AngDong,Jung-Ku, Pusan,RepublicofKorea 21-AVanEngelenweg,Curacao, Netherlands,Antilles 青島市港夏路18號浙江省寧波市北侖太平洋工業區淮河路小山路一號 33/4Moo1,ChaokhunTahanRoad, SunDistrictKlong3, LatKrabangDistrict,Bangkok10520 333JalanBesar,Singapore209018 GreenTower,24-25thFloors 3656/81RamaIVRoad KlongtonKlongtoeyBangkok10110 高雄市苓雅區四維四路177號7樓上海市寶山區盤古路846號 CRAIGMUIRCHAMBERS,P.O. BOX71,ROADTOWN,TORTOLA, B.V.I. CocoSoloNorth,ADM,Building, Cono,RepublicofPanama	投資控股公司代理業務投資控股公司集裝箱(貨櫃)之儲運、中轉、拆箱、裝箱、中轉運輸、修箱、清洗及相關業務。集裝箱(貨櫃)之陸上運輸、儲存、中轉、拆箱、裝箱、裝卸及集裝箱和托架之維修。貨櫃碼頭裝卸作業代理業務代理業務船舶理貨業務造櫃投資控股公司貨櫃碼頭裝卸作業	USD15,785 USD238 USD50,715 USD4,447 USD1,199 USD10,154 USD219 USD229 NTD8,124 USD6,825 USD9 USD28,185	USD11,285 USD120 USD25,167 USD4,447 USD1,199 USD10,154 USD219 USD229 NTD- USD6,825 USD9 USD28,182	- 61 - - - 4,000 383 196 - - 9 20,000	50.00% 50.00% 49.00% 40.00% 40.00% 40.00% 25.50% 24.50% 70.00% 65.00% 90.00% 40.00%	USD10,955 USD352 USD42,350 USD4,976 USD2,020 (USD5,857) USD597 USD729 NTD14,016 USD5,248 USD6,717 USD35,643	(USD5,106) USD765 USD975 USD600 USD1,548 USD2,911 USD756 USD1,714 NTD8,208 (USD2,106) USD5,727 USD14,330	(USD2,553) USD383 USD372 USD240 USD619 USD1,164 USD193 USD420 NTD6,661 (USD1,369) USD5,154 USD5,732	永華投資採權益法評價之被投資公司永華投資採權益法評價之被投資公司永華投資採權益法評價之被投資公司永華投資採權益法評價之被投資公司永華投資採權益法評價之被投資公司永華投資採權益法評價之被投資公司永華投資採權益法評價之被投資公司永華投資採權益法評價之被投資公司本公司之孫公司永華投資之孫公司永華投資之孫公司 Ample採權益法評價之被投資公司

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長榮海運股份有限公司大陸投資資訊民國 91 年度

				大陸投資資訊民國91年度
											單位：千元附表十三
大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	投資方式 (註1)	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期匯出或收回投資金額		本期期末自台灣匯出累積投資金額	本公司直接或間接投資之持股比例	本期認列投資損益 (註2)	期末投資帳面價值	截至本期止已匯回投資收益
					匯出	收回
上海長榮集裝箱貨運有限公司 (ShanghaiEvergreenContainer TransportationCo.,Ltd.) 寧波長勝貨櫃有限公司 (NingboVictoryContainerCo.,Ltd.) 青島長榮集裝箱儲運有限公司 (QingdaoEvergreenContainer Storage&TransportationCo., Ltd.) 深圳運榮運輸有限公司 (ShenzhenGreentrans TransportationCo.,Ltd.) 上海寶榮國際集裝箱有限公司 (ShanghaiPaoLongInternational ContainerCo.,Ltd.) 深圳和記內陸集裝箱倉儲有限公司 (ShenzhenHutchisonInlandContainer DepotsCo.,Ltd.)	1.主要營業項目：集裝箱(貨櫃)之陸上運輸、裝卸儲存、拆箱、裝箱、中轉租賃、修理、清洗及其相關業務。 2.對公司經營之影響：增加轉投資收益。 1.主要營業項目：集裝箱(貨櫃)之陸上運輸、儲存、中轉、拆箱、裝箱、裝卸及集裝箱和托架之維修。 2.對公司經營之影響：增加轉投資收益。 1.主要營業項目：集裝箱(貨櫃)之儲運、中轉、拆箱、裝箱、中轉運輸、修箱、清洗及相關業務。 2.對公司經營之影響：增加轉投資收益。 1.主要營業項目：集裝箱裝卸、儲存、修洗、拆拼櫃、公路運輸 2.對公司經營之影響：增加轉投資收益。 1.主要營業項目：鋼製乾貨櫃、貨櫃零件及有關之大型沖壓件製造。 2.對公司經營之影響：增加轉投資收益。內陸貨櫃場	$350,950 99,670 390,162 190,717 368,498 413,724	(二) (二) (二) (二) (二) (二)	$210,570 35,709 156,065 109,997 239,523 48,981	$- - - - - -	$- - - - - -	$210,570 35,709 156,065 109,997 239,523 48,982	60.00% 40.00% 40.00% 55.00% 65.00% 6.85%	$24,864 21,342 8,274 3,132 (47,179) -	$278,581 70,182 172,922 125,922 182,371 48,981	$- - - - - -

本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額	經濟部投審會核准投資金額(註3)	依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額淨值50億以下(40%) 2,000,000 淨值50億-100億(30%) 1,500,000 淨值100億以上(20%) 5,488,392 8,988,392
800,846	1,163,583	淨值50億以下(40%)
		淨值50億-100億(30%)
		淨值100億以上(20%)

註1：投資方式區分為下列四種，標示種類別即可：
(一)經由第三地區匯款投資大陸公司
(二)透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司
(三)透過轉投資第三地區現有公司再投資大陸公司
(四)直接投資大陸公司
(五)其他方式
註2：本期認列投資損益欄中：
(一)若屬籌備中，尚無投資損益者，應予註明
(二)投資損益認列基礎分為下列三種，應予註明
- ( 本公司淨值為 37,441,961)
1.經與中華民國會計師事務所有合作關係之國際性會計師事務所查核簽證之財務報表
2.經台灣母公司簽證會計師查核簽證之財務報表
3.其他
註 3 ：本表相關數字應以新台幣列示

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會計師查核報告

長榮海運股份有限公司民國九十二年十二月三十一日及民國九十一年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十二年一月一日至十二月三十一日及民國九十一年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。上開財務報表之被投資公司中，有關部份採權益法評價之被投資公司之財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此本會計師對上開財務報表所表示之意見中，有關該等被投資公司財務報表所列之金額及財務報表附註十一有關該等被投資公司之相關資訊，係依據其他會計師之查核報告。民國九十二年十二月三十一日及民國九十一年十二月三十一日對該等被投資公司長期投資之金額分別為新台幣 37,210,419 千元及新台幣 27,964,146 千元，分別占資產總額之 47.85% 及 39.39% ，民國九十二年一月一日至十二月三十一日及民國九十一年一月一日至十二月三十一日對該等被投資公司認列之投資收益分別為新台幣 6,153,187 千元及新台幣 1,332,856 千元，分別占稅前淨利之 155.17% 及 101.20% 。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨一般公認會計原則編製，足以允當表達長榮海運股份有限公司民國九十二年十二月三十一日及民國九十一年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十二年一月一日至十二月三十一日及民國九十一年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

長榮海運股份有限公司已編製民國九十二年度及民國九十一年度之合併財務報表，並經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

此致

長榮海運股份有限公司公鑒

致遠會計師事務所證期會核准辦理公開發行公司財務報告查核簽證文號： (88) 台財證 ( 六 ) 112701 第號

會計師：賴宗羲

李秀玲

中華民國九十三年三月二十六日

-175-

長榮海運股份有限公司資產負債表民國九十二年十二月三十一日及民國九十一年十二月三十一日

					長榮海運股份有限公司資產負債表及民國九十一年十二月三十一日民國九十二年十二月三十一日	長榮海運股份有限公司資產負債表及民國九十一年十二月三十一日民國九十二年十二月三十一日	長榮海運股份有限公司資產負債表及民國九十一年十二月三十一日民國九十二年十二月三十一日	長榮海運股份有限公司資產負債表及民國九十一年十二月三十一日民國九十二年十二月三十一日	長榮海運股份有限公司資產負債表及民國九十一年十二月三十一日民國九十二年十二月三十一日
												單位：新台幣千元
代碼	資產	附註	92年12月31日		91年12月31日		代碼	負債及股東權益	附註	92年12月31日		91年12月31日
			金額	%	金額	%				金額	%	金額	%
11xx-12xx 1100 1110 1120 1140 1150 1160-1170 1180 1230 1250-1260 1286 1291 1280 14xx 1421 142101 142102 1422 1428 15xx 1501 1521 1532 1544 1551 1552 1553 1561 15xy 15x9 1672 17xx 1770 18xx 1820 1830 1887 1xxx	流動資產現金及約當現金短期投資(淨額) 應收票據應收帳款(淨額) 應收帳款－關係人其他應收款其他應收款－關係人存貨預付款項遞延所得稅資產－流動受限制資產－流動其他流動資產流動資產合計基金及長期投資長期股權投資採權益法之長期投資採成本法之長期投資長期債券投資其他長期投資基金及長期投資合計固定資產土地房屋及建築裝卸設備電腦設備運輸設備船舶設備碼頭設備辦公設備成本及重估增值減：累計折舊預付設備款固定資產淨額無形資產遞延退休金成本其他資產存出保證金遞延費用受限制資產－非流動其他資產合計資產總額	二及四.1 二、四.2及六二二及四.3 二、四.3及五二及四.4 二、四.4及五二及四.5 二及四.21 六四.6 二、四.7、五及六二、四.8、五及六二及四.15 二六	$2,623,647 5,410,576 61 2,761,970 177,770 1,037,190 203,652 436,202 167,611 19,247 134,352 5,016,953	3.37 6.96 - 3.56 0.23 1.33 0.26 0.56 0.22 0.02 0.17 6.45	$2,760,168 2,127,323 32 3,839,062 1,059 897,639 2,301,519 419,355 366,321 207,496 140,159 6,326,005	3.89 3.00 - 5.41 - 1.26 3.24 0.59 0.52 0.29 0.20 8.91	21xx 2100 2110 2120 2130 2140 2150 2160 2170 2190 2210-2220 2270 2281 24xx 2410 2420 28xx 2810 2820 2861 2881 2xxx 31xx 3110 32xx 3250 3260 3280 33xx 3310 3320 3350 34xx 3410 3420 3430 3440 3xxx	流動負債短期借款應付短期票券應付票據應付票據－關係人應付帳款應付帳款－關係人應付所得稅應付費用其他應付款－關係人其他應付款一年內到期之長期負債其他流動負債流動負債合計長期附息負債應付公司債長期借款長期附息負債合計其他負債應計退休金負債存入保證金遞延所得稅負債－非流動遞延貸項其他負債合計負債總計股本普通股股本合計資本公積受贈資產長期投資其他資本公積合計保留盈餘法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘保留盈餘合計股東權益其他項目未實現長期股權投資損失累積換算調整數未認列為退休金成本之淨損失遞延借項股東權益其他項目合計股東權益總計負債及股東權益總額	四.9 四.10 五五二及四.21 二及四.11 五四.12 四.13 四.14 二及四.15 二及四.21 四.16 四.17 四.18 二二	$4,065,514 1,569,555 19,903 5,270 1,452,646 419,239 56,233 2,750,382 10,194 113,517 5,200,855 3,342,931	5.23 2.02 0.03 0.01 1.87 0.54 0.07 3.54 0.01 0.15 6.69 4.30	$1,767,000 2,049,711 30,377 - 1,765,214 554,923 34,218 3,386,021 2,483 121,687 7,226,740 1,048,318	2.49 2.89 0.04 - 2.49 0.78 0.05 4.77 - 0.17 10.18 1.47
			17,989,231	23.13	19,386,138	27.31				19,006,239	24.44	17,986,692	25.33
			44,691,290 3,038,625 500,000 312	57.47 3.91 0.64 -	35,299,788 2,996,920 - 312	49.72 4.22 - -				7,000,000 10,613,204	9.00 13.65	8,000,000 6,879,608	11.27 9.69
										17,613,204	22.65	14,879,608	20.96
										170,644 85 357,763 324,289	0.22 - 0.46 0.42	97,845 61 265,494 324,289	0.14 - 0.37 0.46
			48,230,227	62.02	38,297,020	53.94
			1,998,859 1,355,934 3,075,472 177,432 17,351,882 9,877,935 910,312 178,515	2.57 1.74 3.96 0.23 22.31 12.70 1.17 0.23	1,998,859 1,355,934 3,056,469 184,890 15,987,165 14,963,293 1,089,929 218,277	2.81 1.91 4.31 0.26 22.52 21.08 1.54 0.31
										852,781	1.10	687,689	0.97
										37,472,224	48.19	33,553,989	47.26
										21,468,777	27.61	21,047,821	29.65
										21,468,777	27.61	21,047,821	29.65
										371 1,570,395 6,713	- 2.01 0.01	371 1,817,625 6,713	- 2.56 0.01
			34,926,341 (24,174,437) 381	44.92 (31.09) -	38,854,816 (26,058,604) 8,033	54.74 (36.70) -
										1,577,479	2.02	1,824,709	2.57
			10,752,285	13.83	12,804,245	18.04				3,651,650 957,344 9,606,098	4.70 1.23 12.35	3,532,168 2,427,477 5,532,584	4.97 3.42 7.79
			140,536	0.18	160,613	0.22
			43,320 254,042 349,666	0.06 0.33 0.45	40,105 274,133 33,696	0.05 0.39 0.04				14,215,092	18.28	11,492,229	16.18
										(11,948) 3,150,328 (156,126) 43,481	(0.02) 4.05 (0.20) 0.06	(35,671) 3,150,628 (63,698) 25,943	(0.05) 4.44 (0.09) 0.04
			647,028	0.84	347,934	0.49
			$77,759,307	100.00	$70,995,950	100.00				3,025,735	3.89	3,077,202	4.34
										40,287,083	51.81	37,441,961	52.74
										$77,759,307	100.00	$70,995,950	100.00

（請參閱財務報表附註）

(請參閱致遠會計師事務所賴宗羲會計師及李秀玲會計師民國九十三年三月二十六日查核報告）

負責人：經理人：主辦會計： -176-

長榮海運股份有限公司損益表

民國九十二年一月一日至十二月三十一日及民國九十一年一月一日至十二月三十一日

					單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
代碼	項目	附註	92年度		91年度
			金額	%	金額	%
4000 5000 5910 6000 6200 6900 7100-7400 7110 7121 7122 7130 7140 7160 7210 7240 7480 7500-7800 7510 7520 7530 7540 7560 7580 7880 7900 8110 9600 9950	營業收入營業成本營業毛利營業費用管理及總務費用營業淨(損)利營業外收入及利益利息收入採權益法認列之投資收益股利收入處分固定資產利益處分投資利益兌換利益租金收入短期投資市價回升利益什項收入營業外收入及利益合計營業外費用及損失利息費用投資損失處分固定資產損失處分投資損失兌換損失財務費用什項支出營業外費用及損失合計稅前淨利所得稅費用本期淨利基本每股盈餘(追溯調整後)(單位：元) 稅前淨利本期淨利	二、四.19及五四.20及五四.20及五五四.7 二及五五五二二及五二二及四.21 二及四.22	$35,207,238 (34,166,864) 1,040,374 (2,719,027) (2,719,027) (1,678,653) 82,329 6,366,318 60,353 949 61,963 - 48,314 37,514 180,134 6,837,874 (953,877) (8,800) (10,073) - (132,827) (72,064) (16,051) (1,193,692) 3,965,529 (360,753) $3,604,776 $1.85 $1.68	100.00 (97.05) 2.95 (7.72) (7.72) (4.77) 0.23 18.08 0.17 - 0.18 - 0.14 0.11 0.51 19.42 (2.71) (0.02) (0.03) - (0.38) (0.20) (0.05) (3.39) 11.26 (1.02) 10.24	$21,649,409 (18,588,375) 3,061,034 (3,027,281) (3,027,281) 33,753 69,890 1,433,379 29,513 859,063 - 63,555 42,672 - 69,835 2,567,907 (1,073,233) (33,185) (4,076) (37,465) - (47,861) (88,762) (1,284,582) 1,317,078 (233,846) $1,083,232 $0.61 $0.50	100.00 (85.86) 14.14 (13.98) (13.98) 0.16 0.32 6.62 0.14 3.97 - 0.29 0.20 - 0.32 11.86 (4.96) (0.15) (0.02) (0.18) - (0.22) (0.41) (5.94) 6.08 (1.08) 5.00

（請參閱財務報表附註）

( 請參閱致遠會計師事務所賴宗羲會計師及李秀玲會計師民國九十三年三月二十六日查核報告）

負責人：

經理人：

主辦會計：

-177-

長榮海運股份有限公司股東權益變動表民國九十二年一月一日至十二月三十一日及民國九十一年一月一日至十二月三十一日

									單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
項目	股本	資本公積		保留盈餘		未實現長期股權投資損失	累積換算調整數	未認列為退休金成本之淨損失	遞延貸(借)項	合計
			法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘
民國91年1月1日餘額民國90年度盈餘指撥及分配：法定盈餘公積股票股利現金股利員工紅利處分固定資產稅後淨利產生之資本公積轉列保留盈餘因長期股權投資依權益法產生之調整項目：持股比例變動調整資本公積被投資公司受贈資產產生之資本公積處分固定資產稅後淨利產生之資本公積轉列保留盈餘因被投資公司資產重估增值調整資本公積未實現長期股權投資損失累積換算調整數未認列為退休金成本之淨損失遞延貸項調整未認列為退休金成本之淨損失民國91年度淨利民國91年12月31日餘額民國91年度盈餘指撥及分配：法定盈餘公積股票股利現金股利員工紅利特別盈餘公積轉列保留盈餘因長期股權投資依權益法產生之調整項目：持股比例變動調整資本公積依持股比例認列被投資公司資本公積變動數未實現長期股權投資損失累積換算調整數遞延貸項調整未認列為退休金成本之淨損失未認列為退休金成本之淨損失民國92年度淨利民國92年12月31日餘額	$20,434,778 613,043 21,047,821 420,956 $21,468,777	$1,442,834 (12,719) (42,092) 28 (111,584) 548,242 1,824,709 (245,840) (1,390) $1,577,479	$3,361,464 170,704 3,532,168 119,482 $3,651,650	$2,427,477 2,427,477 (1,470,133) $957,344	$5,761,839 (170,704) (613,043) (613,043) (40,000) 12,719 111,584 1,083,232 5,532,584 (119,482) (420,956) (420,957) (40,000) 1,470,133 3,604,776 $9,606,098	$(67,576) 31,905 (35,671) 23,723 $(11,948)	$3,301,569 (150,941) 3,150,628 (300) $3,150,328	$(4,487) (19,803) (39,408) (63,698) (7,990) (84,438) $(156,126)	$(141,533) 167,476 25,943 17,538 $43,481	$36,516,365 - - (613,043) (40,000) - (42,092) 28 - 548,242 31,905 (150,941) (19,803) 167,476 (39,408) 1,083,232 37,441,961 - - (420,957) (40,000) - (245,840) (1,390) 23,723 (300) 17,538 (7,990) (84,438) 3,604,776 $40,287,083
			（請參閱財務報表附註）

（請參閱致遠會計師事務所賴宗羲會計師及李秀玲會計師民國九十三年三月二十六日查核報告）

經理人：

負責人：

主辦會計：

-178-

長榮海運股份有限公司現金流量表民國九十二年一月一日至十二月三十一日及民國九十一年一月一日至十二月三十一日

				單位：新台幣千元
項目		92年度		91年度
營業活動之現金流量：本期淨利調整項目：各項攤提碼頭折舊轉營業成本及其他遞延費用攤提轉列其他處分固定資產淨損失(利益) 權益法認列之投資收益超過現金股利數處分投資淨(利益)損失短期投資(回升利益)跌價損失短期投資已實現跌價損失交易目的短期投資增加應收票據及帳款減少(增加) 其他應收款減少(增加) 存貨增加預付款項減少(增加) 代理店往來淨減少(增加) 代理船往來減少(增加) 受限制資產減少其他流動資產(增加)減少存出保證金(增加)減少應付票據及帳款(減少)增加應付所得稅增加(減少) 應付費用(減少)增加其他應付款減少其他流動負債增加應計退休金負債增加(減少) 存入保證金增加遞延所得稅負債資產淨變動營業活動之淨現金流入(出) 投資活動之現金流量：長期投資增購數出售長期投資價款購置固定資產價款出售固定資產價款遞延費用增加投資活動之淨現金流出融資活動之現金流量：短期借款增加應付短期票券(減少)增加應付公司債(減少)增加長期借款增加受限制資產(增加)減少發放員工紅利發放現金股利融資活動之淨現金流入本期現金及約當現金減少數期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額現金流量資訊之補充揭露本期支付利息減：資本化利息不含資本化利息之本期支付利息本期支付所得稅不影響現金流量之融資活動一年內到期之長期負債發放股票股利折舊費用		$3,604,776 1,905,817 54,084 182,889 63,010 9,124 (6,035,695) (61,963) (37,514) 8,800 (3,262,216) 900,352 1,958,316 (16,847) 198,710 3,900,127 1,070 5,807 (286) (3,215) (453,456) 22,015 (635,639) (459) 29 8,437 24 280,518 2,596,615 (4,125,377) 83,245 (1,470,082) 1,138,097 (108,161) (4,482,278) 2,298,514 (480,156) (1,720,000) 2,427,711 (315,970) (40,000) (420,957) 1,749,142 (136,521) 2,760,168 $2,623,647 $1,008,471 - $1,008,471 $2,195 $5,200,855 $420,956		$1,083,232 2,522,053 50,773 177,815 44,639 (854,987) (1,294,363) 37,465 33,185 - (171,174) (1,960,372) (1,577,501) (235,719) (180,316) (1,236,334) (14,441) 41,691 38,477 8,960 1,306,520 (45,234) 1,419,982 (234,479) - (2,495) - 197,041 (845,582) (4,062,469) - (2,361,668) 1,434,549 (111,005) (5,100,593) 416,000 1,290,314 1,550,000 2,678,038 26,197 (40,000) (613,043) 5,307,506 (638,669) 3,398,837 $2,760,168 $1,061,090 - $1,061,090 $75,572 $7,226,740 $613,043

（請參閱財務報表附註）

（請參閱致遠會計師事務所賴宗羲會計師及李秀玲會計師民國九十三年三月二十六日查核報告）

負責人：經理人：主辦會計：

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長榮海運股份有限公司財務報表附註民國九十二年十二月三十一日及民國九十一年十二月三十一日 ( 金額除特別附註者外，係以新台幣千元為單位 )

一、公司沿革

本公司於民國 57 年 9 月 25 日奉准設立，主要營業項目為國內外輪船之航運業、船務代理業及經營貨櫃集散站等業務。
71 11 2 本公司於民國年月日經財政部證券暨期貨管理委員會核准為公開發行公司， 76 7 6

並於民國年月日經財政部證券暨期貨管理委員會核准通過為第一類股上市公司，同年 9 月 21 日在台灣證券交易所公開上市。截至民國 92 年及 91 年 12 月 31 日止，本公司員工人數分別為 1,450 人及 1,324 人。

二、重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下：

1. 資產、負債區分流動與非流動之分類標準

流動資產係指用途未被限制之現金或約當現金、為交易目的或短期間持有之短期投資及其他預期於資產負債表日後一年內變現、備供出售或消耗之資產。流動負債則係指各項應付款、借款等及其他在經常業務程序中，須於資產負債表日後一年內以流動資產或其他流動負債償付之負債。

2. 現金及約當現金

包括現金、不受限制之銀行存款及隨時可轉換成定額現金且即將到期而其利率變動對其價值影響甚少之短期投資。

3. 短期投資

以取得成本為入帳基礎，成本之計算採移動加權平均法。期末並採成本與市價孰低法評價，比較成本與市價孰低時，市價係以會計期間最末一個月公開市場平均收盤價；國外股票及國內開放型基金則分別按其資產負債表日之公開市場收盤價及每股淨值為市價，跌價損失及市價回升利益列為當期營業外損失及利益。因持有短期投資而配得之股票股利，僅註記所增加之股數，並按加權平均法重新計算每股平均單位成本。

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4. 備抵壞帳

備抵壞帳係依據過去實際發生壞帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據、應收帳款等各項債權之帳齡情形及餘額之收現性評估提列。

5. 存貨

年底各輪船上存油由各輪負責自行盤點，並以電文報告總公司以為入帳依據，並依期末當日匯率評價。

6. 長期股權投資

(1) 以取得成本為入帳基礎，持有表決權之股份比例在 20% 以下或對被投資公司無重大影響力者，如被投資公司為上市 ( 櫃 ) 公司，期末按成本與市價孰低法評價，市價低於成本而產生之未實現跌價損失列為股東權益減項；如被投資公司為非上市 ( 櫃 ) 公司，按成本法評價，當投資之價值確已減損，且回復之希望甚小時，則調整其帳面價值，認列投資損失。
(2) 持有被投資公司有表決權之股份比例達 20% 以上或具有重大影響力者，採權益 5
法評價。投資成本與股權淨值間差額按年平均攤銷。其與被投資公司間所產生之損益於當年度未實現者，依規定予以銷除。
(3) 本公司所有國外子公司及被投資公司之外幣財務報表依財務會計準則公報第 14 號「外幣換算之會計處理準則」換算所產生之兌換差額列入「累積換算調整數」科目，作為股東權益之調整項目。
(4) 對持有表決權之股份比例超過 50% 者，採權益法評價並編製合併報表，惟若被 10%
投資公司當年度總資產或營業收入未達公司各該項金額，僅按權益法評價，不另編製合併報表，但所有未達編入合併報表標準之子公司合計總資產或 30%
營業收入已達公司各該項金額以上者，仍將總資產或營業收入達公司各該 3% 20%
項金額以上之子公司編製合併報表，嗣後除非所占比率降至，否則仍繼續編製合併報表。

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7. 固定資產

(1) 固定資產以取得成本為入帳基礎，經常之維護及修理列為當年度費用處理，凡能增加資產效能或耐用年數之重大改良或更新，則作為資本支出列入固定資產成本。變賣或報廢損失，列為營業外損失，變賣利益列為營業外利益。
(2) 固定資產之折舊，係按固定資產耐用年數表規定之耐用年數加計殘值一年，採直線法計提折舊。
(3) 船舶設備於耐用年限屆滿仍繼續使用者，則就剩餘殘值重新預估可使用年數及殘值後，按原提列方法計提折舊。其他固定資產於耐用年限屆滿，仍繼續使用者，則依原提列方法計提折舊，直至剩餘 $3,000 為止，不再提列。

8. 遞延費用

7 主係櫃場使用費、公司債發行費用、電腦軟體及線路配置費等，櫃場使用權依年， 2~3 公司債發行費用依發行期間，餘依年採平均法攤銷。

9. 期末應計費用之估計

(1) 已具備原始證件者，按原始證件所載金額入帳。部份未具備原始證件之國外港口費用，則按期末各輪之航次狀況，並參酌過去記錄予以適當之估計金額入帳。
(2) 次年度實際支付數與原暫估應付費用若發生差異時，則列為次年度營業成本或費用之加減項。

10. 退休金

(1) 本公司之員工退休辦法涵蓋所有正式任用員工。依該辦法規定，每位員工服務年 15 15
資滿年及以內者，每滿一年給予兩個基數，超過年者每增加一年給予一個 45
基數，總計最高以個基數為限。員工退休金之支付，係根據服務年資及其核准退休前六個月平均薪資計算。本公司職工退休撫恤辦法，歷經數次修訂並經台北市政府核准在案，主要修訂調職關係企業者得自請退休，由專戶支領退休金。

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(2) 本公司奉民國 91 年 5 月 22 日台北市政府 91 府勞二字第 09132271100 號函暨民國 91 年 5 月 31 日財政部台北市國稅局財北國稅審壹字第 091003376 號函核准，自民國 91 年 3 月起將勞工退休準備金提撥率按每月薪資總額由 10.76% 調整為 8.25% ，另奉民國 92 年 5 月 13 日台北市政府北市勞二字第 09232103200 號函暨台北市國稅局財北國稅審一字第 0920046375 號函核准，自民國 92 年 4 月起將勞工退休準備金提撥率按每月薪資總額由 8.25% 調整為 9.60% ，提撥之退休金均轉存於中央信託局專戶儲存。
(3) 本公司自民國 84 年起依財務會計準則公報第 18 號「退休金會計處理準則」之規定按精算師精算報告認列退休金成本。

11. 收入之認列

32 本公司收入之認列，係依照財務會計準則公報第號「收入認列之會計處理準則」之規定處理。

12. 所得稅

(1) 預計所得稅係依當年度預計課稅所得額估列，嗣後估計稅負與實際支付數若有差 10%
異，其差異數則作為當年度之所得稅調整。未分配盈餘加徵營利事業所得稅，於加徵年度列為當期所得稅費用。
(2) 本公司依財務會計準則公報第 22 號「所得稅之會計處理準則」之規定作跨期間與同期間之所得稅分攤。將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。
(3) 本公司所得稅抵減之會計處理依財務會計準則公報第 12 號「所得稅抵減之會計處理準則」之規定採當期認列法處理。

13. 基本每股盈餘

基本每股盈餘係以歸屬於普通股股東之本期純益 ( 損 ) ，按當期實際流通在外歸屬於普通股之加權平均股數計算。若有現金增 ( 減 ) 資、庫藏股交易或其他原因而使股數發生變動，則按其流通在外期間計算加權平均流通在外股數；若因無償配股、紅利因子或股票分割而增加，或因反分割、減資彌補虧損而減少，計算加權平均流通在外股數時，則予以追溯調整。

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14. 以外幣為準之交易事項

(1) 本公司之交易事項係以新台幣為記帳單位，以外幣為準之交易事項係按交易日發生之匯率換算入帳。至於資產負債表日之外幣債權或債務，則依財務會計準則公 14
報第號「外幣換算之會計處理準則」之規定，按資產負債表日之匯率調整，因調整而發生之未實現兌換損益暨外幣債權或債務於收取或償付時因匯率變動所發生之已實現兌換損益，列為當期營業外損益。
(2) 採成本法評價之長期投資於資產負債日依該日即期匯率換算，換算後之金額若低於原始成本，則調整帳面值為換算後之金額，並將其與原始成本之差額列入「累積換算調整數」科目，作為股東權益之調整項目，若高於原始成本，則維持原始成本。

15. 衍生性金融商品

(1) 遠期外匯買賣合約若屬規避外幣債權、債務匯率變動風險者，其所產生之差異列為當期兌換損益。但若為規避國外營運機構淨投資匯率變動風險者，其兌換差額列入換算調整數，作為股東權益之調整項目。
(2) 利率交換合約若屬規避利率波動風險，其產生之差額，列為當期利息支出之加減項。
(3) 油價交換合約若屬規避油價波動風險，其產生之差額，列為當期燃油費用之加減項。

三、會計變動之理由及其影響

無此事項。

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四、重要會計科目之說明

1. 現金及約當現金

現金活期存款支票存款外幣存款台幣定期存款外幣定期存款約當現金加：未實現兌換利益合計	92.12.31 $31,688 111,375 155,970 518,755 3,050 1,757,231 25,717 19,861 $2,623,647	91.12.31
		$22,372 259,793 119,948 333,965 5,301 1,959,564 26,896 32,329
		$2,760,168

2. 短期投資 ( 淨額 )

權益證券票券受益憑證公債公司債其他小計減：備抵跌價損失淨額	92.12.31 $175,596 17,415 5,138,324 61,416 13,948 28,956 5,435,655 (25,079) $5,410,576	91.12.31
		$122,695 17,415 1,941,558 81,888 26,360 -
		2,189,916 (62,593)
		$2,127,323

截至民國 92 年及 91 年 12 月 31 日止，上開部分短期投資業已提供作為本公司發行商業本票之擔保品，請參閱附註六之說明。

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3. 應收帳款 ( 淨額 )

非關係人加：未實現兌換(損失)利益備抵壞帳小計關係人淨額	92.12.31 $2,765,747 (2,200) (1,577) 2,761,970 177,770 $2,939,740	91.12.31
		$3,840,122 351 (1,411)
		3,839,062 1,059
		$3,840,121

4. 其他應收款

非關係人應收收益應收退稅款其他小計關係人未收代收款應收收益其他小計合計	92.12.31 $6,117 51,829 979,244 1,037,190 782 20,368 182,502 203,652 $1,240,842	91.12.31
		$1,146 61,835 834,658
		897,639
		7,976 2,250 2,291,293
		2,301,519
		$3,199,158

3 有關本公司對關係人資金融通情形，請參閱附註五、之說明。

存貨

燃油

92.12.31 $436,202	91.12.31
	$419,355

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6. 其他流動資產

代理店往來代理船往來短期墊款合計	92.12.31 $4,941,576 24,018 51,359 $5,016,953	91.12.31
		$6,249,844 25,088 51,073
		$6,326,005

(1) 代理店往來：

(2) 代理船往來：

本公司接受巴拿馬商長榮國際有限公司、 Greencompass Marine S. A. 、 Lloyd Triestino Di Navigazione S. P. A. 及 Hatsu Marine Limited 之委託，並簽訂代理合約，負責船上週轉金之支付、船員薪資津貼之核發及保險費之支付所產生之代收代付性質之科目。

7. 長期投資

長期股權投資長期債券投資其他長期投資合計	92.12.31 $47,729,915 500,000 312 $48,230,227	91.12.31
		$38,296,708 - 312
		$38,297,020

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長榮海運股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除特別附註者外，係以新台幣千元為單位 )

(1) 長期股權投資：

92.12.31	92.12.31	91.12.31	91.12.31
金額	持股比例%	金額	持股比例%
$28,311,697 74,997 345,674 7,250,154 30,746 8,522,302 155,720 -	100.00 55.00 40.00 39.74 31.25 22.30 20.00 - 15.00 5.68 4.93 2.53 2.53 1.08 0.14 8.98 0.03 -	$18,887,373 92,466 342,632 7,237,101 25,659 8,708,482 - 6,075	100.00 55.00 40.00 39.74 31.25 24.85 20.00 20.00 15.00 5.68 4.93 2.53 2.53 1.08 0.14 9.29 0.07 -
44,691,290		35,299,788
40,041 50,000 299,725 1,250,000 15,372 1,000,000 1,300		40,041 50,000 299,725 1,250,000 15,372 1,000,000 1,300
2,656,438		2,656,438
374,844 7,343 -		325,782 14,700 -
382,187		340,482
$47,729,915		$38,296,708

上開採權益法評價之被投資公司，係依各該等公司同期間經會計師查核簽證之財務報表認列投資損益，民國 92 年及 91 年度認列之投資收益分別為 6,366,318 千元及 1,433,379 千元。

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長榮海運股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除特別附註者外，係以新台幣千元為單位 )

本公司與長榮國際儲運 ( 股 ) 公司等九家公司共同籌組台北港企業聯盟，向交通部基隆港務局申請參與興建暨營運台北港貨櫃儲運中心之標案工作，業經交通部基隆港務局評定為 ” 最優申請人 ” ，並依規定籌設台北港貨櫃碼頭 ( 股 ) 公司；本公司於民國 92 年 7 月 10 日經董事會決議依協議之投資比例認足台北港貨櫃碼頭 ( 股 ) 公司發起設立股款 160,000 千元，計 16,000 千股，持股比例為 20% ，採權益法評價。
本公司於民國 92 年 8 月 1 日經董事會決議，依每股 $11 參與認購中央再保險 ( 股 ) 公司現金增資款 49,062 千元，計 4,460 千股，持股比例為 8.98% ，仍採成本與市價孰低法評價。
本公司於民國 92 年 9 月 25 日經董事會決議通過對子公司永華投資有限公司現金增資 USD100,000 千元，業於民國 92 年 12 月 8 日經經濟部投審會 (92) 經審二字第 092034120 號函核准，截至民國 92 年 12 月 31 日止，累積已投資金額計 USD476,500 千元。
本公司於民國 92 年 2 月將上開採權益法評價之被投資公司長裕複合物流 ( 股 ) 公司之全部股權出售予長榮國際儲運 ( 股 ) 公司。相關說明請參閱附註五、 2 。
民國 91 年度採權益法評價之被投資公司長榮貨櫃 ( 股 ) 公司及立榮海運 ( 股 ) 公司，分別於同年 3 月及 11 月因與長榮國際儲運 ( 股 ) 公司合併而消滅，長榮國際儲運 ( 股 ) 公司為存續公司，本公司對消滅之被投資公司依權益法評價至合併基準日之帳面價值作為換入存續之被投資公司股票投資成本，合併後本公司對長榮國際儲運 ( 股 ) 公司持股比例增加為 39.74% ，仍採權益法評價。
採成本法評價之被投資公司 Dongbu Pusan Container Terminal Co. Ltd. 股票 300,000 股，本公司業已提供作為該被投資公司借款之擔保品，相關說明請參閱附註六。
本公司之子公司永華投資公司已依規定編製合併財務報表，其餘子公司因個別 10%
總資產及營業收入未達本公司各該項金額，因此未予編製合併財務報表。
(2) 長期債券投資：

標的	發行期間	票面利率	92.12.31	91.12.31
轉換公司債－長航一	92.06.06~97.06.05	0%	$500,000	$-

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本公司於民國 92 年 6 月 5 日經董事會決議購買長榮航空股份有限公司依面額所發行之國內第一次無擔保轉換公司債 5,000 張，面額總計 500,000 千元，因係以 6 10 長期投資為目的並於同年月日上櫃掛牌交易，故帳列長期債券投資項下採 2 成本與市價孰低法評價，相關說明請參閱附註五、。

(3) 其他長期投資：

係統帥育樂公司入會及服務費，採成本法入帳。

8. 固定資產 ( 淨額 )

	92.12.31
成本 $1,998,859 1,355,934 3,075,472 177,432 17,351,882 9,877,935 910,312 178,515 34,926,341 381 $34,926,722	累計折舊 $- 297,297 1,870,797 99,966 12,764,446 9,002,473 - 139,458 24,174,437 - $24,174,437 91.12.31	未折減餘額
		$1,998,859 1,058,637 1,204,675 77,466 4,587,436 875,462 910,312 39,057
		10,751,904 381
		$10,752,285

成本 $1,998,859 1,355,934 3,056,469 184,890 15,987,165 14,963,293 1,089,929 218,277 38,854,816 8,033 $38,862,849	累計折舊 $- 270,138 1,489,651 122,975 11,605,090 12,402,745 - 168,005 26,058,604 - $26,058,604	未折減餘額
		$1,998,859 1,085,796 1,566,818 61,915 4,382,075 2,560,548 1,089,929 50,272
		12,796,212 8,033
		$12,804,245

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(1) 有關上開固定資產關係人交易之情形，請參閱附註五、 2 之說明。有關提供抵質押情形，請參閱附註六之說明。
(2) 船舶設備經向保險公司投保船體險，依船舶現值或貸款銀行之要求投保，投保總額於民國 92 年及 91 年度分別為 USD80,000 千元及 USD195,000 千元，另各輪並分別向 GARD 投保 P&I 險 (PROTECTION & INDEMNITY) ，賠償金額除油污染於民國 92 年及 91 年度之限額皆為 USD1,000,000 千元，餘皆無限額。
(3) 本公司裝卸設備於民國 92 年及 91 年度分別投保營建機具綜合損失險，保額分別為 1,142,303 千元及 1,364,776 千元。本公司之辦公設備及建築物於民國 92 年及 91 年度分別投保火險，保額分別為 1,088,644 千元及 1,536,958 千元。另貨櫃設備截至民國 92 年及 91 年度投保全險分別為 USD416,144 千元及 USD376,884 千元。
(4) 本公司與高雄港務局簽訂合約，由本公司建造高雄港 #116 號碼頭延伸工程，並自 16
完工日起無償使用年，期滿後，本公司應無償交還高雄港務局，但可享有優 81 1 1
先承租權。該工程於民國年月日完工後，轉列為碼頭設備，每年分攤十六分之一轉作裝卸費。
(5) 本公司與高雄港務局簽訂合約，由本公司建造高雄港 #79~81 號碼頭延伸工程，並 10
自完工日起無償使用年，期滿後，本公司應無償交還高雄港務局，但可享有優先承租權。該工程於民國 89 年初完工後，轉列為碼頭設備，每年分攤十分之一轉作裝卸費。

9. 短期借款

項目	92.12.31	92.12.31	91.12.31	91.12.31
	利率(%)	金額	利率(%)	金額
台幣信用借款外幣信用借款加：未實現兌換(利益)損失合計	1.20~1.39 1.76~1.96	$3,370,000 697,740 (2,226)	1.69~1.90 1.88~2.14	$1,350,000 411,280 5,720
		$4,065,514		$1,767,000

上開短期借款皆屬信用借款，未有提供擔保之情形。

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10. 應付短期票券

	92.12.31
保證或承兌機構玉山票券金融(股)公司富邦票券金融(股)公司國際票券金融(股)公司中興票券金融(股)公司台灣票券金融(股)公司大中票券金融(股)公司中華票券金融(股)公司	期間 92.12.19~93.01.08 92.12.24~93.01.08 92.12.23~93.01.08 92.12.31~93.01.29 92.12.19~93.01.08 92.12.19~93.01.08 92.12.29~93.01.16	金額
		$140,000 160,000 490,000 200,000 200,000 200,000 180,000
		1,570,000 (445)
		$1,569,555

	91.12.31
保證或承兌機構玉山票券金融(股)公司玉山票券金融(股)公司富邦票券金融(股)公司國際票券金融(股)公司中興票券金融(股)公司中興票券金融(股)公司中興票券金融(股)公司台灣票券金融(股)公司大中票券金融(股)公司	期間 91.12.30~92.01.09 91.12.31~92.01.09 91.12.30~92.01.09 91.12.26~92.01.02 91.12.26~92.01.02 91.12.27~92.01.03 91.12.31~92.01.09 91.12.27~92.01.03 91.12.31~92.01.07	金額
		$100,000 40,000 160,000 600,000 200,000 250,000 300,000 200,000 200,000
		2,050,000 (289)
		$2,049,711

(1) 本公司業已提供部分有價證券作為上開商業本票之擔保品，請參閱附註六之說明。
(2) 上開商業本票民國 92 年及 91 年度利率區間分別為 1.20%~1.25% 及 1.25%~1.45% 。

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11. 應付費用

應付費用暫估應付費用加：未實現兌換(利益)損失合計	92.12.31 $253,679 2,498,088 (1,385) $2,750,382	91.12.31 $302,693 3,075,337 7,991 $3,386,021

暫估應付費用主係期末代理店及代理船往來帳應計費用之估列。民國 91 年底暫估應付費用為 3,075,337 千元，於民國 92 年度付清後共溢估 14,095 千元，帳列民國 92 年度營業成本之減項。民國 90 年底暫估應付費用為 1,508,359 千元，於民國 91 年度付清後共短估 1,819 千元，帳列民國 91 年度營業成本之加項。

12. 一年內到期之長期負債

應付公司債銀行長期借款其他長期借款合計	92.12.31 $2,500,000 2,700,855 - $5,200,855	91.12.31 $3,220,000 1,514,687 2,492,053 $7,226,740

13. 應付公司債

第四次無擔保公司債第四次有擔保公司債第五次無擔保公司債第六次有擔保公司債第七次有擔保公司債第八次有擔保公司債第九次有擔保公司債第十次有擔保公司債第十一次有擔保公司債小計減：一年內到期之部份一年以上到期之部份	92.12.31 $- - - 2,500,000 1,500,000 1,500,000 1,000,000 1,500,000 1,500,000 9,500,000 (2,500,000) $7,000,000	91.12.31
		1,300,000 1,200,000 720,000 2,500,000 1,500,000 1,500,000 1,000,000 1,500,000 -
		11,220,000 (3,220,000)
		$8,000,000

各期次公司債發行條件請參閱附表一∼三。

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14. 長期借款

銀行長期借款其他長期借款合計	92.12.31 $10,613,204 - $10,613,204	91.12.31
		$6,879,608 -
		$6,879,608

(1) 銀行長期借款：

債權人	借款種類	期間	92.12.31	91.12.31
台灣銀行台灣銀行台灣銀行台灣銀行台灣銀行台灣銀行台灣銀行交通銀行交通銀行交通銀行日商東京三菱銀行日商瑞穗實業銀行日商瑞穗實業銀行日商瑞穗實業銀行日商瑞穗實業銀行日商瑞穗實業銀行合作金庫銀行中國輸出入銀行華僑商銀東亞銀行里昂銀行陽信商銀板信商銀板信商銀彰化商銀台北國際商銀	抵押借款抵押借款抵押借款抵押借款抵押借款抵押借款信用借款抵押借款抵押借款抵押借款抵押借款抵押借款抵押借款抵押借款抵押借款抵押借款抵押借款信用借款信用借款信用借款信用借款信用借款信用借款信用借款信用借款信用借款	88.12.29~93.02.23 87.10.20~94.10.20 89.06.28~93.02.06 91.06.24~96.06.24 91.12.17~96.08.06 92.03.07~96.08.06 91.06.17~96.05.27 87.04.21~94.04.21 89.01.31~96.01.31 90.06.26~97.03.01 89.09.01~93.02.26 91.09.30~95.09.30 91.11.29~95.09.30 92.03.31~96.03.31 92.10.01~97.09.08 92.11.14~97.09.08 92.06.24~97.06.24 91.08.27~96.06.27 91.11.28~94.11.28 92.02.27~95.02.27 92.09.29~97.09.29 91.11.28~94.11.28 91.09.03~94.09.03 92.09.04~95.06.16 91.12.16~96.12.16 91.03.15~95.03.15	$56,250 800,000 - - 400,000 392,000 875,000 85,350 254,520 327,240 165,832 - - 1,068,047 641,820 985,420 600,000 320,000 150,000 250,000 500,000 190,000 115,000 200,000 345,000 125,000	$168,750 1,200,000 100,000 500,000 400,000 - 1,000,000 142,250 327,240 400,000 165,832 698,800 295,885 - - - - 400,000 150,000 - - 190,000 183,000 - 345,000 175,000

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亞洲信託信用借款 92.12.30~94.07.20 土地銀行信用借款 91.12.19~96.12.19 第一商銀信用借款 92.06.27~97.06.27 台灣工銀信用借款 92.11.11~96.11.11 華南商銀信用借款 91.07.23~96.07.23 小計加：未實現兌換損失合計減：一年內到期部份一年以上到期部份	120,000 1,000,000 2,500,000 300,000 500,000	- 1,000,000 - - 500,000
	13,266,479 47,580	8,341,757 52,538
	13,314,059 (2,700,855)	8,394,295 (1,514,687)
	$10,613,204	$6,879,608

上開銀行長期借款民國 92 年及 91 年度之利率區間分別為 1.400% ∼ 4.515% 及 2.449% ∼ 5.865% 。

� 有關上開銀行長期借款提供擔保之情形，請參閱附註六之說明。

(2) 其他長期借款：

性質	保證機構	92.12.31	91.12.31
應付長期票券(NIF) 應付長期票券(NIF) 應付長期票券(NIF) 應付長期票券(NIF) 應付長期票券(NIF) 應付長期票券(NIF) 應付長期票券(NIF) 應付長期票券(NIF) 應付長期票券(NIF) 小計減：未攤銷折價淨額減：一年內到期部份一年以上到期部份	台新國際商銀中國國際商銀台灣銀行彰化商銀台北銀行華南商銀華僑商銀國泰世華商銀台灣工業銀行	$- - - - - - - - -	$200,000 450,000 350,000 350,000 350,000 200,000 200,000 200,000 200,000
		- -	2,500,000 (7,947)
		- -	2,492,053 (2,492,053)
		$-	$-

上開應付長期票券係金融機構給予本公司之中長期額度，本公司可在額度內多次循環發行票券以取得所需之資金，民國 91 年度利率區間為 2.429%~3.005% 。

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15. 退休金

(1) 淨退休金成本組成項目如下：

服務成本利息成本退休基金資產之預期報酬遞延攤銷數未認列過渡性淨給付義務未認列退休金損益之攤銷淨退休金成本	92年度	91年度
	$75,337 19,534 (12,008) 20,077 6,221	$55,884 19,094 (13,648) 20,077 -
	$109,161	$81,407

(2) 本公司所提撥之退休基金資產，均存放於中央信託局之退休準備金專戶，期末提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下：

給付義務既得給付義務非既得給付義務累積給付義務未來薪資增加之影響數預計給付義務退休基金資產公平價值退休基金提撥狀況未認列過渡性淨給付義務未認列退休金損失補列之應計退休金負債應計退休金負債主要精算假設：折現率未來薪資水準增加率基金資產預期報酬率	92.12.31 $(133,638) (412,999) (546,637) (131,467) (678,104) 375,993 (302,111) 140,536 255,313 (264,382) $(170,644) 92.12.31 4.00% 2.00% 4.00%	91.12.31
		$(71,173) (326,876)
		(398,049) (90,300)
		(488,349) 300,204
		(188,145) 160,613 129,708 (200,021)
		$(97,845)
		91.12.31
		5.00% 2.00% 5.00%

(3) 主要精算假設：

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16. 股本

(1) 本公司截至民國 91 年 12 月 31 日止，額定資本總額 21,180,000 千元，實收資本總額為 21,047,821 千元，分為 2,104,782 千股，每股面額 $10 ，均為普通股。
(2) 本公司於民國 91 年 6 月 21 日經股東常會決議盈餘轉增資發行新股總計 613,043 千元，分為 61,304 千股，每股面額 $10 ，增資後資本總額為 21,047,821 千元，是項增資案業經財政部證券暨期貨管理委員會同年 7 月 9 日台財證 ( 一 ) 字第 0910137735 號函核准，並訂定同年 8 月 6 日為增資基準日。
(3) 本公司於民國 92 年 6 月 20 日經股東常會決議盈餘轉增資發行新股總計 420,956 千元，分為 42,096 千股，每股面額 $10 ，增資後資本總額為 21,468,777 千元，是 7 14
項增資案業經財政部證券暨期貨管理委員會同年月日台財證一字第 0920131469 號函核准，並訂定同年 8 月 12 日為增資基準日。
(4) 截至民國 92 年 12 月 31 日止，本公司額定資本總額為 27,330,000 千元，實收資本總額為 21,468,777 千元，分為 2,146,878 千股，每股面額 $10 ，均為普通股。

17. 資本公積

(1) 依公司法規定，除超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得產生之已 10%
實現資本公積於公司無累積虧損時，每年以其合計數不超過實收資本額之限額撥充資本外，餘均僅能彌補虧損。另依證券交易法施行細則及公司法規定已實現之資本公積應俟增資或其他事由所產生該次資本公積經公司登記主管機關核准登記後之次一年度，始得將該轉入之資本公積撥充資本。公司非於盈餘公積填補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。
(2) 本公司於民國 91 年 6 月 21 日股東常會通過，將 89 年度 ( 含 ) 以前處分資產溢價產生之資本公積 12,719 仟元轉列保留盈餘。

18. 盈餘分配及股利政策

(1) 本公司適用民國 92 年度及 91 年度盈餘分配之公司章程規定如下：

26 依本公司章程第條規定，年終結算如有盈餘，除提付應納稅款外，應先彌補 10% 以往年度虧損，次就其餘額提出為法定盈餘公積，如尚有盈餘，加計前期累積未分配盈餘後，由董事會擬定分配案，提請股東會通過後分配之，惟自分配數 1% 5% 額中提撥員工紅利不得低於，董監事酬勞不得高於。

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(2) 法定盈餘公積：依公司法規定於分配盈餘時，應就稅後純益提撥 10% 為法定盈餘公積，直至與實收資本額相等為止。在此限額內，法定盈餘公積僅供彌補虧損或撥充資本之用，不得用於分配現金股利。
(3) 特別盈餘公積：依主管機關規定，就當年度發生股東權益減項金額 ( 如長期股權投資未實現跌價損失、累積換算調整數等 ) ，自當年度稅後盈餘轉列特別盈餘公積。嗣後股東權益減項有迴轉時，得就迴轉部份分派盈餘。
(4) 依財政部證券管理委員會 (82) 台財證 ( 一 ) 第 27614 號函示，本公司於民國 81 年 6 月 30 日向關係人長榮投資股份有限公司 ( 該公司於民國 81 年 9 月 23 日併入長榮國際股份有限公司 ) 購買民生大樓，交易價格較該會「非常規交易資產成本設算原則」核算之價格高出 1,470,133 千元，依證券交易法第 41 條第 1 項之規定提列特別盈餘公積予以保留，是項特別盈餘公積之限制業經財政部證券暨期貨管理委員會民國 92 年 11 月 19 日 (92) 台財證一字第 0920147223 號函同意解除。
(5) 本公司正處於穩定成長期，為因應未來營運擴展計劃，股東紅利採現金股利及股 0% 50% 100% 50%
票股利互相配合方式發放，其中現金股利至，股票股利至。惟為維持公司每股獲利水準，考量股票股利對公司營業績效之影響，如股利發放 20%
年度之預估每股盈餘較前一年度衰退達以上者，或得視資金情形，調整現金 100% 50% 0% 50%
股利發放比例為至，股票股利至。
(6) 本公司股東常會分別於民國 92 年 6 月 20 日及 91 年 6 月 21 日決議之民國 91 年度及 90 年度盈餘分配案及每股股利情形如下：

提列法定盈餘公積員工現金紅利普通股現金股利普通股股票股利每股現金股利(元) 每股股票股利(元) 配發員工紅利及董監酬勞後之設算每股盈餘(元)	盈餘分配案	盈餘分配案
	91 年度 $119,482 40,000 420,957 420,956 $0.20 0.20 0.50	90 年度
		$170,704 40,000 613,043 613,043 $0.30 0.30 0.81

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配發員工紅利及董監酬勞後每股盈餘之設算：

盈餘分配所屬年度稅後純益－員工現金紅利－員工股票紅利－董監事酬勞

盈餘分配所屬年度加權平均流通在外股數 ( 不追溯調整 )

(7) 另配合財政部證券暨期貨管理委員會民國 92 年 1 月 30 日台財證六字第 0920000457 號函規定，有關民國 93 年度董事會擬議之民國 92 年度盈餘分派案及股東會決議通過盈餘分配案之員工紅利及董監事酬勞等相關訊息，可至公開資訊觀測站中查詢。

19. 營業收入

貨運收入船租及艙租收入佣金收入代理費收入其他合計	92 年度 $32,924,812 1,872,954 143,517 111,702 154,253 $35,207,238	91 年度
		$20,094,462 1,285,206 148,341 21,848 99,552
		$21,649,409

20. 用人、折舊、折耗及攤銷費用

本公司民國 92 年及 91 年度發生之用人、折舊及攤銷費用功能分別彙總表如下：

	92 年度
屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計
$539,730 23,114 41,369 37,681	$704,261 40,835 67,792 65,551	$1,243,991 63,949 109,161 103,232
$641,894	$878,439	$1,520,333
$548,986	$1,356,831	$1,905,817
$-	$54,084	$54,084

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	91 年度
屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計
$482,637 19,706 31,674 32,812	$673,858 49,762 49,733 67,953	$1,156,495 69,468 81,407 100,765
$566,829	$841,306	$1,408,135
$798,179	$1,723,874	$2,522,053
$-	$50,773	$50,773

21. 所得稅

(1) 所得稅費用明細如下：

當期所得稅費用加：未分配盈餘加徵10%所得稅減：扣繳稅款投資抵減稅額應(退)付所得稅加：扣繳稅款 79年度免稅船舶核定所得稅所得稅估計變動調整遞延所得稅負債資產淨變動所得稅費用遞延所得稅負債及資產： �遞延所得稅負債總額 �遞延所得稅資產總額 �遞延所得稅資產備抵評價金額	92年度	91年度
	$- - (2,195) -	$- 73,588 (2,576) (36,794)
	(2,195) 2,195 112,465 (32,230) 280,518	34,218 2,576 - 11 197,041
	$360,753	$233,846
	92.12.31	91.12.31
	$(977,296)	$(595,045)
	$782,027	$537,046
	$(143,247)	$-

(2) 遞延所得稅負債及資產：

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�產生遞延所得稅負債或資產之暫時性差異：權益法認列投資收益國外股利收入未實現兌換利益未實現賠償損失退休金費用虧損扣抵投資抵減 �遞延所得稅資產－流動遞延所得稅負債－流動流動遞延所得稅資產與負債抵銷後淨額 �遞延所得稅資產－非流動備抵評價－遞延所得稅資產－非流動淨遞延所得稅資產－非流動遞延所得稅負債－非流動非流動遞延所得稅資產與負債抵銷後淨額	$(3,150,332) 797 (588,923) 9,980 (93,738) 1,888,284 288,214 $19,247 -	$(1,218,685) - (1,059,320) - (102,176) - 537,046 $222,942 (15,446)
	$19,247	$207,496
	$762,780 (143,247)	$314,104 -
	619,533 (977,296)	314,104 (579,598)
	$(357,763)	$(265,494)

(3) 本公司營利事業所得稅申報案件，業經稅捐稽徵機關核定至民國 89 年度。
(4) 依所得稅法規定，本公司營利事業所得稅申請核定之虧損後得以抵減以後 5 年度之課稅所得額。截至民國 92 年 12 月 31 日止，本公司虧損可扣抵之期限如下：

得扣抵之最後年度 97年	金額
	$1,888,284

(5) 截至民國 92 年 12 月 31 日，本公司因購置自動化設備、導入電子化、研究發展、人才培訓及應募原重要投資事業，依法得享受投資抵減，其抵減之法令依據、抵減項目、可抵減總額、尚未抵減餘額及最後抵減年度列示如下：

法令依據	抵減項目	可抵減總額 $241,200 16,999 35,886 1,719 $295,804	尚未抵減餘額	最後抵減年度
促進產業升級條例第8條促進產業升級條例第6條促進產業升級條例第6條促進產業升級條例第6條合計	應募原重要投資事業研究與發展支出自動化機器設備人才培訓支出		$233,610 16,999 35,886 1,719	93 93 93 96
			$288,214

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(6) 兩稅合一相關資訊：

可扣抵稅額帳戶餘額預計(實際)盈餘分配之稅額扣抵比率	92.12.31	91.12.31
	$82,226	$24,501
	92年度	91年度
	2.02%	2.05%

民國 92 年度尚未有實際稅額扣抵比率，故揭露預計數，民國 91 年度已有實際之稅額扣抵比率，則揭露實際數。

(7) 未分配盈餘相關資訊：

86年度及以前年度 87年度及以後年度合計本每股盈餘期初流通在外股數(單位：千股) 加：92年度盈餘轉增資 91年度盈餘轉增資流通在外加權平均股數稅前淨利本期淨利基本每股盈餘(單位：新台幣元) 稅前淨利本期淨利	92 年度	91 年度 $4,072,662 1,459,922 $5,532,584 91年度
	$5,542,795 4,063,303
	$9,606,098
	92年度 2,104,782 42,096 - 2,146,878 $3,965,529 $3,604,776 $1.85 $1.68
		2,043,478 42,096 61,304
		2,146,878
		$1,317,078
		$1,083,232
		$0.61 $0.50

22. 基本每股盈餘

-202-

長榮海運股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除特別附註者外，係以新台幣千元為單位 )

五、關係人交易

1. 關係人之名稱及關係

關係人名稱

巴拿馬商長榮國際有限公司 (EIS) (Evergreen International S. A.) 台灣碼頭服務 ( 股 ) 公司 ( 台灣碼頭 ) 永華投資有限公司 ( 永華投資 ) (Peony Investment S. A.) 長榮國際儲運 ( 股 ) 公司 ( 長榮儲運 ) 立榮海運 ( 股 ) 公司 ( 立榮海運 )( 註 1) 長榮航空 ( 股 ) 公司 ( 長榮航空 ) 長裕複合物流 ( 股 ) 公司 ( 長裕物流 ) 長榮保全 ( 股 ) 公司 ( 長榮保全 ) 長陽開發 ( 股 ) 公司 ( 長陽開發 ) 長航通運 ( 股 ) 公司 ( 長航通運 )( 註 2) 長鴻營造 ( 股 ) 公司 ( 長鴻營造 ) 長榮國際 ( 股 ) 公司 ( 長榮國際 ) 榮邦通運 ( 股 ) 公司 ( 榮邦通運 ) 榮星通運 ( 股 ) 公司 ( 榮星通運 ) 長榮航勤 ( 股 ) 公司 ( 長榮航勤 ) 大華行理貨有限公司 ( 大華行理貨 ) Vigor Enterprise S. A. (VIGOR) Hatsu Marine Limited (HML) PT. Multi Bina Transport (MBT) Greencompass Marine S. A. (GMS) Evergreen Heavy Industrial Co., (Malaysia) Sdn. Bhd. (EHIC(M)) Taranto Container Terminal S. P. A. (TCT) Lloyd Triestino Di Navigazione S. P.A. (LT) Evergreen Container Terminal (Thailand)(ECTT) Colon Container Terminal S.A. (CCT) 上海集發物流有限公司 ( 上海集發 )

與本公司之關係本公司之主要股東

本公司之子公司本公司之子公司

採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司本公司主要股東轉投資之公司本公司主要股東轉投資之公司本公司主要股東轉投資之公司本公司主要股東轉投資之公司本公司主要股東轉投資之公司本公司主要股東轉投資之公司本公司之孫公司本公司之孫公司本公司之孫公司本公司之孫公司本公司之孫公司本公司之孫公司

永華投資之轉投資公司永華投資之轉投資公司

永華投資之轉投資公司

永華投資之轉投資公司永華投資之轉投資公司

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長榮海運股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除特別附註者外，係以新台幣千元為單位 )

寧波長勝貨櫃有限公司 ( 寧波長勝 ) 永華投資之轉投資公司青島長榮集裝箱儲運有限公司 ( 青島長榮 ) 永華投資之轉投資公司深圳運榮運輸有限公司 ( 深圳運榮 ) 永華投資之轉投資公司上海寶榮國際集裝箱有限公司 ( 上海寶榮 ) 永華投資之轉投資公司 Gaining Enterprise S. A. (GESA) 長榮儲運之轉投資公司

( 註 1) 於民國 91 年 11 月 1 日因與長榮儲運合併而消滅。 ( 註 2) 於民國 92 年 5 月 1 日因與長榮儲運合併而消滅。

2. 與關係人間重大之交易事項

(1) 營業收入

92年度	91年度	91年度
金額	金額	占營業收入％
$4,981,803 88,884 - - - - - - 717	$1,885,325 571,290 734,738 133,609 53,314 54,726 603 11 -	8.71 2.64 3.39 0.62 0.25 0.25 - - -
$5,071,404	$3,433,616	15.86

本公司對關係人與非關係人所為交易條件，並無特別差異存在。

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長榮海運股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除特別附註者外，係以新台幣千元為單位 )

(2) 業務支出

92年度	91年度
金額	金額	占成本及營業費用％
$983,205 2,057,678 1,157,906 562,633 668,586 368,912 - 483 58,497 46,502 39,274 4,698 2,347 -	$859,712 833,068 294,168 380,662 125,869 114,278 65 - 8,225 26,177 39,895 4,386 2,866 5,918	3.98 3.85 1.36 1.76 0.58 0.53 - - 0.04 0.12 0.19 0.02 0.01 0.03
$5,950,721	$2,695,289	12.47

本公司對關係人與非關係人所為交易條件，並無特別差異存在。

(3) 財產交易

1) 固定資產

� 購入

購入
EHIC(M) VIGOR LT 長榮航空長榮儲運長鴻營造合計	交易標的運輸設備－貨櫃運輸設備－貨櫃電腦及辦公設備電腦及辦公設備電腦及辦公設備碼頭設備	92 年度	91 年度
		$513,860 429,597 - - 163 -	$399,452 247,957 3,124 134 12,654 952
		$943,620	$664,273

-205-

長榮海運股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除特別附註者外，係以新台幣千元為單位 )

上開運輸設備－貨櫃係本公司為配合營運需求並調整貨櫃供應數量，經董事會決議實施造櫃計畫與 EHIC(M) 及 VIGOR 簽訂造櫃合約所為之交易，交易價款經雙方議定，約定交櫃後之次月底前支付價款，上開計畫截至民國 92 年 12 月 31 日止業已實施完成並全數交櫃，尚未支付價款 9,160 千元， 5 帳列其他應付款科目項下。相關說明請參閱附註五、。

� 出售

交易標的	92年度	92年度	91年度	91年度
	售價	出售(損)益	售價	出售(損)益
船舶設備運輸設備辦公設備辦公設備電腦設備	$1,136,101 451 - 26 18	$- 402 - - (128)	$- - 523 - -	$- - - - -
	$1,136,596	$274	$523	$-

上開船舶設備係本公司為配合航線及船隊之調整，於民國 92 年 3 月 11 日 GMS 經董事會決議出售長資輪、長得輪、長賜輪、長賓輪、長帥輪予，約定於交船後半年內收取款項，截至民國 92 年 12 月 31 日止，價款已全數收取。

2) 長期投資

購入

長榮航空	交易標的轉換公司債5,000張	92 年度 $500,000	91 年度
			$-

上開轉換公司債係本公司於民國 92 年 6 月 5 日經董事會決議依發行價格購入，截至民國 92 年 12 月 31 日止，價款已全數支付。

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長榮海運股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除特別附註者外，係以新台幣千元為單位 )

� 出售

交易標的	92 年度	92 年度	91 年度	91 年度
	售價	處分利益	售價	處分利益
長裕物流股票 493千股	$6,252	$4	$-	$-

上開交易條件依雙方議定之價格等條件處理，截至民國 92 年 12 月 31 日止，價款已全數收取。

(4) 租賃情形

1) 民國 92 年及 91 年度本公司出租營業場所及部份停車位予關係人所收取之租金收入 ( 帳列營業外收入及利益 ) 情形如下：

出租標的	91年度	91年度
	金額	占租金收入%
台北民生大樓、台中辦事處、高雄四維大樓及高雄櫃場高雄櫃場台北民生大樓、高雄四維大樓及高雄櫃場高雄櫃場高雄櫃場及高雄港通棧	$27,015 807 2,730 529 10,415	63.31 1.89 6.40 1.24 24.41
	$41,496	97.25

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長榮海運股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除特別附註者外，係以新台幣千元為單位 )

2) 民國 92 年及 91 年度本公司向關係人承租營業場所、停車位及設備所給付之租金費用 ( 帳列管理及總務費用 ) 情形如下：

承租標的	92年度	92年度	91年度	91年度
	金額	占租金費用%	金額	占租金費用%
桃園國際大樓及企業大樓桃園國際大樓及冷凍板架	$28,827 1,453	79.16 3.99	$28,787 1,744	94.29 5.71
	$30,280	83.15	$30,531	100.00

3) 本公司自民國 91 年下半年度起承接關係人立榮海運及 GESA 之近海船運業務，因營運擴張需求，向關係人承租船舶設備而給付之船租支出 ( 帳列直接營運成本 ) 明細如下：

92 年度	92 年度	91 年度	91 年度
金額	占船租支出%	金額	占船租支出%
$880,045 2,043,888	13.79 32.03	$247,469 714,035	10.96 31.61
$2,923,933	45.82	$961,504	42.57

(5) 應收 ( 付 ) 票據及款項

GMS 本公司與關係人之債權債務除外均未計息，其情形如下：

92.12.31	92.12.31	91.12.31	91.12.31
金額	占該科目餘額之%	金額	占該科目餘額之%
$177,770 -	6.05 -	$- 1,059	- 0.03
$177,770	6.05	$1,059	0.03

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長榮海運股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除特別附註者外，係以新台幣千元為單位 )

$46,760 24,791 117 58,601 50,729 20,368 90 5 - 48 19 3 1 10 (234) 443 1,901	3.76 2.00 0.01 4.72 4.08 1.64 0.01 - - - - - - - - 0.04 0.15	$2,263,012 4,904 298 26,217 5,882 - 1,123 - 1 - - - - - 82 - -	70.74 0.15 0.01 0.82 0.18 - 0.04 - - - - - - - - - - -
$203,652	16.41	$2,301,519	71.94
$5,270	20.94	$-	-
$ 212,094 17,758 71,107 28,783 18,138 8,479 1,174 752 - - 60,954	11.33 0.95 3.80 1.54 0.97 0.45 0.06 0.04 - - 3.26 22.40	$384,078 63,918 45,027 29,126 25,401 - 3,407 986 883 2,097 -	16.55 2.76 1.94 1.26 1.09 - 0.15 0.04 0.04 0.09 -
$419,239		$554,923	23.92

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長榮海運股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除特別附註者外，係以新台幣千元為單位 )

92.12.31	92.12.31	91.12.31	91.12.31
金額 $872 - - 9,160 19 - 143 $10,194	占該科目餘額之%	金額	占該科目餘額之%
	0.70 - - 7.40 0.02 - 0.12	$- 1,290 1,003 - - 190 -	- 1.04 0.81 - - 0.15 -
	8.24	$2,483	2.00

3. 資金融通

本公司為因應關係人 Greencompass Marine S. A. 業務擴充及資金週轉之需求，業經董事會決議通過予以資金融通，並依本公司「資金貸予及背書保證作業程序」辦理。截至民國 92 年及 91 年 12 月 31 日止分別貸予 USD0 元及 USD65,000 千元，折合新台幣分別為 0 元及 2,258,750 千元，並依新加坡銀行拆放款利率加碼 0.4% 計息，民國 92 年及 91 年度認列之利息收入 17,244 千元及 13,646 千元，截至各該期末止計有應收利息 USD0 千元及 USD65 千元（折合新台幣 2,250 千元）。

4. 背書保證情形

本公司為關係人之票據背書或借款保證餘額明細如下： ( 單位：千元 )

關係人名稱	92.12.31 USD 722,215 USD 72,950 USD 5,811 ITL 60,000,000 EUR 47,909 USD 146,857 GBP 110,767 USD 19,080	91.12.31
GMS 永華投資 ECTT TCT TCT HML HML CCT		USD 846,716 USD 100,780 USD 5,811 ITL 60,000,000 EUR 26,009 USD 51,615 GBP 109,206 USD -

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長榮海運股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除特別附註者外，係以新台幣千元為單位 )

5. 與關係人間之重要合約

(1) 本公司與長榮國際訂有諮詢服務契約，諮詢費計收採工時計費或實際費用比例分 84 7 1
攤，簽約自民國年月日起生效，每年換約一次，期間為一年。
(2) 本公司與長榮國際間訂有代理契約，自民國 91 年度起由長榮國際代理本公司在國內之攬收進出口貨物、代收運費等業務，截至民國 92 年及 91 年 12 月 31 日計有其他應收款 58,601 千元及 26,217 千元。
(3) 本公司與關係人間訂有代理契約，由本公司處理關係人所屬船舶週轉金之支付、本國籍船員薪資津貼之核發及保險費之支付，帳列代理船往來，截至民國 92 年及 91 年 12 月 31 日借方餘額明細如下：

EIS GMS GESA LT HML 合計	92.12.31 $5,015 10,006 7,158 - 1,840 $24,019	91.12.31
		$6,232 12,818 5,394 9 636
		$25,089

(4) 本公司與關係人間訂有代理契約，約定由關係人擔任本公司國外代理行，處理本公司所屬輪船靠國外港口時進出港手續及貨物裝卸結關，並攬收進出口貨物、代收運費及代付港口費用，帳列代理店往來，截至民國 92 年及 91 年 12 月 31 日不含未實現兌換損益餘額明細如下：

� 代理店往來借方

GMS LT HML GESA EIS 合計	92.12.31 $250,518 2,381,854 371,092 241,349 1,727 $3,246,540	91.12.31
		$984,009 1,081,975 223,293 - -
		$2,289,277

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長榮海運股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除特別附註者外，係以新台幣千元為單位 )

代理店往來貸方

EIS GMS 合計	92.12.31 $1,984,199 116,115 $2,100,314	91.12.31
		$214,827 -
		$214,827

(5) 本公司因向長榮儲運承租船舶設備，受其委託自民國 92 年 1 月 1 日起管理相關 USD120
船務事宜，每艘船舶按月計收管理費用千元，收款條件為按季收取，民國 92 年度共收取 USD2,880 千元，折合新台幣 98,473 千元，帳列營業收入－其他收入項下。
(6) 本公司為配合營運需求並調整貨櫃供應數量，與關係人簽訂造櫃合約購置貨櫃 ( 帳列運輸設備 ) 之情形如下：
於民國 92 年 4 月 2 日經董事會決議實施之造櫃計畫如下：

合約條件	合約條件	已交櫃	已交櫃	單位：千元尚未交櫃	單位：千元尚未交櫃
造櫃數量 (Teu)	總價	數量 (Teu) 10,000 10,000	價款	數量 (Teu) - -	價款
10,000 10,000	USD13,675 11,912		USD13,675 11,912		USD- -
	USD25,587		USD25,587		USD-

上開造櫃合約業於民國 92 年度全數交櫃完畢，並約定交櫃次月底前支付價款。截至民國 92 年 12 月 31 日止，尚未支付價款 USD270 千元，折合新台幣 9,160 千元。

於民國 93 年 2 月 4 日經董事會決議實施之造櫃計畫如下：

EHIC(M) VIGOR 合計	單位：千元合約條件	單位：千元合約條件
	造櫃數量(Teu) 12,000 3,000	總價
		USD16,684 3,985
		USD20,669

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六、抵質押之資產

1. 短期投資

受益憑證	帳面價值	帳面價值
	92.12.31 $400,437	91.12.31
		$-

上開受益憑證係提供為本公司發行商業本票之擔保品。

2. 長期股權投資

Dongbu Pusan Container Terminal Co. Ltd.	帳面價值	帳面價值
	92.12.31 $40,041	91.12.31
		$40,041

上開長期股權投資係提供為本公司之被投資公司向金融機構融資之擔保品。

3. 固定資產

帳面價值

土地房屋裝卸設備運輸設備船舶設備合計	92.12.31 $1,800,093 1,015,457 983,849 2,488,652 601,609 $6,889,660	91.12.31
		$1,800,093 1,041,111 965,662 1,606,198 2,171,403
		$7,584,467

上開固定資產係提供為本公司向金融機構融資及發行公司債之擔保品。

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4. 受限制資產－流動

質押定期存款質押定期存款質押定期存款質押定期存款質押定期存款合計	92.12.31 $130,000 3,500 - 800 52 $134,352	91.12.31	質權人
		$130,000 6,359 3,000 800 -	高雄港務局國軍財務組台灣電力公司高雄關稅局財政部關稅總局
		$140,159

上開質押定期存款係提供為本公司從事貨櫃集散、碼頭租用及進出口運輸等相關業務履約之擔保。

5. 受限制資產－非流動

質押定期存款質押定期存款質押定期存款合計	92.12.31 $339,000 - 10,666 $349,666	91.12.31	質權人
		$- 15,501 18,195	ICBC Commission of European Communities Artesia Bank
		$33,696

上開質押定期存款係提供為本公司發行公司債及船運相關業務等之擔保。

七、重大承諾事項及或有事項

1. 本公司透過銀行開立保證信用狀作為保證，明細如下： ( 單位：千元 )

擔保銀行美國銀行美國銀行花旗銀行台北銀行	92.12.31 USD 4,780 EUR - USD - NTD 365,100	91.12.31
		USD 5,658 EUR 426 USD 2 NTD -

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本公司對外背書保證金額明細如下： ( 單位：千元 )

被保證公司名稱 GMS ECTT 永華投資 TCT TCT HML HML CCT Island Equipment LLC	92.12.31 USD 722,215 USD 5,811 USD 72,950 ITL 60,000,000 EUR 47,909 USD 146,857 GBP 110,767 USD 19,080 USD 9,910	91.12.31
		USD 846,716 USD 5,811 USD 100,780 ITL 60,000,000 EUR 26,009 USD 51,615 GBP 109,206 USD - USD 11,713

本公司原股東提撥部份股票參與發行海外存託憑證，經財政部證券管理委員會民國 85 年 6 月 19 日 (85) 台財證 ( 一 ) 第 35410 號函核准在案，於民國 85 年 8 月 2 日正式簽約並經由英國證券主管機關核准在倫敦上市，發行地點為亞、歐洲及美國。存託憑證發行總金額約 USD 115,000 千元，初次發行計 5,449,592 單位，代表本公司普通股 54,495,920 股，每股新台幣 50.50 元，後來再追加發行 817,438 單位，總共此次發行單位數 6,267,030 單位，代表本公司普通股 62,670,300 股，每股新台幣 50.50 元，總金額為 USD 115,000 千元，並於民國 86 年至 92 年度共計配發 1,851,042 單位，代表本公司普通股 18,510,456 股，截至民國 92 年 12 月 31 日止，共計兌回數額 5,458,819 單位，在外流通數額 2,659,253 單位，代表本公司普通股 26,592,566 股。
本公司因貨運承載及有關提單作業之糾紛而遭他人求償提起民事訴訟案件，本公司業已委任律師代理訴訟，截至民國 92 年 12 月 31 日止請求賠償損失金額最高為 3,628 USD184

千元及千元並加計法定利息，惟案情目前尚在法院審理中，案情最後之結果尚待法院判決，本公司業已先行估列損失金額 8,606 千元及利息費用 1,374 千元，帳列營業外費用及損失－什項支出及利息費用項下。

本公司因新造貨櫃及一般營運資金需求，於民國 92 年 8 月 28 日經董事會決議通過向日商瑞穗實業銀行申請中長期貸款額度 USD50,000 千元，是項融資案於民國 92 年 10 月 1 日開始動撥，截至民國 92 年 12 月 31 日止未動撥餘額為 USD2,000 千元。

八、重大之災害損失

無此事項。

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九、重大之期後事項

本公司為因應即將到期之中長期融資還款資金需求，並為降低資金利息成本，於民國 92 年 6 月經董事會決議預計於民國 92 年下半年度申請上櫃發行國內第一次無擔保轉換公司債 4,000,000 千元，依票面金額十足發行，預計發行期間為 5 年，票面年利率 0% 3 30 3 0.2%

為，發行滿年之前日起至滿年之當日止，債券持有人可依年收益執 0.6%

行賣回權，利息補償金係按面額之採複利計算，發行期滿依面額贖回。嗣後因預定之資金運用計劃變更而延緩作業時程，是項公司債發行之申請業於民國 92 年 11 月 21 日經財政部證券暨期貨管理委員會 (92) 台財證一字第 0920133960 號函核准在案，依更新之作業時程，業於民國 93 年 1 月 8 日經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 (92) 證櫃債字第 39357 號函同意，自同年 1 月 12 日起上櫃發行。

本公司為配合營運需求並調整貨櫃供應數量，於民國 93 年 2 月 4 日經董事會決議實 .5

施之造櫃計畫，請參閱附註五之說明。

十、其他

衍生性金融商品
(1) 合約金額或名目本金金額及信用風險 ( 單位：千元 )

金融商品	92.12.31	92.12.31	91.12.31
	名目本金 (合約金額)	信用風險	名目本金 (合約金額)	信用風險
利率交換合約(IRS) 貨幣交換合約(CCS) 外匯選擇權 (Foreign Exchange Option) 油價交換合約 (Oil Swap)	USD 32,500 EUR 25,000 NTD 2,844,000 NTD 1,064,219 USD EUR JPY 213,000 3,000 4,474,000 USD 3,150	- - - - - - - -	USD 20,000 EUR - NTD 3,900,000 USD 2,000 USD 3,875	- - - - -

上表列示之信用風險代表若交易對象違約，則本公司將產生之損失，本公司之交易對象均為信用良好之銀行，預期發生信用風險之可能性極小。

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長榮海運股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除特別附註者外，係以新台幣千元為單位 )

(2) 市場價格風險

利率交換合約 (IRS) 、貨幣交換合約 (CCS) 、外匯選擇權 (Foreign Exchange Option) 及油價交換合約 (Oil Swap) 均為避險性質之金融商品，主要為固定借款利率、匯率及石油價格，以規避市場價格變動，故其市場風險已相互抵銷。

(3) 流動性風險、現金流量風險及未來現金需求之金額、期間及不確定性

本公司之營運資金足以支應，故無籌資風險。又因利率、匯率及價格已確定，不致有重大之現金流量風險。

(4) 持有衍生性金融商品之種類、目的及達成該目的之策略

本公司之衍生性金融商品均因非交易目的而持有。承做利率交換合約 (IRS) 、貨幣交換合約 (CCS) 及外匯選擇權，主要目的皆為規避債權、債務及承諾因匯率及利率變動而產生之風險。承作油價交換合約 (Oil Swap) 主要目的在規避石油價格之波動，選擇最適當時機，將成本控制在合理可容忍之範圍。本公司之避險策略係以達成能夠規避大部分市場價格風險為目的。

(5) 衍生性金融商品於財報上表達方法

a. 利率交換合約 (IRS) ：

每期按即期利率與約定利率之差異、差額交割，收入做船價利息的減項，費用做船價利息的加項。

b. 貨幣交換合約 (Cross Currency Swap) ：

到期按即期匯率與約定匯率之差異作為匯兌損益入帳。

c. 外匯選擇權 (Foreign Exchange Option) ：

因本公司承作衍生性金融商品均有實際部位，故到期皆採實質交割，交割時其差異做為匯兌損益入帳。

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長榮海運股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除特別附註者外，係以新台幣千元為單位 )

d. 油價交換合約 (Oil Swap) ：

每期按即期價格與約定價格之差異、差額交割，收入做為燃油費用減項，費用做為燃油費用加項。

(6) 持有對己承諾之預期交易採避險措施之金融商品：

油價交換合約 (Oil Swap) ，對將來之船務用油數量，以合理可容忍之價格固定油價成本。

2. 金融商品之公平價值

非衍生性金融商品	92.12.31	92.12.31	91.12.31	91.12.31
	帳面價值	公平價值	帳面價值	公平價值
資產現金及約當現金短期投資應收票據及款項長期股權投資長期債券投資存出保證金受限制資產負債短期借款應付短期票券應付票據及款項應付公司債(包括一年內到期部份) 長期借款(包括一年內到期部份) 存入保證金衍生性金融商品	$2,623,647 5,410,576 4,180,643 47,729,915 500,000 43,320 484,018 4,065,514 1,569,554 4,827,384 9,500,000 13,314,059 85 - - - -	$2,623,647 5,413,375 4,180,643 47,914,871 644,500 43,320 484,018 4,065,514 1,569,554 4,827,384 9,500,000 13,314,059 85 USD (3,906) USD (392) USD (2,449) USD (581)	$2,760,168 2,127,323 7,039,311 38,296,708 - 40,105 173,855 1,767,000 2,049,711 5,894,923 11,220,000 10,886,348 61 - - - -	$2,760,168 2,137,274 7,039,311 38,410,738 - 40,105 173,855 1,767,000 2,049,711 5,894,923 11,220,000 10,886,348 61 USD (132,914) USD - USD ( 2,019) USD 23,001
利率交換合約(IRS) 貨幣交換合約外匯選擇權油價交換合約 (Oil Swap)

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長榮海運股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除特別附註者外，係以新台幣千元為單位 )

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

(1) 短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收票據及款項、存出保證金、受限制資產、短期借款、應付短期票券、應付票據及款項、存入保證金。
(2) 有價證券如有市場價格可循時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則依財務或其他資訊估計公平價值。
(3) 長期借款以其預期現金流量之折現值估計公平價值。折現率則以本公司所能獲得類似條件 ( 相近之到期日 ) 之長期借款利率為準。
(4) 應付公司債如有市場價格可循時，則以此市場價格為公平價值，若無市場價格可供參考時，則依財務或其他資訊估計公平價值。
(5) 衍生性金融商品之公平價值，係假設本公司若依約定在報表日終止合約，預計所能取得或必須支付之金額。一般均包括當期未結清合約之未實現損益。本公司之衍生性金融商品均有金融機構之報價以供參考。
為配合兩期財務報表表達一致，業將民國 91 年度財務報表部份科目重分類。

十一、附註揭露事項

1. 重大交易事項相關資訊

(1) 資金貸與他人：附表四。
(2) 為他人背書保證：附表五。
(3) 期末持有有價證券情形：附表六。
(4) 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額 20% 以上：附表七。
(5) 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額 20% 以上：無此事項。
(6) 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額 20% 以上：無此事項。
(7) 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額 20% 以上：附表八。
(8) 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額 20% 以上：附表九。
(9) 從事衍生性商品交易：附註十、 1 及 2 。

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2. 轉投資事業相關資訊

(1) 對被投資公司直接或間接具有重大影響力或控制力者，應揭露被投資公司之相關資訊：附表十。
(2) 對被投資公司直接或間接具有控制力者，須再揭露被投資公司從事重大交易事項之相關資訊：
資金貸與他人：附表四。
為他人背書保證：附表五。
期末持有有價證券情形：附表六。
20%
累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額以上：無此事項。
20%
取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額以上：無此事項。
20%
處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額以上：無此事項。
20%
與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額以上：附表八。
20%
應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額以上：附表九。
從事衍生性商品交易：無此事項。

3. 大陸投資資訊

(1) 大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入情形、持股比例、投資損益、期末投資帳面價值、已匯回投資損益及赴大陸地區投資限額情形：附表十一。
(2) 與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區所發生下列之重大交易事項，暨其價格、付款條件及未實現損益：
進貨金額及百分比與相關應付款項之期末餘額及百分比：無此事項。
銷貨金額及百分比與相關應收款項之期末餘額及百分比：無此事項。
財產交易金額及其所產生之損益數：無此事項。
票據背書保證或提供擔保品之期末餘額及其目的：附表五。
資金融通之最高餘額、期末餘額、利率區間及當期利息總額：無此事項。
其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項，如勞務之提供或收受等：無此事項。

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長榮海運股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除特別附註者外，係以新台幣千元為單位 )

十二、部門別財務資訊

1. 產業別財務資訊：

本公司係經營國際航線之輪船航運業及船務代理業，為單一產業部門，故本項說明從略。

2. 地區別財務資訊：

3. 外銷銷貨資訊：

本公司係經營國際運輸業，每一艘船均巡迴於世界各主要港口之間並無內外銷金額，本項說明從略。

4. 重要客戶資訊：

10% 本公司之客戶分散世界各地，並無占營業收入以上之主要客戶。

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長榮海運股份有限公司公司債發行條件彙總表民國九十二年十二月三十一日

附表一

	長榮海運股份有限公司公司債發行條件彙總表民國九十二年十二月三十一日	附表一
公司債種類	第六次有擔保公司債	第七次有擔保公司債
發行（辦理）日期	民國八十八年七月十五日	民國八十九年十一月九日
面額	新台幣壹佰萬元一種	新臺幣壹佰萬元一種
發行及交易地點	無	無
發行價格	依時價發行	依時價發行
總額	新台幣貳拾伍億元	新臺幣壹拾伍億元
利率	6.02%	5.145%
期限	五年期到期日：民國九十三年七月十五日	五年期到期日：民國九十四年十一月九日
保證機構	合作金庫銀行城東分行中國國際商銀國外部第一銀行南京分行台灣銀行基隆分行	交通銀行合作金庫銀行城東分行台北銀行松江分行
受託人	台北銀行信託部	台灣銀行信託部
承銷機構	群益證券股份有限公司	復華綜合證券股份有限公司
簽證律師	陳林法律事務所	陳林法律事務所
簽證會計師	榮聰聯合會計師事務所	致遠會計師事務所
償還方法	甲、乙、丙、丁四券均係到期依面額一次還本。利息自發行日起，每屆滿半年時以單利計付利息一次。	甲、乙、丙三券均係到期依面額一次還本。利息自發行日起，每屆滿一年時以單利計付息一次。
未償還本金	貳拾伍億元	壹拾伍億元
贖回或提前清償之條款	無	無
限制條款	無	無

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長榮海運股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除特別附註者外，係以新台幣千元為單位 )

長榮海運股份有限公司公司債發行條件彙總表民國九十二年十二月三十一日

附表二

		附表二
公司債種類	第八次有擔保公司債	第九次有擔保公司債
發行（辦理）日期	民國九十年十二月十三日	民國九十一年五月十四日~十七日
面額	新臺幣壹佰萬元一種	新臺幣壹佰萬元一種
發行及交易地點	無	無
發行價格	依時價發行	依時價發行
總額	新臺幣壹拾伍億元	新臺幣壹拾億元
利率	2.600%	3.400%
期限	五年期到期日：民國九十五年十二月十三日	五年期到期日：民國九十六年五月十四日~十七日
保證機構	合作金庫銀行城東分行台灣銀行基隆分行	華南銀行儲蓄分行
受託人	世華聯合商業銀行信託部	臺灣銀行信託部
承銷機構	寶來證券股份有限公司	建弘證券股份有限公司中信證券股份有限公司
簽證律師	陳林法律事務所	陳林法律事務所
簽證會計師	致遠會計師事務所	致遠會計師事務所
償還方法	甲、乙二券均係到期依面額一次還本。利息自發行日起，每屆滿一年時以單利計付息一次。	甲、乙、丙、丁四券均係到期依面額一次還本。利息自發行日起，每屆滿一年時以單利計付息一次。
未償還本金	壹拾伍億元	壹拾億元
贖回或提前清償之條款	無	無
限制條款	無	無

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長榮海運股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除特別附註者外，係以新台幣千元為單位 )

長榮海運股份有限公司公司債發行條件彙總表民國九十二年十二月三十一日

附表三	附表三	附表三
公司債種類	第十次有擔保公司債	第十一次有擔保公司債
發行（辦理）日期	民國九十一年六月十三日~二十日	甲券:民國九十二年六月二日~九十二年六月六日乙券:民國九十二年六月三日~九十二年六月五日
面額	新臺幣壹佰萬元一種	新台幣伍佰萬元一種
發行及交易地點	無	無
發行價格	依時價發行	依時價發行
總額	新臺幣壹拾伍億元	新台幣壹拾伍億元
利率	3.900%	甲券:1.47%乙券:4%-6月Libor
期限	五年期到期日：民國九十六年六月十三日~二十日	五年期到期日：民國九十七年六月二日~九十七年六月六日
保證機構	台灣銀行基隆分行	台灣銀行忠孝分行、土地銀行營業部
受託人	世華聯合商業銀行信託部	中國國際商業銀行信託部
承銷機構	建弘證券股份有限公司中信證券股份有限公司元大京華證券股份有限公司	復華綜合證券股份有限公司花旗證券股份有限公司
簽證律師	陳林法律事務所	陳林法律事務所
簽證會計師	致遠會計師事務所	致遠會計師事務所
償還方法	甲、乙、丙、丁、戊、己六券均係到期依面額一次還本。利息自發行日起，每屆滿一年時以單利計付息一次。	甲、乙券均係到期依面額一次還本。付息方式為:甲券:每年單利付息一次。乙券:每半年付息一次。
未償還本金	壹拾伍億元	壹拾伍億元
贖回或提前清償之條款	無	無
限制條款	無	無

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長榮海運股份有限公司及其子公司

資金貸與他人民國 92 年度

單位：千元

											單位：千元	單位：千元	單位：千元	單位：千元
											附表四
編號	貸出資金之公司	貸與對象	往來科目	本期最高餘額	期末餘額	利率區間(%)	資金貸與性質 (註一)	業務往來金額	有短期融通資金必要之原因(註二)	提列備抵呆帳金額	擔保品		對個別對象資金貸與限額(註三)	資金貸與總限額 (註三)
											名稱	價值
0 1	長榮海運永華投資	Greencompass Marine S. A. Clove Holding Ltd. Evergreen Container Terminal (Thailand) Ltd. PT. Multi Bina Pura International PT. Multi Bina Transport Evergreen International S. A.	其他應收款應收關係企業款應收關係企業款應收關係企業款應收關係企業款應收關係企業款	USD 81,000 USD 28,185 USD 40,091 USD 15,000 USD 17,000 USD 10,000	USD- USD 28,185 USD 36,691 USD- USD 500 USD 10,000	1.650%~1.8725% - - - - -	2 2 2 2 2 2	$- USD- USD- USD- USD- USD-	營運資金週轉營運資金週轉營運資金週轉營運資金週轉營運資金週轉營運資金週轉	$- USD- USD- USD- USD- USD-	- - - - - -	$- USD- USD- USD- USD- USD-	NTD 8,057,417 USD167,436 USD 167,436 USD 167,436 USD 167,436 USD 167,436	NTD 16,114,833 USD334,872 USD 334,872 USD 334,872 USD 334,872 USD 334,872

1. 有業務往來。

2. 有短期融通資金之必要。

註二：資金貸與性質屬 2 者，應具體說明必要貸與資金之原因及貸與對象之資金用途。

註三：資金貸與限額之計算方法及其金額。

依本公司「資金貸與及背書保證作業程序」規定：對個別對象資金貸與金額，以不超過最近期財務報表淨值 20% 為限，其計算方法如下：本公司 40,287,083 千元 *20%=8,057,417 千元

永華投資 USD837,180 千元 *20%=USD167,436 千元

依本公司「資金貸與及背書保證作業程序」規定：資金貸與總金額，以不超過最近期財務報表淨值 40% 為限，其計算方法如下：本公司 40,287,083 千元 *40%=16,114,833 千元

永華投資 USD837,180 千元 *40%=USD334,872 千元

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長榮海運股份有限公司及其子公司為他人背書保證民國 92 年度

		長榮海運股份有限公司及其子公司為他人背書保證民國92年度	長榮海運股份有限公司及其子公司為他人背書保證民國92年度	長榮海運股份有限公司及其子公司為他人背書保證民國92年度	長榮海運股份有限公司及其子公司為他人背書保證民國92年度	長榮海運股份有限公司及其子公司為他人背書保證民國92年度	長榮海運股份有限公司及其子公司為他人背書保證民國92年度	長榮海運股份有限公司及其子公司為他人背書保證民國92年度	長榮海運股份有限公司及其子公司為他人背書保證民國92年度
		單位：千元附表五
編號	背書保證者公司名稱	被背書保證對象		對單一企業背書保證限額	本期最高背書保證餘額	期末背書保證餘額	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率(%)	背書保證最高限額 (註二)
		公司名稱	關係(註一)
0 0 0 0 0 0 0 1	長榮海運長榮海運長榮海運長榮海運長榮海運長榮海運長榮海運永華投資	Greencompass Marine S. A. 永華投資 Evergreen Container Terminal (Thailand) Ltd. Taranto Container Terminal S. P. A Hatsu Marine Limited Island Equipment LLC Colon Container Terminal S.A. Shanghai Pao Long International Container Co., LTD.	3 2 1 1 3 1 1 3	$80,574,166 80,574,166 20,143,542 20,143,542 80,574,166 20,143,542 20,143,542 USD1,674,360	$29,357,767 (USD846,716) 3,693,737 (USD106,180) 202,154 (USD5,811) 2,971,860 (ITL60,000,000) (EUR47,909) 11,675,361 (GBP110,767) (USD146,857) 407,481 (USD11,713) 651,630 (USD19,080) USD 5,263	$24,502,944 (USD722,215) 2,475,011 (USD72,950) 197,156 (USD5,811) 2,971,860 (ITL60,000,000) (EUR47,909) 11,675,361 (GBP110,767) (USD146,857) 336,207 (USD9,910) 647,337 (USD19,080) USD 3,770	$- - - - - - - USD-	60.82 6.14 0.49 7.38 28.98 0.83 1.61 0.45	$120,861,249 USD2,511,540

註一：背書保證對象與本公司之關係：

有業務關係之公司
直接持有普通股股權超過 50% 之子公司
母公司與子公司持有普通股股權合併計算超過 50% 之被投資公司
對公司直接或經由子公司間接持有普通股股權超過 50% 之母公司
基於承攬工程需要之同業間依合約規定互保之公司
因共同投資關係由各出資股東依其持股比率對其背書保證之公司
註二：應註明最高限額之計算方法及最高限額之金額。財務報表如有認列或有損失，應註明已認列之金額依本公司「資金貸與及背書保證作業程序」規定，對外背書保證之總額度以最近期財務報表淨值的 300% 為限，其計算方法如下：本公司 40,287,083 千元 300%=120,861,249 千元永華投資 USD837,180 千元 300%=USD2,511,540 千元

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長榮海運股份有限公司及其子公司期末持有有價證券情形民國 92 年 12 月 31 日

長榮海運股份有限公司及其子公司期末持有有價證券情形民國92年12月31日	長榮海運股份有限公司及其子公司期末持有有價證券情形民國92年12月31日	長榮海運股份有限公司及其子公司期末持有有價證券情形民國92年12月31日	長榮海運股份有限公司及其子公司期末持有有價證券情形民國92年12月31日
				單位：千元/千股附表六
持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末				備註
				單位(股)數	帳面金額	持股比例(%)	市價或淨值
長榮海運	股票: 永華投資台灣碼頭長陽開發長榮國際儲運長榮保全長榮航空台北港貨櫃碼頭 Dongbu Posan Container Terminal Co., Ltd 力世創投富邦證券金融台灣高鐵 Linden Technologies Inc. 台灣固網惠隆資訊中央再保險富邦金融控股新光合成纖維三洋纖明碁電腦東元電機正峰工業中國鋼鐵裕隆汽車台灣大哥大友旺華映陽明海運奇美電子巨路國際立端科技票券： Principal Protected Notes (保本型美股指數連動票券)	子公司子公司採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司採成本法評價之被投資公司採成本法評價之被投資公司採成本法評價之被投資公司採成本法評價之被投資公司採成本法評價之被投資公司採成本法評價之被投資公司採成本法評價之被投資公司採成本與市價孰低法評價之被投資公司採成本與市價孰低法評價之被投資公司無無無無無無無無無無無無無無	長期股權投資長期股權投資長期股權投資長期股權投資長期股權投資長期股權投資長期股權投資長期股權投資長期股權投資長期股權投資長期股權投資長期股權投資長期股權投資長期股權投資長期股權投資長期股權投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資	4,765 5,500 32,000 424,062 2,500 614,072 16,000 300 5,000 31,054 126,735 50 100,000 25 32,336 2,853 100 3,101 230 100 99 210 320 420 1 300 1,230 130 177 285 1	$28,311,697 74,997 345,674 7,250,154 30,746 8,522,302 155,720 40,041 50,000 299,725 1,250,000 15,372 1,000,000 1,300 374,844 7,343 751 56,489 9,919 1,157 4,467 5,545 14,193 12,983 3 4,617 40,416 5,298 11,993 7,765 17,415	100.00 55.00 40.00 39.74 31.25 22.30 20.00 15.00 5.68 4.93 2.53 2.53 1.08 0.14 8.98 0.03 - - - - - - - - - - - - - - -	$28,403,441 74,997 345,674 7,234,838 30,746 8,522,298 155,720 40,041 50,000 299,725 1,250,000 15,372 1,000,000 1,300 398,381 92,338 758 37,121 9,428 1,145 6,166 5,817 13,488 12,346 1 4,371 40,393 4,793 8,227 10,545 16,709	全數提供設質

長榮海運股份有限公司及其子公司期末持有有價證券情形民國 92 年 12 月 31 日

長榮海運股份有限公司及其子公司期末持有有價證券情形民國92年12月31日	長榮海運股份有限公司及其子公司期末持有有價證券情形民國92年12月31日	長榮海運股份有限公司及其子公司期末持有有價證券情形民國92年12月31日	長榮海運股份有限公司及其子公司期末持有有價證券情形民國92年12月31日
				單位：千元/千股附表六之一
持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末				備註
				單位(股)數	帳面金額	持股比例(%)	市價或淨值
長榮海運	受益憑證：新光台灣吉利統一保安平衡保誠威寶國際保本一號富邦如意二號富邦如意富邦如意三號富邦網路富邦全球債券荷銀韓國紅利建弘台灣債券統一強棒統一全壘打怡富台灣怡富全球平衡群益安穩永昌鳳翔永昌麒麟元大多利元大多利二號保德信元富保德信美國德信萬年金鼎債券日盛債券聯合債券聯合威利富鼎益利信富鼎優質大眾駿馬大華債券金復華債券金復華系統組合金復華經典平衡傳山永利聯邦債券聯邦平衡盛華1699 盛華5599	無無無無無無無無無無無無無無無無無無無無無無無無無無無無無無無無無無無無無無無	短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資	12,552 1,000 16,614 2,000 22,943 32,806 1,707 1,003 5,000 3 7,928 10,467 2,006 11,738 1,000 460 4,157 6,605 18,465 6,484 4,276 2,000 11,601 17,680 4,204 9,433 1,972 8,988 10,311 10,537 11,257 1,149 500 1,000 19,707 11,487 977 6,310 4,376	$200,000 10,000 200,000 20,000 320,000 500,000 20,000 10,000 50,000 10,386 107,000 155,000 27,000 172,000 10,000 7,000 60,000 70,000 295,000 91,000 60,000 20,000 161,000 240,000 55,000 118,000 20,000 110,000 110,000 110,000 140,000 14,000 5,000 10,000 230,000 134,000 10,000 75,000 47,000	- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -	$200,097 10,002 200,105 19,980 320,128 500,100 20,026 4,183 49,882 9,857 107,054 155,088 27,010 172,062 10,040 6,508 60,080 70,037 295,160 91,037 60,006 20,780 161,099 240,116 55,026 118,262 20,030 110,047 110,064 110,031 140,054 14,071 5,067 10,060 230,088 134,056 9,987 75,053 47,022	提供3,937千單位設質提供71千單位設質提供3,492千單位設質提供6,632千單位設質全數提供設質提供5,470千單位設質提供1,583千單位設質

長榮海運股份有限公司及其子公司期末持有有價證券情形民國 92 年 12 月 31 日

長榮海運股份有限公司及其子公司期末持有有價證券情形民國92年12月31日	長榮海運股份有限公司及其子公司期末持有有價證券情形民國92年12月31日	長榮海運股份有限公司及其子公司期末持有有價證券情形民國92年12月31日	長榮海運股份有限公司及其子公司期末持有有價證券情形民國92年12月31日
				單位：千元/千股附表六之二
持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末				備註
				單位(股)數	帳面金額	持股比例(%)	市價或淨值
長榮海運	倍立寶元倍立安定台育遠流債券兆豐國際寶鑽兆豐國際兆豐國泰全球債券中興平安國票平衡富蘭克林政府百利達亞洲CN MFS新興市場債券基金全球多元指數組合連動富達世界債券景順債券 Permal FX避險基金公債：韓國建設公債公司債：轉換公司債－長航一 MERRILL LYNCH 生達化學製藥其他：群益證券奇美電子上限型股權連結商品	無無無無無無無無無無無無無無無無採權益法評價之被投資公司無無無	短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資長期債券投資短期投資短期投資短期投資	17,124 940 11,842 19,620 1,000 1,000 22,923 2,000 105 1 38 1 1,000 13,985 1 - - - - -	$200,000 10,000 134,000 216,000 10,000 10,000 235,000 20,000 34,670 3,516 17,300 30,942 10,000 200,000 3,510 61,416 500,000 3,948 10,000 28,956	- - - - - - - - - - - - - - - - - - - -	$200,000 10,068 134,068 216,104 10,070 9,988 235,148 19,900 33,701 3,909 18,260 30,528 10,020 20,010 3,820 63,617 644,500 3,786 10,760 28,956

長榮海運股份有限公司及其子公司期末持有有價證券情形民國 92 年 12 月 31 日

期末持有有價證券情形民國92年12月31日	期末持有有價證券情形民國92年12月31日	期末持有有價證券情形民國92年12月31日	期末持有有價證券情形民國92年12月31日
				單位：千元/千股附表六之三
持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末				備註
				股數	帳面金額	持股比例(%)	市價或淨值
永華投資(Peony Investment S.A.) PT. MULTI BINA PURA INTERNATIONAL Clove Holding LTD. Ample Holding LTD. Vigor Enterprise S.A. Hatsu Marine Limited	Greencompass Marines S.A. Vigor Enterprise S.A. Clove Holding LTD. Evergreen Heavy Industrial Corp. (M) Berhad PT. MULTI BINA PURA INTERNATIONAL 上海集發物流有限公司深圳運榮運輸有限公司 Hatsu Marine Limited Luanta Investment (Nether Lands) N.V. Evergreen Container Terminal (Thailand) Ltd. 寧波長勝貨櫃有限公司青島長榮集裝箱儲運有限公司 Balsam Investment (Nether lands) N.V. Evergreen Shipping (Singapore) Pte. Ltd. Evergreen Korea Corporation Evergreen Star (Thailand) CO., LTD. PT. Evergreen Marine Indonesia P.T. MULTI BINA PURA TRANSPORT South Asia Gateway Terminals Hutchison Inland Container Depost Limited. P.T. MULTI BINA PURA TRANSPORT Ample Holding LTD. Classic Outlook Investment Ltd. Everup profits ltd. Colon Container Terminal S.A. 上海寶榮國際集裝箱有限公司 Lloyd Triestino UK Limited	孫公司孫公司孫公司孫公司孫公司孫公司孫公司孫公司永華投資採權益法評價之被投資公司永華投資採權益法評價之被投資公司永華投資採權益法評價之被投資公司永華投資採權益法評價之被投資公司永華投資採權益法評價之被投資公司永華投資採權益法評價之被投資公司永華投資採權益法評價之被投資公司永華投資採權益法評價之被投資公司永華投資採權益法評價之被投資公司永華投資採權益法評價之被投資公司永華投資採成本法評價之被投資公司永華投資採成本法評價之被投資公司 MBPI採權益法評價之被投資公司永華投資之孫公司永華投資之子公司Clove採成本法評價之被投資公司永華投資之子公司Clove採成本法評價之被投資公司永華投資之孫公司Ample採權益法評價之被投資公司永華投資之孫公司永華投資之子公司採權益法評價之被投資公司	長期股權投資長期股權投資長期股權投資長期股權投資長期股權投資長期股權投資長期股權投資長期股權投資長期股權投資長期股權投資長期股權投資長期股權投資長期股權投資長期股權投資長期股權投資長期股權投資長期股權投資長期股權投資長期股權投資長期股權投資長期股權投資長期股權投資長期股權投資長期股權投資長期股權投資長期股權投資長期股權投資	3,535 80 10 42,120 68 - - 765 - 4,000 - - - 383 61 196 - 2 6,211 8 8 9 - - 22,860 - -	USD614,241 USD5,771 USD32,868 USD28,165 USD9,482 USD8,026 USD3,121 USD61,259 USD16,229 (USD3,545) USD2,253 USD4,616 USD85,097 USD687 USD1,228 USD760 USD384 USD804 USD2,412 USD1,396 USD427 USD10,058 USD102,359 USD- USD42,224 USD3,877 USD-	100.00 100.00 100.00 97.50 95.00	USD614,241 USD5,771 USD32,868 USD28,165 USD9,482 USD8,026 USD3,121 USD61,259 USD16,229 (USD3,545) USD2,253 USD4,616 USD85,097 USD687 USD1,228 USD760 USD384 USD804 USD2,412 USD1,396 USD427 USD10,058 USD102,359 USD- USD42,224 USD3,877 USD-
						21.06
						55.00 51.00 50.00 40.00 40.00 40.00 49.00 25.50 50.00
						25.50
						25.40 17.39 5.00 7.50 72.95 90.00 2.25 2.25 40.00 65.00 100.00

長榮海運股份有限公司及其子公司

期末持有有價證券情形民國 92 年 12 月 31 日

期末持有有價證券情形民國92年12月31日	期末持有有價證券情形民國92年12月31日	期末持有有價證券情形民國92年12月31日	期末持有有價證券情形民國92年12月31日
				單位：千元/千股附表六之四
持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末				備註
				股數	帳面金額	持股比例(%)	市價或淨值
Hatsu Marine Limited 台灣碼頭	Evergreen UK Limited 大華行理貨有限公司	永華投資之子公司採權益法評價之被投資公司孫公司	長期股權投資長期股權投資	- -	USD- 19,352	100.00 70.00	USD- 19,352

長榮海運股份有限公司及其子公司累積買進或賣出同一有價證券之金額彙總表民國 92 年度 (金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上)

單位：千元 / 千股

					單位：千元/千股 (金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上)	單位：千元/千股 (金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上)	單位：千元/千股 (金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上)	單位：千元/千股 (金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上)	單位：千元/千股 (金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上)	單位：千元/千股 (金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上)	單位：千元/千股 (金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上)	單位：千元/千股 (金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上)	單位：千元/千股 (金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上)	單位：千元/千股 (金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上)
					附表七
買、賣之公司	有價證券種類及名稱	帳列科目	交易對象	關係人	期初		買入		賣出				期末
					股數	金額	股數	金額	股數	售價	帳面成本	處分損益	股數	金額
長榮海運	股票 : 正峰工業基金: 瑞銀翔鷹台育遠流債券兆豐國際寶鑽中興平安凱基凱旋遠東大聯台灣景順債券保誠威鋒二號怡富台灣怡富第一永昌鳳翔永昌麒麟元大多利元大多利二號保誠威寶保德信元富德信萬年日盛債券聯合債券富邦如意二號富邦如意富邦如意三號富鼎益利信富鼎優質大眾債券大眾駿馬國泰債券寶來得利寶來得寶建弘台灣債券統一強棒	短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資	市場交易市場交易市場交易市場交易市場交易市場交易市場交易市場交易市場交易市場交易市場交易市場交易市場交易市場交易市場交易市場交易市場交易市場交易市場交易市場交易市場交易市場交易市場交易市場交易市場交易市場交易市場交易市場交易市場交易市場交易市場交易市場交易	否否否否否否否否否否否否否否否否否否否否否否否否否否否否否否否否	300 9,754 - 7,716 - 5,631 - - - 1,664 1,128 7,426 - 3,186 - - - - 7,799 - 36,466 - - 1,750 - - - 9,718 - - - 13,751	$7,867 100,000 - 83,054 - 57,000 - - - 24,000 15,001 105,000 - 50,000 - - - - 100,000 - 500,000 - - 21,000 - - - 106,000 - - - 200,000	3,577 24,859 51,805 123,607 64,717 51,229 52,256 13,985 10,700 29,030 15,768 31,848 20,856 48,860 21,573 78,447 15,197 54,728 43,447 44,753 70,523 45,958 12,050 27,379 44,989 8,822 59,524 7,249 14,003 24,747 31,944 27,893	$111,953 256,000 633,000 1,350,000 658,000 526,000 540,000 200,000 157,000 424,000 212,000 456,000 219,000 779,000 301,000 939,000 211,000 756,000 563,000 558,000 975,000 700,000 140,000 335,000 478,000 110,000 620,000 80,000 200,000 260,000 430,000 409,000	3,778 34,613 39,963 111,703 41,794 56,860 52,256 - 10,700 18,956 16,896 35,117 14,251 33,581 15,089 61,833 10,921 43,127 47,042 35,320 84,046 13,152 10,343 20,141 34,678 8,822 48,987 16,967 14,003 24,747 24,016 31,177	$137,209 356,313 499,513 1,218,411 423,363 583,700 540,439 - 157,256 276,178 227,207 501,659 149,254 534,244 210,212 739,519 151,189 595,472 608,525 440,316 1,156,000 200,046 120,067 246,117 368,356 110,028 510,260 186,128 200,385 260,414 323,307 454,349	$115,353 356,000 499,000 1,217,054 423,000 583,000 540,000 - 157,000 276,000 227,001 501,000 149,000 534,000 210,000 739,000 151,000 595,000 608,000 440,000 1,155,000 200,000 120,000 246,000 368,000 110,000 510,000 186,000 200,000 260,000 323,000 454,000	$21,856 313 513 1,357 363 700 439 - 256 178 206 659 254 244 212 519 189 472 525 316 1,000 46 67 117 356 28 260 128 385 $414 307 349	99 - 11,842 19,620 22,923 - - 13,985 - 11,738 - 4,157 6,605 18,465 6,484 16,614 4,276 11,601 4,204 9,433 22,943 32,806 1,707 8,988 10,311 - 10,537 - - - 7,928 10,467	$4,467 - 134,000 216,000 235,000 - - 200,000 - 172,000 - 60,000 70,000 295,000 91,000 200,000 60,000 161,000 55,000 118,000 320,000 500,000 20,000 110,000 110,000 - 110,000 - - $- 107,000 155,000

長榮海運股份有限公司及其子公司累積買進或賣出同一有價證券之金額彙總表民國 92 年度

(金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上)

					(金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上)	(金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上)	(金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上)	(金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上)	(金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上)	(金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上)	(金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上)	(金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上)	(金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上)	(金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上)
					單位：千元/千股附表七之一
買、賣之公司	有價證券種類及名稱	帳列科目	交易對象	關係人	期初		買入		賣出				期末
					股數	金額	股數	金額	股數	售價	帳面成本	處分損益	股數	金額
長榮海運	統一全壘打金鼎債券金復華債券傳山永利聯邦債券新光台灣吉利新光吉祥新光吉星大華債券盛華1699 倍立寶元國泰長利債券: 轉換公司債－長航一	短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資長期債券投資	市場交易市場交易市場交易市場交易市場交易市場交易市場交易市場交易市場交易市場交易市場交易市場交易初次發行	否否否否否否否否否否否否是	- 6,876 2,670 5,595 - - - - - 4,641 1,743 - -	$- 91,500 32,000 64,000 - - - - - 54,000 20,000 - -	11,140 119,502 37,894 96,681 57,455 33,532 48,452 27,086 43,701 39,710 33,930 12,454 -	$149,000 1,608,000 458,000 1,120,900 668,000 533,000 680,000 370,000 540,000 467,000 395,000 129,000 500,000	9,134 108,698 39,415 82,569 45,968 20,980 48,452 27,086 32,444 38,041 18,549 12,454 -	$122,102 1,460,741 476,487 955,727 534,433 333,177 680,484 370,156 400,269 446,636 215,127 129,077 -	$122,000 1,459,500 476,000 954,900 534,000 333,000 680,000 370,000 400,000 446,000 215,000 129,000 -	$102 1,241 487 827 433 177 484 156 269 636 127 77 -	2,006 17,680 1,149 19,707 11,487 12,552 - - 11,257 6,310 17,124 - -	$27,000 240,000 14,000 230,000 134,000 200,000 - - 140,000 75,000 200,000 - 500,000

長榮海運股份有限公司及其子公司與關係人進、銷貨之金額彙總表民國 92 年度

長	長	長	榮海運股份有限公司及其子公司與關係人進、銷貨之金額彙總表民國92年度	榮海運股份有限公司及其子公司與關係人進、銷貨之金額彙總表民國92年度	榮海運股份有限公司及其子公司與關係人進、銷貨之金額彙總表民國92年度	榮海運股份有限公司及其子公司與關係人進、銷貨之金額彙總表民國92年度
									單位：千元附表八
進(銷)貨之公司	交易對象	關係	交易情形				同之情形及原因交易條件與一般交易不		應收(付)票據、帳款		備註
			進(銷)貨	金額	佔總進(銷) 貨之比率(%)	授信期間			餘額	佔總應收(付)票據、帳款之比率(%)
							單價	授信期間
長榮海運 Greencompass Marine S.A.	長榮國際儲運台灣碼頭長榮國際 Greencompass Marine S.A. Lloyd Triestino Di Navigazione S.P.A. Gaining Enterprise S.A. 長榮國際長榮海運	採權益法評價之被投資公司子公司主要股東之轉投資公司孫公司子公司具重大影響力之轉投資公司採權益法評價之長榮國際儲運之子公司主要股東之轉投資公司母公司	進貨進貨進貨進貨進貨進貨銷貨銷貨	$983,205 562,633 368,912 668,586 1,157,906 2,057,678 4,981,803 USD 19,482	2.66 1.53 1.00 1.81 3.14 5.58 14.15 1.17	30~60天 30~60天 30~60天 30~60天 30~60天 30~60天 30~60天 30~60天	$- - - - - - - -	- - - - - - - -	$212,094 17,758 76,377 - - - 177,770 -	11.18 0.94 4.03 - - - 6.05 -

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長榮海運股份有限公司及其子公司應收關係人款項民國 92 年 12 月 31 日

長榮海運股份有限公司及其子公司應收關係人款項民國92年12月31日	長榮海運股份有限公司及其子公司應收關係人款項民國92年12月31日	長榮海運股份有限公司及其子公司應收關係人款項民國92年12月31日	長榮海運股份有限公司及其子公司應收關係人款項民國92年12月31日	長榮海運股份有限公司及其子公司應收關係人款項民國92年12月31日
					單位：千元附表九
帳列應收款項之公司	交易對象	關係	應收關係人款項餘額	週轉率 (次)	逾期應收關係人款項		應收關係人款項期後收回金額	提列備抵呆帳金額
					金額	處理方式
長榮海運永華投資 Greencompass Marine S.A. Clove Holding Ltd.	長榮國際 Clove Holding Ltd. Evergreen Container Terminal (Thailand) Ltd. Evergreen International S. A. 永華投資永華投資	主要股東之轉投資公司孫公司子公司具重大影響力之轉投資公司主要股東子公司子公司	應收帳款 $177,770 Long term loan to an affiliate USD 28,185 Long term loan to affiliates USD36,691 Due from affiliates USD10,000 Due from parent USD59,000 Due from parent USD7,050	55.72 - - - - -	$- - - - - -	- - - - - -	$145,980 - - - - -	$- - - - - -

-235-

長榮海運股份有限公司及其子公司被投資公司名稱、所在地區等相關資訊民國 92 年度

				民國92年度	民國92年度	民國92年度	民國92年度	民國92年度	民國92年度	民國92年度	民國92年度
				單位：千元/千股附表十
投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主營業項目	原始投資金額		期末持有			被投資公司本期(損)益	本期認列之投資(損)益	備註
				本期期末	上期期末	股數	比率(%)	帳面金額
長榮海運	永華投資台灣碼頭長陽開發長榮國際儲運長榮保全長榮航空台北港貨櫃碼頭	53Rd Street, Urbanizacion Obarrio Torre Swiss Bank, 2nd Floor, Panama 高雄市苓雅區四維四路177號2樓桃園縣桃園市經國路369號2樓桃園市經國路899號台北市松江路111號4、5樓桃園縣蘆竹鄉新南路1段376號11樓台北市松江路220號6樓之一	投資業貨櫃碼頭裝卸作業住宅及大樓開發租售貨櫃運輸、加油站業務人身、駐警、系統保全業務國際客貨運輸業務貨櫃集散站及承攬船舶貨物裝卸等業務	USD 476,500 55,000 320,000 4,753,514 25,000 8,069,973 160,000	USD 376,500 55,000 320,000 4,753,514 25,000 8,067,781 -	4,765 5,500 32,000 424,062 2,500 614,072 16,000	100.00 55.00 40.00 39.74 31.25 22.30 20.00	$28,311,697 74,997 345,674 7,250,154 30,746 8,522,302 155,720	$5,826,605 19,165 58,527 560,696 16,280 1,396,182 -21,405	$5,784,090 10,031 23,411 207,208 5,087 340,598 -4,280	採權益法評價之被投資公司子公司子公司採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司

-236-

長榮海運股份有限公司及其子公司被投資公司名稱、所在地區等相關資訊民國 92 年度

民國92年度	民國92年度	民國92年度	民國92年度
				單位：千元/千股附表十之一
投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主營業項目	原始投資金額		期末持有			被投資公司本期損益	本期認列之投資損益	備註
				本期期末	上期期末	股數	比率(%)	帳面金額
永華投資	Greencompass Marine S. A. Vigor Enterprise S. A. Clove Holding Ltd. Evergreen Heavy Industrial Co. (Malaysia) Berhad PT. Multi Bina Pura International 深圳運榮運輸有限公司 Hatsu Marine Limited Luanta Investment (NetherLands) N. V. Evergreen Korea Corporation Balsam Investment (NetherLands) N. V.	53rd Street, Urbanizacion Obarrio Torre Swiss Bank, 2nd Floor, Panama, Republic of Panama 53rd Street, Urbanizacion Obarrio Torre Swiss Bank, 2nd Floor, Panama, Republic of Panama Craigmuir Chambers, P. O. Box71, Road Town, Tortola, B. V. I. Lot 139, Jalan, Cecair, Phase 2 Free Trade Zone Johor Port Authority, B1700 Pasir Gudang, Johor, Johore Bahru, Malaysia Jl Raya Cakung Cilincing, Rt. 002-05, Desa Rorotan P.O. Box6043 Jakarta 14260, Indonesia 深圳市橫崗鎮富康路三角龍倉儲區 160 Euston Road, London NW1 2DX, U. K. 21-A Van Engelenweg, Curacao, Netherlands, Antilles 15th Fl., Korea Express Center, 83-5, 4-Ka, Jung-Ang Dong, Jung-Ku, Pusan, Republic of Korea 21-A Van Engelenweg, Curacao, Netherlands, Antilles	船務海運投資控股公司投資控股公司造櫃櫃場、內陸運輸集裝箱裝卸、儲存、修洗、拆拼櫃、公路運輸船運業務投資控股公司代理業務投資控股公司	USD 353,500 USD 8,000 USD 10 USD 27,295 USD 20,204 USD 3,134 USD 1,503 USD 15,785 USD 238 USD 50,715	USD 283,500 USD 8,000 USD 10 USD 27,295 USD 5,204 USD 3,134 USD 1,503 USD 15,785 USD 238 USD 50,715	3,535 80 10 42,120 68 - 765 - 61 -	100.00 100.00 100.00 97.50 95.00 55.00 51.00 50.00 50.00 49.00	USD 614,241 USD 5,771 USD 32,868 USD 28,165 USD 9,482 USD 3,121 USD 61,259 USD 16,229 USD 1,228 USD 85,097	USD 85,470 (USD 1,483) USD 7,232 USD 642 USD 531 USD 155 USD 85,164 USD 305 USD 1,767 USD 57,264	USD 85,470 (USD 1,483) USD 7,232 USD 338 USD 505 USD 62 USD 43,434 USD 153 USD 882 USD 28,059	孫公司孫公司孫公司孫公司孫公司孫公司孫公司永華投資採權益法評價之被投資公司永華投資採權益法評價之被投資公司永華投資採權益法評價之被投資公司

長榮海運股份有限公司及其子公司被投資公司名稱、所在地區等相關資訊民國 92 年度

民國92年度	民國92年度	民國92年度	民國92年度
				單位：千元/千股附表十之二
投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主營業項目	原始投資金額		期末持有			被投資公司本期損益	本期認列之投資損益	備註
				本期期末	上期期末	股數	比率(%)	帳面金額
永華投資台灣碼頭	青島長榮集裝箱儲運有限公司寧波長勝貨櫃有限公司 Evergreen Container Terminal (Thailand) Ltd. Evergreen Shipping (S) Pte. Ltd. Evergreen Star (Thailand) Co. Ltd. 上海集發物流有限公司 PT. Evergreen Marine Indonesia Colon Container Terminal S. A. 大華行理貨有限公司	青島市黃島開發區阿里山路 138號東方花園3號樓東單元403 浙江省寧波市北侖太平洋工業區淮河路小山路1號 33/4 Moo 1, Chaokhun Tahan Road, Sun District Klong 3, Lat Krabang District, Bangkok 10520 333 Jalan Besar, Singapore 209018 Green Tower, 24-25th Floors 3656/81 Rama IV Road Klongton Klongtoey Bangkok 10110 上海市軍工路4049號C吉發大廈7-8樓 Gedung Price Waterhouse Coopers 9-10th Floors JL. H. R. Rasuna Said KAV. C-03 Jakarta 12920, Indonesia Coco Solo North, Adm, Building, Cono, 高雄市苓雅區四維四路177號7樓	集裝箱(貨櫃)之儲運、中轉、拆箱、裝箱、中轉運輸、修箱、清洗及相關業務。集裝箱(貨櫃)之陸上運輸、儲存、中轉、拆箱、裝箱、裝卸及集裝箱和托架之維修。貨櫃碼頭裝卸作業代理業務代理業務集裝箱(貨櫃)之陸上運輸、裝卸儲存、拆箱、裝箱、中轉租賃、修理、清洗及其相關業務。代理業務貨櫃碼頭裝卸作業船舶理貨業務	USD 4,447 USD 1,199 USD 10,154 USD 219 USD 238 USD 6,635 USD 258 USD 31,045 NTD 8,124	USD 4,447 USD 1,199 USD 10,154 USD 219 USD 229 USD - USD - USD 28,185 NTD 8,124	- - 4,000 383 196 - - 22,860 -	40.00 40.00 40.00 25.50 25.50 21.06 25.40 40.00 70.00	USD 4,616 USD 2,253 (USD 3,545) USD 687 USD 760 USD 8,026 USD 384 USD 42,224 NTD 19,352	USD 697 USD 1,988 USD 6,783 USD 679 USD 2,619 USD 2,571 USD 393 USD 16,496 NTD 12,646	USD 265 USD 764 USD 2,713 USD 173 USD 662 USD 495 USD 100 USD 6,582 NTD 8,835	孫公司永華投資之孫公司 Ample採權益法評價之被投資公司永華投資採權益法評價之被投資公司永華投資採權益法評價之被投資公司永華投資採權益法評價之被投資公司永華投資採權益法評價之被投資公司永華投資採權益法評價之被投資公司永華投資採權益法評價之被投資公司永華投資採權益法評價之被投資公司

長榮海運股份有限公司大陸投資資訊民國 92 年度

					單位：千元附表十一	單位：千元附表十一	單位：千元附表十一	單位：千元附表十一	單位：千元附表十一	單位：千元附表十一	單位：千元附表十一
大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	投資方式 (註1)	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期匯出或收回投資金額		本期期末自台灣匯出累積投資金額	本公司直接或間接投資之持股比例(%)	本期認列投資損益 (註2)	期末投資帳面價值	截至本期止已匯回投資收益
					匯出	收回
上海集發物流有限公司 (Shanghai Jifa Logistics Co., Ltd. ) 寧波長勝貨櫃有限公司 (Ningbo Victory Container Co., Ltd. ) 青島長榮集裝箱儲運有限公司 (Qingdao Evergreen Container Storage & Transportation Co., Ltd. ) 深圳運榮運輸有限公司 (Shenzhen Greentrans Transportation Co., Ltd. ) 上海寶榮國際集裝箱有限公司 (Shanghai Pao Long International Container Co., Ltd. ) 深圳和記內陸集裝箱倉儲有限公司 (Shenzhen Hutchison Inland Container Depots Co., Ltd. )	1.主要營業項目：集裝箱(貨櫃)之陸上運輸、裝卸儲存、拆箱、裝箱、中轉租賃、修理、清洗及其相關業務。 2.對公司經營之影響：增加轉投資收益。 1.主要營業項目：集裝箱(貨櫃)之陸上運輸、儲存、中轉、拆箱、裝箱、裝卸及集裝箱和托架之維修。 2.對公司經營之影響：增加轉投資收益。 1.主要營業項目：集裝箱(貨櫃)之儲運、中轉、拆箱、裝箱、中轉運輸、修箱、清洗及相關業務。 2.對公司經營之影響：增加轉投資收益。 1.主要營業項目：集裝箱裝卸、儲存、修洗、拆拼櫃、公路運輸 2.對公司經營之影響：增加轉投資收益。 1.主要營業項目：鋼製乾貨櫃、貨櫃零件及有關之大型沖壓件製造。 2.對公司經營之影響：增加轉投資收益。內陸貨櫃場	RMB 271,565 RMB 24,119 RMB 92,500 RMB 44,960 RMB 59,617 HKD 92,000	(二) (二) (二) (二) (二) (二)	USD 6,000 USD 1,018 USD 4,447 USD 3,134 USD 6,825 HKD 6,304	$- - - - - -	$- - - - - -	USD 6,000 USD 1,018 USD 4,447 USD 3,134 USD 6,825 HKD 6,304	21.06 40.00 40.00 55.00 65.00 6.85	USD 495 USD 764 USD 265 USD 62 (USD 1,373) -	USD 8,026 USD 2,253 USD 4,616 USD 3,121 USD 3,877 HKD 6,304	$- - - - - -

本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額	經濟部投審會核准投資金額(註3)	依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額	依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額
USD 21,424 HKD 6,304	1,136,062	淨值50億以下(40%)	2,000,000
		淨值50億-100億(30%)	1,500,000
		淨值100億以上(20%)	6,057,417
		9,557,417

( 本公司淨值為 40,287,083)

註1：投資方式區分為下列四種，標示種類別即可：

(一)經由第三地區匯款投資大陸公司
(二)透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司
(三)透過轉投資第三地區現有公司再投資大陸公司
(四)直接投資大陸公司
(五)其他方式註2：本期認列投資損益欄中：
(一)若屬籌備中，尚無投資損益者，應予註明
(二)投資損益認列基礎分為下列三種，應予註明
1.經與中華民國會計師事務所有合作關係之國際性會計師事務所查核簽證之財務報表 2.經台灣母公司簽證會計師查核簽證之財務報表
3.其他註 3 ：本表相關數字應以新台幣列示

-239-

財務預測核閱報告

長榮海運股份有限公司民國九十三年十二月三十一日之預計資產負債表，暨民國九十三年一月一日至十二月三十一日之預計損益表、預計股東權益變動表及預計現金流量表，係管理階層根據目前環境與將來最可能發生之情況，對預測期間之財務狀況、經營成果及現金流量所作之估計。

上開預計財務報表，業經本會計師依照「財務預測核閱要點」，採用必要核閱程序，包括對基本假設及預測表達之評估，予以核閱竣事。

上開預計財務報表中，有關長榮航空股份有限公司之預計財務報表係由其他會計師核閱。長榮航空股份有限公司民國九十三年十二月三十一日預計資產總額佔長榮海運股份有限公司預計資產總額之 109% ，民國九十三年度預計營業收入佔長榮海運股份有限 222% 公司該年度營業收入之。

附列長榮海運股份有限公司民國九十二年度及民國九十一年度財務報表係供比較，該等財務報表業經本會計師分別於民國九十三年三月二十六日及民國九十二年三月三十一日查核竣事，並出具修正式無保留意見之查核報告。基於本會計師之核閱結果及其他會計師之核閱報告，本會計師認為第一段所述預計財務報表係依照「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」、「財務預測編製要點」及合理之基本假設編製。惟預測具不確定性，其實際結果未必與預測相符。核閱報告出具後，如實際情況變更，非經受任重新核閱，本會計師不再更新核閱報告。

此致

長榮海運股份有限公司公鑒

致遠會計師事務所證期會核准辦理公開發行公司財務報告查核簽證文號： (88) 台財證 ( 六 ) 第 112701 號 (72) 台財證 ( 一 ) 第 002583 號

會計師：李秀玲

鄧泗堂

中華民國九十三年四月十六日

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長榮海運股份有限公司預計資產負債表民國九十三年十二月三十一日僅經核閱，未依一般公認審計準則查核

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單位：新台幣千元
預測比較性歷史資訊預測比較性歷史資訊
資產 93 年 12 月 31 日 92 年 12 月 31 日 91 年 12 月 31 日負債及股東權益 93 年 12 月 31 日 92 年 12 月 31 日 91 年 12 月 31 日
代碼會計科目金額 % 金額 % 金額 % 代碼會計科目金額 % 金額 % 金額 %
11xx-12xx 流動資產 21xx 流動負債
1100 現金及約當現金 $4,103,482 3.74 $2,623,647 3.37 $2,760,168 3.89 2100 短期借款 $3,274,200 2.99 $4,065,514 5.23 $1,767,000 2.49
1110 短期投資(淨額) 9,865,366 9.00 5,410,576 6.96 2,152,354 3.03 2110 應付短期票券 999,532 0.91 1,569,555 2.02 2,049,711 2.89
1120 應收票據 64 - 61 - 32 - 2120 應付票據 17,635 0.02 19,903 0.03 30,377 0.04
1140 應收帳款(淨額) 3,265,262 2.98 2,761,970 3.56 3,839,062 5.41 2130 應付票據－關係人 5,890 0.01 5,270 0.01 - -
1150 應收帳款－關係人 217,540 0.20 177,770 0.23 1,059 - 2140 應付帳款 2,434,308 2.22 1,452,646 1.87 1,765,214 2.49
1160-1170 其他應收款 1,188,402 1.08 1,037,190 1.33 897,639 1.26 2150 應付帳款－關係人 495,164 0.45 419,239 0.54 554,923 0.78
1180 其他應收款－關係人 253,618 0.23 203,652 0.26 2,301,519 3.24 2160 應付所得稅 - - 56,233 0.07 34,218 0.05
1230 存貨 450,393 0.41 436,202 0.56 419,355 0.59 2170 應付費用 2,768,952 2.53 2,750,382 3.54 3,386,021 4.77
1250-1260 預付款項 184,293 0.17 167,611 0.22 341,290 0.48 2190 其他應付款－關係人 1,313 - 10,194 0.01 2,483 -
1286 遞延所得稅資產－流動 10,877 0.01 19,247 0.02 207,496 0.29 2210-2220 其他應付款 105,059 0.10 113,517 0.15 121,687 0.17
1291 受限制資產－流動 134,350 0.12 134,352 0.17 140,159 0.20 2270 一年內到期之長期負債 4,433,640 4.05 5,200,855 6.69 7,226,740 10.18
1280 其他流動資產 24,669,876 22.51 5,016,953 6.45 6,326,005 8.91 2280 其他流動負債 22,478,300 20.51 3,342,931 4.30 1,048,318 1.48
流動資產合計 44,343,523 40.45 17,989,231 23.13 19,386,138 27.30 流動負債合計 37,013,993 33.79 19,006,239 24.44 17,986,692 25.34
24xx 長期附息負債
14xx 基金及長期投資 2410 應付公司債 13,507,743 12.33 7,000,000 9.00 8,000,000 11.27
1421 長期股權投資 2420 長期借款 11,829,958 10.80 10,613,204 13.65 6,879,608 9.69
142101 採權益法之長期投資 53,235,016 48.58 44,691,290 57.47 35,299,788 49.72 長期負債合計 25,337,701 23.13 17,613,204 22.65 14,879,608 20.96
142102 採成本法之長期投資 2,929,262 2.67 3,038,625 3.91 2,996,920 4.22
1422 長期債券投資 - - 500,000 0.64 - - 28xx 其他負債
1428 其他長期投資 312 - 312 - 312 - 2810 應計退休金負債 150,301 0.14 170,644 0.22 97,845 0.14
基金及長期投資合計 56,164,590 51.25 48,230,227 62.02 38,297,020 53.94 2820 存入保證金 85 - 85 - 61 -
2861 遞延所得負債－非流動 1,073,344 0.98 357,763 0.45 265,494 0.37
15xx 固定資產 2881 遞延貸項 324,289 0.30 324,289 0.42 324,289 0.46
1501 土地 1,998,859 1.82 1,998,859 2.57 1,998,859 2.82 其他負債合計 1,548,019 1.42 852,781 1.09 687,689 0.97
1521 房屋及建築 1,355,934 1.24 1,355,934 1.74 1,355,934 1.91 2xxx 負債總計 63,899,713 58.34 37,472,224 48.18 33,553,989 47.27
1532 裝卸設備 3,077,000 2.81 3,075,472 3.96 3,056,469 4.30
1544 電腦設備 208,078 0.19 177,432 0.23 184,890 0.26 3xxx 股本
1551 運輸設備 17,350,164 15.83 17,351,882 22.31 15,987,165 22.52 3110 普通股 22,756,904 20.77 21,468,777 27.61 21,047,821 29.65
1552 船舶設備 9,877,936 9.01 9,877,935 12.70 14,963,293 21.08 股本合計 22,756,904 20.77 21,468,777 27.61 21,047,821 29.65
1553 碼頭設備 729,717 0.67 910,312 1.17 1,089,929 1.53 32xx 資本公積
1561 辦公設備 184,871 0.17 178,515 0.23 218,277 0.31 3250 受贈資產 371 - 371 - 371 -
15xy 成本及重估增值 34,782,559 31.74 34,926,341 44.92 38,854,816 54.73 3260 長期投資 1,591,132 1.45 1,570,395 2.01 1,817,625 2.56
15x9 減：累計折舊 (26,065,626) (23.79) (24,174,437) (31.09) (26,058,604) (36.70) 3280 其他 6,713 0.01 6,713 0.01 6,713 0.01
1672 預付設備款 - - 381 - 8,033 0.01 資本公積合計 1,598,216 1.46 1,577,479 2.02 1,824,709 2.57
固定資產淨額 8,716,933 7.95 10,752,285 13.83 12,804,245 18.04 33xx 保留盈餘
3310 法定盈餘公積 4,012,127 3.66 3,651,650 4.70 3,532,168 4.97
17xx 無形資產 3320 特別盈餘公積 957,344 0.87 957,344 1.23 2,427,477 3.42
1770 遞延退休金成本 120,459 0.11 140,536 0.18 160,613 0.23 3350 未分配盈餘 14,062,120 12.83 9,606,098 12.35 5,532,584 7.79
保留盈餘合計 19,031,591 17.36 14,215,092 18.28 11,492,229 16.18
18xx 其他資產 34xx 股東權益其他項目
1820 存出保證金 43,319 0.04 43,320 0.06 40,105 0.06 3410 未實現長期股權投資損失 (11,948) (0.01) (11,948) (0.02) (35,671) (0.05)
1830 遞延費用 183,656 0.17 254,042 0.33 274,133 0.38 3420 累積換算調整數 2,395,376 2.19 3,150,328 4.05 3,150,628 4.44
1887 受限制資產－非流動 10,126 0.01 349,666 0.45 33,696 0.05 3430 未認列為退休金成本之淨損失 (141,703) (0.13) (156,126) (0.20) (63,698) (0.09)
其他資產合計 237,101 0.22 647,028 0.84 347,934 0.49 3440 遞延貸項 54,457 0.05 43,481 0.06 25,943 0.03
股東權益其他項目合計 2,296,182 2.10 3,025,735 3.89 3,077,202 4.33
3xxx 股東權益總計 45,682,893 41.69 40,287,083 51.81 37,441,961 52.73
1xxx 資產總額 ########### 99.98 $77,759,307 100.00 $70,995,950 100.00 負債及股東權益總額 ########### 100.00 $77,759,307 100.00 $70,995,950 100.00
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（請參閱重要會計政策及基本假設彙總）

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長榮海運股份有限公司

預計損益表

民國九十三年一月一日至十二月三十一日

僅經核閱，未依一般公認審計準則查核

					單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
代碼	項目	預測			比較性歷史資訊
		93年度		92年度		91年度
		金額	%	金額	%	金額	%
4000 5000 5910 6000 6200 6900 7100-7400 7110 7121 7122 7130 7140 7160 7210 7240 7480 7500-7800 7510 7520 7530 7540 7560 7580 7880 7900 8110 9600	營業收入營業成本營業毛利營業費用管理及總務費用營業(損失)利益營業外收入及利益利息收入採權益法認列之投資收益股利收入處分固定資產利益處分投資利益兌換利益租金收入短期投資市價回升利益什項收入營業外收入及利益合計營業外費用及損失利息費用投資損失處分固定資產損失處分投資損失兌換損失財務費用什項支出營業外費用及損失合計稅前淨利所得稅(費用)利益本期淨利基本每股盈餘(追溯調整後) 稀釋每股盈餘(追溯調整後)	稅前稅後 $3.60 $3.28 $3.35 $3.05 $34,510,564 (31,832,740) 2,677,824 48,286 (2,624,643) (2,624,643) 53,181 47,739 8,766,965 - 29,102 52,150 8,188,804 (723,951) $7,464,853 - (99,653) (10,676) - (874,052) 9,009,675 (763,481) - (242) 1,042 25,079 39,312	100.00 (92.24) 7.76 (7.62) (7.62) 0.14 0.14 25.40 0.08 - 0.15 - 0.14 0.07 0.11 26.09 (2.21) - - - - (0.29) (0.03) (2.53) 23.70 (2.10) 21.60	稅前稅後 $1.75 $1.58 $1.75 $1.58 (1,193,692) 3,965,529 (360,753) $3,604,776 - (132,827) (72,064) (16,051) 6,837,874 (953,877) (8,800) (10,073) 61,963 - 37,514 180,134 $35,207,238 (34,166,864) 1,040,374 (2,719,027) (2,719,027) (1,678,653) 82,329 6,366,318 949 48,314 60,353	100.00 (97.04) 2.96 (7.73) (7.73) (4.77) 0.23 18.08 0.17 - 0.18 - 0.14 0.11 0.51 19.42 (2.71) (0.02) (0.03) - (0.38) (0.20) (0.05) (3.39) 11.26 (1.02) 10.24	稅前稅後 $0.58 $0.47 $0.58 $0.47 $1,083,232 (88,762) (1,284,582) 1,317,078 (233,846) (4,076) (37,465) - (47,861) 112,507 2,567,907 (1,073,233) (33,185) 859,063 - 63,555 - - (3,027,281) 33,753 69,890 1,433,379 $21,649,409 (18,588,375) 3,061,034 (3,027,281) 29,513	100.00 (85.86) 14.14 (13.99) (13.99) 0.15 0.32 6.62 0.14 3.97 - 0.29 - - 0.52 11.86 (4.96) (0.15) (0.02) (0.17) - (0.22) (0.41) (5.93) 6.08 (1.08) 5.00
		稅前		稅前		稅前
		$3.60		$1.75		$0.58
		$3.35		$1.75		$0.58

（請參閱重要會計政策及基本假設彙總）

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-242-

長榮海運股份有限公司預計股東權益變動表民國九十三年一月一日至十二月三十一日僅經核閱，未依一般公認審計準則查核

											單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
項目		股本	資本公積		保留盈餘		未實現長期股權投資跌價損失		累積換算調整數	未認列為退休金成本之淨損失	遞延貸(借)項	合計
				法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘
比較性歷史資訊	民國91年1月1日餘額民國90年度盈餘指撥及分配：法定盈餘公積股票股利現金股利員工紅利處分固定資產稅後淨利產生之資本公積轉列保留盈餘因長期股權投資依權益法產生之調整項目：持股比例變動調整資本公積被投資公司受贈資產產生之資本公積處分固定資產稅後淨利產生之資本公積轉列保留盈餘因被投資公司資產重估增值調整資本公積未實現長期股權投資損失累積換算調整數未認列為退休金成本之淨損失遞延貸項調整未認列為退休金成本之淨損失民國91年度淨利民國91年12月31日餘額民國91年度盈餘指撥及分配：法定盈餘公積股票股利現金股利員工紅利特別盈餘公積轉列保留盈餘因長期股權投資依權益法產生之調整項目：持股比例變動調整資本公積依持股比例認列被投資公司資本公積變動數未實現長期股權投資損失累積換算調整數遞延貸項調整未認列為退休金成本之淨損失未認列為退休金成本之淨損失民國92年度淨利民國92年12月31日餘額民國92年度盈餘指撥及分配：法定盈餘公積股票股利現金股利員工紅利董監酬勞因長期股權投資依權益法產生之調整項目：持股比例變動調整資本公積累積換算調整數遞延貸項調整未認列為退休金成本之淨損失民國93年度淨利民國93年12月31日餘額	$20,434,778 613,043 21,047,821 420,956 21,468,777 1,288,127 $22,756,904	$1,442,834 (12,719) (42,092) 28 (111,584) 548,242 1,824,709 (245,840) (1,390) 1,577,479 20,737 $1,598,216	$3,361,464 170,704 3,532,168 119,482 3,651,650 360,477 $4,012,127	$2,427,477 2,427,477 (1,470,133) 957,344 $957,344	$5,761,839 (170,704) (613,043) (613,043) (40,000) 12,719 111,584 1,083,232 5,532,584 (119,482) (420,956) (420,957) (40,000) 1,470,133 3,604,776 9,606,098 (360,477) (1,288,127) (1,288,127) (50,000) (22,100) 7,464,853 $14,062,120		$(67,576) 31,905 (35,671) 23,723 (11,948) $(11,948)	$3,301,569 (150,941) 3,150,628 (300) 3,150,328 (754,952) $2,395,376	$(4,487) (19,803) (39,408) (63,698) (7,990) (84,438) . (156,126) 14,423 $(141,703)	$(141,533) 167,476 25,943 17,538 43,481 10,976 $54,457	$36,516,365 - - (613,043) (40,000) - (42,092) 28 - 548,242 31,905 (150,941) (19,803) 167,476 (39,408) 1,083,232 37,441,961 - - (420,957) (40,000) (245,840) (1,390) 23,723 (300) 17,538 (7,990) (84,438) 3,604,776 40,287,083 - - (1,288,127) (50,000) (22,100) 20,737 (754,952) 10,976 14,423 7,464,853 $45,682,893
預測

（請參閱重要會計政策及基本假設彙總）經理人：主辦會計：

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-243-

長榮海運股份有限公司預計現金流量表民國九十三年一月一日至十二月三十一日僅經核閱，未依一般公認審計準則查核

			單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
項	目	預測	比較性歷史資訊
		93年度	92年度	91年度
營業活動之現金流量：本期淨利調整項目：各項攤提碼頭折舊轉營業成本及其他遞延費用攤提轉列其他處分固定資產淨損失(利益) 權益法認列之投資收益超過現金股利數被投資公司減資收益處分投資淨(利益)損失短期投資(回升利益)跌價損失短期投資已實現跌價損失交易目的短期投資增加應收票據及帳款(增加)減少其他應收款(增加)減少存貨增加預付款項(增加)減少代理店往來淨(增加)減少代理船往來減少(增加) 受限制資產減少其他流動資產(增加)減少存出保證金減少(增加) 應付票據及帳款增加(減少) 應付所得稅(減少)增加應付費用增加(減少) 其他應付款減少其他流動負債增加應計退休金負債增加(減少) 存入保證金增加遞延所得稅負債資產淨變動營業活動之淨現金流(出)入投資活動之現金流量：長期投資增購數出售長期投資價款被投資公司減資退款購置固定資產價款出售固定資產價款遞延費用增加投資活動之淨現金流出融資活動之現金流量：短期借款(減少)增加應付短期票券(減少)增加應付公司債增加(減少) 長期借款增加受限制資產減少(增加) 發放員工紅利發放董監酬勞發放現金股利融資活動之淨現金流入本期現金及約當現金增加(減少)數期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額現金流量資訊之補充揭露本期支付利息減：資本化利息不含資本化利息之本期支付利息本期支付所得稅不影響現金流量之融資活動一年內到期之長期負債發放股票股利折舊費用		$7,464,853 1,640,989 54,973 183,595 98,369 242 (8,766,965) (4,007) (52,150) (25,079) - (4,377,561) (543,065) (201,178) (14,191) (16,682) (200,392) - 2 (25,264) 1 1,055,939 (56,233) 18,570 (17,339) 7 14,157 - 723,951 (3,044,458) - - 113,371 (742,402) 671,298 (93,232) (50,965) (1,061,314) (570,023) 5,507,743 1,719,539 339,540 (50,000) (22,100) (1,288,127) 4,575,258 1,479,835 2,623,647 $4,103,482 $905,487 - $905,487 $59,399 $4,433,640 $1,288,127	$3,604,776 1,905,817 54,084 182,889 63,010 9,124 (6,035,695) - (61,963) (37,514) 8,800 (3,262,216) 900,352 1,958,316 (16,847) 198,710 3,900,127 1,070 5,807 (286) (3,215) (453,456) 22,015 (635,639) (459) 29 8,437 24 280,518 2,596,615 (4,125,377) 83,245 - (1,470,082) 1,138,097 (108,161) (4,482,278) 2,568,514 (480,156) (1,720,000) 2,157,711 (315,970) (40,000) - (420,957) 1,749,142 (136,521) 2,760,168 $2,623,647 $1,008,471 - $1,008,471 $2,195 $5,200,855 $420,956	$1,083,232 2,522,053 50,773 177,815 44,639 (854,987) (1,294,363) - 37,465 33,185 - (171,174) (1,960,372) (1,577,501) (235,719) (180,316) (1,236,334) (14,441) 41,691 38,477 8,960 1,306,520 (45,234) 1,419,982 (234,479) - (2,495) - 197,041 (845,582) (4,062,469) - - (2,361,668) 1,434,549 (111,005) (5,100,593) 416,000 1,290,314 1,550,000 2,678,038 26,197 (40,000) - (613,043) 5,307,506 (638,669) 3,398,837 $2,760,168 $1,061,090 - $1,061,090 $75,572 $7,226,740 $613,043

（請參閱重要會計政策及基本假設彙總）

負責人：經理人：主辦會計：

-244-

長榮海運股份有限公司財務預測重要會計政策及基本假設彙總民國九十三年度 ( 金額除特別附註者外，係以新台幣千元為單位 )

93 本公司民國年度財務預測之編製目的，除用以擬定未來營運目標，以為經營及管理決策之參考外，另基於償還債務之資金需求並降低資金利息成本之考量，業於民國 92 年 11 月 21 日經財政部證券暨期貨管理委員會 (92) 0920133960 台財證一字第號函核准發行國內第一次轉換公司債，而依財政部證券暨期貨管理委員會「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」之規定，於申請發行年度公開財務預測，並應於申請核准後次一年度繼續公開財務預測。

93 本公司民國年度財務預測，係依據本公司管理當局之營運計劃及對未來經營環境之評估所作之最適估計，以表達本公司未來財務狀況、經營成 93 4 9 果及現金流量之變動。本財務預測於民國年月日編製完成，係反映當時本公司管理當局對預期情況所作之判斷。由於交易事項及經營環境未必全如預期，因此預測與實際結果通常存有差異，且可能極為重大，故本財務預測將來未必能完全達成。

92 91 另附列民國年度及年度之比較性歷史資訊，係摘錄自各該年度經會計師查核簽證之財務報表，以供參考比較。

茲將公司沿革及與財務預測有關之重要會計政策及基本假設彙總揭露如下：

一、公司沿革

57 9 25 本公司於民國年月日奉准設立，主要營業項目為國內外輪船之航運業、船務代理業及經營貨櫃集散站業務。
71 11 2 本公司於民國年月日經財政部證券暨期貨管理委員會核准為公 76 7 6

開發行公司，並於民國年月日經財政部證券暨期貨管理委員會核 9 21

准通過為第一類股票上市公司，同年月日在台灣證券交易所公開上市。

二、重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編

-245-

長榮海運股份有限公司財務預測重要會計政策及基本假設彙總 ( 續 ) ( 金額除特別附註者外，係以新台幣千元為單位 )

製。重要會計政策彙總說明如下：

資產、負債區分流動與非流動之分類標準

流動資產係指用途未被限制之現金或約當現金、為交易目的或短期間持有

之短期投資及其他預期於資產負債表日後一年內變現、備供出售或消耗之

資產。流動負債則係指各項應付款、借款等及其他在經常業務程序中，須

於資產負債表日後一年內以流動資產或其他流動負債償付之負債。

2. 現金及約當現金

包括現金、不受限制之銀行存款及隨時可轉換成定額現金且即將到期而其

利率變動對其價值影響甚少之短期投資。

3. 短期投資

4. 備抵壞帳

備抵壞帳係依據過去實際發生壞帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據、應收帳款等各項債權之帳齡情形及餘額之收現性評估提列。

5. 存貨

年底各輪船上存油由各輪負責自行盤點，並以電文報告總公司以為入帳依據，並依期末當日匯率評價。

6. 長期股權投資

-246-

長榮海運股份有限公司財務預測重要會計政策及基本假設彙總 ( 續 ) ( 金額除特別附註者外，係以新台幣千元為單位 )

(1) 以取得成本為入帳基礎，持有表決權之股份比例在 20% 以下或對被投資公司無重大影響力者，如被投資公司為上市 ( 櫃 ) 公司，期末按成本
與

市價孰低法評價，市價低於成本而產生之未實現跌價損失列為股東權益減項；如被投資公司為非上市 ( 櫃 ) 公司，按成本法評價，當投資之價值

確已減損，且回復之希望甚小時，則調整其帳面價值，認列投資損失。

(2) 持有被投資公司有表決權之股份比例達 20% 以上或具有重大影響力 5
者，採權益法評價。投資成本與股權淨值間差額按年平均攤銷。其與被投資公司間所產生之損益於當年度未實現者，依規定予以銷除。
(3) 本公司所有國外子公司及被投資公司之外幣財務報表依財務會計準 14
則公報第號「外幣換算之會計處理準則」換算所產生之兌換差額列入「累積換算調整數」科目，作為股東權益之調整項目。
(4) 依「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」規定，公開財務預測得免編製合併財務預測。

7. 固定資產

(1) 固定資產以取得成本為入帳基礎，經常之維護及修理列為當年度費用處理，凡能增加資產效能或耐用年數之重大改良或更新，則作為資本支出列入固定資產成本。變賣或報廢損失，列為營業外損失，變賣利益列為營業外利益。
(2) 固定資產之折舊，係按固定資產耐用年數表規定之耐用年數加計殘值一年，採直線法計提折舊。
(3) 船舶設備於耐用年限屆滿仍繼續使用者，則就剩餘殘值重新預估可使用年數及殘值後，按原提列方法計提折舊。其他固定資產於耐用年限屆滿，仍繼續使用者，則依原提列方法計提折舊，直至剩餘 $3,000 為止，不再提列。

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8. 遞延費用

主係櫃場使用費、公司債發行費用、電腦軟體及線路配置費等，櫃場使 7 2~3 用權依年，公司債發行費用依發行期間，餘依年採平均法攤銷。

9. 期末應計費用之估計

(1) 已具備原始證件者，按原始證件所載金額入帳。部份未具備原始證件之國外港口費用，則按期末各輪之航次狀況，並參酌過去記錄予以適當之估計金額入帳。

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(2) 次年度實際支付數與原暫估應付費用若發生差異時，則列為次年度營業成本或費用之加減項。

10. 轉換公司債

(1) 轉換公司債發行價格與面額間之差額列為折溢價，於發行日至到期日間

按利息法攤銷。附有賣回權者，其折溢價於發行日至賣回權屆滿日之期

間內攤銷之。其約定賣回價格超過轉換公司債面額之利息補償金，於發行日至賣回權屆滿日之期間，按利息法認列為負債。

(2) 債券持有人行使轉換權利時採帳面價值法計算，轉換公司債於轉換日

之未攤銷折溢價與發行成本、應付利息、債券持有人應繳回之債息、已

認列之利息補償金負債及轉換公司債面額予以一併轉銷，並以該轉銷淨額超過債券換股面額部分，列為資本公積。

(3) 附賣回權之轉換公司債，若持有人逾期未行使賣回權，至賣回權失效，
則按利息法自約定賣回期限屆滿日之次日起至到期日之期間內，攤
銷已

認列之利息補償金。於約定賣回期間屆滿日可換得普通股之市價高於約

定賣回價格，則已認列之利息補償金，將全數列為資本公積。

11. 退休金

(1) 本公司之員工退休辦法涵蓋所有正式任用員工。依該辦法規定，每 15 15
位員工服務年資滿年及以內者，每滿一年給予兩個基數，超過 45
年者每增加一年給予一個基數，總計最高以個基數為限。員工退休金之支付，係根據服務年資及其核准退休前六個月平均薪資計

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算。本公司職工退休撫恤辦法，歷經數次修訂並經台北市政府核准在案，主要修訂調職關係企業者得自請退休，由專戶支領退休金。

(2) 本公司奉民國 91 年 5 月 22 日台北市政府 91 府勞二字第 09132271100 91 5 31
號函暨民國年月日財政部台北市國稅局財北國稅審一字第 091003376 91 3 號函核准，自民國年月起將勞工退休準備金提撥率 10.76% 8.25% 92 5 13
按每月薪資總額由調整為，另奉民國年月日台 09232103200
北市政府北市勞二字第號函暨台北市國稅局財北國稅 0920046375 92 4
審一字第號函核准，自民國年月起將勞工退休準備 8.25% 9.60%
金提撥率按每月薪資總額由調整為，提撥之退休金均轉存於中央信託局專戶儲存。
(3) 本公司自民國 84 年起依財務會計準則公報第 18 號「退休金會計處理準則」之規定按精算師精算報告認列退休金成本。

12. 收入之認列

32 本公司收入之認列，係依照財務會計準則公報第號「收入認列之會計處理準則」之規定處理。

13. 所得稅

(1) 預計所得稅係依當年度預計課稅所得額估列，嗣後估計稅負與實際支付數若有差異，其差異數則作為當年度之所得稅調整。未分配盈 10%
餘加徵營利事業所得稅，於加徵年度列為當期所得稅費用。
(2) 本公司依財務會計準則公報第 22 號「所得稅之會計處理準則」之規定作跨期間與同期間之所得稅分攤。將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。
(3) 本公司所得稅抵減之會計處理依財務會計準則公報第 12 號「所得稅抵減之會計處理準則」之規定採當期認列法處理。

14. 基本 ( 稀釋 ) 每股盈餘

基本每股盈餘係以歸屬於普通股股東之本期純益 ( 損 ) ，按當期實際流通在外歸屬於普通股之加權平均股數計算。若有現金增 ( 減 ) 資、庫藏股交

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易或其他原因而使股數發生變動，則按其流通在外期間計算加權平均流通在外股數；若因無償配股、紅利因子或股票分割而增加，或因反分割、減資彌補虧損而減少，計算加權平均流通在外股數時，則予以追溯調整。若前開情況之基準日在資產負債表日至財務報表提出日之間者，亦應追溯調整。稀釋每股盈餘之計算與基本每股盈餘相同，惟假設本公司所發行之轉換公司債具稀釋作用則採如果轉換法，自發行日起即視為轉換普通股之方式調整計算加權平均流通在外股數。

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15. 以外幣為準之交易事項

(1) 本公司之交易事項係以新台幣為記帳單位，以外幣為準之交易事項係按交易日發生之匯率換算入帳。至於資產負債表日之外幣債權或 14
債務，則依財務會計準則公報第號「外幣換算之會計處理準則」之規定，按資產負債表日之匯率調整，因調整而發生之未實現兌換損益暨外幣債權或債務於收取或償付時因匯率變動所發生之已實現兌換損益，列為當期營業外損益。
(2) 採成本法評價之長期投資於資產負債表日依該日即期匯率換算，換算後之金額若低於原始成本，則調整帳面價值為換算後之金額，並將其與原始成本之差額列入「累積換算調整數」科目，作為股東權益之調整項目，若高於原始成本，則維持原始成本。

16. 衍生性金融商品

(1) 遠期外匯買賣合約若屬規避外幣債權、債務匯率變動風險者，其所產生之差異列為當期兌換損益。但若為規避國外營運機構淨投資匯率變動風險者，其兌換差額列入換算調整數，作為股東權益之調整項目。
(2) 利率交換合約若屬規避利率波動風險，其產生之差額，列為當期利息支出之加減項。
(3) 油價交換合約若屬規避油價波動風險，其產生之差額，列為當期燃油費用之加減項。

三、重要基本假設彙總說明

1. 營業收入

91 3
營業收入之估計主要係考量民國年度第季起開始因集團內航線配
置考量，將營運重心轉為近洋航線，同時考量同業競爭狀況下，預計民國
93

年度之營業收入約 34,510,564 千元，較民國 92 年度 35,207,238 千元減少 1.98% ，主要預估情形說明如下：

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(1) 貨運收入

15 本公司原有自有船舶艘，經營於全球各主要遠洋航線，基於營運 92 91 5 2 策略及船隊汰舊考量，分別於民國及年度處分艘及艘船舶， 91 9 使遠洋運能下降；但自民國年月起開始營運之近洋航線業務比 93 重漸增，因市場同業競爭加劇，預計民國年度貨運收入約 32,559,627 千元，較民國 92 年度貨運收入 32,924,812 千元減少 1.11% 。

(2) 船艙租收入

93 93 由於民國年度集團內營運策略及航線配置考量，預計民國年度船艙租收入約 1,588,597 千元，較民國 92 年度 1,872,953 千元減少 15.18% 。

(3) 佣金收入

由於民國 92 年度停止代理 Evergreen International S. A. 、 Greencompass Marine S. A. 、 Lloyd Triestino Di Navigazione 及 Hatsu Marine Ltd. 在台承攬貨載之業務，預計民國 93 年度佣金收入約 238,867 千元，較民國 92 年度 255,219 千元減少 6.41% 。

(4) 其他營業收入

其他營業收入主要係提單製作費收入、電報放貨費收入、貨櫃延滯 92 費收入及船員訓練中心之訓練收入等，因民國年度停止部份代理 93 業務，致提單製作費及電報放貨費等收入均隨同減少，預計民國年度其他營業收入約 123,473 千元，較民國 92 年度 154,254 千元減少 19.95 % 。

2. 營業成本

93 營業成本劃分為直接營運成本及間接營運成本，預計民國年度總營業成本為 31,832,740 千元，較民國 92 年度 34,166,864 千元減少約 6.83% ，主要變動項目及原因如下：

(1) 直接營運成本

直接營運成本包括貨櫃費用、燃油費用、港口費用、裝卸費用、內陸運費、佣金支出、貨運稅捐、船艙租費用及轉船費用等。各項成本係由企劃部門依據預估承載櫃量、各項費用率、匯率水準及以歷 93 史經驗從嚴審核後估列而得，預估民國年度直接營運成本約

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30,118,497 千元，較民國 92 年度 32,302,728 千元減少 6.76% ，其中以燃油費用、裝卸費用、船艙租費用及轉船費用為最大宗，預計民國 93 80.50% 年度佔直接營運成本約，分述如下：

� 燃油費用

油價雖受主要產油國減產及景氣復甦帶動原油價格上漲影響而有波動，惟本公司持有相當之避險部位可規避油價波動風險，本公司對燃油費用係依據各航線預估油價，依各船型於每個航線的船速、航行天數、靠岸天數之耗油噸數，估算出每航次的油費，預計民國 93 年度約 3,403,426 千元，較民國 92 年度 3,690,678 千元減少約 7.78% 。

� 裝卸費用

近洋航線依據各港口預估裝貨量乘以各港裝卸費率，遠洋航線依據民國 92 年度裝卸費用，按各航線在該區間每一營運量 (TEU) 之單位 93 成本，以該單位成本乘以各航次預估貨量而得，預計民國年度約 9,999,117 千元，較民國 92 年度 9,667,881 千元增加約 3.43% 。

� 船艙租費用

自民國 91 年 9 月承接立榮海運 ( 股 ) 公司及 Gaining Enterprise S. A. 之 93 近洋航線業務，主係以長期租船方式經營，預計民國年度約 6,249,467 千元，較民國 92 年度 6,381,425 千元減少約 2.07% 。

� 轉船費用

92 依據民國年度轉船費用，按各航線在該區間每一單位營運量 (TEU) 之單位成本，再以該單位成本乘以各航次預估貨量而得，預計民國 93 年度約 4,593,657 千元，較民國 92 年度 5,136,206 千元減 10.56% 少約。

(2) 間接營運成本

間接營運成本包括潤油費、船用品、船舶保險、船舶修繕、船舶折舊、船員薪資、船員保險、船員伙食費、船員退休金及船員醫療費

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等。係由船務及工務部門依據船舶使用狀態、船齡、船員薪資水準、 92 船員增加率及退休金精算報告等估計相關成本，同時考量民國年 5 93 度調整航線及船隊而出售艘船舶等因素，預計民國年度間接營運成本約 1,714,243 千元，較民國 92 年度之 1,864,136 千元減少 8.04% 。

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3. 營業費用

營業費用主要為人事費用、折舊費用、勞務費及其它管理費用等。在本 93 公司持續進行資源整合以控管成本之策略下，預計民國年度營業費用為 2,624,643 千元，較民國 92 年度 2,719,027 千元減少 3.47 % 。主要預估情形說明如下：

(1) 人事費用

主係薪資、獎金、退休金及職工福利支出，薪資及獎金係以預計員工人數為基礎，依本公司? 薪原則，考量職務津貼、補助費等估列之，退休金係依據精算師報告估列之，職工福利係基於本公司既定員工福利制度考量預計實施之福利措施估列之，有關退休金請參閱重要基本假設彙總說明 6 ，預計民國 93 年度人事費用為 863,644 千元，較民國 92 年度 787,101 千元增加約 9.72 % 。

(2) 折舊費用

依據現有、預計購置及處分固定資產之資本預算考量下，按估計耐 93 用年數及考量殘值後採直線法估列之，預計民國年度折舊費用為 1,227,284 千元，較民國 92 年度 1,356,831 千元減少約 9.55% 。

(3) 各項攤銷

93 各項攤銷主係遞延費用之攤提所產生之當年度費用。預計民國年度各項攤銷為 54,973 千元，較民國 92 年度 54,084 千元增加 1.64% 。

4. 營業外收入及利益

營業外收入及利益主要包括利息收入、權益法認列之投資收益、處分投 93 資利益、短期投資市價回升利益及其他什項收入等。預計民國年度營業外收入及利益為 9,009,675 千元，較民國 92 年度 6,837,874 千元增 31.76% 加約。主要預估情形說明如下：

(1) 利息收入

93 係參酌銀行存款及債券利率加以估列，預計民國年度利息收入為

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47,739 千元，較民國 92 年度 82,329 千元減少約 42.01% 。
(2) 權益法認列之投資收益

係依據被投資公司同期間預計財務報表預估認列之投資收益，預計民國 93 年度認列之投資收益為 8,766,965 千元，較民國 92 年度 6,366,318 千元增加 37.71% ，相關說明請參閱重要基本假設彙總說明 8 。

(3) 兌換利益

依本公司之經營型態，持有之外幣淨資產主以美元為大宗，預計民 93 92 國年度新台幣對美元? 率變動趨勢不若民國年度幅度為大，加 93 以本公司規劃持有相當之避險部位，預計民國年度將產生兌換利益為 1,042 千元。

(4) 處分投資利益及短期投資市價回升利益

93 預期年度經濟景氣逐步復甦，並參考本公司主要往來券商對民國 93 年度股市多頭走勢之預測及利率維持低檔有利於股市之考量下，審慎評估本公司持有短期投資部位獲利了結之時點及市值，預計民國 93 年度產生處分投資利益及短期投資市價回升利益 77,229 千元。

5. 營業外費用及損失

營業外費用及損失主要包含利息費用、財務費用及其他什項支出等。預計民國 93 年度營業外費用及損失為 874,052 千元，較民國 92 年度 1,193,692 千元減少約 26.78% 。主要預估情形說明如下：

利息費用及財務費用

依預計長、短期融資平均餘額，參酌本公司主要往來金融機構之融資條 93 件及利率趨勢，公司債依發行條件及約定利率估列之，預計民國年度利息費用及財務費用為 863,134 千元，較民國 92 年度 1,025,941 千元減少

15.87% 9 約，相關說明請參閱重要基本假設彙總說明。

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6. 退休金

93 預計民國年度之淨退休金成本組成項目如下：

服務成本利息成本基金資產之預期報酬遞延攤銷數未認列過渡性淨給付義務未認列退休金損益淨退休金成本	$91,929 16,952 (9,400) 20,077 14,423
	$133,981

2.50% 計算退休金給付義務之預計折現率為，未來薪資水準預計增加率 1.00% 2.50% 為；退休基金資產之長期平均預期報酬率估計為。

7. 所得稅

93 預計民國年度所得稅明細列示如下：

當期所得稅費用未分配盈餘加徵10%所得稅遞延所得稅費用預計所得稅費用	$- - 723,951
	$723,951

本公司預估民國 93 年度之稅前淨利為 8,188,804 千元，依稅法及財務會 22 93 計準則公報第號規定考慮暫時性及永久性差異之調整，預計民國年度課稅所得額為負，不產生當期所得稅費用，並依稅法規定，考量本年度預計盈餘分配之情形，亦未發生未分配盈餘加徵所得稅，有關遞延所得稅費用預計產生 723,951 千元，較之民國 92 年度所得稅費用 360,753 千元增加之主要差異，係預計虧損扣抵產生遞延所得稅利益相對減少約 203,526 千元、權益法認列國外被投資公司投資收益產生之遞延所得稅費用增加 305,226 千元，並扣除民國 92 年度因免稅船舶核定案認列之所得稅費用 112,465 千元所致。

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8. 與投資活動有關之基本假設

(1) 長期股權投資

93 3 22
為增進長期投資利益，本公司於民國年月日將所持有之長榮航空可轉換公司債 500,000 千元全數依轉換辦法申請轉換為該公司之普通股，轉換價格為 10.78 元，轉換股數為 46,382 千股。
93
民國年度本公司對採權益法評價之被投資公司預計認列之投資收益，除長榮航空 ( 股 ) 公司之預計財務報表係依據財務會計準則公 16
報第號規定編製並經會計師核閱外，餘係依據各該被投資公司同期間自行編製而未經會計師核閱之預計財務報表並考量本公司 93
之持股比率加以估列。民國年度預計採權益法評價認列之投資收益為 8,766,965 千元，其明細如下：

被投資公司長榮航空長榮國際儲運長榮保全台灣碼頭長陽開發台北港貨櫃碼頭永華投資合計	持股比例(%) 22.51 39.74 31.25 55.00 40.00 20.00 100.00	帳列餘額 $9,439,660 7,487,125 32,108 84,401 371,956 150,608 35,669,158 $53,235,016	預估認列投資(損)益
			$616,675 236,971 1,362 9,403 26,282 (5,111) 7,881,383
			$8,766,965

(3) 固定資產

93
本公司為配合營運需求，於民國年度擬定造櫃計劃，預計增購乾櫃
7,950 只及超高櫃 2,350 只，計劃總金額 USD20,669 千元，並依預定之

集團造櫃融資方案，將全數以帳面價值轉售予 Greencompass Marine S.A. ，預計不產生處分固定資產損益。

9. 與理財活動有關之基本假設

93 本公司基於對民國年度營運計劃及資本支出、現金流量之規劃，配合

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銀行融資條件、利率趨勢及國內公司債發行條件，擬定長、短期融資及

盈

餘分配方案，主要預估情形如下：

長期附息債務及利息費用

93 3 29 為充實中期營運資金及償還到期債務所需，本公司於民國年月日與授信銀行團簽訂總金額約新台幣 3,380,000 千元之美金貸款額度，其

預計資金運用進度如下：

		單位:新台幣千元	單位:新台幣千元
計劃項目	所需資金總額	93年度
		第2季	第3季
充實營運資金及償還負債	$3,380,000	$2,028,000	$1,352,000

另為充實中期營運資金，本公司預計將長政輪、長輝輪設定抵押取得

中

期循環動用額度約新台幣 500,000 千元之美金貸款，預計於民國 93 年第 2 季全數動撥運用。

93 此外基於目前市場利率水準處於低檔，籌措資金償還將於民國年下半 94 93 10 年度及年度到期之長期負債，預計於民國年月辦理發行國內第二次無擔保轉換公司債 4,000,000 千元，預計可節省民國 93 及 94 年度實際負擔之利息費用共約 39,196 千元，其預計資金運用進度如下：

		單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
償還長期貸款及公司債計劃項目	所需資金總額	93年度	94年度
		第4季	第1季	第2季	第3季	第4季
	$4,000,000	$643,310	$325,220	$553,125	$325,220	$2,153,125

1 2 3 12 相關利息費用之估列，、月依實際發生之利息費用計算，月至月

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1.200%~ 依預估之利率水準，其中長、短期銀行融資利率區間為 4.515% ， 1.470%~6.02% 公司債依發行條件及約定之利率為，並參照各月份平均

融

93 資餘額及考量承作利率交換合約之部位估算而得，預計民國年度利

息費用為 763,481 千元。

� 股東權益

92 遵循本公司既定之股利政策及公司章程之規定，有關民國年度之預計盈餘分配案，主要分配項目如下：

a. 提列法定盈餘公積 360,477 千元。
b. 分派股票股利 1,288,127 千元及現金股利 1,288,127 千元。
c. 發放員工現金紅利 50,000 千元。
d. 發放董監酬勞 22,100 千元。

93 7 上開盈餘分配案，預計於民國年月召開董事會訂定除權除息基準日後，將全數發放完畢。

10. 敏感度分析

(1) 匯率之變化

93 依本公司之經營型態，外幣交易以美金計價為大宗，預計民國年 32.5000 ~ 33.3075 32.8423 度美金對新台幣? 率介於，平均? 率約為，若新台幣對美金每貶 ( 升 ) 值一元，預計稅前淨利將增 ( 減 ) 約 382,374 千元。

(2) 油價之變化

本公司船隊所購買之燃油分輕油及重油兩種，若油價上漲 ( 跌 )5% ，則燃油成本增 ( 減 ) 約 170,171 千元。

(3) 利率之變化

-262-

長榮海運股份有限公司財務預測重要會計政策及基本假設彙總 ( 續 ) ( 金額除特別附註者外，係以新台幣千元為單位 )

2.146% ~ 2.186% 本公司除了美金中、長期貸款之平均利率介於外， 1.700% ~ 4.515% 其餘新台幣中、長期借款平均利率係介於之間，若 93 不包括短期貸款及固定利率之公司債，預計民國年度平均借款利率每變動 0.25% ，對民國 93 年度利息費用影響數約 39,955 千元。

四、營業收入、營業成本、營業毛利及稅前淨利各季之預測數：

營業收入營業成本營業毛利營業費用營業淨利(損) 營業外收支稅前淨利			93 年度
	第一季 (預測數)	第二季 (預測數)	第三季 (預測數)	第四季 (預測數) $8,126,899 7,841,675 285,224 681,749 (396,525) 1,981,580 1,585,055	合計
	$8,606,692 7,801,198 805,494 683,132 122,362 1,636,146 1,758,508	$8,969,029 8,213,966 755,063 658,325 96,738 2,073,057 2,169,795	$8,807,944 7,975,901 832,043 601,437 230,606 2,444,840 2,675,446		$34,510,564 31,832,740 2,677,824 2,624,643 53,181 8,135,623 8,188,804

五、前一次財務預測實際達成情形：

營業收入營業成本營業毛利營業費用營業淨損營業外收支稅前淨利	92年度實際數 $35,207,238 (34,166,864) 1,040,374 (2,719,027) (1,678,653) 5,644,182 $3,965,529	92年度更新後預測數 $34,504,108 (33,493,984) 1,010,124 (2,771,978) (1,761,854) 5,420,693 $3,658,839	達成率%
			102.04 102.01
			102.99 98.09
			95.28 104.12
			108.38

92 92 12 16 本公司民國年度更新後之財務預測係於民國年月日編製完成， 92 係反映當時本公司管理當局對預期狀況所做之判斷，民國年度稅前淨利 20% 之實際數與預測數比較，差異未達，分析從略。

-263-

會計師查核報告

長榮海運股份有限公司及其子公司民國九十二年十二月三十一日及民國九十一年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國九十二年一月一日至十二月三十一日及民國九十一年一月一日至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。列入上開合併財務報表之子公司永華投資有限公司 (Peony Investment S. A.) 及其從屬公司之合併財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中，有關上述子公司及其從屬公司列入合併財務報表之金額係依據其他會計師之查核報告。上述子公司及其從屬公司民國九十二年十二月三十一日及民國九十一年十二月三十一日之資產總額分別為新台幣 75,970,860 千元及 70,248,820 千元，分別占合併資產總額之 60.28% 及 59.12% ，民國九十二年一月一日至十二月三十一日及民國九十一年一月一日至十二月三十一日之營業收入淨額分別為新台幣 71,733,382 千元及 47,127,417 千元，分別占合併營業收入淨額之 67.08% 及 69.35% 。另有關上開合併財務報表之被投資公司中，部份採權益法評價之被投資公司財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中，有關上述各該被投資公司財務報表所列金額，係依據其他會計師之查核報告。民國九十二年十二月三十一日及民國九十一年十二月三十一日對各該被投資公司長期股權投資之金額分別為新台幣 14,101,568 千元及 11,925,375 千元，分別占合併資產總額之 11.19% 及 10.04% ，對各該被投資公司長期股權投資認列之投資收益淨額，民國九十二年一月一日至十二月三十一日及民國九十一年一月一日至十二月三十一日分別為新台幣 1,726,101 千元及 756,942 千元，分別佔合併稅前淨利之 31.90% 及 51.20% 。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨一般公認會計原則編製，足以允當表達長榮海運股份有限公司及其子公司民國九十二年十二月三十一日及民國九十一年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十二年一月一日至十二月三十一日及民國九十一年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

此致

長榮海運股份有限公司公鑒

致遠會計師事務所證期會核准辦理公開發行公司財務報告查核簽證文號： (88) 台財證 ( 六 ) 第 112701 號

會計師：賴宗羲

李秀玲

中華民國九十三年三月二十六日

-260-

長榮海運股份有限公司及其子公司合併資產負債表民國九十二年十二月三十一日及民國九十一年十二月三十一日

					長榮海運股份有限公司及其子公司合併資產負債表及民國九十一年十二月三十一日民國九十二年十二月三十一日	長榮海運股份有限公司及其子公司合併資產負債表及民國九十一年十二月三十一日民國九十二年十二月三十一日	長榮海運股份有限公司及其子公司合併資產負債表及民國九十一年十二月三十一日民國九十二年十二月三十一日	長榮海運股份有限公司及其子公司合併資產負債表及民國九十一年十二月三十一日民國九十二年十二月三十一日	長榮海運股份有限公司及其子公司合併資產負債表及民國九十一年十二月三十一日民國九十二年十二月三十一日
												單位：新台幣千元
代碼	資產	附註	92年12月31日		91年12月31日		代碼	負債及股東權益	附註	92年12月31日		91年12月31日
			金額	%	金額	%				金額	%	金額	%
11xx-12xx 1100 1110 1120 1140 1150 1160-1170 1180 1230 1250-1260 1286 1291 1280 14xx 1421 142101 142102 1422 1428 15xx 1501 1521 1532 1544 1551 1552 1553 1561 15xy 15x9 1672 17xx 1770 18xx 1820 1830 1887 1xxx	流動資產現金及約當現金短期投資(淨額) 應收票據應收帳款(淨額) 應收帳款－關係人其他應收款其他應收款－關係人存貨預付款項遞延所得稅資產－流動受限制資產－流動其他流動資產流動資產合計基金及長期投資長期股權投資採權益法之長期投資採成本法之長期投資長期債券投資其他長期投資基金及長期投資合計固定資產土地房屋及建築裝卸設備電腦設備運輸設備船舶設備碼頭設備辦公設備成本及重估增值減：累計折舊預付設備款固定資產淨額無形資產遞延退休金成本其他資產存出保證金遞延費用受限制資產－非流動其他資產合計資產總額	二及四.1 二、四.2及六二二及四.3 二、四.3及五二及四.4 二、四.4及五二及四.5 二及四.21 六四.6 二、四.7、五及六二、四.8、五及六二及四.15 二六	$6,902,825 5,410,576 61 11,687,515 177,770 1,851,539 1,813,992 949,011 1,511,450 19,247 134,783 6,666,644	5.48 4.29 - 9.27 0.14 1.47 1.44 0.75 1.20 0.02 0.11 5.29	$4,233,721 2,127,323 32 10,839,842 1,059 1,476,567 2,642,562 808,402 2,194,029 180,972 144,202 8,938,272	3.56 1.79 - 9.12 - 1.24 2.23 0.68 1.85 0.15 0.12 7.52	21xx 2100 2110 2120 2130 2140 2150 2160 2170 2190 2210-2220 2270 2281 24xx 2410 2420 28xx 2810 2820 2861 2880 2883 2xxx 31xx 3110 32xx 3250 3260 3280 33xx 3310 3320 3350 34xx 3410 3420 3430 3440 3xxx	流動負債短期借款應付短期票券應付票據應付票據－關係人應付帳款應付帳款－關係人應付所得稅應付費用其他應付款－關係人其他應付款一年內到期之長期負債其他流動負債流動負債合計長期附息負債應付公司債長期借款長期附息負債合計其他負債應計退休金負債存入保證金遞延所得稅負債－非流動其他負債－其他少數股權其他負債合計負債總計股本普通股股本合計資本公積受贈資產長期投資其他資本公積合計保留盈餘法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘保留盈餘合計股東權益其他項目未實現長期股權投資損失累積換算調整數未認列為退休金成本之淨損失遞延借項股東權益其他項目合計股東權益總計負債及股東權益總額	四.9 四.10 五五二二及四.11 五四.12 四.13 四.14 二及四.15 二及四.21 四.16 四.17 四.18 二二	$10,631,169 1,569,555 19,903 5,270 2,660,498 419,239 68,645 10,713,892 1,034 711,510 10,490,705 3,477,335	8.44 1.25 0.02 - 2.11 0.33 0.05 8.50 - 0.56 8.32 2.76	$11,765,272 2,049,711 30,377 - 2,339,092 554,923 36,066 11,634,797 1,003 228,024 12,568,582 1,048,318	9.90 1.72 0.03 - 1.97 0.47 0.03 9.79 - 0.19 10.58 0.87
			37,125,413	29.46	33,586,983	28.26				40,768,755	32.35	42,256,165	35.55
			22,193,695 6,640,594 500,000 312	17.61 5.27 0.40 -	19,908,624 6,686,212 - 312	16.75 5.63 - -				7,000,000 32,238,166	5.55 25.58	8,000,000 29,484,257	6.73 24.81
										39,238,166	31.13	37,484,257	31.55
										170,644 85 357,763 3,136,962 2,073,893	0.14 - 0.28 2.49 1.65	97,845 61 265,494 700,741 577,794	0.08 - 0.22 0.59 0.49
			29,334,601	23.28	26,595,148	22.38
			2,015,013 1,982,307 3,798,427 234,833 23,617,233 69,945,626 910,312 260,423	1.60 1.57 3.01 0.19 18.74 55.50 0.72 0.21	2,015,405 2,072,522 3,796,050 238,568 21,551,597 69,797,728 1,089,929 295,896	1.70 1.74 3.19 0.20 18.14 58.74 0.92 0.25
										5,739,347	4.56	1,641,935	1.38
										85,746,268	68.04	81,382,357	68.48
										21,468,777	17.03	21,047,821	17.71
										21,468,777	17.03	21,047,821	17.71
										371 1,570,395 6,713	- 1.24 0.01	371 1,817,625 6,713	- 1.53 0.01
			102,764,174 (44,332,023) 381	81.54 (35.17) -	100,857,695 (42,858,182) 8,033	84.88 (36.07) 0.01
			58,432,532	46.37	58,007,546	48.82				1,577,479	1.25	1,824,709	1.54
			140,536	0.10	160,613	0.14				3,651,650 957,344 9,606,098	2.90 0.76 7.62	3,532,168 2,427,477 5,532,584	2.96 2.04 4.66
			304,366 346,237 349,666	0.24 0.27 0.28	69,484 370,848 33,696	0.06 0.31 0.03
										14,215,092	11.28	11,492,229	9.66
										(11,948) 3,150,328 (156,126) 43,481	(0.01) 2.50 (0.12) 0.03	(35,671) 3,150,628 (63,698) 25,943	(0.03) 2.65 (0.05) 0.02
			1,000,269	0.79	474,028	0.40
			$126,033,351	100.00	$118,824,318	100.00
										3,025,735	2.40	3,077,202	2.59
										40,287,083	31.97	37,441,961	31.50
										$126,033,351	#####	$118,824,318	#####

					（請參閱合併財務報表附註）

(請參閱致遠會計師事務所賴宗羲會計師及李秀玲會計師民國九十三年三月二十六日查核報告）

負責人：經理人：主辦會計： -261-

長榮海運股份有限公司及其子公司合併損益表

民國九十二年一月一日至十二月三十一日及民國九十一年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

					單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
代碼	項目	附註	92年度		91年度
			金額	%	金額	%
4000 5000 5910 6000 6200 6900 7100-7400 7110 7121 7122 7130 7140 7160 7210 7240 7480 7500-7800 7510 7520 7530 7540 7560 7580 7880 7900 8110 9400 9600 9950	營業收入營業成本營業毛利營業費用管理及總務費用營業淨利營業外收入及利益利息收入採權益法認列之投資收益股利收入處分固定資產利益處分投資利益兌換利益租金收入短期投資市價回升利益什項收入營業外收入及利益合計營業外費用及損失利息費用投資損失處分固定資產損失處分投資損失兌換損失財務費用什項支出營業外費用及損失合計稅前淨利所得稅費用少數股權淨利本期淨利基本每股盈餘(追溯調整後)(單位：元) 稅前淨利本期淨利	二、四.19及五四.20及五四.20及五五四.7 二及五五二五二二及五二二及四.21 二及四.22	$106,940,620 (88,932,998) 18,007,622 (12,992,650) (12,992,650) 5,014,972 267,613 1,993,697 81,048 1,973 47,130 - 48,314 37,514 623,328 3,100,617 (2,502,671) (8,800) (10,073) - (87,467) (72,064) (23,091) (2,704,166) 5,411,423 (376,770) (1,429,877) $3,604,776 $2.52 $1.68	100.00 (83.16) 16.84 (12.15) (12.15) 4.69 0.25 1.86 0.08 - 0.04 - 0.05 0.04 0.58 2.90 (2.34) (0.01) (0.01) - (0.08) (0.07) (0.02) (2.53) 5.06 (0.35) (1.34) 3.37	$67,957,708 (62,721,686) 5,236,022 (3,468,979) (3,468,979) 1,767,043 252,312 1,041,618 298,448 859,264 - 2,403 - - 414,639 2,868,684 (2,750,182) (33,185) (4,076) (224,936) - (47,861) (97,206) (3,157,446) 1,478,281 (235,518) (159,531) $1,083,232 $0.69 $0.50	100.00 (92.30) 7.70 (5.10) (5.10) 2.60 0.37 1.53 0.44 1.26 - - - - 0.61 4.21 (4.05) (0.05) (0.01) (0.33) - (0.07) (0.14) (4.65) 2.16 (0.35) (0.23) 1.58

（請參閱合併財務報表附註）

( 請參閱致遠會計師事務所賴宗羲會計師及李秀玲會計師民國九十三年三月二十六日查核報告）

負責人：

經理人：

主辦會計：

-262-

長榮海運股份有限公司及其子公司合併股東權益變動表民國九十二年一月一日至十二月三十一日及民國九十一年一月一日至十二月三十一日

									單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
項目	股本	資本公積		保留盈餘		未實現長期股權投資損失	累積換算調整數	未認列為退休金成本之淨損失	遞延貸(借)項	合計
			法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘
民國91年1月1日餘額民國90年度盈餘指撥及分配：法定盈餘公積股票股利現金股利員工紅利處分固定資產稅後淨利產生之資本公積轉列保留盈餘因長期股權投資依權益法產生之調整項目：持股比例變動調整資本公積被投資公司受贈資產產生之資本公積處分固定資產稅後淨利產生之資本公積轉列保留盈餘因被投資公司資產重估增值調整資本公積未實現長期股權投資損失累積換算調整數未認列為退休金成本之淨損失遞延貸項調整未認列為退休金成本之淨損失民國91年度淨利民國91年12月31日餘額民國91年度盈餘指撥及分配：法定盈餘公積股票股利現金股利員工紅利特別盈餘公積轉列保留盈餘因長期股權投資依權益法產生之調整項目：持股比例變動調整資本公積依持股比例認列被投資公司資本公積變動數未實現長期股權投資損失累積換算調整數遞延貸項調整未認列為退休金成本之淨損失未認列為退休金成本之淨損失民國92年度淨利民國92年12月31日餘額	$20,434,778 613,043 21,047,821 420,956 $21,468,777	$1,442,834 (12,719) (42,092) 28 (111,584) 548,242 1,824,709 (245,840) (1,390) $1,577,479	$3,361,464 170,704 3,532,168 119,482 $3,651,650	$2,427,477 2,427,477 (1,470,133) $957,344	$5,761,839 (170,704) (613,043) (613,043) (40,000) 12,719 111,584 1,083,232 5,532,584 (119,482) (420,956) (420,957) (40,000) 1,470,133 3,604,776 $9,606,098	$(67,576) 31,905 (35,671) 23,723 $(11,948)	$3,301,569 (150,941) 3,150,628 (300) $3,150,328	$(4,487) (19,803) (39,408) (63,698) (7,990) (84,438) $(156,126)	$(141,533) 167,476 25,943 17,538 $43,481	$36,516,365 - - (613,043) (40,000) - (42,092) 28 - 548,242 31,905 (150,941) (19,803) 167,476 (39,408) 1,083,232 37,441,961 - - (420,957) (40,000) - (245,840) (1,390) 23,723 (300) 17,538 (7,990) (84,438) 3,604,776 $40,287,083
			（請參閱合併財務報表附註）

（請參閱致遠會計師事務所賴宗羲會計師及李秀玲會計師民國九十三年三月二十六日查核報告）

經理人：

負責人：

主辦會計：

-263-

長榮海運股份有限公司及其子公司合併現金流量表民國九十二年一月一日至十二月三十一日及民國九十一年一月一日至十二月三十一日

				單位：新台幣千元
項目		92年度		91年度
營業活動之現金流量：本期淨利調整項目：各項攤提碼頭折舊轉營業成本及其他遞延費用攤提轉列其他處分固定資產淨損失(利益) 權益法認列之投資收益超過現金股利數處分投資淨(利益)損失短期投資(回升利益)跌價損失短期投資已實現跌價損失交易目的短期投資增加應收票據及帳款減少(增加) 其他應收款減少(增加) 存貨增加預付款項減少(增加) 代理店往來淨減少(增加) 代理船往來減少(增加) 受限制資產減少其他流動資產(增加)減少存出保證金(增加)減少應付票據及帳款(減少)增加應付所得稅增加(減少) 應付費用(減少)增加其他應付款減少其他流動負債增加應計退休金負債增加(減少) 存入保證金增加遞延所得稅負債資產淨變動其他負債增加少數股權淨變動營業活動之淨現金流入投資活動之現金流量：長期投資增加出售長期投資價款固定資產增加出售固定資產價款遞延費用增加投資活動之淨現金流出融資活動之現金流量：短期借款增加應付短期票券(減少)增加應付長天期商業本票增加應付公司債(減少)增加長期借款增加受限制資產(增加)減少發放員工紅利發放現金股利融資活動之淨現金流(出)入匯率影響數本期現金及約當現金減少數期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額現金流量資訊之補充揭露本期支付利息減：資本化利息不含資本化利息之本期支付利息本期支付所得稅不影響現金流量之融資活動一年內到期之長期負債發放股票股利折舊費用		$3,604,776 5,712,499 54,481 182,889 63,010 8,100 (1,663,074) (47,130) (37,514) 8,800 (3,262,216) 1,586,553 1,728,564 (151,352) 644,918 4,405,622 12,916 272,203 (286) (3,215) 327,865 22,015 (862,560) (3,513,008) 29 8,437 (292,933) 280,518 678,292 1,575,234 11,344,433 (1,837,385) 83,245 (8,046,902) 1,138,097 (108,161) (8,771,106) (934,333) (480,156) - (1,720,000) 3,483,824 (315,970) (40,000) (420,957) (427,592) 523,369 2,669,104 4,233,721 $6,902,825 $1,011,947 - $1,011,947 $7,647 $10,490,705 $420,956		$1,083,232 5,740,839 51,887 177,815 44,639 (855,188) (1,041,618) 224,936 33,185 - (257,250) (6,970,940) 689,956 (492,859) (1,507,765) (1,000,223) 970,204 (235,931) 38,477 (907) 3,602,399 (50,169) 1,649,888 (885,536) - (2,495) - 197,053 - (18,661) 1,184,968 (808,873) - (9,169,602) 1,434,750 (111,005) (8,654,730) 1,690,656 1,290,314 211,123 1,550,000 2,967,673 26,197 (40,000) (613,043) 7,082,920 333,405 (53,437) 4,287,158 $4,233,721 $2,738,039 - $2,738,039 $80,507 $12,568,582 $613,043

（請參閱合併財務報表附註）

（請參閱致遠會計師事務所賴宗羲會計師及李秀玲會計師民國九十三年三月二十六日查核報告）

負責人：經理人：主辦會計：

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長榮海運股份有限公司及其子公司合併財務報表附註民國九十二年十二月三十一日及民國九十一年十二月三十一日 ( 金額除特別附註者外，係以新台幣千元為單位 )

一、公司沿革及合併財務報表編製政策

1. 公司沿革

本合併財務報表包括長榮海運股份有限公司及其子公司永華投資有限公司 (Peony Investment S.A.) 與其從屬公司 ( 以下統稱聯屬公司 ) ，截至民國 92 年及 91 年 12 月 31 日止，合併公司員工人數分別為 2,884 人及 2,518 人。概況分述如下：

(1) 母公司長榮海運股份有限公司 ( 以下稱母公司 ) 於民國 57 年 9 月 25 日奉准設立， 71 11 2
於民國年月日經財政部證券暨期貨管理委員會核准為公開發行公司，並 76 7 6
於民國年月日經財政部證券暨期貨管理委員會核准通過為第一類股上市公司，同年 9 月 21 日在台灣證券交易所公開上市。主要營業項目為國內外輪船之航運業、船務代理業及經營貨櫃集散站業務。
(2) 子公司永華投資有限公司 (Peony Investment S.A.)( 以下稱永華投資 ) ，係母公司於 82 4 100.00%
民國年月以持股在巴拿馬投資設立，主要營業項目為對世界各地運輸相關業務之投資。
(3) 子公司青標海運有限公司 (Greencompass Marine S.A.) ，係永華投資於民國 83 年 1 100.00%
月以持股在巴拿馬投資設立，主要業務為貨櫃運送之國際海運業。
(4) 子公司 Clove Holding Ltd. ，係永華投資於民國 90 年 3 月以持股 100.00% 在英屬維京群島投資設立，主要業務為對櫃場、碼頭之投資。
(5) 子公司 Vigor Enterprise S.A. ，係永華投資於民國 86 年 4 月以持股 100.00% 在巴拿馬投資設立，主要業務為對貨櫃製造業之投資。
(6) 子公司 Hatsu Marine Ltd. ，係永華投資於民國 90 年 4 月在英國投資購入，截至民國 92 年 12 月 31 日止持股比例為 51.00% ，主要業務為貨櫃運送之國際海運業。
(7) 子公司 Evergreen Heavy Industrial Corp. (Malaysia) Sdn. Bhd. ，係永華投資於民國 87 年 11 月投資購入，截至民國 92 年 12 月 31 日止持股比例為 97.5% ，主要業務為鋼製乾貨櫃，貨櫃零件及有關大型沖壓件製造。
(8) 子公司 Ample Holding Ltd. ，係 Clove Holding Ltd. 於民國 90 年 3 月投資設立，截至民國 92 年 12 月 31 日止持股比例為 90.00% ，主要業務為對櫃場、碼頭之投資。
(9) 子公司上海寶榮國際集裝箱有限公司，係 Vigor Enterprise S.A. 於民國 86 年 4 月以 65.00%
持股在中國上海市投資購入，主要業務為鋼製乾貨櫃，貨櫃零件及有關大型沖壓件製造。

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2. 合併財務報表編製政策

(1) 合併財務報表之編製係以母公司及母公司具控制能力之被投資公司為基礎，惟若 10%
子公司之總資產及營業收入均未達母公司各該項金額，或營業性質不宜合併者，得不編入合併財務報表。惟其所有未達編入合併財務報表標準之子公司合計 30%
總資產或營業收入已達母公司各該項金額以上者，仍應將總資產或營業收入 3%
達母公司各該項金額以上之子公司編入合併財務報表，嗣後除非所占比率降 20%
至，否則仍繼續編入合併財務報表。
(2) 聯屬公司間交易所產生之損益科目均予相互沖銷；聯屬公司間之交易所含之未實現內部損益亦依規定予以銷除。
(3) 從屬公司名稱、與控制公司 ( 母公司 ) 之關係、持股情形及業務性質如下：
列入合併財務報表之從屬公司

從屬公司名稱	相互之關係	相互之關係	持股比例(%)	持股比例(%)	業務性質
	母公司	從屬公司	母公司	從屬公司
永華投資有限公司 (永華投資) 青標海運有限公司 Clove Holding Ltd. (CLOVE) Vigor Enterprise S. A. (VIGOR) Hatsu Marine Ltd. Evergreen Heavy Industrial Corp. (Malaysia) Sdn. Bhd. Ample Holding Ltd. 上海寶榮國際集裝箱有限公司	直接持有其有表決權股份超過50% 間接持有其有表決權股份超過50% 間接持有其有表決權股份超過50% 間接持有其有表決權股份超過50% 間接持有其有表決權股份超過50% 間接持有其有表決權股份超過50% 間接持有其有表決權股份超過50% 間接持有其有表決權股份超過50%	- 永華投資之子公司永華投資之子公司永華投資之子公司永華投資之子公司永華投資之子公司 CLOVE之子公司 VIGOR之子公司	100.00 - - - - - - -	- 100.00 100.00 100.00 51.00 97.50 90.00 65.00	對世界各地運輸相關行業之投資貨櫃運送之國際海運業對櫃場、碼頭之投資貨櫃製造業之投資貨櫃運送之國際海運業鋼製乾貨櫃，貨櫃零件及有關大型沖壓件製造對櫃場、碼頭之投資鋼製乾貨櫃，貨櫃零件及有關大型沖壓件製造

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� 未列入合併財務報表之從屬公司

從屬公司名稱	相互之關係	相互之關係	持股比例(%)	持股比例(%)	業務性質
	母公司	從屬公司	本公司	從屬公司
台灣碼頭服務股份有限公司(台灣碼頭) 大華行理貨有限公司深圳運榮運輸有限公司 PT. Multi Bina Pura International PT. Multi Bina Transport	直接持有其有表決權股份超過50% 間接持有其有表決權股份超過50% 間接持有其有表決權股份超過50% 間接持有其有表決權股份超過50% 間接持有其有表決權股份超過50%	- 台灣碼頭之子公司永華投資之子公司永華投資之子公司 PT. Multi Bina Pura International之子公司	55.00 - - - -	- 70.00 55.00 95.00 86.69	貨櫃碼頭裝卸作業船舶理貨業務集裝箱裝卸、儲存、修洗、拆拼櫃、公路運輸櫃場、內陸運輸櫃場、內陸運輸

上開從屬公司因總資產及營業收入均未達母公司編製合併財務報表之標準，故依規定得不予列入合併財務報表之編製主體。

(4) 本期從屬公司之增減變動情形：無此情形。
(5) 上述子公司永華投資及其所屬之從屬公司民國 92 年度及 91 年度合併財務報表係按各該公司之功能性貨幣編製，是以編製合併財務報表時先將資產及負債科目按年度各該功能性貨幣之匯率、股東權益按歷史匯率及損益科目按各該年度之平均匯率換算為新台幣。

二、重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下：

1. 資產、負債區分流動與非流動之分類標準

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2. 現金及約當現金

包括現金、不受限制之銀行存款及隨時可轉換成定額現金且即將到期而其利率變動對其價值影響甚少之短期投資。

3. 短期投資

4. 備抵壞帳

備抵壞帳係依據過去實際發生壞帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據、應收帳款等各項債權之帳齡情形及餘額之收現性評估提列。

5. 存貨

年底各輪船上存油由各輪負責自行盤點，並以電文報告總公司以為入帳依據，並依期末當日匯率評價。

6. 長期股權投資

(1) 以取得成本為入帳基礎，持有表決權之股份比例在 20% 以下或對被投資公司無重大影響力者，如被投資公司為上市 ( 櫃 ) 公司，期末按成本與市價孰低法評價，市價低於成本而產生之未實現跌價損失列為股東權益減項；如被投資公司為非上市 ( 櫃 ) 公司，按成本法評價，當投資之價值確已減損，且回復之希望甚小時，則調整其帳面價值，認列投資損失。
(2) 持有被投資公司有表決權之股份比例達 20% 以上或具有重大影響力者，採權益 5
法評價。投資成本與股權淨值間差額按年平均攤銷。其與被投資公司間所產生之損益於當年度未實現者，依規定予以銷除。
(3) 母公司所有國外子公司及被投資公司之外幣財務報表依財務會計準則公報第 14 號「外幣換算之會計處理準則」換算所產生之兌換差額列入「累積換算調整數」科目，作為股東權益之調整項目。

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(4) 對持有表決權之股份比例超過 50% 者，採權益法評價並編製合併報表，惟若被 10%
投資公司當年度總資產或營業收入未達母公司各該項金額，僅按權益法評價，不另編製合併報表，但所有未達編入合併報表標準之子公司合計總資產或 30%
營業收入已達母公司各該項金額以上者，仍將總資產或營業收入達母公司 3% 20%
各該項金額以上之子公司編入合併報表，嗣後除非所占比率降至，否則仍繼續編入合併財務報表。

7. 固定資產

(1) 固定資產以取得成本為入帳基礎，經常之維護及修理列為當年度費用處理，凡能增加資產效能或耐用年數之重大改良或更新，則作為資本支出列入固定資產成本。變賣或報廢損失，列為營業外損失，變賣利益列為營業外利益。
(2) 固定資產之折舊，係按固定資產耐用年數表規定之耐用年數加計殘值一年，採直線法計提折舊。
(3) 船舶設備於耐用年限屆滿仍繼續使用者，則就剩餘殘值重新預估可使用年數及殘值後，按原提列方法計提折舊。其他固定資產於耐用年限屆滿，仍繼續使用者，則依原提列方法計提折舊，直至剩餘 $3,000 為止，不再提列。

8. 遞延費用

7 主係櫃場使用費、公司債發行費用、電腦軟體及線路配置費等，櫃場使用權依年， 2~3 公司債發行費用依發行期間，餘依年採平均法攤銷。

期末應計費用之估計
(1) 已具備原始證件者，按原始證件所載金額入帳。部份未具備原始證件之國外港口費用，則按期末各輪之航次狀況，並參酌過去記錄予以適當之估計金額入帳。
(2) 次年度實際支付數與原暫估應付費用若發生差異時，則列為次年度營業成本或費用之加減項。

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10. 退休金

(1) 母公司之員工退休辦法涵蓋所有正式任用員工。依該辦法規定，每位員工服務年 15 15
資滿年及以內者，每滿一年給予兩個基數，超過年者每增加一年給予一個 45
基數，總計最高以個基數為限。員工退休金之支付，係根據服務年資及其核准退休前六個月平均薪資計算。本公司職工退休撫恤辦法，歷經數次修訂並經台北市政府核准在案，主要修訂調職關係企業者得自請退休，由專戶支領退休金。
(2) 母公司奉民國 91 年 5 月 22 日台北市政府 91 府勞二字第 09132271100 號函暨民國 91 年 5 月 31 日財政部台北市國稅局財北國稅審壹字第 091003376 號函核准，自民國 91 年 3 月起將勞工退休準備金提撥率按每月薪資總額由 10.76% 調整為 8.25% ，另奉民國 92 年 5 月 13 日台北市政府北市勞二字第 09232103200 號函暨台北市國稅局財北國稅審一字第 0920046375 號函核准，自民國 92 年 4 月起將勞工退休準備金提撥率按每月薪資總額由 8.25% 調整為 9.60% ，提撥之退休金均轉存於中央信託局專戶儲存。
(3) 母公司自民國 84 年起依財務會計準則公報第 18 號「退休金會計處理準則」之規定按精算師精算報告認列退休金成本。

11. 收入之認列

32 本公司收入之認列，係依照財務會計準則公報第號「收入認列之會計處理準則」之規定處理。

12. 所得稅

(1) 預計所得稅係依當年度預計課稅所得額估列，嗣後估計稅負與實際支付數若有差 10%
異，其差異數則作為當年度之所得稅調整。未分配盈餘加徵營利事業所得稅，於加徵年度列為當期所得稅費用。
(2) 依財務會計準則公報第 22 號「所得稅之會計處理準則」之規定作跨期間與同期間之所得稅分攤。將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。
(3) 所得稅抵減之會計處理依財務會計準則公報第 12 號「所得稅抵減之會計處理準則」之規定採當期認列法處理。

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13. 基本每股盈餘

14. 以外幣為準之交易事項

(1) 交易事項係以新台幣為記帳單位，以外幣為準之交易事項係按交易日發生之匯率 14
換算入帳。至於資產負債表日之外幣債權或債務，則依財務會計準則公報第號「外幣換算之會計處理準則」之規定，按資產負債表日之匯率調整，因調整而發生之未實現兌換損益暨外幣債權或債務於收取或償付時因匯率變動所發生之已實現兌換損益，列為當期營業外損益。
(2) 採成本法評價之長期投資於資產負債日依該日即期匯率換算，換算後之金額若低於原始成本，則調整帳面值為換算後之金額，並將其與原始成本之差額列入「累積換算調整數」科目，作為股東權益之調整項目，若高於原始成本，則維持原始成本。

15. 衍生性金融商品

(1) 遠期外匯買賣合約若屬規避外幣債權、債務匯率變動風險者，其所產生之差異列為當期兌換損益。但若為規避國外營運機構淨投資匯率變動風險者，其兌換差額列入換算調整數，作為股東權益之調整項目。
(2) 利率交換合約若屬規避利率波動風險，其產生之差額，列為當期利息支出之加減項。
(3) 油價交換合約若屬規避油價波動風險，其產生之差額，列為當期燃油費用之加減項。

三、會計變動之理由及其影響

無此事項。

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四、重要會計科目之說明

1. 現金及約當現金

現金活期存款支票存款外幣存款台幣定期存款外幣定期存款約當現金加：未實現兌換利益合計	92.12.31 $31,695 111,375 155,970 2,624,496 3,050 3,930,661 25,717 19,861 $6,902,825	91.12.31
		$22,551 259,793 119,948 1,004,430 5,301 2,762,473 26,896 32,329
		$4,233,721

2. 短期投資 ( 淨額 )

權益證券票券受益憑證公債公司債其他小計減：備抵跌價損失淨額	92.12.31 $175,596 17,415 5,138,324 61,416 13,948 28,956 5,435,655 (25,079) $5,410,576	91.12.31
		$122,695 17,415 1,941,558 81,888 26,360 -
		2,189,916 (62,593)
		$2,127,323

截至民國 92 年及 91 年 12 月 31 日止，上開部分短期投資業已提供作為發行商業本票之擔保品，請參閱附註六之說明。

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3. 應收帳款 ( 淨額 )

非關係人加：未實現兌換(損失)利益備抵壞帳小計關係人淨額	92.12.31 $11,691,292 (2,200) (1,577) 11,687,515 177,770 $11,865,285	91.12.31 $10,840,902 351 (1,411) 10,839,842 1,059 $10,840,901

4. 其他應收款

非關係人應收收益應收退稅款其他小計關係人未收代收款應收收益其他小計合計	92.12.31 $6,117 51,829 1,793,593 1,851,539 782 20,368 1,792,842 1,813,992 $3,665,531	91.12.31
		$1,146 61,835 1,413,586
		1,476,567
		7,976 283,140 2,351,446
		2,642,562
		$4,119,129

3 有關合併公司對關係人資金融通情形，請參閱附註五、之說明。

存貨

燃油貨櫃合計	92.12.31 $436,202 512,809 $949,011	91.12.31
		$419,355 389,047
		$808,402

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6. 其他流動資產

代理店往來代理船往來短期墊款合計	92.12.31 $6,603,112 12,173 51,359 $6,666,644	91.12.31
		$8,875,564 11,635 51,073
		$8,938,272

(1) 代理店往來：

合併公司與國外代理行簽訂合約，以處理合併公司所屬輪船靠國外港口時之進出港手續及貨物裝卸結關，並攬收進出口貨物，代收運費及代付港口費用所產生之代收代付性質之科目。

(2) 代理船往來：

母公司接受巴拿馬商長榮國際有限公司、 Greencompass Marine S. A. 、 Lloyd Triestino Di Navigazione S. P. A. 及 Hatsu Marine Limited 之委託，並簽訂代理合約，負責船上週轉金之支付、船員薪資津貼之核發及保險費之支付所產生之代收代付性質之科目。民國 93 及 92 年度因 Greencompass Marine S. A. 及 Hatsu Marine Limited 納入合併報表編製主體，因而沖銷之代理船往來金額分別為 11,846 千元及 13,454 千元。

7. 長期投資

長期股權投資長期債券投資其他長期投資合計	92.12.31 $28,834,289 500,000 312 $29,334,601	91.12.31
		$26,594,836 - 312
		$26,595,148

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(1) 長期股權投資：

(1)長期股權投資：
權益法台灣碼頭服務(股)公司長陽開發(股)公司長榮國際儲運(股)公司長榮保全(股)公司長榮航空(股)公司台北港貨櫃碼頭(股)公司長裕複合物流(股)公司上海長榮集裝箱貨運有限公司深圳運榮運輸有限公司 Luanta Investment (Netherlands) N.V. 寧波長勝貨櫃有限公司青島長榮集裝箱儲運有限公司 Balsam Investment (Netherlands) N.V. Evergreen Shipping (S) Pte Ltd. Evergreen Korea Corporation Evergreen Star (Thailand) Co. Ltd. Colon Container Terminal S. A. Lloyd Triestino UK Ltd. PT. Multi Bina Pura International PT. Multi Bina Transport PT. Evergreen Marine Indonesia Evergreen Container Terminal (Thailand) Ltd. 小計成本法 Dongbu Pusan Container Terminal Co. Ltd. 力世創投(股)公司富邦證券金融(股)公司台灣高鐵(股)公司 Linden Technologies, Inc. 台灣固網(股)公司惠隆資訊(股)公司 Hutchison Inland Container Depots Ltd. South Asia Gateway Terminals Classic Outlook Investment Ltd. Everup Profits Ltd. 小計	92.12.31		91.12.31
	金額	持股%	金額	持股%
	$74,997 345,674 7,250,154 30,746 8,522,302 155,720 - 272,311 105,877 550,625 76,446 156,622 2,887,130 23,295 41,665 25,791 1,432,571 12 321,716 27,288 13,039 (120,286)	55.00 40.00 39.74 31.25 22.30 20.00 - 21.06 55.00 50.00 40.00 40.00 49.00 25.50 50.00 25.50 40.00 100.00 95.00 17.39 25.40 40.00 15.00 5.68 4.93 2.53 2.53 1.08 0.14 7.50 5.00 2.25 2.25	$92,466 342,632 7,237,101 25,659 8,708,482 - 6,075 278,581 125,922 380,703 70,182 172,922 1,471,668 20,744 12,244 25,325 1,238,584 11 (125,105) 27,949 - (203,521)	55.00 40.00 39.74 31.25 24.85 20.00 20.00 60.00 55.00 50.00 40.00 40.00 49.00 25.50 50.00 24.50 40.00 100.00 60.54 17.39 - 40.00 15.00 5.68 4.93 2.53 2.53 1.08 0.14 7.50 5.00 2.25 2.25
	22,193,695		19,908,624
	40,041 50,000 299,725 1,250,000 15,372 1,000,000 1,300 47,352 81,833 3,472,776 8		40,041 50,000 299,725 1,250,000 15,372 1,000,000 1,300 48,500 83,817 3,556,967 8
	6,258,407		6,345,730

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長榮海運股份有限公司及其子公司合併財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除特別附註者外，係以新台幣千元為單位 )

成本與市價孰低法中央再保險(股)公司富邦金融控股(股)公司減：備抵跌價損失小計合計	374,844 8.98 7,343 0.03 - 382,187 $28,834,289	325,782 9.29 14,700 0.07 - 340,482 $26,594,836

上開採權益法評價之被投資公司，係依各該等公司同期間經會計師查核簽證之財務報表認列投資損益，民國 92 年及 91 年度認列之投資收益分別為 1,993,697 千元及 1,041,618 千元。
母公司與長榮國際儲運 ( 股 ) 公司等九家公司共同籌組台北港企業聯盟，向交通部基隆港務局申請參與興建暨營運台北港貨櫃儲運中心之標案工作，業經交通部基隆港務局評定為 ” 最優申請人 ” ，並依規定籌設台北港貨櫃碼頭 ( 股 ) 公司；母公司於民國 92 年 7 月 10 日經董事會決議依協議之投資比例認足台北港貨櫃碼頭 ( 股 ) 公司發起設立股款 160,000 千元，計 16,000 千股，持股比例為 20% ，採權益法評價。
母公司於民國 92 年 8 月 1 日經董事會決議，依每股 $11 參與認購中央再保險 ( 股 ) 公司現金增資款 49,062 千元，計 4,460 千股，持股比例為 8.98% ，仍採成本與市價孰低法評價。
母公司於民國 92 年 2 月將上開採權益法評價之被投資公司長裕複合物流 ( 股 ) 公司之全部股權出售予長榮國際儲運 ( 股 ) 公司。相關說明請參閱附註五、 2 。
民國 91 年度採權益法評價之被投資公司長榮貨櫃 ( 股 ) 公司及立榮海運 ( 股 ) 公司，分別於同年 3 月及 11 月因與長榮國際儲運 ( 股 ) 公司合併而消滅，長榮國際儲運 ( 股 ) 公司為存續公司，母公司對消滅之被投資公司依權益法評價至合併基準日之帳面價值作為換入存續之被投資公司股票投資成本，合併後母公司對長榮國際儲運 ( 股 ) 公司持股比例增加為 39.74% ，仍採權益法評價。
� 採成本法評價之被投資公司 Dongbu Pusan Container Terminal Co. Ltd. 股票 300,000 股，母公司業已提供作為該被投資公司借款之擔保品，相關說明請參閱附註六。
採成本法評價之被投資公司 Classic Outlook Investment Ltd. 及 Everup Profits Ltd., 子公司 Clove Holding Ltd. 業已提供作為借款之擔保品，請參閱附註四 .14(2) 及六之說明。

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長榮海運股份有限公司及其子公司合併財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除特別附註者外，係以新台幣千元為單位 )

(2) 長期債券投資：

標的	發行期間	票面利率	92.12.31	91.12.31
轉換公司債－長航一	92.06.06~97.06.05	0%	$500,000	$-

母公司於民國 92 年 6 月 5 日經董事會決議購買長榮航空股份有限公司依面額所發行之國內第一次無擔保轉換公司債 5,000 張，面額總計 500,000 千元，因係以 6 10 長期投資為目的並於同年月日上櫃掛牌交易，故帳列長期債券投資項下採 2 成本與市價孰低法評價，相關說明請參閱附註五、。

(3) 其他長期投資：

係統帥育樂公司入會及服務費，採成本法入帳。

8. 固定資產 ( 淨額 )

	92.12.31
成本 $2,015,013 1,982,307 3,798,427 234,833 23,617,233 69,945,626 910,312 260,423 102,764,174 381 $102,764,555	累計折舊 $- 495,324 2,504,866 149,727 15,628,231 25,339,712 - 214,163 44,332,023 - $44,332,023 91.12.31	未折減餘額
		$2,015,013 1,486,983 1,293,561 85,106 7,989,002 44,605,914 910,312 46,260
		58,432,151 381
		$58,432,532

成本 $2,015,405 2,072,522 3,796,050 238,568 21,551,597 69,797,728	累計折舊 $- 451,644 2,114,792 164,049 13,573,177 26,318,700	未折減餘額
		$2,015,405 1,620,878 1,681,258 74,519 7,978,420 43,479,028

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長榮海運股份有限公司及其子公司合併財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除特別附註者外，係以新台幣千元為單位 )

碼頭設備辦公設備小計預付設備款合計	1,089,929 295,896 100,857,695 8,033 $100,865,728	- 235,820 42,858,182 - $42,858,182	1,089,929 60,076
			57,999,513 8,033
			$58,007,546

(1) 有關上開固定資產關係人交易之情形，請參閱附註五、 2 之說明。有關提供抵質押情形，請參閱附註六之說明。
(2) 船舶設備經向保險公司投保船體險，依船舶現值或貸款銀行之要求投保，投保總額於民國 92 年及 91 年度分別為 USD80,000 千元及 USD195,000 千元，另各輪並分別向 GARD 投保 P&I 險 (PROTECTION & INDEMNITY) ，賠償金額除油污染於民國 92 年及 91 年度之限額皆 USD1,000,000 千元為限外，餘皆無限額。
(3) 裝卸設備於民國 92 年及 91 年度分別投保營建機具綜合損失險，保額分別為 1,142,303 千元及 1,364,776 千元。辦公設備及建築物於民國 92 年及 91 年度分別投保火險，保額分別為 1,088,644 千元及 1,536,958 千元。另貨櫃設備截至民國 92 年及 91 年度投保全險分別為 USD416,144 千元及 USD376,884 千元。
(4) 母公司與高雄港務局簽訂合約，由本公司建造高雄港 #116 號碼頭延伸工程，並自 16
完工日起無償使用年，期滿後，本公司應無償交還高雄港務局，但可享有優 81 1 1
先承租權。該工程於民國年月日完工後，轉列為碼頭設備，每年分攤十六分之一轉作裝卸費。
(5) 母公司與高雄港務局簽訂合約，由本公司建造高雄港 #79~81 號碼頭延伸工程，並 10
自完工日起無償使用年，期滿後，本公司應無償交還高雄港務局，但可享有優先承租權。該工程於民國 89 年初完工後，轉列為碼頭設備，每年分攤十分之一轉作裝卸費。

9. 短期借款

項目	92.12.31	92.12.31	91.12.31	91.12.31
	利率(%)	金額	利率(%)	金額
台幣信用借款外幣信用借款加：未實現兌換(利益)損失國外子公司借款合計	1.20~1.39 1.76~1.96 2.52~1.62	$3,370,000 697,740 (2,226) 6,565,655	1.69~1.90 1.88~2.14 5.04~1.91	$1,350,000 411,280 5,720 9,998,272
		$10,631,169		$11,765,272

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長榮海運股份有限公司及其子公司合併財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除特別附註者外，係以新台幣千元為單位 )

子公司業已提供部份固定資產作為上開短期借款之擔保品，請參閱附註六之說明。

10. 應付短期票券

	92.12.31
保證或承兌機構玉山票券金融(股)公司富邦票券金融(股)公司國際票券金融(股)公司中興票券金融(股)公司台灣票券金融(股)公司大中票券金融(股)公司中華票券金融(股)公司	期間 92.12.19~93.01.08 92.12.24~93.01.08 92.12.23~93.01.08 92.12.31~93.01.29 92.12.19~93.01.08 92.12.19~93.01.08 92.12.29~93.01.16 91.12.31	金額
		$140,000 160,000 490,000 200,000 200,000 200,000 180,000
		1,570,000 (445)
		$1,569,555

保證或承兌機構玉山票券金融(股)公司玉山票券金融(股)公司富邦票券金融(股)公司國際票券金融(股)公司中興票券金融(股)公司中興票券金融(股)公司中興票券金融(股)公司台灣票券金融(股)公司大中票券金融(股)公司	期間 91.12.30~92.01.09 91.12.31~92.01.09 91.12.30~92.01.09 91.12.26~92.01.02 91.12.26~92.01.02 91.12.27~92.01.03 91.12.31~92.01.09 91.12.27~92.01.03 91.12.31~92.01.07	金額
		$100,000 40,000 160,000 600,000 200,000 250,000 300,000 200,000 200,000
		2,050,000 (289)
		$2,049,711

(1) 母公司業已提供部分有價證券作為上開商業本票之擔保品，請參閱附註六之說明。

(2) 上開商業本票民國 92 年及 91 年度利率區間分別為 1.20%~1.25% 及 1.25%~1.45% 。

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長榮海運股份有限公司及其子公司合併財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除特別附註者外，係以新台幣千元為單位 )

11. 應付費用

應付費用暫估應付費用加：未實現兌換(利益)損失合計	92.12.31 $8,217,189 2,498,088 (1,385) $10,713,892	91.12.31 $8,551,469 3,075,337 7,991 $11,634,797

12. 一年內到期之長期負債

應付公司債銀行長期借款其他長期借款子公司長期借款合計	92.12.31 $2,500,000 2,700,855 - 5,289,850 $10,490,705	91.12.31 $3,220,000 1,514,687 2,492,053 5,341,842 $12,568,582

13. 應付公司債

第四次無擔保公司債第四次有擔保公司債第五次無擔保公司債第六次有擔保公司債第七次有擔保公司債第八次有擔保公司債第九次有擔保公司債第十次有擔保公司債第十一次有擔保公司債小計減：一年內到期之部份一年以上到期之部份	92.12.31 $- - - 2,500,000 1,500,000 1,500,000 1,000,000 1,500,000 1,500,000 9,500,000 (2,500,000) $7,000,000	91.12.31
		1,300,000 1,200,000 720,000 2,500,000 1,500,000 1,500,000 1,000,000 1,500,000 -
		11,220,000 (3,220,000)
		$8,000,000

各期次公司債發行條件請參閱附表一∼三。

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長榮海運股份有限公司及其子公司合併財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除特別附註者外，係以新台幣千元為單位 )

14. 長期借款

銀行長期借款其他長期借款合計 (1)銀行長期借款明細如下：母公司子公司合計 � 母公司：債權人借款種類台灣銀行抵押借款台灣銀行抵押借款台灣銀行抵押借款台灣銀行抵押借款台灣銀行抵押借款台灣銀行抵押借款台灣銀行信用借款交通銀行抵押借款交通銀行抵押借款交通銀行抵押借款日商東京三菱銀行抵押借款日商瑞穗實業銀行抵押借款日商瑞穗實業銀行抵押借款日商瑞穗實業銀行抵押借款日商瑞穗實業銀行抵押借款日商瑞穗實業銀行抵押借款合作金庫銀行抵押借款中國輸出入銀行信用借款華僑商銀信用借款東亞銀行信用借款里昂銀行信用借款陽信商銀信用借款板信商銀信用借款	銀行長期借款其他長期借款合計 (1)銀行長期借款明細如下：母公司子公司合計 � 母公司：債權人借款種類台灣銀行抵押借款台灣銀行抵押借款台灣銀行抵押借款台灣銀行抵押借款台灣銀行抵押借款台灣銀行抵押借款台灣銀行信用借款交通銀行抵押借款交通銀行抵押借款交通銀行抵押借款日商東京三菱銀行抵押借款日商瑞穗實業銀行抵押借款日商瑞穗實業銀行抵押借款日商瑞穗實業銀行抵押借款日商瑞穗實業銀行抵押借款日商瑞穗實業銀行抵押借款合作金庫銀行抵押借款中國輸出入銀行信用借款華僑商銀信用借款東亞銀行信用借款里昂銀行信用借款陽信商銀信用借款板信商銀信用借款	92.12.31 91.12.31 $29,276,597 $26,460,830 2,961,569 3,023,427 $32,238,166 $29,484,257 92.12.31 91.12.31 $10,613,204 $6,879,608 18,663,393 19,581,222 $29,276,597 $26,460,830 期間 92.12.31 91.12.31 88.12.29~93.02.23 $56,250 $168,750 87.10.20~94.10.20 800,000 1,200,000 89.06.28~93.02.06 - 100,000 91.06.24~96.06.24 - 500,000 91.12.17~96.08.06 400,000 400,000 92.03.07~96.08.06 392,000 - 91.06.17~96.05.27 875,000 1,000,000 87.04.21~94.04.21 85,350 142,250 89.01.31~96.01.31 254,520 327,240 90.06.26~97.03.01 327,240 400,000 89.09.01~93.02.26 165,832 165,832 91.09.30~95.09.30 - 698,800 91.11.29~95.09.30 - 295,885 92.03.31~96.03.31 1,068,047 - 92.10.01~97.09.08 641,820 - 92.03.31~97.09.08 985,420 - 92.06.24~97.06.24 600,000 - 91.08.27~96.06.27 320,000 400,000 92.11.28~94.11.28 150,000 150,000 92.02.27~95.02.27 250,000 - 92.09.29~97.09.29 500,000 - 91.11.28~94.11.28 190,000 190,000 91.09.03~94.09.03 115,000 183,000	92.12.31 91.12.31 $29,276,597 $26,460,830 2,961,569 3,023,427 $32,238,166 $29,484,257 92.12.31 91.12.31 $10,613,204 $6,879,608 18,663,393 19,581,222 $29,276,597 $26,460,830 期間 92.12.31 91.12.31 88.12.29~93.02.23 $56,250 $168,750 87.10.20~94.10.20 800,000 1,200,000 89.06.28~93.02.06 - 100,000 91.06.24~96.06.24 - 500,000 91.12.17~96.08.06 400,000 400,000 92.03.07~96.08.06 392,000 - 91.06.17~96.05.27 875,000 1,000,000 87.04.21~94.04.21 85,350 142,250 89.01.31~96.01.31 254,520 327,240 90.06.26~97.03.01 327,240 400,000 89.09.01~93.02.26 165,832 165,832 91.09.30~95.09.30 - 698,800 91.11.29~95.09.30 - 295,885 92.03.31~96.03.31 1,068,047 - 92.10.01~97.09.08 641,820 - 92.03.31~97.09.08 985,420 - 92.06.24~97.06.24 600,000 - 91.08.27~96.06.27 320,000 400,000 92.11.28~94.11.28 150,000 150,000 92.02.27~95.02.27 250,000 - 92.09.29~97.09.29 500,000 - 91.11.28~94.11.28 190,000 190,000 91.09.03~94.09.03 115,000 183,000	92.12.31 91.12.31 $29,276,597 $26,460,830 2,961,569 3,023,427 $32,238,166 $29,484,257 92.12.31 91.12.31 $10,613,204 $6,879,608 18,663,393 19,581,222 $29,276,597 $26,460,830 期間 92.12.31 91.12.31 88.12.29~93.02.23 $56,250 $168,750 87.10.20~94.10.20 800,000 1,200,000 89.06.28~93.02.06 - 100,000 91.06.24~96.06.24 - 500,000 91.12.17~96.08.06 400,000 400,000 92.03.07~96.08.06 392,000 - 91.06.17~96.05.27 875,000 1,000,000 87.04.21~94.04.21 85,350 142,250 89.01.31~96.01.31 254,520 327,240 90.06.26~97.03.01 327,240 400,000 89.09.01~93.02.26 165,832 165,832 91.09.30~95.09.30 - 698,800 91.11.29~95.09.30 - 295,885 92.03.31~96.03.31 1,068,047 - 92.10.01~97.09.08 641,820 - 92.03.31~97.09.08 985,420 - 92.06.24~97.06.24 600,000 - 91.08.27~96.06.27 320,000 400,000 92.11.28~94.11.28 150,000 150,000 92.02.27~95.02.27 250,000 - 92.09.29~97.09.29 500,000 - 91.11.28~94.11.28 190,000 190,000 91.09.03~94.09.03 115,000 183,000
台灣銀行台灣銀行台灣銀行台灣銀行台灣銀行台灣銀行台灣銀行交通銀行交通銀行交通銀行日商東京三菱銀行日商瑞穗實業銀行日商瑞穗實業銀行日商瑞穗實業銀行日商瑞穗實業銀行日商瑞穗實業銀行合作金庫銀行中國輸出入銀行華僑商銀東亞銀行里昂銀行陽信商銀板信商銀	抵押借款抵押借款抵押借款抵押借款抵押借款抵押借款信用借款抵押借款抵押借款抵押借款抵押借款抵押借款抵押借款抵押借款抵押借款抵押借款抵押借款信用借款信用借款信用借款信用借款信用借款信用借款	88.12.29~93.02.23 87.10.20~94.10.20 89.06.28~93.02.06 91.06.24~96.06.24 91.12.17~96.08.06 92.03.07~96.08.06 91.06.17~96.05.27 87.04.21~94.04.21 89.01.31~96.01.31 90.06.26~97.03.01 89.09.01~93.02.26 91.09.30~95.09.30 91.11.29~95.09.30 92.03.31~96.03.31 92.10.01~97.09.08 92.03.31~97.09.08 92.06.24~97.06.24 91.08.27~96.06.27 92.11.28~94.11.28 92.02.27~95.02.27 92.09.29~97.09.29 91.11.28~94.11.28 91.09.03~94.09.03	$56,250 800,000 - - 400,000 392,000 875,000 85,350 254,520 327,240 165,832 - - 1,068,047 641,820 985,420 600,000 320,000 150,000 250,000 500,000 190,000 115,000	$168,750 1,200,000 100,000 500,000 400,000 - 1,000,000 142,250 327,240 400,000 165,832 698,800 295,885 - - - - 400,000 150,000 - - 190,000 183,000

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長榮海運股份有限公司及其子公司合併財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除特別附註者外，係以新台幣千元為單位 )

板信商銀信用借款 92.09.04~95.06.16 彰化商銀信用借款 91.12.16~96.12.16 台北國際商銀信用借款 91.03.15~95.03.15 亞洲信託信用借款 92.12.30~94.07.20 土地銀行信用借款 91.12.19~96.12.19 第一商銀信用借款 92.06.27~97.06.27 台灣工銀信用借款 92.11.11~96.11.11 華南商銀信用借款 91.07.23~96.07.23 小計加：未實現兌換損失合計減：一年內到期部份一年以上到期部份	200,000 345,000 125,000 120,000 1,000,000 2,500,000 300,000 500,000	- 345,000 175,000 - 1,000,000 - - 500,000
	13,266,479 47,580	8,341,757 52,538
	13,314,059 (2,700,855)	8,394,295 (1,514,687)
	$10,613,204	$6,879,608

上開銀行長期借款民國 92 年及 91 年度之利率區間分別為 1.400% ∼ 4.515% 及 2.449% ∼ 5.865% 。

� 子公司：

債權人	借款種類	期間	92.12.31	92.12.31	91.12.31	91.12.31
			利率%	金額	利率%	金額
日商瑞穗實業銀行日商瑞穗實業銀行 DEUTSCHE SCHI BANK DEUTSCHE SCHI BANK MARUBENI ROYAL MARITIME CORPORATION ROYAL MARITIME CORPORATION ROYAL MARITIME CORPORATION ROYAL MARITIME CORPORATION ROYAL MARITIME CORPORATION ROYAL MARITIME CORPORATION 法國國家巴黎銀行法國國家巴黎銀行 MITSUBISHI 法國興業銀行 ABN BANK ABN BANK 美國花旗銀行	購船貸款購船貸款購船貸款購船貸款購船貸款購船貸款購船貸款購船貸款購船貸款購船貸款購船貸款購船貸款購船貸款購船貸款購船貸款購船貸款購船貸款購船貸款	88.10.08~91.10.08 84.11.15~94.11.15 88.05.19~91.05.19 88.06.03~96.12.03 84.06.22~94.06.22 86.04.09~96.12.21 86.04.09~97.02.16 86.04.09~97.03.20 86.04.09~97.06.10 86.04.09~97.07.10 86.04.09~97.09.04 89.09.29~92.09.29 88.09.30~99.03.14 85.05.31~93.11.30 85.11.25~93.11.27 86.01.23~93.03.19 87.01.31~95.01.30 87.05.20~95.05.30	- 2.675 - 7.050 2.415 2.115 2.105 2.215 2.115 2.005 2.175 - 1.955 8.500 1.726 1.915 1.605 1.750	$- 542,840 - 957,953 407,130 179,616 202,068 202,068 202,068 224,520 224,520 - 987,889 242,378 6,568 39,888 644,622 644,622	- 2.795 - 7.050 3.365 2.395 2.705 2.535 2.805 2.805 2.655 2.580 2.532 8.500 1.967 2.465 2.417 1.880	$- 834,000 - 1,226,471 695,000 229,963 252,960 252,960 252,960 275,956 275,956 173,750 1,236,691 496,508 80,578 122,564 924,350 924,350

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長榮海運股份有限公司及其子公司合併財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除特別附註者外，係以新台幣千元為單位 )

UNI-ASIA 購船貸款 85.07.29~95.07.30 1.191 90,095 UNI-ASIA 購船貸款 86.12.23~97.09.30 1.852 1,031,396 UNI-ASIA 購船貸款 88.07.29~98.07.29 1.774 1,119,608 UNI-ASIA 購船貸款 88.11.08~98.11.08 2.030 1,234,961 UNI-ASIA 購船貸款 88.11.08~98.11.08 1.970 1,234,961 第一勸業銀行購船貸款 87.08.18~94.10.24 1.680 952,058 MITSUBISHI 購船貸款 86.11.07~94.11.07 8.500 484,756 法國里昂銀行購船貸款 90.10.18~95.10.18 2.222 1,323,173 法國里昂銀行購船貸款 88.12.08~96.12.08 1.964 1,115,027 世華銀行購船貸款 89.12.20~92.12.20 - - FORTIS 購船貸款 91.12.18~94.12.19 2.420 413,916 臺灣銀行購船貸款 92.07.07~97.07.07 2.125 1,017,825 BEA 購船貸款 92.09.05~95.09.05 2.020 678,550 MIZUHO 購船貸款 92.09.17~96.09.17 2.063 1,458,883 UNIBOX 貨櫃租賃 91.05.10~100.05.10 4.170 2,676,253 Landes Bank 造船貸款 91.06.05~103.06.05 LIBOR+ 1.25 3,413,031 小計 23,953,243 減：一年內到期部份 (5,289,850) 一年以上到期部份 $18,663,393 (2)其他長期借款明細如下： 92.12.31 應付長期票券(NIF) $- 其他借款 2,961,569 合計 $2,961,569 � 應付長期票券：性質保證機構 92.12.31 應付長期票券(NIF) 台新國際商銀 $- 應付長期票券(NIF) 中國國際商銀 - 應付長期票券(NIF) 台灣銀行 - 應付長期票券(NIF) 彰化商銀 - 應付長期票券(NIF) 台北銀行 - 應付長期票券(NIF) 華南商銀 - 應付長期票券(NIF) 華僑商銀 - 應付長期票券(NIF) 國泰世華商銀 - 應付長期票券(NIF) 台灣工業銀行 - 小計 - 減：未攤銷折價 - 淨額 - 減：一年內到期部份 - 一年以上到期部份 $-	UNI-ASIA 購船貸款 85.07.29~95.07.30 1.191 90,095 UNI-ASIA 購船貸款 86.12.23~97.09.30 1.852 1,031,396 UNI-ASIA 購船貸款 88.07.29~98.07.29 1.774 1,119,608 UNI-ASIA 購船貸款 88.11.08~98.11.08 2.030 1,234,961 UNI-ASIA 購船貸款 88.11.08~98.11.08 1.970 1,234,961 第一勸業銀行購船貸款 87.08.18~94.10.24 1.680 952,058 MITSUBISHI 購船貸款 86.11.07~94.11.07 8.500 484,756 法國里昂銀行購船貸款 90.10.18~95.10.18 2.222 1,323,173 法國里昂銀行購船貸款 88.12.08~96.12.08 1.964 1,115,027 世華銀行購船貸款 89.12.20~92.12.20 - - FORTIS 購船貸款 91.12.18~94.12.19 2.420 413,916 臺灣銀行購船貸款 92.07.07~97.07.07 2.125 1,017,825 BEA 購船貸款 92.09.05~95.09.05 2.020 678,550 MIZUHO 購船貸款 92.09.17~96.09.17 2.063 1,458,883 UNIBOX 貨櫃租賃 91.05.10~100.05.10 4.170 2,676,253 Landes Bank 造船貸款 91.06.05~103.06.05 LIBOR+ 1.25 3,413,031 小計 23,953,243 減：一年內到期部份 (5,289,850) 一年以上到期部份 $18,663,393 (2)其他長期借款明細如下： 92.12.31 應付長期票券(NIF) $- 其他借款 2,961,569 合計 $2,961,569 � 應付長期票券：性質保證機構 92.12.31 應付長期票券(NIF) 台新國際商銀 $- 應付長期票券(NIF) 中國國際商銀 - 應付長期票券(NIF) 台灣銀行 - 應付長期票券(NIF) 彰化商銀 - 應付長期票券(NIF) 台北銀行 - 應付長期票券(NIF) 華南商銀 - 應付長期票券(NIF) 華僑商銀 - 應付長期票券(NIF) 國泰世華商銀 - 應付長期票券(NIF) 台灣工業銀行 - 小計 - 減：未攤銷折價 - 淨額 - 減：一年內到期部份 - 一年以上到期部份 $-	UNI-ASIA 購船貸款 85.07.29~95.07.30 1.191 90,095 UNI-ASIA 購船貸款 86.12.23~97.09.30 1.852 1,031,396 UNI-ASIA 購船貸款 88.07.29~98.07.29 1.774 1,119,608 UNI-ASIA 購船貸款 88.11.08~98.11.08 2.030 1,234,961 UNI-ASIA 購船貸款 88.11.08~98.11.08 1.970 1,234,961 第一勸業銀行購船貸款 87.08.18~94.10.24 1.680 952,058 MITSUBISHI 購船貸款 86.11.07~94.11.07 8.500 484,756 法國里昂銀行購船貸款 90.10.18~95.10.18 2.222 1,323,173 法國里昂銀行購船貸款 88.12.08~96.12.08 1.964 1,115,027 世華銀行購船貸款 89.12.20~92.12.20 - - FORTIS 購船貸款 91.12.18~94.12.19 2.420 413,916 臺灣銀行購船貸款 92.07.07~97.07.07 2.125 1,017,825 BEA 購船貸款 92.09.05~95.09.05 2.020 678,550 MIZUHO 購船貸款 92.09.17~96.09.17 2.063 1,458,883 UNIBOX 貨櫃租賃 91.05.10~100.05.10 4.170 2,676,253 Landes Bank 造船貸款 91.06.05~103.06.05 LIBOR+ 1.25 3,413,031 小計 23,953,243 減：一年內到期部份 (5,289,850) 一年以上到期部份 $18,663,393 (2)其他長期借款明細如下： 92.12.31 應付長期票券(NIF) $- 其他借款 2,961,569 合計 $2,961,569 � 應付長期票券：性質保證機構 92.12.31 應付長期票券(NIF) 台新國際商銀 $- 應付長期票券(NIF) 中國國際商銀 - 應付長期票券(NIF) 台灣銀行 - 應付長期票券(NIF) 彰化商銀 - 應付長期票券(NIF) 台北銀行 - 應付長期票券(NIF) 華南商銀 - 應付長期票券(NIF) 華僑商銀 - 應付長期票券(NIF) 國泰世華商銀 - 應付長期票券(NIF) 台灣工業銀行 - 小計 - 減：未攤銷折價 - 淨額 - 減：一年內到期部份 - 一年以上到期部份 $-	90,095 1,031,396 1,119,608 1,234,961 1,234,961 952,058 484,756 1,323,173 1,115,027 - 413,916 1,017,825 678,550 1,458,883 2,676,253 3,413,031	148,472 1,267,680 1,337,875 1,459,500 1,459,500 1,300,185 744,762 1,807,000 1,328,145 139,000 538,625 - - - 3,338,972 1,798,331
			23,953,243 (5,289,850)	24,923,064 (5,341,842)
			$18,663,393	$19,581,222
		$- 2,961,569
		$2,961,569
		92.12.31
應付長期票券(NIF) 應付長期票券(NIF) 應付長期票券(NIF) 應付長期票券(NIF) 應付長期票券(NIF) 應付長期票券(NIF) 應付長期票券(NIF) 應付長期票券(NIF) 應付長期票券(NIF) 小計減：未攤銷折價淨額減：一年內到期部份一年以上到期部份	台新國際商銀中國國際商銀台灣銀行彰化商銀台北銀行華南商銀華僑商銀國泰世華商銀台灣工業銀行	$- - - - - - - - -
		- -
		- -
		$-

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長榮海運股份有限公司及其子公司合併財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除特別附註者外，係以新台幣千元為單位 )

上開應付長期票券係金融機構給予母公司之中長期額度，母公司可在額度內多次循環發行票券以取得所需之資金，民國 91 年度利率區間為 2.429%~3.005% 。

� 其他借款：

債權人	到期日	利率	92.12.31	91.12.31
Edgeware Profits Ltd.	96.12.31	7.5%	$2,961,569	$3,023,427

上開借款係子公司永華投資之從屬公司 Clove Holding Ltd. 為取得 Classic Outlook Investment Ltd. 及 Everup Profits Ltd. 公司股權，而向 Edgeware Profits Ltd. 融資，並以上述兩家公司股票質押為擔保。

(3) 有關上開長期借款提供擔保之情形，請參閱附註六之說明。

15. 退休金

(1) 淨退休金成本組成項目如下：

服務成本利息成本退休基金資產之預期報酬遞延攤銷數未認列過渡性淨給付義務未認列退休金損益之攤銷淨退休金成本	92年度	91年度
	$75,337 19,534 (12,008) 20,077 6,221	$55,884 19,094 (13,648) 20,077 -
	$109,161	$81,407

(2) 母公司所提撥之退休基金資產，均存放於中央信託局之退休準備金專戶，期末提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下：

給付義務既得給付義務非既得給付義務累積給付義務未來薪資增加之影響數預計給付義務退休基金資產公平價值退休基金提撥狀況	92.12.31 $(133,638) (412,999) (546,637) (131,467) (678,104) 375,993 (302,111)	91.12.31
		$(71,173) (326,876)
		(398,049) (90,300)
		(488,349) 300,204
		(188,145)

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長榮海運股份有限公司及其子公司合併財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除特別附註者外，係以新台幣千元為單位 )

未認列過渡性淨給付義務未認列退休金損失補列之應計退休金負債應計退休金負債	140,536 255,313 (264,382) $(170,644)	160,613 129,708 (200,021)
		$(97,845)

(3) 主要精算假設：

折現率未來薪資水準增加率基金資產預期報酬率	92.12.31 4.00% 2.00% 4.00%	91.12.31
		5.00% 2.00% 5.00%

16. 股本

(1) 母公司截至民國 91 年 12 月 31 日止，額定資本總額 21,180,000 千元，實收資本總額為 21,047,821 千元，分為 2,104,782 千股，每股面額 $10 ，均為普通股。
(2) 母公司於民國 91 年 6 月 21 日經股東常會決議盈餘轉增資發行新股總計 613,043 千元，分為 61,304 千股，每股面額 $10 ，增資後資本總額為 21,047,821 千元，是項增資案業經財政部證券暨期貨管理委員會同年 7 月 9 日台財證 ( 一 ) 字第 0910137735 號函核准，並訂定同年 8 月 6 日為增資基準日。
(3) 母公司於民國 92 年 6 月 20 日經股東常會決議盈餘轉增資發行新股總計 420,956 千元，分為 42,096 千股，每股面額 $10 ，增資後資本總額為 21,468,777 千元，是 7 14
項增資案業經財政部證券暨期貨管理委員會同年月日台財證一字第 0920131469 號函核准，並訂定同年 8 月 12 日為增資基準日。
(4) 截至民國 92 年 12 月 31 日止，母公司額定資本總額為 27,330,000 千元，實收資本總額為 21,468,777 千元，分為 2,146,878 千股，每股面額 $10 ，均為普通股。

17. 資本公積

(1) 依公司法規定，除超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得產生之已 10%
實現資本公積於公司無累積虧損時，每年以其合計數不超過實收資本額之限額撥充資本外，餘均僅能彌補虧損。另依證券交易法施行細則及公司法規定已實現之資本公積應俟增資或其他事由所產生該次資本公積經公司登記主管機關核准登記後之次一年度，始得將該轉入之資本公積撥充資本。公司非於盈餘公積填補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。

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長榮海運股份有限公司及其子公司合併財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除特別附註者外，係以新台幣千元為單位 )

(2) 母公司於民國 91 年 6 月 21 日股東常會通過，將 89 年度 ( 含 ) 以前處分資產溢價產生之資本公積 12,719 仟元轉列保留盈餘。

18. 盈餘分配及股利政策

(1) 母公司適用民國 92 年度及 91 年度盈餘分配之公司章程規定如下：

26 依母公司章程第條規定，年終結算如有盈餘，除提付應納稅款外，應先彌補 10% 以往年度虧損，次就其餘額提出為法定盈餘公積，如尚有盈餘，加計前期累積未分配盈餘後，由董事會擬定分配案，提請股東會通過後分配之，惟自分配數 1% 5% 額中提撥員工紅利不得低於，董監事酬勞不得高於。

(2) 法定盈餘公積：依公司法規定於分配盈餘時，應就稅後純益提撥 10% 為法定盈餘公積，直至與實收資本額相等為止。在此限額內，法定盈餘公積僅供彌補虧損或撥充資本之用，不得用於分配現金股利。
(3) 特別盈餘公積：依主管機關規定，就當年度發生股東權益減項金額 ( 如長期股權投資未實現跌價損失、累積換算調整數等 ) ，自當年度稅後盈餘轉列特別盈餘公積。嗣後股東權益減項有迴轉時，得就迴轉部份分派盈餘。
(4) 依財政部證券管理委員會 (82) 台財證 ( 一 ) 第 27614 號函示，母公司於民國 81 年 6 月 30 日向關係人長榮投資股份有限公司 ( 該公司於民國 81 年 9 月 23 日併入長榮國際股份有限公司 ) 購買民生大樓，交易價格較該會「非常規交易資產成本設算原則」核算之價格高出 1,470,133 千元，依證券交易法第 41 條第 1 項之規定提列特別盈餘公積予以保留，是項特別盈餘公積之限制業經財政部證券暨期貨管理委員會民國 92 年 11 月 19 日 (92) 台財證一字第 0920147223 號函同意解除。
(5) 母公司正處於穩定成長期，為因應未來營運擴展計劃，股東紅利採現金股利及股 0% 50% 100% 50%
票股利互相配合方式發放，其中現金股利至，股票股利至。惟為維持公司每股獲利水準，考量股票股利對公司營業績效之影響，如股利發放 20%
年度之預估每股盈餘較前一年度衰退達以上者，或得視資金情形，調整現金 100% 50% 0% 50%
股利發放比例為至，股票股利至。

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長榮海運股份有限公司及其子公司合併財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除特別附註者外，係以新台幣千元為單位 )

(6) 母公司股東常會分別於民國 92 年 6 月 20 日及 91 年 6 月 21 日決議之民國 91 年度及 90 年度盈餘分配案及每股股利情形如下：

提列法定盈餘公積員工現金紅利普通股現金股利普通股股票股利每股現金股利(元) 每股股票股利(元) 配發員工紅利及董監酬勞後之設算每股盈餘(元)	盈餘分配案	盈餘分配案
	91 年度 $119,482 40,000 420,957 420,956 $0.20 0.20 0.50	90 年度
		$170,704 40,000 613,043 613,043 $0.30 0.30 0.81

配發員工紅利及董監酬勞後每股盈餘之設算：

盈餘分配所屬年度稅後純益－員工現金紅利－員工股票紅利－董監事酬勞

盈餘分配所屬年度加權平均流通在外股數 ( 不追溯調整 )

(7) 另配合財政部證券暨期貨管理委員會民國 92 年 1 月 30 日台財證六字第 0920000457 號函規定，有關民國 93 年度董事會擬議之民國 92 年度盈餘分派案及股東會決議通過盈餘分配案之員工紅利及董監事酬勞等相關訊息，可至公開資訊觀測站中查詢。

19. 營業收入

貨運收入船租及艙租收入佣金及代理收入造櫃收入其他合計	92 年度 $103,407,479 1,872,954 255,219 986,538 418,430 $106,940,620	91 年度
		$65,173,250 1,285,206 170,189 834,067 494,996
		$67,957,708

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長榮海運股份有限公司及其子公司合併財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除特別附註者外，係以新台幣千元為單位 )

20. 用人、折舊、折耗及攤銷費用

母公司民國 92 年及 91 年度發生之用人、折舊及攤銷費用功能別彙總表如下：

	92 年度
屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計
$1,451,018 32,516 61,335 48,505	$980,767 47,587 69,619 70,792	$2,431,785 80,103 130,954 119,297
$1,593,374	$1,168,765	$2,762,139
$3,320,389	$2,401,821	$5,722,210
$-	$56,072	$56,072
	91 年度
屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計
$1,208,548 26,990 54,092 47,591	$763,456 56,897 51,901 72,249	$1,972,004 83,887 105,993 119,840
$1,337,221	$944,503	$2,281,724
$3,257,349	$2,470,285	$5,727,634
$-	$52,824	$52,824

21. 所得稅

(1) 所得稅費用明細如下：

當期所得稅費用未分配盈餘加徵10%所得稅	92年度	91年度
	$18,592 -	$4,187 73,588

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長榮海運股份有限公司及其子公司合併財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除特別附註者外，係以新台幣千元為單位 )

投資抵減稅額 79年度免稅船舶核定所得稅所得稅估計變動調整遞延所得稅負債資產淨變動所得稅費用遞延所得稅負債及資產： �遞延所得稅負債總額 �遞延所得稅資產總額 �遞延所得稅資產備抵評價金額 �產生遞延所得稅負債或資產之暫時性差異：權益法認列投資收益國外股利收入未實現兌換利益未實現賠償損失退休金費用虧損扣抵投資抵減折舊費用 �遞延所得稅資產－流動遞延所得稅負債－流動流動遞延所得稅資產與負債抵銷後淨額 �遞延所得稅資產－非流動備抵評價－遞延所得稅資產－非流動淨遞延所得稅資產－非流動遞延所得稅負債－非流動非流動遞延所得稅資產與負債抵銷後淨額	- 112,465 (34,805) 280,518 $376,770 92.12.31	(36,794) - (2,516) 197,053
		$235,518
		91.12.31
	$(977,296)	$(621,568)
	$782,027	$537,046
	$(143,247)	$-
	$(3,150,332) 797 (588,923) 9,980 (93,738) 1,888,284 288,214 $19,247 -	$(1,218,685) - (1,059,320) - (102,176) - 537,046 26,523 $222,942 (41,970)
	$19,247	$180,972
	$762,780 (143,247)	$314,104 -
	619,533 (977,296)	314,104 (579,598)
	$(357,763)	$(265,494)

(2) 遞延所得稅負債及資產：

(3) 母公司營利事業所得稅申報案件，業經稅捐稽徵機關核定至民國 89 年度。
(4) 依所得稅法規定，母公司營利事業所得稅申請核定之虧損後得以抵減以後 5 年度之課稅所得額。截至民國 92 年 12 月 31 日止，本公司虧損可扣抵之期限如下：

-289-

長榮海運股份有限公司及其子公司合併財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除特別附註者外，係以新台幣千元為單位 )

得扣抵之最後年度 97年	金額
	$1,888,284

(5) 截至民國 92 年 12 月 31 日，母公司因購置自動化設備、導入電子化、研究發展、人才培訓及應募原重要投資事業，依法得享受投資抵減，其抵減之法令依據、抵減項目、可抵減總額、尚未抵減餘額及最後抵減年度列示如下：

法令依據	抵減項目	可抵減總額 $241,200 16,999 35,886 1,719 $295,804	尚未抵減餘額	最後抵減年度
促進產業升級條例第8條促進產業升級條例第6條促進產業升級條例第6條促進產業升級條例第6條合計	應募原重要投資事業研究與發展支出自動化機器設備人才培訓支出		$233,610 16,999 35,886 1,719	93 93 93 96
			$288,214

(6) 兩稅合一相關資訊：

可扣抵稅額帳戶餘額預計(實際)盈餘分配之稅額扣抵比率	92.12.31	91.12.31
	$82,226	$24,501
	92年度	91年度
	2.02%	2.05%

預計 ( 實際 ) 盈餘分配之稅額扣抵比率

民國 92 年度尚未有實際稅額扣抵比率，故揭露預計數，民國 91 年度已有實際之稅額扣抵比率，則揭露實際數。

(7) 未分配盈餘相關資訊：

86年度及以前年度 87年度及以後年度合計	92 年度 $5,542,795 4,063,303 $9,606,098	91 年度
		$4,072,662 1,459,922
		$5,532,584

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22. 基本每股盈餘

期初流通在外股數(單位：千股) 加：92年度盈餘轉增資 91年度盈餘轉增資流通在外加權平均股數稅前淨利合併淨利基本每股盈餘(單位：新台幣元) 稅前淨利合併淨利	92年度 2,104,782 42,096 - 2,146,878 $5,411,423 $3,604,776 $2.52 $1.68	91年度
		2,043,478 42,096 61,304
		2,146,878
		$1,478,281
		$1,083,232
		$0.69 $0.50

五、關係人交易

1. 關係人之名稱及關係

關係人名稱

巴拿馬商長榮國際有限公司 (EIS)

(Evergreen International S. A.) 台灣碼頭服務 ( 股 ) 公司 ( 台灣碼頭 ) 長榮國際儲運 ( 股 ) 公司 ( 長榮儲運 ) 立榮海運 ( 股 ) 公司 ( 立榮海運 )( 註 1) 長榮航空 ( 股 ) 公司 ( 長榮航空 ) 長裕複合物流 ( 股 ) 公司 ( 長裕物流 ) 長榮保全 ( 股 ) 公司 ( 長榮保全 ) 長陽開發 ( 股 ) 公司 ( 長陽開發 ) 長航通運 ( 股 ) 公司 ( 長航通運 )( 註 2) 長鴻營造 ( 股 ) 公司 ( 長鴻營造 ) 長榮國際 ( 股 ) 公司 ( 長榮國際 ) 榮邦通運 ( 股 ) 公司 ( 榮邦通運 ) 榮星通運 ( 股 ) 公司 ( 榮星通運 ) 長榮航勤 ( 股 ) 公司 ( 長榮航勤 ) 大華行理貨有限公司 ( 大華行理貨 )

與本公司之關係母公司之主要股東

母公司之子公司

採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司母公司主要股東轉投資之公司母公司主要股東轉投資之公司母公司主要股東轉投資之公司母公司主要股東轉投資之公司母公司主要股東轉投資之公司母公司主要股東轉投資之公司母公司之孫公司

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母公司之孫公司 PT. Multi Bina Transport (MBT) Taranto Container Terminal S. P. A. (TCT) 母公司之孫公司母公司之孫公司 Lloyd Triestino Di Navigazione S. P.A. (LT) 母公司之孫公司 Evergreen Container Terminal (Thailand)(ECTT) Colon Container Terminal S.A. (CCT) 母公司之孫公司上海集發物流有限公司 ( 上海集發 ) 母公司之孫公司寧波長勝貨櫃有限公司 ( 寧波長勝 ) 母公司之孫公司青島長榮集裝箱儲運有限公司 ( 青島長榮 ) 母公司之孫公司深圳運榮運輸有限公司 ( 深圳運榮 ) 母公司之孫公司 PT. Multi Bina Pura International (MBPI) 母公司之孫公司 Gaining Enterprise S. A. (GESA) 長榮儲運之轉投資公司

( 註 1) 於民國 91 年 11 月 1 日因與長榮儲運合併而消滅。 ( 註 2) 於民國 92 年 5 月 1 日因與長榮儲運合併而消滅。

2. 與關係人間重大之交易事項

(1) 營業收入

92年度	91年度	91年度
金額	金額	占營業收入％
$4,981,803 88,884 - - - - 717	$1,885,325 571,290 734,738 54,726 603 11 -	2.78 0.84 1.08 0.08 - - -
$5,071,404	$3,246,693	4.78

上開交易與非關係人所為交易條件，並無特別差異存在。

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(2) 業務支出

92年度	91年度
金額	金額	占成本及營業費用％
$983,205 2,057,678 1,157,906 562,633 368,912 - 483 58,497 46,502 39,274 4,698 2,347 -	$859,712 833,068 294,168 380,662 114,278 65 - 8,225 26,177 39,895 4,386 2,866 5,918	1.30 1.26 0.44 0.58 0.17 - - 0.01 0.04 0.06 0.01 - 0.01
$5,282,135	$2,569,420	3.88

上開交易與非關係人所為交易條件，並無特別差異存在。

(3) 財產交易

1) 固定資產

� 購入

購入
LT 長榮航空長榮儲運長鴻營造合計	交易標的電腦及辦公設備電腦及辦公設備電腦及辦公設備碼頭設備	92 年度	91 年度
		$- - 163 -	$3,124 134 12,654 952
		$163	$16,864

上開交易條件依雙方議定之價格等條件，與非關係人並無特別差異存在。

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� 出售

交易標的	92年度	92年度	91年度	91年度
	售價	出售(損)益	售價	出售(損)益
運輸設備辦公設備辦公設備電腦設備	$451 - 26 18	$402 - - (128)	$- 523 - -	$- - - -
	$495	$274	$523	$-

上開交易條件依雙方議定之價格等條件，與非關係人並無特別差異存在。

2) 長期投資

購入

長榮航空	交易標的轉換公司債5,000張	92 年度 $500,000	91 年度
			$-

上開轉換公司債係母公司於民國 92 年 6 月 5 日經董事會決議依發行價格購入，截至民國 92 年 12 月 31 日止，價款已全數支付。

出售

交易標的	92 年度	92 年度	91 年度	91 年度
	售價	處分利益	售價	處分利益
長裕物流股票 493千股	$6,252	$4	$-	$-

上開交易條件依雙方議定之價格等條件處理，截至民國 92 年 12 月 31 日止，價款已全數收取。

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(4) 租賃情形

1) 民國 92 年及 91 年度母公司出租營業場所及部份停車位予關係人所收取之租金收入 ( 帳列營業外收入及利益 ) 情形如下：

出租標的	92年度金額占租金收入% $40,343 83.50 3,276 6.78 2,718 5.63 687 1.42 187 0.39 $47,211 97.72	91年度	91年度
	金額	金額	占租金收入%
台北民生大樓、台中辦事處、高雄四維大樓及高雄櫃場高雄櫃場台北民生大樓、高雄四維大樓及高雄櫃場高雄櫃場高雄櫃場及高雄港通棧	$40,343 3,276 2,718 687 187	$27,015 807 2,730 529 10,415	63.31 1.89 6.40 1.24 24.41
	$47,211	$41,496	97.25

2) 民國 92 年及 91 年度母公司向關係人承租營業場所、停車位及設備所給付之租金費用 ( 帳列管理及總務費用 ) 情形如下：

承租標的	92年度	92年度	91年度	91年度
	金額	占租金費用%	金額	占租金費用%
桃園國際大樓及企業大樓桃園國際大樓及冷凍板架	$28,827 1,453	79.16 3.99	$28,787 1,744	94.29 5.71
	$30,280	83.15	$30,531	100.00

3) 母公司自民國 91 年下半年度起承接關係人立榮海運及 GESA 之近海船運業務，因營運擴張需求，向關係人承租船舶設備而給付之船租支出 ( 帳列直接營運成本 ) 明細如下：

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長榮海運股份有限公司及其子公司合併財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除特別附註者外，係以新台幣千元為單位 )

92 年度	92 年度	91 年度	91 年度
金額	占船租支出%	金額	占船租支出%
$880,045 2,043,888	13.79 32.03	$247,469 714,035	10.96 31.61
$2,923,933	45.82	$961,504	42.57

(5) 應收 ( 付 ) 票據及款項

本公司與關係人之債權債務均未計息，其情形如下：

92.12.31	92.12.31	91.12.31	91.12.31
金額	占該科目餘額之%	金額	占該科目餘額之%
$177,770 -	1.50 -	$- 1,059	- 0.01
$177,770	1.50	$1,059	0.01
$24,791 117 58,601 390,004 20,368 443 1,244,834 - 16,964 1,901 55,969	0.68 - 1.60 10.64 0.56 0.01 33.96 - 0.46 0.05 1.53	$4,904 347,798 26,217 5,882 - - 1,393,162 521,250 59,075 270,478 13,796	0.12 8.44 0.64 0.14 - - 33.82 12.65 1.43 6.57 0.34
$1,813,992	49.49	$2,642,562	64.15
$5,270	20.94	$-	-

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長榮海運股份有限公司及其子公司合併財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除特別附註者外，係以新台幣千元為單位 )

$ 212,094 6.89 17,758 0.57 71,107 2.31 28,783 0.93 18,138 0.59 8,479 0.28 1,174 0.04 752 0.02 - - - - 60,954 1.98 $419,239 13.61 92.12.31	6.89 0.57 2.31 0.93 0.59 0.28 0.04 0.02 - - 1.98	$384,078 63,918 45,027 29,126 25,401 - 3,407 986 883 2,097 -	13.27 2.21 1.55 1.01 0.88 - 0.12 0.03 0.03 0.07 -
	13.61	$554,923	19.17
金額 $872 - 19 143 $1,034	占該科目餘額之%	金額	占該科目餘額之%
	0.13 - - 0.02	$- 1,003 - -	- 0.44 - -
	0.15	$1,003	0.44

3. 資金融通

應收關係人往來款

	92 年度	92 年度
最高餘額 $1,360,187 508,913 576,768 339,275	期末餘額 $1,244,834 - 16,964 339,275 $1,601,073	利率區間 - - - -	利息收入
			$- - - -
			$-

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應收關係人往來款

	91 年度	91 年度
最高餘額 $1,393,162 521,250 93,825 347,500	期末餘額 $1,393,162 521,250 59,075 347,500 $2,505,162	利率區間 - - - -	利息收入
			$- - - -
			$-

4. 背書保證情形

母公司為關係人之票據背書或借款保證餘額明細如下： ( 單位：千元 )

關係人名稱	92.12.31 USD 5,811 ITL 60,000,000 EUR 47,909 USD 19,080	91.12.31
ECTT TCT TCT CCT		USD 5,811 ITL 60,000,000 EUR 26,009 USD -

5. 與關係人間之重要合約

(1) 母公司與長榮國際訂有諮詢服務契約，諮詢費計收採工時計費或實際費用比例分 84 7 1
攤，簽約自民國年月日起生效，每年換約一次，期間為一年。
(2) 母公司與長榮國際間訂有代理契約，自民國 91 年度起由長榮國際代理本公司在國內之攬收進出口貨物、代收運費等業務，截至民國 92 年及 91 年 12 月 31 日計有其他應收款 58,601 千元及 26,217 千元。
(3) 母公司與關係人間訂有代理契約，由母公司處理關係人所屬船舶週轉金之支付、本國籍船員薪資津貼之核發及保險費之支付，帳列代理船往來，截至民國 92 年及 91 年 12 月 31 日借方餘額明細如下：

EIS GESA LT 合計	92.12.31 $5,015 7,158 - $12,173	91.12.31
		$6,232 5,394 9
		$11,635

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(4) 母公司與關係人間訂有代理契約，約定由關係人擔任母公司國外代理行，處理本公司所屬輪船靠國外港口時進出港手續及貨物裝卸結關，並攬收進出口貨物、代收運費及代付港口費用，帳列代理店往來，截至民國 92 年及 91 年 12 月 31 日不含未實現兌換損益餘額明細如下：
代理店往來借方

LT GESA EIS 合計代理店往來貸方 EIS	92.12.31 $2,381,854 241,349 1,727 $2,624,930 92.12.31 $1,984,199	91.12.31
		$1,081,975 - -
		$1,081,975
		91.12.31
		$214,827

代理店往來貸方
(5) 母公司因向長榮儲運承租船舶設備，受其委託自民國 92 年 1 月 1 日起管理相關 USD120
船務事宜，每艘船舶按月計收管理費用千元，收款條件為按季收取，民國 92 年度共收取 USD2,880 千元，折合新台幣 98,473 千元，帳列營業收入－其他收入項下。

六、抵質押之資產

1. 短期投資

受益憑證	帳面價值	帳面價值
	92.12.31 $400,437	91.12.31
		$-

上開受益憑證係提供為母公司發行商業本票之擔保品。

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2. 長期投資

長期股權投資

帳面價值	帳面價值
92.12.31 $3,512,825	91.12.31
	$3,597,016

上開長期股權投資係提供為母公司之被投資公司及子公司向金融機構融資之擔保品。

3. 固定資產

帳面價值

土地房屋裝卸設備運輸設備船舶設備合計	92.12.31 $1,800,093 1,015,457 983,849 2,488,652 36,264,557 $42,552,608	91.12.31
		$1,800,093 1,041,111 1,020,266 1,606,198 2,171,403
		$7,639,071

上開固定資產係提供為母公司向金融機構融資、發行公司債及子公司向金融機構融資之擔保品。

4. 受限制資產－流動

質押定期存款質押定期存款質押定期存款質押定期存款質押定期存款質押定期存款合計	92.12.31 $130,000 3,500 - 800 52 431 $134,783	91.12.31	質權人
		$130,000 6,359 3,000 800 - 4,043	高雄港務局國軍財務組台灣電力公司高雄關稅局財政部關稅總局 Agricultural Bank-Bao Shan Branch
		$144,202

上開質押定期存款係提供為母公司從事貨櫃集散、碼頭租用及進出口運輸等相關業務履約及子公司羲向金融機構融資、發行公司債及子公司向金融機構融資之擔保。

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5. 受限制資產－非流動

質押定期存款質押定期存款質押定期存款合計	92.12.31 $339,000 - 10,666 $349,666	91.12.31	質權人 ICBC Commission of European Communities Artesia Bank
		$- 15,501 18,195
		$33,696

上開質押定期存款係提供為母公司發行公司債及船運相關業務等之擔保。

七、重大承諾事項及或有事項

母公司透過銀行開立保證信用狀作為保證，明細如下： ( 單位：千元 )

擔保銀行美國銀行美國銀行花旗銀行台北銀行	92.12.31 USD 4,780 EUR - USD - NTD 365,100	91.12.31
		USD 5,658 EUR 426 USD 2 NTD -

母公司對外背書保證金額明細如下： ( 單位：千元 )

被保證公司名稱 ECTT TCT TCT CCT Island Equipment LLC	92.12.31 USD 5,811 ITL 60,000,000 EUR 47,909 USD 19,080 USD 9,910	91.12.31
		USD 5,811 ITL 60,000,000 EUR 26,009 USD - USD 11,713

母公司原股東提撥部份股票參與發行海外存託憑證，經財政部證券管理委員會民國 85 年 6 月 19 日 (85) 台財證 ( 一 ) 第 35410 號函核准在案，於民國 85 年 8 月 2 日正式簽約並經由英國證券主管機關核准在倫敦上市，發行地點為亞、歐洲及美國。存託憑證發行總金額約 USD115,000 千元，初次發行計 5,449,592 單位，代表母公司普通股 54,495,920 股，每股新台幣 50.50 元，後來再追加發行 817,438 單位，總共此次發行單位數 6,267,030 單位，代表母公司普通股 62,670,300 股，每股新台幣 50.50 元，總金額為 USD115,000 千元，並於民國 86 年至 92 年度共計配發 1,851,042 單位，代表母公司普通股 18,510,456 股，截至民國 92 年 12 月 31 日止，共計兌回數額 5,458,819 單位，在外流通數額 2,659,253 單位，代表母公司普通股 26,592,566 股。

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母公司因貨運承載及有關提單作業之糾紛而遭他人求償提起民事訴訟案件，母公司業已委任律師代理訴訟，截至民國 92 年 12 月 31 日止請求賠償損失金額最高為 3,628 USD184

千元及千元並加計法定利息，惟案情目前尚在法院審理中，案情最後之結果尚待法院判決，母公司業已先行估列損失金額 8,606 千元及利息費用 1,374 千元，帳列營業外費用及損失－什項支出及利息費用項下。

母公司因新造貨櫃及一般營運資金需求，於民國 92 年 8 月 28 日經董事會決議通過向日商瑞穗實業銀行申請中長期貸款額度 USD50,000 千元，是項融資案於民國 92 年 10 月 1 日開始動撥，截至民國 92 年 12 月 31 日止未動撥餘額為 USD2,000 千元。

八、重大之災害損失

無此事項。

九、重大之期後事項

母公司為因應即將到期之中長期融資還款資金需求，並為降低資金利息成本，於民國 92 年 6 月經董事會決議預計於民國 92 年下半年度申請上櫃發行國內第一次無擔保轉換公司債 4,000,000 千元，依票面金額十足發行，預計發行期間為 5 年，票面年利率為 0% ， 3 30 3 0.2% 發行滿年之前日起至滿年之當日止，債券持有人可依年收益執行賣回權， 0.6% 利息補償金係按面額之採複利計算，發行期滿依面額贖回。嗣後因預定之資金運用計劃變更而延緩作業時程，是項公司債發行之申請業於民國 92 年 11 月 21 日經財政部證券暨期貨管理委員會 (92) 台財證一字第 0920133960 號函核准在案，依更新之作業時程，業於民國 93 年 1 月 8 日經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 (92) 證櫃債字第 39357 1 12 號函同意，自同年月日起上櫃發行。

十、其他

衍生性金融商品
(1) 合約金額或名目本金金額及信用風險 ( 單位：千元 )

金融商品	92.12.31	92.12.31	91.12.31
	名目本金 (合約金額)	信用風險	名目本金 (合約金額)	信用風險
利率交換合約(IRS) 貨幣交換合約(CCS)	USD 32,500 EUR 25,000 NTD 2,844,000 NTD 1,064,219	- - -	USD 20,000 EUR - NTD 3,900,000	- - -

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外匯選擇權	USD	213,000	-	USD	2,000	-
(Foreign Exchange	EUR	3,000	-
Option)	JPY	4,474,000	-
油價交換合約	USD	3,150	-	USD	3,875	-
(Oil Swap)

上表列示之信用風險代表若交易對象違約，則母公司將產生之損失，本公司之交易對象均為信用良好之銀行，預期發生信用風險之可能性極小。

(2) 市場價格風險

(3) 流動性風險、現金流量風險及未來現金需求之金額、期間及不確定性

本公司之營運資金足以支應，故無籌資風險。又因利率、匯率及價格已確定，不致有重大之現金流量風險。

(4) 持有衍生性金融商品之種類、目的及達成該目的之策略

本公司之衍生性金融商品均因非交易目的而持有。承做利率交換合約 (IRS) 、貨幣交換合約 (CCS) 及外匯選擇權，主要目的皆為規避債權、債務及承諾因匯率及利率變動而產生之風險。承作油價交換合約 (Oil Swap) 主要目的在規避石油價格之波動，選擇最適當時機，將成本控制在合理可容忍之範圍。母公司之避險策略係以達成能夠規避大部分市場價格風險為目的。

(5) 衍生性金融商品於財報上表達方法

a. 利率交換合約 (IRS) ：

每期按即期利率與約定利率之差異、差額交割，收入做船價利息的減項，費用做船價利息的加項。

b. 貨幣交換合約 (Cross Currency Swap) ：

到期按即期匯率與約定匯率之差異作為匯兌損益入帳。

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c. 外匯選擇權 (Foreign Exchange Option) ：

因本公司承作衍生性金融商品均有實際部位，故到期皆採實質交割，交割時其差異做為匯兌損益入帳。

d. 油價交換合約 (Oil Swap) ：

每期按即期價格與約定價格之差異、差額交割，收入做為燃油費用減項，費用做為燃油費用加項。

(6) 持有對己承諾之預期交易採避險措施之金融商品：

油價交換合約 (Oil Swap) ，對將來之船務用油數量，以合理可容忍之價格固定油價成本。

2. 金融商品之公平價值

非衍生性金融商品	92.12.31	92.12.31	91.12.31	91.12.31
	帳面價值	公平價值	帳面價值	公平價值
資產現金及約當現金短期投資應收票據及款項長期股權投資長期債券投資存出保證金受限制資產負債短期借款應付短期票券應付票據及款項應付公司債(包括一年內到期部份) 長期借款(包括一年內到期部份) 存入保證金	$6,902,825 5,410,576 15,530,877 28,834,289 500,000 304,366 484,449 10,631,169 1,569,554 14,599,991 9,500,000 40,228,871 85	$6,902,825 5,413,375 15,530,877 28,927,502 644,500 304,366 484,449 10,631,169 1,569,554 14,599,991 9,500,000 40,228,871 85	$4,233,721 2,127,323 14,960,062 26,594,836 - 69,484 177,898 11,765,272 2,049,711 14,824,282 11,220,000 42,052,839 61	$4,233,721 2,137,274 14,960,062 26,708,866 - 69,484 177,898 11,765,272 2,049,711 14,824,282 11,220,000 42,052,839 61

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長榮海運股份有限公司及其子公司合併財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除特別附註者外，係以新台幣千元為單位 )

衍生性金融商品
利率交換合約(IRS)	-	USD (3,906)	-	USD (132,914)
貨幣交換合約	-	USD (392)	-	USD -
外匯選擇權	-	USD (2,449)	-	USD ( 2,019)
油價交換合約	-	USD (581)	-	USD 23,001
(Oil Swap)

合併公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

(1) 短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收票據及款項、存出保證金、受限制資產、短期借款、應付短期票券、應付票據及款項、存入保證金。
(2) 有價證券如有市場價格可循時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則依財務或其他資訊估計公平價值。
(3) 長期借款以其預期現金流量之折現值估計公平價值。折現率則以本公司所能獲得類似條件 ( 相近之到期日 ) 之長期借款利率為準。
(4) 應付公司債如有市場價格可循時，則以此市場價格為公平價值，若無市場價格可供參考時，則依財務或其他資訊估計公平價值。
(5) 衍生性金融商品之公平價值，係假設本公司若依約定在報表日終止合約，預計所能取得或必須支付之金額。一般均包括當期未結清合約之未實現損益。母公司及子公司之衍生性金融商品均有金融機構之報價以供參考。
聯屬公司間沖銷之補充資訊
(1) 民國 92 年度合併沖銷彙總如下：

交易事項 1)沖銷長期投資與股東權益 2)沖銷債權債務其他應收款代理店往來代理船往來其他應付款	母公司 $28,311,696 46,539 505,495 11,846 9,160	子公司及從屬公司
		$28,403,440 9,160 - - 563,880

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3)	沖銷(損)益科目
	財產交易	(26,276)	68,790
	勞務交易	(668,586)	668,586
	資金利息	17,244	(17,244)
4)	合併借項餘額沖銷固定資產	91,744

(2) 民國 91 年度合併沖銷彙總如下：

交易事項 1)沖銷長期投資與股東權益 2)沖銷債權債務其他應收款代理店往來代理船往來其他應付款 3)沖銷(損)益科目財產交易勞務交易資金利息 4)合併借項餘額沖銷固定資產	母公司 $18,887,373 2,263,094 1,207,302 13,454 1,480 (17,607) 61,054 13,646 49,229	子公司及從屬公司
		$18,936,602 1,480 - - 3,483,850 (9,340) (61,054) (13,646)

為配合兩期財務報表表達一致，業將民國 91 年度財務報表部份科目重分類。

十一、附註揭露事項

1. 重大交易事項相關資訊

(1) 資金貸與他人：附表四。
(2) 為他人背書保證：附表五。
(3) 期末持有有價證券情形：附表六。
(4) 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額 20% 以上：附表七。
(5) 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額 20% 以上：無此事項。
(6) 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額 20% 以上：無此事項。
(7) 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額 20% 以上：附表八。

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長榮海運股份有限公司及其子公司合併財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除特別附註者外，係以新台幣千元為單位 )

(8) 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額 20% 以上：附表九。
(9) 從事衍生性商品交易：附註十、 1 及 2 。

2. 轉投資事業相關資訊

(1) 對被投資公司直接或間接具有重大影響力或控制力者，應揭露被投資公司之相關資訊：附表十。
(2) 對被投資公司直接或間接具有控制力者，須再揭露被投資公司從事重大交易事項之相關資訊：
資金貸與他人：附表四。
為他人背書保證：附表五。
期末持有有價證券情形：附表六。
20%
累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額以上：無此事項。
20%
取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額以上：無此事項。
20%
處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額以上：無此事項。
20%
與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額以上：附表八。
20%
應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額以上：附表九。
從事衍生性商品交易：無此事項。

3. 大陸投資資訊

(1) 大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入情形、持股比例、投資損益、期末投資帳面價值、已匯回投資損益及赴大陸地區投資限額情形：附表十一。
(2) 與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區所發生下列之重大交易事項，暨其價格、付款條件及未實現損益：
進貨金額及百分比與相關應付款項之期末餘額及百分比：無此事項。
銷貨金額及百分比與相關應收款項之期末餘額及百分比：無此事項。
財產交易金額及其所產生之損益數：無此事項。
票據背書保證或提供擔保品之期末餘額及其目的：附表五。
資金融通之最高餘額、期末餘額、利率區間及當期利息總額：無此事項。
其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項，如勞務之提供或收受等：無此事項。

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十二、部門別財務資訊

1. 產業別財務資訊：

合併公司主係經營國際航線之輪船航運業及船務代理業，為單一產業部門，故本項說明從略。

2. 地區別財務資訊：

合併公司主係經營國際航線之運輸事業，國外各港口由各代理行負責進出港手續及貨物裝卸結關並攬收進出口貨物、代收運費及代付港口費用，並未設立國外營運機構，本項說明從略。

3. 外銷銷貨資訊：

合併公司主係經營國際運輸業，每一艘船均巡迴於世界各主要港口之間並無內外銷金額，本項說明從略。

4. 重要客戶資訊：

10% 合併公司之客戶分散世界各地，並無占營業收入以上之主要客戶。

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長榮海運股份有限公司及其子公司合併財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除特別附註者外，係以新台幣千元為單位 )

長榮海運股份有限公司及其子公司公司債發行條件彙總表民國九十二年十二月三十一日

長榮海運股份有限公司及其子公司公司債發行條件彙總表民國九十二年十二月三十一日	長榮海運股份有限公司及其子公司公司債發行條件彙總表民國九十二年十二月三十一日	長榮海運股份有限公司及其子公司公司債發行條件彙總表民國九十二年十二月三十一日
附表一公司債種類第六次有擔保公司債第七次有擔保公司債發行（辦理）日期民國八十八年七月十五日民國八十九年十一月九日面額新台幣壹佰萬元一種新臺幣壹佰萬元一種發行及交易地點無無發行價格依時價發行依時價發行總額新台幣貳拾伍億元新臺幣壹拾伍億元利率 6.02% 5.145% 期限五年期到期日：民國九十三年七月十五日五年期到期日：民國九十四年十一月九日保證機構合作金庫銀行城東分行中國國際商銀國外部第一銀行南京分行台灣銀行基隆分行交通銀行合作金庫銀行城東分行台北銀行松江分行受託人台北銀行信託部台灣銀行信託部承銷機構群益證券股份有限公司復華綜合證券股份有限公司簽證律師陳林法律事務所陳林法律事務所簽證會計師榮聰聯合會計師事務所致遠會計師事務所償還方法甲、乙、丙、丁四券均係到期依面額一次還本。利息自發行日起，每屆滿半年時以單利計付利息一次。甲、乙、丙三券均係到期依面額一次還本。利息自發行日起，每屆滿一年時以單利計付息一次。未償還本金貳拾伍億元壹拾伍億元贖回或提前清償之條款無無限制條款無無
公司債種類	第六次有擔保公司債	第七次有擔保公司債
發行（辦理）日期	民國八十八年七月十五日	民國八十九年十一月九日
面額	新台幣壹佰萬元一種	新臺幣壹佰萬元一種
發行及交易地點	無	無
發行價格	依時價發行	依時價發行
總額	新台幣貳拾伍億元	新臺幣壹拾伍億元
利率	6.02%	5.145%
期限	五年期到期日：民國九十三年七月十五日	五年期到期日：民國九十四年十一月九日
保證機構	合作金庫銀行城東分行中國國際商銀國外部第一銀行南京分行台灣銀行基隆分行	交通銀行合作金庫銀行城東分行台北銀行松江分行
受託人	台北銀行信託部	台灣銀行信託部
承銷機構	群益證券股份有限公司	復華綜合證券股份有限公司
簽證律師	陳林法律事務所	陳林法律事務所
簽證會計師	榮聰聯合會計師事務所	致遠會計師事務所
償還方法	甲、乙、丙、丁四券均係到期依面額一次還本。利息自發行日起，每屆滿半年時以單利計付利息一次。	甲、乙、丙三券均係到期依面額一次還本。利息自發行日起，每屆滿一年時以單利計付息一次。
未償還本金	貳拾伍億元	壹拾伍億元
贖回或提前清償之條款	無	無
限制條款	無	無

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長榮海運股份有限公司及其子公司合併財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除特別附註者外，係以新台幣千元為單位 )

長榮海運股份有限公司及其子公司公司債發行條件彙總表民國九十二年十二月三十一日

長榮海運股份有限公司及其子公司公司債發行條件彙總表民國九十二年十二月三十一日	長榮海運股份有限公司及其子公司公司債發行條件彙總表民國九十二年十二月三十一日	長榮海運股份有限公司及其子公司公司債發行條件彙總表民國九十二年十二月三十一日
附表二
公司債種類	第八次有擔保公司債	第九次有擔保公司債
發行（辦理）日期	民國九十年十二月十三日	民國九十一年五月十四日~十七日
面額	新臺幣壹佰萬元一種	新臺幣壹佰萬元一種
發行及交易地點	無	無
發行價格	依時價發行	依時價發行
總額	新臺幣壹拾伍億元	新臺幣壹拾億元
利率	2.600%	3.400%
期限	五年期到期日：民國九十五年十二月十三日	五年期到期日：民國九十六年五月十四日~十七日
保證機構	合作金庫銀行城東分行台灣銀行基隆分行	華南銀行儲蓄分行
受託人	世華聯合商業銀行信託部	臺灣銀行信託部
承銷機構	寶來證券股份有限公司	建弘證券股份有限公司中信證券股份有限公司
簽證律師	陳林法律事務所	陳林法律事務所
簽證會計師	致遠會計師事務所	致遠會計師事務所
償還方法	甲、乙二券均係到期依面額一次還本。利息自發行日起，每屆滿一年時以單利計付息一次。	甲、乙、丙、丁四券均係到期依面額一次還本。利息自發行日起，每屆滿一年時以單利計付息一次。
未償還本金	壹拾伍億元	壹拾億元
贖回或提前清償之條款	無	無
限制條款	無	無

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長榮海運股份有限公司及其子公司合併財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除特別附註者外，係以新台幣千元為單位 )

長榮海運股份有限公司及其子公司公司債發行條件彙總表民國九十二年十二月三十一日

附表三	附表三	附表三
公司債種類	第十次有擔保公司債	第十一次有擔保公司債
發行（辦理）日期	民國九十一年六月十三日~二十日	甲券:民國九十二年六月二日~九十二年六月六日乙券:民國九十二年六月三日~九十二年六月五日
面額	新臺幣壹佰萬元一種	新台幣伍佰萬元一種
發行及交易地點	無	無
發行價格	依時價發行	依時價發行
總額	新臺幣壹拾伍億元	新台幣壹拾伍億元
利率	3.900%	甲券:1.47%乙券:4%-6月Libor
期限	五年期到期日：民國九十六年六月十三日~二十日	五年期到期日：民國九十七年六月二日~九十七年六月六日
保證機構	台灣銀行基隆分行	台灣銀行忠孝分行、土地銀行營業部
受託人	世華聯合商業銀行信託部	中國國際商業銀行信託部
承銷機構	建弘證券股份有限公司中信證券股份有限公司元大京華證券股份有限公司	復華綜合證券股份有限公司花旗證券股份有限公司
簽證律師	陳林法律事務所	陳林法律事務所
簽證會計師	致遠會計師事務所	致遠會計師事務所
償還方法	甲、乙、丙、丁、戊、己六券均係到期依面額一次還本。利息自發行日起，每屆滿一年時以單利計付息一次。	甲、乙券均係到期依面額一次還本。付息方式為:甲券:每年單利付息一次。乙券:每半年付息一次。
未償還本金	壹拾伍億元	壹拾伍億元
贖回或提前清償之條款	無	無
限制條款	無	無

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長榮海運股份有限公司及其子公司

資金貸與他人民國 92 年度

單位：千元

											單位：千元	單位：千元	單位：千元	單位：千元
											附表四
編號	貸出資金之公司	貸與對象	往來科目	本期最高餘額	期末餘額	利率區間(%)	資金貸與性質 (註一)	業務往來金額	有短期融通資金必要之原因(註二)	提列備抵呆帳金額	擔保品		對個別對象資金貸與限額(註三)	資金貸與總限額 (註三)
											名稱	價值
0 1	長榮海運永華投資	Greencompass Marine S. A. Clove Holding Ltd. Evergreen Container Terminal (Thailand) Ltd. PT. Multi Bina Pura International PT. Multi Bina Transport Evergreen International S. A.	其他應收款應收關係企業款應收關係企業款應收關係企業款應收關係企業款應收關係企業款	USD 81,000 USD 28,185 USD 40,091 USD 15,000 USD 17,000 USD 10,000	USD- USD 28,185 USD 36,691 USD- USD 500 USD 10,000	1.650%~1.8725% - - - - -	2 2 2 2 2 2	$- USD- USD- USD- USD- USD-	營運資金週轉營運資金週轉營運資金週轉營運資金週轉營運資金週轉營運資金週轉	$- USD- USD- USD- USD- USD-	- - - - - -	$- USD- USD- USD- USD- USD-	NTD 8,057,417 USD167,436 USD 167,436 USD 167,436 USD 167,436 USD 167,436	NTD 16,114,833 USD334,872 USD 334,872 USD 334,872 USD 334,872 USD 334,872

1. 有業務往來。

2. 有短期融通資金之必要。

註二：資金貸與性質屬 2 者，應具體說明必要貸與資金之原因及貸與對象之資金用途。

註三：資金貸與限額之計算方法及其金額。

依本公司「資金貸與及背書保證作業程序」規定：對個別對象資金貸與金額，以不超過最近期財務報表淨值 20% 為限，其計算方法如下：本公司 40,287,083 千元 *20%=8,057,417 千元

永華投資 USD837,180 千元 *20%=USD167,436 千元

依本公司「資金貸與及背書保證作業程序」規定：資金貸與總金額，以不超過最近期財務報表淨值 40% 為限，其計算方法如下：本公司 40,287,083 千元 *40%=16,114,833 千元

永華投資 USD837,180 千元 *40%=USD334,872 千元

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長榮海運股份有限公司及其子公司為他人背書保證民國 92 年度

		長榮海運股份有限公司及其子公司為他人背書保證民國92年度	長榮海運股份有限公司及其子公司為他人背書保證民國92年度	長榮海運股份有限公司及其子公司為他人背書保證民國92年度	長榮海運股份有限公司及其子公司為他人背書保證民國92年度	長榮海運股份有限公司及其子公司為他人背書保證民國92年度	長榮海運股份有限公司及其子公司為他人背書保證民國92年度	長榮海運股份有限公司及其子公司為他人背書保證民國92年度	長榮海運股份有限公司及其子公司為他人背書保證民國92年度
		單位：千元附表五
編號	背書保證者公司名稱	被背書保證對象		對單一企業背書保證限額	本期最高背書保證餘額	期末背書保證餘額	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率(%)	背書保證最高限額 (註二)
		公司名稱	關係(註一)
0 0 0 0 0 0 0 1	長榮海運長榮海運長榮海運長榮海運長榮海運長榮海運長榮海運永華投資	Greencompass Marine S. A. 永華投資 Evergreen Container Terminal (Thailand) Ltd. Taranto Container Terminal S. P. A Hatsu Marine Limited Island Equipment LLC Colon Container Terminal S.A. Shanghai Pao Long International Container Co., LTD.	3 2 1 1 3 1 1 3	$80,574,166 80,574,166 20,143,542 20,143,542 80,574,166 20,143,542 20,143,542 USD1,674,360	$29,357,767 (USD846,716) 3,693,737 (USD106,180) 202,154 (USD5,811) 2,971,860 (ITL60,000,000) (EUR47,909) 11,675,361 (GBP110,767) (USD146,857) 407,481 (USD11,713) 651,630 (USD19,080) USD 5,263	$24,502,944 (USD722,215) 2,475,011 (USD72,950) 197,156 (USD5,811) 2,971,860 (ITL60,000,000) (EUR47,909) 11,675,361 (GBP110,767) (USD146,857) 336,207 (USD9,910) 647,337 (USD19,080) USD 3,770	$- - - - - - - USD-	60.82 6.14 0.49 7.38 28.98 0.83 1.61 0.45	$120,861,249 USD2,511,540

註一：背書保證對象與本公司之關係：

有業務關係之公司
直接持有普通股股權超過 50% 之子公司
母公司與子公司持有普通股股權合併計算超過 50% 之被投資公司
對公司直接或經由子公司間接持有普通股股權超過 50% 之母公司
基於承攬工程需要之同業間依合約規定互保之公司
因共同投資關係由各出資股東依其持股比率對其背書保證之公司
註二：應註明最高限額之計算方法及最高限額之金額。財務報表如有認列或有損失，應註明已認列之金額依本公司「資金貸與及背書保證作業程序」規定，對外背書保證之總額度以最近期財務報表淨值的 300% 為限，其計算方法如下：本公司 40,287,083 千元 300%=120,861,249 千元永華投資 USD837,180 千元 300%=USD2,511,540 千元

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長榮海運股份有限公司及其子公司期末持有有價證券情形民國 92 年 12 月 31 日

長榮海運股份有限公司及其子公司期末持有有價證券情形民國92年12月31日	長榮海運股份有限公司及其子公司期末持有有價證券情形民國92年12月31日	長榮海運股份有限公司及其子公司期末持有有價證券情形民國92年12月31日	長榮海運股份有限公司及其子公司期末持有有價證券情形民國92年12月31日
				單位：千元/千股附表六
持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末				備註
				單位(股)數	帳面金額	持股比例(%)	市價或淨值
長榮海運	股票: 永華投資台灣碼頭長陽開發長榮國際儲運長榮保全長榮航空台北港貨櫃碼頭 Dongbu Posan Container Terminal Co., Ltd 力世創投富邦證券金融台灣高鐵 Linden Technologies Inc. 台灣固網惠隆資訊中央再保險富邦金融控股新光合成纖維三洋纖明碁電腦東元電機正峰工業中國鋼鐵裕隆汽車台灣大哥大友旺華映陽明海運奇美電子巨路國際立端科技票券： Principal Protected Notes (保本型美股指數連動票券)	子公司子公司採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司採成本法評價之被投資公司採成本法評價之被投資公司採成本法評價之被投資公司採成本法評價之被投資公司採成本法評價之被投資公司採成本法評價之被投資公司採成本法評價之被投資公司採成本與市價孰低法評價之被投資公司採成本與市價孰低法評價之被投資公司無無無無無無無無無無無無無無	長期股權投資長期股權投資長期股權投資長期股權投資長期股權投資長期股權投資長期股權投資長期股權投資長期股權投資長期股權投資長期股權投資長期股權投資長期股權投資長期股權投資長期股權投資長期股權投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資	4,765 5,500 32,000 424,062 2,500 614,072 16,000 300 5,000 31,054 126,735 50 100,000 25 32,336 2,853 100 3,101 230 100 99 210 320 420 1 300 1,230 130 177 285 1	$28,311,697 74,997 345,674 7,250,154 30,746 8,522,302 155,720 40,041 50,000 299,725 1,250,000 15,372 1,000,000 1,300 374,844 7,343 751 56,489 9,919 1,157 4,467 5,545 14,193 12,983 3 4,617 40,416 5,298 11,993 7,765 17,415	100.00 55.00 40.00 39.74 31.25 22.30 20.00 15.00 5.68 4.93 2.53 2.53 1.08 0.14 8.98 0.03 - - - - - - - - - - - - - - -	$28,403,441 74,997 345,674 7,234,838 30,746 8,522,298 155,720 40,041 50,000 299,725 1,250,000 15,372 1,000,000 1,300 398,381 92,338 758 37,121 9,428 1,145 6,166 5,817 13,488 12,346 1 4,371 40,393 4,793 8,227 10,545 16,709	全數提供設質

長榮海運股份有限公司及其子公司期末持有有價證券情形民國 92 年 12 月 31 日

長榮海運股份有限公司及其子公司期末持有有價證券情形民國92年12月31日	長榮海運股份有限公司及其子公司期末持有有價證券情形民國92年12月31日	長榮海運股份有限公司及其子公司期末持有有價證券情形民國92年12月31日	長榮海運股份有限公司及其子公司期末持有有價證券情形民國92年12月31日
				單位：千元/千股附表六之一
持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末				備註
				單位(股)數	帳面金額	持股比例(%)	市價或淨值
長榮海運	受益憑證：新光台灣吉利統一保安平衡保誠威寶國際保本一號富邦如意二號富邦如意富邦如意三號富邦網路富邦全球債券荷銀韓國紅利建弘台灣債券統一強棒統一全壘打怡富台灣怡富全球平衡群益安穩永昌鳳翔永昌麒麟元大多利元大多利二號保德信元富保德信美國德信萬年金鼎債券日盛債券聯合債券聯合威利富鼎益利信富鼎優質大眾駿馬大華債券金復華債券金復華系統組合金復華經典平衡傳山永利聯邦債券聯邦平衡盛華1699 盛華5599	無無無無無無無無無無無無無無無無無無無無無無無無無無無無無無無無無無無無無無無	短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資	12,552 1,000 16,614 2,000 22,943 32,806 1,707 1,003 5,000 3 7,928 10,467 2,006 11,738 1,000 460 4,157 6,605 18,465 6,484 4,276 2,000 11,601 17,680 4,204 9,433 1,972 8,988 10,311 10,537 11,257 1,149 500 1,000 19,707 11,487 977 6,310 4,376	$200,000 10,000 200,000 20,000 320,000 500,000 20,000 10,000 50,000 10,386 107,000 155,000 27,000 172,000 10,000 7,000 60,000 70,000 295,000 91,000 60,000 20,000 161,000 240,000 55,000 118,000 20,000 110,000 110,000 110,000 140,000 14,000 5,000 10,000 230,000 134,000 10,000 75,000 47,000	- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -	$200,097 10,002 200,105 19,980 320,128 500,100 20,026 4,183 49,882 9,857 107,054 155,088 27,010 172,062 10,040 6,508 60,080 70,037 295,160 91,037 60,006 20,780 161,099 240,116 55,026 118,262 20,030 110,047 110,064 110,031 140,054 14,071 5,067 10,060 230,088 134,056 9,987 75,053 47,022	提供3,937千單位設質提供71千單位設質提供3,492千單位設質提供6,632千單位設質全數提供設質提供5,470千單位設質提供1,583千單位設質

長榮海運股份有限公司及其子公司期末持有有價證券情形民國 92 年 12 月 31 日

長榮海運股份有限公司及其子公司期末持有有價證券情形民國92年12月31日	長榮海運股份有限公司及其子公司期末持有有價證券情形民國92年12月31日	長榮海運股份有限公司及其子公司期末持有有價證券情形民國92年12月31日	長榮海運股份有限公司及其子公司期末持有有價證券情形民國92年12月31日
				單位：千元/千股附表六之二
持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末				備註
				單位(股)數	帳面金額	持股比例(%)	市價或淨值
長榮海運	倍立寶元倍立安定台育遠流債券兆豐國際寶鑽兆豐國際兆豐國泰全球債券中興平安國票平衡富蘭克林政府百利達亞洲CN MFS新興市場債券基金全球多元指數組合連動富達世界債券景順債券 Permal FX避險基金公債：韓國建設公債公司債：轉換公司債－長航一 MERRILL LYNCH 生達化學製藥其他：群益證券奇美電子上限型股權連結商品	無無無無無無無無無無無無無無無無採權益法評價之被投資公司無無無	短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資長期債券投資短期投資短期投資短期投資	17,124 940 11,842 19,620 1,000 1,000 22,923 2,000 105 1 38 1 1,000 13,985 1 - - - - -	$200,000 10,000 134,000 216,000 10,000 10,000 235,000 20,000 34,670 3,516 17,300 30,942 10,000 200,000 3,510 61,416 500,000 3,948 10,000 28,956	- - - - - - - - - - - - - - - - - - - -	$200,000 10,068 134,068 216,104 10,070 9,988 235,148 19,900 33,701 3,909 18,260 30,528 10,020 20,010 3,820 63,617 644,500 3,786 10,760 28,956

長榮海運股份有限公司及其子公司期末持有有價證券情形民國 92 年 12 月 31 日

期末持有有價證券情形民國92年12月31日	期末持有有價證券情形民國92年12月31日	期末持有有價證券情形民國92年12月31日	期末持有有價證券情形民國92年12月31日
				單位：千元/千股附表六之三
持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末				備註
				股數	帳面金額	持股比例(%)	市價或淨值
永華投資(Peony Investment S.A.) PT. MULTI BINA PURA INTERNATIONAL Clove Holding LTD. Ample Holding LTD. Vigor Enterprise S.A. Hatsu Marine Limited	Greencompass Marines S.A. Vigor Enterprise S.A. Clove Holding LTD. Evergreen Heavy Industrial Corp. (M) Berhad PT. MULTI BINA PURA INTERNATIONAL 上海集發物流有限公司深圳運榮運輸有限公司 Hatsu Marine Limited Luanta Investment (Nether Lands) N.V. Evergreen Container Terminal (Thailand) Ltd. 寧波長勝貨櫃有限公司青島長榮集裝箱儲運有限公司 Balsam Investment (Nether lands) N.V. Evergreen Shipping (Singapore) Pte. Ltd. Evergreen Korea Corporation Evergreen Star (Thailand) CO., LTD. PT. Evergreen Marine Indonesia P.T. MULTI BINA PURA TRANSPORT South Asia Gateway Terminals Hutchison Inland Container Depost Limited. P.T. MULTI BINA PURA TRANSPORT Ample Holding LTD. Classic Outlook Investment Ltd. Everup profits ltd. Colon Container Terminal S.A. 上海寶榮國際集裝箱有限公司 Lloyd Triestino UK Limited	孫公司孫公司孫公司孫公司孫公司孫公司孫公司孫公司永華投資採權益法評價之被投資公司永華投資採權益法評價之被投資公司永華投資採權益法評價之被投資公司永華投資採權益法評價之被投資公司永華投資採權益法評價之被投資公司永華投資採權益法評價之被投資公司永華投資採權益法評價之被投資公司永華投資採權益法評價之被投資公司永華投資採權益法評價之被投資公司永華投資採權益法評價之被投資公司永華投資採成本法評價之被投資公司永華投資採成本法評價之被投資公司 MBPI採權益法評價之被投資公司永華投資之孫公司永華投資之子公司Clove採成本法評價之被投資公司永華投資之子公司Clove採成本法評價之被投資公司永華投資之孫公司Ample採權益法評價之被投資公司永華投資之孫公司永華投資之子公司採權益法評價之被投資公司	長期股權投資長期股權投資長期股權投資長期股權投資長期股權投資長期股權投資長期股權投資長期股權投資長期股權投資長期股權投資長期股權投資長期股權投資長期股權投資長期股權投資長期股權投資長期股權投資長期股權投資長期股權投資長期股權投資長期股權投資長期股權投資長期股權投資長期股權投資長期股權投資長期股權投資長期股權投資長期股權投資	3,535 80 10 42,120 68 - - 765 - 4,000 - - - 383 61 196 - 2 6,211 8 8 9 - - 22,860 - -	USD614,241 USD5,771 USD32,868 USD28,165 USD9,482 USD8,026 USD3,121 USD61,259 USD16,229 (USD3,545) USD2,253 USD4,616 USD85,097 USD687 USD1,228 USD760 USD384 USD804 USD2,412 USD1,396 USD427 USD10,058 USD102,359 USD- USD42,224 USD3,877 USD-	100.00 100.00 100.00 97.50 95.00	USD614,241 USD5,771 USD32,868 USD28,165 USD9,482 USD8,026 USD3,121 USD61,259 USD16,229 (USD3,545) USD2,253 USD4,616 USD85,097 USD687 USD1,228 USD760 USD384 USD804 USD2,412 USD1,396 USD427 USD10,058 USD102,359 USD- USD42,224 USD3,877 USD-
						21.06
						55.00 51.00 50.00 40.00 40.00 40.00 49.00 25.50 50.00
						25.50
						25.40 17.39 5.00 7.50 72.95 90.00 2.25 2.25 40.00 65.00 100.00

長榮海運股份有限公司及其子公司期末持有有價證券情形民國 92 年 12 月 31 日

期末持有有價證券情形民國92年12月31日	期末持有有價證券情形民國92年12月31日	期末持有有價證券情形民國92年12月31日	期末持有有價證券情形民國92年12月31日
				單位：千元/千股附表六之四
持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末				備註
				股數	帳面金額	持股比例(%)	市價或淨值
Hatsu Marine Limited 台灣碼頭	Evergreen UK Limited 大華行理貨有限公司	永華投資之子公司採權益法評價之被投資公司孫公司	長期股權投資長期股權投資	- -	USD- 19,352	100.00 70.00	USD- 19,352

長榮海運股份有限公司及其子公司累積買進或賣出同一有價證券之金額彙總表民國 92 年度 (金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上)

單位：千元 / 千股

					單位：千元/千股 (金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上)	單位：千元/千股 (金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上)	單位：千元/千股 (金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上)	單位：千元/千股 (金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上)	單位：千元/千股 (金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上)	單位：千元/千股 (金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上)	單位：千元/千股 (金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上)	單位：千元/千股 (金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上)	單位：千元/千股 (金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上)	單位：千元/千股 (金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上)
					附表七
買、賣之公司	有價證券種類及名稱	帳列科目	交易對象	關係人	期初		買入		賣出				期末
					股數	金額	股數	金額	股數	售價	帳面成本	處分損益	股數	金額
長榮海運	股票 : 正峰工業基金: 瑞銀翔鷹台育遠流債券兆豐國際寶鑽中興平安凱基凱旋遠東大聯台灣景順債券保誠威鋒二號怡富台灣怡富第一永昌鳳翔永昌麒麟元大多利元大多利二號保誠威寶保德信元富德信萬年日盛債券聯合債券富邦如意二號富邦如意富邦如意三號富鼎益利信富鼎優質大眾債券大眾駿馬國泰債券寶來得利寶來得寶建弘台灣債券統一強棒	短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資	市場交易市場交易市場交易市場交易市場交易市場交易市場交易市場交易市場交易市場交易市場交易市場交易市場交易市場交易市場交易市場交易市場交易市場交易市場交易市場交易市場交易市場交易市場交易市場交易市場交易市場交易市場交易市場交易市場交易市場交易市場交易市場交易	否否否否否否否否否否否否否否否否否否否否否否否否否否否否否否否否	300 9,754 - 7,716 - 5,631 - - - 1,664 1,128 7,426 - 3,186 - - - - 7,799 - 36,466 - - 1,750 - - - 9,718 - - - 13,751	$7,867 100,000 - 83,054 - 57,000 - - - 24,000 15,001 105,000 - 50,000 - - - - 100,000 - 500,000 - - 21,000 - - - 106,000 - - - 200,000	3,577 24,859 51,805 123,607 64,717 51,229 52,256 13,985 10,700 29,030 15,768 31,848 20,856 48,860 21,573 78,447 15,197 54,728 43,447 44,753 70,523 45,958 12,050 27,379 44,989 8,822 59,524 7,249 14,003 24,747 31,944 27,893	$111,953 256,000 633,000 1,350,000 658,000 526,000 540,000 200,000 157,000 424,000 212,000 456,000 219,000 779,000 301,000 939,000 211,000 756,000 563,000 558,000 975,000 700,000 140,000 335,000 478,000 110,000 620,000 80,000 200,000 260,000 430,000 409,000	3,778 34,613 39,963 111,703 41,794 56,860 52,256 - 10,700 18,956 16,896 35,117 14,251 33,581 15,089 61,833 10,921 43,127 47,042 35,320 84,046 13,152 10,343 20,141 34,678 8,822 48,987 16,967 14,003 24,747 24,016 31,177	$137,209 356,313 499,513 1,218,411 423,363 583,700 540,439 - 157,256 276,178 227,207 501,659 149,254 534,244 210,212 739,519 151,189 595,472 608,525 440,316 1,156,000 200,046 120,067 246,117 368,356 110,028 510,260 186,128 200,385 260,414 323,307 454,349	$115,353 356,000 499,000 1,217,054 423,000 583,000 540,000 - 157,000 276,000 227,001 501,000 149,000 534,000 210,000 739,000 151,000 595,000 608,000 440,000 1,155,000 200,000 120,000 246,000 368,000 110,000 510,000 186,000 200,000 260,000 323,000 454,000	$21,856 313 513 1,357 363 700 439 - 256 178 206 659 254 244 212 519 189 472 525 316 1,000 46 67 117 356 28 260 128 385 $414 307 349	99 - 11,842 19,620 22,923 - - 13,985 - 11,738 - 4,157 6,605 18,465 6,484 16,614 4,276 11,601 4,204 9,433 22,943 32,806 1,707 8,988 10,311 - 10,537 - - - 7,928 10,467	$4,467 - 134,000 216,000 235,000 - - 200,000 - 172,000 - 60,000 70,000 295,000 91,000 200,000 60,000 161,000 55,000 118,000 320,000 500,000 20,000 110,000 110,000 - 110,000 - - $- 107,000 155,000

長榮海運股份有限公司及其子公司累積買進或賣出同一有價證券之金額彙總表民國 92 年度

(金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上)

					(金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上)	(金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上)	(金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上)	(金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上)	(金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上)	(金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上)	(金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上)	(金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上)	(金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上)	(金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上)
					單位：千元/千股附表七之一
買、賣之公司	有價證券種類及名稱	帳列科目	交易對象	關係人	期初		買入		賣出				期末
					股數	金額	股數	金額	股數	售價	帳面成本	處分損益	股數	金額
長榮海運	統一全壘打金鼎債券金復華債券傳山永利聯邦債券新光台灣吉利新光吉祥新光吉星大華債券盛華1699 倍立寶元國泰長利債券: 轉換公司債－長航一	短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資長期債券投資	市場交易市場交易市場交易市場交易市場交易市場交易市場交易市場交易市場交易市場交易市場交易市場交易初次發行	否否否否否否否否否否否否是	- 6,876 2,670 5,595 - - - - - 4,641 1,743 - -	$- 91,500 32,000 64,000 - - - - - 54,000 20,000 - -	11,140 119,502 37,894 96,681 57,455 33,532 48,452 27,086 43,701 39,710 33,930 12,454 -	$149,000 1,608,000 458,000 1,120,900 668,000 533,000 680,000 370,000 540,000 467,000 395,000 129,000 500,000	9,134 108,698 39,415 82,569 45,968 20,980 48,452 27,086 32,444 38,041 18,549 12,454 -	$122,102 1,460,741 476,487 955,727 534,433 333,177 680,484 370,156 400,269 446,636 215,127 129,077 -	$122,000 1,459,500 476,000 954,900 534,000 333,000 680,000 370,000 400,000 446,000 215,000 129,000 -	$102 1,241 487 827 433 177 484 156 269 636 127 77 -	2,006 17,680 1,149 19,707 11,487 12,552 - - 11,257 6,310 17,124 - -	$27,000 240,000 14,000 230,000 134,000 200,000 - - 140,000 75,000 200,000 - 500,000

長榮海運股份有限公司及其子公司與關係人進、銷貨之金額彙總表民國 92 年度

長	長	長	榮海運股份有限公司及其子公司與關係人進、銷貨之金額彙總表民國92年度	榮海運股份有限公司及其子公司與關係人進、銷貨之金額彙總表民國92年度	榮海運股份有限公司及其子公司與關係人進、銷貨之金額彙總表民國92年度	榮海運股份有限公司及其子公司與關係人進、銷貨之金額彙總表民國92年度
									單位：千元附表八
進(銷)貨之公司	交易對象	關係	交易情形				同之情形及原因交易條件與一般交易不		應收(付)票據、帳款		備註
			進(銷)貨	金額	佔總進(銷) 貨之比率(%)	授信期間			餘額	佔總應收(付)票據、帳款之比率(%)
							單價	授信期間
長榮海運 Greencompass Marine S.A.	長榮國際儲運台灣碼頭長榮國際 Greencompass Marine S.A. Lloyd Triestino Di Navigazione S.P.A. Gaining Enterprise S.A. 長榮國際長榮海運	採權益法評價之被投資公司子公司主要股東之轉投資公司孫公司子公司具重大影響力之轉投資公司採權益法評價之長榮國際儲運之子公司主要股東之轉投資公司母公司	進貨進貨進貨進貨進貨進貨銷貨銷貨	$983,205 562,633 368,912 668,586 1,157,906 2,057,678 4,981,803 USD 19,482	2.66 1.53 1.00 1.81 3.14 5.58 14.15 1.17	30~60天 30~60天 30~60天 30~60天 30~60天 30~60天 30~60天 30~60天	$- - - - - - - -	- - - - - - - -	$212,094 17,758 76,377 - - - 177,770 -	11.18 0.94 4.03 - - - 6.05 -

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長榮海運股份有限公司及其子公司應收關係人款項民國 92 年 12 月 31 日

長榮海運股份有限公司及其子公司應收關係人款項民國92年12月31日	長榮海運股份有限公司及其子公司應收關係人款項民國92年12月31日	長榮海運股份有限公司及其子公司應收關係人款項民國92年12月31日	長榮海運股份有限公司及其子公司應收關係人款項民國92年12月31日	長榮海運股份有限公司及其子公司應收關係人款項民國92年12月31日
					單位：千元附表九
帳列應收款項之公司	交易對象	關係	應收關係人款項餘額	週轉率 (次)	逾期應收關係人款項		應收關係人款項期後收回金額	提列備抵呆帳金額
					金額	處理方式
長榮海運永華投資 Greencompass Marine S.A. Clove Holding Ltd.	長榮國際 Clove Holding Ltd. Evergreen Container Terminal (Thailand) Ltd. Evergreen International S. A. 永華投資永華投資	主要股東之轉投資公司孫公司子公司具重大影響力之轉投資公司主要股東子公司子公司	應收帳款 $177,770 Long term loan to an affiliate USD 28,185 Long term loan to affiliates USD36,691 Due from affiliates USD10,000 Due from parent USD59,000 Due from parent USD7,050	55.72 - - - - -	$- - - - - -	- - - - - -	$145,980 - - - - -	$- - - - - -

-322-

長榮海運股份有限公司及其子公司被投資公司名稱、所在地區等相關資訊民國 92 年度

				民國92年度	民國92年度	民國92年度	民國92年度	民國92年度	民國92年度	民國92年度	民國92年度
				單位：千元/千股附表十
投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主營業項目	原始投資金額		期末持有			被投資公司本期(損)益	本期認列之投資(損)益	備註
				本期期末	上期期末	股數	比率(%)	帳面金額
長榮海運	永華投資台灣碼頭長陽開發長榮國際儲運長榮保全長榮航空台北港貨櫃碼頭	53Rd Street, Urbanizacion Obarrio Torre Swiss Bank, 2nd Floor, Panama 高雄市苓雅區四維四路177號2樓桃園縣桃園市經國路369號2樓桃園市經國路899號台北市松江路111號4、5樓桃園縣蘆竹鄉新南路1段376號11樓台北市松江路220號6樓之一	投資業貨櫃碼頭裝卸作業住宅及大樓開發租售貨櫃運輸、加油站業務人身、駐警、系統保全業務國際客貨運輸業務貨櫃集散站及承攬船舶貨物裝卸等業務	USD 476,500 55,000 320,000 4,753,514 25,000 8,069,973 160,000	USD 376,500 55,000 320,000 4,753,514 25,000 8,067,781 -	4,765 5,500 32,000 424,062 2,500 614,072 16,000	100.00 55.00 40.00 39.74 31.25 22.30 20.00	$28,311,697 74,997 345,674 7,250,154 30,746 8,522,302 155,720	$5,826,605 19,165 58,527 560,696 16,280 1,396,182 (21,405)	$5,784,090 10,031 23,411 207,208 5,087 340,598 (4,280)	採權益法評價之被投資公司子公司子公司採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司

-323-

長榮海運股份有限公司及其子公司被投資公司名稱、所在地區等相關資訊民國 92 年度

民國92年度	民國92年度	民國92年度	民國92年度
				單位：千元/千股附表十之一
投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主營業項目	原始投資金額		期末持有			被投資公司本期損益	本期認列之投資損益	備註
				本期期末	上期期末	股數	比率(%)	帳面金額
永華投資	Greencompass Marine S. A. Vigor Enterprise S. A. Clove Holding Ltd. Evergreen Heavy Industrial Co. (Malaysia) Berhad PT. Multi Bina Pura International 深圳運榮運輸有限公司 Hatsu Marine Limited Luanta Investment (NetherLands) N. V. Evergreen Korea Corporation Balsam Investment (NetherLands) N. V.	53rd Street, Urbanizacion Obarrio Torre Swiss Bank, 2nd Floor, Panama, Republic of Panama 53rd Street, Urbanizacion Obarrio Torre Swiss Bank, 2nd Floor, Panama, Republic of Panama Craigmuir Chambers, P. O. Box71, Road Town, Tortola, B. V. I. Lot 139, Jalan, Cecair, Phase 2 Free Trade Zone Johor Port Authority, B1700 Pasir Gudang, Johor, Johore Bahru, Malaysia Jl Raya Cakung Cilincing, Rt. 002-05, Desa Rorotan P.O. Box6043 Jakarta 14260, Indonesia 深圳市橫崗鎮富康路三角龍倉儲區 160 Euston Road, London NW1 2DX, U. K. 21-A Van Engelenweg, Curacao, Netherlands, Antilles 15th Fl., Korea Express Center, 83-5, 4-Ka, Jung-Ang Dong, Jung-Ku, Pusan, Republic of Korea 21-A Van Engelenweg, Curacao, Netherlands, Antilles	船務海運投資控股公司投資控股公司造櫃櫃場、內陸運輸集裝箱裝卸、儲存、修洗、拆拼櫃、公路運輸船運業務投資控股公司代理業務投資控股公司	USD 353,500 USD 8,000 USD 10 USD 27,295 USD 20,204 USD 3,134 USD 1,503 USD 15,785 USD 238 USD 50,715	USD 283,500 USD 8,000 USD 10 USD 27,295 USD 5,204 USD 3,134 USD 1,503 USD 15,785 USD 238 USD 50,715	3,535 80 10 42,120 68 - 765 - 61 -	100.00 100.00 100.00 97.50 95.00 55.00 51.00 50.00 50.00 49.00	USD 614,241 USD 5,771 USD 32,868 USD 28,165 USD 9,482 USD 3,121 USD 61,259 USD 16,229 USD 1,228 USD 85,097	USD 85,470 (USD 1,483) USD 7,232 USD 642 USD 531 USD 155 USD 85,164 USD 305 USD 1,767 USD 57,264	USD 85,470 (USD 1,483) USD 7,232 USD 338 USD 505 USD 62 USD 43,434 USD 153 USD 882 USD 28,059	孫公司孫公司孫公司孫公司孫公司孫公司孫公司永華投資採權益法評價之被投資公司永華投資採權益法評價之被投資公司永華投資採權益法評價之被投資公司

長榮海運股份有限公司及其子公司被投資公司名稱、所在地區等相關資訊民國 92 年度

民國92年度	民國92年度	民國92年度	民國92年度
				單位：千元/千股附表十之二
投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主營業項目	原始投資金額		期末持有			被投資公司本期損益	本期認列之投資損益	備註
				本期期末	上期期末	股數	比率(%)	帳面金額
永華投資台灣碼頭	青島長榮集裝箱儲運有限公司寧波長勝貨櫃有限公司 Evergreen Container Terminal (Thailand) Ltd. Evergreen Shipping (S) Pte. Ltd. Evergreen Star (Thailand) Co. Ltd. 上海集發物流有限公司 PT. Evergreen Marine Indonesia Colon Container Terminal S. A. 大華行理貨有限公司	青島市黃島開發區阿里山路 138號東方花園3號樓東單元403 浙江省寧波市北侖太平洋工業區淮河路小山路1號 33/4 Moo 1, Chaokhun Tahan Road, Sun District Klong 3, Lat Krabang District, Bangkok 10520 333 Jalan Besar, Singapore 209018 Green Tower, 24-25th Floors 3656/81 Rama IV Road Klongton Klongtoey Bangkok 10110 上海市軍工路4049號C吉發大廈7-8樓 Gedung Price Waterhouse Coopers 9-10th Floors JL. H. R. Rasuna Said KAV. C-03 Jakarta 12920, Indonesia Coco Solo North, Adm, Building, Cono, 高雄市苓雅區四維四路177號7樓	集裝箱(貨櫃)之儲運、中轉、拆箱、裝箱、中轉運輸、修箱、清洗及相關業務。集裝箱(貨櫃)之陸上運輸、儲存、中轉、拆箱、裝箱、裝卸及集裝箱和托架之維修。貨櫃碼頭裝卸作業代理業務代理業務集裝箱(貨櫃)之陸上運輸、裝卸儲存、拆箱、裝箱、中轉租賃、修理、清洗及其相關業務。代理業務貨櫃碼頭裝卸作業船舶理貨業務	USD 4,447 USD 1,199 USD 10,154 USD 219 USD 238 USD 6,635 USD 258 USD 31,045 NTD 8,124	USD 4,447 USD 1,199 USD 10,154 USD 219 USD 229 USD - USD - USD 28,185 NTD 8,124	- - 4,000 383 196 - - 22,860 -	40.00 40.00 40.00 25.50 25.50 21.06 25.40 40.00 70.00	USD 4,616 USD 2,253 (USD 3,545) USD 687 USD 760 USD 8,026 USD 384 USD 42,224 NTD 19,352	USD 697 USD 1,988 USD 6,783 USD 679 USD 2,619 USD 2,571 USD 393 USD 16,496 NTD 12,646	USD 265 USD 764 USD 2,713 USD 173 USD 662 USD 495 USD 100 USD 6,582 NTD 8,835	孫公司永華投資之孫公司 Ample採權益法評價之被投資公司永華投資採權益法評價之被投資公司永華投資採權益法評價之被投資公司永華投資採權益法評價之被投資公司永華投資採權益法評價之被投資公司永華投資採權益法評價之被投資公司永華投資採權益法評價之被投資公司永華投資採權益法評價之被投資公司

長榮海運股份有限公司大陸投資資訊民國 92 年度

					單位：千元附表十一	單位：千元附表十一	單位：千元附表十一	單位：千元附表十一	單位：千元附表十一	單位：千元附表十一	單位：千元附表十一
大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	投資方式 (註1)	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期匯出或收回投資金額		本期期末自台灣匯出累積投資金額	本公司直接或間接投資之持股比例(%)	本期認列投資損益 (註2)	期末投資帳面價值	截至本期止已匯回投資收益
					匯出	收回
上海集發物流有限公司 (Shanghai Jifa Logistics Co., Ltd. ) 寧波長勝貨櫃有限公司 (Ningbo Victory Container Co., Ltd. ) 青島長榮集裝箱儲運有限公司 (Qingdao Evergreen Container Storage & Transportation Co., Ltd. ) 深圳運榮運輸有限公司 (Shenzhen Greentrans Transportation Co., Ltd. ) 上海寶榮國際集裝箱有限公司 (Shanghai Pao Long International Container Co., Ltd. ) 深圳和記內陸集裝箱倉儲有限公司 (Shenzhen Hutchison Inland Container Depots Co., Ltd. )	1.主要營業項目：集裝箱(貨櫃)之陸上運輸、裝卸儲存、拆箱、裝箱、中轉租賃、修理、清洗及其相關業務。 2.對公司經營之影響：增加轉投資收益。 1.主要營業項目：集裝箱(貨櫃)之陸上運輸、儲存、中轉、拆箱、裝箱、裝卸及集裝箱和托架之維修。 2.對公司經營之影響：增加轉投資收益。 1.主要營業項目：集裝箱(貨櫃)之儲運、中轉、拆箱、裝箱、中轉運輸、修箱、清洗及相關業務。 2.對公司經營之影響：增加轉投資收益。 1.主要營業項目：集裝箱裝卸、儲存、修洗、拆拼櫃、公路運輸 2.對公司經營之影響：增加轉投資收益。 1.主要營業項目：鋼製乾貨櫃、貨櫃零件及有關之大型沖壓件製造。 2.對公司經營之影響：增加轉投資收益。內陸貨櫃場	RMB 271,565 RMB 24,119 RMB 92,500 RMB 44,960 RMB 59,617 HKD 92,000	(二) (二) (二) (二) (二) (二)	USD 6,000 USD 1,018 USD 4,447 USD 3,134 USD 6,825 HKD 6,304	$- - - - - -	$- - - - - -	USD 6,000 USD 1,018 USD 4,447 USD 3,134 USD 6,825 HKD 6,304	21.06 40.00 40.00 55.00 65.00 6.85	USD 495 USD 764 USD 265 USD 62 (USD 1,373) -	USD 8,026 USD 2,253 USD 4,616 USD 3,121 USD 3,877 HKD 6,304	$- - - - - -

本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額	經濟部投審會核准投資金額(註3)	依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額	依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額
USD 21,424 HKD 6,304	1,136,062	淨值50億以下(40%)	2,000,000
		淨值50億-100億(30%)	1,500,000
		淨值100億以上(20%)	6,057,417
		9,557,417

( 本公司淨值為 40,287,083)

註1：投資方式區分為下列四種，標示種類別即可：

(一)經由第三地區匯款投資大陸公司
(二)透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司
(三)透過轉投資第三地區現有公司再投資大陸公司
(四)直接投資大陸公司
(五)其他方式註2：本期認列投資損益欄中：
(一)若屬籌備中，尚無投資損益者，應予註明
(二)投資損益認列基礎分為下列三種，應予註明
1.經與中華民國會計師事務所有合作關係之國際性會計師事務所查核簽證之財務報表 2.經台灣母公司簽證會計師查核簽證之財務報表
3.其他註 3 ：本表相關數字應以新台幣列示

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伍、特別記載事項

一、申報 ( 請 ) 書件之重要內容

（一）內部控制制度執行狀況
最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形：無。
330 內部控制聲明書：請參閱第頁。
委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形：無。
（二）委託經證期會核准或認可之信用評等機構進行評等者，該信用評等機構所出具之評等報告：無。
331
（三）證券承銷商評估總結意見：請參閱本公開說明書第頁。
332
（四）律師法律意見書：請參閱本公開說明書第頁。
（五）由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用。
（六）前次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時經證期會通知應自行改進事項之改進情形：無。
（七）本次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時經證期會通知應補充揭露之事項：無。
（八）公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報（請）募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形
本公司於初次上市時，於公開說明書中承諾事項及其目前執行情形：無。
最近三年度申報（請）募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：
本公司前次申請募集與發行國內第一次無擔保轉換公司債時，於公開說明書 PEONY INVESTMENT S.A.
中揭露子公司及台灣碼頭股份有限公司分別承諾不參與認購及得參與認購，惟於持有期間內不得行使轉換為本公司普通股之權利，截至目前均無違反。
（九）最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。
（十）最近三年度私募普通股辦理情形：無。
（十一）最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。
（十二）其他必要補充說明事項：無。

82 本公司於民國年間，依證券交易法第四十一條第一項之規定提列特別盈餘公積予以保留計新台幣 1,470,133 仟元，已於民國 92 年 9 月向證期會申請解除該項特別盈餘公積之限制，並於民國 92 年 11 月 21 日收到證期會來函（台財證一字第 0920147223 號），獲准解除該項特別盈餘公積之限制

327 -

二、公司治理運作情形上市上櫃公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益（一）公司處理股東建議或糾紛等問題之方式（二）公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形（三）公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式	由本公司股務部為窗口處理股東意見由相關部門負責。已於內部控制作業程序中訂定風險管控措施
二、董事會之組成及職責（一）公司設置獨立董事之情形（二）定期評估簽證會計師獨立性之情形	本公司對於是否設置獨立董事制度尚在研議中本公司每年評估簽證會計師之獨立性
三、監察人之組成及職責（一）公司設置獨立監察人之情形（二）監察人與公司之員工及股東溝通之情形	本公司對於是否設置獨立監察人制度尚在研議中員工及股東得以書面或口頭、直接或間接方式向監察人提出建議
四、建立與利害關係人溝通管道之情形	經由各相關部門負責
五、資訊公開（一）公司架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊之情形（二）公司採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）	已架設完成，並依相關規定揭露已由專人負責並建立發言人制度
六、公司設置審計委員會等功能委員會之運作情形	本公司對於是否設置審計委員會尚在研議中

328 -

與上市上櫃公司項目運作情形治理實務守則差異情形及原因七、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形：

本公司尚未訂定公司治理實務守則。

八、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如董事及監察人進修之情形、董事出席及監察人列席董事會狀況、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、保護消費者或客戶政策之執行情形、董事對利害關係議案迴避之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形及社會責任等）：
柯監察人麗卿 93.3.8 參加臺灣證券交易所舉辦之「新修訂上市上櫃公司治理實務守則相關規範宣導說明會」。
李監察人叔峰 93.3.8 參加臺灣證券交易所舉辦之「新修訂上市上櫃公司治理實務守則相關規範宣導說明會」。
本公司董事出席及監察人列席董事會狀況良好，皆符合法令之規定。
議案如與董事有利害關係，均要求該董事迴避。
本公司目前尚未購置董監事責任保險，未來將視本公司實際狀況再行購買。
本公司捐助慈善及文教基金會從事公益活動。
註一：董事及監察人進修之情形，參考臺灣證券交易所股份有限公司發不支「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點參考範例」之規定。
註二：如為證券商、投信投顧及期貨商者，應敘明風險管理政策、風險衡量標準及保護消費者或客戶政策之執行情形。
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長榮海運股份有限公司

內部控制聲明書

日期： 93 年 4 月 13 日

本公司民國 92 年 1 月 1 日至 92 年 12 月 31 日之內部控制制度，依據自行檢查的結果， : 謹聲明如下

一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及管理階層之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係對營運之效果及效率 ( 含獲利、績效及保障資產安全等 ) 、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。
二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況的改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度有自我監督之機能，缺失一經辨認，本公司即採取更正行動。
三、本公司係依據財政部證券暨期貨管理委員會訂頒公開發行公司建立內部控制制度處理準則規定之內部控制有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：
1. 1. 1. 5 控制環境，風險評估，控制作業，資訊及溝通，監督

每個組成要素尚包括若干項目，請參見「處理準則」之規定。

四、本公司業已採用上述內部控制判斷項目，評估內部控制制度之設計及執行的有效性。
五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司上開期間內的內部控制制度 ( 含對子公司之監理 ) ，包括與營運之效果與效率、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，能合理確保上述目標之達成。
六、本聲明書成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
七、本聲明書業經本公司民國九十三年四月十三日董事會通過，出席董事三人中，無人持反對意見，均同意本聲明書之內容，併此聲明。

長榮海運股份有限公司

: 董事長張國政簽章

: 總經理王龍雄簽章

330 -

承銷商總結意見

長榮海運股份有限公司本次為辦理九十三年度發行國內第二次無擔保轉換公司債肆萬伍千張，每張面額新臺幣壹拾萬元整，合計發行總金額新臺幣肆拾伍億元整，依法向財政部證券暨期貨管理委員會提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地了解長榮海運股份有限公司之營運狀況，與公司董事、經理人、及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依財政部證券暨期貨管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見，長榮海運股份有限公司本次募集與發行有價證券符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性，其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。

統一綜合證券股份有限公司負責人：鄧阿華中華民國九十三年七月二十一日

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律師法律意見書

長榮海運股份有限公司本次為募集與發行國內第二次無擔保轉換公司債，合計肆萬伍千張，每張面額暫定新臺幣壹拾萬元，發行總金額新台幣肆拾伍億元整，向財政部證券暨期貨管理委員會提出申報。經本律師採取必要審核程序，包括實地瞭解，與公司董事、經理人及相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資料，並參酌相關專家之意見等。特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本律師法律意見書。

依本律師意見，長榮海運股份有限公司本次向財政部證券暨期貨管理委員會提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。

此致長榮海運股份有限公司

賴盛星律師事務所

賴盛星律師

中華民國九十三年七月二十一日

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陸、重要決議、公司章程及相關法規

一、重要決議

( 一 ) 最近兩年度董事會、股東常會及臨時會之重要決議事項，以及與本次發行有關之決議文 ( 含章程新舊條文對照表及盈餘分配表 ) ：請參閱本公開說明書第 334 頁至 366 頁。
( 二 ) 取得或處分資產處理程序：請參閱本公開說明書詳第 367 頁至 376 頁。
( 三 ) 資金貸與及背書保證作業程序：請參閱本公開說明書第 376 頁至 381 頁。 ( 四 ) 其他依證期會規定應記載之程序或辦法：無。
二、公司章程及有關法規
( 一 ) 公司章程：請參閱本公開說明書第 382 頁至 386 頁。
( 二 ) 有關法規：請參閱本公開說明書第 387 頁至 390 頁。
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長榮海運股份有限公司九十一年股東常會議事錄

時間：中華民國九十一年六月二十一日 ( 星期五 ) ，上午九時正地點：桃園縣蘆竹鄉新南路一段一六三號十五樓會議廳出席：本公司已發行股份總數為貳拾億肆仟參佰肆拾柒萬柒仟柒佰柒拾肆股，出席股東代表股數壹拾肆億柒仟參佰玖拾壹萬肆仟伍佰玖拾股 ( 包含委託出席 ) ，佔已發行股份總數百分之七二 ‧ 一三，已逾法定股數。
主席：郭董事長宣瑜紀錄：翁榮鍾壹、宣佈開會。貳、主席致詞：略。參、報告事項：
一、本公司九十年度營業報告。 ( 請參閱議事手冊第六頁至第七頁 ) 二、監察人審查九十年度決算報告。 ( 請參閱議事手冊第十四頁 ) 三、依本公司﹁取得或處分資產處理程序﹂規定，就九十年度取得或處分資產情形提出報告如下：１ ‧ 經九十年三月十六日董事會決議，出售本公司持有之﹁箇朗貨櫃碼頭有限公司﹂普通股貳仟萬股予﹁Ample Holding Ltd. ﹂，金額為美金二八、一八五、四三二 ‧ 三六元。
２ ‧ 經九十年五月十七日董事會決議，出售本公司座落於桃園市同安段之三十七筆土地予﹁長陽開發股份有限公司﹂，金額為新台幣一、四一七、五 ○ ○ 、 ○ ○ ○ 元。
３ ‧ 經九十年七月二十日董事會決議，認購﹁長陽開發股份有限公司﹂增資新股三 ○ 、六 ○ ○ 、 ○ ○ ○ 股，投資金額為新台幣三 ○ 六、 ○ ○ ○ 、 ○ ○ ○ 元。
４ ‧ 經九十年十一月十六日董事會決議，對本公司之子公司﹁巴拿馬商永華投資有限公司﹂現金增資美金陸仟萬元。
334 -

四、本公司經九十年十月二十九日董事會決議，發行第八次有擔保公司債，以償還到期公司債，發行金額為新台幣壹拾伍億元，採固定利率方式發行，該案業經主管機關核准並已完成發行在案，且於證券櫃檯買賣中心買賣。五、本公司經九十一年五月七日董事會決議，修訂﹁資金貸與他人作業程序﹂。 ( 請參閱議事手冊第四十九頁至第五十一頁 ) 六、本公司截至九十年底對外背書保證情形詳如﹁背書保證金額申報明細表﹂。 ( 請參閱議事手冊第十五頁 ) 肆、承認及討論事項：案由一：為配合本次公司法之修正，擬修訂本公司﹁股東會議事規則﹂如後附修訂對照表 ( 請參閱議事手冊第十六頁至第十九頁 ) ，提請討論案。決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。案由二：為配合本次公司法之修正，擬修改本公司章程如後附﹁章程修正前後對照表﹂ ( 請參閱議事手冊第二十頁至第三十三頁 ) ，提請討論案。說明：本次修正重點如下：

( 一 ) 公司未來若增加非經許可之業務時，無須另載明於公司章程及向公司登記主管機關登記，故擬於第二條增訂﹁除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務﹂。 ( 二 ) 其餘修正部分，係配合公司法之修訂做文字修正或條次更動。決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。案由三：本公司擬依經濟部經商字第 ○ 九一 ○ 二 ○ 五 ○ 二 ○ ○ 號函，將八十九年度以前處分資產溢價之資本公積新台幣一二、七一九、二三三元轉列為保留盈餘，提請討論案。決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

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案由四：本公司九十年度之營業報告書及決算表冊詳如後附 ( 請參閱議事手冊第六頁至第十一頁 ) ，提請承認案。 ( 詳細財務資訊歡迎自行上網查詢，網址 http://sfi.anjes.com.tw ) 決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。案由五：本公司九十年度盈餘分配議案，業經董事會擬訂詳如盈餘分配表 ( 請參閱議事手冊第十二頁 ) ，提請討論案。

說明： ( 一 ) 本公司九十年度稅後純益為新台幣一、六九五、四一八、九六四元，加上往年度未分配盈餘及八十九年度以前處分固定資產增益之資本公積轉列數，並扣除長期投資所產生之資本公積調整後，計本年度可供分配盈餘為新台幣五、七七四、五五八、 ○ 七五元，經提列法定盈餘公積新台幣一七 ○ 、七 ○ 三、九七六元後，董事會依公司法及公司章程規定，決議分配如下：股東紅利為每仟股配發股票股利三 ○ 股，計新台幣六一三、 ○ 四三、三四 ○ 元 ( 有關盈餘轉增資之內容詳見案由六 ) ，另配發現金股利每股 ○ ‧ 三元，計新台幣六一三、 ○ 四三、三三二元，員工紅利新台幣四 ○ 、 ○ ○ ○ 、 ○ ○ ○ 元，惟不分配董監事酬勞。 ( 二 ) 本公司嗣後若因買回本公司股份或將庫藏股轉讓、轉換及註銷，致影響流通在外股份數量，授權董事會調整配股及配息率。決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。案由六：本公司為充實營運資金，擬於本年辦理盈餘轉增資新台幣六一三、 ○ 四三、三四 ○ 元，發行新股六一、三 ○ 四、三三四股，每股面額新台幣一 ○ 元，提請討論案。說明： ( 一 ) 由原股東按原持有股份比例每仟股配發新股三 ○ 股，配發不足一股之畸零股部分改以分配現金，並授權董事長洽特定人認購。 ( 二 ) 本公司嗣後若因買回本公司股份或將庫藏股轉讓、轉換及註銷，致影響流通在外股份數量，股東配股率因此發生變動者，授權董事會全權處理之。 ( 三 ) 新股之權利義務與原有股份相同。

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( 四 ) 本次發行新股案，俟陳請主管機關核准後，由董事會訂定增資配股基準日；另授權董事會處理相關細節。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。案由七：為配合本次公司法之修正，擬修訂本公司﹁董事及監察人選舉辦法﹂如後附修訂對照表 ( 請參閱第議事手冊三十四頁至第三十八頁 ) ，提請討論案。決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。伍、臨時動議：無。陸、散會。 ( 九時十九分 ) 主席：郭宣瑜紀錄：翁榮鍾

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長榮海運股份有限公司盈餘分配表中華民國九十年度

		單位：新臺幣元
	金額
89年度累積未分配盈餘		$4,067,518,316
本期(90年度)稅後淨利	1,695,418,964
加：長期投資所產生之資本公積調整	(1,098,438)
加：89年度以前處分固定資產增益之
資本公積轉列數	12,719,233	1,707,039,759
本年度可供分配之盈餘		$5,774,558,075
分配項目：
減：法定公積提撥	170,703,976
股東紅利-股票股利每股0.3元	613,043,340
現金股利每股0.3元	613,043,332
董監事酬勞金	0
員工紅利	40,000,000	1,436,790,648
本年度分配後盈餘		$4,337,767,427

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長榮海運股份有限公司﹁章程﹂修正前後對照表

修正後	修正後	修正後	修正後	修正前	修正前	修正前	修正理由
第一條：本公司依照公司法股份有限公之規定組織之，定名為長榮海股份有限公 ~~司~~ ~~。~~ ( ~~英~~ ~~文~~ ~~名~~ EVERGREEN MARINE CORPORATION (TAIWAN) LTD.)				司運 ~~稱~~ 第一條：本公司依照公司法股份有限公之規定組織之，定名為長榮海股份有限公 ~~司~~ ~~，~~ ~~英~~ ~~文~~ ~~名~~ (EVERGREEN MARINE CORPORATION (TAIWAN) LTD.) 。			司運 ~~稱~~ 標點符號修正。
			MARINE			MARINE
	CORPORATION		(TAIWAN)		CORPORATION	(TAIWAN)
	LTD.)				LTD.) 。
第二條：本公司所營事業如左：一．國內外輪船之航運業。二．船務代理業。三．有關海運雜誌之發行。四．船舶修理業務。五．經營貨櫃集散站業務。六． I701011 就業服務業。七． J201030 技能技藝訓練業。 ~~八~~ ~~．~~ ~~除~~ ~~許~~ ~~可~~ ~~業~~ ~~務~~ ~~外~~ ~~，~~ ~~得~~ ~~經~~ ~~營~~ ~~法~~ ~~非~~ ~~禁~~ ~~止~~ ~~或~~ ~~限~~ ~~制~~ ~~之~~ ~~業~~ ~~務~~ ~~。~~				~~令~~ 第二條：本公司所營之事業如左：一．國內外輪船之航運業。二．船務代理業。三．有關海運雜誌之發行。四．船舶修理業務。五．經營貨櫃集散站業務。六． I701011 就業服務業。七． J201030 技能技藝訓練業。			為配合行政革新簡化登記程序，司法第十八條修後，公司營業項之登記，除許可務外，其餘毋庸記。爰增訂第款，俾未來增加經許可之業務時無須另載明於章及於公司登記主機關登記。
		~~非~~ ~~禁~~ ~~止~~ ~~或~~ ~~限~~ ~~制~~ ~~之~~ ~~業~~ ~~務~~ ~~。~~
第三條：本公司設於台北市，必要時經事會之決議得在國內外設立分 ~~司~~ ~~或~~ ~~辦~~ ~~事~~ ~~處~~ 。				董公第三條：本公司設於台北市，必要時經事會之決議得在國內外設 ~~立~~ ~~分~~ ~~司~~ 。 ~~本~~ ~~公~~ ~~司~~ ~~對~~ ~~外~~ ~~之~~ ~~所~~ ~~有~~ ~~投~~ ~~資~~ ~~總~~ ~~額~~ ~~得~~ ~~不~~ ~~受~~ ~~司~~ ~~法~~ ~~第~~ ~~十~~ ~~三~~ ~~條~~ ~~不~~ ~~得~~ ~~超~~ ~~過~~ ~~本~~ ~~公~~ ~~司~~ ~~實~~ ~~收~~			董 ~~公~~ ~~公~~ ~~股~~ 一、增列本公司得辦事處。二、原第二項及第項移至第四條。
					~~司~~ ~~法~~ ~~第~~ ~~十~~ ~~三~~ ~~條~~ ~~不~~ ~~得~~ ~~超~~ ~~過~~ ~~本~~ ~~公~~ ~~司~~ ~~實~~ ~~收~~

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修正後	修正後	修正後	修正後	修正前	修正前	修正前	修正前	修正前	修正理由
					~~本~~ ~~百~~ ~~分~~ ~~之~~ ~~四~~ ~~十~~ ~~之~~ ~~限~~ ~~制~~ ~~。~~ ~~本~~ ~~公~~ ~~司~~ ~~並~~ ~~得~~ ~~應~~ ~~業~~ ~~務~~ ~~需~~ ~~要~~ ~~對~~ ~~外~~ ~~擔~~ ~~任~~ ~~保~~				~~證~~
					~~人~~ ~~。~~
第四條	~~：~~ ~~本~~ ~~公~~ ~~司~~ ~~所~~ ~~有~~ ~~投~~ ~~資~~ ~~總~~ ~~額~~ ~~得~~ ~~不~~ ~~受~~ ~~公~~ ~~法~~ ~~第~~ ~~十~~ ~~三~~ ~~條~~ ~~不~~ ~~得~~ ~~超~~ ~~過~~ ~~本~~ ~~公~~ ~~司~~ ~~實~~			~~司~~ ~~收~~ 第四條：本公司公在地之通		告方法以登載於公司行報紙顯著部份。			所一、因公告方法皆公司法第二十條規定，且因非屬章程之應載事項，故刪本條。二、原第三條第二及第三項移至條。
	~~股~~ ~~本~~ ~~百~~ ~~分~~ ~~之~~ ~~四~~ ~~十~~ ~~之~~ ~~限~~ ~~制~~ ~~。~~ ~~本~~ ~~公~~ ~~司~~ ~~得~~ ~~對~~ ~~外~~ ~~擔~~ ~~任~~ ~~保~~ ~~證~~ ~~人~~ ~~。~~

第五條	：本公司資本總額新台 ~~幣~~ ~~貳~~ ~~佰~~ ~~壹~~ ~~壹~~ ~~億~~ ~~捌~~ ~~仟~~ ~~萬~~ 元，分 ~~為~~ ~~貳~~ ~~拾~~ ~~壹~~ ~~億~~ ~~壹~~ ~~捌~~ ~~佰~~ ~~萬~~ 股，每股壹拾元 ~~，~~ ~~其~~ ~~中~~ ~~未~~ ~~行~~ ~~股~~ ~~份~~ ~~，~~ ~~授~~ ~~權~~ ~~董~~ ~~事~~ ~~會~~ ~~分~~ ~~次~~ ~~發~~ ~~行~~	~~幣~~ ~~貳~~ ~~佰~~ ~~壹~~		~~拾~~ ~~仟~~ ~~發~~ ~~。~~ 第五條：本公司資本總額新台 ~~幣~~ ~~貳~~ ~~佰~~ ~~壹~~ ~~億~~ 元，分 ~~為~~ ~~貳~~ ~~拾~~ ~~壹~~ ~~億~~ 股，每股壹元 ~~，~~ ~~分~~ ~~次~~ ~~發~~ ~~行~~ ~~之~~ 。			~~幣~~ ~~貳~~ ~~佰~~ ~~壹~~		~~拾~~ 拾文字修正。
第六條	：本公司股 ~~票~~ ~~概~~ ~~為~~ 記名式， ~~由~~ ~~董~~ ~~三~~ ~~人~~ 以上簽 ~~名~~ ~~或~~ 蓋章，並經主機關或其核定之發行登記機構證後發行之。 ~~本~~ ~~公~~ ~~司~~ ~~發~~ ~~行~~ ~~之~~ ~~股~~ ~~份~~ ~~得~~ ~~免~~ ~~印~~ ~~製~~		~~由~~ ~~董~~	~~事~~ 管簽 ~~股~~ ~~行~~ ~~中~~ 第六條：本公司發行記名式股票， ~~由~~ ~~董~~ ~~長~~ ~~及~~ ~~董~~ ~~事~~ ~~二~~ ~~人~~ ~~以~~ ~~上~~ 簽名蓋章，經主管機關或其核定之發行登機構簽證後發行之。				~~由~~ ~~董~~	~~事~~ 並記配合公司法第一百十二條、第一百六二條之一及第一百十二條之二，增訂公司得採﹁無實體行﹂及﹁無實體易﹂制度。
	~~票~~ ~~，~~ ~~發~~ ~~行~~ ~~新~~ ~~股~~ ~~時~~ ~~，~~ ~~得~~ ~~就~~ ~~該~~ ~~次~~ ~~發~~
	~~總~~ ~~數~~ ~~合~~ ~~併~~ ~~印~~ ~~製~~ ~~；~~ ~~但~~ ~~應~~ ~~洽~~ ~~證~~ ~~券~~ ~~集~~
	~~保~~ ~~管~~ ~~事~~ ~~業~~ ~~機~~ ~~構~~ ~~登~~ ~~錄~~ ~~或~~ ~~保~~ ~~管~~ ~~。~~

340 -

修正後	修正前	修正理由	依之司相除依之司相除依之司相除依之司相除
	第七條：股東應填具姓名、住址、及印於印鑑卡交本公司存案，凡領股息紅利，或與本公司有書面洽事項均以該項印鑑為憑，其更時亦同。	鑑取接變有關股務事項皆須證券管理機關頒布﹁公開發行股票公股務處理準則﹂及關法令辦理，故刪本條。
	第八條：股東因轉讓、繼承、贈與或其原因取得股份，應提出股份轉申請書連同股票及必要之證件本公司聲請更名過戶，經登載東名簿後始得以對抗公司。	他讓向股有關股務事項皆須證券管理機關頒布﹁公開發行股票公股務處理準則﹂及關法令辦理，故刪本條。
	第九條：股票如有分割、合併、換發新票及其他原因請求變更名義者依照所定手續辦理。	股應有關股務事項皆須證券管理機關頒布﹁公開發行股票公股務處理準則﹂及關法令辦理，故刪本條。
	第十條：股票因轉讓過戶或遺失、毀損情事，依公司法及主管機關頒之發行公司股務處理準則規定理之。	等佈辦有關股務事項皆須證券管理機關頒布﹁公開發行股票公股務處理準則﹂及關法令辦理，故刪本條。

341 -

修	修	修正前	修正理由
		第十一條：請求股東名簿變更、質權登記抹消、新股票交付、股票補發手續者應依照本公司規定征收續費。	、等手有關股務事項皆須證券管理機關頒布﹁公開發行股票公股務處理準則﹂及關法令辦理，故刪本條。
		第十二條：本公司除依公司法規定外，不自將股份收回，收買或收為物。	得質刪除。
		第十三條：股東如登記有法定代理人時，應將其法定代理人之住址或通處報查，變更時亦同。	並訊有關股務事項皆須證券管理機關頒布﹁公開發行股票公股務處理準則﹂及關法令辦理，故刪本條。
第 ~~七~~ 條	~~：~~ ~~股~~	開會股前第十四條：股東常會開會 ~~前~~ ~~一~~ ~~個~~ ~~月~~ 內，股臨時會開會 ~~前~~ ~~十~~ ~~五~~ ~~日~~ 內，或公決定分派股息及紅利或其他利之基準日前五日 ~~內~~ ~~停~~ ~~止~~ ~~股~~ ~~東~~ ~~名~~ ~~之~~ ~~記~~ ~~載~~ ~~及~~ ~~股~~ ~~票~~ ~~過~~ ~~戶~~ 。	東司益 ~~冊~~ 一、條次修正。二、為配合公司法一百六十五條規定，茲將條文﹁一月﹂修正﹁六十日﹂﹁十五日﹂正為﹁三日﹂。

342 -

修正後	修正後	修正前	修正前	修正前	修正理由
第 ~~八~~ 條：本公司股東會分常會及臨時會種：一．股東常會於 ~~每~~ ~~會~~ ~~計~~ 年度終後六個月內 ~~召~~ ~~開~~ 之。二．股東臨時會於必要時依法 ~~開~~ 之。		二了召第十五條：本公司股 ~~東~~ ~~大~~ 會分常會及臨時二種：一．股東常會於每 ~~年~~ ~~營~~ ~~業~~ 年度了後六個月內 ~~由~~ ~~董~~ ~~事~~ ~~會~~ ~~召~~ 之。二．股東臨時會於必要時依 ~~召~~ ~~集~~ 之。			會終 ~~集~~ 法條次修正。為配合公司法第百七十條之規定將原條文﹁股東會﹂修正為﹁股會﹂、﹁營業度﹂修正為﹁會年度﹂、﹁召集修正為﹁召開﹂。股東會除由董事召集外，另有其召集權人，故刪﹁董事會﹂。
第 ~~九~~ 條：股東常會之召集應 ~~於~~ ~~三~~ ~~十~~ ~~日~~ 前臨時會應 ~~於~~ ~~十~~ ~~五~~ ~~日~~ 前將開會之期、地點及召集事由通知各東。		，日股第十六條：股東常會之召集應 ~~於~~ ~~二~~ ~~十~~ ~~日~~ 前臨時會應 ~~於~~ ~~十~~ ~~日~~ 前將開會之期、地點及召集事由通知各東。			，日股條次修正。為配合公司法第百七十二條之定，將原條文﹁十日﹂修正為﹁十日﹂；﹁十日修正為﹁十日﹂。
第 ~~十~~ 條：本公 ~~司~~ ~~股~~ ~~東~~ 每股有一表決權 ~~，~~ ~~公~~ ~~司~~ ~~依~~ ~~法~~ ~~自~~ ~~己~~ ~~持~~ ~~有~~ ~~之~~ ~~股~~ ~~份~~ ~~，~~ ~~無~~ ~~決~~ ~~權~~ 。		~~但~~ ~~表~~ 第十七條：本公司每股有一表決權 ~~，~~ ~~但~~ ~~一~~ ~~東~~ ~~持~~ ~~有~~ ~~已~~ ~~發~~ ~~行~~ ~~股~~ ~~份~~ ~~總~~ ~~數~~ ~~百~~ ~~分~~ ~~之~~ ~~以~~ ~~上~~ ~~者~~ ~~，~~ ~~其~~ ~~超~~ ~~過~~ ~~部~~ ~~份~~ ~~之~~ ~~表~~ ~~決~~ ~~權~~ ~~九~~ ~~．~~ ~~九~~ ~~折~~ ~~計~~ ~~算~~ 。		~~，~~ ~~但~~ ~~一~~	~~股~~ ~~三~~ ~~按~~ 一、條次修正。二、為依公司法第百七十九條，消百分之三以
	~~決~~ ~~權~~ 。		~~以~~ ~~上~~ ~~者~~ ~~，~~ ~~其~~ ~~超~~ ~~過~~ ~~部~~ ~~份~~ ~~之~~ ~~表~~ ~~決~~ ~~權~~
			~~九~~ ~~．~~ ~~九~~ ~~折~~ ~~計~~ ~~算~~ 。

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	修正後	修正後	修正後	修正後	修正前	修正前	修正理由
							部份之表決權折之規定，另訂公司持有自之股份無表權。
~~第~~	~~十~~ ~~一~~ 條：股東 ~~因~~ ~~故~~ 不能親自出席股東時，得出 ~~具~~ ~~公~~ ~~司~~ ~~印~~ ~~發~~ ~~之~~ 委託載明授權範圍委 ~~託~~ ~~代~~ ~~理~~ ~~人~~ 席。				會書出第十八條：股東 ~~因~~ ~~事~~ 不能親自出席股東時，得出具委託書載明授權圍委 ~~託~~ ~~他~~ ~~人~~ ~~代~~ ~~理~~ 出 ~~席~~ ~~，~~ ~~行~~ ~~使~~ ~~決~~ ~~權~~ 。		會範 ~~表~~ 一、條次修正。二、為配合公司法一百七十七條規定，茲將原文﹁委託書﹂正為﹁公司印之委託書﹂﹁他人代理﹂正為﹁代人﹂。
			範圍委

~~第~~	~~十~~ ~~二~~ 條：股東會之決議，除公司 ~~法~~ ~~及~~ ~~相~~ ~~法~~ ~~令~~ 另有規定外，應有代 ~~表~~ ~~發~~ ~~行~~ 股份總數過半數之股東席，而以出席股東表決權過半之同意行之。			~~法~~ ~~及~~ ~~相~~	~~關~~ ~~已~~ 出數第十九條：股 ~~東~~ ~~大~~ 會之決議，除公司法另規定外，應有代表股份總數半數之股東出席，而以出席東表決權過半數之同意行之。		有過股一、條次修正。二、文字修正。
~~第~~	~~十~~ ~~三~~ 條	~~：~~ ~~股~~ ~~東~~ ~~會~~ ~~由~~ ~~董~~ ~~事~~ ~~會~~ ~~召~~ ~~集~~ ~~者~~ ~~，~~ ~~其~~ ~~主~~			~~席~~ ~~辦~~ ~~權~~ ~~擔~~ ~~，~~ 第二十條	~~：~~ ~~股~~ ~~東~~ ~~大~~ ~~會~~ ~~開~~ ~~會~~ ~~時~~ ~~，~~ ~~由~~ ~~董~~ ~~事~~ ~~長~~ ~~任~~	~~主~~ ~~由~~ ~~或~~ ~~事~~ ~~長~~ 一、條次修正。二、為配合公司法一百八十二條一及二百零八規定，使股東
		~~依~~ ~~公~~ ~~司~~ ~~法~~ ~~第~~ ~~二~~ ~~百~~ ~~零~~ ~~八~~ ~~條~~ ~~規~~ ~~定~~				~~席~~ ~~，~~ ~~董~~ ~~事~~ ~~長~~ ~~因~~ ~~事~~ ~~不~~ ~~能~~ ~~出~~ ~~席~~ ~~時~~ ~~，~~
		~~理~~ ~~；~~ ~~由~~ ~~董~~ ~~事~~ ~~會~~ ~~以~~ ~~外~~ ~~之~~ ~~其~~ ~~他~~ ~~召~~ ~~集~~				~~副~~ ~~董~~ ~~事~~ ~~長~~ ~~代~~ ~~理~~ ~~之~~ ~~，~~ ~~無~~ ~~副~~ ~~董~~ ~~事~~ ~~長~~
		~~人~~ ~~召~~ ~~集~~ ~~者~~ ~~，~~ ~~主~~ ~~席~~ ~~由~~ ~~該~~ ~~召~~ ~~集~~ ~~權~~ ~~人~~				~~副~~ ~~董~~ ~~事~~ ~~長~~ ~~亦~~ ~~不~~ ~~能~~ ~~出~~ ~~席~~ ~~時~~ ~~，~~ ~~由~~ ~~董~~
		~~任~~ ~~之~~ ~~，~~ ~~召~~ ~~集~~ ~~權~~ ~~人~~ ~~有~~ ~~二~~ ~~人~~ ~~以~~ ~~上~~ ~~時~~				~~長~~ ~~指~~ ~~定~~ ~~董~~ ~~事~~ ~~一~~ ~~人~~ ~~代~~ ~~理~~ ~~之~~ ~~，~~ ~~董~~ ~~事~~

344 -

	修正後	修正後	修正後	修正後	修正前	修正前	修正理由
		~~應~~ ~~互~~ ~~推~~ ~~一~~ ~~人~~ ~~擔~~ ~~任~~ ~~之~~ ~~。~~				~~未~~ ~~指~~ ~~定~~ ~~代~~ ~~理~~ ~~人~~ ~~時~~ ~~，~~ ~~由~~ ~~董~~ ~~事~~ ~~互~~ ~~推~~	~~一~~ 主席人選明確故修正如上。
						~~人~~ ~~代~~ ~~理~~ ~~之~~ 。
第	~~十~~ ~~四~~ 條	：股東會之議決事項應作成議錄 ~~，~~ ~~內~~ ~~容~~ 載明會議之時日、所、主席姓名、決議方法、事經過之要領及其結果，由席簽 ~~名~~ ~~或~~ 蓋章 ~~，~~ ~~於~~ ~~公~~ ~~司~~ ~~存~~ ~~續~~ ~~間~~ ~~永~~ ~~久~~ ~~保~~ ~~存~~ ，並於會 ~~後~~ ~~二~~ ~~十~~ 內將議事錄分發各股 ~~東~~ ~~，~~ ~~惟~~ ~~於~~ ~~持~~ ~~有~~ ~~記~~ ~~名~~ ~~股~~ ~~票~~ ~~未~~ ~~滿~~ ~~一~~ ~~千~~ ~~股~~ ~~股~~ ~~東~~ ~~，~~ ~~得~~ ~~以~~ ~~公~~ ~~告~~ ~~方~~ ~~式~~ ~~為~~ ~~之~~ 。			事場議主 ~~期~~ 日 ~~對~~ ~~之~~ 第二十一條	：股東會之議決事項應作成議錄，載明會議之時日、場所主席姓名、決議方法、議事過之要領及其結果，由主席名蓋 ~~章~~ ~~連~~ ~~同~~ ~~出~~ ~~席~~ ~~股~~ ~~東~~ ~~簽~~ ~~名~~ ~~簿~~ ~~代~~ ~~理~~ ~~出~~ ~~席~~ ~~委~~ ~~託~~ ~~書~~ ~~一~~ ~~併~~ ~~保~~ ~~存~~ ~~於~~	事、經簽 ~~及~~ ~~公~~ 事一、條次修正。二、配合公司法第百八十三條定，修正﹁簽蓋章﹂為﹁名或蓋章﹂另增列後段文，以簡化司分發議事之程序。
						~~司~~ ，並於會 ~~後~~ ~~十~~ ~~五~~ 日內將議錄分發各股東。
			~~股~~ ~~東~~ ~~，~~ ~~得~~ ~~以~~ ~~公~~ ~~告~~ ~~方~~ ~~式~~ ~~為~~ ~~之~~ 。
第	~~十~~ ~~五~~ 條	：本公司設董事五人、監察人人，董事、監察人缺額不影法定人數時不辦補選。前項全體董事及監察人二 ~~者~~ 持有之股份總額，依 ~~照~~ ~~證~~ ~~券~~ ~~理~~ ~~機~~ ~~關~~ ~~之~~ ~~規~~ ~~定~~ 。			二響 ~~應~~ ~~管~~ 第二十二條	：本公司設董事五人、監察人人，董事、監察人缺額不影法定人數時不辦補選。前項全體董事及監察人二 ~~者~~ 持 ~~有~~ ~~記~~ ~~名~~ ~~股~~ ~~票~~ 之股份總額， ~~照~~ ~~﹁~~ ~~公~~ ~~開~~ ~~發~~ ~~行~~ ~~公~~ ~~司~~ ~~董~~ ~~事~~ ~~、~~ ~~監~~ ~~人~~ ~~股~~ ~~權~~ ~~成~~ ~~數~~ ~~及~~ ~~查~~ ~~核~~ ~~實~~ ~~施~~ ~~規~~ ~~則~~ ~~之~~ ~~規~~ ~~定~~ 。	二響 ~~所~~ 依 ~~察~~ ~~﹂~~ 一、條次修正。二、配合公司法第百九十二條及二百十六條正。

~~第~~	~~十~~ ~~六~~ 條：董事及監察人 ~~由~~ ~~股~~ ~~東~~ ~~會~~ 能力 ~~之~~ ~~人~~ 依法選任 ~~之~~ ~~，~~ ~~三~~ ~~年~~ ~~，~~ ~~連~~ ~~選~~ ~~均~~ ~~得~~ ~~連~~ ~~任~~ ~~，~~ ~~司~~ ~~法~~ ~~第~~ ~~一~~ ~~百~~ ~~九~~ ~~十~~ ~~九~~ ~~條~~ ~~及~~ ~~十~~ ~~七~~ ~~條~~ ~~規~~ ~~定~~ ~~，~~ ~~由~~ ~~股~~ ~~東~~ ~~會~~			就有行 ~~任~~ ~~期~~ ~~均~~	為 ~~為~~ ~~公~~ ~~二~~ ~~隨~~ 第二十三條：董事及監察人由股 ~~東~~ ~~大~~ 會就有為能力 ~~之~~ ~~股~~ ~~東~~ 依法選任之。		行一、條次修正。二、配合公司法第百九十二條及二百十六條定，刪除董
				~~但~~ ~~得~~ ~~依~~
		~~司~~ ~~法~~ ~~第~~ ~~一~~ ~~百~~ ~~九~~ ~~十~~ ~~九~~ ~~條~~ ~~及~~		~~第~~ ~~二~~ ~~百~~
		~~十~~ ~~七~~ ~~條~~ ~~規~~ ~~定~~ ~~，~~ ~~由~~ ~~股~~ ~~東~~ ~~會~~		~~之~~ ~~決~~ ~~議~~

345 -

	修正後	修正後	修正後		修正前	修正前	修正理由
		~~時~~ ~~解~~ ~~任~~ ~~。~~					及監察人須備本公司股身份之限制。三、原第二十四條入本條後段。
					第二十四條：董事及監察人之任期均為三年連選均得連任，但得依公司法一九九條規定，由股東會之決隨時解任。		，第議原條文移至第十六後段。
~~第~~	~~十~~ ~~七~~ 條：董事缺額達總數三分之 ~~一~~ ~~，~~ ~~或~~ ~~察~~ ~~人~~ ~~全~~ ~~體~~ ~~解~~ ~~任~~ ~~時~~ ~~，~~ ~~董~~ ~~事~~ ~~會~~ ~~應~~ ~~依~~ 召集股東臨時會補 ~~選~~ ~~之~~ ~~，~~ ~~其~~ ~~任~~ ~~以~~ ~~補~~ ~~足~~ ~~原~~ ~~任~~ ~~之~~ ~~期~~ ~~間~~ ~~為~~ ~~限~~ ~~。~~			~~一~~ ~~，~~ ~~或~~	~~監~~ ~~法~~ ~~期~~ 第二十五條：董事缺額達總數三分之一時， ~~即~~ 召集股東臨 ~~時~~ ~~大~~ 會補 ~~選~~ ~~繼~~ ~~任~~ ~~其~~ ~~繼~~ ~~任~~ ~~之~~ ~~任~~ ~~期~~ ~~以~~ ~~其~~ ~~前~~ ~~任~~ ~~不~~ ~~滿~~ ~~之~~ ~~存~~ ~~期~~ ~~間~~ ~~為~~ ~~限~~ 。		應 ~~，~~ ~~餘~~ 一、條次修正。二、配合公司法第百零一條及第百十七條之一正。
		召集股東臨時會補 ~~選~~ ~~之~~ ~~，~~ ~~其~~ ~~任~~ ~~以~~ ~~補~~ ~~足~~ ~~原~~ ~~任~~ ~~之~~ ~~期~~ ~~間~~ ~~為~~ ~~限~~ ~~。~~	~~選~~ ~~之~~ ~~，~~ ~~其~~ ~~任~~
						~~存~~ ~~期~~ ~~間~~ ~~為~~ ~~限~~ 。
~~第~~	~~十~~ ~~八~~ 條：董事組織董事會，由三分之二上董事之出席及出席董事過半之同意互選一人為董事長，另選一人為副董事長 ~~，~~ ~~董~~ ~~事~~ ~~長~~ ~~對~~ ~~為~~ ~~股~~ ~~東~~ ~~會~~ ~~及~~ ~~董~~ ~~事~~ ~~會~~ ~~主~~ ~~席~~ ~~，~~ ~~對~~ ~~外~~ ~~表~~ ~~公~~ ~~司~~ ~~。~~ ~~董~~ ~~事~~ ~~長~~ ~~請~~ ~~假~~ ~~或~~ ~~因~~ ~~故~~ ~~不~~ ~~行~~ ~~使~~ ~~職~~ ~~權~~ ~~時~~ ~~，~~ ~~其~~ ~~代~~ ~~理~~ ~~依~~ ~~公~~ ~~司~~ ~~法~~ ~~二~~ ~~百~~ ~~零~~ ~~八~~ ~~條~~ ~~規~~ ~~定~~ ~~辦~~ ~~理~~ ~~。~~				以數得 ~~內~~ ~~代~~ ~~能~~ ~~第~~ 第二十六條：董事組織董事會，由三分之二上董事之出席及出席董事過半之同意互選一人為董事長，另選一人為副董事長，董事 ~~長~~ ~~代~~ ~~公~~ ~~司~~ ~~綜~~ ~~理~~ ~~一~~ ~~切~~ ~~業~~ ~~務~~ 。		以數得 ~~表~~ 一、條次修正。配合公司法第二零八條增訂董事因故無法行使職時之代理方式。

		~~表~~ ~~公~~ ~~司~~ ~~。~~ ~~董~~ ~~事~~ ~~長~~ ~~請~~ ~~假~~ ~~或~~ ~~因~~ ~~故~~ ~~不~~
		~~行~~ ~~使~~ ~~職~~ ~~權~~ ~~時~~ ~~，~~ ~~其~~ ~~代~~ ~~理~~ ~~依~~ ~~公~~ ~~司~~ ~~法~~
		~~二~~ ~~百~~ ~~零~~ ~~八~~ ~~條~~ ~~規~~ ~~定~~ ~~辦~~ ~~理~~ ~~。~~
~~第~~	~~十~~ ~~九~~ 條	~~：~~ ~~本~~ ~~公~~ ~~司~~ ~~業~~ ~~務~~ ~~之~~ ~~執~~ ~~行~~ ~~，~~ ~~除~~ ~~相~~ ~~關~~ ~~法~~			~~令~~ ~~決~~ ~~議~~ 第二十七條	~~：~~ ~~董~~ ~~事~~ ~~會~~ ~~決~~ ~~議~~ ~~執~~ ~~行~~ ~~業~~ ~~務~~ ~~有~~ ~~關~~ ~~重~~ ~~要~~	~~事~~ 長一、條次修正。二、配合公司法第百零二條修
		~~或~~ ~~本~~ ~~章~~ ~~程~~ ~~另~~ ~~有~~ ~~規~~ ~~定~~ ~~應~~ ~~由~~ ~~股~~ ~~東~~ ~~會~~				~~項~~ 。董事會於必要時得隨時由董事
		~~議~~ ~~之~~ ~~事~~ ~~項~~ ~~外~~ ~~，~~ ~~均~~ ~~應~~ ~~由~~ ~~董~~ ~~事~~ ~~會~~ ~~決~~

346 -

		修正後	修正後	修正後	修正後	修正前	修正前	修正理由
			~~行~~ ~~之~~ 。			召集並為其主席，董事長因事能出席時，由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦不能席時，由董事長指定董事一人理之，董事長未指定代理人時由董事互推一人代理之。		不，出代，本條文字，明確劃分股會與董事會職權。
						第二十八條：董事會之召集應於七日前通知董事，但有緊急情事時得縮短知時間。		各通刪除。
~~第~~		~~二~~ ~~十~~ 條：董事 ~~因~~ ~~故~~ 不能出席董事會時，出具委託書列舉召集事 ~~由~~ ~~之~~ 授範圍，委託其他董事代理出席。				得權第二十九條：董事 ~~因~~ ~~事~~ 不能出席董事會，得具委託書列舉召集事由，授權圍委託其他董事代理出席。		出範一、條次修正。二、文字修正。
	~~第~~ ~~二~~ ~~十~~ ~~一~~ 條：董事會之決議 ~~，~~ ~~除~~ ~~相~~ ~~關~~ ~~法~~ ~~令~~ ~~或~~ ~~章~~ ~~程~~ ~~另~~ ~~有~~ ~~規~~ ~~定~~ ~~外~~ ~~，~~ 以過半數董之出席，出席董事過半數之同行之。				~~，~~ ~~除~~ ~~相~~ ~~關~~ ~~法~~ ~~令~~ ~~或~~	~~本~~ 事意第三十條：董事席，之。	會之決議以過半數董事之出席董事過半數之同意	出行一、條次修正。二、文字修正。
	~~第~~ ~~二~~ ~~十~~ ~~二~~ 條：監察 ~~人~~ ~~依~~ ~~公~~ ~~司~~ ~~法~~ ~~及~~ ~~相~~ ~~關~~ ~~法~~ ~~令~~ ~~執~~ ~~職~~ ~~務~~ 。			~~人~~ ~~依~~ ~~公~~ ~~司~~ ~~法~~ ~~及~~ ~~相~~ ~~關~~ ~~法~~ ~~令~~ ~~執~~		~~行~~ 第三十一條：監察 ~~監~~ ~~察~~ ~~之~~ ~~責~~ 。	~~人~~ ~~負~~ ~~本~~ ~~公~~ ~~司~~ ~~一~~ ~~切~~ ~~業~~ ~~務~~ ~~及~~ ~~財~~	~~務~~ 一、條次修正。二、配合公司法第百十八條至百二十條有監察權之規而據以修正條。

	~~第~~ ~~二~~ ~~十~~ ~~三~~ 條：董事及監察 ~~人~~ ~~實~~ ~~際~~ 執行業務 ~~之~~ ~~公~~ ~~費~~ ~~及~~ ~~交~~ ~~通~~ ~~費~~ ~~，~~ 得由董事會議					~~辦~~ 定第三十二條：董事及監察 ~~人~~ ~~經~~ ~~常~~ 執行業務 ~~之~~ ~~酬~~ 由董事會議定支給之。		~~報~~ 一、條次修正。二、依最高法院

347 -

修正後	修正後	修	修	正前	修正理由
	支給之。				十九年度台字第四 ○ 四號判決明確定，車馬費得由董事會定支給。
~~第~~ ~~二~~ ~~十~~ ~~四~~ 條	~~：~~ ~~本~~ ~~公~~ ~~司~~ ~~得~~ ~~設~~ ~~經~~ ~~理~~ ~~人~~ ~~，~~ ~~其~~ ~~委~~ ~~任~~ ~~、~~	~~解~~ ~~條~~ 第三十三條	：本公 ~~司~~ ~~設~~ ~~總~~ ~~經~~ ~~理~~ ~~一~~ ~~人~~ ~~，~~ ~~其~~ ~~委~~ ~~任~~ ~~解~~ ~~任~~ ~~及~~ ~~報~~ ~~酬~~ ~~由~~ ~~董~~ ~~事~~ ~~過~~ ~~半~~ ~~數~~ ~~同~~ ~~意~~ ~~之~~ ~~，~~ ~~並~~ ~~得~~ ~~設~~ ~~副~~ ~~總~~ ~~經~~ ~~理~~ ~~及~~ ~~其~~ ~~他~~ ~~經~~ ~~人~~ ~~若~~ ~~干~~ ~~名~~ ~~，~~ ~~由~~ ~~總~~ ~~經~~ ~~理~~ ~~提~~ ~~請~~ ~~董~~ ~~事~~ ~~經~~ ~~董~~ ~~事~~ ~~過~~ ~~半~~ ~~數~~ ~~之~~ ~~同~~ ~~意~~ ~~任~~ ~~免~~ ~~之~~ 。	~~司~~ ~~設~~ ~~總~~ ~~經~~ ~~理~~ ~~一~~ ~~人~~ ~~，~~ ~~其~~ ~~委~~ ~~任~~	~~、~~ ~~定~~ ~~理~~ ~~會~~ 一、條次修正。二、配合公司法第十九條修正。
	~~任~~ ~~及~~ ~~報~~ ~~酬~~ ~~依~~ ~~照~~ ~~公~~ ~~司~~ ~~法~~ ~~第~~ ~~二~~ ~~十~~ ~~九~~
	~~規~~ ~~定~~ ~~辦~~ ~~理~~ ~~。~~

		第三十四條	：本公司營業年度，每年自國曆月一日起至十二月三十一日止終辦理結算。		一年商業會計法已有關規定，故刪除條。
~~第~~ ~~二~~ ~~十~~ ~~五~~ 條	： ~~每~~ ~~會~~ ~~計~~ 年度終了，董事會應編左列各項表冊，於股東常會開三十 ~~日~~ ~~前~~ 送交監察人查核出具告書 ~~，~~ ~~並~~ 提出於股東常會請求 ~~認~~ ~~：~~ 一．營業報告書。 ~~二~~ ~~．~~ ~~財~~ ~~務~~ ~~報~~ ~~表~~ ~~。~~ ~~三~~ ．盈餘分派或虧損撥補之案。	造會報承議第三十五條	： ~~每~~ ~~營~~ ~~業~~ 年度終了，董事會應編左列各項表冊，於股東常會開 ~~前~~ 三十日送交監察人查核出具告書，提出於股東常會請求 ~~認~~ ~~。~~ 一．營業報告書。 ~~二~~ ~~．~~ ~~資~~ ~~產~~ ~~負~~ ~~債~~ ~~表~~ ~~。~~ ~~三~~ ~~．~~ ~~主~~ ~~要~~ ~~財~~ ~~產~~ ~~之~~ ~~財~~ ~~產~~ ~~目~~ ~~錄~~ ~~。~~ ~~四~~ ~~．~~ ~~損~~ ~~益~~ ~~表~~ ~~。~~ ~~五~~ ~~．~~ ~~股~~ ~~東~~ ~~權~~ ~~益~~ ~~變~~ ~~動~~ ~~表~~ ~~。~~ ~~六~~ ~~．~~ ~~現~~ ~~金~~ ~~流~~ ~~量~~ ~~表~~ ~~。~~		造會報承一、條次修正。二、參照公司法第百二十八條之定，將﹁營業度﹂修正為﹁計年度﹂，並﹁資產負債表損益表、股東益變動表、現流量表﹂修正﹁財務報表﹂

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	修正後	修正前	修正理由	產刪
		~~七~~ ．盈餘分派或虧損撥補之案。	議且將﹁主要財之財產目錄﹂除。
	~~第~~ ~~二~~ ~~十~~ ~~六~~ 條：本公司年終結算如有盈餘，除付應納稅款外，應先彌補以往度虧損，次就其餘額提出百分十為法定盈餘公積，如尚有餘，加計前期累積未分配盈後，由董事會擬定分配案，提股東會通過後分配之 ~~，~~ ~~惟~~ 自分數額中提撥員工紅利不得低於分之一，董監事酬勞不得高於分之五。本公司正處於穩定成長期，為應未來營運擴展計劃，股東紅採現金股利及股票股利互相配方式發放，其中現金股利零至分之五十，股票股利百分之百百分之五十。惟為維持公司每獲利水準，考量股票股利對公營業績效之影響，如股利發放度之預估每股盈餘較前一年度退達百分之二十以上者 ~~，~~ ~~或~~ ~~得~~ ~~資~~ ~~金~~ ~~情~~ ~~形~~ ~~，~~ 調整現金股利發放例為百分之百至百分之五十，	提年之盈餘請配百百因利合百至股司年衰 ~~視~~ 比股第三十六條：本公司年終結算如有盈餘，除付應 ~~納~~ ~~所~~ ~~得~~ 稅款外，應先彌補往年度虧損，次就其餘額提出分之十為法定盈餘公 ~~積~~ ~~金~~ ，如有盈餘，加計前期累積未分配餘後，由董事會擬定分配案，請股東會通過後分配之，則自配數額中提撥員工紅利不得低百分之一，董監事酬 ~~勞~~ ~~金~~ 不得於百分之五。本公司正處於穩定成長期，為應未來營運擴展計劃，股東紅採現金股利及股票股利互相配方式發放，其中現金股利零至分之五十，股票股利百分之百百分之五十。惟為維持公司每獲利水準，考量股票股利對公營業績效之影響，如股利發放度之預估每股盈餘較前一年度退達百分之二十以上者 ~~，~~ ~~則~~ 調現金股利發放比例為百分之百百分之五十，股票股利零至百	提以百尚盈提分於高因利合百至股司年衰整至分一、條次修正。二、文字修正。

349 -

修正後	修正後	修正	前	修正理由
票股利零至百分之五十。		之五十。
~~第~~ ~~二~~ ~~十~~ ~~七~~ 條：本公司組織 ~~規~~ ~~章~~ ~~及~~ ~~各~~ ~~項~~ ~~作~~ ~~業~~ ~~程~~ 由董事會 ~~另~~ ~~訂~~ 之。	~~及~~ ~~各~~ ~~項~~ ~~作~~ ~~業~~ ~~程~~	~~序~~ 第三十七條：本公司組 ~~織~~ ~~規~~ ~~程~~ 事會 ~~另~~ ~~定~~ 之。	~~及~~ ~~辦~~ ~~事~~ ~~細~~ ~~則~~ 由	董一、條次修正。二、文字修正。
~~第~~ ~~二~~ ~~十~~ ~~八~~ 條：本章程未盡事宜，概依公司法 ~~相~~ 關法令辦理。		及第三十八條：本章程未盡事宜，概依公司法 ~~有~~ 關法令辦理。		及一、條次修正。二、文字修正。
~~第~~ ~~二~~ ~~十~~ ~~九~~ 條：按原條文增列﹁第三十二次修於中華民國九十一年六月二十日﹂。		正一第三十九條：略。		一、條次修正。二、增列修正日期。

350 -

長榮海運股份有限公司九十二年股東常會議事錄

時間：中華民國九十二年六月二十日 ( 星期五 ) 上午九時地點：桃園縣蘆竹鄉新南路一段一六三號出席：本公司已發行股份總數為貳拾壹億肆佰柒拾捌萬貳仟壹佰零捌股，出席股東代表股數壹拾肆億柒仟貳佰陸拾伍萬玖仟零伍拾伍股 ( 包含委託出席 ) ，佔已發行股份總數百分之六十九．九七，已逾法定股數。主席：林董事省三紀錄：翁榮鍾壹、宣佈開會。貳、主席致詞：郭董事長因公務出國，無法主持今天的股東會，特委託本人代理主持今天的會議。參、報告事項：

一、本公司九十一年度營業報告： ( 請參閱議事手冊第七頁至第九頁 ) 二、監察人審查九十一年度決算報告： ( 請參閱議事手冊第十六頁 ) 三、本公司經九十一年三月二十五日董事會決議，發行第九次有擔保公司債，以償還到期公司債，發行金額為新台幣壹拾億元，採固定利率方式發行，該案業經主管機關核准並已完成發行在案。
四、本公司經九十一年五月十六日董事會決議，發行第十次有擔保公司債，以償還中長期貸款，發行金額為新台幣壹拾伍億元，採固定利率方式發行，該案業經主管機關核准並已完成發行在案。
五、本公司截至九十一年底對外背書保證情形詳如﹁背書保證金額明細表﹂。 ( 請參閱議事手冊第十七頁 )
肆、承認及討論事項：案由一：本公司九十一年度之營業報告書及財務報表詳如後附 ( 請參閱議事手冊第七頁至第十三頁 ) ，提請承認案。 ( 詳細財務資訊歡迎自行上網查詢，網址 http://mops.tse.com.tw)
決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。案由二：本公司九十一年度盈餘分配案，業經董事會擬訂詳如盈餘分配表 ( 請參閱議事手冊第十四頁 ) ，提請討論案。
351 -

說明： ( 一 ) 本公司九十一年度稅後淨利為新台幣一、 ○ 八三、二三一、八七五元，加上前年度未分配盈餘及長期投資所產生之資本公積調整，計本年度可供分配盈餘為新台幣五、五三二、五八三、三八八元，經提列法定盈餘公積新台幣一一九、四八一、五九六元後，董事會依公司法及公司章程規定，決議分配如下：股東紅利為每仟股配發股票股利二十股，計新台幣四二 ○ 、九五六、四三 ○ 元 ( 有關盈餘轉增資之內容詳見案由三 ) ，另配發現金股利每股 ○ ‧ 二元，計新台幣四二 ○ 、九五六、四二二元，員工紅利為新台幣四 ○ 、 ○ ○ ○ 、 ○ ○ ○ 元，惟不分配董監事酬勞。 ( 二 ) 本公司嗣後若因依法買回本公司股份或將庫藏股轉讓、轉換及註銷，或因本公司將來發行轉換公司債轉換，致影響流通在外股份數量，股東配股及配息率因此發生變動者，授權董事會全權處理之。 ( 三 ) 由董事會另行訂定配息基準日暨現金股利發放日期。決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。案由三：本公司為充實營運資金，擬於今年辦理盈餘轉增資新台幣四二 ○ 、九五六、四三 ○ 元，發行新股四二、 ○ 九五、六四三股，每股面額新台幣十元，提請討論案。說明： ( 一 ) 由原股東按原持有股份比例每仟股配發新股二十股，配發不足一股之畸零股部分改以分派現金，並授權董事長洽特定人認購。 ( 二 ) 本公司嗣後若因依法買回本公司股份或將庫藏股轉讓、轉換及註銷，或因本公司將來發行轉換公司債轉換，致影響流通在外股份數量，股東配股率因此發生變動者，授權董事會全權處理之。 ( 三 ) 新股之權利義務與原有股份相同。 ( 四 ) 本次發行新股案，俟陳請主管機關核准後，由董事會訂定增資配股基準日；另授權董事會處理相關細節。決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。案由四：本公司為配合盈餘轉增資案及因應將來資金募集之需要，擬修訂公司章程第五條，將本公司資本總額由新台幣二一、一八 ○、○○○、○○○元，提高至新台幣二七、三三○、○○○、○○○元，另配合修訂第二十九條，詳如後附﹁章程﹂修正前後對照表，提請討論案。 ( 請參閱議事手冊第十八頁 ) 決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

352 -
案由五：為配合財政部證券暨期貨管理委員會 ( 以下簡稱﹁證期會﹂ ) 台財證一字第○九一○○○六一○五號令公布之﹁公開發行公司取得或處分資產處理準則﹂，擬重新訂定本公司﹁取得或處分資產處理程序﹂及﹁從事衍生性商品交易處理程序﹂ ( 請參閱議事手冊第二十九頁至第四十二頁或至公開資訊觀測站 http://mops.tse.com.tw 查詢 ) ，並廢止原﹁取得或處分資產處理程序﹂及﹁從事衍生性商品交易處理程序﹂，提請討論案。
說明： ( 一 ) 本公司舊版之﹁取得或處分資產處理程序﹂內容僅規範取得或處分資產事項，然依證期會前述命令之規定，新版處理程序內容除取得或處分資產外，尚須包含向關係人取得不動產、從事大陸地區投資、從事衍生性商品交易、進行合併、分割、收購或股份受讓等，因規範事項較舊版多，故擬重新訂定，而廢止舊版之﹁取得或處分資產處理程序﹂。
( 二 ) 新版﹁取得或處分資產處理程序﹂之重點如下：１．第十一條：明訂本公司若從事衍生性商品交易時，應另依﹁從事衍生性商品交易處理程序﹂辦理。
２．第二十五條：公司若向關係人取得不動產、從事大陸地區投資、進行合併、分割、收購或股份受讓、取得或處分資產達一定標準者，須公告申報。
３．第二十八條：明訂相關人員違反本程序規定時之處罰。４．第二十九條：處理程序之訂定及修訂，經董事會通過後，須送各監察人並提報股東會同意。
( 三 ) 新版﹁從事衍生性商品交易處理程序﹂之重點如下：１．第六條：明訂停損之額度。２．第七條：明訂從事衍生性商品交易之權責劃分。３．第十條：明訂從事衍生性商品交易時，應採行之風險管理措施，包括董事會應指定高階主管監督，及定期評估績效及風險。
４．第十一條：明訂從事衍生性商品交易之內部稽核制度。５．第十三條：處理程序之訂定及修訂，經董事會通過後，須送各監察人並提報股東會同意。
決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。
353 -

案由六：為配合證期會台財證六字第○九一○一六一九一九號令公布之﹁公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則﹂，擬訂定本公司﹁資金貸與及背書保證作業程序﹂ ( 請參閱議事手冊第四十三頁至第四十八頁或至公開資訊觀測站 http://mops.tse.com.tw 查詢 ) ，並廢止原﹁資金貸與他人作業程序﹂及﹁背書保證作業程序﹂，提請討論案。說明：﹁資金貸與及背書保證作業程序﹂係由原﹁資金貸與他人作業程序﹂及﹁背書保證作業程序﹂內容併成，其增加之重點如下： ( 一 ) 第十一條及第十七條：加強對資金貸與及背書保證之內部控制。 ( 二 ) 第十九條至第二十一條：明訂資金貸與及背書保證資訊定期及不定期應揭露事項。 ( 三 ) 第二十四條：明訂相關人員違反本程序規定時之處罰。 ( 四 ) 第二十五條：作業程序之訂定及修訂，經董事會通過後，須送各監察人並提報股東會同意。決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。伍、臨時動議：無。陸、散會。 ( 九時二十三分 ) 主席：林省三紀錄：翁榮鍾

紀錄：翁榮鍾
	長榮海運股份有限公司﹁章程﹂修正前後對照表
修正後		修正前	修正理由
第五條：本公司資本總額新台 ~~幣~~ ~~貳~~ ~~佰~~ ~~柒~~ ~~拾~~ ~~參~~ ~~億~~ ~~參~~ ~~仟~~ ~~萬~~ 元，分 ~~為~~ ~~貳~~ ~~拾~~ ~~柒~~ ~~億~~ ~~參~~ ~~仟~~ ~~參~~ ~~佰~~ ~~萬~~ 股，每股新台幣壹拾元，其中未發行股份，授權董事會分次發行。		第五條：本公司資本總額新台 ~~幣~~ ~~貳~~ ~~佰~~ ~~壹~~ ~~拾~~ ~~壹~~ ~~億~~ ~~捌~~ ~~仟~~ ~~萬~~ 元，分 ~~為~~ ~~貳~~ ~~拾~~ ~~壹~~ ~~億~~ ~~壹~~ ~~仟~~ ~~捌~~ ~~佰~~ ~~萬~~ 股，每股新台幣壹拾元，其中未發行股份，授權董事會分次發行。	配合盈餘轉增資案及因應將來資金募集之需要。
第二十九條：按原條文增列﹁第三十三次修正於中華民國九十二年六月二十日﹂。		第二十九條：略。	增列修正日期。

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長榮海運股份有限公司盈餘分配表

中華民國九十一年度

		單位：新臺幣元
	金額
90年度累積未分配盈餘		$4,337,767,427
本期(91年度)稅後淨利	1,083,231,875
加：長期投資所產生之資本公積調整	111,584,086
加：90年度以前處分固定資產增益之
資本公積轉列數	0	1,194,815,961
本年度可供分配之盈餘		$5,532,583,388
分配項目：
減：法定公積提撥	119,481,596
股東紅利-股票股利每股0.2元	420,956,430
現金股利每股0.2元	420,956,422
董監事酬勞金	0
員工紅利	40,000,000	1,001,394,448
本年度分配後盈餘		$4,531,188,940

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長榮海運股份有限公司九十三年股東常會議事錄

時間：中華民國九十三年六月二十四日 ( 星期四 ) 上午九時正地點：桃園縣蘆竹鄉新南路一段一六三號十五樓會議廳出席：本公司已發行股份總數為貳拾壹億肆仟陸佰捌拾捌萬捌仟貳佰肆拾股，出席股東代表股數一、五七九、四九四、八五二股 ( 含委託出席 ) ，佔已發行股份總數百分之七三‧ 五七，已逾法定開會股數。主席：郭董事長宣瑜紀錄：林明樺壹、宣佈開會。貳、主席致詞：略。參、報告事項：

一、本公司九十二年度營業報告： ( 請參閱議事手冊第五頁至第六頁 ) 股東戶號三一九 ? 九四王漢鼎第一次發言：提出母子公司營收與成本不成比例、九十三年財務預測與九十二年營收獲利之狀況及兩岸三通對公司盈餘之影響等問題。股東戶號三一七 ? 四一楊蓉第一次發言：提出營業收入衰退淨利增加、公司未來之營運目標、處分船舶及推動漲價計劃等問題。股東戶號二七六三四七黃德榮第一次發言：提出船隊改掛外國旗幟對公司營收之影響、公司營收佔同業中之排名、處分船舶之價格等問題。股東戶號二八 ? 七一三陶家駒第一次發言：提出總統大選後，外資大賣航運股等問題。主席就股東們所提問題，均親自或裁示相關人員逐一予以詳盡說明二、監察人審查九十二年度決算報告： ( 請參閱議事手冊第頁 ) 股東戶號三一七 ? 四一楊蓉第一次發言：提出公司背書保證及捐款等問題。

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股東戶號二八 ? 七一三陶家駒第一次發言：提出監察人是否確實查核公司轉投資及資金貸與子公司等問題。股東戶號二八 ? 七一三陶家駒第二次發言：提出公司負債比例及投資永華公司之投資效益等問題。股東戶號二七六三四七黃德榮第一次發言：提出公司持有長榮航空持股比例由二十四％下降至二十二％等問題。主席就股東們所提問題，均親自或裁示相關人員逐一予以詳盡說明。三、本公司經九十二年四月三十日董事會決議，發行第十一次有擔保公司債，以償還到期公司債，發行金額為新台幣壹拾伍億元，其中新台幣壹拾億元採固定利率方式發行，另新台幣伍億元採反浮動利率方式發行，該案業經主管機關核准並已完成發行在案，且於中華民國證券櫃檯買賣中心上櫃買賣。四、本公司經九十二年六月二十五日董事會決議，發行國內第一次無擔保轉換公司債，以償還貸款，發行金額為新台幣肆拾億元，發行利率為零，該案業經主管機關核准並已完成發行在案，且於中華民國證券櫃檯買賣中心上櫃買賣。截至本次股東常會停止過戶日 ( 四月二十六日 ) 止，已轉換金額為新台幣三 ? ? 、 ? ? ? 元，轉換普通股股份計一 ? 、四八九股。肆、承認及討論事項：

案由一：本公司九十二年度之營業報告書及財務報表詳如後附 ( 請參閱議事手冊第頁至第頁 ) ，提請承認案。 ( 詳細財務資訊歡迎自行上網查詢，網址 http:// mops.tse.com.tw) 決議：股東戶號三一七 ? 四一楊蓉第一次發言：提出公司擴增船隊之資金來源等問題。股東戶號二八 ? 七一三陶家駒第一次發言：提出長短期借款之攤還方式等問題。主席就股東們所提問題，均親自或裁示相關人員逐一予以詳盡說明後，徵詢全體出席股東無異議照案通過。案由二：本公司九十二年度盈餘分配案，業經董事會擬訂詳如盈餘分配表 ( 請參閱議事手冊第頁 ) ，提

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請討論案。說明：︵一︶本公司九十二年稅後淨利為新台幣三、六 ? 四、七七五、五九二元，加上前年度累積未分配盈餘及九十二年解除之特別盈餘公積回轉後，計本年度可供分配盈餘為新台幣九、六 ? 六、 ? 九七、三八一元；依規定提列法定盈餘公積新台幣三六 ? 、四七七、五六 ? 元後，董事會依公司法及公司章程規定，擬訂分配案如下：股東紅利為每仟股配發股票股利六十股，計新台幣一、二八八、一二六、六六 ? 元 ( 有關盈餘轉增資之內容詳見案由三 ) ，及配發現金股利每股新台幣 ? ‧ 六元，計新台幣一、二八八、一二六、六五一元，董監事酬勞新台幣二二、一 ? ? 、 ??? 元，員工紅利新台幣五 ? 、 ??? 、 ??? 元。︵二︶本公司嗣後若因依法買回本公司股份或將庫藏股轉讓、轉換及註銷，或因本公司發行之轉換公司債轉換，致影響流通在外股份數量，股東配股率及配息率因此發生變動者，授權董事會調整之。︵三︶由董事會另行訂定配息基準日暨現金股利發放日。決議：股東戶號二八 ? 七一三陶家駒第一次發言：

建議提高股東配股配息，並希望明年配股配息不低於今年。主席就股東所提問題，均親自或裁示相關人員逐一予以詳盡說明後，徵詢全體出席股東無異議照案通過。案由三：本公司為充實營運資金，擬於本年度辦理盈餘轉增資新台幣一、二八八、一二六、六六 ? 元，發行新股一二八、八一二、六六六股，每股面額新台幣十元，提請討論案。說明：︵一︶由原股東按原持有股份比例每仟股配發新股六十股，配發不足一股之畸零股部份將改以分派現金，並授權董事長洽特定人認購。︵二︶本公司嗣後若因依法買回本公司股份或將庫藏股轉讓、轉換及註銷，或因本公司發行之轉換公司債轉換，致影響流通在外股份數量，股東配股率因此發生變動者，授權董事會調整之。︵三︶新股之權利義務與原有股份相同。︵四︶本次發行新股案，俟陳請主管機關核准後，由董事會另行訂定增資配股基準日並授權董

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事長處理相關細節。決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。案由四：擬修訂公司章程如後附﹁章程﹂修正前後對照表，提請討論案 ( 請參閱議事手冊第頁 ) 。說明：︵一︶為因應公司未來籌資之規劃，擬修訂公司章程第五條，將額定資本總額由新台幣貳佰柒拾參億參仟萬元提高為新台幣參佰億元。︵二︶為配合﹁上市上櫃公司治理實務守則﹂第三十九條及第五十條規定，公司得於董監事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險，故擬增訂公司章程第二十三條第二項，取得購買責任保險之依據。決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。伍、選舉事項：

案由：本公司董事及監察人任期已於本年六月十九日屆滿，故擬提請於本年股東常會辦理改選，依章程規定應選出董事五人、監察人二人，新任董事及監察人均自選出後起接任，任期三年，自九十三年六月二十四日起至九十六年六月二十三日止，原任董事及監察人同時解任，提請選舉案。選舉結果：當選董事及監察人名單如後。

董事：

董事：
戶號	姓名	當選時持有股數 ( 股 )	當選權數
九	張國政	一 ? 七、二六九、六七二	一、五五四、五二三、一四六
一	張榮發	一五一、九一七、七二一	一、三三九、 ? 九一、 ? 一五
二五五一四六	長榮航勤股份有限公司代人：郭宣瑜	表三二五、二七一	一、二六三、五二九、五二 ?
八四 ?	巴拿馬商長榮國際有限公司表人：林省三	代二六九、一九四、五四五	一、二一 ? 、一四 ? 、 ? 二五
三七	王龍雄	二六、 ? 五七	一、一五五、九五五、七九九

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監察人：
戶號	姓名	當選時持有股數 ( 股 )	當選權數
八四 ?	巴拿馬商長榮國際有限公司表人：柯麗卿	代二六九、一九四、五四五	一、四二 ? 、四四五、九二二
八四 ?	巴拿馬商長榮國際有限公司表人：李叔峰	代二六九、一九四、五四五	一、一六九、九 ? 三、四九九

陸、臨時動議：無。柒、散會。 ( 十二時五分 ) 主席：郭宣瑜紀錄：林明樺

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長榮海運股份有限公司﹁章程﹂修正前後對照表

		章程﹂修正前後對照表	章程﹂修正前後對照表
	修正後	修正前		修正理由
第五條	：本公司資本總額新台 ~~幣~~ ~~參~~ ~~佰~~ ~~億~~ 元，分 ~~為~~ ~~參~~ ~~拾~~ ~~億~~ 股，每股新台幣壹拾元，其中未發行股份，授權董事會分次發行。	第五條：本公司資本總額新台 ~~幣~~ ~~貳~~ ~~佰~~ ~~柒~~ ~~拾~~ ~~參~~ ~~億~~ ~~參~~ ~~仟~~ ~~萬~~ 元，分 ~~為~~ ~~貳~~ ~~拾~~ ~~柒~~ ~~億~~ ~~參~~ ~~仟~~ ~~參~~ ~~佰~~ ~~萬~~ 股，每股新台幣壹拾元，其中未發行股份，授權董事會分次發行。		配合盈餘轉增資案及因應將來資金募集之需要。
第二十三條	：董事及監察人實際執行業務之辦公費及交通費，得由董事會議定支給之。 ~~為~~ ~~分~~ ~~散~~ ~~董~~ ~~事~~ ~~及~~ ~~監~~ ~~察~~ ~~人~~ ~~法~~ ~~律~~ ~~責~~ ~~任~~ ~~風~~ ~~險~~ ~~，~~ ~~以~~ ~~提~~ ~~昇~~ ~~公~~ ~~司~~ ~~自~~ ~~治~~ ~~能~~ ~~力~~ ~~，~~ ~~本~~ ~~公~~ ~~司~~ ~~得~~ ~~為~~ ~~全~~ ~~體~~ ~~董~~ ~~事~~ ~~、~~ ~~監~~ ~~察~~ ~~人~~ ~~及~~ ~~本~~ ~~公~~ ~~司~~ ~~派~~ ~~任~~ ~~於~~ ~~轉~~ ~~投~~ ~~資~~ ~~公~~ ~~司~~ ~~擔~~ ~~任~~ ~~董~~ ~~事~~ ~~、~~ ~~監~~ ~~察~~ ~~人~~ ~~之~~ ~~代~~ ~~表~~ ~~人~~ ~~於~~ ~~其~~ ~~任~~ ~~期~~ ~~內~~ ~~投~~ ~~保~~ ~~﹁~~ ~~董~~ ~~監~~ ~~事~~ ~~責~~ ~~任~~ ~~保~~ ~~險~~ ~~﹂~~ ~~。~~	第二十三條	：董事及監察人實際執行業務之辦公費及交通費，得由董事會議定支給之。	未配合﹁上市上櫃公司治理實務守則﹂第三十九條及第五十條規定，增訂本公司得於董監事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險。
第二十九條	：按原條文增列﹁第三十四次修正於中華民國九十三年六月二十四日﹂。	第二十九條：略。		增列修正日期。

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長榮海運股份有限公司盈餘分配表中華民國九十二年度

			單位：新臺幣元
		金額
91年度累積未分配盈餘			$4,531,188,940
本期(92年度)稅後淨利	$3,604,775,592
加：92年解除之特別盈餘公積回轉	1,470,132,849		5,074,908,441
本年度可供分配之盈餘			$9,606,097,381
分配項目：
減：法定公積提撥	360,477,560
股東紅利-股票股利每股0.6元	1,288,126,660
現金股利每股0.6元	1,288,126,651
董監事酬勞金	22,100,000
員工紅利	50,000,000		3,008,830,871
本年度分配後盈餘			$6,597,266,510

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長榮海運股份有限公司最近兩年度董事會之重要決議事項彙總表

日期	重要決議事項
91.01.29	決議增資「巴拿馬永華投資有限公司」美金6,000 萬元
91.03.25	決議發行第九次有擔保公司債新台幣10億元整
91.03.29	決議訂定91.06.21召開91年股東常會
91.04.29	通過經會計師核閱之91年度財務預測
91.05.06	通過擬議90 年度股利分派案,股東紅利擬分配現金股利每股新台幣0.3 元及股票股利每股新台幣0.3元
91.05.16	決議發行第十次有擔保公司債新台幣15億元整
91.06.28	決議向「Evergreen Heavy Industrial Corp. (Malaysia) Berhad」購買新造貨櫃,交易總金額為12,880,000美元
	決議向「VIGOR ENTERPRISE S.A.」購買新造貨櫃,交易總金額為7,222,500美元
	決議向「中國國際海運集裝箱有限公司」購買新造貨櫃,交易總金額為10,840,800 美元
91.07.09	決議購買「中央再保險股份有限公司」21,850,000 股;每單位價格為12.6 元,交易總金額為新台幣275,702,311元。
91.07.12	決議訂定91年08月06日為90年度盈餘分配之配息配股基準日
91.08.05	決議改聘王龍雄先生為總經理
91.08.06	決議出售營業用之船舶二艘,售予FAITH ONE SHIPPING S.A.及PELOPONESIAN PRIDE SHIPPING S.A.,交易總金額為USD 40,800,000元
91.12.16	決議增資「巴拿馬永華投資有限公司」美金3,300萬元
92.03.11	決議出售五艘船舶,售予「青標海運有限公司」,交易總金額為NT$1,136,100,693元
92.03.27	決議訂定92.06.20召開92年股東常會
92.04.02	決議向「Evergreen Heavy Industrial Corp. (Malaysia) Berhad」購買新造貨櫃,交易總金額為13,675,000美元
	決議向「上海寶榮國際集裝箱有限公司」購買新造貨櫃,交易總金額為11,912,400 美元
92.04.23	通過擬議91 年度股利分派案,股東紅利擬分配現金股利每股新台幣0.2 元及股票股利每股新台幣0.2元
92.04.28	決議向「中國國際海運集裝箱有限公司」購買新造貨櫃,交易總金額為11,898,000 美元
92.04.30	決議發行第十一次有擔保公司債新台幣15億元整
92.06.05	決議購買「長榮航空股份有限公司」無擔保轉換公司債新台幣5億元整
92.06.25	決議發行國內第一次無擔保轉換公司債新台幣40億元整

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日期	重要決議事項
92.07.17	決議訂定92 年08 月12 日為91 年度盈餘分配之配息配股基準日
	通過經會計師核閱之92年度財務預測
92.09.02	決議自92年9月2日起由陳憲弘先生擔任稽核主管
92.12.10	決議增資「巴拿馬永華投資有限公司」美金1億美元
92.12.19	通過經會計師核閱之更新92年度財務預測
93.02.04	決議向「Evergreen Heavy Industrial Corp. (Malaysia) Berhad」購買新造貨櫃,交易總金額為16,684,000美元
93.03.23	決議訂定93.06.24召開93年股東常會
93.04.21	決議自93年04月21日起變更簽證會計師為李秀玲會計師及鄧泗堂會計師
93.04.27	通過擬議92 年度股利分派案,股東紅利擬分配現金股利每股新台幣0.6 元及股票股利每股新台幣0.6元
93.04.28	通過經會計師核閱之93年度財務預測
93.06.24	因全面改選董監事,重新推選張國政先生為董事長
93.06.30	訂定93年06月30日為轉換公司債轉換普通股增資基準日

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長榮海運股份有限公司董事會議事錄

時間：中華民國九十三年七月十九日 ( 星期一 ) 上午九時地點：本公司會議室出席：張董事長國政、張董事榮發、郭董事宣瑜、林董事省三、王董事龍雄主席：張董事長國政紀錄：翁榮鍾

壹、報告事項：略。

貳、討論事項：

案由：本公司擬發行國內第二次無擔保轉換公司債，募集金額為新台幣肆拾伍億元整，提請討論案。說明： ( 一 ) 本公司為償還債款，擬辦理國內第二次無擔保轉換公司債，預計募集金額為新台幣肆拾伍億元整。

( 二 ) 本次發行轉換公司債，其暫訂之發行條件及轉換辦法如後附。 ( 三 ) 本次發行計劃項目之預計進度及效益分析如後附。 ( 四 ) 本次發行轉換公司債擬由證券承銷商採詢價圈購方式全數對外承銷。

( 五 ) 本次國內轉換公司債於獲主管機關核准發行後，擬向中華民國證券櫃檯買賣中心申請為櫃檯買賣。
( 六 ) 本次轉換公司債所訂之發行條件、資金運用計劃、進度及其他發行相關事宜，如經主管機關修正或因客觀環境變更時，擬授權董事長全權處理之。
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決議：全體出席董事同意通過。

( 餘略 )

參、散會。

主席：張國政紀錄：翁榮鍾

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長榮海運股份有限公司「取得或處分資產處理程序」

第一章總則

第一條凡本公司取得或處分資產，均依本程序規定辦理之。
第二條本程序所稱資產適用範圍如下：
一、股票、公債、公司債、金融債券、國內受益憑證、海外共同基金、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等長、短期投資。
二、不動產(含營建業之存貨)及其他固定資產。
三、會員證。
四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
五、金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。
六、衍生性商品。
七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。八、其他重要資產。
第三條本程序用詞定義如下：
一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。
二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份(以下簡稱股份受讓)者。
三、關係人：指依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發布之財務會計準則公報第六號所規定者。
四、子公司：指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號所規定者。
五、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定資產估價業務者。
六、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
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七、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。
第四條本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。
第五條本公司資產之取得或處分由主辦單位提報後，經總務部門、財務部門及其他相關部門評估風險及效益或委請估價後，檢送相關資料及評估或估價報告陳請權責單位決議後進行交易。
前項資產之價格決定方式以市價、每股淨值或經詢價、比價、議價或公告招標方式擇一為之；屬不動產者，並應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際交易價格等議定之。

第二章處理程序

第一節資產之取得或處分及從事衍生性商品交易
第六條本公司得購買非供營業使用之不動產，但其未處分累積取得金額不得超過公司最近期財務報表股東權益百分之五十；各子公司亦不得超過母公司最近期財務報表股東權益之百分之五十減除母公司及其他子公司所購非供營業使用之不動產總額後之差額為限。
本公司投資有價證券之總額，不得超過公司最近期財務報表股東權益及長期負債之合計數；各子公司亦不得超過母公司最近期財務報表股東權益及長期負債之合計數減除母公司及其他子公司所投資有價證券總額後之差額。對投資個別有價證券之限額，不得超過公司最近期財務報表股東權益百分之五十；各子公司亦不得超過母公司最近期財務報表股東權益之百分之五十減除母公司及該子公司所投資個別有價證券總額後之差額。
第七條本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應先取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：
一、因特殊原因須以限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。
二、交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。
三、專業估價者之估價結果有下列情形之一者，應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交
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易價格之允當性表示具體意見：

  - (一)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

  - (二)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

四、契約成立日前估價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。
- 建設業除採用限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據外，如有正當理由未能即時取得估價報告者，應於事實發生之日起二週內取得估價報告及前項第三款之會計師意見。
第八條本公司取得或處分有價證券，應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考。
本公司有下列情形之一，且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見：
一、取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券。二、取得或處分私募有價證券。
第九條本公司取得或處分會員證或無形資產，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。
第十條本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
第十一條本公司若從事衍生性商品交易時，悉依本公司「從事衍生性商品交易處理程序」辦理。

第二節向關係人取得不動產

第十二條本公司向關係人購買或交換而取得不動產，應依規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項。
判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。
第十三條本公司向關係人取得不動產，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得為之：
一、取得不動產之目的、必要性及預計效益。
二、選定關係人為交易對象之原因。
三、依第十四條及第十五條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
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四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
六、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
第十四條本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：
一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。

本公司向關係人取得不動產，依第一項及第二項規定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依第十三條規定辦理，不適用前三項規定：

一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。
二、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。
三、與關係人簽訂合建契約而取得不動產。
第十五條本公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應依第十六條規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：
一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者： (一)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
- (二)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
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- (三)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估交易條件相當者。
二、本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。
- 前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。
第十六條本公司向關係人取得不動產，如經按第十四條及第十五條規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：
一、應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。
二、監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。
三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
- 本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經財政部證券暨期貨管理委員會(以下簡稱證期會)同意後，始得動用該特別盈餘公積。

本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依前二項規定辦理。

第三節企業合併、分割、收購及股份受讓

第十七條本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。
第十八條本公司參與合併、分割或收購應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前條第一項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。
371 -

參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

第十九條參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證期會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。

參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證期會同意者外，應於同一天召開董事會。

第二十條所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
第二十一條本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：
一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具股權性質之有價證券。
二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。
第二十二條本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：
一、違約之處理。
二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
五、預計計畫執行進度、預計完成日程。
372 -
六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。
第二十三條參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依第十九條、第二十條及第二十三條規定辦理。

第三章資訊公開

第二十五條本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之日起二日內將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報：
一、向關係人取得不動產。
二、從事大陸地區投資。
三、進行合併、分割、收購或股份受讓。
四、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
五、除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限： (一)買賣公債。
- (二)以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣。
- (三)買賣附買回、賣回條件之債券。
- (四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。
- (五)本公司因經營營建業務取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。
(六)以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。
前項交易金額依下列方式計算之：
一、每筆交易金額。
二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
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三、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。
四、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。第二項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定公告部分免再計入。

本公司應按月將本公司及本公司非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入證期會指定之資訊申報網站。

本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告申報。

本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

第二十六條本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之日起二日內將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報：
一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

第四章附則

第二十七條本公司對子公司資產取得或處分之控管程序如下：
一、督促子公司應依相關準則訂定「取得或處分資產處理程序」，並自行檢查所訂定之程序須符合相關準則規定。
二、督促子公司從事取得或處分資產交易時，須依所訂處理程序辦理。
三、本公司內部稽核應覆核子公司之自行檢查報告。
四、子公司非屬國內公開發行公司者，其取得或處分資產達應公告申報標準者，由本公司辦理公告申報事宜。
五、子公司非屬國內公開發行公司者，其公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十」，係以本公司之實收資本額為準。
第二十八條本公司相關人員違反本程序之規定時，由人事部門依違反之狀況予以懲處。第二十九條本程序之訂定，經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。
374 -

本公司若設置獨立董事，依前項規定將本程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

第三十條本公司取得或處分資產依本程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。本公司若設置獨立董事，依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

第三十一條本程序訂定於中華民國九十二年六月二十日。

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長榮海運股份有限公司「資金貸與及背書保證作業程序」

第一章總則

第一條凡本公司之資金貸與及背書保證，均依本程序規定辦理之。
第二條本公司之資金除有下列情形外，不得貸與股東或任何他人：
一、公司間或與行號間業務往來者。
二、公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。融資金額不得超過貸與企業淨值之百分之四十。

前項所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為準。

第一項第二款所稱融資金額，係指本公司短期融通資金之累計餘額。

第三條本程序所稱背書保證係指下列事項：

一、融資背書保證，包括：

( 一 ) 客票貼現融資。

( 二 ) 為他公司融資之目的所為之背書或保證。
( 三 ) 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。
二、關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。

本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本程序規定辦理。

第四條本公司得對下列公司為背書保證：

一、有業務往來之公司。

二、本公司之子公司。

三、本公司之母公司。

本公司基於承攬工程需要之同業間依合約規定互保，或因共同投資關係由各出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不受前項規定之限制，得為背書保證。

第五條本程序所稱子公司及母公司，應依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號之規定認定之。
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第二章處理程序

第一節資金貸與他人

第六條本公司資金貸與他人之評估標準如下：
一、因業務往來關係從事資金貸與時，貸與金額不得超過雙方間最近一年度業務往來交易總額。所稱「業務往來金額」係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。
二、因有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以下列情形為限： ( 一 ) 他公司或行號因購料或營運週轉需要者。 ( 二 ) 其他經本公司董事會同意貸與資金者。
第七條本公司之資金貸與總額及個別對象之限額如下：
一、本公司總貸與金額以不超過本公司最近期財務報表淨值的百分之四十為限。
二、與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方間最近一年度業務往來交易總額為限。
三、有短期融通資金必要之公司或行號，個別貸與金額以不超過本公司最近期財務報表淨值的百分之二十為限。
第八條本公司資金貸與之期限及計息方式如下：
一、貸與期限：每筆貸與款項之期限最長為一年。
二、計息方式：參酌貸與日銀行放款利率，於合理範圍內由借貸雙方議定之，且每月計息一次。
第九條本公司資金貸與之辦理程序如下：
一、借款人向本公司提出借款申請，經本公司財務部門考量其必要性及合理性，並對貸與對象徵信及評估風險，且評估對公司之營運風險、財務狀況和股東權益之影響後，擬具貸放相關條件，必要時得要求申請人提供同額之擔保票據、保證人或辦理擔保品之質權或抵押權設定。
二、財務部門審核後，將借款案提送董事會議決，不得授權其他人決定。本公司若設置獨立董事時，並應充分考量各獨立董事之意見，將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
三、凡借款案經董事會決議核准或核減借款金額者，本公司財務部門應將決議結果通知借款人。
四、財務部門於確認借款契約簽妥及相關擔保設定手續完成無訛後撥款。
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五、財務部門於執行撥款後，應將契約、擔保品證明文件等相關資料及紀錄依序整理妥為保存。
第十條本公司對已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序如下：
一、貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化時，應立即陳報總經理，並依指示為適當之處理。
二、借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償後，方可將擔保票據註銷歸還借款人或辦理質權、抵押權塗銷。
三、借款人於貸款到期時，應即還清本息。如需延期者，應於貸款案到期前辦理展期手續，違反者本公司得依法逕行處分擔保品或對保證人追償。
第十一條本公司對資金貸與之內部控制如下：
一、本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依規定應審慎評估之事項詳予登載備查。
二、本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。
三、本公司因情事變更，致貸與餘額超限時，應訂定改善計畫，並將相關改善計畫送各監察人，以加強公司內部控管。

第二節為他人背書或提供保證

第十二條本公司因業務往來關係而從事背書保證，其個別背書保證金額不得超過雙方間最近一年度業務往來交易總額。所稱「業務往來金額」同第六條之定義。
第十三條本公司對外背書保證之總額度以最近期財務報表淨值的百分之三百為限。本公司對單一企業背書保證額度不得超過最近期財務報表淨值的百分之五十；但本公司對子公司之背書保證額度不受上述比例之限制，惟最高仍不得超過最近期財務報表淨值的百分之二百。
第十四條本公司辦理背書保證之程序如下：
一、請求背書保證者向本公司提出申請，經財務部門考量其必要性及合理性，並對背書保證對象徵信及評估風險，且評估對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響後，擬具背書保證相關條件，必要時得要求申請人提供同額之擔保票據、保證人或辦理擔保品之質權或抵押權設定。
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二、財務部門審核後，將審核意見連同相關資料一併陳送董事會 ( 或董事長 ) 決議 ( 或核准 ) 。
三、董事會 ( 或董事長 ) 同意背書保證者，由財務部門填具用印申請單連同背書保證資料及董事會 ( 或董事長 ) 同意之文件交由印章保管人鈐印。不同意者，由財務部門備文說明不予背書保證之理由連同相關資料送回申請公司。
四、財務部門辦妥背書保證及擔保程序後，將相關資料留存備查，並登記於﹁背書保證及註銷備查簿﹂以控制背書保證金額。
第十五條本公司辦理背書保證之專用印鑑章為向經濟部申請登記之公司印鑑，該印鑑章應由經董事會同意之專人保管，變更時亦同，並依第十四條所訂之程序，始得鈐印。
為國外公司背書保證時，本公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署，不須加蓋公司專用印鑑章。
第十六條本公司辦理背書保證事項，應先經董事會決議通過後為之，但對單一企業之保證額度在本公司最近期財務報表淨值的百分之二十五以內者，董事長得先決行，事後再報經董事會追認。
本公司若設置獨立董事時，並應充分考量各獨立董事之意見，將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
第十七條本公司對背書保證之內部控制如下：
一、本公司辦理背書保證事項，應建立備查簿，就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期及依第十四條第一項第一款規定應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。
二、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。
三、本公司因情事變更，致背書保證對象不符規定或金額超限時，應訂定改善計畫，並將相關改善計畫送各監察人，以加強公司內部控管。
第十八條本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過本程序所訂額度之必要且符合本程序所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正本程序，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。
本公司若已設置獨立董事者，於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
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第三章資訊公開

第十九條本公司應於每月十日前公告申報本公司上月份資金貸與及背書保證餘額。
第二十條本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內公告申報：
一、資金貸與他人之餘額達公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者，或依本款規定辦理公告申報後，其餘額每增加逾公司最近期財務報表淨值百分之二者。
二、對單一企業資金貸與餘額達公司最近期財務報表淨值百分之十以上者，或依本款規定辦理公告申報後，其餘額每增加逾公司最近期財務報表淨值百分之二者。
三、因業務關係對企業資金貸與，其貸與餘額超過最近一年度與其業務往來交易總額者，或依本款規定辦理公告申報後，其餘額每增加逾公司最近期財務報表淨值百分之二者。
第二十一條本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內公告申報：
一、背書保證餘額達公司最近期財務報表淨值百分之五十以上者，或依本款規定辦理公告申報後，其餘額每增加逾公司最近期財務報表淨值百分之五者。
二、對單一企業背書保證餘額達公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者，或依本款規定辦理公告申報後，其餘額每增加逾公司最近期財務報表淨值百分之五者。
三、對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、長期投資及資金貸與餘額合計數達公司最近期財務報表淨值百分之三十以上者，或依本款規定辦理公告申報後，其餘額每增加逾公司最近期財務報表淨值百分之五者。
四、因業務關係對企業背書保證，其餘額超過最近一年度與其業務往來交易總額者，或依本款規定辦理公告申報後，其餘額每增加逾公司最近期財務報表淨值百分之五者。
第二十二條本公司應依一般公認會計原則規定，評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，及依財務會計準則公報第九號之規定，評估或認列背書保證之或有損失，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。
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第四章附則

第二十三條本公司之子公司若擬將資金貸與他人或為他人背書保證者，本公司對其之控管程序如下：
一、督促子公司應依相關準則訂定「資金貸與及背書保證作業程序」，並自行檢查所訂定之程序須符合相關準則規定。
二、督促子公司從事資金貸與及背書保證作業時，須依所訂處理程序辦理。三、本公司內部稽核應覆核子公司之自行檢查報告。
四、子公司非屬國內公開發行公司者，其資金貸與及背書保證有應公告申報事項者，由本公司辦理其公告申報事宜。
五、子公司非屬國內公開發行公司者，其資金貸與餘額或背書保證餘額佔淨值比例之計算，以該子公司資金貸與餘額或背書保證餘額佔本公司淨值比例計算之。

第二十四條本公司相關人員違反本程序之規定時，由人事部門依違反之狀況予以懲處。第二十五條本程序之訂定，經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。

本公司若設置獨立董事，依前項規定將本程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第二十六條本程序訂定於中華民國九十二年六月二十日。

381 -

長榮海運股份有限公司章程

第一章總則

第一條本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為長榮海運股份有限公司。 ( 英文名稱 EVERGREEN MARINE CORPORATION (TAIWAN) LTD . )
第二條本公司所營之事業如左：
一．國內外輪船之航運業。
二．船務代理業。
三．有關海運雜誌之發行。
四．船舶修理業務。
五．經營貨櫃集散站業務。
I701011
六．就業服務業。
J201030
七．技能技藝訓練業。
八．除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第三條本公司設於台北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司或辦事處。
第四條本公司所有投資總額得不受公司法第十三條不得超過本公司實收股本百分之四十之限制。

本公司得對外擔任保證人。

第二章股份

第五條本公司資本總額新台幣參佰億元，分為參拾億股，每股新台幣壹拾元，其中未發行股份，授權董事會分次發行。
第六條本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。
本公司發行之股份得免印製股票，發行新股時，得就該次發行總數合併印製；但應洽證券集中保管事業機構登錄或保管。
第七條股份轉讓之登記，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。
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第三章股東會

第八條本公司股東會分常會及臨時會二種：
一．股東常會於每會計年度終了後六個月內召開之。二．股東臨時會於必要時依法召開之。
第九條股東常會之召集應於三十日前，臨時會應於十五日前將開會之日期、地點及召集事由通知各股東。
第十條本公司股東每股有一表決權，但公司依法自己持有之股份，無表決權。
第十一條股東因故不能親自出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席。
第十二條股東會之決議，除公司法及相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，而以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十三條股東會由董事會召集者，其主席依公司法第二百零八條規定辦理；由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
第十四條股東會之議決事項應作成議事錄，內容載明會議之時日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果，由主席簽名或蓋章，於公司存續期間永久保存，並於會後二十日內將議事錄分發各股東，惟對於持有記名股票未滿一千股之股東，得以公告方式為之。

第四章董事、監察人及經理人

第十五條本公司設董事五人、監察人二人，董事、監察人缺額不影響法定人數時不辦補選。
前項全體董事及監察人二者應持有之股份總額，依照證券管理機關之規定。
第十六條董事及監察人由股東會就有行為能力之人依法選任之，任期均為三年，連選均得連任，但得依公司法第一百九十九條及第二百二十七條規定，由股東會之決議隨時解任。
第十七條董事缺額達總數三分之一，或監察人全體解任時，董事會應依法召集股東臨時會補選之，其任期以補足原任之期間為限。
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第十八條董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選一人為董事長，另得選一人為副董事長，董事長對內為股東會及董事會主席，對外代表公司。董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。
第十九條本公司業務之執行，除相關法令或本章程另有規定應由股東會決議之事項外，均應由董事會決議行之。
第二十條董事因故不能出席董事會時，得出具委託書列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席。

第二十一條董事會之決議，除相關法令或本章程另有規定外，以過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。第二十二條監察人依公司法及相關法令執行職務。

第二十三條董事及監察人實際執行業務之辦公費及交通費，得由董事會議定支給之。

為分散董事及監察人法律責任風險，以提昇公司自治能力，本公司得為全體董事、監察人及本公司派任於轉投資公司擔任董事、監察人之代表人於其任期內投保「董監事責任保險」。第二十四條本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。

第五章會計

第二十五條每會計年度終了，董事會應編造左列各項表冊，於股東常會開會三十日前送交監察人查核出具報告書，並提出於股東常會請求承認：

一．營業報告書。

二．財務報表。

三．盈餘分派或虧損撥補之議案。

第二十六條本公司年終結算如有盈餘，除提付應納稅款外，應先彌補以往年度虧損，次就其餘額提出百分之十為法定盈餘公積，如尚有盈餘，加計前期累積未分配盈餘後，由董事會擬定分配案，提請股東會通過後分配之，惟自分配數額中提撥員工紅利不得低於百分之一，董監事酬勞不得高於百分之五。

本公司正處於穩定成長期，為因應未來營運擴展計劃，股東紅利採現金股利及股票股利互相配合方式發放，其中現金股利零至百

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分之五十，股票股利百分之百至百分之五十。惟為維持公司每股獲利水準，考量股票股利對公司營業績效之影響，如股利發放年度之預估每股盈餘較前一年度衰退達百分之二十以上者，或得視資金情形，調整現金股利發放比例為百分之百至百分之五十，股票股利零至百分之五十。

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第二十七條本公司組織規章及各項作業程序由董事會另訂之。第二十八條本章程未盡事宜，概依公司法及相關法令辦理。

第二十九條本章程訂立於中華民國五十七年九月三日，第一次修正於中華民國五十九年十一月十二日，第二次修正於中華民國六十三年七月二十七日，第三次修正於中華民國六十三年十二月六日，第四次修正於中華民國六十四年七月十五日，第五次修正於中華民國六十五年九月二日，第六次修正於中華民國六十七年九月九日，第七次修正於中華民國六十七年十二月八日，第八次修正於中華民國六十八年八月十一日，第九次修正於中華民國六十九年十一月十五日，第十次修正於中華民國七十年五月二十三日，第十一次修正於中華民國七十一年四月二十日，第十二次修正於中華民國七十二年六月十一日，第十三次修正於中華民國七十二年九月十日，第十四次修正於中華民國七十二年十二月一日，第十五次修正於中華民國七十三年四月二十七日，第十六次修正於中華民國七十三年十二月二十七日，第十七次修正於中華民國七十四年三月三十日，第十八次修正於中華民國七十五年四月二十六日，第十九次修正於中華民國七十五年八月二十一日，第二十次修正於中華民國七十六年三月十六日，第二十一次修正於中華民國七十六年四月十四日，第二十二次修正於中華民國七十七年三月二十五日，第二十三次修正於中華民國七十八年四月十七日，第二十四次修正於中華民國八十年五月十一日，第二十五次修正於中華民國八十一年五月九日，第二十六次修正於中華民國八十二年五月八日，第二十七次修正於中華民國八十五年四月二十日，第二十八次修正於中華民國八十七年五月十六日，第二十九次修正於中華民國八十八年六月二十二日，第三十次修正於中華民國八十九年六月二十日，第三十一次修正於中華民國九十年六月二十日，第三十二次修正於中華民國九十一年六月二十一日，第三十

385 -

三次修正於中華民國九十二年六月二十日，第三十四次修正於中華民國九十三年六月二十四日。

長榮海運股份有限公司董事長張國政

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有關法規

證券交易法

第四十條 ( 藉核准為宣導之禁止 )

對於有價證券募集之核准，不得藉以作為證實申請事項或保證證券價值之宣傳。

第二十條 ( 虛偽、詐欺或其他足致他人誤信之行為之禁止 )

有價證券之募集、發行、私募或買賣，不得有虛偽、詐欺或其他足致他人誤信之行為。

發行人申報或公告之財務報告及其他有關業務文件，其內容不得有虛偽或隱匿之情事。

違反前二項規定者，對於該有價證券之善意取得人或出賣人因而所受之損害，應負賠償之責。

委託證券經紀商以行紀名義買入或賣出之人，視為前項之取得人或出賣人。第三十一條 ( 公開說明書之交付 )

募集有價證券，應先向認股人或應募人交付公開說明書。違反前項之規定者，對於善意之相對人因而所受之損害，應負賠償責任。

第三十二條 ( 公開說明書虛偽或欠缺之責任 )

前條之公開說明書，其應記載之主要內容有虛偽或隱匿之情事者，左列各款之人，對於善意之相對人，因而所受之損害，應就其所應負責部分與公司負連帶賠償責任：

一、發行人及其負責人。

二、發行人之職員，曾在公開說明書上簽章，以證實其所載內容之全部或一部者。
三、該有價證券之證券承銷商。
四、會計師、律師、工程師或其他專門職業或技術人員，曾在公開說明書上簽章，以證實其所載內容之全部或一部者，或陳述意見者。

前項第一款至第三款之人，除發行人外，對於未經前項第四款之人簽證部份，如能證明已盡相當之注意，並有正當理由確信其內容無虛偽、隱匿情事或對於簽證之意見有正當理由確信其為真實者，免負賠償責任；前項第四款之人，如能證明已經合理調查，並簽證或意見為真實者，亦同。

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第一百七十四條 ( 罰責 ( 四 ) 虛偽記載之處罰 )

有下列情事之一者，處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣二百四十萬元以下罰金：

一、於依第三十條、第四十四條第一項至第三項或第九十三條規定之申請事項為虛偽之記載者。
二、對有價證券之行情或認募核准之重要事項為虛偽之記載而散布於眾者。
三、發行人或其負責人、職員有第三十二條第一項之情事，而無同條第二項免責事由者。
四、發行人、公開收購人或其關係人、證券商或其委託人、證券商同業公會、證券交易所或第十八條所定之事業，對於主管機關命令提出之帳簿、表冊、文件或其他參考或報告資料之內容有虛偽之記載者。
五、發行人、、公開收購人、證券商、證券商同業公會、證券交易所或第十八條所定之事業，於依法或主管機關基於法律所發布之命令規定之帳簿、表冊、傳票、財務報告或其他有關業務文件之內容有虛偽之記載者。
六、就發行人或某種有價證券之交易，依據不實之資料，作投資上之判斷，而以報刊、文書、廣播、電影或其他方法表示之者。
七、會計師或律師，於查核公司有關證券交易之契約、報告書或證明文件時，為不實之簽證者。

主管機關對於前項第七款之情事，得予以停止執行簽證工作之處分。

會計師法

第四十一條 ( 交付懲戒之程序 )

會計師有第三十九條情事時，利害關係人、業務事件主管機關或會計師公會得列舉事實，提出證據，報請所在地主管機關，核轉中央主管機關交付懲戒。

前項業務事件主管機關或所在地主管機關，亦得列舉事實，並提出證據，逕報中央主管機關交付懲戒。

第三十九條 ( 應付懲戒之事由 )

會計師有下列情事之一者，應付懲戒：

一、有犯罪行為，受刑之宣告者。
二、逃漏或幫助、教唆他人逃漏稅捐，經稅捐稽徵機關處分有案者。

三、對公司公開發行股票或公司債之財務報表，為不實之簽證者。

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四、違反其他有關法令，受有行政處分，情節重大，足以影響會計師信譽者。
五、違背會計師公會章程之規定，情節重大者。

六、其他違反本法規定者。

第四十條 ( 懲戒處分之方式 )

會計師懲戒處分如下：

一、警告。

二、申誡。
三、停止執行業務二月以上、二年以下。

四、除名。

證券交易法

第三十七條 ( 會計師查核簽證之管理 )

會計師辦理第三十六條財務報告之簽證，應經主管機關之核准；其準則，由主管機關定之。

會計師辦理前項查核簽證，除會計師法及其他法律令有規定者外，應依主管機關所定之查核簽證規則辦理。

會計師辦理第一項簽證，發生錯誤或疏漏者，主管機關得視情節之輕重，為下列處分：

一、警告。

二、停止其二年以內辦理本法所定之簽證。

三、撤銷簽證之核准。

第三十六條第一項之財務報告，應備置於公司及其分支機構，以供股東及公司債權人之查閱或抄錄。

第三十六條 ( 財務報告 )

已依本法發行有價證券之公司，應於每營業年度終了後四個月內公告並向主管機關申報，經會計師查核簽證、董事會通過及監察人承認之年度財務報告。其除經主管機關核准者外，並依下列規定辦理：

一、於每半營業年度終了後二個月內，公告並申報經會計師查核簽證、董事會通過及監察人承認之財務報告。
二、於每營業年度第一季及第三季終了後一個月內，公告並申報經會計師核閱之財務報告。
三、於每月十日以前，公告並申報上月份營運情形。
389 -

前項公司有下列情事之一者，應於事實發生之日起二日內公告並向主管機關申報：

一、股東常會承認之年度財務報告與公告並向主管機關申報之年度財務報告不一致者。
二、發生對股東權益或證券價格有重大影響之事項。

第一項之公司，應編製年報，於股東常會分送股東；其應記載之事項，由主管機關定之。

第一項及第二項公告、申報事項暨前項年報，有價證券已在證券交易所上市買賣者，應以抄本送證券交易所及證券商同業公會；有價證券已在證券商營業處所買賣者，應以抄本送證券商同業公會供公眾閱覽。

第二項第一款及第三項之股東常會，應於每營業年度終了後六個月內召集之。

公司在重整期間，第一項所定董事會及監察人之職權，由重整人及重整監督人行使。

第一百三十九條第二項

股票已上市之公司，再發行新股者，其新股股票於向股東交付之日起上市買賣。但公司有第一百五十六條第一項各款情事之一時，主管機關得限制其上市買賣。前項發行新股上市買賣之公司，應於新股上市後十日內將有關文件送達證券交易所。

公司法

第二百七十三條第二項

公司公開發行新股時，除在前項認股書加記證券管理機關核准文號及年、月、日外，並應將前項各款事項，於證券管理機關核准通知到達後三十日內，加記核准文號及年、月、日，公告並發行之。但營業報告、財產目錄、議事錄、承銷或代銷機構約定事項，得免予公告。

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長榮海運股份有限公司國內第二次無擔保轉換公司債發行價格及轉換價格計算書

一、說明

長榮海運股份有限公司（以下簡稱長榮海運公司或該公司）經 93 年 7 月 19 日董事會決議募集與發行國內第二次無擔保轉換公司債新臺幣肆拾伍億元整，每張面額新臺幣壹拾萬元，共計肆萬伍千張。

二、長榮海運公司最近三年度及預估未來年度之財務資料
（一）最近三年度之每股稅後純益及每股股利

單位：新臺幣元╱股

項目	每股稅後純益		每股股利	每股股利	每股股利
		現金股利	股票股利		合計
			盈餘	資本公積
90年度	0.83	0.3	0.3	－	0.6
91年度	0.51	0.2	0.2	－	0.4
92 年度	1.68	0.6	0.6	－	1.2

資料來源：長榮海運公司提供。

93 3 31
（二）長榮海運公司截至年月日止經會計師查核簽證之股東權益、股數及每股淨值

說明	金額
93年3月31日帳面股東權益	41,285,309千元
93年3月31日流通在外股數	2,146,878千股
每股淨值	19.23 元

資料來源： 93 年第一季經會計師核閱之財務報告。

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（三）最近三年度經會計師查核簽證之財務資料 1. 資產負債表

單位：新臺幣千元

項目年度	90 年底	91 年底	92 年底
流動資產	14,085,040	19,386,138	17,989,231
基金及長期投資	32,405,373	38,297,020	48,230,227
固定資產淨額	13,722,007	12,804,245	10,752,285
無形資產及其它資產	538,313	508,547	787,564
資產總額	60,750,733	70,995,950	77,759,307
流動負債	10,918,670	17,986,692	19,006,239
長期負債	12,852,754	14,879,608	17,613,204
其他負債	462,944	687,689	852,781
負債總額	24,234,368	33,553,989	37,472,224
股東權益總額	36,516,365	37,441,961	40,287,083
負債及股東權益總額	60,750,733	70,995,950	77,759,307

資料來源：經會計師查核簽證之財務報告。

2. 損益表

單位：新臺幣千元

項目年度	90 年底	91 年底	92 年底
營業收入	17,095,34 1	21,649,40 9	35,207,238
營業成本	13,695,52 8	18,588,37 5	34,166,864
營業毛利	3,399,813	3,061,034	1,040,374
營業費用	3,044,191	3,027,281	2,719,027
營業（損）益	355,622	33,753	（1,678,653 ）
營業外收入	3,233,535	2,567,907	6,837,874
營業外支出	1,466,741	1,284,582	1,193,692
本期稅前純益	2,122,416	1,317,078	3,965,529
本期稅後純益	1,695,419	1,083,232	3,604,776
每股稅後純益(元)	0.83	0.51	1.68

資料來源：經會計師查核簽證之財務報告。

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（四）九十二年度經會計師核閱之財務預測及實際達成情形

單位：新臺幣千元； %

項目	92年度	92年度	92年度	92年度
	財務預測數（經會計師核閱）		實際數（經會計師查核簽證）
	原預測數	修正數	達成數	達成率
	編製：92/06/30 公告：92/07/17	編製： 92/12/16 公告： 92/12/19
營業收入	32,964,048	34,504,108	35,207,238	102.04
營業成本	32,392,174	33,493,984	34,166,864	102.01
營業毛利	571,874	1,010,124	1,040,374	102.99
營業費用	2,762,222	2,771,978	2,719,027	98.09
營業損益	(2,190,348)	(1,761,854)	(1,678,653)	95.28
營業外收入	5,508,532	6,756,512	6,837,874	101.20
營業外支出	1,260,975	1,335,819	1,193,692	89.36
稅前損益	2,057,209	3,658,839	3,965,529	108.38
稅後損益	2,298,388	3,422,256	3,604,776	105.33

資料來源： 92 年度經會計師核閱之財務預測及查核簽證之財務報告。

該公司 92 年度原財務預測係於 92 年 6 月 30 日編製完成，並於 92 年 7 月 17 日公告，其後因全球經濟景氣逐步復甦而帶動海運業遠洋航線運費之漲價效益及貨運裝載量大幅成長以及權益法認列之投資收益因被投資公司營運較原預期大幅成長而增加 1,135,428 千元，預計稅後淨利可由原財測 2,298,388 千元調高至 3,422,256 千元，調高幅度達 48.90% 。故其財務預測於 92 年 12 月即日予以重編更新。該公司 92 年度更新之營業收入、營業毛利、營業利益及稅前純益達成率分別為 102.04% 、 102.99% 、 95.28% 及 108.38% ，整體而言，達成情形相當良好。

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（五）九十三年度經會計師核閱之財務預測及實際達成情形

	單位：新臺幣千元；%	單位：新臺幣千元；%	單位：新臺幣千元；%
項目	截至93 年第一季達成情形（經會計師核閱）		93 年度財務預測（經會計師核閱）
	達成數	達成率	預測數
			編製：93/04/09
			公告：93/04/28
營業收入	9,132,218	26.46	34,510,564
營業成本	8,106,653	23.27	31,832,740
營業毛利	1,025,565	38.30	2,677,824
營業費用	667,225	25.42	2,624,643
營業 ( 損 ) 益	358,340	673.81	53,181
營業外收入	2,005,754	22.26	9,009,675
營業外支出	183,457	20.99	874,052
稅前 ( 損 ) 益	2,180,637	26.63	8,188,804
稅後 ( 損 ) 益	1,956,231	26.21	7,464,853
資料來源：93 年度經會計師核閱之財務預測及93 年第一季季報。

該公司 93 年度之財務預測於 93 年 4 月 9 日編製完成，經會計師於 93 年 4 28 月日核閱完竣，其財務預測係依據該公司管理當局之計畫及對未來經營環境評估所做之最適當之估計，以表達該公司未來財務狀況、經營成果及現金流量之變動，並經簽證會計師依照審計準則公報第三十六號「財務報表之核閱」予以核閱竣事。茲就該公司 93 年度第一季經會計師核閱之財務報表分析如下：

1. 營業收入

營業收入之估計係考量集團內航線配置，及承作近洋航線比重增加與同業競爭之狀態下，預計 93 年度之營業收入約 34,510,564 千元，較 92 年度 35,207,238 千元減少 1.98% ，其預估情形說明如下：

(1) 貨運收入

在中國經濟快速成長及全球經濟邁向復甦之帶動下，促使海 93 運之運費與運量同步成長下，年度貨運收入應有明亮表現，惟 15 長榮海運原有自有船舶艘，經營於全球各主要遠洋航線，基 92 91 5 2 於營運策略及船隊汰舊考量，分別於及年度處分艘及艘船舶，使遠洋運能下降；且近年經營近洋航線業務比重漸增，且同業競爭加劇下，預計 93 年度貨運收入約 32,559,627 千元，較 92 年度貨運收入 32,924,812 千元減少 1.11% 。

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(2) 船艙租收入

93 93 由於年度集團內營運策略及航線配置考量，預計年度船艙租收入約 1,588,597 千元，較 92 年度 1,872,953 千元減少 15.18% 。

(3) 佣金收入

由於 92 年度停止代理 Evergreen International S. A. 、 Greencompass Marine S. A. 、 Lloyd Triestino Di Navigazione 及 Hatsu Marine Ltd. 93 在台承攬貨載之業務，預計年度佣金收入約 238,867 千元，較 92 年度 255,219 千元減少 6.41% 。

(4) 其他營業收入

其他營業收入主要係提單製作費收入、電報放貨費收入、貨 92 櫃延滯費收入及船員訓練中心之訓練收入等，因年度停止部份代理業務，致提單製作費及電報放貨費等收入均隨同減少，預計 93 年度其他營業收入約 123,473 千元，較 92 年度 154,254 千 19.95 % 元減少。 2. 營業成本及營業毛利

(1) 直接營運成本

直接營運成本包括貨櫃費用、燃油費用、港口費用、裝卸費用、內陸運費、佣金支出、貨運稅捐、船艙租費用及轉船費用等，其中以燃油費用、裝卸費用、船艙租費用及轉船費用為最大 93 80.50% 宗，預計年度佔直接營運成本約。而各項成本係由企劃部門依據預估承載櫃量、各項費用率、匯率水準及以歷史經驗從嚴審核後估列而得，預估 93 年度直接營運成本約 30,118,497 千元，其中燃油長榮海運已持有相當之避險部位，且考量兩年來已處分 7 艘船舶之程次，其燃油費用可減少 287,252 千元，而遠洋轉船費用相對可減少 542,549 千元，船舶承租費用預估可減少 131,958 千元，惟裝卸費用因近洋運輸次數增加，預計費用較 92 年度增加 331,236 千元。

(2) 間接營運成本

間接營運成本包括潤油費、船用品、船舶保險、船舶修繕、船舶折舊、船員薪資、船員保險、船員伙食費、船員退休金及船員醫療費等。係由船務及工務部門依據船舶使用狀態、船齡、船員薪資水準、船員增加率及退休金精算報告等估計相關成本，同 92 93 時考量年度調整航線及船隊處分艘船舶等因素，預計年度間接營運成本約 1,714,243 千元，較 92 年度之 1,864,136 千元減 8.04% 少。

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3. 營業費用與營業利益

營業費用主要為人事費用、折舊費用、勞務費及其它管理費用等。在長榮海運持續進行資源整合以控管成本之策略下，預計 93 年度營業費用為 2,624,643 千元，較 92 年度 2,719,027 千元 3.47 % 減少。其主要在折舊費用、各項攤銷費用分別減少 129,547 千元及 889 千元，而人事費用較增加 76,543 千元。預計營業損益在成本控制下，可望由虧轉盈，獲利 53,181 千元。 4. 營業外收入及支出

(1) 營業外收入

長榮海運預估 93 年度之營業外收入金額為 9,009,675 千元，主要包含利息收入、投資收益、處分固定資產利益、處分投資利益、兌換利益、短期投資市價回升利益及什項收入等項目。相較 92 31.76% 於年度之營業外收入大幅增加了，其增加原因係主要轉投資公司將因全球貨櫃運輸市場景氣揚升之帶動下，獲利將大幅提升，長榮海運依權益法預估認列之投資收益預計認列 8,766,965 千元較 92 年度 6,366,318 千元增加 37.71% 。

(2) 營業外支出

長榮海運營業外支出部分主要項目包括利息費用、其他投資損失、處分固定資產損失、兌換損失、財務費用及什項支出等。 93 年度預估金額為 874,052 千元，與 92 年度之營業外支出 1,193,692 千元相較減少約 26.78% ，其主要受到利息費用及財務費用之節省。長榮海運依主要往來金融機構之融資條件及利率趨 93 勢，並考量公司債依發行條件及約定利率估列之，預計年度利息費用及財務費用為 863,134 千元，較 92 年度 1,025,941 千元減少約 162,807 千元。

5. 稅前純益

綜合前述，長榮海運預估 93 年稅前純益為 8,188,804 千元，較 92 年度增加 4,223,275 千元，成長率 106.50% ，其稅前純益之估計尚無不合理處，衡量長榮海運歷年之經營表現、近期產業現況及轉投資獲利情形，其稅前純益之達成應屬可期。

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三、發行價格及轉換價格之訂定方式

長榮海運公司本次發行國內第二次無擔保轉換公司債，其承銷方式係全數提出由承銷團包銷並依詢價圈購方式對外銷售，發行總額為新臺幣四十五億元整，每張面額新臺 0% 幣壹拾萬元整，發行期間為五年，票面利率為。發行時轉換價格之訂定，係參考國內轉換公司債之計算方式，並視國內證券市場轉換公司債之交易及發行概況，暨該公司未來營運發展等因素訂定之，其訂定原則及計算方式如下：

（一）轉換價格之訂定

發行時轉換價格之訂定，係根據「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第十七條之規定：承銷商輔導發行公司發行國內轉換公司債，其用以計算轉換價格之基準價格，應以向證期局申報 ( 請 ) 日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準，且暫定轉換價格之訂定應高於基準價格；其實際發行時，用以計算轉換價格之基準價格，應以向中華民國證券商業同業公會申報承銷契約日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準；且轉換價格之訂定應高於基 101%~125% 準價格。本次轉換公司債係以上述基準價格乘以作為轉換價格。另若遇該公司普通股之收盤價格之簡單算術平均數連續二十個營業日低於或等於當時轉換價格之 90% 時，該公司得即以該連續二十個營業日期間最末一日之次一日為基準日，以此基準日前一、三、五個營業日 ( 均不含訂價基準日當日 ) 該公司普通股收盤價之簡單算術平均數孰低者乘以 101%~125% 為計算依據 ( 計算至新台幣分為止，分以下四捨五入，向下調整，向上則不調整 ) 向下調整轉換價格，惟不得低於發行時轉換價格 ( 可因該公司普通股股份發生變動而調整 ) 之 80% ；若遇該公司普通股之收盤價格之簡單算術平均數連續二十個營業日高於或等於當時轉換 135% 價格之時，該公司得即以該連續二十個營業日期間最末一日之次一日為基準日，以此基準日前一、三、五個營業日 ( 均不含訂價基準日當日 ) 該公司普通股收盤價之簡單算術平均數孰低者乘以 101%~125% 為計算依據 ( 計算至新台幣分為止，分以下四捨五入，向上調整，向下則不調整 ) 向上調整轉換價格，惟不得高 110% 於調整前轉換價格之。

（二）轉換價格之訂定原則

採用基準日前一、三、五個營業日普通股收盤價之簡單算數平均，主要係反應目前交易市場狀況，上述考量有助於訂定一個比較公平之基準價格，並符合「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」之規定。
另參考目前國內轉換公司債發行條件訂定方式、國內證券市場轉換公司債的交易及發行概況，暨該公司近年來之經營績效、獲利能力與未來的營運前 101%~125%

景，將轉換溢價比率暫訂為。

本次轉換公司債轉換價格之訂定，係兼顧券商同業公會自律規則之規定、發行及交易概況與發行公司未來之營運展望暨保障投資人權益所訂立，其訂定方式應屬合理。另若該公司普通股之收盤價格之簡單算術平均數連續二十個營業日低於或等於當時轉換價格之 90% 時，該公司應即以該連續二十個營業
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日期間最末一日之次一日為基準日，以此基準日前一、三、五個營業日 ( 均不含訂價基準日當日 ) 該公司普通股收盤價之簡單算術平均數孰低者乘以 101%~125% 為計算依據向下調整轉換價格，惟不得低於發行時轉換價格 ( 可因該公司普通股股份發生變動而調整 ) 之 80% ；另若該公司普通股之收盤價格之 135% 簡單算術平均數連續二十個營業日高於或等於當時轉換價格之時，該公司得即以該連續二十個營業日期間最末一日之次一日為基準日，以此基準日前一、三、五個營業日 ( 均不含訂價基準日當日 ) 該公司普通股收盤價之簡單算 101%~125% 術平均數孰低者乘以為計算依據向上調整轉換價格，惟不得高於 110% 調整前轉換價格之，前述重訂轉換價格條款之訂定，主要係考量未來交易市場概況，在該公司股價下跌時，能適度向下調整轉換價格，以保障投資人的轉換權利，使投資人更有機會轉換為普通股，而發行公司則不須再募資以應付投資人行使債券賣回權，且重新訂定後之轉換價格亦已訂定合理之下限，對原股東之權益並無侵害之疑慮；另該公司股價上揚時，亦能適時向上調整轉換價格，以適時彰顯公司之價值，且避免公司之股本過度膨脹，而重新訂定之轉換價格亦已訂定合理之上限，對投資人之權益亦以適當保護，綜上，其訂定方式應屬合理。

（三）轉換公司債價值評估

該公司擬發行國內第二次無擔保轉換公司債，發行總額為新台幣肆拾伍億 0% 元整，每張面額為壹拾萬元整，發行期間為五年，票面利率為。發行價格依理論價格考量流動性風險後決定，到期時以現金一次還本。另債權人可於本 3.5 次轉換公司債發行滿年時，要求該公司分別以債券面額，將其所持有之本轉換公司債以現金贖回。此外，發行公司於本次轉換公司債發行滿三個月翌日起，至到期日之前四十日止，當轉換標的之普通股收盤價格連續三十個營業日 50% 超過當時轉換價格達（含）時，發行公司有權按本轉換公司債面額為收回價格，以現金收回其全部債券。

由於持有該轉換公司債的債權人，於轉換公司債發行之日起滿一個月後，至到期日前十日止，除依法暫停過戶期間及自該公司向主管機關洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起，至權利分派基準日止之期間停止轉換外，持有人得隨時依當時之轉換價格請求轉換成該公司新發行之普通股股票。因此，投資人持有該轉換公司債之投資價值，除了單純的債券價值外，尚含有得轉換為公司普通股股份認股權價值。

衡量該公司轉換公司債單純債券價值時所採用的折現因子，主要係以無風險利率加上公司債信之風險溢酬，無風險利率採最長可能存續期間五年政府公債殖利率（採用 A93102 ），目前約為 2.2007% ，故以 2.2007% 作為普通股股票買進選擇權價值之計算參數與折現因子。風險溢酬部分，考量目前資本市場狀 200 況、公司所處產業特性、經營狀況等事項，加計風險溢酬個基本點，即 4.2007% 作為計算純粹債券價值之折現因子。

然而，目前上市上櫃之普通股流動性較其他性質之有價證券流動性為佳，若為單純債券型態或認股權型態之有價證券時，因其所表彰之權利、面額、數

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量多寡等因素，而使得目前市場流動性不若相關之普通股，因此在評估其價值時，亦需考量其流動性貼水問題，經考量目前市場上所發行之債券市場價格與實際價值之差異作推定，其流動性貼水係以銀行一年期定期存款利率為調整依據。

（四）轉換公司債理論價值之計算
訂價理論說明

由於本次發行之可轉換公司債其發行條件設計中除賦予投資人於一定條件下執行其轉換為普通股之權利外，尚包含有贖回條款、賣回條款、凍結期以及 Black-Scholes 轉換價格重設等條件，造成轉換公司債訂價過程相對困難，傳統 BS 選擇權評價模型（簡稱模型）因無法將上述可轉換公司債所內含之諸多選擇權同時列入考量，故在此採以 Cox, Ross and Rubinstein 之二項樹（ Binomial Tree CRR ）定價模型（簡稱模型）為基礎，再加入轉換價格重設點、投資人賣回權、發行公司提前贖回等條件，來衡量可轉債的理論價值，以作為詢價圈購時訂定發行價格之參考依據。

一般而言，可轉換公司債因兼具股票與債券兩項商品特色，概念上常被視為是普通公司債與股票選擇權之組合，此外在可轉換公司債發行與轉換辦法中，尚提供發行公司贖回與債權人買回等選擇權，因此可轉換公司債發行時之理論價值實際上並非是單純債券與選擇權價值的加總，而是轉換價值、發行公司贖回價值、投資人賣回價值、純債券價值與繼續持有價值等互相影響之結 BS 果。而傳統訂價方法為分別以債券折現法計算普通公司債部分之價值，模型衡量股價選擇權部分之價值，最後再加總之簡單評價模式，實際上並無法適用於目前市場上所發行之可轉換公司債，因此本次發行之可轉換公司債評價將 CRR 採用模型為基礎，再加入轉換價格重設點、發行公司提前贖回權、投資 CRR 人賣回權等條件，分析計算出發行時之理論價值。模型除了有易於瞭解的優點外，將股價以非連續的方式展開，使評價者得以將可轉換公司債中所包含的任何權利一一納入考量，進而求得可轉換公司債之理論價值。

由於樹狀法屬於數值分析方法，其評價求解方式係透過一個連續的反覆求 BS 解過程，而非套入類似模型的封閉解公式。而可轉換公司債理論價值之計 CRR 算亦可經由不同形式之數值方法求算，模型的二項樹法僅為其中之一，三 Trinomial Tree Monte Carlo simulations 項樹法（）、蒙地卡羅模擬法（）等亦可適用，端視評價者的選擇而定；此外可轉換公司債通常於票面利率外，尚有賣回利息補償金之設計，故實務上計算可轉換公司債理論價值除了考慮股價波動 Two Factors 因素外，尚有將利率波動因素一併導入之二因子二項樹模型（ Binomial Tree ）；然而若考量可轉換公司債理論價值之計算程序，實為一連串 node 於二項樹各節點（）對投資人「當期轉換」、「要求賣回」、「強制買 backward 回」或「繼續持有」之各種可能決策間求取利益極大化之倒推求值（ induction ）過程，其間利率變動雖可能影響投資人於個別節點上對繼續持有可轉換公司債至下一期之折現後期望值，惟因用以折現之利率其變動相對股價波動幅度並不顯著，對個別節點決策之影響效果有限，加以利率之均數復歸 Mean Reversion （）特性，於二項樹模型展開之各節點間其效果大致仍可互為

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抵銷，故在倒推求極大值過程所收斂出之發行時理論價值，最終仍將趨近於由轉換價格、股價變動及期初折現利率等所決定之可轉換公司債價值，而有別於利率選擇權須以利率二項樹模型評價之情況，因此評價可轉換公司債過程中是否加入利率變動因素並無太大意義。且實務上在計算轉換公司債之理論價值時，若以精確性為前提，至少應考慮四個變數：股價、利率、股價波動率、利率波動率之四因子模型，但實際進行運算時，連僅考慮股價、利率之二因子模型在執行上都有困難，因為二因子的模型中，每增加一個精確度，計算量呈指數速度增加，而金融商品的計算需要相當高的精確度，此天文數字所需計算量一般電腦並無法負荷。此外，每當引進一個新變數，不但須估計本身相關參數，與其他變數之間的相關性亦要估計，如此一來，雖增加了變數有其好處，但帶來估計上誤差的增加與相當高的計算量卻使得對整體評價模型是不利的。故在簡化評價過程，又能客觀反應可轉換公司債理論價值之考量下，本評價過程選擇為以股價為主的一因子二項樹模型。

2. 模型之假設基礎及理論模式

本模型係根據股價為一隨機變動之基礎，且假設其變動符合對數常態分 u d 配，並以代表未來每期股價之上漲幅度，代表下跌幅度，則理論上將有如下之推導：

(1) 由於目前的股價 S 可反映下一期的股價走勢，若無風險利率為 r ，則經 ∆ t Se r[∆] t 過一小段時間後之風險中立下的股價為，並遵循如下之關係： Se r ∆ t = pSu + 1( − p ) Sd ，亦即 e r ∆ t = pu + 1( − p ) d … … … … … … A

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(3) 依據 Cox, Ross, and Rubinstein 所設之第三個條件：

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(4) 將 A 、 B 、 C 三式解聯立，可得

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400 -

其中

r ∆ t a = e

u d 基於以上結論，可求得計算股價二項樹所需之各期漲跌幅度、及相對應之機率值，並以 t = 0 時之基準股價 S ，依序建構出每期相隔 ∆ t 之各節點股價。

Backward induction 接著再透過二項樹評價過程之逆推法（），即可由樹狀結構的最後節點（可轉換公司債到期日）向前反推出發行時可轉換公司債之理論價值，所使用的折現率為 George A. Philips 提出的可轉換公司債之折現率為避險比率 ( h ) 的函數，折現率定義如下：

==> picture [209 x 27] intentionally omitted <==

其中

[：無風險利率]

[r] s

r cb ：包含公司信用風險之利率

Conversion Value 在此過程中，並於每個節點同時比較轉換價值（）、二項 Roll Back Tree Value 樹之倒推價值（），並在贖回日與付息日分別考慮賣回價值（ Put Value ）與票息（ Coupon Value ），且在重設日（ Reset Date ），加入轉換價格重設條件，以下為四期之轉換公司債二項樹。

==> picture [303 x 250] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Su 4
Su 3
Su 2
2 Su [3] d
Su Su
( p )
Su [2] d
S Sud Su 2 d 2
−
1( p ) Sd Sud 2
Sd 2 Sud 3
Sd 3
轉換價格重設日 Sd 4
----- End of picture text -----

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3. 評價過程

embedded 由於本次轉換公司債所內嵌（）的股票轉換選擇權、發行公司的債券提前贖回權、投資人的債權提前賣回權並不相互獨立，一旦有任一者被執行，本債券將提前到期，其他各項選擇權也將同時失效（ expired ），因此評價方法是以發行人與債券投資人各自行使其最大利益為考量，各節點比較原則如下：

(1) 將股價二項樹展開，並在重設日做節點分段，依重設後新的轉換價格作為新的二項樹起點。
(2) 若標的股價符合被公司贖回條件時，假設發行公司會立即行使贖回權以保障股東權益，此時債券投資人應會採取轉換成股票的策略，故

CBValue = ConversionValue

(3) 否則 CBValue = Max ( ConversionValue , TreeValue )

(4) 遇賣回日時，

CBValue = Max ( Put Pr ice , ConversionValue , TreeValue )

(5) 針對最後一期之股價狀態， TreeValue 為債券還本金額加上最後一期票

息， CBValue = Max ( ConversionValue , TreeValue ) 4. 本次可轉換公司債之理論價值計算

(1) 計算參數說明

模型中所需使用參數及說明如下：

項次	參數項	數值	說明
1	普通股市價	25.9元	取普通股基準日93 年7 月22 日前一營業日之普通股收盤價。
2	基準價格	25.9元	取普通股基準日93 年7 月22 日前1、3、5個營業日之普通股平均收盤價之簡單算術平均數孰低者。
3	轉換價格	26.2~32.4元	以前述基準價格乘以 101%~125%計算而得。
4	普通股報酬率之標準差（日資料加以年化）	42%	1.以基準日之前252 個營業日之每日收盤價為樣本期間。 2.上述期間之收盤價相除後取指數對數，得出日報酬率。 3.計算日報酬率標準差，並以一年交易天數之平方根（設為250 日）年化之。
5	無風險利率	2.2007%	本次轉換公司債發行期限為五年，以目前五年期公債公債 A93102期為依據，成交殖利率約為2.2007%，因此以 2.2007%為無風險利率。

402 -

項次	參數項	數值	說明
6	風險貼現因子	200BP	經比較該公司本身之經營狀況、償債能力等因素，以 200BP（Basis Point）為公司信用風險貼水。
7	發行期限	5 年	本次轉換公司債為五年期。
8	凍結期	1個月	發行滿一個月後，持有人得隨時請求轉換。
9	賣回權	滿3.5年 (100.0%)	保障贖回收益率3.5年為 0%。
10	重設條款下限	80%	該公司普通股之收盤價格之簡單算術平均數連續二十個營業日低於或等於當時轉換價格之90%時，該公司應即以該連續二十個營業日期間最末一日之次一日為基準日，以此基準日前一、三、五個營業日 (均不含訂價基準日當日)該公司普通股收盤價之簡單算術平均數孰低者乘以 101%~125%為計算依據(計算至新台幣分為止，分以下四捨五入，向下調整，向上則不調整)向下調整轉換價格，惟不得低於發行時轉換價格(可因該公司普通股股份發生變動而調整) 之80%。
11	重設條款上限	110%	該公司普通股之收盤價格之簡單算術平均數連續二十個營業日高於或等於當時轉換價格之135%時，該公司得即以該連續二十個營業日期間最末一日之次一日為基準日，以此基準日前一、三、五個營業日(均不含訂價基準日當日)該公司普通股收盤價之簡單算術平均數孰低者乘以101%~125%為計算依據(計算至新台幣分為止，分以下四捨五入，向上調整，向下則不調整)向上調整轉換價格，惟不得高於調整前轉換價格之110%。

403 -

項次	參數項	數值	說明
12	贖回權	滿三個月起	發行滿三個月起，當普通股之收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達50%（含）時，發行公司有權按本轉換公司債面額為收回價格，以現金收回其全部債券。

(2) 理論價格之估算結果

經由上述之評價模式，對股價及利率同時進行樹狀展開運算，可求得可轉換公司債之理論價值為 111,503 元。

(3) 理論價格之流動性貼水調整及發行價格之訂定 1.4% 若以銀行一年期定期存款利率調整其流動性貼水，其調整後理論價格如下：

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本次轉換公司債之理論價格經流動性貼水調整後每張為 109,963 元，經參酌該公司近年來之產業狀況、經營績效、獲利能力、未來發展潛力及考量市場之需求，並確保轉換公司債得順利對外募集，依相關法令規定並經發行公司與本承銷商共同議定，此次發行條件每張暫以新台幣壹拾萬元為發行價格，其尚不低於理論價格扣除流動性貼水之九成（即 109,963 元 ×0.9=98,967 元），其暫訂發行價格應屬合理。

考量該公司近年來之經營績效、獲利能力和未來發展潛力等因素，經與該公司議定轉換公司債之發行條件如下：發行額度：新台幣四十五億元整。票面金額：每張新台幣壹拾萬元整。發行價格：以面額十足發行。 0%

票面利率：。

債券期限：五年。

基準價格：基準日九十三年月日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準。

101%~125% 轉換價格：基準價格乘上。

限制轉換期間：債權人得於本轉換公司債發行之日起滿一個月後，至到期日前十日止，除依法暫停過戶期間及自該公司向台灣證券交易所股份有限公司洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起，至權利分派基準日止之期間停止轉換外，得隨時依當時之轉換價格請求轉換成該公司之普通股。

404 -

凍結期間：發行日後一個月。

3.5 投資人要求發行公司贖回權：投資人可於發行期滿年時要求發行公司以票 100.0% 面金額贖回。

綜上所述，在考量公司未來發展前景及不損害發行公司股東權益下，本次發行價格暫訂為 100,000 元，已達扣除流動性貼水後之理論價格之九成以上。而轉換價格係依自律規則第十七條之規定訂定，且轉換價格重新向下調整亦以發行時轉換價格之八成為下限，向上調整則為轉換價格之一成為上限，其發行價格及轉換價格之訂定應屬合理。

(1) 純債券價值之決定

Present Value 純債券價值為各期應付本息折現後之現值（），該公司之純粹債券價值所用之折現率，須以無風險利率加計能反映本轉換公司債債信 Credit Risk Premium 之信用風險溢酬（）。本模型所採用之無風險報酬率為公債 A93102 期目前成交殖利率約 2.2007% 作為無風險報酬之指標，並參酌目前該公司長期借款利率及其營運狀況與財務結構，估計其信用風險貼水為 200 4.2007% DCF 基本點，合計達作為公司債折現因子中之折現率，經採用 Discounted Cash Flow （）方式計算本轉換公司債之純債券價值為：

3.5
債權人得於滿年要求發行公司按面額將其所持有之本轉換債以現金贖 3.5
回，故本轉換債滿年賣回之純債券價值為：

100,000 5.3 = 86,587 1( + .2.4007%)

5
債權人得於發行滿年本轉換債到期時以現金一次還本，故本轉換債發行期滿之純債券價值為：

100,000 5[=] 81,404 1( + .42007%)

(2) 其他權利價值之計算

由於轉換公司債之理論價值並非由純債券價值與各項選擇權價值之單純加總，而是轉換權價值、賣回權價值、發行公司贖回價值以及債券價值等相 DCF 互影響之結果，故其中除純債券價值可以法於可執行賣回權時及到期時分開明確計算外，其他各項發行條件之價值並無法以個別獨立之方式一一列示。故可就前述二項樹評價模式計算之本轉換公司債理論價值 111,503 元，扣除到期時純債券價值 81,404 元，推估本轉換公司債轉換權、賣回權、贖回權及重設條款等其他權利價值為 30,099 元，其代表了投資人執行轉換權之獲利期望值外，尚包含重設條款對投資人之保障與發行公司買回條款的效果。

405 -

發行公司：長榮海運股份有限公司

代表人：董事長張國政

中華民國九十三年七月二十一日

( 本頁僅限提供長榮海運股份有限公司九十三年度發行國內第二次無擔保轉換公司債發行價格及轉換價格計算書使用
406 -

主辦證券承銷商：統一綜合證券股份有限公司

代表人：董事長鄧阿華

中華民國九十三年七月二十一日

( 本頁僅限提供長榮海運股份有限公司九十三年度發行國內第二次無擔保轉換公司債發行價格及轉換價格計算書使用
407 -

長榮海運股份有限公司

董事長：張國政董事：張榮發董事：王龍雄總經理：王龍雄

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	公司債種類	國內第一次無擔保轉換公司債
	發行日期	九十三年一月十二日
	面額	新台幣壹拾萬元一種
	發行及交易地點	中華民國
	發行價格	依票面金額十足發行
	總額	新台幣肆拾億元整
	利率	票面利率0%
	期限	五年期到期日：九十八年一月十一日
	保證機構	無
	受託人	華南商業銀行信託部
	承銷機構	建華證券股份有限公司
	簽證律師	陳林法律事務所李宏澤律師
	簽證會計師	致遠會計師事務所賴宗羲會計師、李秀玲會計師
	償還方法	除提前贖回、買回、賣回、轉換、註銷、或法令另有規定外，到期時本公司依本轉換債面額以現金一次還本
	未償還本金	新台幣3,999,700,000元
	贖回或提前清償之條款	參考後附之發行及轉換辦法
	限制條款	參考後附之發行及轉換辦法
	信用評等機構名稱、評等日期公司債評等結果	無
附其他權利	已轉換(交換或認股)普通股、海外存託憑證或其他有價證券之金額	新台幣300,000元
	發行及轉換（交換或認股）辦法	參考後附之發行及轉換辦法
	對股權可能稀釋情形及對現有股東權益影響	轉換後股數約僅占總股數之6.51%，對股權之稀釋效果有限。
	交換標的委託保管機構名稱	無

AI assistant

EMC — Capital/Financing Update 2017

52158_rns_2017-11-16_bd8fa2e4-df29-4b0e-a88d-974aca5a9308.pdf

長榮海運股份有限公司 EVERGREEN MARINE CORP. 公開說明書稿本

（發行國內第二次無擔保可轉換公司債）

長榮海運股份有限公司 編製

二、公開說明書之分送計劃

十、最近年度財務報告簽證會計師

長榮海運股份有限公司公開說明書摘要

長榮海運股份有限公司 公 開 說 明 書 目 錄

壹、公司概況

( 三 ) 公司沿革

2. 各主要部門所營業務

( 二 ) 關係企業圖

1. 關係企業圖

2. 與關係企業之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額

( 三 ) 總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管

( 四 ) 董事及監察人

1. 董事及監察人資料

2. 法人股東之主要股東

3. 法人股東之主要股東屬法人股東代表者

4. 董事及監察人所具專業知識及獨立性之情形

( 六 ) 董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞

三、資本及股份

( 一 ) 股份種類

( 二 ) 股本形成經過

( 三 ) 最近股權分散情形

1. 股東結構

2. 股權分散情形

3. 主要股東名單

( 四 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

( 五 ) 公司股利政策及執行狀況

1. 公司章程所訂之股利政策

2. 本年度擬 ( 已 ) 議股利分配之情形

( 六 ) 本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

: 單位 除每股盈餘以新台幣元為單位外，餘係仟元

( 七 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞

四、公司債 ( 含海外公司債 ) 辦理情形

( 一 ) 尚未償還及辦理中之公司債

1. 已發行而尚未償還之公司債

2. 本次擬發行之公司債

( 二 ) 一年內到期之公司債

( 四 ) 已發行交換公司債者：無。

六、參與發行海外存託憑證之辦理情形

長榮海運股份有限公司

九十二年度國內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法

一、債券名稱

二、發行日期

三、發行總額、面額及發行價格

四、發行期間

五、利率及賣回權收益率

六、付息方式及日期

七、擔保情形：

八、轉換標的

九、轉換期間

十、請求轉換程序

( 一 ) 透過集保公司以帳簿劃撥方式辦理轉換

( 二 ) 透過本公司股務部直接進行轉換

十一、轉換價格及其調整與重設 ( 一 ) 轉換價格之訂定方式

( 二 ) 轉換價格之調整

( 三 ) 轉換價格之重設

十二、本轉換債之上櫃與終止上櫃

十三、轉換後新股之上市

十六、轉換年度現金股利之歸屬

十七、轉換後之權利義務

十八、本公司對本轉換債之收回權

十九、債券持有人之賣回權

長榮海運股份有限公司

國內第二次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法

一、債券名稱：

三、發行總額、面額及發行價格：

四、發行期間：

五、債券票面利率及賣回權收益率：

六、付息方式及日期：

七、擔保情形：

八、轉換標的：

九、轉換期間：

十、請求轉換程序：

十一、轉換價格及其調整：

調整後 調整前轉換價格 × 已發行股數 ( 註 2)+ 每股繳款額 ( 註 3)× 新股發行股數 轉換價格 = 已發行股數 + 新股發行股數

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: 單位除每股盈餘以新台幣元為單位外，餘係仟元

調整後調整前轉換價格 × 已發行股數 ( 註 2)+ 每股繳款額 ( 註 3)× 新股發行股數轉換價格 = 已發行股數 + 新股發行股數

× 調整前轉換價格減資前已發行普通股股數