EMC — M&A Activity 2017

Nov 23, 2017

公開資訊觀測站

本資料由　 (上市公司) 1735 日勝化　公司提供

序號	1	發言日期	106/11/23	發言時間	15:58:31
發言人	吳寶華	發言人職稱	管理部經理	發言人電話	049-2263551
主旨	本公司對AICA KOGYO COMPANY LIMITED公開收購本公司普通股股份之審 議委員會結果
符合條款	第	38	款	事實發生日	106/11/23
說明	1.接獲公開收購人收購通知之日期:106/11/17 2.審議委員會召開日期:106/11/23 3.會議出席人員:委員吳憲明、何進福、陶鴻文共三人 4.審議委員會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收 購資金來源合理性之查證及審議情形: 經審閱AICA KOGYO COMPANY LIMITED(以下簡稱公開收購人)提出之公開收 購申報書、公開收購說明書及其他相關書件(包括國富浩華聯合會計師事務 所邱繼盛會計師對本公開收購案出具之「AICA Kogyo Co., Ltd.公開收購 日勝化工股份有限公司股份案公開收購價格合理性之獨立專家意見書」， 以及黑田日本外國法事務律師事務所蘇逸修律師所出具之法律意見書)後， 可知本次公開收購案係依照主管機關規定之公開收購條件及程序辦理。 以下就公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，以及收購資金來源 合理性之查證情形說明： 一、公開收購人身分與財務狀況： 依據公開收購說明書及其相關附件內容(包括公開收購人出具履行支付對價 義務之承諾書、公開收購人決議辦理本次公開收購之董事會議事錄及日商 三菱東京日聯銀行台北分行出具之履約保證書)，以及本公司為查證公開收 購人身分與財務狀況，查閱公開收購人於東京證券交易所揭露之公司基本 資料及近期財務報告。由前開文件內容可知公開收購人係依日本法律所成 立、在東京證券交易所上市之公司(股票代號4206)，為推進機能材料事業 及海外擴展，進行上下游一貫性生產而對本公司進行公開收購，該公開收 購人之身分及意圖尚無不當，又公開收購人最近兩年度償債能力、獲利能 力及現金流量等比率尚屬良好，財務結構尚稱允當，經以上查證，尚未發 現公開收購人之身分有疑慮或財務狀況不佳之情形。 二、收購條件公平性： 據本公司委請勝傑會計師事務所塗勝傑會計師於民國106年11月20日所出具 之「收購價格合理性獨立專家意見書」所示，本公司於評價基準日(民國 106年11月17日)公開收購之合理價格應介於每股新台幣18.38元至22.57元 內，而本次公開收購人對本公司普通股之公開收購價格每股新台幣20元， 落於前述收購價格合理性意見書所載之每股價格區間，本次公開收購條件 應尚符合公平性。 三、收購資金來源合理性： 依據公開收購說明書及其相關附件內容得知，公開收購人已出具履行支付 對價義務之承諾書，且依據公開收購人所提供日商三菱東京日聯銀行台北 分行民國106年11月15日所出具之履約保證書，已指定受委任機構凱基證券 股份有限公司為受益人，授權受委任機構為支付本次收購對價得逕行請求 行使並指示撥款；另，本公開收購案資金為公開收購人自有資金，根據公 開收購人公開之合併資產負債表(2017年9月30日)，帳面約當現金日圓 50,124百萬元(約新台幣135億元)、負債比為27%，帳面約當現金遠超過本 公開收購案所需資約金新台幣10億元，顯示公開收購人之收購資金來源具 可行性及合理性。 5.前開查證是否委託專家出具意見書: 勝傑會計師事務所塗勝傑會計師，於民國106年11月20日出具收購價格合 理性獨立專家意見書。 6.審議委員會對其公司股東提供建議，並應載明審議委員會同意或反對意 見之明確意見及其所持理由: 經全體出席委員認為AICA KOGYO CO., LTD.之公開收購條件尚符合公平性 及收購資金來源尚符合合理性，故全體委員均同意本公開收購案內容，惟 籲請本公司股東詳閱公開收購人於公開收購公告及公開收購說明書中所述 參與應賣之風險，自行決定是否參與應賣。本建議僅供本公司股東參考， 本公司股東應審慎評估並考量個別投資需求及財務稅務等狀況，自行承擔 參與應賣與未參與應賣之風險。 7.其他相關重大訊息: 請本公司股東詳閱公開收購人之公開收購說明書，查詢公開收購說明書網 址為http://mops.twse.com.tw/mops/web/t162sb01(公開資訊觀測站/投 資專區/公開收購專區)

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