EMC — M&A Activity 2017

Nov 23, 2017

公開資訊觀測站

本資料由　 (上市公司) 1735 日勝化　公司提供

序號	2	發言日期	106/11/23	發言時間	16:01:14
發言人	吳寶華	發言人職稱	管理部經理	發言人電話	049-2263551
主旨	本公司對AICA KOGYO COMPANY LIMITED公開收購本公司普通股股份之相關 事宜說明
符合條款	第	38	款	事實發生日	106/11/23
說明	1.接獲公開收購人收購通知之日期:106/11/17 2.現任董事、監察人及其配偶與未成年子女、持有本公司已發行股份超過百 分之十之股東目前持有之股份種類及數量: 稱謂 姓名　 持有股 持有股份數量　配偶及未成年 份種類 子女持股 -------- ---------------- ------- ------------ ------------ 董事長 何文杰 普通股 12,000,532 2,200,656 董事 劉威東 普通股 5,135,412 316,574 董事 寶建企業(股)公司 普通股 11,976,771 0 代表人 盧金柱 普通股 0 0 獨立董事 吳憲明 普通股 0 0 獨立董事 何進福 普通股 0 0 監察人 盧惠彬 普通股 5,159,323 2,647 監察人 寶建科技(股)公司 普通股 8,706,750 0 代表人 宋建世 普通股 0 0 3.董事會出席人員:何文杰、劉威東、吳憲明、何進福、寶建企業股份有限 公司代表人盧金柱。 4.董事會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金 來源合理性之查證情形(須完整揭露已採行之查證措施及相關程序): 經審閱AICA KOGYO COMPANY LIMITED(以下簡稱公開收購人)提出之公開收購 申報書、公開收購說明書及其他相關書件(包括國富浩華聯合會計師事務所 邱繼盛會計師對本公開收購案出具之「AICA Kogyo Co., Ltd.公開收購日勝 化工股份有限公司股份案公開收購價格合理性之獨立專家意見書」，以及黑 田日本外國法事務律師事務所蘇逸修律師所出具之法律意見書)後，可知本 次公開收購案係依照主管機關規定之公開收購條件及程序辦理。 以下就公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，以及收購資金來源合 理性之查證情形說明： 一、公開收購人身分與財務狀況： 依據公開收購說明書及其相關附件內容(包括公開收購人出具履行支付對價 義務之承諾書、公開收購人決議辦理本次公開收購之董事會議事錄及日商三 菱東京日聯銀行台北分行出具之履約保證書)，以及本公司為查證公開收購 人身分與財務狀況，查閱公開收購人於東京證券交易所揭露之公司基本資料 及近期財務報告。由前開文件內容可知公開收購人係依日本法律所成立、在 東京證券交易所上市之公司(股票代號4206)，為推進機能材料事業及海外擴 展，進行上下游一貫性生產而對本公司進行公開收購，該公開收購人之身分 及意圖尚無不當，又公開收購人最近兩年度償債能力、獲利能力及現金流量 等比率尚屬良好，財務結構尚稱允當，經以上查證，尚未發現公開收購人之 身分有疑慮或財務狀況不佳之情形。 二、收購條件公平性： 據本公司委請勝傑會計師事務所塗勝傑會計師於民國106年11月20日所出具 之「收購價格合理性獨立專家意見書」所示，本公司於評價基準日(民國106 年11月17日)公開收購之合理價格應介於每股新台幣18.38元至22.57元內， 而本次公開收購人對本公司普通股之公開收購價格每股新台幣20元，落於前 述收購價格合理性意見書所載之每股價格區間，本次公開收購條件應尚符合 公平性。 三、收購資金來源合理性： 依據公開收購說明書及其相關附件內容得知，公開收購人已出具履行支付對 價義務之承諾書，且依據公開收購人所提供日商三菱東京日聯銀行台北分行 民國106年11月15日所出具之履約保證書，已指定受委任機構凱基證券股份 有限公司為受益人，授權受委任機構為支付本次收購對價得逕行請求行使並 指示撥款；另，本公開收購案資金為公開收購人自有資金，根據公開收購人 公開之合併資產負債表(2017年9月30日)，帳面約當現金日圓50,124百萬元 (約新台幣135億元)、負債比為27%，帳面約當現金遠超過本公開收購案所需 資約金新台幣10億元，顯示公開收購人之收購資金來源具可行性及合理性。 5.前開查證是否委託專家出具意見書: 勝傑會計師事務所塗勝傑會計師，於民國106年11月20日出具之收購價格合 理性獨立專家意見書。 6.董事會對其公司股東提供建議，並應載明董事同意或反對意見之明確意見 及其所持理由: 何文杰董事、劉威東董事、寶建企業股份有限公司董事(代表人盧金柱)因同 意參與本次收購之應賣，故主動迴避本議案之表決，除此之外，經其他出席 董事認為AICAKOGYO COMPANY LIMITED之公開收購條件尚符合公平性及收購 資金來源尚符合合理性，故全數同意本公開收購案，惟籲請本公司股東詳閱 公開收購人於公開收購公告及公開收購說明書中所述參與應賣之風險，自行 決定是否參與應賣。本建議僅供本公司股東參考，本公司股東應審慎評估並 考量個別投資需求及財務稅務等狀況，自行承擔參與應賣與未參與應賣之風 險。 7.公司財務狀況於最近期財務報告提出後有無重大變化，及其變化內容:無。 8.現任董事、監察人或持股超過百分之十之大股東持有公開收購人或其關係 企業之股份種類、數量及其金額:無。 9.其他相關重大訊息: 請本公司股東詳閱公開收購人之公開收購說明書，查詢公開收購說明書網址 為http://mops.twse.com.tw/mops/web/t162sb01(公開資訊觀測站/投資專 區/公開收購專區)

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