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EMC — AGM Information 2016
Jun 24, 2016
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AGM Information
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股票代碼：1735
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一○五年股東常會
議事手冊
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時間：中華民國一○五年六月二十三日（星期四）上午九點三十分 地點：南投市南崗三路二十一號（南崗工業區服務中心南崗會堂）
目 錄
頁次 ………………………………………………………… 壹、 會議程序 1 貳、 會議議程 ………………………………………………………… 2 參、 討論事項 ………………………………………………………… 3 肆、 報告事項 ………………………………………………………… 3 伍、 承認事項 ………………………………………………………… 4 陸、 臨時動議 ………………………………………………………… 4 柒、 附錄 附錄一、一○四年度營業報告書 …………………………… 5 附錄二、監察人查核報告書…………………………………… 10 附錄三、一Ｏ四年度個體財務報表及合併財務報表………… 11 附錄四、盈餘分配表 ……………………………………………21 附錄五、章程修訂對照表 ………………………………………22 附錄六、董事監察人持股情形 …………………………………23 附錄七、股東會議事規則 ………………………………………24 附錄八、公司章程(修訂前) ……………………………………27 附錄九、其他說明事項 …………………………………………29
壹、日勝化工股份有限公司一○五年股東常會會議程序：
一、宣布開會
二、主席就位
三、行禮如儀
四、主席致詞
五、討論事項
六、報告事項
七、承認事項
八、臨時動議
九、散會
-1-
貳、日勝化工股份有限公司一○五年股東常會會議議程：
一、 時間：中華民國一○五年六月二十三日(星期四)上午九點三十分。
二、地點：南投市南崗三路二十一號(南崗工業區服務中心南崗會堂)。
三、行禮如儀。
四、主席致詞。
五、討論事項：
-
(一)修訂本公司章程。
-
六、報告事項
-
(一)一○四年度員工酬勞及董監事酬勞提撥情形報告。
-
(二)一○四年度營業及財務報告暨一○五年度營運計畫。
-
(三)監察人審查一○四年度決算表冊報告。
-
(四)本公司資金貸與及背書保證情形報告。
七、承認事項：
(一)承認民國一Ｏ四年度營業報告書及財務報告。 (二)承認民國一Ｏ四年度盈餘分配案。
八、臨時動議。
九、散會。
-2-
參、討論事項
案由一：修訂本公司章程，提請 決議。(董事會提)
- 說 明：擬依經濟部104 年06 月11 日經商字第10402413890 號函及其相關 函釋等規定，配合修訂本公司章程，修訂對照表請參閱附錄五(第 22 頁)。
決 議：
肆、報告事項
一、一○四年度員工酬勞及董監事酬勞提撥情形報告。
-
說明：本公司按修訂後之章程提撥104 年度員工酬勞5%、董監事酬勞2%， 金額分別為新台幣7,289,170 元及2,915,668 元，擬全數以現金 發放。
-
二、一○四年度營業及財務報告暨一○五年度營運計畫。 說明：請參閱附錄一(第5 頁)。
-
三、監察人審查一○四年度決算表冊報告。 說明：請參閱附錄二(第10 頁)。
-
四、本公司資金貸與及背書保證情形報告。
-
說明：本公司截至一○四年十二月三十一日止背書保證及資金貸與情形 如下：
-
1.背書保證：
| 如下： 1.背書保證： |
|||
|---|---|---|---|
| 背書保證公司 | 被背書保證對象 | 背書保證額度 (仟元) |
實際動支金額 (仟元) |
| 日勝化工(股)公司 | LIBERTY BELL INVESTMENTS LTD. |
NTD689,325 (美金21,000) |
NTD677,177 (美金20,630) |
2.資金貸與：
| 2.資金貸與： | |||
|---|---|---|---|
| 貸出資金之公司 | 資金貸與對象 | 資金貸與額度 (仟元) |
實際動支金額 (仟元) |
| 日勝化工(股)公司 | LIBERTY BELL INVESTMENTS LTD. |
NTD131,300 (美金4,000) |
NTD- (美金0) |
| NEOLITE INVESTMENTS LTD. |
LIBERTY BELL INVESTMENTS LTD. |
NTD98,475 (美金3,000) |
NTD98,475 (美金3,000) |
-3-
伍、承認事項
-
案由一：承認民國一Ｏ四年度營業報告書及財務報告，提請 承認。(董事會 提)
-
說 明：1.本公司一○四年度決算之個體財務報表及合併財務報表，業經勤 業眾信聯合會計師事務所蔣淑菁及成德潤會計師查核並出具查核 報告。另前項財務報表及營業報告書、盈餘分配表業經監察人審 查符合在案，提請 承認。
-
2.檢附前項各書表及查核報告書，請參閱附錄一(第5 頁)、附錄三 (第11～20 頁)。
決 議：
案由二：承認民國一Ｏ四年度盈餘分配案，提請 承認。(董事會提)
-
說 明：1.檢附本公司一○四年度盈餘分配表，請參閱附錄四(第21 頁)。
-
2.擬分配現金股利共計新台幣99,388,000 元正，按配息基準日股東 名簿記載之股東持股比例，每股配發新台幣1.0 元(元以下捨 去)，其不足壹元之畸零款列入公司之其他收入，俟本次股東常會 通過後，授權董事會另訂配息基準日及發放日。
-
3.配息基準日前，如因本公司流通在外股數變動，導致配息率發生 變動時，擬請股東會授權董事會全權處理。
決 議：
陸、臨時動議
-4-
柒、附錄
附錄一：一Ｏ四年度營業報告書
一、一Ｏ四年度營業結果
(一)營業計劃實施成果
營業實績： 單位：新台幣仟元
| 項目 | 104年度 | 103年度 | 成長率 | |
|---|---|---|---|---|
| 營業收入 | 3,361,317 | 4,492,846 | -25.19% | |
| 營業利益 | 196,472 | 105,902 | 85.52% | |
| 稅前淨利 | 180,351 | 88,572 | 103.62% |
本公司一Ｏ四年度合併營業實績如上表所示，和一Ｏ三年度相比，營收衰退，而 營業利益及稅前淨利則大幅成長，主因一Ｏ四年度五月處分部分合資公司、調整 銷售策略及受經濟不景氣影響導致營收下滑；另外，因油價下跌致相關原物料下 跌，營業利益及稅前淨利相應成長。
(二)預算執行情形
本公司一Ｏ四年度未公開財務預測，不做說明。
(三)財務收支
本公司財務結構健全，截至民國104 年12 月31 日止，資產總額為2,736,205 仟 元，負債總額為1,266,042 仟元，負債比為46.27%，流動比率為160.80%。
(四)獲利能力分析
| )獲利能力分析 | ||
|---|---|---|
| 項目 | 104年度 | 103年度 |
| 資產報酬率(%) | 4.47 | 2.47 |
| 股東權益報酬率(%) | 8.19 | 3.82 |
| 稅前純益占實收資本額比率(%) | 18.14 | 8.65 |
| 純益率(%) |
3.56 | 1.26 |
| 每股盈餘(元) | 1.25 | 0.75 |
(五)研究發展狀況
1.本年度投入之研發費用：
| 項目 | 104年度 |
|---|---|
| 費用金額(仟元) | 78,368 |
| 佔營業收入(%) | 2.33% |
2.開發成功之技術或產品:
a.符合新環保回收要求單一溶劑型聚氨酯樹酯
-
b.環保聚酯型高分子可塑劑
-
c.具透濕與耐水壓之環保無溶劑反應型聚氨酯熱熔膠(RHMPUR)
-
d.經濟型環保無溶劑反應型聚氨酯熱熔膠
e.高折射率丙烯酸酯單體
-
f.紡織品用環保無溶劑聚氨酯發泡皮膜
-
g.輕量低密度耐水解鞋墊聚氨酯系統料
-
h.低單體殘留環保快乾型三聚體架橋劑
-5-
二、一Ｏ五年度營業計劃概要
-
一
-
( ) 經營方針
-
1.在下游產業的應用部份，一方面將聚焦於運動、休閒等民生消費領域，包括運動 鞋服、袋包、器材，以及戶外活動等產業的機能性材料需求，同時結合台灣相關 龍頭代工產業的上下游開發及行銷結合，深耕國際品牌通路。另一方面也將擴展 從傳統木器到 3C 光電塗料的應用，開創利基型產業領域。
-
2.在產品系統的開發部分，將全力投入符合現代趨勢的綠色與環保材料，包括無溶 劑二液型 PU，熱可塑 PU，水性 PU，以及低耗能的紫外光硬化壓克力樹脂等。持 續開發在材料本身具低汙染性，同時在製程更有低耗能的加工特性的產品，以期 為綠色地球盡一分心力。
-
3.為進一步貼近與服務運動產業之品牌客戶，105 年將持續投入無溶劑機能性 PU 薄 膜的量產與開發，深耕機能性紡織貼合，以及無溶劑 PU 合成革之應用市場。
-
4.在集團的資源整合方面，一方面強化台灣南崗與廣東黃江廠的產銷互補，更要結 合其他子公司在光電與塗料領域的行銷通路，擴大在大中華地區的統合綜效。
-
5.東南亞是日勝集團在未來幾年的發展重點，並將持續對包括越南及泰國投入人力 資源，並規劃可能的後續投資方案。
-
(二) 預期銷售數量及其依據
單位：公噸
| 單位：公噸 | |||
|---|---|---|---|
| 銷售類別 | PU 樹脂 | PE 樹脂 | 其他產品 |
| 數量噸數 | 32,734 | 4,973 | 4,560 |
上列預期數量係依據 104 年度銷售情形，參酌 105 年整體經濟情況預估。
(三) 重要之產銷政策
-
1.加強穩定產品品質，滿足客戶要求，提高客戶忠誠度。
-
2.快速反映客戶對產品之特殊規格需求，及早取得市場。
-
3.加強新產品、新客戶之開發工作，主動貼近市場。
三、未來公司發展策略、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響：
-
一
-
( ) 未來公司發展策略
-
-強化集團功能：設執行長，統整集團執行功能，並成立經管室，整合各事業單位 營運事務，提昇集團功能位階，充份利用內部資源，發揮最大價值。
-
-提昇專責團隊當責能力：將集團財務、行銷、研發及供應鏈建構成集團管理中心， 各自聚焦在特定領域經營管理，使為各自目標及策略發展當責擔當，今年在強化 的集團架構下，發揮利潤創造的角色。
-
-核心能力的重新檢視及聚焦：從內檢視核心能力的價值及展延性，同時也結合既 有的行銷及研發能力，創新產品並持續核心能力的發展。
-
-製造服務業導向的經營聚焦：以創新的思維及眼光重新審視既有產業價值鏈的特 性，尋找新的利基，提供差異化的價值，所以以 T2.5 世代製造服務導向的企業文 化形塑，是日勝未來永續經營策略的重點。
-
-以終為始：以滿足終端產業與市場的需求為起點，以植基於精密化學與材料科技
-6-
的核心能力，深耕與聚焦於利基型市場。展望今年對於整體解決方案的聚焦，須 跨出原有產品應用市場範圍，以創新的思維，整合產品現有應用技術，提供客戶 具有更高附加價值且符合未來減碳、低污及綠色大趨勢的創新產製流程。
-
-藉由代工合作模式來改善生產技藝、產品品質與提高生產良率等相關的生產製程。
-
-積極拓展東南亞及新興市場。
-
-持續招聘培訓優秀人才，來達成中長期的組織目標。
-
-除專注發展綠色與環保產品，依產業趨勢與客戶需求，開發高附加價值新產品， 提升內部核心技術。
(二)受到外部競爭環境之影響及其對策
-
1.台灣在 ECFA 到其他國家雙邊自由貿易協定進程
-
2015 年 6 月大陸與韓國簽訂 FTA，雖然台灣 2010 年取得 ECFA 進程，並在 2011 年降低關稅貿易障礙。觀察過去幾年，大多同業包括本公司在內，並未增加對大 陸出口，競爭力並未明顯提升，究其原因，是因為中國原料供應鏈多已自足，出 口仍有退稅障礙，但是內銷競爭力仍強。
-
對策：發揮兩岸供應鏈平台，採較具彈性的營銷策略。目前銷售東南亞鞋材由黃 江廠及南崗廠出口，而一般 PU 合成樹脂，因優勢在台灣，以南崗廠出口 為主。
2.同業的競爭模式
-
因國際原油價格之下跌，相關合成樹脂產品等價格亦隨之下跌，加上中國的經濟 走緩及產能過剩供過於求情形下，同業競爭激烈，削價搶單情況嚴重，不利公司 營銷，致 2015 年營業額較前年度下滑。
-
對策：堅持正規經營，銷售符合客戶需求之產品及提供完善的售後服務，與客戶 建立互助、互信的夥伴關係。
(三)受到法規環境之影響及其對策
-
1.持續節能減碳政策方向
-
國內能源政策有很大的不確定因素、大陸各地近年來受環保議題升高，限縮化工 業發展，影響產業營運甚鉅。
-
對策：在產品面，己選擇特定客戶發展〝承諾〞專案( Commit , Concept – Orientation – Material – Manufacture – Integration – Transportation ) 發展綠 色產品；在營運面，徹底檢討能源效益，並著手公司碳跡評估計劃；在公 司形象上，已從事企業造林、減廢、回收、潔淨能源等方式，為環保盡一 份心力。
2.歐洲實施之 RICHE 化學品管制措施
- 自 2009 年，歐元區正式實施 RICHE 法案，也就是化學品履歷表制度，無法提出 產品內原物料來源證明，且及時向歐盟註冊並得批准，將禁止產品銷歐。 對策：本公司已陸續向歐盟註冊產品，2016 年將持續進行未註冊產品之註冊。
-7-
-
3.北美在有害化學物質或重金屬含量擴大管制範圍
-
輸往北美商品，化學有害物質或重金屬的管制愈趨嚴格，致使許多具特別性能的 化學品不能再使用。
-
對策：本公司已依品牌要求，全面產品皆能符合外銷規格。
-
4.因應中國勞動合同法及其他經濟配套措施
-
今年大陸各地法定工資繼續上調，這對企業經營是個非常沈重的負擔，再加上大 陸中央一連串為穩定房市所採取的金融出台政策，更使得資金成本加重。
-
對策：本公司已在大陸政府政策出台前，完成薪資調整，確保人力資源，而各地 工廠資金運籌，也都由集團統一調度，降低資金操作風險。
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(四)受到總體經營環境之影響及其對策
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1.2016 年原油價格及對全球貨幣市場之影響
-
世界經濟展望(World Economic Outlook)預估期貨市場目前顯示 2016 年和 2017 年 原油價格將小幅上升。其他大宗商品（特别是金属）的價格也已下跌。
-
基本上，歐元區和日本的寬鬆貨幣按預期進行，而預計美國在政策利率逐漸上 升，將導致許多新興市場經濟體的外部金融條件緊縮、資本流動減少以及貨幣進 一步貶值。
-
對策：外銷政策應採分散原則，除維護既有區域市場外，應極力開發東南亞、印 度及拉丁美洲等市場。
-
2.中國在 2016 年的成長放緩及資產泡沫的疑慮
-
世界經濟展望(World Economic Outlook)估計中國在 2015 年經濟成長率從 2014 年 的 7.3%下滑到 6.9%，預計 2016 年經濟成長率為 6.3%。
-
中國的經濟活動逐漸放緩並在進行再平衡調整，從投資和製造業轉向消費和服務 業。經濟的減緩可能比預期幅度更大，通過貿易、大宗商品價格和信心等渠道產 生更大的國際溢出效應，並對全球金融市場和匯率估值造成相 應 的影響。
-
對策：江蘇合資廠已於 2015 年 5 月出售給合資方，而廣東廠則持續經營，製造、 銷售及服務大陸地區之所有客戶；另，上海貿易單位除原代理特化品業務 外，亦著手整合華東區集團業務發展工作。
3.日本實施負利率政策之影響
-
日本負利率政策這種刺激經濟手段對全球貨幣市場有一定影響，日元貶值會在一 定程度上增加出口競爭力，但是否能夠轉化成經濟增長，取決於出口市場的需 求，如果需求旺盛，反之刺激作用則會被削弱，此舉對中國、亞洲乃至全球的影 響都有限。
-
在日本，信貸不提高不是因為銀行不願外借，而是因為企業沒有看到投資前景， 甚至在負利率政策下，這種情況將不會改變。
-
對策：若日圓貶值，進口日本原料價格隨之上漲，公司利潤亦會受影響，相對下
-8-
滑。一方面，公司須持續改善生產製程降低生產成本，另一方面須開發、 銷售高附加價值之新產品，來有效抑制日圓貶值之影響。
今天承蒙各位女士、先生撥冗參加本公司之股東大會，本公司全體員工將秉持一貫 的經營理念，以戰戰競競、如臨深淵、如履薄冰的態度來迎向挑戰，共創利潤回饋股東 及社會，謹祝各位股東身體健康、萬事如意！
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經 理 人：何文杰 會計主管：陳香莉
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附錄二、監察人查核報告書
日勝化工股份有限公司
監察人查核報告書
董事會造送本公司民國一Ｏ四年度個體財務報表及合併財務 報表，業經勤業眾信聯合會計師事務所蔣淑菁、成德潤會計師查核 竣事，認為足以允當表達本公司之財務狀況、經營成果與現金流量 情形。連同營業報告書、盈餘分派案經本監察人等審查完竣，認為 尚無不合，爰依公司法第二一九條之規定報告如上。
此 致
日勝化工股份有限公司一○五年股東常會
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附錄三、一Ｏ四年度個體財務報表及合併財務報表
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會計師查核報告
日勝化工股份有限公司 公鑒：
日勝化工股份有限公司民國104 年及103 年12 月31 日之個體資產負債表， 暨民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日之個體綜合損益表、個體權益變 動表與個體現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開個體財務報表之編製係 管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報表表示 意見。
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並 執行查核工作，以合理確信個體財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包 括以抽查方式獲取個體財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理 階層編製個體財務報告所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估個體 財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理 之依據。
依本會計師之意見，第一段所述個體財務報表在所有重大方面係依照證券 發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達日勝化工股份有限公司民國104 年及103 年12 月31 日之個體財務狀況，暨民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日之個體財務績效及個體現金流量。
日勝化工股份有限公司民國104 年度個體財務報告重要會計項目明細表， 主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。 據本會計師之意見，該等明細表在所有重大方面與第一段所述個體財務報表相 關資訊一致。
勤業眾信聯合會計師事務所
會 計 師 蔣 淑 菁
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會 計 師 成 德 潤
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行政院金融監督管理委員會核准文號 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 金管證審字第1000028068 號 台財證六字第0920123784 號 中 華 民 國 1 0 5 年 3 月 2 1 日
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日勝化工股份有限公司 個體資產負債表
民國 104 年及 103 年 12 月 31 日
單位：新台幣仟元
| 代 碼 資 產 流動資產 1100 現 金（附註四及六） 1150 應收票據（附註四、五、七及二四） 1170 應收帳款淨額（附註四、五及七） 1180 應收帳款－關係人淨額（附註四、五及二四） 1200 其他應收款（附註二四） 1300 存 貨（附註四、五及八） 1476 其他金融資產－流動（附註四、九及二五） 1479 其他流動資產 11XX 流動資產總計 非流動資產 1550 採用權益法之投資（附註四、十及二一） 1600 不動產、廠房及設備（附註四、十一及二五） 1760 投資性不動產淨額（附註四及十二） 1801 電腦軟體淨額（附註四） 1840 遞延所得稅資產（附註四、五及十九） 1915 預付設備款 1920 存出保證金 15XX 非流動資產總計 1XXX 資 產 總 計 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期銀行借款（附註十三及二五） 2110 應付短期票券（附註十三） 2150 應付票據（附註二四） 2170 應付帳款（附註二四） 2220 其他應付款（附註十四及二四） 2230 本期所得稅負債（附註四及十九） 2250 負債準備－流動（附註四及十五） 2322 一年內到期長期銀行借款（附註十三及二五） 2399 其他流動負債－其他 21XX 流動負債總計 非流動負債 2541 長期銀行借款（附註十三及二五） 2570 遞延所得稅負債（附註四及十九） 2640 淨確定福利負債─非流動（附註四及十六） 25XX 非流動負債總計 2XXX 負債總計 權 益 3110 普通股股本－每股面額10元，額定120,000仟股，104年 發行99,388仟股，103年發行102,388仟股 3200 資本公積 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未分配盈餘 3400 其他權益 3500 庫藏股票 3XXX 權益總計 負 債 及 權 益 總 計 董事長：何文杰 經理人：何文杰 |
104年12月31日 103年12月31日 額 ％ 金 額 ％ $ 44,476 2 $ 36,654 2 51,406 2 69,948 3 209,269 10 295,864 13 68,135 3 76,313 3 26,791 1 73,268 3 245,868 12 289,644 13 1,518 - 1,500 - 4,864 - 11,402 1 652,327 30 854,593 38 974,484 45 884,664 39 513,141 24 481,104 22 1,840 - 1,989 - 2,338 - 4,565 - 2,370 - 2,867 - 13,873 1 26,746 1 24 - 24 - 1,508,070 70 1,401,959 62 $ 2,160,397 100 $ 2,256,552 100 $ 214,835 10 $ 295,827 13 109,875 5 109,872 5 79,113 4 97,602 4 81,565 4 130,918 6 61,821 3 57,401 3 9,156 - 5,589 - 2,070 - 2,066 - 32,166 2 26,042 1 3,925 - 1,182 - 594,526 28 726,499 32 56,292 2 88,458 4 39,416 2 37,513 2 - - 7,561 - 95,708 4 133,532 6 690,234 32 860,031 38 993,880 46 1,023,880 45 98,017 4 101,808 5 175,783 8 168,354 7 - - 138 - 168,619 8 111,264 5 33,864 2 24,868 1 - - ( 33,791) ( 1) 1,470,163 68 1,396,521 62 $ 2,160,397 100 $ 2,256,552 100 會計主管：陳香莉 |
103年12月31日 | 103年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 $ 44,476 51,406 209,269 68,135 26,791 245,868 1,518 4,864 652,327 974,484 513,141 1,840 2,338 2,370 13,873 24 1,508,070 $ 2,160,397 $ 214,835 109,875 79,113 81,565 61,821 9,156 2,070 32,166 3,925 594,526 56,292 39,416 - 95,708 690,234 993,880 98,017 175,783 - 168,619 33,864 - 1,470,163 $ 2,160,397 |
金 | ％ |
||
2 3 13 3 3 13 - 1 38 39 22 - - - 1 - 62 100 13 5 4 6 3 - - 1 - 32 4 2 - 6 38 45 5 7 - 5 1 ( 1) 62 100 |
-12-
| 日勝化工股份有限公司 個體綜合損益表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日 單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 104年度 103年度 代 碼 金 額 ％ 金 額 ％ 4000 營業收入淨額（附註四及二 四） $ 1,502,699 100 $ 1,973,556 100 5000 營業成本（附註八、十八及 二四） 1,308,513 87 1,803,855 91 5900 營業毛利 194,186 13 169,701 9 5910 與子公司之未實現利益 ( 4,621) - ( 6,455) - 5920 與子公司之已實現利益 6,455 - 5,445 - 5950 已實現營業毛利 196,020 13 168,691 9 營業費用（附註十八） 6100 推銷費用 52,384 3 56,051 3 6200 管理費用 46,244 3 37,137 2 6300 研究發展費用 43,188 3 38,605 2 6000 營業費用合計 141,816 9 131,793 7 6900 營業淨利 54,204 4 36,898 2 營業外收入及支出 7070 採用權益法之子公司損 益之份額 76,775 5 32,437 1 7100 利息收入 149 - 257 - 7190 其他收入 4,365 - 3,233 - 7230 外幣兌換淨利益（附註 十八） 6,002 - 15,851 1 7510 利息費用 ( 5,404) - ( 5,191) - 7590 什項支出 ( 512) - ( 611) - 7000 營業外收入及支出 合計 81,375 5 45,976 2 7900 稅前淨利 $ 135,579 9 $ 82,874 4 7950 所得稅費用（附註四、附註 五及十九） 11,300 1 8,581 - 8200 本年度淨利 124,279 8 74,293 4 其他綜合損益（附註四） 8310 不重分類至損益之項目： 8311 確定福利計畫之再 衡量數 - - ( 901) - 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅 （附註十九） - - 153 - 8360 後續可能重分類至損益 之項目： 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 11,211 1 29,579 1 8399 與可能重分類至損 益之項目相關之 所得稅費用（附 註十九） ( 2,215) - ( 4,573) - 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） 8,996 1 24,258 1 8500 本年度綜合損益總額 $ 133,275 9 $ 98,551 5 每股盈餘（附註二十） 9710 基 本 $ 1.25 $ 0.75 9810 稀 釋 $ 1.24 $ 0.75 董事長：何文杰 經理人：何文杰 會計主管：陳香莉 -13- |
日勝化工股份有限公司 個體綜合損益表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日 單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 104年度 103年度 代 碼 金 額 ％ 金 額 ％ 4000 營業收入淨額（附註四及二 四） $ 1,502,699 100 $ 1,973,556 100 5000 營業成本（附註八、十八及 二四） 1,308,513 87 1,803,855 91 5900 營業毛利 194,186 13 169,701 9 5910 與子公司之未實現利益 ( 4,621) - ( 6,455) - 5920 與子公司之已實現利益 6,455 - 5,445 - 5950 已實現營業毛利 196,020 13 168,691 9 營業費用（附註十八） 6100 推銷費用 52,384 3 56,051 3 6200 管理費用 46,244 3 37,137 2 6300 研究發展費用 43,188 3 38,605 2 6000 營業費用合計 141,816 9 131,793 7 6900 營業淨利 54,204 4 36,898 2 營業外收入及支出 7070 採用權益法之子公司損 益之份額 76,775 5 32,437 1 7100 利息收入 149 - 257 - 7190 其他收入 4,365 - 3,233 - 7230 外幣兌換淨利益（附註 十八） 6,002 - 15,851 1 7510 利息費用 ( 5,404) - ( 5,191) - 7590 什項支出 ( 512) - ( 611) - 7000 營業外收入及支出 合計 81,375 5 45,976 2 7900 稅前淨利 $ 135,579 9 $ 82,874 4 7950 所得稅費用（附註四、附註 五及十九） 11,300 1 8,581 - 8200 本年度淨利 124,279 8 74,293 4 其他綜合損益（附註四） 8310 不重分類至損益之項目： 8311 確定福利計畫之再 衡量數 - - ( 901) - 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅 （附註十九） - - 153 - 8360 後續可能重分類至損益 之項目： 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 11,211 1 29,579 1 8399 與可能重分類至損 益之項目相關之 所得稅費用（附 註十九） ( 2,215) - ( 4,573) - 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） 8,996 1 24,258 1 8500 本年度綜合損益總額 $ 133,275 9 $ 98,551 5 每股盈餘（附註二十） 9710 基 本 $ 1.25 $ 0.75 9810 稀 釋 $ 1.24 $ 0.75 董事長：何文杰 經理人：何文杰 會計主管：陳香莉 -13- |
日勝化工股份有限公司 個體綜合損益表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日 單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 104年度 103年度 代 碼 金 額 ％ 金 額 ％ 4000 營業收入淨額（附註四及二 四） $ 1,502,699 100 $ 1,973,556 100 5000 營業成本（附註八、十八及 二四） 1,308,513 87 1,803,855 91 5900 營業毛利 194,186 13 169,701 9 5910 與子公司之未實現利益 ( 4,621) - ( 6,455) - 5920 與子公司之已實現利益 6,455 - 5,445 - 5950 已實現營業毛利 196,020 13 168,691 9 營業費用（附註十八） 6100 推銷費用 52,384 3 56,051 3 6200 管理費用 46,244 3 37,137 2 6300 研究發展費用 43,188 3 38,605 2 6000 營業費用合計 141,816 9 131,793 7 6900 營業淨利 54,204 4 36,898 2 營業外收入及支出 7070 採用權益法之子公司損 益之份額 76,775 5 32,437 1 7100 利息收入 149 - 257 - 7190 其他收入 4,365 - 3,233 - 7230 外幣兌換淨利益（附註 十八） 6,002 - 15,851 1 7510 利息費用 ( 5,404) - ( 5,191) - 7590 什項支出 ( 512) - ( 611) - 7000 營業外收入及支出 合計 81,375 5 45,976 2 7900 稅前淨利 $ 135,579 9 $ 82,874 4 7950 所得稅費用（附註四、附註 五及十九） 11,300 1 8,581 - 8200 本年度淨利 124,279 8 74,293 4 其他綜合損益（附註四） 8310 不重分類至損益之項目： 8311 確定福利計畫之再 衡量數 - - ( 901) - 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅 （附註十九） - - 153 - 8360 後續可能重分類至損益 之項目： 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 11,211 1 29,579 1 8399 與可能重分類至損 益之項目相關之 所得稅費用（附 註十九） ( 2,215) - ( 4,573) - 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） 8,996 1 24,258 1 8500 本年度綜合損益總額 $ 133,275 9 $ 98,551 5 每股盈餘（附註二十） 9710 基 本 $ 1.25 $ 0.75 9810 稀 釋 $ 1.24 $ 0.75 董事長：何文杰 經理人：何文杰 會計主管：陳香莉 -13- |
|---|---|---|
| ％ | ||
| 100 91 9 - - 9 3 2 2 7 2 1 - - 1 - - 2 4 - 4 - - 1 - 1 5 |
| 日勝化工股份有限公司 | 個體權益變動表 | 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日 | 單位：新台幣仟元，惟 | 每股股利為元 | 保 留 盈 餘 （ 附 註 十 七 及 二 十 ） 國外營運機構 |
資 本 公 積 未分配盈餘 財務報表換算 庫 藏 股 票 |
普通股股本 （附註十七） 法定盈餘公積 特別盈餘公積 （附註十九） 之兌換差額 （附註十七） 權 益 總 計 |
$1,023,880 $101,808 $161,659 $ 20,698 $ 79,077 ($ 138 ) ($ 33,791 ) $1,353,193 |
$1,023,880 $101,808 $161,659 $ 20,698 $ 79,077 ($ 138 ) ($ 33,791 ) $1,353,193 |
- - 6,695 - ( 6,695 ) - - - - - - - ( 49,694 ) - - ( 49,694 ) - - - ( 20,560 ) 20,560 - - - |
- - 6,695 - ( 6,695 ) - - - - - - - ( 49,694 ) - - ( 49,694 ) - - - ( 20,560 ) 20,560 - - - |
- - - - 74,293 - - 74,293 |
- - - - ( 748 ) 25,006 - 24,258 |
- - - - ( 748 ) 25,006 - 24,258 |
- - - - 73,545 25,006 - 98,551 |
- - - - ( 5,529 ) - - ( 5,529 ) |
- - - - ( 5,529 ) - - ( 5,529 ) |
1,023,880 101,808 168,354 138 111,264 24,868 ( 33,791 ) 1,396,521 |
1,023,880 101,808 168,354 138 111,264 24,868 ( 33,791 ) 1,396,521 |
- - 7,429 - ( 7,429 ) - - - - - - - ( 59,633 ) - - ( 59,633 ) - - - ( 138 ) 138 - - - |
- - 7,429 - ( 7,429 ) - - - - - - - ( 59,633 ) - - ( 59,633 ) - - - ( 138 ) 138 - - - |
- - - - 124,279 - - 124,279 |
- - - - - 8,996 - 8,996 |
- - - - 124,279 8,996 - 133,275 |
( 30,000 ) ( 3,791 ) - - - - 33,791 - |
( 30,000 ) ( 3,791 ) - - - - 33,791 - |
$993,880 $ 98,017 $175,783 $ - $168,619 $ 33,864 $ - $1,470,163 |
$993,880 $ 98,017 $175,783 $ - $168,619 $ 33,864 $ - $1,470,163 |
經理人：何文杰 會計主管：陳香莉 |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | A1 103年1月1日餘額 |
102年度盈餘指撥及分配 | B1 法定盈餘公積 B5 現金股利－每股0.5元 B17 特別盈餘公積迴轉 |
D1 103年度淨利 |
D3 103年度稅後其他綜合損益 |
D5 103年度綜合損益總額 |
M5取得或處分子公司股權價格與 | 帳面價值差額 | Z1 103年12月31日餘額 |
103年度盈餘指撥及分配 | B1 法定盈餘公積 B5 現金股利－每股0.6元 B17 特別盈餘公積迴轉 |
D1 104年度淨利 |
D3 104年度稅後其他綜合損益 |
D5 104年度綜合損益總額 |
L3 庫藏股票註銷 |
Z1 104年12月31日餘額 |
董事長：何文杰 |
-14-
| 日勝化工股份有限公司 | 日勝化工股份有限公司 | 日勝化工股份有限公司 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 個體現金流量表 | |||||||
| 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日 | |||||||
| 單位：新台幣仟元 | |||||||
| 代 | 碼 | 104年度 | 103 | 年度 | |||
| 營業活動之現金流量 | |||||||
| A10000 | 本年度稅前淨利 |
$ | 135,579 | $ | 82,874 | ||
| A20000 | 不影響現金流量之收益費損項目 |
||||||
| A20100 | 折舊費用 |
50,065 | 55,415 | ||||
| A20200 | 攤銷費用 |
2,118 | 2,062 | ||||
| A20900 | 利息費用 |
5,404 | 5,191 | ||||
| A21200 | 利息收入 |
( | 149 ) | ( | 257 ) | ||
| A22300 | 採用權益法認列之子公司利益之 |
||||||
| 份額 | ( | 76,775 ) | ( | 32,437 ) | |||
| A22500 | 處分及報廢不動產、廠房及設備利 |
||||||
| A23700 | 益 非金融資產減損損失（迴升利益） |
( ( |
906 ) 8,573 ) |
( |
103 ) 1,836 |
||
| A23900 | 與子公司之未（已）實現利益 |
( | 1,834 ) | 1,010 | |||
| A24100 | 外幣兌換淨損失（利益） |
( | 1,997 ) | 9,087 | |||
| A30000 | 營業資產及負債之淨變動數 |
||||||
| A31130 | 應收票據 |
18,542 | ( | 113 ) | |||
| A31150 | 應收帳款 |
96,929 | 13,526 | ||||
| A31180 | 其他應收款 |
8,346 | ( | 8,187 ) | |||
| A31200 | 存 貨 |
52,349 | 11,178 | ||||
| A31230 | 預付貨款 |
7,098 | ( | 7,097 ) | |||
| A31240 | 其他流動資產 |
( | 560 ) | 1,198 | |||
| A32130 | 應付票據 |
( | 18,489 ) | ( | 944 ) | ||
| A32150 | 應付帳款 |
( | 49,566 ) | ( | 51,782 ) | ||
| A32180 | 其他應付款項 |
4,267 | 3,609 | ||||
| A32200 | 負債準備 |
4 | ( | 2,964 ) | |||
| A32230 | 其他流動負債 |
2,743 | ( | 1,750 ) | |||
| A32240 | 淨確定福利負債 |
( | 7,561) | ( |
8,247) | ||
| A33000 | 營運產生之現金流入 |
217,034 | 73,105 | ||||
| A33100 | 收取之利息 |
131 | 257 | ||||
| A33300 | 支付之利息 |
( | 5,417 ) | ( | 5,165 ) | ||
| A33500 | 支付之所得稅 |
( | 7,548) | ( |
10,946) | ||
| AAAA | 營業活動之淨現金流入 |
204,200 | 57,251 | ||||
| 投資活動之現金流量 | |||||||
| B02700 | 購置不動產、廠房及設備 |
( $ | 14,219 ) | ( $ | 32,789 ) | ||
| B02800 | 處分不動產、廠房及設備價款 |
931 | 137 | ||||
| B03700 | 存出保證金減少 |
- | 993 | ||||
| B04400 | 其他應收款－關係人減少（增加） |
36,272 | ( | 14,663 ) | |||
| B06500 | 其他金融資產增加 |
- | ( | 1,500 ) | |||
| B07100 | 預付設備款增加 |
( | 54,886 ) | ( | 38,734 ) | ||
| B07600 | 收取之股利 |
- | 17,250 | ||||
| BBBB | 投資活動之淨現金流出 | ( | 31,902) | ( |
69,306) | ||
| 籌資活動之現金流量 | |||||||
| C00100 | 短期銀行借款增加 |
1,172,809 | 1,398,343 | ||||
| C00200 | 短期銀行借款減少 |
( | 1,251,613 ) | ( | 1,298,562 ) | ||
| C00500 | 應付短期票券增加（減少） |
3 | ( | 55 ) | |||
| C01700 | 償還長期銀行借款 |
( | 26,042 ) | ( | 24,000 ) | ||
| C04500 | 發放現金股利 |
( | 59,633 ) | ( | 49,694 ) | ||
| C05400 | 取得子公司股權 |
- | ( | 59,984) | |||
| CCCC | 籌資活動之淨現金流出 | ( | 164,476) | ( |
33,952) | ||
| EEEE | 本年度現金增加（減少） | 7,822 | ( | 46,007 ) | |||
| E00100 | 年初現金餘額 |
36,654 | 82,661 | ||||
| E00200 | 年底現金餘額 |
$ | 44,476 | $ | 36,654 | ||
| 董事長：何文杰 經理人：何文杰 |
會計主管：陳香莉 |
-15-
==> picture [141 x 75] intentionally omitted <==
會計師查核報告
==> picture [162 x 118] intentionally omitted <==
日勝化工股份有限公司 公鑒：
日勝化工股份有限公司及子公司民國104 年及103 年12 月31 日之合併資 產負債表，暨民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日之合併綜合損益表、 合併權益變動表與合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報 表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財 務報表表示意見。
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並 執行查核工作，以合理確信合併財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包 括以抽查方式獲取合併財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理 階層編製合併財務報告所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併 財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理 之依據。
依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券 發行人財務報告編製準則、經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、 國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達日勝化工股份有限公司及 子公司民國104 年及103 年12 月31 日之合併財務狀況，暨民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日之合併財務績效及合併現金流量。
日勝化工股份有限公司業已編製民國104 及103 年度之個體財務報告，並 經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 蔣 淑 菁
==> picture [62 x 63] intentionally omitted <==
==> picture [142 x 55] intentionally omitted <==
行政院金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第1000028068 號
會 計 師 成 德 潤
==> picture [64 x 64] intentionally omitted <==
==> picture [144 x 72] intentionally omitted <==
財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第0920123784 號
==> picture [399 x 12] intentionally omitted <==
-16-
日勝化工股份有限公司及子公司 合併資產負債表
民國 104 年及 103 年 12 月 31 日
| 民國104 年及103 年12 | 月 | 31 日 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 代 碼 資 產 流動資產 1100 現金及約當現金（附註四及六） 1150 應收票據（附註四、五及七） 1170 應收帳款淨額（附註四、五及七） 1180 應收帳款－關係人淨額（附註四、五及二六） 1200 其他應收款（附註二六） 130X 存 貨（附註四、五及八） 1147 其他金融資產－流動（附註四、九、十五及二七） 1410 預付貨款 1470 其他流動資產（附註四、十四及二七） 11XX 流動資產總計 非流動資產 1543 以成本衡量之金融資產－非流動（附註十一） 1600 不動產、廠房及設備（附註四、十二及二七） 1760 投資性不動產淨額（附註四及十三） 1801 電腦軟體淨額（附註四） 1840 遞延所得稅資產（附註四、五及二一） 1915 預付設備款 1920 存出保證金 1960 預付投資款 1985 長期預付租賃款（附註四、十四及二七） 15XX 非流動資產總計 1XXX 資 產 總 計 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註十五及二七） 2110 應付短期票券（附註十五） 2150 應付票據 2170 應付帳款 2200 其他應付款（附註十六及二六） 2230 本期所得稅負債（附註四及二一） 2250 負債準備－流動（附註四及十七） 2322 一年內到期長期銀行借款（附註十五及二七） 2399 其他流動負債－其他 21XX 流動負債總計 非流動負債 2541 長期銀行借款（附註十五及二七） 2570 遞延所得稅負債（附註四及二一） 2640 淨確定福利負債－非流動（附註四及十八） 2645 存入保證金 25XX 非流動負債總計 2XXX 負債總計 歸屬於本公司業主之權益 3110 普通股股本－每股面額10元，額定120,000仟股， 104年發行99,388仟股，103年發行102,388仟股 3200 資本公積 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未分配盈餘 3400 其他權益 3500 庫藏股票 31XX 本公司業主權益總計 36XX 非控制權益 3XXX 權益總計 負 債 與 權 益 總 計 董事長：何文杰 經理人：何文杰 |
單位：新台幣仟元 104年12月31日 103年12月31日 額 ％ 金 額 ％ $ 347,009 13 $ 241,564 7 229,518 8 170,538 5 636,779 23 1,139,888 32 16,530 1 16,661 - 36,268 1 82,179 2 531,069 20 749,823 21 1,518 - 125,439 4 5,544 - 56,429 2 56,034 2 46,197 1 1,860,269 68 2,628,718 74 - - 33,558 1 826,566 30 794,244 23 1,840 - 1,989 - 3,196 - 4,673 - 4,804 - 3,815 - 14,126 1 29,279 1 3,888 - 3,921 - - - 7,424 - 21,516 1 25,874 1 875,936 32 904,777 26 $ 2,736,205 100 $ 3,533,495 100 $ 586,804 22 $ 1,091,847 31 109,875 4 119,869 3 90,862 3 132,205 4 167,973 6 330,523 9 130,268 5 168,513 5 27,686 1 22,413 1 2,070 - 2,066 - 32,166 1 26,042 1 9,152 - 40,102 1 1,156,856 42 1,933,580 55 56,292 2 88,458 3 52,367 2 43,369 1 - - 7,561 - 527 - 511 - 109,186 4 139,899 4 1,266,042 46 2,073,479 59 993,880 36 1,023,880 29 98,017 4 101,808 3 175,783 7 168,354 5 - - 138 - 168,619 6 111,264 3 33,864 1 24,868 - - - ( 33,791) ( 1) 1,470,163 54 1,396,521 39 - - 63,495 2 1,470,163 54 1,460,016 41 $ 2,736,205 100 $ 3,533,495 100 會計主管：陳香莉 |
單位：新台幣仟元 103年12月31日 |
|||
| 金 | 額 $ 347,009 229,518 636,779 16,530 36,268 531,069 1,518 5,544 56,034 1,860,269 - 826,566 1,840 3,196 4,804 14,126 3,888 - 21,516 875,936 $ 2,736,205 $ 586,804 109,875 90,862 167,973 130,268 27,686 2,070 32,166 9,152 1,156,856 56,292 52,367 - 527 109,186 1,266,042 993,880 98,017 175,783 - 168,619 33,864 - 1,470,163 - 1,470,163 $ 2,736,205 |
金 | ％ |
||
| 7 5 32 - 2 21 4 2 1 74 1 23 - - - 1 - - 1 26 100 31 3 4 9 5 1 - 1 1 55 3 1 - - 4 59 29 3 5 - 3 - ( 1) 39 2 41 100 |
-17-
| 日勝化工股份有限公司及子公司 合 併 綜 合 損 益 表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日 單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 104年度 103年度 代碼 金 額 ％ 金 額 ％ 4000營業收入淨額（附註四及二 六） $ 3,361,317 100 $ 4,492,846 100 5000營業成本（附註八、二十及 二六） 2,690,141 80 3,909,192 87 5900營業毛利 671,176 20 583,654 13 營業費用（附註二十） 6100 推銷費用 178,331 5 197,734 4 6200 管理費用 218,005 7 208,739 5 6300 研究發展費用 78,368 2 71,279 2 6000 營業費用合計 474,704 14 477,752 11 6900營業淨利 196,472 6 105,902 2 營業外收入及支出 7100 利息收入 4,761 - 4,204 - 7190 其他收入 18,405 1 10,026 - 7210 處分不動產、廠房及設 備利益 12,035 - 81 - 7230 外幣兌換淨利益（損失） （附註二十） ( 19,948) - 13,031 1 7250 處分投資利益（損失） （附註二三） ( 3,812) - 25 - 7510 利息費用 ( 24,293) ( 1) ( 39,623) ( 1) 7590 什項支出 ( 3,269) - ( 5,074) - 7000 營業外收入及支出 合計 ( 16,121) - ( 17,330) - 7900稅前淨利 180,351 6 88,572 2 7950所得稅費用（附註四、五及 二一） 60,360 2 31,792 1 8200本年度淨利 119,991 4 56,780 1 其他綜合損益（附註四） 8310 不重分類至損益之項目： 8311 確定福利計畫之再 衡量數 $ - - ($ 901) - 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅 （附註二一） - - 153 - 8360 後續可能重分類至損益 之項目： 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 8,983 - 32,363 1 8399 與可能重分類至損 益之項目相關之 所得稅（附註二 一） ( 1,845) - ( 5,123) - 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） 7,138 - 26,492 1 8500本年度綜合損益總額 $ 127,129 4 $ 83,272 2 淨利歸屬於： 8610 本公司業主 $ 124,279 4 $ 74,293 2 8620 非控制權益 ( 4,288) - ( 17,513) ( 1) 8600 $ 119,991 4 $ 56,780 1 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 $ 133,275 4 $ 98,551 2 8720 非控制權益 ( 6,146) - ( 15,279) - 8700 $ 127,129 4 $ 83,272 2 每股盈餘（附註二二） 9710 基 本 $ 1.25 $ 0.75 9810 稀 釋 $ 1.24 $ 0.75 董事長：何文杰 經理人：何文杰 會計主管：陳香莉 -18- |
日勝化工股份有限公司及子公司 合 併 綜 合 損 益 表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日 單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 104年度 103年度 代碼 金 額 ％ 金 額 ％ 4000營業收入淨額（附註四及二 六） $ 3,361,317 100 $ 4,492,846 100 5000營業成本（附註八、二十及 二六） 2,690,141 80 3,909,192 87 5900營業毛利 671,176 20 583,654 13 營業費用（附註二十） 6100 推銷費用 178,331 5 197,734 4 6200 管理費用 218,005 7 208,739 5 6300 研究發展費用 78,368 2 71,279 2 6000 營業費用合計 474,704 14 477,752 11 6900營業淨利 196,472 6 105,902 2 營業外收入及支出 7100 利息收入 4,761 - 4,204 - 7190 其他收入 18,405 1 10,026 - 7210 處分不動產、廠房及設 備利益 12,035 - 81 - 7230 外幣兌換淨利益（損失） （附註二十） ( 19,948) - 13,031 1 7250 處分投資利益（損失） （附註二三） ( 3,812) - 25 - 7510 利息費用 ( 24,293) ( 1) ( 39,623) ( 1) 7590 什項支出 ( 3,269) - ( 5,074) - 7000 營業外收入及支出 合計 ( 16,121) - ( 17,330) - 7900稅前淨利 180,351 6 88,572 2 7950所得稅費用（附註四、五及 二一） 60,360 2 31,792 1 8200本年度淨利 119,991 4 56,780 1 其他綜合損益（附註四） 8310 不重分類至損益之項目： 8311 確定福利計畫之再 衡量數 $ - - ($ 901) - 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅 （附註二一） - - 153 - 8360 後續可能重分類至損益 之項目： 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 8,983 - 32,363 1 8399 與可能重分類至損 益之項目相關之 所得稅（附註二 一） ( 1,845) - ( 5,123) - 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） 7,138 - 26,492 1 8500本年度綜合損益總額 $ 127,129 4 $ 83,272 2 淨利歸屬於： 8610 本公司業主 $ 124,279 4 $ 74,293 2 8620 非控制權益 ( 4,288) - ( 17,513) ( 1) 8600 $ 119,991 4 $ 56,780 1 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 $ 133,275 4 $ 98,551 2 8720 非控制權益 ( 6,146) - ( 15,279) - 8700 $ 127,129 4 $ 83,272 2 每股盈餘（附註二二） 9710 基 本 $ 1.25 $ 0.75 9810 稀 釋 $ 1.24 $ 0.75 董事長：何文杰 經理人：何文杰 會計主管：陳香莉 -18- |
日勝化工股份有限公司及子公司 合 併 綜 合 損 益 表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日 單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 104年度 103年度 代碼 金 額 ％ 金 額 ％ 4000營業收入淨額（附註四及二 六） $ 3,361,317 100 $ 4,492,846 100 5000營業成本（附註八、二十及 二六） 2,690,141 80 3,909,192 87 5900營業毛利 671,176 20 583,654 13 營業費用（附註二十） 6100 推銷費用 178,331 5 197,734 4 6200 管理費用 218,005 7 208,739 5 6300 研究發展費用 78,368 2 71,279 2 6000 營業費用合計 474,704 14 477,752 11 6900營業淨利 196,472 6 105,902 2 營業外收入及支出 7100 利息收入 4,761 - 4,204 - 7190 其他收入 18,405 1 10,026 - 7210 處分不動產、廠房及設 備利益 12,035 - 81 - 7230 外幣兌換淨利益（損失） （附註二十） ( 19,948) - 13,031 1 7250 處分投資利益（損失） （附註二三） ( 3,812) - 25 - 7510 利息費用 ( 24,293) ( 1) ( 39,623) ( 1) 7590 什項支出 ( 3,269) - ( 5,074) - 7000 營業外收入及支出 合計 ( 16,121) - ( 17,330) - 7900稅前淨利 180,351 6 88,572 2 7950所得稅費用（附註四、五及 二一） 60,360 2 31,792 1 8200本年度淨利 119,991 4 56,780 1 其他綜合損益（附註四） 8310 不重分類至損益之項目： 8311 確定福利計畫之再 衡量數 $ - - ($ 901) - 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅 （附註二一） - - 153 - 8360 後續可能重分類至損益 之項目： 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 8,983 - 32,363 1 8399 與可能重分類至損 益之項目相關之 所得稅（附註二 一） ( 1,845) - ( 5,123) - 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） 7,138 - 26,492 1 8500本年度綜合損益總額 $ 127,129 4 $ 83,272 2 淨利歸屬於： 8610 本公司業主 $ 124,279 4 $ 74,293 2 8620 非控制權益 ( 4,288) - ( 17,513) ( 1) 8600 $ 119,991 4 $ 56,780 1 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 $ 133,275 4 $ 98,551 2 8720 非控制權益 ( 6,146) - ( 15,279) - 8700 $ 127,129 4 $ 83,272 2 每股盈餘（附註二二） 9710 基 本 $ 1.25 $ 0.75 9810 稀 釋 $ 1.24 $ 0.75 董事長：何文杰 經理人：何文杰 會計主管：陳香莉 -18- |
|---|---|---|
| ％ | ||
| 100 87 13 4 5 2 11 2 - - - 1 - ( 1) - - 2 1 1 - - 1 - 1 2 2 ( 1) 1 2 - 2 |
| 單位：新台幣仟元，惟 | 每股股利為元 | 益 | 非控制權益 | 計 （附註二三） 權 益 總 計 |
1,353,193 $ 151,979 $ 1,505,172 |
- ( 18,750 ) ( 18,750 ) |
- ( 18,750 ) ( 18,750 ) |
- - - |
49,694 ) - ( 49,694 ) |
- - - |
74,293 ( 17,513 ) 56,780 |
24,258 2,234 26,492 |
98,551 ( 15,279 ) 83,272 |
98,551 ( 15,279 ) 83,272 |
5,529 ) ( 54,455 ) ( 59,984 ) |
5,529 ) ( 54,455 ) ( 59,984 ) |
1,396,521 63,495 1,460,016 |
- - - |
59,633 ) - ( 59,633 ) |
- - - |
124,279 ( 4,288 ) 119,991 |
8,996 ( 1,858 ) 7,138 |
8,996 ( 1,858 ) 7,138 |
133,275 ( 6,146 ) 127,129 |
133,275 ( 6,146 ) 127,129 |
- - - |
- ( 57,349 ) ( 57,349 ) |
- ( 57,349 ) ( 57,349 ) |
1,470,163 $ - $ 1,470,163 |
||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 主 之 權 |
國外營運機構 | 財務報表換算 庫 藏 股 票 |
之兌換差額 （附註十九） 總 |
( $ 138 ) ( $ 33,791 ) $ |
- - |
- - |
- - ( |
- - |
- - |
25,006 - |
25,006 - |
- - ( |
24,868 ( 33,791 ) |
- - |
- - ( |
- - |
- - |
8,996 - |
8,996 - |
- 33,791 |
- - |
$ 33,864 $ - $ |
會計主管：陳香莉 | ||||||||||||||||||||||
| 日勝化工股份有限公司及子公司 | 合 併 權 益 變 動 表 | 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日 | 歸 屬 於 本 公 司 業 |
保 留 盈 餘（附註十九及二二） |
資 本 公 積 未分配盈餘 |
普通股股本 （附註十九） 法定盈餘公積 特別盈餘公積 （附註二一） |
$ 1,023,880 $ 101,808 $ 161,659 $ 20,698 $ 79,077 |
- - - - - |
- - 6,695 - ( 6,695 ) |
- - - - ( 49,694 ) |
- - - ( 20,560 ) 20,560 |
- - - - 74,293 |
- - - - ( 748 ) |
- - - - 73,545 |
- - - - ( 5,529 ) |
1,023,880 101,808 168,354 138 111,264 |
- - 7,429 - ( 7,429 ) |
- - - - ( 59,633 ) |
- - - ( 138 ) 138 |
- - - - 124,279 |
- - - - - |
- - - - 124,279 |
( 30,000 ) ( 3,791 ) - - - |
- - - - - |
$ 993,880 $ 98,017 $ 175,783 $ - $ 168,619 |
經理人：何文杰 | |||||||||||||||||||
| 代碼 | A1 103年1月1日餘額 |
O1 子公司股東現金股利 |
102年度盈餘指撥及分配 | B1 法定盈餘公積 |
B5 本公司股東現金股利－每股0.5元 B17 特別盈餘公積迴轉 |
D1 103年度淨利 |
D3 103年度稅後其他綜合損益 |
D5 103年度綜合損益總額 |
M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值 |
差額 | Z1 103年12月31日餘額 |
103年度盈餘指撥及分配 | B1 法定盈餘公積 |
B5 本公司股東現金股利－每股0.6元 B17 特別盈餘公積迴轉 |
D1 104年度淨利 |
D3 104年度稅後其他綜合損益 |
D5 104年度綜合損益總額 |
L3 庫藏股票註銷 |
O1 非控制權益減少 |
Z1 104年12月31日餘額 |
董事長：何文杰 |
-19-
| 日勝化工股份有限公司及子公司 | 日勝化工股份有限公司及子公司 | 日勝化工股份有限公司及子公司 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 合 併 現 金 流 量 表 | |||||||||
| 民國104 年及103 年1 月1 日至12 | 月31 日 | ||||||||
| 單位：新台幣仟元 | |||||||||
| 代 | 碼 | 104 | 年度 | 103年度 | |||||
| 營業活動之現金流量 | |||||||||
| A10000 | 本年度稅前淨利 | $ | 180,351 | $ | 88,572 |
||||
| A20000 | 不影響現金流量之收益費損項目 | ||||||||
| A20100 | 折舊費用 | 95,955 | 98,985 | ||||||
| A20200 | 攤銷費用 | 2,249 | 2,174 | ||||||
| A20300 | 呆帳費用 | 40,968 | 37,314 | ||||||
| A20900 | 利息費用 | 24,293 | 39,623 | ||||||
| A21200 | 利息收入 | ( | 4,761 ) | ( | 4,204 ) | ||||
| A22500 | 處分不動產、廠房及設備利益 | ( | 12,035 ) | ( | 81 ) | ||||
| A23100 A23700 |
處分投資損失（利益） 非金融資產減損損失（迴升利益） |
( | 3,812 22,788 ) |
( | 25 ) 15,089 |
||||
| A24100 | 外幣兌換淨損失（利益） | 16,422 | ( | 3,377 ) | |||||
| A30000 | 營業資產及負債之淨變動數 | ||||||||
| A31130 | 應收票據 | ( | 77,449 ) | ( | 76,988 ) | ||||
| A31150 | 應收帳款 | 269,690 | 222,173 | ||||||
| A31180 | 其他應收款 | ( | 26,589 ) | 4,841 | |||||
| A31200 | 存 貨 | 179,102 | ( | 77,268 ) | |||||
| A31230 | 預付貨款 | 17,932 | 17,327 | ||||||
| A31240 | 其他流動資產 | ( | 9,289 ) | ( | 8,688 ) | ||||
| A32130 | 應付票據 | ( | 41,343 ) | ( | 92,266 ) | ||||
| A32150 | 應付帳款 | ( | 82,626 ) | ( | 92,961 ) | ||||
| A32180 | 其他應付款項 | 17,478 | ( | 14,568 ) | |||||
| A32200 | 負債準備 | 4 | ( | 2,964 ) | |||||
| A32230 | 其他流動負債 | 6,056 | 2,084 | ||||||
| A32240 | 淨確定福利負債 | ( | 7,561) | ( | 8,247) | ||||
| A33000 | 營運產生之現金流入 | 569,871 | 146,545 | ||||||
| A33100 | 收取之利息 | 4,761 | 4,204 | ||||||
| A33300 | 支付之利息 | ( | 24,321 ) | ( | 39,659 ) | ||||
| A33500 | 支付之所得稅 | ( | 40,904) | ( | 32,344) | ||||
| AAAA | 營業活動之淨現金流入 | 509,407 | 78,746 | ||||||
| 投資活動之現金流量 | |||||||||
| B00300 | 取得備供出售金融資產 | $ | - | ( | $ | 28,000 ) |
|||
| B00400 | 處分備供出售金融資產價款 | - | 28,025 | ||||||
| B02300 | 處分子公司之淨現金流入 | 13,893 | - | ||||||
| B02700 | 購置不動產、廠房及設備 | ( | 72,357 ) | ( | 37,664 ) | ||||
| B02800 | 處分不動產、廠房及設備價款 | 17,064 | 136 | ||||||
| B03700 | 存出保證金增加 | ( | 260 ) | ( | 3,169 ) | ||||
| B03800 | 存出保證金減少 | 423 | 993 | ||||||
| B04400 | 其他應收款－關係人減少（增加） | 4,363 | ( | 1,307 ) | |||||
| B04500 | 購買無形資產 | ( | 869 ) | ( | 1,231 ) | ||||
| B06500 | 其他金融資產增加 | ( | 105,713 ) | ( | 194,648 ) | ||||
| B06600 | 其他金融資產減少 | 229,415 | 156,754 | ||||||
| B07100 | 預付設備款增加 | ( | 55,498 ) | ( | 40,937 ) | ||||
| B07400 | 其他預付款項減少 | - | 1,887 | ||||||
| BBBB | 投資活動之淨現金流入（出） | 30,461 | ( | 119,161) | |||||
| 籌資活動之現金流量 | |||||||||
| C00100 | 短期借款增加 | 4,116,373 | 5,461,361 | ||||||
| C00200 | 短期借款減少 | ( | 4,478,373 ) | ( | 5,428,654 ) | ||||
| C00500 | 應付短期票券增加（減少） | ( | 9,994 ) | 9,942 | |||||
| C01700 | 償還長期銀行借款 | ( | 26,042 ) | ( | 24,000 ) | ||||
| C03800 | 其他應付款－關係人減少 | - | ( | 649 ) | |||||
| C04500 | 發放現金股利 | ( | 59,633 ) | ( | 49,694 ) | ||||
| C05400 | 取得子公司股權 | - | ( | 59,984 ) | |||||
| C05800 | 非控制權益變動 | - | ( | 18,750) | |||||
| CCCC | 籌資活動之淨現金流出 | ( | 457,669) | ( | 110,428) | ||||
| DDDD | 匯率變動對現金之影響 | 23,246 | 45,601 | ||||||
| EEEE | 本年度現金及約當現金增加（減少） | 105,445 | ( | 105,242 ) | |||||
| E00100 | 年初現金及約當現金餘額 | 241,564 | 346,806 | ||||||
| E00200 | 年底現金及約當現金餘額 | $ | 347,009 | $ | 241,564 |
||||
| 董事長：何文杰 | 經理人：何文杰 | 會計主管：陳香莉 |
-20-
附錄四、盈餘分配表
| 四、盈餘分配表 | 四、盈餘分配表 |
|---|---|
| 日勝化工股份有限公司 104 年度盈餘分配表 單位：新台幣元 |
|
| 項目 | 金額 |
| 小計 合計 |
|
| 上年度未分配盈餘 104 年度稅後淨利 減：提列10%法定盈餘公積 本期可分配盈餘 分配項目： 股東紅利－現金股利(附註2) 期末未分配盈餘 |
44,340,883 124,278,375 (12,427,837) 111,850,538 156,191,421 99,388,000 56,803,421 |
| 附註： 1.發放現金股利案經提股東常會決議通過後授權由董事會另訂除息基準日。 2.目前係以發行股數99,388,000 股計算，每股配發1 元現金股利。 |
|
| (現金股利發放至元為止，元以下捨計，故現金股利發放總額以實際配發 金額為準) 3.另為配合兩稅合一實施，於計算所得稅法第66 條之9 應加徵10%營利事 業所得稅之未分配盈餘時，依財政部87 年4 月30 日台財稅第871941343 號函規定，採個別辨認方式，優先分配最近年度盈餘。 |
附註： 1.發放現金股利案經提股東常會決議通過後授權由董事會另訂除息基準日。 2.目前係以發行股數99,388,000 股計算，每股配發1 元現金股利。 (現金股利發放至元為止，元以下捨計，故現金股利發放總額以實際配發 金額為準)
- 3.另為配合兩稅合一實施，於計算所得稅法第66 條之9 應加徵10%營利事 業所得稅之未分配盈餘時，依財政部87 年4 月30 日台財稅第871941343 號函規定，採個別辨認方式，優先分配最近年度盈餘。
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董事長：何文杰 經理人：何文杰 會計主管：陳香莉
-21-
附錄五、章程修訂對照表
日勝化工股份有限公司
章程修訂對照表
104.11.09 董事會
| 104.11.09董事會 | ||
|---|---|---|
| 修訂條文內容 | 原條文內容 | 說明 |
| 第二十九條： 本公司年度如有獲利，應提撥百分 |
第二十九條： 本公司每年決算後所得純益，除依 |
依交易所104.06.22臺證上 一字第1041802730 號函及 經濟部104.06.11經商字第 10402413890 號函辦理(附 件一)。 1.依經濟部範本，將原條文 第29 條拆分成二條。 2.依新修訂公司法第235-1 條第四項增訂本條文第 二項。 |
| 之三至百分之五為員工酬勞、不超 | 法扣繳所得稅外，應先彌補以往年 | |
| 過百分之二為董監事酬勞，但公司 | 度虧損，次就其餘額提存百分之十 | |
| 尚有累積虧損時，應預先保留彌補 | 為法定盈餘公積、依法提列或迴轉 | |
| 數額。 前項員工酬勞發放由董事會決議 以股票或現金分派發放，其對象包 |
特別盈餘公積，如尚有餘額再提撥 | |
| 百分之三至百分之五為員工紅利、 | ||
| 百分之二為董監事酬勞。股東紅利 | ||
| 含符合一定條件之從屬公司員工。 | ||
| 由董事會擬具分派議案，提請股東 | ||
| 會決議分派之。 | ||
| 第二十九條之一： 本公司總決算如有盈餘，應先提繳 |
同上，依經濟部範本，將原 條文第29 條拆分出29-1 條。 |
|
| 稅款、彌補累積虧損，次提10%為 法定盈餘公積、依法提列或迴轉特 |
||
| 別盈餘公積，其餘除派付股息外， | ||
| 如尚有盈餘，再由股東會決議分派 | ||
| 股東紅利。」 | ||
| 第三十三條： 本章程訂立於民國七十八年四月 二十四日，……，第二十次修正於 民國一Ｏ一年六月十二日，第二十 一次修正於民國一Ｏ四年六月二 十二日，第二十二次修正於民國一 Ｏ五年六月二十三日。 |
第三十三條： 本章程訂立於民國七十八年四月二 十四日，……，第二十次修正於民 國一Ｏ一年六月十二日，第二十一 次修正於民國一Ｏ四年六月二十二 日。 |
104年股東會送本修訂案， 新增修訂日期。 |
-22-
| 基準日：105 年4 月25 日 | 現在持有股數 | 持股比率 | 11.32% | 5.29% | 0.00% | 0.00% | 12.05% | 8.76% | 5.19% | 一、 本公司實收資本額為993,880,000 元，已發行股數計99,388,000 股。 二、 依證券交易法第二十六條規定，全體董事最低應持有股數計7,951,040 股，全體監察人最低應持有股數計795,104 股。 三、 民國104 年6 月22 日監察人當選人許俊樑因個人事務繁忙未就任。 四、 截至本次股東會停止過戶日股東名簿之個別及全體董事、監察人持有股數狀況如上表所列，已符合證券交易法第二十六條 規定成數標準。 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數（股） | 11,251,532 | 5,261,412 | 0 | 0 | 11,976,771 | 8,706,750 | 5,159,323 | |||
| 種 類 | 普通股 | 普通股 | 普通股 | 普通股 | 普通股 | 普通股 | 普通股 | |||
| 選任時持有股數 | 持股比率 | 10.10% | 5.88% | 0.00% | 0.00% | 12.05% | 8.76% | 5.19% | ||
| 股數（股） | 10,033,532 | 5,840,412 | 0 | 0 | 11,976,771 | 8,706,750 | 5,159,323 | |||
| 種 類 | 普通股 | 普通股 | 普通股 | 普通股 | 普通股 | 普通股 | 普通股 | |||
| 任期 | （年） | 3 | 3 | 3 | 3 | 3 | 3 | 3 | ||
| 選任日期 | 104.06.22 | 104.06.22 | 104.06.22 | 104.06.22 | 104.06.22 | 104.06.22 | 104.06.22 | |||
| 姓 名 |
何文杰 | 劉威東 | 吳憲明 | 何進福 | 寶建化工(股)公司 | 寶建科技(股)公司 | 盧惠彬 | |||
| 職 稱 |
董事長 | 董事 | 獨立董事 | 獨立董事 | 法人董事 | 法人監察人 | 監察人 |
-23-
附錄七、股東會議規則
日勝化工股份有限公司 股東會議事規則
民國 86 年8 月15 日訂 定 民國104 年6 月22 日第四次修訂 第一條：本公司股東會之議事，除法令或章程另有規定外，應依本規則之規定
-
第二條：本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標 示，並派適足適任人員辦理之。
-
股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽到卡或其他出 席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供 其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。 本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予 出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。
-
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會 時，僅得指派一人代表出席。
-
第三條：股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點。 會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充份考量 獨立董事之意見。
-
第四條：股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任，董事長請假或因故不能行使職權 時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由 董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，則指定董事一人代理之，董 事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
-
前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀 況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。
-
董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事、至少一 席監察人親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記 載於股東會議事錄。
-
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權 人有二人以上時，應互推一人擔任之。
-
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
-
第五條：本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全 程連續不間斷錄音及錄影。
-
前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應 保存至訴訟終結為止。
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第六條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行， 非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權召集者，準用前項規定。 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣佈散 會。主席違反議事規則，宣佈散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定 程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認 為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。 會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。
第七條：持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議 案。
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案 、受理處所及受理期間，其受理期間不得少於十日。
股東之提案經董事會審議無下列情事之一者，應列入議程，並載明於當次股東常會 之召集事由： 該議案非股東會所得決議者。 提案股東於當次股東常會停止股東過戶時，持股未達百分之一者。 該議案於前項公告受理期間外提出。
提案股東所提議案超過一項，或超過三百字(含標點符號)，或未以書面 提出者。
本公司應於股東常會召集日前，將處理結果通知提案股東，並將合於規定之議案列於 開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東常會之議事手冊記載說明未 列入之理由，不另列入議程，亦不載明於議事錄。
第八條：股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以 書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
已屆開會時間，主席應即宣佈開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席 時，主席得宣佈延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。 延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布 流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公 司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行 召集股東會。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表之股數達已發行股份總數過半數時，主席 得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。
第九條：出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶 名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發 言內容為準。
同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股 東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者 主席應予制止。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
-25-
出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
-
第十條：股東會之表決，應以股份為計算基準。
-
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不 得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
-
前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
-
第十一條：議案之表決，除法令及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意 通過之。表決時，如經主席徵詢無異議者，視為通過，其效力與投票表決相同。
-
出席股東同意議事手冊內之董事會提案者，得於議案表決前，將所同意
-
之議案表決票交付計票人員，以節省計票時間。俟於議案表決時，倘已 達法定數額，該議案亦為通過。
-
第十二條：議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份。表決 之結果，應當場報告，並作成記錄。
-
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成 後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。
-
第十三條：同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已 獲通過時，其他議案即視為否決，毋庸再行表決。
-
第十四條：股東會因故未能完成議程，得經主席提交決議在五日內延期或續行集會，不適用 公司法第一百七十二條規定。
-
第十五條：會議進行時，主席得酌定時間宣告休息。若有不可抗拒之事情發生時，主席得裁 定暫時停止會議，並視情況宣佈續行會議之時間，或經股東會決議在五日內免為通 知及公告續行開會。
-
第十六條：辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
-
主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序，糾察員(或保全人員)在場協助 維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
-
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
-
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮 糾察員或保全人員請其離開會場。
-
第十七條：出席之股東有遵守會議規則，服從決議，維護議場秩序之義務。 第十八條：本規則未規定之事項，依公司法、證券交易法、其他相關法令辦理。 第十九條：本規則自股東會通過之日起施行，修正時亦同。
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附錄八、公司章程
日勝化工股份有限公司
章程
第一章 總則
-
第一條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織，定名為日勝化工股份有限公司，英文 名稱為EVERMORE CHEMICAL INDUSTRY CO., LTD。
-
第二條：本公司所營事業如下：
-
一、 三聚氰胺樹脂、鄰苯二甲酐樹脂、壓克力樹脂、石炭酸樹脂、環氧樹脂、 氨基甲酸酯樹脂、尿素樹脂、矽酮樹脂、 聚酯樹脂、丁烯二酸樹脂等各 種塗料用、油墨用、造紙用、紡織用、建築用、防水用、膠皮用合成樹脂 之製造及銷售。
-
二、 膠合劑、表面處理劑、彈性體樹脂塗料、各種發泡體樹脂及其加工品接著 劑、塑膠加工用安全劑並觸煤等合成化學原料之製造及銷售（管制品除 外）。
-
三、 各種樹脂助劑、添加劑之製造及銷售。
-
四、 有關上項國內外進出口貿易業務。
-
五、 前各項有關業務之經營及轉投資。
-
第三條：本公司設總公司於南投縣，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。 第四條：本公司公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。
-
第五條：本公司轉投資不受公司法第十三條限制，有關轉投資事宜授權董事會決議辦理。
-
第六條：本公司得就業務需要及互惠原則辦理同業或關係企業間之對外保證，及其作業依照 本公司背書保證辦法辦理。
-
第二章 股份
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第七條：本公司資本總額定為新台幣壹拾貳億元整，每股新台幣壹拾元，其中未發行股份， 授權董事會分次發行。
-
第八條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章依法發行之。
-
本公司發行之股份得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄。
-
第九條：本公司股務處理，悉依照主管機關所頒佈之「公開發行公司股務處理準則」規定辦 理。
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第十條：每屆股東常會前六十日，臨時會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利 益之基準日前五日內，停止股票過戶。
-
第三章 股東會
-
第十一條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內 召開。臨時會於必要時依法召集之。
-
第十二條：股東因故不能出席股東會時，得出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託 代理人出席。股東委託出席之辦法除依公司法第一七七條規定外，悉依主管機關 頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理。
-
第十三條：股東會開會時，以董事長為主席，遇董事長缺席時由董事長指定董事一人代理， 未指定時，由董事互推一人代理之。
-
第十四條：除法令另有規定外，本公司股東每股有一表決權。
-
第十五條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出 席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
-
第十六條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將 議事錄分發各股東，前項議事錄之製作及分發依公司法第一八三條規定辦理。
-
第四章 董事監察人
-27-
-
第十七條：本公司設董事五人，監察人三人，均由股東會就有行為能力之人選任，任期三年， 連選得連任。董事席次中獨立董事人數不得少於二人，且不得少於應選出董事人 數五分之一，獨立董事之選舉採候選人提名制度。
-
第十八條：董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會 補選之，其任期以補原任之期限為限。
-
第十九條：董事、監察人任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事、監察人就任 時為止。
-
第二十條：董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，互選董 事長一人，依照法令、章程、股東會及董事會之決議執行本公司一切事務。不論 公司營業盈虧，公司得支給董事長報酬，其報酬授權董事會依其對公司營運參與 程度及貢獻之價值，依同業通常水準議定之。
-
第二十一條：本公司經營方針及其他重要事項，以董事會決議之，董事會除每屆第一次董事 會依公司法第二○三條規定召開外，其餘由董事長召集並任為主席，董事長不 能執行職務時，由董事長指定董事一人代理之，未指定時由董事互推一人代行 之。
-
董事會之召集，得以書面、電子郵件或傳真載明召集事由通知各董事、監察人。 第二十二條：董事會議，除公司法另有規定外，需有董事過半數之出席，以出席董事過半數 之同意行之，董事因故不能出席時，得出具委託書，列舉召集事由之授權範 圍，委託其他董事代理出席董事會，但以一人受一人之委託為限。
-
第二十三條：董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議 事錄分發各董事。
-
第二十四條：監察人單獨依法行使監察權外，並得列席董事會議，但不得加入表決。
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第二十五條：本公司董事及監察人執行本公司業務時，不論營業盈虧公司得 支給車馬費， 其數額由董事會決議之。
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第二十五條之一：本公司董事兼任本公司員工，其薪酬不論營業盈虧均得支給，其數額依照 本公司「新進人員核薪管理辦法」標準並參照同業通常水準核定之。
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第二十五條之二：本公司得於董事、監察人任期內，就其執行業務範圍依法應付之賠償責任 為其購買責任險。
第五章 經理及職員
第二十六條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。 第二十七條：本公司得經董事會依章程第二十二條規定決議，聘請顧問及重要職員。 第六章 會計
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第二十八條：本公司之會計年度自每年一月一日起至該年十二月三十一日止，於會計年度終 了辦理決算。並由董事會編造下列各項表冊，於股東常會開會三十日前，交監察人 查核後提請股東常會承認：一、營業報告書；二、財務報表；三、盈餘分派或虧損 彌補之議案。
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第二十九條：本公司每年決算後所得純益，除依法扣繳所得稅外，應先彌補以往年度虧損， 次就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積、依法提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有 餘額再提撥百分之三至百分之五為員工紅利、百分之二為董監事酬勞。股東紅利由 董事會擬具分派議案，提請股東會決議分派之。
第七章 股利政策
- 第三十條：本公司所營業務為PU 樹脂之製造與銷售，屬於技術密集之化工業，產業特質為 成熟且獲利穩定。由於技術層次提昇之需要，未來數年具有擴廠之可能，公司採剩 餘股利政策，於滿足最佳資本預算及每股盈餘稀釋程度之前提下，原則上，每年度 分配之盈餘佔可供分配盈餘至少百分之五十以上，其中，發放股東紅利時，其現金 股利所佔比例不得低於百分之二十五。
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第八章 附則
第三十一條：本公司組織規程及議事細則由董事會另定之。
第三十二條：本章程未訂事項，悉依照公司法及其他法令規定辦理。
- 第三十三條：本章程訂立於民國七十八年四月二十四日，第一次修訂於民國七十八年五月九 日，第二次修正於民國八十年四月二日，第三次修正於民國八十一年十月七日，第 四次修正於民國八十三年十一月二十九日，第五次修正於民國八十四年十月二十二 日，第六次修正於民國八十五年六月九日，第七次修正於民國八十六年六月十日， 第八次修正於民國八十六年八月十五日，第九次修正於民國八十六年九月五日，第 十次修正於民國八十七年六月十七日，第十一次修正於民國八十八年六月二日，第 十二次修正於民國八十九年五月二十四日，第十三次修正於民國九十年五月十一 日，第十四次修正於民國九十一年四月十六日，第十五次修正於民國九十四年六月 八日，第十六次修正於民國九十五年六月十九日，第十七次修正於民國九十六年六 月二十二日，第十八次修正於民國九十七年六月十二日，第十九次修正於民國九十 九年六月八日，第二十次修正於民國一Ｏ一年六月十二日，第二十一次修正於民國 一Ｏ四年六月二十二日。
附錄九、其他說明事項
一、本次股東常會，股東提案處理說明：
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說明：1.依公司法第172條之1規定，持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東， 得以書面向公司提出股東常會議案，但以一項為限，且所提議案以三百字 為限。
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2.本公司今年股東常會受理股東提案申請，期間為105年4月08日至105年4月 18日止，並已依法公告於公開資訊觀測站。
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3.公司並無接獲任何股東提案。
日勝化工股份有限公司
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董 事 長：何 文 杰
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