EmbedWay Technologies (Shanghai) Corporation — Capital/Financing Update 2021

Aug 24, 2021

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恒为科技（上海）股份有限公司 非公开发行 A 股股票 发行情况报告书

保荐机构（主承销商）

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二〇二一年八月

发行人全体董事声明

公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

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全体董事签字：
沈振宇 胡德勇 王 翔
严德铭 罗 芳 谢美山
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张 茵

恒为科技（上海）股份有限公司

年 月 日

1

目录

目录 ........................................................................................................................................ 2 释义 ........................................................................................................................................ 3 第一节本次发行的基本情况 ..............................................................................................4 一、公司基本情况 .........................................................................................................4 二、本次发行履行的相关程序 .....................................................................................4 三、本次发行概要 .........................................................................................................6 四、本次发行的发行对象情况 ...................................................................................11 五、本次发行的相关机构情况 ...................................................................................18 第二节发行前后相关情况对比 ........................................................................................19 一、本次发行前后前十名股东情况对比 ...................................................................19 二、本次发行对公司的影响 .......................................................................................20 第三节中介机构关于本次发行的意见 ............................................................................22 一、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 .. 22 二、发行人律师的合规性结论意见 ...........................................................................22 第四节有关中介机构声明 ................................................................................................24 第五节备查文件 ................................................................................................................ 28

2

释义

在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

公司/发行人/恒为科技	指	恒为科技（上海）股份有限公司
公司章程	指	《恒为科技（上海）股份有限公司章程》
本次发行/本次非公开发行	指	公司向不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象非公开 发行不超过60,295,561股人民币普通股股票的行为
本发行情况报告书	指	《恒为科技（上海）股份有限公司非公开发行A股股票发行情 况报告书》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
保荐机构/中信证券	指	中信证券股份有限公司
发行人律师	指	北京市天元律师事务所
审计机构	指	众华会计师事务所（特殊普通合伙）
验资机构	指	众华会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》
上交所	指	上海证券交易所
A股	指	境内上市人民币普通股
元、万元	指	人民币元、人民币万元

3

第一节本次发行的基本情况

一、公司基本情况

中文名称	恒为科技（上海）股份有限公司
英文名称	EmbedWay Technologies (Shanghai) Corporation
法定代表人	沈振宇
股票上市地	上海证券交易所
股票简称	恒为科技
股票代码	603496.SH
成立时间	2003年03月31日
注册资本	199,046,493元
注册地址	上海市徐汇区乐山路33号103室
办公地址	上海市闵行区陈行路2388号8号楼6楼
邮政编码	201114
电话号码	86-21-61002983
传真号码	86-21-61002388
电子信箱	securities.affairs@embedway.com
互联网网址	www.embedway.com
经营范围	信息科技和网络通信技术领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术 转让、通信设备、计算机软硬件及相关配套设备、电子设备及元器件、光 器件、安全技术防范产品的设计开发、销售和服务，计算机系统集成，网 络工程、通信建设工程设计与施工，从事货物及技术的进出口服务。【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

二、本次发行履行的相关程序

（一）公司内部决策程序

2020年4月28日，发行人第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司符合 非公开发行A股股票条件的议案》及《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等与 本次非公开发行有关的议案。2020年5月18日，发行人2020年第一次临时股东大会审议 通过了上述议案。

2020年8月7日，发行人第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于修订公司 非公开发行A股股票方案的议案》和《关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案》

4

等与本次非公开发行有关的议案，公司对本次非公开发行A股股票方案予以修订，修 订的主要内容为：注册资本、发行股票数量上限等。

2021年3月30日，发行人第三届董事会第三次会议审议通过了《关于延长公司非公 开发行A股股票决议有效期的议案》和《关于延长授权董事会办理本次非公开发行A股 股票相关事宜的议案》。2021年4月26日，发行人2020年年度股东大会审议通过了《关 于延长公司非公开发行A股股票决议有效期的议案》及《关于延长授权董事会办理本 次非公开发行A股股票相关事宜的议案》。

（二）监管部门核准过程

2020 年 8 月 10 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过本次非公 开发行股票的申请。

2020 年 8 月 18 日，中国证监会出具《关于核准恒为科技（上海）股份有限公司 非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1827 号），核准本次非公开发行。

（三）募集资金到账及验资情况

截至 2021 年 8 月 16 日，13 名发行对象已将本次发行认购获配的全额资金汇入中 信证券为本次发行开立的账户。根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验 资报告》（众验字(2021)第 07323 号），截至 2021 年 8 月 16 日，中信证券累计收到恒 为科技非公开发行股票认购资金总额（含获配投资者认购保证金）为人民币 346,899,907.64 元。

截至 2021 年 8 月 16 日，中信证券将上述认购款项扣除承销费后的剩余款项划转 至发行人开立的募集资金专项存储账户中。根据众华会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的《验资报告》（众验字(2021)第 07410 号），截至 2021 年 8 月 16 日，恒为科技 实际非公开发行人民币 A 股股票 28,932,436 股，每股发行价人民币 11.99 元，募集资 金总额为 346,899,907.64 元，扣除发行费用人民币 4,844,301.96 元（不含税），募集资 金净额为 342,055,605.68 元，其中计入实收股本 28,932,436.00 元，计入资本公积（股 本溢价）313,123,169.68 元。

本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。

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（四）股份登记和托管情况

公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司办理完成。

三、本次发行概要

（一）发行股票的种类及面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股）股票，面值为 1.00 元/股。 （二）发行方式

本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。

（三）发行数量

本次发行的发行数量为 28,932,436 股，不超过公司股东大会审议通过及中国证监 会核准的发行上限。

（四）发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日（即 2021 年 8 月 9 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价 基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定 价基准日前 20 个交易日股票交易总量）（以下简称“发行底价”），即不低于人民币 11.99 元/股。

公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行 价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 11.99 元/股。

（五）发行对象

本次发行结果如下：

序 号	发行对象名称	获配股数 （股）	获配金额 （元）	锁定期 （月）
1	财通基金管理有限公司	4,662,218	55,899,993.82	6
2	国泰君安证券股份有限公司	4,170,141	49,999,990.59	6
3	诺德基金管理有限公司	3,002,502	35,999,998.98	6
4	黄志纯	2,585,487	30,999,989.13	6

6

序 号	发行对象名称	获配股数 （股）	获配金额 （元）	锁定期 （月）
5	上海铭大实业（集团）有限公司	2,502,085	29,999,999.15	6
6	董卫国	2,168,473	25,999,991.27	6
7	法国巴黎银行	2,085,070	24,999,989.30	6
8	新余甄选投资合伙企业（有限合伙）	1,668,056	19,999,991.44	6
9	李汶淋	1,668,056	19,999,991.44	6
10	UBS AG	1,668,056	19,999,991.44	6
11	兴证全球基金管理有限公司	1,084,236	12,999,989.64	6
12	宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映 山红9号私募证券投资基金	834,028	9,999,995.72	6
13	林大春	834,028	9,999,995.72	6
合计		28,932,436	346,899,907.64	-

（六）募集资金金额和发行费用

本次发行的募集资金总额为 346,899,907.64 元，减除不含税发行费用人民币 4,844,301.96 元后，募集资金净额为 342,055,605.68 元。

公司已设立募集资金专用账户。公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行将根 据上海证券交易所上市公司募集资金管理有关规定签订募集资金监管协议，共同监督 募集资金的使用情况。

（七）投资者申购报价情况

1 、首轮认购情况

在北京市天元律师事务所的全程见证下，2021 年 8 月 11 日 9:00-12:00，簿记中心 共收到 10 单申购报价单，参与申购的投资者均及时发送相关申购文件。参与本次发行 首轮申购的投资者均按《认购邀请书》的要求及时提交相关申购文件，且及时、足额 缴纳申购保证金（证券投资基金管理公司无需缴纳），均为有效申购。

上述投资者具体申购报价情况如下：

序 号	认购对象名称	申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）	是否缴纳保 证金	是否有 效报价
1	上海铭大实业（集团）有限公司	12.20	3,000.00	是	是
2	新余甄选投资合伙企业（有限合 伙）	12.73	2,000.00	是	是

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序 号	认购对象名称	申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）	是否缴纳保 证金	是否有 效报价
3	李汶淋	11.99	2,000.00	是	是
4	UBS AG	13.28	2,000.00	是	是
5	国泰君安证券股份有限公司	12.33	5,000.00	是	是
6	董卫国	12.81	2,010.00	是	是
7	法国巴黎银行	12.50	2,500.00	是	是
8	诺德基金管理有限公司	12.99	3,100.00	不适用	是
		12.50	3,600.00
9	财通基金管理有限公司	12.48	3,920.00	不适用	是
		11.99	5,040.00
10	黄志纯	11.99	3,100.00	是	是

发行人和主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对以上有效 申购进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高至低进行排序。发行人和主承销 商确定以11.99元/股为本次发行的发行价格。按照上述发行价格及投资者的认购数量， 对应的认购总股数为25,229,351股，认购总金额为302,499,918.49元。根据首轮认购结 果，本次认购有效认购资金总额未达到 600,000,000.00 元、有效认购股数未达到 60,295,561股且获配对象少于35名，经发行人与主承销商协商，决定以11.99元/股的价 格进行追加认购。

2 、追加认购情况

2021年8月11日下午14:00，发行人及主承销商向103家投资者以电子邮件或邮寄方 式发送《追加认购邀请书》。除2021年8月11日上午9:00-12:00参与首轮认购且已获配 的投资者（下文简称“已获配者”）不设追加认购的最低认购金额限制外，其他投资 者的追加认购金额不得低于1,000万元，追加认购金额必须是1万元的整数倍。除在中 国证券业协会报备的证券投资基金管理公司及已获配者外，其他参与追加认购的投资 者在提交《追加申购单》的同时须缴纳申购保证金人民币200万元。

发行人和主承销商根据《追加认购邀请书》中的约定，于2021年8月11日下午 14:00至2021年8月11日下午17:00对本次追加申购进行了簿记。截止2021年8月11日下午 17:00，在北京市天元律师事务所的全程见证下，共5家投资者参与了本次发行的追加 认购，并按时、完整地提交全部申购文件，其中董卫国、财通基金管理有限公司、兴

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证全球基金管理有限公司属于已获配者或证券投资基金管理公司，无需缴纳保证金， 其报价为有效报价。

上述投资者的具体申购情况如下：

序 号	申购投资者名称	申购金额 （万元）	是否缴纳申购保 证金	是否 有效报价
1	董卫国	590.00	不适用	是
2	财通基金管理有限公司	550.00	不适用	是
3	宁波宁聚资产管理中信（有限合 伙）-宁聚映山红9号私募证券投 资基金	1,000.00	是	是
4	林大春	1,000.00	是	是
5	兴证全球基金管理有限公司	1,300.00	不适用	是

参与本次发行认购的投资者均在《恒为科技（上海）股份有限公司非公开发行股 票拟发送认购邀请书的投资者名单》及新增发送《认购邀请书》《追加认购邀请书》 的投资者范围内。

本次发行的申购报价程序符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十五条 的规定。所有参与询价的对象均按照《认购邀请书》或《追加认购邀请书》的约定提 交了《申购报价单》或《追加申购单》，认购对象的申购价格、申购金额和申购保证 金缴纳情况均符合《认购邀请书》或《追加认购邀请书》的约定，申购报价合法有效。

（八）发行配售情况

根据投资者首轮认购及追加认购情况，并严格按照发行方案、《认购邀请书》及 《追加认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确 定本次发行价格 11.99 元/股，发行股数 28,932,436 股，募集资金总额 346,899,907.64 元。

本次发行对象最终确定为 13 名，本次发行配售结果如下：

序号	认购对象名称	获配股数（股）	获配金额（元）	锁定期（月）
1	财通基金管理有限公司	4,662,218	55,899,993.82	6
2	国泰君安证券股份有限公司	4,170,141	49,999,990.59	6
3	诺德基金管理有限公司	3,002,502	35,999,998.98	6
4	黄志纯	2,585,487	30,999,989.13	6
5	上海铭大实业（集团）有限公司	2,502,085	29,999,999.15	6

9

序号	认购对象名称	获配股数（股）	获配金额（元）	锁定期（月）
6	董卫国	2,168,473	25,999,991.27	6
7	法国巴黎银行	2,085,070	24,999,989.30	6
8	新余甄选投资合伙企业（有限合伙）	1,668,056	19,999,991.44	6
9	李汶淋	1,668,056	19,999,991.44	6
10	UBS AG	1,668,056	19,999,991.44	6
11	兴证全球基金管理有限公司	1,084,236	12,999,989.64	6
12	宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁 聚映山红9号私募证券投资基金	834,028	9,999,995.72	6
13	林大春	834,028	9,999,995.72	6
合计		28,932,436	346,899,907.64	-

经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行对象、定价及配售过程符 合发行人董事会、股东大会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案，符合《上 市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销 管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

（九）主承销商对认购资金来源的核查意见

根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》的要求，主承销商和发行人律师须 对本次认购对象资金来源进行核查。经核查，具体情况如下：

经核查，本次非公开发行发行对象的认购资金不存在“发行人的控股股东、实际 控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人 员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员通过结构化产品等形式间接参与 本次发行认购的情形”的情形，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主 要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务 资助或者补偿”的情形。主承销商认为，发行对象的资金来源为自有资金或自筹资金， 发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安 排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解 答》等相关规定。

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四、本次发行的发行对象情况

（一）认购邀请书发送情况

本次非公开发行启动时，保荐机构（主承销商）根据2021年7月8日报送的投资者 名单，共向68名投资者以电子邮件或邮寄方式发送《恒为科技（上海）股份有限公司 非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），邀请其参与本次认 购。投资者名单包括公司前20大股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控 制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关 系的关联方，共12名）、基金公司20家、证券公司10家、保险公司5家、以及21家向发 行人或主承销商表达过认购意向的投资者。

发行人与保荐机构（主承销商）于本次非公开报送发行方案及投资者名单后至 2021年8月11日9:00前，上海铭大实业（集团）有限公司、UBS AG、法国巴黎银行、 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）、谢恺、林大春、李汶淋、董卫国、黄志纯等35 个投资者表达了认购意向，发行人、保荐机构（主承销商）及北京市天元律师事务所 决定将其加入到发送认购邀请书的名单中，保荐机构（主承销商）向其发送了《认购 邀请书》及其附件文件等。在北京市天元律师事务所律师的见证下，发行人及主承销 商共向103家投资者以电子邮件或邮寄方式发送《认购邀请书》，具体包括发行人前20 名股东（未剔除重复机构）12家、基金公司20家、证券公司10家、保险公司5家、其他 类型投资者56家。

2021年8月11日申购簿记结束后，发行人及主承销商协商确定启动追加认购程序。 在北京市天元律师事务所律师的见证下，发行人及主承销商共向103家投资者以电子邮 件或邮寄方式发送《恒为科技（上海）股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》 （以下简称“《追加认购邀请书》”），具体包括发行人前20名股东（未剔除重复机 构）12家、基金公司20家、证券公司10家、保险公司5家、其他类型投资者56家。

主承销商及北京市天元律师事务所对认购邀请发送名单的投资者认购资格及合规 性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《上 市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人董事会、股 东大会关于本次发行相关决议的规定。不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其 控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联 关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与

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本次发行认购。”、“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商以 及利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。

（二）发行对象的基本情况

本次非公开发行股份最终认购数量为28,932,436股，未超过中国证监会核准的上限 股数。发行对象总数为13名，符合《管理办法》和《实施细则》的相关规定，并均在 103名特定对象发送认购邀请书名单内。本次发行价格最终确定为11.99元/股，募集资 金总额为346,899,907.64元。发行对象的基本情况如下：

1 、财通基金管理有限公司

1、财通基金管理有	限公司
名称：	财通基金管理有限公司
企业类型：	其他有限责任公司
住所：	上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人：	夏理芬
注册资本：	20,000万元人民币
统一社会信用代码：	91310000577433812A
经营范围：	基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会允 许的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动】

2 、黄志纯

2、黄志纯
姓名：	黄志纯
身份证件号码：	63010219****
住所	上海市浦东新区商城路****

3 、诺德基金管理有限公司

3、诺德基金管理有	限公司
名称：	诺德基金管理有限公司
企业类型：	其他有限责任公司
住所：	中国(上海)自由贸易试验区富城路99号18层
法定代表人：	潘福祥
注册资本：	10,000万元人民币
统一社会信用代码：	91310000717866186P
经营范围：	（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金； （三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动】

4 、国泰君安证券股份有限公司

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名称：	国泰君安证券股份有限公司
企业类型：	其他股份有限公司（上市）
住所：	中国(上海)自由贸易试验区商城路618号
法定代表人：	贺青
注册资本：	890794.7954万元人民币
统一社会信用代码：	9131000063159284XQ
经营范围：	证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交 易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金代 销；代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做 市业务；中国证监会批准的其他业务。

5 、上海铭大实业（集团）有限公司

5、上海铭大实业（	集团）有限公司
名称：	上海铭大实业（集团）有限公司
企业类型：	有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：	浦东新区佳林路655号1212室
法定代表人：	姜蔚
注册资本：	5,000万元人民币
统一社会信用代码：	913101157461586728
经营范围：	实业投资，资产管理，投资管理，企业管理咨询，企业购并，财务咨 询，科技创业投资，高科技产品的研制及开发。【依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

6 、董卫国

6、董卫国
姓名：	董卫国
身份证件号码：	32011319****
住所：	南京市鼓楼区汉府街

7 、法国巴黎银行

7、法国巴黎银行
名称：	法国巴黎银行
合格境外机构投资者证券 投资业务许可证编号：	QF2004EUB025
住所：	16 Boulevard des Italiens, 75009 Paris, France

8 、新余甄选投资合伙企业（有限合伙）

8、新余甄选投资合	伙企业（有限合伙）
名称：	新余甄选投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：	有限合伙企业
住所：	江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城

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执行事务合伙人：	新余中道投资管理有限公司
注册资本：	1,000万元人民币
统一社会信用代码：	91360503MA3AE9H6X3
经营范围：	一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动 （须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活 动），企业管理，市场营销策划，技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法 律法规非禁止或限制的项目）

9 、李汶淋

9、李汶淋
姓名：	李汶淋
身份证件号码：	33262319****
住所：	上海市徐汇区康健路****

10 、 UBS AG

10、UBS AG
名称：	UBS AG
合格境外机构投资者证券 投资业务许可证编号：	QF2003EUS001
住所：	Bahnhofstrasse 45, 8001 Zurich, Switzerland and Aeschenvorstadt 1, 4051 Basel, Switzerland

11 、兴证全球基金管理有限公司

11、兴证全球基金	管理有限公司
名称：	兴证全球基金管理有限公司
企业类型：	有限责任公司（中外合资）
住所：	上海市金陵东路368号
法定代表人：	杨华辉
注册资本：	15,000万元人民币
统一社会信用代码：	913100007550077618
经营范围：	基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许 可的其它业务。

12 、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）

12、宁波宁聚资产	管理中心（有限合伙）
名称：	宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）
企业类型：	有限合伙企业
住所：	浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区A1201
执行事务合伙人：	浙江宁聚投资管理有限公司
注册资本：	1,000万元人民币
统一社会信用代码：	91330206580528329K

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资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担 经营范围： 保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

13 、林大春

13、林大春
姓名：	林大春
身份证件号码：	35010219****
住所：	福建省福州市鼓楼区铜盘路****

（三）发行对象与发行人的关联关系

本次认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、 监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存 在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。

（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排 的说明

本次发行的发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截止本发行情况报 告书出具日，公司与其他发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易， 公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的 信息披露。

（五）发行对象之投资者适当性相关情况

1 、发行对象适当性管理情况

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施 指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，本次发行 参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性 管理要求提交了相关材料，其核查材料符合保荐机构（主承销商）的核查要求，保荐 机构（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

序号	认购对象名称	投资者分类	产品风险等级与风险 承受能力是否匹配
1	财通基金管理有限公司	A类专业投资者	是
2	国泰君安证券股份有限公司	A类专业投资者	是
3	诺德基金管理有限公司	A类专业投资者	是
4	黄志纯	普通投资者C4	是

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序号	认购对象名称	投资者分类	产品风险等级与风险 承受能力是否匹配
5	上海铭大实业（集团）有限公司	普通投资者C5	是
6	董卫国	B类专业投资者	是
7	法国巴黎银行	A类专业投资者	是
8	新余甄选投资合伙企业（有限合伙）	普通投资者C4	是
9	李汶淋	普通投资者C4	是
10	UBS AG	A类专业投资者	是
11	兴证全球基金管理有限公司	A类专业投资者	是
12	宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚 映山红9号私募证券投资基金	A类专业投资者	是
13	林大春	普通投资者C5	是

2 、发行对象合规性

根据发行对象提供的核查资料，经主承销商核查，本次发行的发行对象具备认购 本次非公开发行股票的主体资格，其中：

（1）法国巴黎银行、UBS AG 为合格境外机构投资者，以其自有资金参与认购， 不属于《中华人民共和国投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的 产品，因此无需进行私募基金备案及私募管理人登记。

（2）宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红 9 号私募证券投资基金属 于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，已根据《私 募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》相关规定履行了私募投资基金登记备案手续。

（3）黄志纯、董卫国、李汶淋、林大春、上海铭大实业（集团）有限公司、新余 甄选投资合伙企业（有限合伙）、国泰君安证券股份有限公司以自有资金参与本次认 购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》 以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无 需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

（4）财通基金管理有限公司以其管理的财通基金安吉 311 号单一资产管理计划、 财通基金安吉 65 号单一资产管理计划、财通基金-玉泉 580 号资产管理计划、财通基

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金君享通财单一资产管理计划、财通基金汇通 1 号单一资产管理计划、财通基金安吉 102 号单一资产管理计划、财通基金瑞坤申一号单一资产管理计划、财通基金安吉 92 号单一资产管理计划、财通基金汇盈多策略分级 1 号集合资产管理计划、财通基金西 湖大学定增量化对冲 1 号集合资产管理计划、财通基金瑞通 1 号集合资产管理计划、 财通基金定增量化对冲 1 号集合资产管理计划、财通基金定增量化套利 1 号集合资产 管理计划、财通基金定增量化套利 2 号集合资产管理计划、财通基金君享悦熙单一资 产管理计划、财通基金君享佳胜单一资产管理计划、财通基金盈泰定增量化对冲 1 号 单一资产管理计划、财通基金中航盈风 1 号定增量化对冲单一资产管理计划、财通基 金定增量化对冲 6 号单一资产管理计划、财通基金定增量化对冲 5 号集合资产管理计 划、财通基金定增量化对冲 12 号集合资产管理计划、财通基金定增量化套利 8 号集合 资产管理计划、财通基金君享润熙单一资产管理计划、财通基金君享丰硕定增量化对 冲单一资产管理计划、财通内需增长 12 个月定期开放混合型证券投资基金、财通基金 天禧定增 60 号单一资产管理计划、财通基金上南金牛单一资产管理计划、财通基金农 信 1 号单一资产管理计划、财通基金证大定增 1 号单一资产管理计划、财通基金开源 定增 1 号单一资产管理计划、财通基金玉泉 934 号单一资产管理计划、财通基金玉泉 1003 号单一资产管理计划、财通基金玉泉 1005 号单一资产管理计划参与认购；诺德 基金管理有限公司以其管理的诺德基金浦江 121 号单一资产管理计划、诺德基金浦江 122 号单一资产管理计划、诺德基金浦江 207 号单一资产管理计划、诺德基金浦江 208 号单一资产管理计划、诺德基金浦江 209 号单一资产管理计划、诺德基金浦江 210 号 单一资产管理计划、诺德基金浦江 212 号单一资产管理计划、诺德基金浦江 214 号单 一资产管理计划；兴证全球基金管理有限公司以其管理的兴全恒益债券型证券投资基 金、兴全沪深 300 指数增强型证券投资基金（LOF）参与认购。前述资产管理计划已 按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成了备案手续，公募基金产品无需履行私 募投资基金备案程序。

（六）锁定期

本次非公开发行A股股票发行对象认购的股份自上市之日起六个月内不得上市交 易。

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五、本次发行的相关机构情况

（一）保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司	（一）保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司
法定代表人：	张佑君
保荐代表人：	翟程、范璐
项目协办人：	-
项目组成员：	许佳伟、杨依韵、邬溪羽
办公地址：	上海市浦东新区世纪大道1568号中建大厦8层
电话：	021-20262200
传真：	021-20262344
（二）发行人律师事务所：北京市天元律师事务所
负责人：	朱小辉
经办律师	张剡、翟晓津、仇晶华
办公地址：	中国北京西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
电话：	(8610) 5776-3888
传真：	(8610) 5776-3777
（三）审计机构：众华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：	陆士敏
经办注册会计师：	刘磊、王小红
办公地址：	上海市虹口区东大名路1089号北外滩来福士东塔楼18楼
电话：	021-63525500
传真：	021-63525566
（六）验资机构：众华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：	陆士敏
经办注册会计师：	刘磊、王小红
办公地址：	上海市虹口区东大名路1089号北外滩来福士东塔楼18楼
电话：	021-63525500
传真：	021-63525566

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第二节发行前后相关情况对比

一、本次发行前后前十名股东情况对比

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至 2021 年 3 月 31 日，公司前十大股东情况如下：

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例 （%）	持有有限售条 件股份数量 （股）
1	沈振宇	38,913,031	19.37	0
2	胡德勇	20,846,266	10.38	0
3	王翔	15,982,103	7.96	0
4	南靖恒托企业管理合伙企业（有限合 伙）	10,537,512	5.25	0
5	张诗超	8,596,702	4.28	0
6	张文彬	7,683,929	3.83	0
7	上海迎水投资管理有限公司－迎水月 异16号私募证券投资基金	4,750,000	2.36	0
8	黄琦	4,275,349	2.13	0
9	上海嘉恳资产管理有限公司－嘉恳兴 丰23号私募证券投资基金	3,960,000	1.97	0
10	上海迎水投资管理有限公司－迎水合 力12号私募证券投资基金	3,921,617	1.95	0
合计		119,466,509	59.48	0

（二）本次发行后公司前十名股东情况

本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十大股东持股情况测算如下：

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例 （%）	持有有限售条 件股份数量 （股）
1	沈振宇	38,913,031	17.07	0
2	胡德勇	20,846,266	9.14	0
3	王翔	15,982,103	7.01	0
4	南靖恒托企业管理合伙企业（有限合 伙）	10,537,512	4.62	0
5	张诗超	8,596,702	3.77	0
6	张文彬	7,683,929	3.37	0

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序号	股东名称	持股数（股）	持股比例 （%）	持有有限售条 件股份数量 （股）
7	上海迎水投资管理有限公司－迎水月异 16号私募证券投资基金	4,750,000	2.08	0
8	黄琦	4,275,349	1.88	0
9	国泰君安证券股份有限公司	4,170,141	1.83	4,170,141
10	上海嘉恳资产管理有限公司－嘉恳兴丰 23号私募证券投资基金	3,960,000	1.74	0
合计		119,715,033	52.51	4,170,141

二、本次发行对公司的影响

（一）对股本结构的影响

本次发行完成后，公司增加 28,932,436 股有限售条件流通股。本次发行前后的股 本结构变动情况如下：

股份类别	本次发行前	本次发行前	本次发行	本次发行后	本次发行后
	数量（股）	比例 （%）	数量（股）	数量（股）	比例 （%）
有限售条件股份	178,991	0.09	28,932,436	29,111,427	12.77
无限售条件股份	198,867,502	99.91	-	198,867,502	87.23
合计	199,046,493	100.00	28,932,436	227,978,929	100.00

本次发行前后，上市公司的控股股东和实际控制人均为沈振宇、胡德勇、王翔。 本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行完成后，公司注册资本、股份总数 将发生变化，公司股东大会授权董事会根据本次非公开发行股票的发行结果，对《公 司章程》相关条款进行修订，并完成工商变更登记手续。

（二）对资产结构的影响

本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，使得公司整体资金 实力得到提升，资本结构得到优化，为公司后续发展提供有效的保障。

（三）对业务结构的影响

公司本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于面向 5G 的网络可视 化技术升级与产品研发项目、国产自主信息化技术升级与产品研发项目、新建年产 30 万台网络及计算设备项目和补充流动资金项目。本次非公开发行募集资金投资项目与 公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应。非公开发行完成后，公司现有的主营

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业务不会发生重大变化，公司总资产和净资产规模将有效提升，并带动与之相关业务 的发展，提升公司的整体盈利水平。

（四）对公司治理的影响

本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。

本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响，公司仍将保持其业务、 人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。

本次发行后，公司继续严格根据《公司法》《证券法》等有关法律法规的规定， 加强和完善公司的法人治理结构。

（五）对高管人员结构的影响

本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响，若公司拟调整高管人员结构， 将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）对关联交易和同业竞争的影响

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系不会因 本次发行而发生重大变化。公司与控股股东及其关联人间不会因本次发行而新增关联 交易，亦不会因本次发行产生同业竞争。

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第三节中介机构关于本次发行的意见

一、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意

见

保荐机构（主承销商）中信证券认为：

本次非公开发行股票的发行过程和认购对象符合《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细 则》和《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合《恒为 科技（上海）股份有限公司非公开发行股票发行方案》的规定，符合中国证监会《关于 核准恒为科技（上海）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1827 号）和恒为科技有关本次发行的董事会及股东大会决议。《缴款通知书》的发送、缴款 和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施 细则》《证券发行与承销管理办法》等的相关规定以及《恒为科技（上海）股份有限公 司非公开发行股票发行方案》的规定。

恒为科技本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，遵循了公平、 公正的原则，符合上市公司及全体股东的利益。

二、发行人律师的合规性结论意见

发行人律师北京市天元律师事务所认为：

• 1、发行人本次发行已经依法取得了必要的授权和核准，本次非公开发行的批准程

• 序合法、合规；

• 2、本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《追加认购邀请书》《追

• 加申购单》《认购协议》等文件合法有效；

• 3、本次发行对象具备认购本次发行股份的主体资格，符合相关法律、法规和规范

• 性文件的规定以及中国证监会相关批复的要求；

4、发行人本次发行的发行过程及最终确定的发行价格、发行对象、发行数量及募 集资金金额等发行结果均符合发行人关于本次发行的股东大会决议和《公司法》《证券

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法》《管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定以及向中国证监 会报备的发行方案。

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第四节有关中介机构声明

保荐机构（主承销商）声明

本保荐机构（主承销商）已对《恒为科技（上海）股份有限公司非公开发行 A 股 股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人：

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保荐代表人：
翟程 范璐
法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
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发行人律师声明

本所及经办律师已阅读《恒为科技（上海）股份有限公司非公开发行 A 股股票发

行情况报告书》，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾之处。 本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确 认本发行情况报告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

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经办律师：
张剡 翟晓津 仇晶华
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律师事务所负责人：

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朱小辉
----- End of picture text -----

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----- Start of picture text -----

北京市天元律师事务所
年 月 日
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审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《恒为科技（上海）股份有限公司非公开发行 A 股

股票发行情况报告书》，确认本发行情况报告书与本所出具的有关报告不存在矛盾之 处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的审计报 告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

刘磊 王小红 会计师事务所负责人： 陆士敏 众华会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日

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验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《恒为科技（上海）股份有限公司非公开发行 A 股

股票发行情况报告书》，确认本发行情况报告书与本所出具的验资报告不存在矛盾之 处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的验资报 告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

会计师事务所负责人：	刘磊 王小红 陆士敏 众华会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日

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第五节备查文件

1、恒为科技（上海）股份有限公司与中信证券股份有限公司关于非公开发 行人民币普通股（A股）并上市之承销及保荐协议；

2、经中国证监会审核的全部发行申报材料；

3、中信证券股份有限公司关于恒为科技（上海）股份有限公司非公开发行 A股股票发行过程和认购对象合规性的报告；

4、北京市天元律师事务所关于恒为科技（上海）股份有限公司非公开发行 股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书；

5、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《恒为科技（上海）股份有 限公司验资报告》（众验字(2021)第07410号）；

6、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对新增股份已登记托管的书 面确认文件；

7、上交所要求的其他文件。

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（此页无正文，为《恒为科技（上海）股份有限公司非公开发行A股股票发行 情况报告书》之盖章页）

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恒为科技（上海）股份有限公司
年 月 日
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