EmbedWay Technologies (Shanghai) Corporation — Capital/Financing Update 2021

Aug 24, 2021

中信证券股份有限公司

关于恒为科技（上海）股份有限公司非公开发行 A 股股票 发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准恒为科技 （上海）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1827 号）核准， 恒为科技（上海）股份有限公司（以下简称“恒为科技”、“公司”或“发行人”） 向特定对象非公开发行不超过 60,295,561 股新股。中信证券股份有限公司（以下简称 “中信证券”或“保荐机构（主承销商）”）作为本次非公开发行 A 股股票（以下简 称“本次发行”或“本次非公开发行”）的保荐机构和主承销商，按照贵会的相关要求， 就本次发行的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。

一、本次非公开发行股票的发行概况

（一）发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日（即 2021 年 8 月 9 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价 基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定 价基准日前 20 个交易日股票交易总量）（以下简称“发行底价”），即不低于人民币 11.99 元/股。

公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行 价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 11.99 元/股。

（二）发行数量

本次发行的发行数量为 28,932,436 股，不超过公司股东大会审议通过及中国证监 会核准的发行上限。

（三）发行对象和认购方式

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根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象 及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 11.99 元 / 股，发行股数 28,932,436 股，募集资金总额 346,899,907.64 元。

本次发行对象最终确定为13家，本次发行配售结果如下：

序 号	发行对象名称	获配股数 （股）	获配金额 （元）	锁定期 （月）
1	财通基金管理有限公司	4,662,218	55,899,993.82	6
2	国泰君安证券股份有限公司	4,170,141	49,999,990.59	6
3	诺德基金管理有限公司	3,002,502	35,999,998.98	6
4	黄志纯	2,585,487	30,999,989.13	6
5	上海铭大实业（集团）有限公司	2,502,085	29,999,999.15	6
6	董卫国	2,168,473	25,999,991.27	6
7	法国巴黎银行	2,085,070	24,999,989.30	6
8	新余甄选投资合伙企业（有限合伙）	1,668,056	19,999,991.44	6
9	李汶淋	1,668,056	19,999,991.44	6
10	UBS AG	1,668,056	19,999,991.44	6
11	兴证全球基金管理有限公司	1,084,236	12,999,989.64	6
12	宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映 山红9号私募证券投资基金	834,028	9,999,995.72	6
13	林大春	834,028	9,999,995.72	6
合计		28,932,436	346,899,907.64	-

（四）募集资金金额

本次发行的募集资金总额为 346,899,907.64 元，减除不含税发行费用人民币 4,844,301.96元后，募集资金净额为342,055,605.68元。

经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数 量及募集资金金额符合发行人股东大会决议和《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》 《证券发行与承销管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，符 合《恒为科技（上海）股份有限公司非公开发行股票发行方案》的规定。

二、本次非公开发行股票履行的相关程序

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（一）本次发行履行的内部决策过程

2020年4月28日，发行人第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司符合 非公开发行A股股票条件的议案》及《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等与 本次非公开发行有关的议案。2020年5月18日，发行人2020年第一次临时股东大会审议 通过了上述议案。

2020年8月7日，发行人第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于修订公司 非公开发行A股股票方案的议案》和《关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案》 等与本次非公开发行有关的议案，公司对本次非公开发行A股股票方案予以修订，修 订的主要内容为：注册资本、发行股票数量上限等。

2021 年 3 月 30 日，发行人第三届董事会第三次会议审议通过了《关于延长公司非 公开发行 A 股股票决议有效期的议案》和《关于延长授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》。2021 年 4 月 26 日，发行人 2020 年年度股东大会审议通 过了《关于延长公司非公开发行 A 股股票决议有效期的议案》及《关于延长授权董事 会办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》。

（二）本次发行的监管部门核准过程

2020 年 8 月 10 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过本次非公开 发行股票的申请。

2020 年 8 月 18 日，中国证监会出具《关于核准恒为科技（上海）股份有限公司非 公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1827 号），核准本次非公开发行。

经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会 的审议通过，并获得了证监会的核准，履行了必要的内部决策及外部审批程序。

三、本次非公开发行股票的具体过程和情况

（一）认购邀请文件发送情况

本次非公开发行启动时，保荐机构（主承销商）根据2021年7月8日报送的投资者 名单，共向68名投资者以电子邮件或邮寄方式发送《恒为科技（上海）股份有限公司 非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），邀请其参与本次认

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购。投资者名单包括公司前20大股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控 制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关 系的关联方，共12名）、基金公司20家、证券公司10家、保险公司5家、以及21家向发 行人或主承销商表达过认购意向的投资者。

发行人与保荐机构（主承销商）于本次非公开报送发行方案及投资者名单后至 2021年8月11日9:00前，上海铭大实业（集团）有限公司、UBS AG、法国巴黎银行、 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）、谢恺、林大春、李汶淋、董卫国、黄志纯等35 个投资者表达了认购意向，发行人、保荐机构（主承销商）及北京市天元律师事务所 决定将其加入到发送认购邀请书的名单中，保荐机构（主承销商）向其发送了《认购 邀请书》及其附件文件等。在北京市天元律师事务所律师的见证下，发行人及主承销 商共向103家投资者以电子邮件或邮寄方式发送《认购邀请书》，具体包括发行人前20 名股东（未剔除重复机构）12家、基金公司20家、证券公司10家、保险公司5家、其他 类型投资者56家。

2021年8月11日申购簿记结束后，发行人及主承销商协商确定启动追加认购程序。 在北京市天元律师事务所律师的见证下，发行人及主承销商共向103家投资者以电子邮 件或邮寄方式发送《恒为科技（上海）股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》 （以下简称“《追加认购邀请书》”），具体包括发行人前20名股东（未剔除重复机 构）12家、基金公司20家、证券公司10家、保险公司5家、其他类型投资者56家。

主承销商及北京市天元律师事务所对认购邀请发送名单的投资者认购资格及合规 性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《上 市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人董事会、股 东大会关于本次发行相关决议的规定。不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其 控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联 关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与 本次发行认购。”、“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商以 及利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。

（二）投资者申购报价情况

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1 、首轮认购情况

在北京市天元律师事务所的全程见证下，2021 年 8 月 11 日 9:00-12:00，簿记中心 共收到 10 单申购报价单，参与申购的投资者均及时发送相关申购文件。参与本次发行 首轮申购的投资者均按《认购邀请书》的要求及时提交相关申购文件，且及时、足额 缴纳申购保证金（证券投资基金管理公司无需缴纳），均为有效申购。

上述投资者具体申购报价情况如下：

序 号	认购对象名称	申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）	是否缴纳保 证金	是否有 效报价
1	上海铭大实业（集团）有限公司	12.20	3,000.00	是	是
2	新余甄选投资合伙企业（有限合 伙）	12.73	2,000.00	是	是
3	李汶淋	11.99	2,000.00	是	是
4	UBS AG	13.28	2,000.00	是	是
5	国泰君安证券股份有限公司	12.33	5,000.00	是	是
6	董卫国	12.81	2,010.00	是	是
7	法国巴黎银行	12.50	2,500.00	是	是
8	诺德基金管理有限公司	12.99	3,100.00	不适用	是
		12.50	3,600.00
9	财通基金管理有限公司	12.48	3,920.00	不适用	是
		11.99	5,040.00
10	黄志纯	11.99	3,100.00	是	是

发行人和主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对以上有效 申购进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高至低进行排序。发行人和主承销 商确定以11.99元/股为本次发行的发行价格。按照上述发行价格及投资者的认购数量， 对应的认购总股数为25,229,351股，认购总金额为302,499,918.49元。根据首轮认购结 果，本次认购有效认购资金总额未达到 600,000,000.00 元、有效认购股数未达到 60,295,561股且获配对象少于35名，经发行人与主承销商协商，决定以11.99元/股的价 格进行追加认购。

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2 、追加认购情况

2021年8月11日下午14:00，发行人及主承销商向103家投资者以电子邮件或邮寄方 式发送《追加认购邀请书》。除2021年8月11日上午9:00-12:00参与首轮认购且已获配 的投资者（下文简称“已获配者”）不设追加认购的最低认购金额限制外，其他投资 者的追加认购金额不得低于1,000万元，追加认购金额必须是1万元的整数倍。除在中 国证券业协会报备的证券投资基金管理公司及已获配者外，其他参与追加认购的投资 者在提交《追加申购单》的同时须缴纳申购保证金人民币200万元。

发行人和主承销商根据《追加认购邀请书》中的约定，于2021年8月11日下午 14:00至2021年8月11日下午17:00对本次追加申购进行了簿记。截止2021年8月11日下午 17:00，在北京市天元律师事务所的全程见证下，共5家投资者参与了本次发行的追加 认购，并按时、完整地提交全部申购文件，其中董卫国、财通基金管理有限公司、兴 证全球基金管理有限公司属于已获配者或证券投资基金管理公司，无需缴纳保证金， 其报价为有效报价。

上述投资者的具体申购情况如下：

序 号	申购投资者名称	申购金额 （万元）	是否缴纳申购保 证金	是否 有效报价
1	董卫国	590.00	不适用	是
2	财通基金管理有限公司	550.00	不适用	是
3	宁波宁聚资产管理中信（有限合 伙）-宁聚映山红9号私募证券投 资基金	1,000.00	是	是
4	林大春	1,000.00	是	是
5	兴证全球基金管理有限公司	1,300.00	不适用	是

参与本次发行认购的投资者均在《恒为科技（上海）股份有限公司非公开发行股 票拟发送认购邀请书的投资者名单》及新增发送《认购邀请书》《追加认购邀请书》 的投资者范围内。

本次发行的申购报价程序符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十五条 的规定。所有参与询价的对象均按照《认购邀请书》或《追加认购邀请书》的约定提 交了《申购报价单》或《追加申购单》，认购对象的申购价格、申购金额和申购保证 金缴纳情况均符合《认购邀请书》或《追加认购邀请书》的约定，申购报价合法有效。

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（三）发行配售情况

根据投资者首轮认购及追加认购情况，并严格按照发行方案、《认购邀请书》及 《追加认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确 定本次发行价格 11.99 元/股，发行股数 28,932,436 股，募集资金总额 346,899,907.64 元。

本次发行对象最终确定为 13 名，本次发行配售结果如下：

序号	认购对象名称	获配股数（股）	获配金额（元）	锁定期（月）
1	财通基金管理有限公司	4,662,218	55,899,993.82	6
2	国泰君安证券股份有限公司	4,170,141	49,999,990.59	6
3	诺德基金管理有限公司	3,002,502	35,999,998.98	6
4	黄志纯	2,585,487	30,999,989.13	6
5	上海铭大实业（集团）有限公司	2,502,085	29,999,999.15	6
6	董卫国	2,168,473	25,999,991.27	6
7	法国巴黎银行	2,085,070	24,999,989.30	6
8	新余甄选投资合伙企业（有限合伙）	1,668,056	19,999,991.44	6
9	李汶淋	1,668,056	19,999,991.44	6
10	UBS AG	1,668,056	19,999,991.44	6
11	兴证全球基金管理有限公司	1,084,236	12,999,989.64	6
12	宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁 聚映山红9号私募证券投资基金	834,028	9,999,995.72	6
13	林大春	834,028	9,999,995.72	6
合计		28,932,436	346,899,907.64	-

经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行对象、定价及配售过程符 合发行人董事会、股东大会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案，符合《上 市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管 理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

（四）关于本次发行对象的适当性管理及合规性核查

1 、发行对象适当性管理情况

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指 引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参与 报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理

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要求提交了相关材料，其核查材料符合保荐机构（主承销商）的核查要求，保荐机构 （主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

序号	认购对象名称	投资者分类	产品风险等级与风险 承受能力是否匹配
1	财通基金管理有限公司	A类专业投资者	是
2	国泰君安证券股份有限公司	A类专业投资者	是
3	诺德基金管理有限公司	A类专业投资者	是
4	黄志纯	普通投资者C4	是
5	上海铭大实业（集团）有限公司	普通投资者C5	是
6	董卫国	B类专业投资者	是
7	法国巴黎银行	A类专业投资者	是
8	新余甄选投资合伙企业（有限合伙）	普通投资者C4	是
9	李汶淋	普通投资者C4	是
10	UBS AG	A类专业投资者	是
11	兴证全球基金管理有限公司	A类专业投资者	是
12	宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚 映山红9号私募证券投资基金	A类专业投资者	是
13	林大春	普通投资者C5	是

2 、发行对象合规性

根据发行对象提供的核查资料，经主承销商核查，本次发行的发行对象具备认购 本次非公开发行股票的主体资格，其中：

（1）法国巴黎银行、UBS AG 为合格境外机构投资者，以其自有资金参与认购， 不属于《中华人民共和国投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募 投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的产品， 因此无需进行私募基金备案及私募管理人登记。

（2）宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红 9 号私募证券投资基金属 于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募 投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，已根据《私募投 资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相 关规定履行了私募投资基金登记备案手续。

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（3）黄志纯、董卫国、李汶淋、林大春、上海铭大实业（集团）有限公司、新余 甄选投资合伙企业（有限合伙）、国泰君安证券股份有限公司以自有资金参与本次认购， 不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行 私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

（4）财通基金管理有限公司以其管理的财通基金安吉 311 号单一资产管理计划、 财通基金安吉 65 号单一资产管理计划、财通基金-玉泉 580 号资产管理计划、财通基 金君享通财单一资产管理计划、财通基金汇通 1 号单一资产管理计划、财通基金安吉 102 号单一资产管理计划、财通基金瑞坤申一号单一资产管理计划、财通基金安吉 92 号单一资产管理计划、财通基金汇盈多策略分级 1 号集合资产管理计划、财通基金西 湖大学定增量化对冲 1 号集合资产管理计划、财通基金瑞通 1 号集合资产管理计划、 财通基金定增量化对冲 1 号集合资产管理计划、财通基金定增量化套利 1 号集合资产 管理计划、财通基金定增量化套利 2 号集合资产管理计划、财通基金君享悦熙单一资 产管理计划、财通基金君享佳胜单一资产管理计划、财通基金盈泰定增量化对冲 1 号 单一资产管理计划、财通基金中航盈风 1 号定增量化对冲单一资产管理计划、财通基 金定增量化对冲 6 号单一资产管理计划、财通基金定增量化对冲 5 号集合资产管理计 划、财通基金定增量化对冲 12 号集合资产管理计划、财通基金定增量化套利 8 号集合 资产管理计划、财通基金君享润熙单一资产管理计划、财通基金君享丰硕定增量化对 冲单一资产管理计划、财通内需增长 12 个月定期开放混合型证券投资基金、财通基金 天禧定增 60 号单一资产管理计划、财通基金上南金牛单一资产管理计划、财通基金农 信 1 号单一资产管理计划、财通基金证大定增 1 号单一资产管理计划、财通基金开源 定增 1 号单一资产管理计划、财通基金玉泉 934 号单一资产管理计划、财通基金玉泉 1003 号单一资产管理计划、财通基金玉泉 1005 号单一资产管理计划参与认购；诺德 基金管理有限公司以其管理的诺德基金浦江 121 号单一资产管理计划、诺德基金浦江 122 号单一资产管理计划、诺德基金浦江 207 号单一资产管理计划、诺德基金浦江 208 号单一资产管理计划、诺德基金浦江 209 号单一资产管理计划、诺德基金浦江 210 号 单一资产管理计划、诺德基金浦江 212 号单一资产管理计划、诺德基金浦江 214 号单 一资产管理计划；兴证全球基金管理有限公司以其管理的兴全恒益债券型证券投资基 金、兴全沪深 300 指数增强型证券投资基金（LOF）参与认购。前述资产管理计划已

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按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成了备案手续，公募基金产品无需履行私 募投资基金备案程序。

（五）缴款与验资情况

1、确定配售结果之后，发行人、中信证券向本次发行获配的 13 名发行对象发出 了《缴款通知书》。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向主承销商指定的本次发行 缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。截至 2021 年 8 月 16 日，发行对象已将本次 发行认购获配的全额资金汇入中信证券为本次发行开立的账户。根据众华会计师事务 所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（众验字(2021)第 07323 号），截至 2021 年 8 月 16 日，中信证券累计收到恒为科技非公开发行股票认购资金总额（含获配投资者认 购保证金）为人民币 346,899,907.64 元。

2、截至2021年8月16日，中信证券将上述认购款项扣除承销费后的剩余款项划转 至发行人开立的募集资金专项存储账户中。根据众华会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的《验资报告》（众验字(2021)第07410号），截至2021年8月16日，恒为科技实 际非公开发行人民币A股股票28,932,436股，每股发行价人民币11.99元，募集资金总额 为346,899,907.64元，扣除发行费用人民币4,844,301.96元（不含税），募集资金净额为 342,055,605.68元，其中计入实收股本28,932,436.00元，计入资本公积（股本溢价） 313,123,169.68元。

经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通 过的非公开发行方案，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行 管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》的相关规 定以及《恒为科技（上海）股份有限公司非公开发行股票发行方案》的规定，获配的 13 家投资者，均非发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管 理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人 员直接或间接参与本次发行认购的情形。

四、本次非公开发行股票过程中的信息披露情况

2020 年 8 月 10 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过本次非公开 发行 A 股股票的申请，发行人对此进行了公告。

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2020 年 8 月 18 日，中国证监会出具《关于核准恒为科技（上海）股份有限公司非 公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1827 号），核准本次非公开发行。发行人 收到核准批复并对此进行了公告。

保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发 行股票实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关 信息披露义务和手续。

五、结论意见

经核查，保荐机构（主承销商）认为：“本次非公开发行股票的发行过程和认购对 象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理 办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关法 律法规和规范性文件的规定，符合《恒为科技（上海）股份有限公司非公开发行股票发 行方案》的规定，符合中国证监会《关于核准恒为科技（上海）股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可〔2020〕1827 号）和恒为科技有关本次发行的董事会及股 东大会决议。《缴款通知书》的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行 管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等的相 关规定以及《恒为科技（上海）股份有限公司非公开发行股票发行方案》的规定。”

恒为科技本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，遵循了公平、 公正的原则，符合上市公司及全体股东的利益。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于恒为科技（上海）股份有限公司非公开 发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）

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保荐代表人：
翟 程 范 璐
法定代表人：
张佑君
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保荐机构（主承销商）： 中信证券股份有限公司
年 月 日
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