EmbedWay Technologies (Shanghai) Corporation — Capital/Financing Update 2021

Aug 24, 2021

证券代码：603496 证券简称：恒为科技 公告编号：2021-053

恒为科技（上海）股份有限公司

关于非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

• 发行数量和价格

股票类型：人民币普通股（A 股） 发行数量：28,932,436 股 发行价格：11.99 元/股

• 预计上市时间

恒为科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”、“恒为科技”）非公开 发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）新增股份已于 2021 年 8 月 23 日在中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，并于 2021 年 8 月 24 日收到证券变更登记证明。本次新增股份为有限售条件流通股。本次发行 对象所认购的股份限售期为 6 个月，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证 券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易 日。

• 资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

一、 本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

• 1、公司内部决策程序

2020 年 4 月 28 日公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第二十

1

二次会议，2020 年 5 月 18 日公司 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》及《关于公司非公开发行 A 股股 票方案的议案》等与本次非公开发行有关的议案。

2020 年 8 月 7 日公司第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十 五次会议，审议通过了《关于修订公司非公开发行 A 股股票方案的议案》和《关 于修订公司非公开发行 A 股股票预案的议案》等与本次非公开发行有关的议案， 公司对本次非公开发行 A 股股票方案予以修订，修订的主要内容为：注册资本、 发行股票数量上限等。

2021 年 3 月 30 日公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议， 审议通过了《关于延长公司非公开发行 A 股股票决议有效期的议案》和《关于 提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》。 2021 年 4 月 26 日公司 2020 年年度股东大会审议通过了《关于延长公司非公开 发行 A 股股票决议有效期的议案》及《关于延长授权董事会办理本次非公开发 行 A 股股票相关事宜的议案》。

• 2、监管部门核准过程

2020 年 8 月 10 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。

2020 年 8 月 18 日，中国证监会出具《关于核准恒为科技（上海）股份有限 公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1827 号），核准本次非公开发 行。

（二）本次发行基本情况

• 1、股票类型：人民币普通股（A 股）

• 2、发行数量：28,932,436 股

• 3、发行价格：11.99 元/股

• 4、募集资金总额：人民币 346,899,907.64 元

• 5、发行费用：人民币 4,844,301.96 元（不含税）

• 6、保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）

2

（三）募集资金验资和股份登记情况

1、募集资金验资情况

截至 2021 年 8 月 16 日，13 名发行对象已将本次发行认购获配的全额资金 汇入中信证券为本次发行开立的账户。根据众华会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的《验资报告》（众验字(2021)第 07323 号），截至 2021 年 8 月 16 日止，中 信证券的募集资金专用账户已收到非公开发行对象缴纳的认购资金人民币 346,899,907.64 元。

2021 年 8 月 16 日，中信证券将上述认购资金扣除相关承销保荐费后的剩余 资金划转至公司开立的募集资金专项存储账户中。根据众华会计师事务所（特殊 普通合伙）出具的《验资报告》（众验字(2021)第 07410 号），截至 2021 年 8 月 16 日止，公司本次非公开发行人民币普通股 28,932,436 股，实际募集资金总额 为 346,899,907.64 元，扣除各项发行费用人民币 4,844,301.96 元（不含税）后， 募集资金净额为 342,055,605.68 元，其中新增注册资本人民币 28,932,436.00 元， 资本公积人民币 313,123,169.68 元。

2、股份登记情况

公司本次发行新增股份的登记托管手续于 2021 年 8 月 23 日在中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司办理完成。本次发行新增股份为有限售条件流通股， 将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节 假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

（四）资产过户情况

本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。

（五）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和发行对象合规性 的结论意见

• 1、保荐机构（承销商）的结论意见

保荐机构（主承销商）中信证券认为：

本次非公开发行股票的发行过程和认购对象符合《中华人民共和国公司法》《中

3

华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实 施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，符 合《恒为科技（上海）股份有限公司非公开发行股票发行方案》的规定，符合中国 证监会《关于核准恒为科技（上海）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许 可〔2020〕1827 号）和恒为科技有关本次发行的董事会及股东大会决议。《缴款通 知书》的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公 司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等的相关规定以及《恒为 科技（上海）股份有限公司非公开发行股票发行方案》的规定。

恒为科技本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，遵循了 公平、公正的原则，符合上市公司及全体股东的利益。

2、律师事务所的结论意见

北京市天元律师事务所认为：

（1）发行人本次发行已经依法取得了必要的授权和核准，本次非公开发行的批 准程序合法、合规；

（2）本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《追加认购邀请书》《追 加申购单》《认购协议》等文件合法有效；

（3）本次发行对象具备认购本次发行股份的主体资格，符合相关法律、法规和 规范性文件的规定以及中国证监会相关批复的要求；

（4）发行人本次发行的发行过程及最终确定的发行价格、发行对象、发行数量 及募集资金金额等发行结果均符合发行人关于本次发行的股东大会决议和《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公 司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定以及向中国证 监会报备的发行方案。

二、 本次发行结果及对象简介

（一）本次发行结果

本次非公开发行股份总量为 28,932,436 股，募集资金总额为 346,899,907.64

4

元，未超过中国证监会核准的上限股数。本次发行对象总数为 13 名，符合《上 市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

本次非公开发行最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下表：

序 号	发行对象名称	获配股数 （股）	获配金额 （元）	限售期 （月）
1	财通基金管理有限公司	4,662,218	55,899,993.82	6
2	国泰君安证券股份有限公司	4,170,141	49,999,990.59	6
3	诺德基金管理有限公司	3,002,502	35,999,998.98	6
4	黄志纯	2,585,487	30,999,989.13	6
5	上海铭大实业（集团）有限公司	2,502,085	29,999,999.15	6
6	董卫国	2,168,473	25,999,991.27	6
7	法国巴黎银行	2,085,070	24,999,989.30	6
8	新余甄选投资合伙企业（有限合伙）	1,668,056	19,999,991.44	6
9	李汶淋	1,668,056	19,999,991.44	6
10	UBS AG	1,668,056	19,999,991.44	6
11	兴证全球基金管理有限公司	1,084,236	12,999,989.64	6
12	宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚 映山红9号私募证券投资基金	834,028	9,999,995.72	6
13	林大春	834,028	9,999,995.72	6
合计		28,932,436	346,899,907.64	-

本次非公开发行获配股份的限售期均为 6 个月，将于限售期届满后的次一交 易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其 后的第一个交易日。

（二）发行对象的基本情况

发行对象的基本情况如下：

1 、财通基金管理有限公司

1、财通基金管理	有限公司
名称：	财通基金管理有限公司
企业类型：	其他有限责任公司
住所：	上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人：	夏理芬
注册资本：	20,000万元人民币

5

统一社会信用代码：	91310000577433812A
经营范围：	基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监 会允许的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动】

2 、黄志纯

2、黄志纯
姓名：	黄志纯
身份证件号码：	63010219****
住所	上海市浦东新区商城路****

3 、诺德基金管理有限公司

3、诺德基金管理	有限公司
名称：	诺德基金管理有限公司
企业类型：	其他有限责任公司
住所：	中国(上海)自由贸易试验区富城路99号18层
法定代表人：	潘福祥
注册资本：	10,000万元人民币
统一社会信用代码：	91310000717866186P
经营范围：	（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基 金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】

4 、国泰君安证券股份有限公司

4、国泰君安证券	股份有限公司
名称：	国泰君安证券股份有限公司
企业类型：	其他股份有限公司（上市）
住所：	中国(上海)自由贸易试验区商城路618号
法定代表人：	贺青
注册资本：	890794.7954万元人民币
统一社会信用代码：	9131000063159284XQ
经营范围：	证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券 交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资 基金代销；代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务； 股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务。

5 、上海铭大实业（集团）有限公司

5、上海铭大实业	（集团）有限公司
名称：	上海铭大实业（集团）有限公司
企业类型：	有限责任公司（自然人投资或控股）

6

住所：	浦东新区佳林路655号1212室
法定代表人：	姜蔚
注册资本：	5,000万元人民币
统一社会信用代码：	913101157461586728
经营范围：	实业投资，资产管理，投资管理，企业管理咨询，企业购并，财 务咨询，科技创业投资，高科技产品的研制及开发。【依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

6 、董卫国

6、董卫国
姓名：	董卫国
身份证件号码：	32011319****
住所：	南京市鼓楼区汉府街

7 、法国巴黎银行

7、法国巴黎银行
名称：	法国巴黎银行
合格境外机构投资者证 券投资业务许可证编 号：	QF2004EUB025
住所：	16 Boulevard des Italiens, 75009 Paris, France

8 、新余甄选投资合伙企业（有限合伙）

8、新余甄选投资	合伙企业（有限合伙）
名称：	新余甄选投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：	有限合伙企业
住所：	江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城
执行事务合伙人：	新余中道投资管理有限公司
注册资本：	1,000万元人民币
统一社会信用代码：	91360503MA3AE9H6X3
经营范围：	一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活 动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营 活动），企业管理，市场营销策划，技术服务、技术开发、技术 咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主 依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

9 、李汶淋

9、李汶淋
姓名：	李汶淋
身份证件号码：	33262319****

7

住所： 上海市徐汇区康健路****

10 、 UBS AG

10、UBS AG
名称：	UBS AG
合格境外机构投资者证 券投资业务许可证编 号：	QF2003EUS001
住所：	Bahnhofstrasse 45, 8001 Zurich, Switzerland and Aeschenvorstadt 1, 4051 Basel,Switzerland

11 、兴证全球基金管理有限公司

11、兴证全球基	金管理有限公司
名称：	兴证全球基金管理有限公司
企业类型：	有限责任公司（中外合资）
住所：	上海市金陵东路368号
法定代表人：	杨华辉
注册资本：	15,000万元人民币
统一社会信用代码：	913100007550077618
经营范围：	基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监 会许可的其它业务。

12 、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）

12、宁波宁聚资	产管理中心（有限合伙）
名称：	宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）
企业类型：	有限合伙企业
住所：	浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区A1201
执行事务合伙人：	浙江宁聚投资管理有限公司
注册资本：	1,000万元人民币
统一社会信用代码：	91330206580528329K
经营范围：	资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资 担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

13 、林大春

13、林大春
姓名：	林大春
身份证件号码：	35010219****
住所：	福建省福州市鼓楼区铜盘路****

（三）发行对象与公司的关联关系

8

本次认购对象中不包括公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董 事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方， 也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行 认购的情形。

三、 本次发行前后公司前十名股东持股情况

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至 2021 年 3 月 31 日，公司前十大股东情况如下：

序 号	股东名称	持股数（股）	持股比例 （%）	持有有限售条 件股份数量 （股）
1	沈振宇	38,913,031	19.37	0
2	胡德勇	20,846,266	10.38	0
3	王翔	15,982,103	7.96	0
4	南靖恒托企业管理合伙企业（有限合伙）	10,537,512	5.25	0
5	张诗超	8,596,702	4.28	0
6	张文彬	7,683,929	3.83	0
7	上海迎水投资管理有限公司－迎水月异 16号私募证券投资基金	4,750,000	2.36	0
8	黄琦	4,275,349	2.13	0
9	上海嘉恳资产管理有限公司－嘉恳兴丰 23号私募证券投资基金	3,960,000	1.97	0
10	上海迎水投资管理有限公司－迎水合力 12号私募证券投资基金	3,921,617	1.95	0
合计		119,466,509	59.48	0

（二）本次发行后公司前十名股东情况

本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十大股东持股情况如下：

股东名称	持股数（股）	持股比例 （%）	持有有限售条 件股份数量 （股）
沈振宇	38,913,031	17.07	0
胡德勇	20,846,266	9.14	0
王翔	15,982,103	7.01	0

9

序 号	股东名称	持股数（股）	持股比例 （%）	持有有限售条 件股份数量 （股）
4	南靖恒托企业管理合伙企业（有限合伙）	10,537,512	4.62	0
5	张诗超	8,596,702	3.77	0
6	张文彬	7,709,246	3.38	0
7	黄琦	4,275,349	1.88	0
8	国泰君安证券股份有限公司	4,170,141	1.83	4,170,141
9	上海嘉恳资产管理有限公司－嘉恳兴丰 23号私募证券投资基金	3,960,000	1.74	0
10	上海迎水投资管理有限公司－迎水合力 12号私募证券投资基金	3,921,617	1.72	0
合计		118,911,967	52.16	4,170,141

（三）本次发行对公司控制权的影响

本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人没有发生变化，不会影响公司 股权结构的稳定性。

四、 本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行完成后，公司增加 28,932,436 股有限售条件流通股。本次发行前后 的股本结构变动情况如下：

股份类别	本次发行前	本次发行前	本次发行	本次发行后	本次发行后
	数量（股）	比例（%）	数量（股）	数量（股）	比例（%）
有限售条件股份	178,991	0.09	28,932,436	29,111,427	12.77
无限售条件股份	198,867,502	99.91	-	198,867,502	87.23
合计	199,046,493	100.00	28,932,436	227,978,929	100.00

五、 管理层讨论与分析

（一）对公司资产结构的影响

本次发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，使得公司整体资金实力 得到提升，资本结构得到优化，为公司后续发展提供有效的保障。 （二）对公司业务结构的影响

10

本次发行完成后，公司业务结构不会发生重大变化。本次募集资金拟投资项 目的实施将进一步夯实公司主业，提高公司的市场竞争力，公司业务规模将得以 扩大，盈利能力有望逐步提升。

（三）对公司治理的影响

本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次发行不会对 公司现有治理结构产生重大影响，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机 构等各个方面的完整性和独立性。本次发行后，公司继续严格根据《公司法》《证 券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。

（四）对公司高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司的董事会成员和高管人员保持稳定，公司董事、监事、 高级管理人员不会因为本次发行而发生变化。

（五）对关联交易和同业竞争的影响

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系不 会因本次发行而发生重大变化。公司与控股股东及其关联人间不会因本次发行而 新增关联交易，亦不会因本次发行产生同业竞争。

六、 为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司

法定代表人：张佑君

保荐代表人：翟程、范璐

项目协办人：

项目组成员：许佳伟、杨依韵、邬溪羽

办公地址：上海市浦东新区世纪大道 1568 号中建大厦 8 层

电话：021-20262200

传真：021-20262344

11

（二）发行人律师：北京市天元律师事务所

负责人：朱小辉

经办律师：张剡、翟晓津、仇晶华

办公地址：中国北京西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层

电话：010-57763888

传真：010-57763777

（三）审计机构：众华会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：陆士敏

经办注册会计师：刘磊、王小红

办公地址：上海市虹口区东大名路 1089 号北外滩来福士东塔楼 18 楼

电话：021-63525500

传真：021-63525566

（四）验资机构：众华会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：陆士敏

经办注册会计师：刘磊、王小红

办公地址：上海市虹口区东大名路 1089 号北外滩来福士东塔楼 18 楼

电话：021-63525500

传真：021-63525566

七、 上网公告附件

（一）恒为科技（上海）股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告

书

（二）众华会计师事务所（特殊普通合伙）关于恒为科技（上海）股份有限 公司的验资报告；

12

（三）中信证券股份有限公司关于恒为科技（上海）股份有限公司非公开发 行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告。

（四）北京市天元律师事务所关于恒为科技（上海）股份有限公司非公开发 行 A 股股票发行过程及认购对象合规性的法律意见。

特此公告。

恒为科技（上海）股份有限公司

董 事 会 2021 年 8 月 25 日

13