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Aug 24, 2021

北京市天元律师事务所 关于恒为科技（上海）股份有限公司 非公开发行 A 股股票发行过程及认购对象合规性的 法律意见 北京市天元律师事务所 北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层 邮编： 100032

北京市天元律师事务所

关于恒为科技（上海）股份有限公司 非公开发行 A 股股票发行过程及认购对象合规性的

法律意见

京天股字（2020）第 318-4 号

致：恒为科技（上海）股份有限公司

北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受恒为科技（上海）股份有 限公司（以下简称“恒为科技”或“发行人”）的委托，担任发行人非公开发行 股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的专项法律顾问。本所现 就发行人本次发行的发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、 《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《律师事 务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本法律意见出具日以前已 经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的 精神，出具本法律意见。

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释 义

除非本法律意见中另有所说明，下列词语之特定含义如下：

发行人 / 公司 / 恒为科技 指 恒为科技（上海）股份有限公司 本次发行 / 本次非公开 指 恒为科技本次以非公开发行方式向特定对象发 发行 行人民币普通股（A 股） 保荐机构 / 主承销商 / 中 指 中信证券股份有限公司，本次发行的保荐机构和 信证券 承销机构 众华会计师 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙） 本所 指 北京市天元律师事务所 《公司章程》 指 《恒为科技（上海）股份有限公司章程》及其历 次修订 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其修订 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其修订 《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》及其修订 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》及其修订 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》及其修订 《非公开发行预案》 / 指 发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过的 《预案》 《恒为科技（上海）股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》及其修订 中国、中国境内 指 中华人民共和国，为本法律意见之目的，不含香 港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区 中国证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 元 / 万元 指 指人民币元/人民币万元（仅限用于货币量词时）

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声明

为出具本法律意见，本所律师特作如下声明:

1、本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《实施细则》、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规 则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格 履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保 证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所依据本法律意见出具之日以前已经发生或存在的事实及中华人民共 和国正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件（香港、澳门特别行政区以 及台湾地区的法律除外，下同），并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表 本法律意见。

3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专 业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、 资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律 相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普 通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得 的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

5、本所仅就与本次发行的发行过程有关的法律问题发表本法律意见，并不 对投资价值分析、询价结果分析及统计、询价簿记方法、报价及定价合理性及其 与财务会计有关的前述该等专业事项发表评论。在本法律意见中涉及引用验资报 告、询价的相关报表、公告等内容时，均严格按照有关单位提供的报告或相关文 件引述。

6、本所同意将本法律意见作为发行人本次发行所必备法律文件，随其他材 料一同上报。本法律意见仅供发行人为本次发行之目的而使用，不得被任何人用 于其他任何目的。

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正 文

一、本次发行的授权和批准

（一）发行人股东大会批准本次发行的程序

1、2020年4月28日，发行人召开了第二届董事会第二十二次会议，审议通过 了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股 股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公 开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用 情况报告的议案》、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报影响、采取填补 措施及相关承诺的议案》、《关于制定公司未来三年（2020-2022年）股东回报规 划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事 宜的议案》等与本次发行相关的议案。独立董事发表了肯定性的独立意见。

2、2020年5月18日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方 案的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开 发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情 况报告的议案》、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报影响、采取填补措 施及相关承诺的议案》、《关于制定公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划 的议案》、《关于授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等与 本次发行相关的议案。

3、2020年8月7日，发行人召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了 《关于修订公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于修订公司非公开发行A 股股票预案的议案》、《关于修订公司非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提 示与填补措施及相关承诺的议案》，因发行人回购注销部分已获授但尚未解除限 售的限制性股票，本次发行股票数量上限相应调整。独立董事发表了肯定性的独 立意见。

4、2021年3月30日，发行人召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关 于延长公司非公开发行A股股票决议有效期的议案》及《关于延长授权董事会办

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理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》。独立董事发表了肯定性的独立意 见。

5、2021年4月26日，发行人召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于延 长公司非公开发行A股股票决议有效期的议案》及《关于延长授权董事会办理本 次非公开发行A股股票相关事宜的议案》，同意将本次发行决议有效期及授权董 事会办理本次发行相关事宜的有效期延长至2022年4月25日。

（二）中国证监会的核准

2020年8月18日，中国证监会作出《关于核准恒为科技（上海）股份有限公 司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]1827号)，核准发行人非公开发行不 超过60,295,561股新股，该批复自核准发行之日起12个月内有效。

综上，本所律师认为，发行人本次发行已经依法取得了必要的授权和核准， 本次非公开发行的批准程序合法、合规。

二、本次发行的发行过程

（一）经本所律师核查，中信证券作为本次发行的保荐机构和主承销商，本 次发行涉及的发行人、保荐机构及主承销商均具备相应的主体资格。

（二）认购邀请文件的发出

本次非公开发行启动时，保荐机构（主承销商）根据2021年7月8日报送的投 资者名单，共向68名投资者以电子邮件或邮寄方式发送《恒为科技（上海）股份 有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），邀请其参 与本次认购。投资者名单包括公司前20大股东（不包括发行人的控股股东、实际 控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构 及人员存在关联关系的关联方，共12名）、基金公司20家、证券公司10家、保险 公司5家、以及21家向发行人或主承销商表达过认购意向的投资者。

发行人与保荐机构（主承销商）于本次非公开报送发行方案及投资者名单后 至2021年8月11日9:00前，上海铭大实业（集团）有限公司、UBS AG、法国巴黎

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银行、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）、谢恺、林大春、李汶淋、董卫国、 黄志纯等35个投资者表达了认购意向，发行人、保荐机构（主承销商）及本所决 定将其加入到发送认购邀请书的名单中，保荐机构（主承销商）向其发送了《认 购邀请书》及其附件文件等。在本所律师的见证下，发行人及主承销商共向103 家投资者以电子邮件或邮寄方式发送《认购邀请书》，具体包括发行人前20名股 东（未剔除重复机构）12家、基金公司20家、证券公司10家、保险公司5家、其 他类型投资者56家。

鉴于2021年8月11日上午9:00-12:00申购报价结束后，获配投资者认购股份数 量低于中国证监会核准数量（60,295,561股），认购资金未达到本次发行拟募集资 金总额（60,000.00万元）且认购对象未超过35名，经发行人和主承销商决定启动 追加认购程序。主承销商于2021年8月11日以电子邮件向上述103家投资者发出了 《恒为科技（上海）股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称 “《追加认购邀请书》”），并附有《追加申购单》，具体包括发行人前二十大股东 （剔除发行人控股股东及关联方）、基金公司20家、证券公司10家、保险机构投 资者5家、其他类型投资者56家。

经核查，本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》均参照《实施细则》规 定的范本制作；《认购邀请书》、《追加认购邀请书》明确规定了认购对象与条件、 认购时间安排与发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等事项；《申 购报价单》、《追加申购单》的主要内容包括认购价格、认购金额、认购对象同意 按照《缴款通知书》最终确认的认购数量和时间缴纳认购款等内容；认购邀请文 件的发送范围符合《管理办法》和《实施细则》等法律法规的相关规定。

（三）申购报价文件的接收

1、首轮认购情况

经本所律师现场见证，在《认购邀请书》规定的有效申购时间内（即2021 年8月11日9:00-12:00），发行人共计收到10家投资者采用传真方式发送的《申购 报价单》。根据发行人和主承销商的确认，并经本所律师核查，该10家投资者的 申购均符合《认购邀请书》的要求，均为有效申购。具体申购报价情况如下：

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序号	申购对象全称	申购价格（元/股）	申购金额（万元）
1	上海铭大实业（集团）有限公司	12.20	3,000.00
2	新余甄选投资合伙企业（有限合伙）	12.73	2,000.00
3	李汶淋	11.99	2,000.00
4	UBS AG	13.28	2,000.00
5	国泰君安证券股份有限公司	12.33	5,000.00
6	董卫国	12.81	2,010.00
7	法国巴黎银行	12.50	2,500.00
8	诺德基金管理有限公司	12.99	3,100.00
		12.50	3,600.00
9	财通基金管理有限公司	12.48	3,920.00
		11.99	5040.00
10	黄志纯	11.99	3,100.00

2、追加认购情况

首轮申购报价结束后，因获配投资者认购股份数量低于中国证监会核准数量 （60,295,561 股），认购资金未达到本次发行拟募集资金总额（60,000.00 万元） 且认购对象未超过 35 名，经发行人和主承销商决定以首轮询价后确定的发行价 格（11.99 元/股）启动追加认购程序。

经本所律师核查，在《追加认购邀请书》确定的申购时间内（截止时间为 2021 年 8 月 11 日下午 17:00），发行人与主承销商共收到 5 家投资者提交的《追 加申购单》。根据发行人和主承销商的确认，并经本所律师核查，前述 5 家投资 者的申购均符合《追加认购邀请书》的要求，均为有效申购，追加认购的具体情 况如下：

序号 1 2 3 4 5	申购对象名称	申购价格（元/股）	申购金额（万元）
	董卫国	11.99	590.00
	财通基金管理有限公司	11.99	550.00
	宁波宁聚资产管理中信（有限合伙）- 宁聚映山红9 号私募证券投资基金	11.99	1,000.00
	林大春	11.99	1,000.00
	兴证全球基金管理有限公司	11.99	1,300.00

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（四）本次发行的发行价格、认购对象和数量

根据本次发行方案，本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发 行期首日，即2021年8月11日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含 定价基准日，下同）公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日 股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易 日股票交易总量）的80%。本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价 的80%为11.99元/股。

发行人本次发行通过簿记建档的方式进行，发行人和主承销商根据投资者申 购报价情况并按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量 的程序和规则，确定本次发行的发行价格为11.99元/股，发行价格不低于定价基 准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%。

根据认购情况，最终确定的发行对象共13名，发行股票数量为28,932,436股， 募集资金总额为346,899,907.64元。本次发行的最终发行对象、发行价格、发行 数量、认购金额及锁定期的具体情况如下：

序 号	认购对象全称	发行数量（股）	认购价格（元/股）	认购金额（元）	锁定期 （月）
1	财通基金管理有限公司	4,662,218	11.99	55,899,993.82	6
2	国泰君安证券股份有限公司	4,170,141	11.99	49,999,990.59	6
3	诺德基金管理有限公司	3,002,502	11.99	35,999,998.98	6
4	黄志纯	2,585,487	11.99	30,999,989.13	6
5	上海铭大实业（集团）有限 公司	2,502,085	11.99	29,999,999.15	6
6	董卫国	2,168,473	11.99	25,999,991.27	6
7	法国巴黎银行	2,085,070	11.99	24,999,989.30	6
8	UBS AG	1,668,056	11.99	19,999,991.44	6
9	新余甄选投资合伙企业（有 限合伙）	1,668,056	11.99	19,999,991.44	6
10	李汶淋	1,668,056	11.99	19,999,991.44	6
11	兴证全球基金管理有限公司	1,084,236	11.99	12,999,989.64	6

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12	宁波宁聚资产管理中心（有 限合伙）-宁聚映山红9号私 募证券投资基金	834,028	11.99	9,999,995.72	6
13	林大春	834,028	11.99	9,999,995.72	6
合计		28,932,436	-	346,899,907.64	-

（五）缴款及验资

2021年8月11日，主承销商以电子邮件方式分别向13家认购对象发送了《缴 款通知书》、《认购协议》，通知认购对象应在《缴款通知书》规定的时限内将 扣除申购定金后需要补缴的余款足额汇至保荐机构（主承销商）指定账户。

2021年8月16日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众验字(2021) 第07323号《验资报告》，截至2021年8月16日止，中信证券的募集资金专用账户 已收到非公开发行对象缴纳的认购资金人民币346,899,907.64元。

2021年8月16日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人募集资金到 账情况进行了审验，并出具了众验字(2021)第07410号《验资报告》，截至2021 年8月16日止，恒为科技本次非公开发行人民币普通股28,932,436股，实际募集资 金总额为346,899,907.64元，扣除各项发行费用人民币4,844,301.96元（不含税） 后，募集资金净额为342,055,605.68元，其中新增注册资本人民币28,932,436.00 元，资本公积人民币313,123,169.68元。

截至本法律意见出具之日，发行人与最终确定的发行对象均签署了《认购协 议》。

综上，本所律师认为，本次发行的发行价格、发行数量符合法律、法规和规 范性文件的规定，发行人本次发行的发行过程及最终确定的发行价格、发行对象、 发行数量及募集资金金额等发行结果均符合发行人关于本次发行的股东大会决 议和《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等法律、法规及规 范性文件的相关规定以及向中国证监会报备的发行方案。

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三、本次发行对象的核查

根据认购对象提供的资料及本所律师通过公开信息渠道网络核查，本次发行 的认购对象的关联性及私募基金备案情况如下：

（一）关联性核查

经核查，本次发行对象中，13名认购对象在提交《申购报价单》、《追加申 购单》时均承诺认购对象非发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、 董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联 方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发 行认购的情形。

（二）私募投资基金备案情况核查

根据认购对象提供的申购材料及承诺函等文件并经核查，本次发行认购对象 的私募投资基金备案情况如下：

1、财通基金管理有限公司以其管理的财通基金安吉311号单一资产管理计 划、财通基金安吉65号单一资产管理计划、财通基金-玉泉580号资产管理计划、 财通基金君享通财单一资产管理计划、财通基金汇通1号单一资产管理计划、财 通基金安吉102号单一资产管理计划、财通基金瑞坤申一号单一资产管理计划、 财通基金安吉92号单一资产管理计划、财通基金汇盈多策略分级1号集合资产管 理计划、财通基金西湖大学定增量化对冲1号集合资产管理计划、财通基金瑞通1 号集合资产管理计划、财通基金定增量化对冲1号集合资产管理计划、财通基金 定增量化套利1号集合资产管理计划、财通基金定增量化套利2号集合资产管理计 划、财通基金君享悦熙单一资产管理计划、财通基金君享佳胜单一资产管理计划、 财通基金盈泰定增量化对冲1号单一资产管理计划、财通基金中航盈风1号定增量 化对冲单一资产管理计划、财通基金定增量化对冲6号单一资产管理计划、财通 基金定增量化对冲5号集合资产管理计划、财通基金定增量化对冲12号集合资产 管理计划、财通基金定增量化套利8号集合资产管理计划、财通基金君享润熙单 一资产管理计划、财通基金君享丰硕定增量化对冲单一资产管理计划、财通内需 增长12个月定期开放混合型证券投资基金、财通基金天禧定增60号单一资产管理

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计划、财通基金上南金牛单一资产管理计划、财通基金农信1号单一资产管理计 划、财通基金证大定增1号单一资产管理计划、财通基金开源定增1号单一资产管 理计划、财通基金玉泉934号单一资产管理计划、财通基金玉泉1003号单一资产 管理计划、财通基金玉泉1005号单一资产管理计划参与认购；诺德基金管理有限 公司以其管理的诺德基金浦江121号单一资产管理计划、诺德基金浦江122号单一 资产管理计划、诺德基金浦江207号单一资产管理计划、诺德基金浦江208号单一 资产管理计划、诺德基金浦江209号单一资产管理计划、诺德基金浦江210号单一 资产管理计划、诺德基金浦江212号单一资产管理计划、诺德基金浦江214号单一 资产管理计划参与认购。前述资产管理计划已按照相关规定在中国证券投资基金 业协会完成了备案手续。

2、国泰君安证券股份有限公司、黄志纯、上海铭大实业（集团）有限公司、 董卫国、新余甄选投资合伙企业（有限合伙）、李汶淋、林大春以自有资金参与 认购，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和 基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。

3、法国巴黎银行、UBS AG 为合格境外机构投资者，以其自有资金参与认 购，不属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》 以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基 金、私募资产管理计划或私募基金管理人，无需进行相关备案。

4、兴证全球基金管理有限公司以其管理的兴全恒益债券型证券投资基金、 兴全沪深300指数增强型证券投资基金（LOF）参与认购。兴全恒益债券型证券 投资基金、兴全沪深300指数增强型证券投资基金（LOF）为公募基金产品，无 需履行私募投资基金备案程序。

5、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）以其管理的宁聚映山红9号私募证券 投资基金参与认购，该产品已履行了私募投资基金登记备案手续。

综上，本所律师认为，本次发行对象中，不包括发行人的控股股东、实际控 制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及 人员存在关联关系的关联方，认购对象符合本次发行《认购邀请书》中所规定的 认购条件；认购对象、配售产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募

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投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》规范的私募投资基金的，已完成中国证券投资基金业协会私募投资基金备 案登记，符合中国证监会的相关规定，合法、合规。

四、本次发行过程所涉及的相关文件

本所律师对发行人和保荐机构在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》、 《申购报价单》、《追加认购邀请书》、《追加申购单》、《缴款通知书》以及 发行人与最终发行对象签署的《认购协议》进行了核查。

本所律师认为，本次发行过程涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《追 加认购邀请书》、《追加申购单》、《缴款通知书》和《认购协议》等文件合法 有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为：

• 1、发行人本次发行已经依法取得了必要的授权和核准，本次非公开发行的

• 批准程序合法、合规；

• 2、本次发行过程涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《追加认购邀

• 请书》、《追加申购单》、《认购协议》等文件合法有效；

• 3、本次发行对象具备认购本次发行股份的主体资格，符合相关法律、法规

• 和规范性文件的规定以及中国证监会相关批复的要求；

4、发行人本次发行的发行过程及最终确定的发行价格、发行对象、发行数 量及募集资金金额等发行结果均符合发行人关于本次发行的股东大会决议和《公 司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件 的相关规定以及向中国证监会报备的发行方案。

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于恒为科技（上海）股份有限公司

非公开发行 A 股股票发行过程及认购对象合规性的法律意见》之签字盖章页）

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北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：_____
朱小辉
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经办律师（签字）： 张剡律师

本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号 太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032

翟晓津律师 仇晶华律师 年 月 日

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