EmbedWay Technologies (Shanghai) Corporation — Capital/Financing Update 2021

Jul 7, 2021

证券代码：603496 证券简称：恒为科技 公告编号：2021-044

恒为科技（上海）股份有限公司

关于控股子公司股权转让暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 恒为科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的南京 云玑信息科技有限公司（以下简称“南京云玑”）26.67%股权以对价人民币 800 万元转让于嘉兴容江二号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴容江”）。

 本次股权转让后，公司对南京云玑的持股比例将降至 28.15%，公司将不 再对南京云玑实施控制，南京云玑将不再纳入公司合并报表范围。

 本次股权转让完成后，南京云玑为公司参股企业，因南京云玑参与签署 股权转让协议，故本次股权转让构成关联交易。公司控股股东、实际控制人、董 事王翔先生目前担任南京云玑法定代表人、执行董事，关联董事王翔先生回避了 上述关联交易的相关议案表决。

 根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次关 联交易事项无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资 产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、 交易概述

公司于 2021 年 7 月 7 日召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事会第 五次会议，审议通过了《关于控股子公司部分股权转让的议案》。董事会表决结 果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。监事会表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。本次关联交易事项无需提交股东大会审议。公司拟将持有的 南京云玑 26.67%股权以对价人民币 800 万元转让于嘉兴容江。

因董事王翔先生目前担任南京云玑法定代表人、执行董事，王翔先生回避了

上述关联交易的相关议案表决。

公司独立董事对该议案进行了事前审核并发表了独立意见，根据《上海证券 交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次关联交易事项无需提交公 司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。

二、 交易对方情况

企业名称：嘉兴容江二号创业投资合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业 注册资本：10101 万元人民币 注册地：浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 2 号楼118 室-40 执行事务合伙人：浙江容亿投资管理有限公司 成立日期：2017 年 10 月 19 日

统一社会信用代码：91330402MA2B8AG544

经营范围：创业投资、实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）

最近三年发展状况：嘉兴容江自成立以来主要投资大数据、信息安全等新兴 行业的优质企业。

嘉兴容江的股权结构如下：

序号	合伙人名称	社会统一信用代码	类型	出资额	出资比例
				（万元）	（%）
1	浙江容亿投资管理有 限公司	91330402MA28A4CL10	普通合伙 人	100	0.99
2	嘉兴科技城产业投资 基金有限公司	91330402MA28B14818	有限合伙 人	2,500	24.75
3	嘉兴市南湖红船产业 基金投资有限公司	91330402MA28A43L46	有限合伙 人	2,000	19.80
4	嘉兴容浩投资合伙企 业（有限合伙）	91330402MA29FENW75	有限合伙 人	5,501	54.46
	合计			**10,101 **	100.00

普通合伙人浙江容亿投资管理有限公司的实际控制人为黄金平先生。

嘉兴容江为创业投资基金，中国证券投资基金业协会备案号为 SY3352。嘉

兴容江与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

三、 交易标的情况

（一）交易标的基本情况

公司名称：南京云玑信息科技有限公司

住所：南京市雨花台区大周路 32 号 2 幢北楼 1732-1734 室 法定代表人：王翔

成立日期：2018 年 07 月 27 日

注册资本：人民币 1660.0000 万元整

经营范围：信息技术、计算机技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让； 信息系统集成服务；基础软件服务；应用软件服务；计算机软硬件及配件、电子 设备、通讯设备的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企 业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）

（二）本次交易前后交易标的股权结构

本次交易前股权结构如下：

序号	股东名称	社会统一信用代码	出资额	出资比例
			（万元）	（%）
1	恒为科技（上海）股份有限公司	91310000748772166A	910	54.82
2	嘉兴鸥忻投资管理合伙企业（有 限合伙）	91330402MA2BAJR25G	500	30.12
3	嘉兴容江二号创业投资合伙企业 （有限合伙）	91330402MA2B8AG544	250	15.06
	合计	——	1,660	100.00

注：依据公司第二届董事会第二十四次会议审议通过的《关于控股子公司增资的议案》， 增资协议签署之日起两年时间内，嘉兴鸥忻享有一次增资权，其中新增的认缴注册资本不超 过人民币 160 万元。目前嘉兴鸥忻已行使上述增资权，实缴 160 万元增资款，并已完成对应 的工商变更登记手续。

本次交易后股权结构如下：

序号	股东名称	社会统一信用代码	出资额	出资比例
			（万元）	（%）

1	恒为科技（上海）股份有限公司	91310000748772166A	467.3333	28.15
2	嘉兴鸥忻投资管理合伙企业（有 限合伙）	91330402MA2BAJR25G	500.0000	30.12
3	嘉兴容江二号创业投资合伙企业 （有限合伙）	91330402MA2B8AG544	692.6667	41.73
	合计	——	1660.0000	100.00

（三）交易标的主要财务状况

交易标的主要财务指标如下：

截至 2020 年 12 月 31 日，交易标的总资产 6,524,920.18 元，负债总额 5,241,096.12 元，净资产 1,283,824.06 元，营业收入 3,887,393.82 元，净利润 -8,260,578.93 元，扣除非经常性损益的净利润-8,371,646.01 元（交易标的最近一 年的财务数据已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。

截止 2021 年 3 月 31 日，交易标的总资产 6,360,782.08 元，负债总额 6,620,451.46 元，净资产-259,669.38 元，营业收入 4,133,705.36 元，净利润 -1,543,493.44 元，扣除非经常性损益的净利润-1,605,419.27 元（交易标的最近一 期的财务数据未经审计）。

四、 股权转让的主要内容

（一）协议相关方

收购方：嘉兴容江

转让方：恒为科技

交易标的其他股东：嘉兴鸥忻

交易标的：南京云玑

（二）标的股权转让及转让价格

交易各方同意，嘉兴容江以 800 万元收购公司持有的南京云玑 26.67%的股 权（对应交易标的注册资本 442.67 万元），上述股权转让交易完成后，公司仍将 持有南京云玑 28.15%的股权。

（三）协议生效条件

股权转让协议自各方签字盖章后生效。

（四）付款安排

嘉兴容江应在股权转让协议生效后 5 个工作日内一次性向公司支付股权转 让价款 800 万元。

（五）交割安排

股权转让协议生效后 10 个工作日内，公司将配合嘉兴容江将南京云玑 26.67% 的股权变更登记至嘉兴容江名下。

（六）过渡期安排

根据股权转让协议约定，2020 年 12 月 31 日至交易标的股权交割日为过渡 期，在标的股权按约定交割的前提下，过渡期内交易标的产生盈利和亏损由本次 交易后的全体新股东享有或承担。

（七）公司治理结构

交割完成后，交易标的成立董事会，由三名董事组成，其中，公司委派一名 董事，嘉兴鸥忻委派两名董事。交易标的不设监事会，设一名监事，由嘉兴容江 委派。交易标的设总经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。

五、 本次股权转让的目的及对公司的影响

1、南京云玑自成立以来，已在云计算平台方向积累了较为完整的产品和技 术，以及相关行业经验和人才团队，在市场方面也有一定拓展。但出于未来业务 发展需要，仍将需要投入大量资金及资源。基于对南京云玑目前财务状况、资金 需求和市场前景的研判，公司将转让部分股权，不再保持对南京云玑的控股地位， 以方便南京云玑后续引入新的投资方，整合更多的资本力量和产业资源，共同推 动业务发展，打开未来成长空间；同时也有利于公司回笼部分资金，优化资产结 构及资源配置。

2、本次股权转让根据南京云玑截止 2020 年 12 月 31 日经营情况及财务报表

经双方协商后定价，预计该项交易将产生收益 1,651.79 万元（不包含定价基准日 至股权交割完成日期间产生的损益，最终结果仍需以年度审计为准）。

3、交易完成后南京云玑不再纳入公司合并报表范围，公司不存在为南京云 玑担保、委托其理财的情况，南京云玑不存在占用上市公司资金的情况。公司将 根据相关事项的进展情况履行信息披露义务。

六、 独立董事事前认可及独立意见

独立董事事前认可意见：本次控股子公司部分股权转让是基于当前控股子公 司战略规划和主营业务发展情况所作出的决策，符合公司整体发展战略规划需要； 转让事项不会对公司业绩及生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东、 特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将议案提交董事会审议。

独立董事意见：本次公司转让经营相对独立、业绩贡献占比较低的部分南京 云玑股权，是对公司发展战略的进一步落实，有利于公司更加专注于核心业务的 经营发展，实现资源的优化配置及业务结构的不断优化，提升公司核心竞争力， 符合公司和全体股东的利益。本议案涉及的关联董事依法回避表决，董事会的审 议和表决程序符合法律法规及公司章程的有关规定，不存在损害公司及其他股东 利益的情形。

七、 上网附件公告

1、公司独立董事《关于第三届董事会第五次会议有关事项的事先认可函》、 《关于第三届董事会第五次会议有关事项的独立意见》。

特此公告。

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