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EmbedWay Technologies (Shanghai) Corporation — Board/Management Information 2021
Mar 30, 2021
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Board/Management Information
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证券代码：603496 证券简称：恒为科技 公告编号：2021-019
恒为科技（上海）股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
恒为科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届 董事会第三次会议于 2021 年 3 月 30 日在公司会议室召开。本次会议召开前， 公司已向全体董事发出电子邮件会议通知，并提交了会议材料。会议应到董事 7 名，实到董事 7 名。本次会议召开及参加表决人数符合法律法规、《公司章程》 和公司《董事会议事规则》的规定。会议由公司董事长沈振宇先生主持，公司 部分监事及高级管理人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
(一) 审议并通过了《关于 2020 年年度报告及摘要的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒为科技（上 海）股份有限公司2020年年度报告》（公告编号2021-021）
(二) 审议并通过了《关于 2020 年度董事会工作报告的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
(三) 审议并通过了《关于 2020 年度总经理工作报告的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
(四) 审议并通过了《关于 2020 年度审计委员会履职报告的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
(五) 审议并通过了《关于 2020 年度内部审计工作报告的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
(六) 审议并通过了《关于 2020 年度内部控制自我评价报告的议案》； 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案经独立董事发表了同意的独立意见。
(七) 审议并通过了《关于 2020 年度财务决算报告的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
(八) 审议并通过了《关于拟回购注销部分限制性股票和注销部分股票期 权的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
同意公司回购注销1,814,827股已获授但尚未解除限售的限制性股票，首次授 予的回购价格调整为8.15元/股加上同期银行定期存款利息之和，预留授予的回 购价格调整为9.12元/股加上同期银行定期存款利息之和，以及注销已获授但尚 未行权的股票期权160,000股。
本议案经独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒为科技（上 海）股份有限公司关于拟回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的公告》 （公告编号2021-022）、《恒为科技（上海）股份有限公司关于回购注销部分限制 性股票减少注册资本通知债权人公告》（公告编号2021-023）。
(九) 审议并通过了《关于 2020 年度利润分配方案的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2020 年度实现合并口径 归属于母公司所有者的净利润为 36,395,234.29 元，母公司实现的净利润为 59,684,758.62 元。
根据《中华人民共和国公司法》、《恒为科技（上海）股份有限公司章程》 的相关规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10.00%列入公司法定 公积金，因此，本次按 10.00%提取法定公积金 5,968,475.86 元。扣减期间派发 的 2019 年度现金分红 21,103,446.53 元，加上限制性股票回购分红收回 422,656.82 元，加上期初未分配利润 281,438,250.88 元后，公司 2020 年度当年可供分配利 润为 291,184,219.60 元。
根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》规定，上市公司发行证券， 存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东 大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。如果公司实施 2020 年度利 润分配，则在完成利润分配前，公司不能进行非公开发行股票。鉴于目前公司 非公开发行股票正在推进过程之中，从股东利益和公司发展等综合因素考虑， 公司暂不进行 2020 年度利润分配，也不进行公积金转增股本。
公司计划在本次非公开发行股票完成后，尽快按照监管部门的要求与《公 司章程》规定进行利润分配相关事宜。
公司独立董事对利润分配方案发表了独立意见：鉴于目前公司非公开发行 A 股股票正在推进过程之中，从股东利益和公司发展等综合因素考虑，公司 2020 年度暂不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。公司 2020 年利润分配预 案符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《证券发行与承销管理办法》 等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合股东的整体利益和 长期利益，有利于公司的长远发展。
本议案尚需提交股东大会审议。
(十) 审议并通过了《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
同意公司修订《公司章程》并变更总股本为199,046,493股。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒为科技（上 海）股份有限公司关于修订公司章程并办理工商变更登记的公告》（公告编号 2021-024）。
(十一) 审议并通过了《关于 2021 年度日常关联交易预计的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案已获得公司全体独立董事事先认可及同意的独立意见。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒为科技（上 海）股份有限公司关于 2021 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号 2021-025）。
(十二) 审议并通过了《关于公司为全资子公司进行担保事项的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
同意公司为全资子公司上海恒为云驰信息技术有限公司、浙江恒为电子科技 有限公司及上海恒为智能科技有限公司的银行授信或贷款提供总额不超过人民 币8,000万元的担保额度，期限自董事会审议通过之日起1年。
本议案独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒为科技（上 海）股份有限公司关于公司为全资子公司进行担保事项的公告》（公告编号 2021-026）。
(十三) 审议并通过了《关于向银行申请授信额度的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
同意公司向银行及其他金融机构申请综合授信额度总额不超过人民币8亿 元，有效期限自2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召 开之日止。
本议案尚需提交股东大会审议。
(十四) 审议并通过了《关于公司及全资子公司使用部分自有资金进行现金 管理的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
同意公司及全资子公司使用不超过人民币 3 亿元的自有资金进行现金管理， 在上述额度范围内，资金可以循环滚动使用，授权董事长行使该项投资决策权 并签署相关合同或协议，具体事项由公司财务部负责组织实施，决议及授权期 限为 2020 年年度股东大会审议通过本议案之日起至 2021 年年度股东大会之日 止。
本议案独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒为科技（上 海）股份有限公司关于公司及全资子公司使用部分自有资金进行现金管理的公 告》（公告编号 2021-027）。
(十五) 审议并通过了《关于公司会计政策变更的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案经独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒为科技（上 海）股份有限公司关于公司会计政策变更的公告》（公告编号 2021-028）。
(十六) 审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
同意公司拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度审计 机构，为公司提供会计报表审计、内部控制审计，并同意提请公司股东大会授 权公司管理层根据公司具体的审计要求和审计范围与众华会计师事务所（特殊 普通合伙）协商确定相关的审计费用。
本议案已获得公司全体独立董事事先认可及同意的独立意见，独立董事同意
将该议案提交股东大会审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒为科技（上
海）股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号 2021-029）。
(十七) 审议并通过了《关于调整公司组织架构的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
- (十八) 审议并通过了《关于延长公司非公开发行 A 股股票决议有效期的议
案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
同意公司延长非公开发行A股股票决议有效期至2022年4月25日。
本议案经独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒为科技（上 海）股份有限公司关于延长非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期及股东大 会授权有效期的公告》（公告编号 2021-030）。
(十九) 审议并通过了《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开 发行 A 股股票相关事宜的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案经独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
同意提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜 的有效期至 2022 年 4 月 25 日。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒为科技（上 海）股份有限公司关于延长非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期及股东大 会授权有效期的公告》（公告编号 2021-030）。
- (二十) 审议并通过了《关于召开公司 2020 年年度股东大会的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
同意由公司董事会提请于2021年4月26日在上海市陈行路2388号浦江科技广
场8号楼6楼会议室召开公司2020年年度股东大会，审议以下议案：
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关于 2020 年年度报告及摘要的议案；
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关于 2020 年度董事会工作报告的议案；
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关于 2020 年度监事会工作报告的议案；
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关于 2020 年度财务决算报告的议案；
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关于拟回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案；
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关于 2020 年度利润分配方案的议案；
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关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案；
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关于向银行申请授信额度的议案；
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关于公司及全资子公司使用部分自有资金进行现金管理的议案；
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关于续聘会计师事务所的议案；
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关于延长公司非公开发行 A 股股票决议有效期的议案；
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关于延长授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒为科技（上 海）股份有限公司关于召开公司 2020 年年度股东大会的通知》（公告编号 2021-031）。
三、上网公告附件
1、公司独立董事出具的《第三届董事会第三次会议的独立意见》、《关于第 三届董事会第三次会议有关事项的事先认可函》。
特此公告。
恒为科技（上海）股份有限公司
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