EmbedWay Technologies (Shanghai) Corporation — Audit Report / Information 2021

Aug 29, 2021

中信证券股份有限公司

关于恒为科技（上海）股份有限公司使用募集资金

向全资子公司增资实施募投项目的核査意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为恒为科 技（上海）股份有限公司（以下简称“恒为科技”、“公司”）首次公开发行股票 并上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司 监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易 所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《上海证券 交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对公司使用部分募集资金向全 资子公司增资实施募投项目的事项进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准恒为科 技（上海）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1827 号）， 核准公司非公开发行不超过 60,295,561 股新股。公司本次实际发行人民币普通股 28,932,436 股，每股发行价格为 11.99 元，募集资金总额为人民币 346,899,907.64 元，扣除发行费用人民币 4,844,301.96 元（不含增值税），募集资金净额为人民 币 342,055,605.68 元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次非公开发行 A 股股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（众验字(2021) 第 07410 号）。公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户管理。

二、募集资金投资项目情况

公司非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

				单位：万元
序 号	项目名称	投资总额	原计划拟使用 募集资金	调整后拟使用 募集资金
1	面向5G的网络可视化技术升级与 产品研发项目	10,088.00	8,588.00	0.00
2	国产自主信息化技术升级与产品 研发项目	7,195.00	6,195.00	6,195.00
3	新建年产30万台网络及计算设备	29,717.00	27,217.00	18,000.00

1

序 号	项目名称	投资总额	原计划拟使用 募集资金	调整后拟使用 募集资金
	项目
4	补充流动资金	18,000.00	18,000.00	10,010.56
合计		65,000.00	60,000.00	34,205.56

三、拟使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的情况

公司募集资金项目“新建年产 30 万台网络及计算设备项目”的实施主体为全 资子公司浙江恒为电子科技有限公司（以下简称“恒为电子”），为保证募投项目 的顺利实施，公司拟向恒为电子增资 18,000 万元。本次增资完成后，恒为电子 注册资本将由 3,000 万元增加至 21,000 万元。

四、本次增资对象基本情况

公司名称：浙江恒为电子科技有限公司

统一社会信用代码：91330421MA2CYXYW55

住所：浙江省嘉兴市嘉善县魏塘街道木业大道 1111 号 1 号楼一层东侧 法定代表人：王翔

成立日期：2020 年 04 月 22 日 注册资本：3,000 万元

经营范围：一般项目：计算机软硬件及外围设备制造；工业控制计算机及系 统制造；通信设备制造；网络设备制造；物联网设备制造；智能基础制造装备制 造；计算机软硬件及辅助设备零售；工业控制计算机及系统销售；通信设备销售； 网络设备销售；电子元器件批发；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

股权结构：公司持有恒为电子 100%股权。

截至 2020 年 12 月 31 日，恒为电子总资产 5,105.35 万元，负债总额 1,958.24

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万元，净资产 3,147.11 万元，营业收入 8,045.65 万元元，净利润 147.11 万元， 扣除非经常性损益的净利润 146.52 万元（恒为电子最近一年的财务数据已经众 华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。

截至 2021 年 6 月 30 日，恒为电子总资产 6,602.19 万元，负债总额 3,973.12 万元，净资产 2,629.07 万元，营业收入 4,098.05 万元，净利润-518.04 万元，扣 除非经常性损益的净利润-525.94 万元（恒为电子最近一期的财务数据未经审计）。

五、本次增资的目的及对公司的影响

本次公司向全资子公司恒为电子增资是基于募投项目实施的需要，有利于保 障募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率，满足公司业务发展需要。本次增 资符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。

六、本次增资事项履行的决策程序

2021 年 8 月 27 日，公司召开第三届董事会第六会议和第三届监事会第六次 会议分别审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，独立董事 均发表了明确的同意意见。

2020 年 5 月 18 日、2021 年 4 月 26 日，公司 2020 年第一次临时股东大会、 2020 年年度股东大会分别审议通过了《关于授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》、《关于延长授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票 相关事宜的议案》，董事会审议本事项的相关事宜已经得到公司股东大会授权， 无需提交股东大会审议。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次增 资事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组事项。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，公司本次使用部分募集资金向全资子公司增资实施 募投项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意 见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交

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易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定及公司募集资金管理制度；相关事 项不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项 目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向及损害股东利益的情形。保荐 机构对公司本次使用部分募集资金向全资子公司增资实施募投项目的事项无异 议。

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于恒为科技（上海）股份有限公司 使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的核査意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名： 翟 程 范 璐

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中信证券股份有限公司
年 月 日
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