EmbedWay Technologies (Shanghai) Corporation — Audit Report / Information 2021

Jul 18, 2021

中信证券股份有限公司

关于恒为科技（上海）股份有限公司

2021 年第一季度业绩亏损事项不影响非公开发行股票的 专项核查意见

中国证券监督管理委员会：

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）为恒为科技（上海）股份有限 公司（以下简称“恒为科技”、“发行人”、“公司”）非公开发行 A 股股票的保荐人和 主承销商。发行人非公开发行 A 股股票的文件已于 2020 年 8 月 10 日通过中国证券 监督管理委员会发行审核委员会审核，并于 2020 年 8 月 18 日领取非公开发行股票核 准批复。

发行人于 2021 年 4 月 27 日披露了 2021 年第一季度财务报告，显示公司 2021 年 第一季度实现归属于母公司所有者的净利润-1,969.40 万元，亏损同比减少 19.35%； 实现扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润-1,979.04 万元，亏损同比减少 22.50%。

中信证券作为发行人本次非公开发行的保荐机构，根据《关于加强对通过发审会 的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15 号）（以下简称“15 号文”）、《股票发行审核标准备忘录第 5 号（新修订）——关于已通过发审会拟发行 证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》（以下简称“备忘录 5 号”）和中国 证券监督管理委员会《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函 [2008]257 号）（以下简称“257 号文”）等有关规定，就发行人 2021 年第一季度业绩 亏损情况对公司本次非公开发行股票的影响进行了核查，具体如下：

一、公司 2021 年第一季度业绩亏损的情况和主要原因

2021 年第一季度公司业绩亏损情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2021 年第一季度	2020 年第一季度	同比变化
营业收入	11,859.43	5,442.94	117.89%
营业利润	-2,089.02	-2,639.90	20.87%

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项目	2021 年第一季度	2020 年第一季度	同比变化
净利润	-2,108.10	-2,617.61	19.46%
归属于母公司所有者的净利润	-1,969.40	-2,441.90	19.35%
扣除非经常性损益后归属于母公司所有 者的净利润	-1,979.04	-2,553.58	22.50%

2021 年第一季度，公司实现营业收入 11,859.43 万元，同比增长 117.89%；公司 实现营业利润-2,089.02 万元，亏损同比减少 0.87%；公司实现归属于母公司所有者的 净利润-1,969.40 万元，亏损同比减少 19.35%。2021 年一季度业绩同比增长，但净利 润亏损的主要原因系 2020 年度疫情爆发，导致公司网络可视化业务下游市场项目实 施和销售发货均持续受到推迟和延后影响，故 2021 年一季度仍有部分省市的项目未 如期完成验收，引起业绩亏损。

2021 年第二季度以来，公司网络可视化 5G 项目的逐步验收确认，同时智能系统 平台业务来自国产信息化市场的收入增长较快。公司上半年营业收入与去年同期相比 出现高速增长，同时费用增幅控制较好，预计净利润情况与去年同期（2020 年 1-6 月 公司实现营业收入 16,946.32 万元，归属于母公司所有者的净利润为-2,035.47 万元） 相比好转并实现扭亏为盈。

二、业绩亏损情况在发审会前是否可以合理预计以及充分提示风险

公司本次非公开发行的申请于 2020 年 8 月 10 日经发审会审核通过。2021 年第 一季度，公司归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-1,979.04 万元，主 要原因系疫情影响导致部分网络可视化项目未如期完成验收所致。随着疫情影响逐步 消退，因疫情原因延后的项目也逐渐实现验收，公司经营业绩持续回升。

发审会前，保荐机构已在《中信证券股份有限公司关于恒为科技（上海）股份有 限公司非公开发行 A 股股票之尽职调查报告》“第十章 风险因素”中对公司业绩下 滑风险进行了如下风险提示：

“（一）业绩下滑风险

2019 年、2020 年 1-3 月公司归属于上市公司股东的净利润分别为 6,733.81 万元、 -2,441.90 万元，同比下降 35.97%和 197.15%，归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润分别为 6,085.85 万元、-2,553.58 万元，同比下降 36.98%和 218.39%， 公司业绩下滑幅度较大。公司业绩下滑的原因为研发费用和销售费用同比大幅增长。 其中 2019 年研发费用同比增长 42.69%，销售费用同比增长 79.48%。同时，2020 年

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1-3 月，公司下游市场持续受到新冠肺炎疫情影响，营业收入同比减少 49.79%。若公 司未来技术和产品研发或市场推广未达到预期则公司可能面临业绩下滑的风险。

……

（四）新冠疫情风险

2020 年国内爆发新冠疫情，国家相继出台并严格执行关于延迟复工、限制物流、 人流等疫情防控政策。受此影响，2020 年一季度公司营业收入同比下滑 49.79%，归 属于母公司所有者的净利润同比下滑 197.15%。

随着各地政府专项政策的出台及对疫情的有效防控，疫情影响有望逐渐消退。目 前公司已经积极采取一切可能措施，最大限度降低疫情对公司产生的影响，但疫情尚 未结束，防疫工作仍需持续。未来若国内本次新型冠状病毒肺炎防疫成效不能持续或 者受境外新冠肺炎疫情等其他影响，国内新冠肺炎疫情短期不能得到全面的清除等， 将可能会对公司经营业绩造成一定的不利影响。”

保荐机构也在其出具的《中信证券股份有限公司关于恒为科技（上海）股份有限 公司非公开发行 A 股股票之发行保荐书》中的“第三节 保荐人对本次证券发行上市 的推荐意见”之“五、发行人存在的主要风险”中对上述业绩下滑风险进行了风险揭 示。

三、公司 2021 年第一季度业绩亏损的影响因素对公司当年及以后年度经营的影响

公司 2021 年一季度业绩亏损，主要原因系 2020 年度疫情爆发，导致公司网络可 视化业务下游市场项目实施和销售发货均持续受到推迟和延后影响，2021 年一季度 仍有部分省市的项目未如期完成验收，引起业绩亏损。

2021 年第一季度，公司实现营业收入 11,859.43 万元，同比增长 117.89%；公司 实现营业利润-2,089.02 万元，亏损同比减少 20.87%；公司实现归属于母公司所有者 的净利润-1,969.40 万元，亏损同比减少 19.35%。公司 2021 年一季度业绩亏损但幅度 同比有所收窄，经营情况稳步向好。

2021 年第二季度以来，公司网络可视化 5G 项目的逐步验收确认，同时智能系统 平台业务来自国产信息化市场的收入增长较快，公司上半年营业收入与去年同期相比 出现高速增长，同时费用增幅控制较好，预计净利润情况与去年同期相比大幅好转并 扭亏为盈。

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综上，2021 年度一季度业绩亏损预计不会对公司未来持续经营造成重大不利影 响。

四、公司 2021 年第一季度业绩亏损对本次募集资金投资项目的影响

本次非公开发行拟募集资金总额不超过60,000.00万元（含本数），募集资金拟投 资于以下项目：

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	拟使用募集资金
1	面向5G的网络可视化技术升级与产品研发项目	10,088.00	8,588.00
2	国产自主信息化技术升级与产品研发项目	7,195.00	6,195.00
3	新建年产30万台网络及计算设备项目	29,717.00	27,217.00
4	补充流动资金	18,000.00	18,000.00
合计		65,000.00	60,000.00

公司是国内最早进入网络可视化领域的厂商之一，通过多年产品和技术积累，已 形成丰富的系列产品和系统解决方案。国家“十四五规划及二〇三五年远景目标”中 指出要加快 5G 网络规模化部署，用户普及率提高到 56%，网络智能化将为网络可视 化和智能系统行业带来全新发展机遇。

随着公司 2021 年第二季度以来网络可视化 5G 项目逐步交付及实施，以及智能 系统平台产品的销售额提升，公司经营状况有望大幅改善。公司将通过本次非公开发 行募集资金建设的面向 5G 的网络可视化技术升级与产品研发项目、国产自主信息化 技术升级与产品研发项目和新建年产 30 万台网络及计算设备项目，全面提升公司研 发实力，保持技术领先优势，解决现有场地限制，满足经营发展需要，巩固公司市场 地位，提升公司在 5G 网络技术、智能系统等领域的核心竞争力，提高公司的盈利能 力，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展。

因此，2021 年第一季度公司的业绩亏损不会对本次募集资金投资项目产生重大 不利影响。

五、公司 2021 年第一季度业绩亏损对公司本次非公开发行的影响

截至本核查意见出具日，公司生产经营情况和财务状况正常，本次非公开发行股 票仍符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行 股票实施细则》等法律法规规定的上市公司非公开发行股票的条件。因此，公司 2021

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年第一季度业绩亏损情况不构成本次发行的实质性障碍。

六、保荐机构核查情况

经核查，本保荐机构认为，自前次核查意见出具之日（2021 年 4 月 9 日）起至 本核查意见出具日，发行人不存在贵会“15 号文”、“备忘录 5 号”和“257 号文”中 所述的可能影响本次非公开发行股票条件及对投资者做出投资决策有重大影响的应 予披露的重大事项，亦不存在其他会影响本次非公开发行股票的事项。具体情况如下：

1、保荐机构已在其出具的《中信证券股份有限公司关于恒为科技（上海）股份 有限公司非公开发行 A 股股票之尽职调查报告》及《中信证券股份有限公司关于恒 为科技（上海）股份有限公司非公开发行 A 股股票之发行保荐书》中对公司经营业 绩下滑事项进行了风险揭示。

2、发行人 2021 年第一季度实现营业收入 11,859.43 万元，同比增长 117.89%； 公司实现归属于母公司所有者的净利润-1,969.40 万元，亏损同比减少 19.35%，发行 人经营情况未发生重大不利变化，发行人 2021 年第一季度业绩亏损不会对发行人长 期的经营业绩和持续经营能力造成重大不利影响。

3、发行人 2021 年第一季度业绩亏损未对本次募投项目的可行性、必要性等产生 重大不利影响，公司仍将继续实施本次募投项目。

4、发行人 2021 年第一季度业绩亏损不构成发行人本次非公开发行股票的障碍。

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于恒为科技（上海）股份有限公司 2021 年第一季度业绩亏损事项不影响非公开发行股票的专项核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签字：

翟 程 范 璐

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中信证券股份有限公司
年 月 日
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