EmbedWay Technologies (Shanghai) Corporation — AGM Information 2021

Nov 26, 2021

恒为科技 2021 年第三次临时股东大会资料

==> picture [95 x 29] intentionally omitted <==

恒为科技（上海）股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会资料

（股票代码： 603496 ）

==> picture [243 x 73] intentionally omitted <==

2021 年 12 月 6 日

1

恒为科技 2021 年第三次临时股东大会资料

==> picture [95 x 29] intentionally omitted <==

目 录

2021 年第三次临时股东大会会议议程 .............................................................................. 3 议案一 关于拟回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案 ......................... 5 议案二 关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案 ............................................... 12 议案三 关于《恒为科技（上海）股份有限公司 2021 年员工持股计划（草案）》及摘 要的议案 ............................................................................................................................. 13 议案四 关于《恒为科技（上海）股份有限公司 2021 年员工持股计划管理办法》的 议案 ..................................................................................................................................... 14 议案五 关于授权董事会办理公司 2021 年员工持股计划有关事项的议案 ................. 15

2

恒为科技 2021 年第三次临时股东大会资料

==> picture [95 x 29] intentionally omitted <==

恒为科技（上海）股份有限公司

2021 年第三次临时股东大会会议议程

一、股东大会召开时间：

• 1、现场会议时间：2021 年 12 月 6 日 14:30

• 2、网络投票时间：2021 年 12 月 6 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台进行网络投票的 时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00； 通过互联网投票系统投票的具体时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00

二、现场会议地点： 上海市闵行区陈行路 2388 号 8 号楼 6 楼公司会议室 三、会议召集人 ：公司董事会

四、鉴证律师 ：北京市天元律师事务所律师

五、会议议程 ：

• 1、 会议签到；

• 2、 主持人宣布会议开始；

• 3、 主持人或指定专人宣读本次大会各项议案：

非累计投票议案：

• 1) 关于拟回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案；

• 2) 关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案；

• 3) 关于《恒为科技（上海）股份有限公司 2021 年员工持股计划（草案）》及摘 要的议案；

• 4) 关于《恒为科技（上海）股份有限公司 2021 年员工持股计划管理办法》的 议案；

• 5) 关于授权董事会办理公司 2021 年员工持股计划有关事项的议案。

• 4、 股东发言及回答股东提问；

• 5、 推举计票人与监票人，进行现场投票统计；

• 6、 现场投票表决；

3

恒为科技 2021 年第三次临时股东大会资料

==> picture [95 x 29] intentionally omitted <==

• 7、 监票人宣布现场投票及网络投票表决结果；

• 8、 主持人宣读股东大会决议；

• 9、 律师宣读法律意见书；

• 10、 出席会议的董事、董事会秘书及相关人员在会议决议和会议记录上签名； 11、 主持人宣布会议结束。

4

恒为科技 2021 年第三次临时股东大会资料

==> picture [95 x 29] intentionally omitted <==

议案一

关于拟回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励 管理办法》等有关法律法规、《公司章程》、《恒为科技（上海）股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2018 草案”或“《2018 激励计划》”）及 《恒为科技（上海）股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“2020 草案”或“《2020 激励计划》”）的相关规定，公司拟将部分已获授但尚未解除限售的 限制性股票 24,424 股回购注销，已获授但尚未行权的股票期权 290,000 股注销。具体 情况说明如下：

一、 公司限制性股票激励计划和股票期权激励计划实施情况

（一）限制性股票激励计划

2018 年 2 月 9 日，公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议， 审议通过了《关于<恒为科技（上海）股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草 案）>及摘要的议案》等议案，公司独立董事及监事会就本次激励计划是否有利于公 司持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

2018 年 2 月 12 日至 2018 年 2 月 23 日，公司在上海证券交易所网站和公司办公 平台系统（OA 系统）对本次激励对象名单进行了公示，在公示时限内，监事会未收 到任何组织或个人提出异议。公示期满后，监事会于 2 月 27 日出具了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

2018 年 3 月 5 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于< 恒为科技（上海）股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》 等议案，并对激励计划的内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，未发现内幕 信息知情人存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行买卖股票的行为。

5

恒为科技 2021 年第三次临时股东大会资料

==> picture [95 x 29] intentionally omitted <==

2018年 3月15日，公司召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议， 审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及首次授予 数量的议案》、《关于公司向激励对象首次授予2018年限制性股票的议案》。公司独立 董事对此发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。

2018年5月9日，公司2018年限制性股票激励计划首次授予的登记手续完成，中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）向本公司出 具了《证券变更登记证明》，首次授予对象人数为93人，授予数量为206万股，授予价 格为每股16.86元。

2019年 2月20日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议， 审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划预留限制性股票数量调整及授予的议 案》，确定以2019年2月20日为授予日，向22名激励对象授予预留限制性股票66.8124 万股，授予价格为人民币13.33元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监 事会对本次预留授予限制性股票相关事项进行了核实并出具了专项意见，律师出具了 相应的法律意见，独立财务顾问出具了相关专业意见。

2019年3月7日，公司2018年限制性股票激励计划预留授予的登记手续完成，中登 上海分公司向本公司出具了《证券变更登记证明》。

2019 年 4 月 17 日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一 次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票并调 整回购价格及数量的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的 法律意见。

2019 年 5 月 9 日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十三次 会议，审议通过了《关于 2018 年股权激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限 售期解除限售条件成就的议案》，同意 2018 年限制性股票激励计划首次授予的部分限 制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，激励对象可解除限售的限制性股票 共计 854,919 股。

2019 年 5 月 21 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于拟回购注 销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格及数量的议案》，同意公 司回购注销 5,303 股已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格为每股 11.95 元

6

恒为科技 2021 年第三次临时股东大会资料

==> picture [95 x 29] intentionally omitted <==

加上同期银行定期存款利息之和。

2019年6月27日，2018年限制性股票激励计划首次授予的部分激励对象已获授但 尚未解除限售的限制性股票5,303股完成回购注销。

2019 年 12 月 2 日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十七 次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性 股票并调整回购价格及数量的议案》，同意公司回购注销 3 名已离职的激励对象 270,707 股已获授但尚未解除限售的限制性股票，首次授予回购价格为 8.26 元/股加上 同期银行定期存款利息之和，预留授予回购价格为 9.23 元/股加上同期银行定期存款 利息之和。公司独立董事对此发表了独立意见。

2019 年 12 月 18 日，公司召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于 拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格及数 量的议案》。

2020 年 3 月 3 日，前述 3 名已离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股 票 270,707 股完成回购注销。

2020 年 3 月 26 日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十八 次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票并调 整回购价格及数量的议案》，同意公司回购注销 2019 年度公司层面业绩考核未达成及 1 名激励对象离职已获授但尚未解除限售的限制性股票 1,410,494 股。首次授予回购 价格为 8.26 元/股加上同期银行定期存款利息之和，预留授予回购价格为 9.23 元/股加 上同期银行定期存款利息之和。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应 的法律意见。

2020 年 4 月 20 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于拟回购注 销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格及数量的议案》，同意公 司回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票 1,410,494 股。

2020 年 5 月 28 日，前述 2019 年度解除限售条件未成就及 1 名激励对象离职已获 授但尚未解除限售的限制性股票 1,410,494 股完成回购注销。

2020 年 10 月 29 日，公司召开第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二

7

恒为科技 2021 年第三次临时股东大会资料

==> picture [95 x 29] intentionally omitted <==

十八次会议审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议 案》，同意回购注销已离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 123,885 股，首次授予的回购价格调整为 8.15 元/股加上同期银行定期存款利息之和，预留授 予的回购价格调整为 9.12 元/股加上同期银行定期存款利息之和。

2020 年 12 月 30 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于 拟回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，同意回购注销已离职的激 励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 123,885 股。

2021 年 2 月 5 日，前述已离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 123,885 股完成回购注销。

2021 年 3 月 30 日，恒为科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）召开第 三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于拟回购注销部 分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，同意公司回购注销 2020 年度公司层面业 绩考核未达成及 5 名激励对象离职已获授但尚未解除限售的限制性股票 1,814,827 股。 首次授予回购价格为 8.15 元/股加上同期银行定期存款利息之和，预留授予回购价格 为 9.12 元/股加上同期银行定期存款利息之和。公司独立董事对此发表了独立意见， 律师出具了相应的法律意见。

2021 年 4 月 26 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于拟回购注 销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，同意回购注销已离职的激励对象已 获授但尚未解除限售的限制性股票 1,814,827 股。

2021 年 6 月 17 日，前述已离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 1,814,827 股完成回购注销。

（二）股票期权激励计划

2020 年 3 月 30 日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十九 次会议，审议通过了《关于<恒为科技（上海）股份有限公司 2020 年股票期权激励计 划（草案）>及摘要的议案》等议案，公司独立董事及监事会就本次激励计划是否有 利于公司持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

2020 年 4 月 20 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于<恒为科

8

恒为科技 2021 年第三次临时股东大会资料

==> picture [95 x 29] intentionally omitted <==

技（上海）股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》等议案。

2020 年 4 月 23 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第二 十一次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予 2020 年股票期权的议案》。公司 独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对股票期权相关事项进行了核实并出具 了专项意见，律师出具了相应的法律意见，独立财务顾问出具了相关专业意见。

2020年6月3日，公司收到中登上海分公司业务确认，完成了《2020年股票期权激 励计划》授予登记工作，以行权价格18.25元/股向172名激励对象授予股票期权398.4 万股。

2020 年 10 月 29 日，公司召开第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二 十八次会议审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议 案》，同意注销已获授但尚未行权的股票期权 103,000 股。

2020年12月30日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于拟回 购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，同意注销已获授但尚未行权的 股票期权103,000股。

2021年2月2日，前述离职的激励对象已获授但尚未行权的股票期权注销事宜办理 完毕。

2021年3月30日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议， 审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，同意注 销已获授但尚未行权的股票期权160,000股。

2021年4月26日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于拟回购注销 部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，同意注销已获授但尚未行权的股票期 权160,000股。

2021年7月21日，前述离职的激励对象已获授但尚未行权的股票期权注销事宜办 理完毕。

• 二、 本次拟回购注销限制性股票和注销股票期权的依据、数量及价格

• （一）回购注销限制性股票的原因及依据

9

恒为科技 2021 年第三次临时股东大会资料

==> picture [95 x 29] intentionally omitted <==

根据《上市公司股权激励管理办法》、《2018 激励计划》的规定，“激励对象因辞 职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情 况发生之日，对激励对象在绩效考核年度内尚未解除限售或尚不满足解除限售条件的 限制性股票不进行解除限售，其余未获准解除限售的限制性股票均不得解除限售，由 公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期银行定期存款利息之和。”本次股权激 励对象中 2 人因离职不再具备股权激励对象资格，公司拟回购注销已获授但尚未解除 限售的限制性股票予以回购注销处理。

（二）回购注销限制性股票数量及价格调整

根据《2018激励计划》的相关规定，“一、回购数量的调整方法：若限制性股票 在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股等事 项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应调整。” 以及“二、回 购价格的调整方法：若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影 响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的 限制性股票的回购价格做相应的调整。”

自完成限制性股票预留授予至今，公司 2018 年度向全体股东每股派发现金红利 0.225 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.42 股；2019 年度向全体股东 每股派发现金红利 0.105 元（含税）；2021 年半年度向全体股东每股派发现金红利 0.05 元（含税）。因此，上述 2 位激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的数量相 应调整为 24,424 股，预留授予的回购价格调整为 9.07 元/股加上同期银行定期存款利 息之和。

（三）注销股票期权的原因及依据

（1）根据《2020 激励计划》的相关规定，“激励对象因辞职、公司裁员而不在 公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，激励对 象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象离职前需缴纳完毕 股票期权已行权部分的个人所得税。”16 名激励对象因离职不再具备股权激励对象资 格，已获授但尚未行权的股票期权将予以注销。

（2）根据《2020 激励计划》的相关规定，“本计划激励对象为公司高级管理人员、 公司及子公司中层管理人员、核心技术（业务）人员等。不包括独立董事、监事以及 单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。”2020

10

恒为科技 2021 年第三次临时股东大会资料

==> picture [95 x 29] intentionally omitted <==

年 12 月 9 日第三届职工代表大会第一次会议选举赵旻芬女士担任公司第三届监事会 职工监事。赵旻芬女士不再具备激励对象资格，因此已获授但尚未行权的股票期权将 予以注销。

综上，赵旻芬女士及 16 名离职激励对象已获授但尚未行权的 290,000 股股票期权 予以注销。

三、 本次回购注销限制性股票和注销股票期权完成后公司股本结构的变化情

况

本次回购注销限制性股票和注销股票期权完成后，将导致公司有限售条件股份减 少 24,424 股，公司股份总数减少 24,424 股。公司股本结构变动如下：

单位：股

类别	变动前	本次变动	变动后
有限售条件股份	29,111,427	-24,424	29,087,003
无限售条件股份	198,867,502	0	198,867,502
总计	227,978,929	-24,424	227,954,505

四、 对公司业绩的影响

本次回购注销限制性股票和注销股票期权事项不会影响公司管理团队的稳定性， 也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。

以上议案，请各位股东审议。

恒为科技（上海）股份有限公司

11

恒为科技 2021 年第三次临时股东大会资料

==> picture [95 x 29] intentionally omitted <==

议案二

关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案

各位股东：

公司 2021 年半年度权益分派实施后总股本为 227,978,929 股。根据《公司法》、《证 券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、《公司章程》、《恒为科技 （上海）股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》、《恒为科技（上海）股 份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司拟将 已获授但尚未解除限售的 24,424 股限制性股票予以回购并注销处理。本次限制性股 票回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少 24,424 股，公司股份总数减少 24,424 股，公司总股数由 227,978,929 股减少为 227,954,505 股。

综上情况，公司总股本将变更为 227,954,505 股。根据《上市公司章程指引》等 相关规定，公司拟修订《恒为科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“公司章 程”）相应条款如下：

公司章程原条款	公司章程修订后条款
第六条 公司注册资本为人民币22,797.8929 万元。	第六条 公司注册资本为人民币22,795.4505 万元。
第十九条 公司股份总数为22,797.8929万股， 其中，普通股22,797.8929万股。	第十九条 公司股份总数为22,795.4505万股， 其中，普通股22,795.4505万股。

同时，授权董事会办理工商变更登记等相关事宜。

详见公司于 2021 年 10 月 28 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒 为科技（上海）股份有限公司章程修订案》。

以上议案，请各位股东审议。

恒为科技（上海）股份有限公司

12

恒为科技 2021 年第三次临时股东大会资料

==> picture [95 x 29] intentionally omitted <==

议案三

关于《恒为科技（上海）股份有限公司

2021 年员工持股计划（草案）》及摘要的议案

各位股东：

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司董事、监事、高级管理 人员、下属公司管理人员及核心骨干人员的积极性、责任感和使命感，吸引和留住优 秀人才，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同 关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则， 公司根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、 《上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、法规和规范性文件以及《公 司章程》的规定，制定《恒为科技（上海）股份有限公司 2021 年员工持股计划（草 案）》及摘要。具体内容详见公司于 2021 年 11 月 19 日上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《恒为科技（上海）股份有限公司 2021 年员工持股计划 （草案）》。

以上议案，请各位股东审议。

恒为科技（上海）股份有限公司

13

恒为科技 2021 年第三次临时股东大会资料

==> picture [95 x 29] intentionally omitted <==

议案四

关于《恒为科技（上海）股份有限公司 2021 年员工持股计划管理办法》的议案

各位股东：

为保证公司 2021 年员工持股计划的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上 市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、法规及《公司章程》、《恒为科 技（上海）股份有限公司 2021 年员工持股计划（草案）》的相关规定，结合公司的实 际情况，制定了《恒为科技（上海）股份有限公司 2021 年员工持股计划管理办法》。 具体内容详见公司于 2021 年 11 月 19 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披 露的《恒为科技（上海）股份有限公司 2021 年员工持股计划管理办法》。

以上议案，请各位股东审议。

恒为科技（上海）股份有限公司

14

恒为科技 2021 年第三次临时股东大会资料

==> picture [95 x 29] intentionally omitted <==

议案五

关于授权董事会办理

公司 2021 年员工持股计划有关事项的议案

各位股东：

为保证公司 2021 年员工持股计划的顺利实施，授权公司董事会负责办理以下公 司 2021 年员工持股计划的有关事项：

• 1、授权董事会办理成立、实施员工持股计划所必需的全部事宜，包括但不限于

• 向上海证券交易所提出申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理 有关登记结算业务等；

• 2、授权董事会决定员工持股计划的修订和变更事项，包括但不限于本计划草案

• 约定的股票来源、资金来源、管理模式变更，以及增加持有人、持有人确定依据、持 有人认购份额标准数量、提前终止员工持股计划等；

• 3、授权董事会决定员工持股计划存续期、锁定期的延长、缩短；

• 4、授权董事会审议员工持股计划持有人会议通过并提交的决议；

• 5、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政

• 策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

• 6、授权董事会对本计划草案作出解释；

• 7、授权董事会变更员工持股计划的参加对象及确定标准；

• 8、授权董事会委托管理委员会办理员工持股计划购买股票的锁定和解锁卖出的

• 全部事宜；

• 9、授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；

15

恒为科技 2021 年第三次临时股东大会资料

==> picture [95 x 29] intentionally omitted <==

10、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次员 工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述向董事会授权的期限与员工持股计划有效期一致。

以上议案，请各位股东审议。

恒为科技（上海）股份有限公司

16