EmbedWay Technologies (Shanghai) Corporation — AGM Information 2021

Apr 16, 2021

恒为科技 2020 年年度股东大会资料

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恒为科技（上海）股份有限公司 2020 年年度股东大会资料

（股票代码： 603496 ）

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2021 年 4 月 26 日

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恒为科技 2020 年年度股东大会资料

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目 录

2020 年年度股东大会会议议程 .......................................................................................... 3 议案一 关于 2020 年年度报告及摘要的议案 ................................................................... 5 议案二 关于 2020 年度董事会工作报告的议案 ............................................................... 6 议案三 关于 2020 年度监事会工作报告的议案 ............................................................... 7 议案四 关于 2020 年度财务决算报告的议案 ................................................................... 8 议案五 关于拟回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案 ....................... 16 议案六 关于 2020 年度利润分配方案的议案 ................................................................. 23 议案七 关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案 ............................................... 24 议案八 关于向银行申请授信额度的议案 ....................................................................... 26 议案九 关于公司及全资子公司使用部分自有资金进行现金管理的议案 ................... 27 议案十 关于续聘会计师事务所的议案 ........................................................................... 29 议案十一 关于延长公司非公开发行 A 股股票决议有效期的议案 .............................. 33 议案十二 关于延长授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案 ...... 34

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恒为科技（上海）股份有限公司

2020 年年度股东大会会议议程

一、股东大会召开时间：

• 1、现场会议时间：2021 年 4 月 26 日 14:00

• 2、网络投票时间：2021 年 4 月 26 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台进行网络投票的 时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00； 通过互联网投票系统投票的具体时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00

二、现场会议地点： 上海市闵行区陈行路 2388 号 8 号楼 6 楼公司会议室

三、会议召集人 ：公司董事会

• 四、鉴证律师 ：北京市天元律师事务所上海分所律师

五、会议议程 ：

• 1、 会议签到；

• 2、 主持人宣布会议开始；

• 3、 主持人或指定专人宣读本次大会各项议案：

非累计投票议案：

• 1) 关于 2020 年年度报告及摘要的议案；

• 2) 关于 2020 年度董事会工作报告的议案；

• 3) 关于 2020 年度监事会工作报告的议案；

• 4) 关于 2020 年度财务决算报告的议案；

• 5) 关于拟回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案；

• 6) 关于 2020 年度利润分配方案的议案；

• 7) 关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案；

• 8) 关于向银行申请授信额度的议案；

• 9) 关于公司及全资子公司使用部分自有资金进行现金管理的议案；

• 10) 关于续聘会计师事务所的议案；

3

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• 11) 关于延长公司非公开发行 A 股股票决议有效期的议案；

• 12) 关于延长授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案。

• 4、 听取独立董事的述职报告；

• 5、 股东发言及回答股东提问；

• 6、 推举计票人与监票人，进行现场投票统计；

• 7、 现场投票表决；

• 8、 监票人宣布现场投票及网络投票表决结果；

• 9、 主持人宣读股东大会决议；

• 10、 律师宣读法律意见书；

• 11、 出席会议的董事、董事会秘书及相关人员在会议决议和会议记录上签名；

• 12、 主持人宣布会议结束。

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议案一

关于 2020 年年度报告及摘要的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律 法规的规定，公司编写了 2020 年年度报告全文及摘要，现提交股东大会审议。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒为科技（上海） 股份有限公司 2020 年年度报告》、《恒为科技（上海）股份有限公司 2020 年年度报告 摘要》。

以上议案，请各位股东审议。

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议案二

关于 2020 年度董事会工作报告的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件和《恒为科技（上海） 股份有限公司章程》的有关规定，董事会对股东大会负责，严格行使法律法规、《恒 为科技（上海）股份有限公司章程》规定和股东大会授权的职权，董事会现将《2020 年度董事会工作报告》提交股东大会审议。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒为科技（上海） 股份有限公司 2020 年度董事会工作报告》

以上议案，请各位股东审议。

恒为科技（上海）股份有限公司

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议案三

关于 2020 年度监事会工作报告的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件和《恒为科技（上海） 股份有限公司章程》的有关规定，监事会对股东大会负责，严格行使法律法规、《恒 为科技（上海）股份有限公司章程》规定和股东大会授权的职权，监事会现将《2020 年度监事会工作报告》提交股东大会审议。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒为科技（上海） 股份有限公司 2020 年度监事会工作报告》

以上议案，请各位股东审议。

恒为科技（上海）股份有限公司

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议案四

关于 2020 年度财务决算报告的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及《恒为科技（上海）股份有限公司 章程》的有关规定，董事会应拟订公司年度财务决算方案，现将《2020 年度财务决 算报告》提交股东大会审议。

以上议案，请各位股东审议。

附件：《2020 年度财务决算报告》

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附件四：

恒为科技（上海）股份有限公司 2020 年度财务决算报告

恒为科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年财务报表经由众 华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了众会字（2021）第 02483 号标准无 保留意见的审计报告，认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编 制，公允反映了公司 2020 年 12 月 31 日合并及公司财务状况以及 2020 年度的合并及 公司经营成果和现金流量。现将 2020 年财务决算报告如下：

一、 主要会计数据

以下数据除特别说明，均为万元。

主要会计数据	2020年	2019年	本期比上年同期增减(%)
营业收入	53,312.45	43,411.42	22.81
归属于上市公司股东的净利润	3,639.52	6,733.81	-45.95
归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润	3,090.56	6,085.85	-49.22
经营活动产生的现金流量净额	-7,943.19	1,561.35	不适用
	2020年末	2019年末	本期末比上年同期末增减（%）
归属于上市公司股东的净资产	81,516.79	80,135.02	1.72
总资产	116,852.81	96,341.69	21.29

二、 财务状况、经营成果及现金流量分析

一 ( ) 资产构成及变动情况

截至 2020 年 12 月 31 日，公司资产总额为 116,852.81 万元，较年初增加了 20,511.12 万元，同比增长 21.29%。主要数据如下：

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	资产项目	2020 年12 月31 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	变动率(%)
		金额	比例	金额	比例
	货币资金	15,505.31	13.27%	7,384.21	7.66%	109.98%
	应收票据	6,975.20	5.97%	8,906.60	9.24%	-21.69%
	应收账款	23,805.37	20.37%	19,719.67	20.47%	20.72%
	预付账款	850.35	0.73%	197.56	0.21%	330.43%
	其他应收款	115.18	0.10%	329.58	0.34%	-65.05%
	存货	40,192.82	34.40%	20,743.76	21.53%	93.76%
	其他流动资产	1,130.15	0.97%	17,950.09	18.63%	-93.70%
	流动资产合计	88,574.38	75.80%	75,231.47	78.09%	17.74%
	长期股权投资	3,142.53	2.69%	572.51	0.59%	448.90%
	其他非流动金融资产	6,502.93	5.57%	1,750.00	1.82%	271.60%
	投资性房地产	165.10	0.14%	182.08	0.19%	-9.33%
	固定资产	16,304.15	13.95%	15,677.56	16.27%	4.00%
	在建工程	14.07	0.01%	0.00	0.00%	100.00%
	无形资产	448.37	0.38%	150.07	0.16%	198.77%
	长期待摊费用	1,239.05	1.06%	973.15	1.01%	27.32%
	递延所得税资产	462.24	0.40%	704.85	0.73%	-34.42%
	其他非流动资产	0.00	0.00%	1,100.00	1.14%	-100.00%
	非流动资产合计	28,278.43	24.20%	21,110.22	21.91%	33.96%
	资产总计	116,852.81	100.00%	96,341.69	100.00%	21.29%

变动较大的资产项目说明如下：

• 1、 货币资金：报告期内公司货币资金为 15,505.31 万元，较年初增长 109.98%，

• 主要是结构性存款到期赎回计入货币资金所致。

• 2、 预付账款：报告期内公司预付账款余额为 850.35 万元，较年初增长 330.43%，

• 主要是预付采购款及土地竞拍保证金所致。

• 3、 其他应收款：报告期内公司其他应收款余额为 115.18 万元，较年初减少

• 65.05%，主要是报告期收回项目保证金所致。

• 4、 存货：报告期内公司存货金额为 40,192.82 万元，较年初增加 93.76%，主要

• 是备货购进材料增加及发出商品增加所致。

• 5、 其他流动资产：报告期内公司其他流动资产为 1,130.15 万元，较年初减少

• 93.70%，主要是结构性存款到期赎回计入货币资金所致。

• 6、 长期股权投资：报告期内公司长期股权投资 3,142.53 万元，较年初增长

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448.90%，主要是新增对联营企业的投资，及确认联营企业投资收益所致。

7、 其他非流动金融资产：报告期内公司其他非流动金融资产 6,502.93 万元，较 年初增长 271.60%，主要是新增对产业投资基金的投资，并确认公允价值变动损益所 致。

8、 无形资产：报告期内公司无形资产 448.37 万元，较年初增长 198.77%，主要 是研发软件及办公软件增加所致。

9、 其他非流动资产：报告期内公司其他非流动资产减少 1,100 万元，是公共租 赁住房认购款退回所致。

( 二 ) 负债构成及变动情况

截至 2020 年 12 月 31 日，公司负债总额为 35,682.00 万元，较年初增加 19,234.96 万元，同比增长 116.95%，主要数据如下：

负债项目	2020 年12 月31 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	变动率(%)
	金额	比例	金额	比例
短期借款	9,000.00	25.22%	1,500.00	9.12%	500.00%
应付票据	6,811.68	19.09%	2,050.34	12.47%	232.22%
应付账款	12,746.16	35.72%	6,380.41	38.79%	99.77%
预收账款			842.20	5.12%	-100.00%
合同负债	842.90	2.36%
应付职工薪酬	1,196.59	3.35%	1,160.46	7.06%	3.11%
应交税费	243.46	0.68%	218.34	1.33%	11.50%
其他应付款	1,978.02	5.54%	3,350.40	20.37%	-40.96%
一年内到期的非流动负债	366.80	1.03%	366.80	2.23%	0.00%
其他流动负债	2,109.37	5.91%	0.00	0.00%
流动负债合计	35,294.97	98.92%	15,868.94	96.49%	122.42%
长期借款	91.30	0.26%	458.10	2.79%	-80.07%
递延收益	170.00	0.48%	120.00	0.73%	41.67%
递延所得税负债	125.73	0.35%	0.00	0.00%
非流动负债合计	387.03	1.08%	578.10	3.51%	-33.05%
负债合计	35,682.00	100.00%	16,447.04	100.00%	116.95%

变动较大的负债项目说明如下：

1、 短期借款：报告期内公司短期借款 9,000 万元，较年初增长 500%，主要是新 增银行流动借款所致。

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• 2、 应付票据：报告期内公司应付票据 6,811.68 万元，较年初增长 232.22%，主

• 要是以承兑汇票结算的供应商数量及采购金额增加所致。

• 3、 应付账款：报告期内公司应付账款 12,746.16 万元，较年初增长 99.77%，主

• 要是因备货需要，材料采购增加所致。

• 4、 预收款项：报告期内公司预收款项 0 万元，较年初减少 100%，为会计政策调

• 整，调整至“合同负债”。

• 5、 合同负债：报告期内公司合同负债 842.90 万元，为会计政策调整，由“预收

• 款项”调整至该科目。

• 6、 其他应付款：报告期内公司其他应付款 1,978.02 万元，较年初减少 40.96%，

• 主要是限制性股票股权激励回购所致。

• 7、 其他流动负债：报告期内公司新增其他流动负债 2,109.37 万元，主要是新增

• 应收账款保兑借款所致。

• 8、 长期借款：报告期内公司长期借款 91.30 万元，较年初减少 80.07%，主要是

• 按期归还借款导致长期借款减少。

• 9、 递延收益：报告期内公司递延收益 170 万元，较年初增长 41.67%，主要是新

• 增尚未确认损益的政府项目扶持资金。

10、 递延所得税负债：报告期内新增递延所得税负债 125.73 万元，主要是计 提公允价值变动收益递延税款所致。

( 三 ) 股东权益构成及变动情况

截至 2020 年 12 月 31 日，公司所有者权益总额为 81,170.81 万元，较年初增加 1,276.16 万元，同比增长 1.60%，主要数据如下：

所有者权益项目	2020 年12 月31 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	变动率（%）
	金额	比例	金额	比例
股本	20,086.13	24.75%	20,239.57	25.33%	-0.76%
资本公积	30,415.13	37.47%	31,749.59	39.74%	-4.20%
减：库存股	1,736.07	2.14%	3,034.30	3.80%	-42.79%
盈余公积	3,633.18	4.48%	3,036.34	3.80%	19.66%
未分配利润	29,118.42	35.87%	28,143.83	35.23%	3.46%

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	归属于公司所有者权益合计	81,516.79	100.43%	80,135.02	100.30%	1.72%
	少数股东权益	-345.99	-0.43%	-240.38	-0.30%	43.94%
	所有者权益合计	81,170.81	100.00%	79,894.65	100.00%	1.60%

变动较大的所有者权益项目说明如下：

1、 库存股：主要是限制性股票股权激励回购所致。

( 四 ) 经营成果

2020 年度公司实现营业收入 53,312.45 万元，比上年同期增加 9,901.04 万元， 增幅为 22.81%；实现归属于公司所有者的净利润 3,639.52 万元，较上年同期减少 3,094.29 万元，降幅为 45.95%。主要数据如下：

损益表项目	2020 年度	占收入比重	2019 年度	占收入比重	同比变动（%）
营业收入	53,312.45	100.00%	43,411.42	100.00%	22.81%
营业成本	32,515.70	60.99%	19,757.91	45.51%	64.57%
税金及附加	261.12	0.49%	353.58	0.81%	-26.15%
销售费用	2,712.58	5.09%	2,620.54	6.04%	3.51%
管理费用	4,115.78	7.72%	4,362.53	10.05%	-5.66%
研发费用	11,247.32	21.10%	11,012.77	25.37%	2.13%
财务费用	-220.04	-0.41%	-584.06	-1.35%	-62.33%
信用减值损失	190.85	0.36%	970.45	2.24%	-80.33%
资产减值损失	703.58	1.32%	1,012.99	2.33%	-30.54%
投资收益	472.25	0.89%	276.39	0.64%	70.86%
其他收益	831.68	1.56%	2,322.73	5.35%	-64.19%
公允价值变动收益	502.93	0.94%	0.00	0.00%
营业外收入	3.82	0.01%	5.02	0.01%	-23.95%
营业外支出	16.75	0.03%	31.51	0.07%	-46.83%
所得税费用	482.79	0.91%	311.67	0.72%	54.91%
归属于公司所有者的净利润	3,639.52	6.83%	6,733.81	15.51%	-45.95%

变动较大的损益表项目说明如下：

1、 营业成本为 32,515.70 万元，较 2019 年增长 64.57%，主要是产品销售收入结 构变化导致公司整体毛利率下降，其中智能系统平台业务毛利率较低，但因收入增加 较快导致收入占比从 2019 年的 26%增长至 2020 年的 42%。

2、 财务费用为-220.04 万元，较 2019 年减少 62.33%，主要是报告期内利息收入 减少，及银行借款增多利息支出增加所致。

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3、 信用减值损失为 190.85 万元，较 2019 年减少 80.33%，主要是计提的应收账 款坏账准备冲回所致。

• 4、 资产减值损失为 703.58 万元，较 2019 年减少 30.54%，主要是计提的存货跌

• 价准备冲回所致。

5、 投资收益为 472.25 万元，较 2019 年增长 70.86%，主要是联营公司盈利所致。

• 6、 其他收益为 831.68 万元，较 2019 年减少 64.19%，主要是本年度软件产品即

• 征即退较同期减少所致。

7、 公允价值变动收益为 502.93 万元，主要是投资的湖杉基金公允价值增加所致。

8、 营业外支出为 16.75 万元，较 2019 年减少 46.83%，主要是本期对外捐赠减少 所致。

9、 所得税费用为 482.79 万元，较 2019 年增长 54.91%，主要是本期计提的递延 所得税较多所致。

10、 归属于公司所有者的净利润为 3,639.52 万元，较 2019 年下降 45.95%，主 要是主要原因是：（1）部分市场项目受疫情影响执行进展延缓导致不能确认在本报告 期，对全年收入产生影响，致使利润总额下降；（2）产品销售收入结构变化引起整体 毛利率下降，其中智能系统平台业务毛利较低，但因收入增加较快导致收入占比从去 年的 26%增长为 42%；（3）公司因经营扩张需要部分产品主动采用降价措施争取市 场份额，同时受全球供应链影响部分原材料采购成本上升，产品毛利率亦有所下降。

( 五 ) 现金流量

报告期内，公司现金及现金等价物净增加额 8,037.78 万元，主要数据如下：

现金流项目	2020 年度	2019 年度	同比变动(%)
销售商品、提供劳务收到的现金	59,548.41	42,882.97	38.86%
收到的税费返还	652.08	2,254.20	-71.07%
收到其他与经营活动有关的现金	827.47	1,500.33	-44.85%
经营活动现金流入小计	61,027.96	46,637.50	30.86%
购买商品、接受劳务支付的现金	49,235.32	23,649.32	108.19%
支付给职工以及为职工支付的现金	13,456.13	12,472.72	7.88%
支付的各项税费	1,003.59	4,213.56	-76.18%
支付其他与经营活动有关的现金	5,276.12	4,740.54	11.30%

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	经营活动现金流出小计	68,971.15	45,076.15	53.01%
	经营活动产生的现金流量净额	-7,943.19	1,561.35	-608.74%
	投资活动产生的现金流量净额	10,104.10	-8,422.70	-219.96%
	筹资活动产生的现金流量净额	5,876.86	-1,446.52	-506.28%
	现金及现金等价物净增加额	8,037.78	-8,307.87	-196.75%

变动加大的现金流项目说明如下：

1、 报告期内经营活动现金净流量为-7,943.19 万元，同比减少 9,504.54 万元，主 要是公司购买商品、接受劳务支付的现金较去年增加 25,585.99 万元，增长 108.19%。

2、 报告期内投资活动现金净流量同比增加 18,526.81 万元，主要是本期结构性存 款赎回所致。

3、 报告期内筹资活动现金净流量同比增加 7,323.38 万元，主要是偿还债务和限 制性股票回购所致。

三、 主要财务指标

	财务指标	2020 年	2019 年	增减变动幅度
偿债能力	流动比率（倍）	2.51	4.74	-47.06%
	速动比率（倍）	1.37	3.43	-60.08%
	资产负债率（%）	30.54	17.07	13.46
盈利能力	销售毛利率（%）	39.01	54.49	-15.48
	销售净利率（%）	5.81	14.20	-8.40
	加权平均净资产收益率（%）	4.49	8.72	-4.23
	扣非后加权净资产收益率（%）	3.82	7.88	-4.06
	总资产收益率（%）	2.91	6.57	-3.66
运营能力	应收账款周转率	2.30	2.00	0.30
	应付账款周转率	3.40	2.89	0.50
	存货周转率	1.01	0.96	0.05
	总资产周转率	0.50	0.46	0.04
成长能力	主营业务收入增长率（%）	22.83	0.61	22.22
	净利润增长率（%）	-49.78	-40.14	-9.64
	总资产增长率（%）	21.29	5.45	15.84
	净资产增长率（%）	1.60	6.09	-4.49
单股指标	股数（万股）	20,086.13	20,239.57	-153.44
	基本每股收益（元/股）	0.1838	0.3376	-45.56%
	扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元/股）	0.1561	0.3049	-48.80%

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恒为科技 2020 年年度股东大会资料

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议案五

关于拟回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励 管理办法》等有关法律法规、《公司章程》、《恒为科技（上海）股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2018 激励计划》”）、《恒为科技（上海） 股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《2018 考 核办法》”）及《恒为科技（上海）股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）》 （以下简称“《2020 激励计划》”）的相关规定，经众华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计，因限制性股票 2020 年度公司层面业绩考核未达成及 5 名激励对象离职，公司 拟回购注销已获授但尚未解除限售的 1,814,827 股限制性股票，已获授但尚未行权的 股票期权 160,000 股注销。具体情况说明如下：

一、 公司限制性股票激励计划和股票期权激励计划实施情况

（一）限制性股票激励计划

2018 年 2 月 9 日，公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会 议，审议通过了《关于<恒为科技（上海）股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划 （草案）>及摘要的议案》等议案，公司独立董事及监事会就本次激励计划是否有利 于公司持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

2018 年 2 月 12 日至 2018 年 2 月 23 日，公司在上海证券交易所网站和公司办公 平台系统（OA 系统）对本次激励对象名单进行了公示，在公示时限内，监事会未收 到任何组织或个人提出异议。公示期满后，监事会于 2 月 27 日出具了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

2018 年 3 月 5 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于< 恒为科技（上海）股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》 等议案，并对激励计划的内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，未发现内幕

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恒为科技 2020 年年度股东大会资料

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信息知情人存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行买卖股票的行为。

2018年3月15日，公司召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会 议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及首次 授予数量的议案》、《关于公司向激励对象首次授予2018年限制性股票的议案》。公司 独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。

2018年5月9日，公司2018年限制性股票激励计划首次授予的登记手续完成，中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）向本公司出 具了《证券变更登记证明》，首次授予对象人数为93人，授予数量为206万股，授予价 格为每股16.86元。

2019年 2月20日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议， 审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划预留限制性股票数量调整及授予的议 案》，确定以2019年2月20日为授予日，向22名激励对象授予预留限制性股票66.8124 万股，授予价格为人民币13.33元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监 事会对本次预留授予限制性股票相关事项进行了核实并出具了专项意见，律师出具了 相应的法律意见，独立财务顾问出具了相关专业意见。

2019年3月7日，公司2018年限制性股票激励计划预留授予的登记手续完成，中登 上海分公司向本公司出具了《证券变更登记证明》。

2019 年 4 月 17 日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一 次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票并调 整回购价格及数量的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的 法律意见。

2019 年 5 月 9 日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十三次 会议，审议通过了《关于 2018 年股权激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限 售期解除限售条件成就的议案》，同意 2018 年限制性股票激励计划首次授予的部分限 制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，激励对象可解除限售的限制性股票 共计 854,919 股。

2019 年 5 月 21 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于拟回购注

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销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格及数量的议案》，同意公 司回购注销 5,303 股已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格为每股 11.95 元 加上同期银行定期存款利息之和。

2019年6月27日，2018年限制性股票激励计划首次授予的部分激励对象已获授但 尚未解除限售的限制性股票5,303股完成回购注销。

2019 年 12 月 2 日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十七 次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性 股票并调整回购价格及数量的议案》，同意公司回购注销 3 名已离职的激励对象 270,707 股已获授但尚未解除限售的限制性股票，首次授予回购价格为 8.26 元/股加上 同期银行定期存款利息之和，预留授予回购价格为 9.23 元/股加上同期银行定期存款 利息之和。公司独立董事对此发表了独立意见。

2019 年 12 月 18 日，公司召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于 拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格及数 量的议案》。

2020 年 3 月 3 日，前述 3 名已离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股 票 270,707 股完成回购注销。

2020 年 3 月 26 日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十八 次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票并调 整回购价格及数量的议案》，同意公司回购注销 2019 年度公司层面业绩考核未达成及 1 名激励对象离职已获授但尚未解除限售的限制性股票 1,410,494 股。首次授予回购 价格为 8.26 元/股加上同期银行定期存款利息之和，预留授予回购价格为 9.23 元/股加 上同期银行定期存款利息之和。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应 的法律意见。

2020 年 4 月 20 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于拟回购注 销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格及数量的议案》，同意公 司回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票 1,410,494 股。

2020 年 5 月 28 日，前述 2019 年度解除限售条件未成就及 1 名激励对象离职已获

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授但尚未解除限售的限制性股票 1,410,494 股完成回购注销。

2020 年 10 月 29 日，公司召开第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二 十八次会议审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议 案》，同意回购注销已离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 123,885 股，首次授予的回购价格调整为 8.15 元/股加上同期银行定期存款利息之和，预留授 予的回购价格调整为 9.12 元/股加上同期银行定期存款利息之和。

2020 年 12 月 30 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于 拟回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，同意回购注销已离职的激 励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 123,885 股。

2021 年 2 月 5 日，前述已离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 123,885 股完成回购注销。

（二）股票期权激励计划

2020 年 3 月 30 日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十九 次会议，审议通过了《关于<恒为科技（上海）股份有限公司 2020 年股票期权激励计 划（草案）>及摘要的议案》等议案，公司独立董事及监事会就本次激励计划是否有 利于公司持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

2020 年 4 月 20 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于<恒为科 技（上海）股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》等议案。

2020 年 4 月 23 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第二 十一次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予 2020 年股票期权的议案》。公司 独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对股票期权相关事项进行了核实并出具 了专项意见，律师出具了相应的法律意见，独立财务顾问出具了相关专业意见。

2020年6月3日，公司收到中登上海分公司业务确认，完成了《2020年股票期权激 励计划》授予登记工作，以行权价格18.25元/股向172名激励对象授予股票期权398.4 万股。

2020 年 10 月 29 日，公司召开第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二 十八次会议审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议

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案》，同意注销已获授但尚未行权的股票期权 103,000 股。

2020年12月30日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于拟回 购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，同意注销已获授但尚未行权的 股票期权103,000股。

2021年2月2日，前述离职的激励对象已获授但尚未行权的股票期权注销事宜办理 完毕。

二、 本次拟回购注销限制性股票和注销股票期权的依据、数量及价格

（一）回购注销限制性股票的原因及依据

1、根据《2018 考核办法》“五、考核指标及标准”的规定：

公司净利润增长率以 2016 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润为考核基数，2018 年、2019 年和 2020 年的考核目标如下表列示：

考核目标达成值	2018 年比2016 年增长	2019 年比2016 年增长	2020 年比2016 年增长
净利润增长率	60%	100%	150%

预留部分如果是在 2019 年内被授予，限制性股票各年度绩效考核目标如下表所 示：

考核目标达成值	2019 年比2016 年增长	2020 年比2016 年增长	2021 年比2016 年增长
净利润增长率	100%	150%	200%

公司 2016 年度经审计合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 为 61,526,368.74 元，2020 年度审计报告中经审计合并口径扣除非经常性损益并剔除 股权激励费用后归属于母公司股东的净利润为 32,034,672.45 元，增长率为-47.93%， 2020 年度业绩考核目标未满足，未达到解锁条件，因此《2018 激励计划》首次授予 的第三期及预留授予的第二期限制性股票将由公司回购注销。

2、根据《恒为科技（上海）股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》 的规定，“激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对 激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象在绩效考核年度内尚未解除限售或 尚不满足解除限售条件的限制性股票不进行解除限售，其余未获准解除限售的限制性

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恒为科技 2020 年年度股东大会资料

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股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期银行定期存款 利息之和。”

公司《2018 激励计划》的原激励对象 5 人，因个人原因离职，不再具备激励对 象资格，公司拟将其已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销处理。

（二）回购注销限制性股票数量及价格调整

根据《2018激励计划》的相关规定，“一、回购数量的调整方法：若限制性股票 在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股等事 项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应调整。” 以及“二、回 购价格的调整方法：若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影 响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的 限制性股票的回购价格做相应的调整。”

自完成限制性股票首次授予至今，公司 2017 年度向全体股东每股派发现金红利 0.22536 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.391926 股；2018 年度向全 体股东每股派发现金红利 0.225 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.42 股；2019 年度向全体股东每股派发现金红利 0.105 元（含税）。因此，首次授予的第 三期和预留授予的第二期限制性股票，以及 5 名离职激励对象已获授但尚未解除限售 的限制性股票的数量相应调整为 1,814,827 股；首次授予的回购价格调整为 8.15 元/ 股加上同期银行定期存款利息之和，预留授予的回购价格调整为 9.12 元/股加上同期 银行定期存款利息之和。

（三）注销股票期权的原因及依据

根据《2020 激励计划》的相关规定，“激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担 任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，激励对象已获 授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象离职前需缴纳完毕股票期 权已行权部分的个人所得税。”

公司《2020 激励计划》的原 5 名激励对象因离职不再具备股权激励对象资格，已 获授但尚未行权的 160,000 股股票期权予以注销。

三、本次回购注销限制性股票和注销股票期权完成后公司股本结构的变化情况 本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少 1,814,827 股， 公司股份总数减少 1,814,827 股。公司股本结构变动如下：

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单位：股

类别	变动前	本次变动	变动后
有限售条件股份	1,993,818	- 1,814,827	178,991
无限售条件股份	198,867,502	0	198,867,502
总计	200,861,320	- 1,814,827	199,046,493

四、对公司业绩的影响

本次回购注销限制性股票事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的 经营业绩和财务状况产生重大影响。

以上议案，请各位股东审议。

本议案需经出席股东大会的股东所持有效表决权非关联股份总数的三分之二以 上（含）同意。

恒为科技（上海）股份有限公司

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恒为科技 2020 年年度股东大会资料

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议案六

关于 2020 年度利润分配方案的议案

各位股东：

经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2020 年度实现合并口径归属 于母公司所有者的净利润为 36,395,234.29 元，母公司实现的净利润为 59,684,758.62 元。

根据《中华人民共和国公司法》、《恒为科技（上海）股份有限公司章程》的相关 规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10.00%列入公司法定公积金，因 此，本次按 10.00%提取法定公积金 5,968,475.86 元。扣减期间派发的 2019 年度现金 分红 21,103,446.53 元，加上限制性股票回购分红收回 422,656.82 元，加上期初未分 配利润 281,438,250.88 元后，公司 2020 年度当年可供分配利润为 291,184,219.60 元。

根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》规定，上市公司发行证券，存在利 润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过 但未实施的，应当在方案实施后发行。如果公司实施 2020 年度利润分配，则在完成 利润分配前，公司不能进行非公开发行股票。鉴于目前公司非公开发行股票正在推进 过程之中，从股东利益和公司发展等综合因素考虑，公司暂不进行 2020 年度利润分 配，也不进行公积金转增股本。

公司计划在本次非公开发行股票完成后，尽快按照监管部门的要求与《公司章程》 规定进行利润分配相关事宜。

以上议案，请各位股东审议。

恒为科技（上海）股份有限公司

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议案七

关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案

各位股东：

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、 《公司章程》、《恒为科技（上海）股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》、 《恒为科技（上海）股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 的相关规定，公司拟将已获授但尚未解除限售的 1,814,827 股限制性股票予以回购并 注销处理。本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少 1,814,827 股，公司股份总数减少 1,814,827 股，公司总股数由 200,861,320 股减少为 199,046,493 股。

综上情况，公司总股本将变更为 199,046,493 股。根据《上市公司章程指引》等 相关规定，公司拟修订《恒为科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“公司章 程”）相应条款如下：

公司章程原条款	公司章程修订后条款
第六条 公司注册资本为人民币20,086.1320万元。	第六条 公司注册资本为人民币19,904.6493万元。
第十九条 公司股份总数为20,086.1320万股，其 中，普通股20,086.1320万股。	第十九条 公司股份总数为19,904.6493万股，其 中，普通股19,904.6493万股。

同时，拟提请股东大会授权董事会办理工商变更登记等相关事宜。

附件：《公司章程修订案》

以上议案，请各位股东审议。

本议案需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含） 同意。

恒为科技（上海）股份有限公司

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附件七：

恒为科技（上海）股份有限公司 章程修订案

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司实 际情况，公司修订《公司章程》具体条款如下：

修订前	修订后
第六条 公司注册资本为人民币20,086.1320万元。	第六条 公司注册资本为人民币19,904.6493万元。
第十九条 公司股份总数为20,086.1320万股，其中， 普通股20,086.1320万股。	第十九条 公司股份总数为19,904.6493万股，其 中，普通股19,904.6493万股。

除上述修订外，《公司章程》的其余内容保持不变。

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议案八

关于向银行申请授信额度的议案

各位股东：

为满足公司业务发展需要，扩充融资渠道，提升运营能力，公司拟向银行及其他 金融机构申请综合授信额度总额不超过人民币 8 亿元，具体计划如下：

1、授信额度：人民币 8 亿元，最终以各金融机构实际审批的授信额度为准；

2、授信期限：12 个月，授信期限内，上述授信额度可循环使用；

3、授信品种：包括短期流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、保函、信 用证、抵押贷款等。具体授信额度、期限、利率及担保方式等条件以公司与相关金融 机构最终签订的合同或协议为准；

4、额度分配：综合授信总额度可分配给公司指定的全资或控股子公司使用，被 指定的子公司使用的额度未用足部分仍可由公司使用；

5、有效期限：自 2020 年年度股东大会审议通过之日起至 2021 年年度股东大会 召开之日止。

授权公司董事长根据公司实际需要，在上述授信额度和授信期限内，与银行及其 他金融机构沟通落实，签署授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等） 有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，并办理相关手续。

以上议案，请各位股东审议。

恒为科技（上海）股份有限公司

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议案九

关于公司及全资子公司使用部分自有资金进行现金管理的议案

各位股东：

为提高公司资金使用效率，公司及全资子公司拟使用部分自有资金进行现金管理， 具体如下：

一、本次使用自有资金进行现金管理的基本情况

1、管理目的

为提高资金使用效率，在不影响公司及全资子公司正常经营的情况下，充分利用 闲置自有资金购买安全性高、低风险、流动性高的理财产品，增加资金收益，为公司 及股东获取更多回报。

2、投资品种

公司及全资子公司将按照相关规定严格控制风险，部分自有资金拟用于购买安全 性高、流动性好、单项产品期限最长不超过一年的理财产品或进行定期存款、结构性 存款。

3、投资额度及期限

公司及全资子公司使用不超过人民币 3 亿元的闲置自有资金进行现金管理，投资 期限为 2020 年年度股东大会审议通过之日起至 2021 年年度股东大会召开之日止，在 上述额度及期限内，资金可以循环滚动使用。

4、实施方式

在上述额度、期限范围内，授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同或协 议，具体事项由公司财务部负责组织实施，授权期限为 2020 年年度股东大会通过之 日起至 2021 年年度股东大会召开之日止。

5、信息披露

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公司及全资子公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关要求及时公告 购买相关产品的具体情况。

6、决议有效期

自公司 2020 年年度股东大会审议通过之日起至 2021 年年度股东大会召开之日止 有效。

二、资金来源

公司及全资子公司用于现金管理的资金为闲置自有资金，合法合规。

三、投资风险及风险控制措施

1、投资风险

尽管公司及全资子公司拟选择低风险投资品种的现金管理产品，但金融市场受宏 观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时、适量地介入，但 不排除该项投资受到市场波动的影响。

2、风险控制措施

公司及全资子公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、 《公司章程》办理相关现金管理业务；并将及时分析和跟踪现金投资产品运作情况， 如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

四、对公司经营的影响

1、公司及全资子公司使用部分自有资金进行现金管理是在确保日常经营所需资 金的前提下进行的，不影响日常经营运转，不会影响主营业务的正常发展。

2、通过对部分自有资金适度、适时地进行现金管理，有助于提高资金使用效率， 使公司及全资子公司获得投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，符合公司和全体 股东的利益。

以上议案，请各位股东审议。

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议案十

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东：

公司拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构，为 公司提供会计报表审计、验资、内部控制审计及其他相关咨询服务，具体情况如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1. 基本信息

众华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“众华所”)成立于 1985 年 9 月， 是在上海注册的中国大型会计师事务所之一，原名上海众华沪银会计师事务所，1993 年起从事证券服务业务。2013 年 12 月转制为特殊普通合伙事务所，事务所更名为： 众华会计师事务所（特殊普通合伙）。

注册地址：上海市嘉定工业区叶城路 1630 号 5 幢 1088 室。

首席合伙人：陆士敏。

众华所 2020 年末合伙人数量：44 人，注册会计师人数：331 人，签署过证券服 务业务审计报告的注册会计师人数：293 人。

众华所 2019 年度收入总额（经审计）：45,723.40 万元；其中审计业务收入（经审 计）：38,673.72 万元，证券业务收入（经审计）：13,042.76 万元

2019 年度上市公司审计客户家数：62 家，上市公司审计收费总额：6,035.62 万元。 审计客户的主要行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）、电气机械和器 材制造业（C38）、汽车制造业（C36）、橡胶和塑料制品业（C26）、软件和信息技术 服务业（I65），与本公司同行业（C39）的上市公司审计客户家数为 2 家。

1. 投资者保护能力。

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众华所自 2004 年起购买职业保险，不再计提职业风险基金。购买的职业保险年 累计赔偿限额 2 亿元。相关职业保险能覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

众华所近三年因为江苏雅百特科技股份有限公司和宁波圣莱达电器股份有限公 司提供审计服务而涉及证券虚假陈述民事赔偿责任纠纷案件，该等案件尚未出具生效 法律文书。近三年不存在因执业行为涉及相关民事诉讼而实际承担民事责任的情况。

3. 诚信记录

众华所最近三年未受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分；受到行政处罚 2 次， 涉及从业人员 3 名；受到监督管理措施 9 次，涉及从业人员 12 名。

（二）项目成员信息

1. 基本信息

项目合伙人：刘磊，2006 年成为注册会计师，2003 年开始从事上市公司审计业 务，2006 年开始在众华会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2019 年开始为本公司 提供审计服务。近三年签署或复核上市公司审计报告有:天域生态（603717）、上海洗 霸（603200）、恒为科技（603496）、光一科技（300356）乐惠国际（603076）、鸣志 电器（603728）。

签字注册会计师：袁宙，2007 年成为注册会计师， 2011 年开始从事上市公司审 计业务，2011 年开始在众华会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2017 年开始为本 公司提供审计服务。近三年签署或复核上市公司审计报告有：天域生态（SH.603717）、 上海洗霸（SH603200）、凌志软件（SH688588）。

项目质量控制复核人：莫旭巍，2008 年成为注册会计师，2011 年开始从事上市 公司审计业务，1996 年开始在众华会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2019 年 开始为本公司提供审计服务。近三年签署或复核上市公司审计报告有:光大嘉宝

（600622）、融钰集团（002622）、安诺其 （300067）、巴安水务 （300262）、华微 电子（600360）、华平股份 （300074）、双星新材（002585）、锐奇股份 （300126）、 浦东建设（600284），担任质控合伙人的项目包括：上海洗霸（603200）、恒为科技 （603496）、瑞晟智能（688215）、科安达（002972）、顺博合金（002996）。

1. 诚信记录

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项目合伙人刘磊、签字注册会计师袁宙、项目质量控制复核人莫旭巍最近三年未 受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券 交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

1. 独立性

项目合伙人刘磊、签字注册会计师袁宙、项目质量控制复核人莫旭巍不存在违 反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4. 审计收费

2020 年度审计费用合计人民币 99 万元（不含税），其中财务报告审计费用 60 万元（不含税），内部控制报告审计费用 25 万元（不含税），非经营性资金占用及 其他关联资金往来情况专项说明报告 7 万元（不含税）、募集资金存放与实际使用 情况的鉴证报告 7 万元（不含税）。2020 年度审计费用系按照众华会计师事务所（特 殊普通合伙）提供审计服务的性质、繁简程度等确定，与 2019 年度审计费用持平。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）审计委员会的履职情况

1、履职情况

审计委员会对公司年度经营情况报告（资产负债表、利润表、股东权益变动表 和现金流量表以及财务报表附注）和年度内部控制评价报告进行审计评价。在本年 度审计过程中，与众华会计师事务所（特殊普通合伙）通过初步业务活动制定了具 体的审计计划。在本年度审计工作进场前、进场后出具初步审计意见后，公司董事 会审计委员会均与众华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了必要的沟通。

2、审查意见

公司董事会审计委员会已对众华会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能 力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为：

众华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券相关业务的执业资质；已足 额购买职业保险，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，具备投资者保护能力， 不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。其项目组成员

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不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年均未 受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

众华会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司 2020 年度财务报告进行审计的 过程中，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，收集 了适当、充分的审计证据，审计结论符合公司的实际情况。公司拟续聘众华会计师 事务所（特殊普通合伙）的计划不存在损害公司、全体股东特别是中小股东的合法 权益。

同时，拟同意提请公司股东大会授权公司管理层根据公司具体的审计要求和审计 范围与众华会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关的审计费用。

以上议案，请各位股东审议。

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议案十一

关于延长公司非公开发行 A 股股票决议有效期的议案

各位股东：

公司于 2020 年 5 月 18 日召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于 公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的 议案》等与本次非公开发行有关的议案，根据上述决议，公司本次非公开发行的股东 大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月（即有效期至 2021 年 5 月 17 日）。

为确保非公开发行股票工作顺利推进，公司董事会拟提请股东大会延长上述股东 大会决议有效期，拟延长本次非公开发行股东大会决议有效期为 2020 年年度股东大 会通过之日起 12 个月，即股东大会决议有效期延长至 2022 年 4 月 25 日。若国家法 律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。除 延长前述有效期外，本次非公开发行股票的其他内容不变。

以上议案，请各位股东审议。

本议案需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含） 同意。

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议案十二

关于提请股东大会延长授权董事会

办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案

各位股东：

公司于 2020 年 5 月 18 日召开 2020 年第一次临时股东大会，同意授权董事会， 并由董事会授权董事长、董事会秘书在授权范围内共同或分别全权处理与本次发行的 相关事宜，该授权有效期自股东大会审议通过之日起 12 个月，即有效期至 2021 年 5 月 17 日。

为确保非公开发行股票工作顺利推进，公司董事会拟提请股东大会将上述授权有 效期延长为 2020 年年度股东大会通过之日起 12 个月，即授权有效期延长至 2022 年 4 月 25 日。除延长授权有效期之外，股东大会对董事会授权的其他内容不变。

以上议案，请各位股东审议。

本议案需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含） 同意。

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