Emaar Properties PJSC — Capital/Financing Update 2011

Jan 30, 2011

27 January 2011

Ms. Noura Al Hatimi Assistant Vice President Head of Listing and Disclosure Department Dubai Financial Market Dubai - United Arab Emirates Fax: 04 331 5148 nalhatimi@dfm.ae

By Fax and Email

Subject: Emaar Properties PJSC successfully executes its first international fixed-income offering of US\$500 million

Dear Ms. Al Hatimi,

With reference to the requirements of the disclosure and transparency rules and regulations no (3) of 2000, we attach herewith the Company's statement regarding the above captioned matter in both Arabic and English.

Emaar Properties PJSC P.O. Box 9440 Dubai

United Arab Emirates

tel: 971.4.3673333 fax: 971.4.3673000

enquiry@emaar.ae www.emaar.com

۲۰۱۲ ینایر ۲۰۱۱

الأستاذة / نورة الحاتمى الموقرة نائب رئيس مساعد رئيس إدارة الإدراج والإفصاح سوق دبي المالي دبي– الإمارات العربية المتحدة فاكس رقم: ۴۳۱۰۱۶۸ ؛ . nalhatimi@dfm.ae

مرسل بالفاكس والبريد الالكتروني

الموضوع : شركة إعمار العقارية ش.م.ع. تنهي بنجاح أول عملية طرح دولى لها لمستثمري الدخل الثابت وذلك بقيمة ٥٠٠ مليون دولار آمر پکے

تحية طيبة وبعد،،

بالإشارة إلى متطلبات نظام الإفصاح والشفافية رقم (٣) لعام ٢٠٠٠، نرفق لكم طيه بيان الشركة بخصوص الموضوع المذكور أعلاه باللغتين العربية والانجليزية.

With kind regards

Yours sincerely,

Ayman Hamdy Executive Director, Legal & Company Secretary

إعمار العقارية ش.م.ع Emaar Properties PJSC P.O. Box 9440 Dubal, UAE m

التنفيذي للشوون القانونية المدير

وسكرتير الشركة

نسخة إلى الأستاذة/ مريم بطي السويدي الموقرة نائب الرئيس التنفيذي للشوون القانونية والإصدار والبحوث بالإنابة

وتفضلوا بقبول فائق الشكر والاحتر امءء،

NH110127

THIS DOCUMENT MAY NOT BE REPRODUCED OR DISTRIBUTED IN, OR TAKEN INTO, THE UNITED STATES, CANADA, AUSTRALIA OR JAPAN OR IN ANY OTHER JURISDICTION IN WHICH SUCH DISTRIBUTION WOULD BE PROHIBITED BY LAW

This press release is not a prospectus or an offering circular but an announcement. Investors should not subscribe for any transferable securities referred to in this announcement except on the basis of information in any prospectus or offering circular to be published by Emaar Sukuk Limited in connection with this issue.

For Immediate Release Dubai - 27 January 2011

Press Release

Emaar Properties PJSC successfully executes its first international fixed-income offering of US\$500 million

Dubai, UAE; January 27, 2011: Emaar Properties PJSC ("Emaar"), rated B1/BB, has successfully priced its first international fixed-income offering, raising US\$ 500 million via the issuance of trust certificates with a maturity of 5.5 years at a yield of 8.500%.

Emaar has successfully executed the first public offering out of the region in 2011 through the issuance of a very well-received US\$ 500 million Sukuk. The transaction, which was structured as a Sukuk al-Ijarah and issued by a Special Purpose Vehicle (Emaar Sukuk Limited), constitutes the inaugural drawdown under the company's recently updated US\$ 2 billion Trust Certificate Issuance Programme.

Mr Mohamed Alabbar, Chairman, Emaar Properties PJSC, said: "We are delighted that the Emaar Sukuk was well received by the regional and international fixed income investors. This is a testament to investors' demand for Emaar's value proposition and the credit standing of the company in the financial markets. The funds raised through the Sukuk will be used to implement our funding strategy and extend our debt maturity profile. The success of this issuance reflects the confidence investors have in our long term strategy and Emaar's ability to implement it."

This offering represents Emaar's first fixed-income offering, and follows the company's US\$ 500 million convertible bond executed last year. Emaar, one of the leading developers in the region and responsible for iconic landmarks such as Burj Khalifa and The Dubai Mall, is owned 31.22% by the Government of Dubai through Investment Corporation of Dubai. Over recent years, the company has consciously increased the contribution of malls and hospitality segments to its revenues while at the same time growing its international footprint.

Following a series of investor meetings arranged in Asia, the Middle East and Europe, Emaar was able to capitalise on the positive investor feedback, conducive market environment and relative lack of Shariah-compliant offerings in recent months to raise US\$ 500 million from the international capital markets. HSBC, Standard Chartered Bank and the Royal Bank of Scotland acted as joint arrangers on the programme update and joint bookrunners on the offering. Dubai Islamic Bank acted as co-manager on the offering.

Emaar's delegation at the investor meetings effectively communicated the credit story of the company and generated substantial interest in the offering. Ultimately, the company priced a 5.5 year US\$ 500 million with a yield of 8.500% on the back of an orderbook of US\$ 1,700 million.

The proceeds of the fund raising exercise are intended to support Emaar's general capital requirements and address up-coming refinancings.

Ultimately, the distribution profile was very well balanced, with European investors accounting for 52% of the transaction, while Middle East, Asian and US (offshore) investors accounted for 38%, 7% and 3%, respectively, of the issuance. In terms of investor type, the offering was distributed as follows: 60% for Fund Managers, 29% for Banks, 8% for Private Banks and 3% for Insurance Companies.

-ends-

Note to Editors

About Emaar Properties PJSC:

Emaar Properties PJSC, listed on the Dubai Financial Market, is a global property developer with a significant presence in key markets world-wide. Besides building residential and commercial properties, the company also has proven competencies in shopping malls & retail, hospitality & leisure and financial services sectors.

Emaar inaugurated Burj Khalifa, the world's tallest building, and has opened The Dubai Mall, the world's largest shopping and entertainment destination.

In Saudi Arabia, Emaar is developing King Abdullah Economic City, the region's largest private sector-led project in Saudi Arabia, featuring a Sea Port, Central Business District, Industrial Zone, Educational Zone, Residential Communities and Resort District.

Emaar has joined hands with Giorgio Armani to strengthen its presence in hospitality. For more information, visit www.emaar.com.

For more information, please contact: Kelly Home / Nivine William ASDA'A Burson-Marsteller Tel: (+971 4) 334 4550 k.home@asdaa.com, n.william@asdaa.com

This communication is not an offer of securities for sale in the United States, Australia, Canada, Japan or any other jurisdiction where to do so would be unlawful. Neither Emaar Sukuk Limited nor Emaar has registered, and does not intend to register, securities in any of these jurisdictions and does not intend to conduct a public offering of securities in any of these jurisdictions. In particular, no securities of Emaar Sukuk Limited or Emaar have been nor will be registered under the U.S. Securities Act of 1933, (the "Securities Act"), and such securities may not be offered or sold within the United States except pursuant to an exemption from, or in a transaction not subject to, the registration requirements of the Securities Act and in compliance with any applicable State securities laws.

This communication is only being distributed to and is only directed at (i) persons who are outside the United Kingdom; (ii) persons within the United Kingdom who are investment professionals falling within Article 19(5) of the Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (the "Order"); and (iii) persons within the United Kingdom who are high net worth entities and other persons to whom it may lawfully be communicated, falling within Article 49(2)(a) of the Order (all such persons in (i), (ii) and (iii) above together being referred to as "relevant persons"). The securities are only available to, and any invitation, offer or agreement to subscribe, purchase or otherwise acquire such securities will be engaged in only with, relevant persons. Any person who is not a relevant person should not act or rely on this communication or any of its contents.

لا يجوز نسخ أو توزيع أو استلام هذا المستند في الولايات المتحدة الأمريكية أو كندا أو استراليا أو اليابان أو أي دولة أخرى يكون فيها مثل ذلك التوزيع محظوراً.

هذا البيان الصـحفي ليس نشرة إصدار أو مذكرة طرح عام ولكن هو إعلان. لا يجب أن يقوم المستثمرون بالاكتتاب في أية أوراق مالية قابلة للتحويل مشار إليها في هذا الإعلان إلا بناء على معلومات واردة في نشرة الاكتتاب أو مذكرة طرح عام ينشر ان من قبل شركة اعمار الصكوك المحدودة بخصوص ذلك الإصدار .

للنشر الفورى

دبی- ۲۷ یتایل ۲۰۱۱

بيان صحفي

شركة إعمار العقارية ش.م.ع. تنهي بنجاح أول عملية طرح دولي لها لمستثمري الدخل الثابت وذلك بقيمة ٥٠٠ مليون دولار أمريكي

دبي، الإمارات العربية المتحدة؛ ٢٧ يناير. ٢٠١١: نجحت شركة إعمار العقارية ش.م.ع. ("إعمار")، المصنفة "بي ١"/"بي بي"، في تسعير أول عملية طرح دولي لمها يستهدف مستثمري الدخل الثابت وذلك بقیمة ٥٠٠ ملیون دولار أمریکی عبر إصدار شهادات ائتمان تستحق بعد فترة خمس سنوات ونصف وعائد قدره • • ٨،٥ % سنويا.

أنهت شركة إعمار بنجاح أول عملية طرح عام نتطلق من المنطقة للعام ٢٠١١ وذلك من خلال إصدار صكوك بقيمة ٥٠٠ مليون دولار أمريكي والتبي لاقت استجابة كبيرة من الأسواق. وتمثل هذه المعاملة الإصدار الأول من برنامج شهادات إئتمان قيمته ٢ مليار دولار أمريكي تم تحديثه من قبل الشركة مؤخراً وهو عبارة عن صكوك إجارة يتم إصدارها من خلال شركة ذات غرض خاص (هي شركة اعمار صكوك المحدودة).

وقد أفاد محمد العبار، رئيس مجلس إدارة شركة إعمار العقارية ش.م.ع.، بأنه "يسرنا أن نرى هذه الاستجابة الكبيرة لصكوك إعمار من مستثمري الدخل الثابت الإقليميين والدوليين. وتعد هذه الإستجابة دليل على إقبال المستثمرين على الفرصة التي توفرها لمهم الشركة وعلى وضعها الائتماني المتميز في أسواق المال العالمية. وستستخدم حصيلة تلك الصكوك في تنفيذ استراتيجية تمويل الشركة وفي تمديد

تواريخ استحقاق ديون الشركة. ويعكس نجاح هذا الإصدار ثقة المستثمرين في استراتيجية الشركة طويلة الأجل و في قدرة إعمار على تنفيذ تلك الإستراتيجية."

ونَمثل هذه الممبادرة أول عملية طرح تستهدف مستثمري الدخل الثابت نقوم بـها إعمار وتأتـي عقب عملية إصدار سندات قابلة للتحويل بقيمة ٥٠٠ مليون دولار أمريكي قامت بها الشركة خلال العام الماضـي. وتعد شركـة إعمار إحدى أهم الشركات الرائدة في مجال التطوير العقاري في المنطقة وقد قامت ببناء صروح معمارية مميزة منها برج خليفة ودبي مول، وهي شركة مملوكة بنسبة ٣١،٢٢% لحكومة دبي من خلال مؤسسة دبي للاستثمار . قد أتبعت الشركة خلال السنوات الماضية سياسة تؤدي إلى زيادة إيرادتها من قطاعي المراكز التجارية والضيافة وذلك بالتوازي مع سياسة التوسع الجغرافي للشركة على المستوى الدولي.

ومن خلال سلسلة من الاجتماعات التبي تم عقدها مع المستثمرين في أسيا والشرق الأوسط وأوروبا، إستفادت إعمار من الإقبال الشديد للمستثمرين وظروف السوق المواتيه والغياب النسبى للعروض المتوافقة مع الشريعة خلال الأشهر الأخيرة وقامت بتأمين مبلغ ٥٠٠ مليون دولار أمريكي من أسواق المال العالمية. وتولَّى كلِّ من "اتش اس بي سي" و"بنك ستاندرد تشارترد" و"ذا رويال بنك أوف سكونلند" مجتمعين عملية إدارة تحديث البرنامج وكذلك عملية البناء السعري للطرح. وقد شارك بنك دبي الإسلامي في إدارة عملية الطرح مع البنوك المذكورة.

وقد قام ممثلي شركة إعمار بإطلاع المستثمرين على الوضع الائتماني الكامل للشركة بشكل فعّال مما نتج عنه قبول كبير على هذا الطرح. واخيرا قامت الشركة بتسعير الصكوك والتي بلغت ٥٠٠ مليون دولار أمريكي وتستحق بعد فترة خمس سنوات ونصف على أساس عائد نسبته ٨،٥٠٠ % بناءً على طلبات تزيد على مليان وسبعمائة مليون دولان أمريكي. والغرض من عملية التمويل المذكورة هو تلبية المتطلبات الرأسمالية للشركة ومواجهة احتياجات إعادة التمويل المقبلة.

وفي المجمل فإن توزيع قيمة الصكوك بين المستثمرين كان متوازناً حيث كانت حصة المستثمرين الأوربيين ٥٢% من حجم الصفقة في حين بلغت نسبة المستثمرين من الشرق الأوسط ٣٨% والمستثمرين الأسيويين ٧% والمستثمرين الأمريكيين (من خلال شركات مؤسسة خارج الولايات المتحدة) ٥٣% من قيمة الإصدار. أما من حيث نوعية المستثمرين فقد بلغت نسبة مديرين صناديق الإستثمار ٢٠% والبنوك ٢٩% والبنوك الخاصة ٨% وشركات التأمين ٣%.

• انتهى –

– معلومات للمحررين: نبذة عن إعمار العقارية ش.م.ع. تعد شركة إعمار العقارية، المدرجة في سوق دبي المالي، من الشركات الرائدة عالمياً في مجال التطوير العقاري. وعززت الشركة تواجدها في الأسواق الرئيسية في كافة أنحاء العالم. وبالإضافة إلى بناء الوحدات العقارية السكنية والتجارية، أثبتت إعمار مكانتها في قطاعات المراكز التجارية وتجارة التجزئة، والضيافة والترفيه، والخدمات المالية. وقامت إعمار بافتتاح برج خليفة، أطول مبنى في العالم على الإطلاق. كما افتتحت دبي مول، أضخم وجهة تسوَّق ونزفيه في العالم. أما في المملكة العربية السعودية، فتقوم إعمار بنطوير مدينة الملك عبدالله الاقتصادية، الذي يعدّ أكبر مشروع يديره القطاع الخاص في المنطقة، ويشتمل على ميناء بحري، ومنطقة أعمال مركزية، ومنطقة صناعية، ومنطقة تعليمية، ومنطقة منتجعات ومجمعات سكنية. وتحالفت إعمار مع المصمم العالمي جورجيو أرماني لتعزيز تواجدها في قطاع الضيافة. لمزيد من المعلومات، تفضلوا بزيارة الموقع الإلكتروني www.emaar.ae لمزيد من المعلومات يرجى الاتصال بــــ: کیلی هوم / نیفین ولیم، إعمار العقاربة ش.م.ع Emaar Properties PJSC أصداء بورسن مارستيلر،

هاتف: ۲۳٤٤٥٥٠ ، ۹۷۱+ k.home@asdaa.com, n.william@asdaa.com

ان هذا البيان لا يشكل عرضاً لبيع أوراق مالية في الولايات المتحدة أو استراليا أو كندا أو اليابان او سواها من الدول التي يحظر فيها القيام بذلك. ان اي من اعمار صكوك المحدودة او إعمار لم تقم بتسجيل او تعتزم تسجيل اية أوراق مالية في اي من هذه الدول او تعتزم عرض اية أوراق مالية للجمهور فيها. وبالأخص فإنه لم يتم تسجيل أية أوراق مالية لاعمار صكوك المحدودة او إعمار ولن يتم تسجيلها وفقاً لقانون الأوراق المالية الأميركي لعام ١٩٣٣ ("الأوراق المالية")، وان هذه الأوراق المالية لا يمكن عرضها او بيعها داخل الولايات المتحدة الا وفقاً لاستثناء من، او في صفقة غير خاضعة لمقتضيات التسجيل المحددة في قانون الأوراق المالية المذكور ووفقاً لمتطلبات أية قوانين للأوراق المالية خاصة بكل ولاية وتكون واجبة التطبيق.

ان هذا النبيان موجه فقط وموزع الى (أ) اشخاص خارج المملكة المتحدة، (ب) اشخاص داخل المملكة المتحدة محترفين في مجال الإستثمار وفقاً للمادة ١٩(٥) من قانون الخدمات المالية والأسواق ٢٠٠٠ (ترويج مالي) امر ٢٠٠٥ ("الأمر ")، و (ج) اشخاص داخل المملكة المتحدة من الكيانات ذات القيمة الصافية العالية وسواهم من الأشخاص الذين يجوز قانوناً توجيه هذا البيان اليهم وفقاً للمادة ٤٩(٢)(أ) من الأمر المذكور (ويشار الى جميع الأشخاص المذكورين في الفقرات (أ)، (ب) و(ج) اعلاه مجتمعين بـــــــا'لأشخاص المعنيين"). ان الأوراق المالية متوفرة فقط، واية دعوة، عرض، او اتفاق للإكتتاب أو شراء او بخلاف ذلك للاستحواذ على مثل تلك الأوراق المالية ستتم فقط مع الأشخاص المعنيين. ان اي شخص ليس من الأشخاص المعنيين لا يجب ان يعمل او يعتمد على هذا البيان او اي من محتوياته.

P.O. Box 9440 Dubai, UAE

囫

فيما يتعلق بالأوراق المالية فإن الجهات المجتمعة التي نتولى عملية البناء السعري تعمل بالنيابة عن شركة اعمار صكوك المحدودة ودون سواهم ولن يكونوا مسؤولين تجاه اي شخص آخر عن تأمين الحماية الممنوحة لعملاء تلك الجهات أو لإعطاء نصائح.

$\mathcal{L}_{\mathcal{A}}$

$\sim 10^6$

والمعادل والمستحي والمستحدث والمستقلة والمستحدث والمستحدث والمستحدث والمستحدث والمستحدث والمستحدث والمستحدث

and the control of the control of the control of the control of the control of the control of the control of the

$\mathcal{L}(\mathcal{A})$ , and $\mathcal{L}(\mathcal{A})$ and $\mathcal{L}(\mathcal{A})$